BlueFocus Intelligent Communications Group Co., Ltd. — Management Reports 2012

Feb 29, 2012

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

2011 年董事会工作报告

各位董事：

现将2011 年董事会全年的工作情况汇报如下，请各位审议。

一、公司经营情况

（一）报告期内公司总体经营情况

2011 年是公司在创业板上市的第二年，也是公司全面贯彻“内生式增长” 和“外延式发展”的公司发展战略的关键一年。在这一年中，得益于国家鼓大力 发展文化产业的政策支持、客户营销服务需求的持续上升，以及公司董事会、管 理层及全体员工的共同努力，公司全年业绩呈现大幅度增长。报告期内，公司实 现营业收入12.66 亿元，同比增长155.4%；利润总额1.89 亿元，同比增长114.99%； 归属于母公司净利润1.21 亿元，同比增长100.54%。

报告期内，公司业务在以下几个方面取得明显进展：

1、内生性增长方面：

报告期内，公司持续贯彻积极的业务扩张策略，继续在行业扩张，地域扩张 和服务手段扩张方面发力，得益于公司在行业内拥有的包括品牌、资金及专业能 力综合竞争优势的进一步加强，公司在内生性增长方面取得的成绩令人满意，现 有品牌蓝色光标、智扬及博思瀚扬报告期内的业绩继续保持高速增长，此外，公 司在各个业务领域内的业务发展均取得显著进步：

在传统优势业务领域--IT 行业，在去年基数较大的情况下，公司业务继续 保持高速、稳定发展的态势，收入同比增长59.52%。

在汽车领域，在2011 年中国汽车行业的整体增速显著降低的大环境下，得

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益于公司业务团队的专业能力提高及竞争优势的进一步加强，公司在该领域的业 务仍取得令人瞩目的成绩，收入同比大增159.6%，汽车业务已经成为公司重要 业务支柱之一。

公司消费品行业业务拓展取得显著成绩，收入同比增长90.7%，成为公司业 务另一个重要增长点，显示公司消费品服务团队的逐步成熟和资源整合能力的进 一步提高。

此外，公司在娱乐文化、互联网行、房地产等其他行业的业务在报告期内均 取得长足的发展，公司的业务结构得到了进一步的优化，对单一行业的依赖性进 一步降低。

2、外延式发展方面

报告期内，公司积极贯彻外延式发展的公司战略，利用公司上市带来的资金 资本市场的优势，通过并购的方式，收购部分细分行业的优质企业，在扩大公司 经营规模的同时，实现了公司在营销传播行业的战略布局。

报告期内，公司先后收购北京思恩客广告、美广互动广告及北京精准阳光传 媒，参股新加坡金融公关、香港殿堂公关、北京博看文思科技，投资上海励唐会 展投资策划、北京华艺百创，以现金及发行股票的方式收购北京今久广告，通过 上述并购，公司业务分别扩展至互联网广告、数字营销、高端社区广告、广告策 划、微博营销、财经公关及会展服务等多个领域，打造了包括广告、公共关系服 务和活动管理等增值服务在内的营销传播服务链条，使公司在原有的公共关系业 务板块之外，构建了广告业务板块，初步形成了涵盖广告、公共关系服务等在内 的现代传播集团的架构，为实现公司未来成长为中国一流的专业传播集团的战略 目标奠定基础。

3、公司管理方面

报告期内，公司继续推动内部资源整合工作，强化旗下各个品牌之间在客户 资源、媒体资源、知识资源及管理资源等方面的协作分享，取得良好效果，各品 牌之间的协同也产生了新的客户机会和采购成本优势。

报告期内，公司继续强化公司内部管理，结合公司内部信息化管理平台的建

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设，对公司业务流程、财务流程、内控流程，采购流程持续进行优化，进一步加 强公司内部控制体系的建设和完善。公司的信息化管理平台已经推广到所有已收 购公司，直接支持已收购公司的业务发展。信息系统支持的业务类型从原来的公 关服务，活动管理扩展到广告服务管理，媒体资源管理和设备租赁管理等方面。

报告期内，公司继续强化人力资源建设，把人才的引进和培养作为公司发展 的根本基础。公司在通过各种方式大力引进高端专业人才的同时，致力于公司内 部人才机制的建设和完善。公司重视新员工的入职培训和在职员工的业务培训， 努力为全体员工提供更多的发展机会和发展空间。

公司于报告期内成功实施公司股权激励计划首期期权的授予工作，向166 名公司骨干员工发放了超过880 万股的公司期权，有效的提高了员工的工作积极 性，强化了公司员工的向心力和凝聚力。

4、客户拓展方面

报告期内，公司继续致力于新客户的拓展工作，进一步扩大公司的客户基础， 为公司未来的业务发展奠定良好基础。公司全年共新增服务客户品牌395 个，其 中公司原有的蓝标品牌等通过业务拓展新增的客户品牌达到65 个；公司通过并 购思恩客广告等品牌增长的客户330 个，使公司全年服务的客户品牌数已经达到 693 个。

（二）公司主营业务及其经营状况

公司主营业务为公共关系服务及广告服务，其核心业务是为企业提供品牌管 理服务，主要内容为广告策划及代理、品牌传播、产品推广、危机管理、活动管 理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务。

1、主营业务构成情况

（1） 按照产品类别划分

					单位：万元	单位：万元
				营业收入比上 年增减	营业成本比上 年增减	毛利率比 上年增减
产品类别	营业收入	营业成本	毛利率
公共关系服务	86,331.06	49,258.77	42.94%	74.15%	110.37%	-9.83%

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广告业务	40,228.76	32,321.62	19.66%
合计	126,559.82	81,580.39	35.54%	155.30%	248.40%	-17.23%

（2）按照品牌划分

单位：万元

				营业收入比
					营业成本比 上年增减 （%）
				上年增减		毛利率比上年
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）
				（%）		增减（%）
蓝标品牌	76,098.94	44,373.51	41.69%	72.10%	111.38%	-10.84%
智扬品牌	2,586.91	1,086.99	57.98%	1.35%	-4.49%	2.57%
博思瀚扬品牌	4,075.25	1,879.41	53.88%	45.50%	46.28%	-0.25%
思恩客品牌	35,182.50	30,813.19	12.42%
精准品牌	5,046.26	1,508.43	70.11%
其他品牌	3,569.96	1,918.86	46.25%
合计	126,559.82	81,580.39	35.54%	155.30%	248.40%	-17.23%

（3）按照行业划分

单位：万元

				营业收入比 上年增减	营业成本比 上年增减	毛利率比 上年增减
行业类别	营业收入	营业成本	毛利率
高科技（IT）	31,735.92	22,062.58	30.48%	59.52%	120.34%	-19.19%
汽车	22,777.40	10,414.36	54.28%	159.60%	185.39%	-3.95%
娱乐/传媒/ 体育/文化	20,559.52	20,124.48	2.12%	3887.85%	8769.05%	-53.87%
消费品	16,733.62	8,892.01	46.86%	90.72%	131.51%	-9.36%
互联网	14,849.60	11,473.17	22.74%	272.09%	465.11%	-26.39%
手机	3,536.51	1,703.65	51.83%	16.63%	43.52%	-9.02%
房地产	3,084.49	1,325.89	57.01%	139.03%	28.60%	36.91%
其他	13,282.76	5,584.25	57.96%	297.92%	288.59%	1.01%
合计	126,559.82	81,580.39	35.54%	155.30%	248.40%	-17.23%

（4）按照地区划分

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单位：万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减
北京	73,146.98	96.57%
上海	44,562.38	568.62%
广州	8,788.77	55.56%
深圳	61.69	31.25%
合计	126,559.82	155.30%

2、公司主要客户和供应商情况

（1）公司主要客户情况

单位：万元

		占年度销售 总金额的比 例
			应收账款 余额	占公司应收账 款总余额比例	是否存在 关联关系
	销售金额
	44,437.46	35.11%	12,626.96	29.00%	否
前五名客户合计

报告期内，公司不存在向单一客户销售比例超过总额30%的情形。

（2）公司主要供应商情况

					单位：万元
		占年度采购总 金额的比例	应付账款 余额	占公司应付账 款总余额比例	是否存在 关联关系
	采购金额
	15,986.51	19.60%	3,892.58	17.13%	否
前五名供应商合计

报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过总额30%的情形。

• 3、报告期公司资产构成情况

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日
				变动幅度
金额	比重	金额	比重

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货币资金	51,995.08	34.49%	68,837.57	72.42%	-24.47%
应收票据	100.00	0.07%	223.06	0.23%	-55.17%
应收账款	43,467.28	28.84%	11,089.54	11.67%	291.97%
预付账款	1,206.94	0.80%	193.24	0.20%	524.58%
其他应收款	2,727.47	1.81%	1,212.14	1.28%	125.01%
长期股权投资	8,980.97	5.96%	1,362.50	1.43%	559.15%
固定资产	9,494.91	6.30%	9,419.06	9.91%	0.81%
无形资产	1,236.85	0.82%	230.63	0.24%	436.29%
商誉	28,149.38	18.67%	1,876.12	1.98%	1,400.40%
长期待摊费用	2,924.83	1.94%	156.41	0.16%	1,769.98%
其他非流动资产	450.00	0.30%	450.00	0.47%	0.00%
资产总计	150,733.71	100.00%	95,050.27	100.00%	58.58%

报告期末应收账款比期初增长291.97%，主要原因是公司报告期业务量增长 导致期末应收账款增加所致。

报告期末应收票据比期初减少55.17%，主要原因是公司应收票据到期承兑 收回所致。

报告期末预付款项比期初增长524.58%，主要原因是公司报告期支付公司资 产收购项目中介机构费用以及供应商的预付款项增加所致。

报告期末其他应收款比期初增长125.01%，主要原因是公司报告期业务量增 长，相应的项目临时借款及押金增加所致。

报告期末长期股权投资比期初增长559.15%，主要原因是公司报告期公司投 资广东百合媒介广告有限公司、ARIES CAPITAL LIMITED（金融公关）、上海励唐 会展策划服务有限公司、北京华艺百创传媒科技有限公司、殿堂公共关系顾问集 团有限公司、北京博看文思科技有限公司等所致。

报告期末无形资产比期初增长436.29%，主要原因是公司报告期新购置开发 客户媒体关系管理系统、协同办公平台等信息化管理平台等所需软件所致。

报告期末商誉比期初增长1,400.40%，主要原因是公司报告期新收购控股子 公司北京思恩客广告有限公司、北京美广互动广告有限公司、精准阳光（北京） 传媒广告有限公司股权所致。

报告期末长期待摊费用比期初增长1,769.98%，主要原因是公司报告期新收

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购的控股子公司精准阳光（北京）传媒广告有限公司资产中的待摊销灯箱额较大 所致。

4、报告期无形资产情况

截止 2011 年 12 月 31 日，公司无形资产账面价值为 12,368,500.46 元 , 情况 如下：

单位：万元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
一、账面原值合计	276.51	1,189.64		1,466.15
计算机软件	68.31	84.44		152.75
邮件系统软件	23.40			23.40
客户媒体关系管理系统	90.00	600.00		690.00
协同办公平台	94.80	505.20		600.00
二、累计摊销合计	45.88	183.42		229.30
计算机软件	35.72	35.06		70.78
邮件系统软件	5.03	8.70		13.73
客户媒体关系管理系统	2.50	80.00		82.50
协同办公平台	2.63	59.67		62.30
三、无形资产账面净值合计	230.63			1,236.85
计算机软件	32.59			81.97
邮件系统软件	18.38			9.68
客户媒体关系管理系统	87.50			607.50
协同办公平台	92.16			537.70
四、减值准备合计
五、无形资产账面价值合计	230.63			1,236.85
计算机软件	32.59			81.97
邮件系统软件	18.38			9.68
客户媒体关系管理系统	87.50			607.50
协同办公平台	92.16	-	-	537.70

公司主要的商标为公共关系服务所使用“蓝色光标”和“智扬公关”的商标 权， 截止2011 年12 月31 日，公司的商标状况如下表所示：

序号 商标名称 商标权人 注册编号 注册有效期 商品和服务分类

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1		蓝色光标	1945721	2012.11.6	核定使用商品第35 类
2		蓝色光标	1949734	2012.11.27	核定使用商品第41 类
3		蓝色光标	1703684	2022.1.20	核定使用商品第35 类
4		蓝色光标	1949732	2012.11.27	核定使用商品第41 类
5		蓝色光标	3991557	2017.1.13	核定使用商品第41 类
6		蓝色光标	3991556	2017.1.13	核定使用商品第41 类
7		蓝色光标	3065110	2013.5.13	核定使用商品第35 类
8		蓝色光标	6762465	2020.9.6	核定使用商品第41 类
9		蓝色光标	6762466	2020.7.27	核定使用商品第35 类
10		蓝色光标	6726467	2020.7.27	核定使用商品第41 类
11		蓝色光标	6726468	2020.7.27	核定使用商品第35 类

公司的域名状况如下表所示：

序号	域 名	注册有效期
1	Bluefocus.cn	至2013年10月29日
2	Bluefocus.com	至2014年10月9日
3	Bluefocusgroup.cn	至2016年7月16日
4	Bluefocusgroup.com	至2016年7月16日
5	Bluefocusgroup.com.cn	至2016年7月16日
6	Insightpr.com.cn	至2012年4月26日

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5、报告期负债构成情况分析

单位：元

	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
项目					变动幅度
	金额	比重	金额	比重
应付账款	22,727.32	51.58%	1,380.44	20.94%	1,546.38%
预收账款	1,285.09	2.92%	2,475.62	37.56%	-48.09%
应付职工薪酬	1,660.59	3.77%	1,059.38	16.07%	56.75%
应缴税费	6,099.50	13.84%	1,177.47	17.86%	418.02%
其他应付款	12,288.42	27.89%	499.20	7.57%	2,361.62%
负债总计	44,060.92	100.00%	6,592.11	100.00%	568.39%

报告期末应付账款比期初增长 1,546.38% ，主要原因是报告期业务量增长导 致应付供应商款项增加。

报告期末预收账款比期初减少 48.09% ，主要原因是公司部分已收取预收账 款的合同在报告期内实现销售所致。

报告期末应付职工薪酬比期初增长 56.75% ，主要原因是公司业务增长，员 工数量增加， 2011 年末公司尚未支付的职工薪酬相应增加所致。

报告期末应缴税费比期初增长 418.02% ，主要原因是报告期内业务增长，职 工薪酬增长，股权收购代扣原自然人股东个人所得税导致期末应交未交流转税、 企业所得税、个人所得税增加所致。

报告期末其他应付款比期初增长 2,361.62% ，主要原因是尚未支付的股权收 购款增加所致。

6、报告期费用构成情况分析

单位：万元

			本年比上年增 幅	占2011 年营业 收入比例
项目	2011 年度	2010 年度			2009 年度
	16,709.08	10,557.75	58.26%	13.20%	8,470.31
销售费用
	8,104.78	4,511.67	79.64%	6.40%	3,116.81
管理费用
	-1,334.21	-494.28	-169.93%	-1.05%	26.59
财务费用
	4,374.39	2,519.65	73.61%	3.46%	1,788.28
所得税费用

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报告期内销售费用比上年同期增长 58.26% ，主要原因是公司业务规模扩大， 员工人数增加，人员成本及办公成本增加及计提期权成本所致。

报告期内管理费用比上年同期增长 79.64% ，主要原因是公司业务规模扩大， 员工人数增加导致人员成本、办公室租金等办公成本增加，长期待摊费用、无形 资产增加导致摊销金额增加，投资增加相应的中介机构费用增加以及计提期权成 本所致。

报告期内财务费用绝对值比上年同期增长 169.93% ，主要原因是公司银行存 款利息收入增加，贷款利息支出减少所致。

所得税费用比上年同期增长 73.61% ，主要原因是报告期业务规模增长，利 润总额增加，应纳税所得额增加所致。

7、报告期公司现金流量构成情况分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年度	2010 年度	同比增减
一、经营活动
现金流入总额	109,292.51	47,874.90	128.29%
现金流出总额	97,858.57	43,507.30	124.92%
现金流量净额	11,433.95	4,367.61	161.79%
二、投资活动
现金流入总额	7.20	0.88	718.18%
现金流出总额	25,147.95	5,072.88	395.73%
现金流量净额	-25,140.75	-5,071.99	-395.68%
三、筹资活动
现金流入总额	105.80	63,888.85	-99.83%
现金流出总额	3,183.21	6,596.90	-51.75%
现金流量净额	-3,077.41	57,291.95	-105.37%

报告期内经营活动现金流量净额相比上年增长 161.79% ，主要原因是公司业 务增长，销售回款较快所致。

报告期内投资活动现金流量净额绝对值相比上年增长 395.68% ，主要原因是 公司 2011 年收购北京思恩客广告有限公司、广东百合媒介广告有限公司、上海 励唐会展策划服务有限公司、北京华艺百创传媒科技有限公司、北京博思瀚扬企 业策划有限公司、北京美广互动广告有限公司、 ARIES CAPITAL LIMITED （金融公

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关）、精准阳光（北京）传媒广告有限公司、殿堂公共关系顾问集团有限公司、 北京博看文思科技有限公司等导致投资活动现金流出 22,346.81 万元所致。

报告期内筹资活动现金流量净额相比上年减少 105.37% ，主要原因是上年同 期公司收到公开发行股票的募集资金所致。

8、 主要财务指标分析

项目 盈利能力 偿债能力 营运能力	指标	2011 年度	2010 年度	同比增减
	销售毛利率	35.54%	52.77%	-17.23%
	净资产收益率(加权)	13.14%	8.07%	5.07%
	流动比率	2.26	12.37	-81.73%
	资产负债率	29.23%	6.94%	22.29%
	应收账款周转率	4.61	5.20	-11.35%
	总资产周转率	1.03	0.79	30.38%

销售毛利率降低，主要是报告期内公司业务由原来的公共关系服务领域拓展 至广告服务领域，收入结构发生较大变化，毛利率较低的广告服务收入增加较大 所致。

流动比率大幅减少，主要原因是流动资产的增长速度低于流动负债的增长速 度所致。

总资产周转率同比增长，主要由于公司 2011 年营业收入的增长速度超过了 总资产的增长速度所致。

9、子公司的经营情况

		2011 年度净 利润	2010 年度 净利润	同比变动比 例	对合并净利 润影响比例
公司名称	持股比例
蓝色印象	100%	541.84	897.89	-39.65%	3.73%
蓝标公关	100%	234.98	1,469.97	-84.01%	1.62%
广州蓝标	100%	1,561.46	884.37	76.56%	10.75%
上海蓝标	100%	1,161.26	803.19	44.58%	7.99%
上海品牌	100%	4,587.29	225.87	1,930.94%	31.58%
智扬唯美	100%	485.63	286.27	69.64%	3.34%
香港蓝标	100%	148.12	-3.37	4,495.25%	1.02%
上海互动	100%	287.07			1.98%
智扬唯隽	100%		0.22

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上海君缘	100%		5.85
博思瀚扬	84%	931.05	493.44	88.69%	6.41%
电通蓝标	51%	94.24	70.17	34.30%	0.65%
思恩客	51%	2,620.33			18.04%
美广互动	51%	309.30			2.13%
精准阳光	51%	1,579.50			10.87%
合计		14,542.07	5,133.87	56.12%	100.11%

报告期内，公司控股子公司均纳入合并范围，主要子公司经营情况如下：

○1 北京蓝色印象品牌顾问有限公司（以下简称“蓝色印象”）

蓝色印象成立于2008 年8 月19 日，注册资本500 万元，主营业务为提供公 共关系服务。截止2011 年12 月31 日，蓝色印象总资产2,397.83 万元，净资产 1,566.36 万元。2011 年实现营业收入4,696.16 万元，营业利润717.76 万元， 净利润541.84 万元。

○2 北京蓝色光标公关顾问有限公司（以下简称“蓝标公关”）

蓝标公关成立于2006 年12 月12 日，注册资本100 万元，主营业务为提供 公共关系服务。2010 年2 月，增加注册资本至500 万元。截止2011 年12 月31 日，蓝标公关总资产3,820.87 万元，净资产1,952.03 万元。2011 年实现营业 收入12,472.67 万元，营业利润470.93 万元，净利润234.98 万元。

○3 广州蓝色光标市场顾问有限公司（以下简称“广州蓝标”）

广州蓝标成立于2001 年5 月15 日，注册资本100 万元，主营业务为提供公 共关系服务。2010 年8 月，增加注册资本至500 万元，2011 年11 月，增加注册 资本至1,000 万元。截止2011 年12 月31 日，广州蓝标总资产4,520.32 万元， 净资产3,643.24 万元。2011 年实现营业收入8,834.77 万元，营业利润2,040.72 万元，净利润1，561.46 万元。

○4 上海蓝色光标公关服务有限公司（以下简称：上海蓝标“）

上海蓝标成立于2004 年5 月18 日，注册资本110 万元，主营业务为提供公 共关系服务。2010 年8 月，增加注册资本至500 万元，2011 年3 月，增加注册 资本至960 万元，2011 年5 月，增加注册资本至10,800 万元，2011 年10 月， 增加注册资本至18,300 万元。截止2011 年12 月31 日，上海蓝标总资产

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29,924.77 万元，净资产19,837.06 万元。2011 年实现营业收入6,050.74 万元， 营业利润1,025.77 万元，净利润1,161.26 万元。

○5 上海蓝色光标品牌顾问有限公司（以下简称“上海品牌”）

上海品牌成立于2010 年4 月14 日，注册资本500 万元，主营业务为提供公 共关系服务，2010 年12 月，增加注册资本至1,100 万元。2011 年3 月，增加注 册资本至1,580 万元。截止2011 年12 月31 日，上海品牌总资产10,804.56 万 元，净资产2,893.16 万元。2011 年实现营业收入33,333.06 万元，营业利润 5,264.61 万元，净利润4,587.29 万元。

○6 北京智扬唯美科技咨询有限公司（以下简称“智扬唯美”）

智扬唯美成立于2005 年3 月3 日，注册资本50 万元，主营业务为提供公共 关系服务。2010 年8 月，增加注册资本至150 万元。下属一个控股子公司，一 个参股子公司。截止2011 年12 月31 日，智扬唯美总资产1,385.86 万元，净资 产1,092.96 万元。2011 年实现营业收入2,735.20 万元，营业利润518.51 万元， 净利润485.63 万元。

○7 香港蓝色光标公共关系有限公司（以下简称“香港蓝标”）

香港蓝标成立于2009 年3 月13 日，注册资本10 万港币。2011 年7 月，增 加注册资本至7,629.50 万港币。截止2011 年12 月31 日，香港蓝标总资产 6,344.11 万元，净资产6,344.11 万元，2011 年来自下属参股子公司金融公关投 资收益，净利润148.12 万元。

○8 上海蓝色光标互动广告有限公司（以下简称“上海互动”）

上海互动成立于2010 年9 月25 日，注册资本500 万元。主营业务为提供公 共关系服务，主要包括企业形象策划等。截止2011 年12 月31 日，上海互动总 资产1,410.50 万元，净资产787.07 万元。2011 年实现营业收入2,518.43 万元， 营业利润383.30 万元，净利润287.07 万元。

○9 北京智扬唯隽公共关系顾问有限公司（以下简称“智扬唯隽”）

智扬唯隽成立于2010 年3 月16 日，注册资本500 万元，主营业务为提供公 共关系服务，主要包括企业策划、公关策划等。2010 年底因业务整合关闭，2011

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年1 月办理完工商注销手续。

○10 上海君缘公共关系服务有限公司（以下简称“上海君缘”）

上海君缘成立于2008 年11 月24 日，注册资本50 万元。主营业务为提供公 共关系服务，主要包括公共关系策划等。2011 年2 月因业务整合关闭，办理完 工商注销手续。

○11 北京博思瀚扬企业策划有限公司（以下简称“博思瀚扬”）

博思瀚扬成立于2008 年3 月26 日，注册资本170 万元，主营业务为提供公 共关系服务，主要包括企业形象策划等。公司持股比例为84%。截止2011 年12 月31 日，博思瀚扬总资产2,653.59 万元，净资产1,882.01 万元。2011 年实现 营业收入4,075.25 万元，营业利润1,125.00 万元，净利润931.05 万元。

○12 电通蓝标（北京）公共关系顾问有限公司（以下简称“电通蓝标”）

电通蓝标成立于2010 年7 月14 日，注册资本1000 万元。主营业务为提供 公共关系服务，主要包括公共关系咨询、企业形象策划等。公司持股比例为51%。 截止2011 年12 月31 日，电通蓝标总资产1,296.67 万元,净资产1,165.84 万元。 2011 年实现营业收入1,227.29 万元，营业利润127.58 万元，净利润94.24 万 元。

○13 北京思恩客广告有限公司（以下简称“思恩客”）

思恩客是2011 年6 月新收购的下属公司，母公司持股比例10%，上海蓝标 持股41%，合计公司持股51%。注册资本1,021.2766 万元，主营业务为设计、制 作、代理和发布广告。截止2011 年12 月31 日，思恩客总资产18,558.52 万元, 净资产4,614.96 万元。2011 年6-12 月实现营业收入35,358.47 万元，营业利 润3,371.83 万元，净利润2,620.33 万元。公司全年实现营业收入44397.85 万 元，净利润2708.63 万元，超过公司收购时所做出的盈利承诺。

○14 北京美广互动广告有限公司（以下简称“美广互动”）

美广互动是2011 年8 月新收购的控股子公司，持股比例51%，注册资本700 万元，主营业务为设计、制作、代理、发布广告；展览服务。截止2011 年12 月31 日，美广互动总资产1,794.63 万元,净资产1,138.22 万元。2011 年8-12

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月实现营业收入1,733.88 万元，营业利润436.85 万元，净利润309.30 万元。 公司全年实现营业收入2467.80 万元，净利润551.54 万元，超过公司收购时所 做出的盈利承诺。

○15 精准阳光（北京）传媒广告有限公司（以下简称“精准阳光”）

精准阳光是2011 年10 月新收购的控股子公司，母公司持股10.29%，上海 蓝标持股40.71%，合计公司持股51%。注册资本735.7039 万元，主营业务为代 理、发布广告；广告信息咨询。截止2011 年12 月31 日，精准阳光总资产13,775.31 万元,净资产10,357.39 万元。2011 年10-12 月实现营业收入5,046.26 万元， 营业利润1,852.65 万元，净利润1,579.50 万元。公司全年实现营业收入 14,806.49 万元，净利润3,693.32 万元，超过公司收购时所做出的盈利承诺。

10、公司控制的特殊目的主体情况

公司未设立特殊目的公司，也无控制的特殊目的公司。

（三） 公司研发情况

单位：万元

项 目	2011 年	2010 年	本年比上年增减
	1,408.76	323.16	335.93%
研发投入
	126,605.83	49,572.40	155.40%
营业收入
研发投入占营业收入的比 重	1.11%	0.65%	0.46%

为了满足公司在高速发展过程中的业务需求和管理需求，公司目前的研发工 作主要分成业务支撑类和管理支撑类。

报告期内公司研发工作主要包括：

在业务支撑类别，公司主要依托于互联网领域进行一系列开发。公司一方面 采购市场上成熟的舆情监测系统的服务，一方面使用募集资金来支持内部开发适 合公司现有需求和未来发展的信息监测系统。

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在前一年开发和升级网络媒体监测平台的基础上。公司继续升级针对传统平 面媒体，新兴网络媒体的监测能力。

公司采取外部购买通用模块和内部定制特殊功能模块相结合的手段，把系统 的功能做到每一个使用者的电脑上或手机上。

在管理支撑方面，公司不断完善原有的信息化管理平台。把原来对几个公司 的支持变成可以对多地，多公司，多业务模式的全面支持。

在报告期内，公司的信息化平台推广到所有已收购公司，直接支持已收购公 司的业务发展。信息系统支持类型从原来的公关服务，活动管理扩展到推广管理， 广告发布管理，媒体管理和设备租赁管理等方面。

公司原有的知识管理系统，人力资源管理系统、行政资源管理等系统也做出 了众多升级和改进，形成了适应新需求的核心管理支撑平台。

在信息系统技术改进和架构升级方面，持续升级公司IT 技术架构，使用现 代化的通讯系统，实现各种通讯方式的无障碍联通，保证了全国各分区的业务发 展。

公司IT 部门已经开始建立一个全新的管理开发平台，在新的层面上建设业 务支持系统和管理支持系统。

（四）公司核心竞争能力变化情况

作为现代服务企业，公司的核心竞争优势主要体现在以下几方面：

1、品牌优势

公司为中国公共关系行业的领军企业，报告期内，随着公司经营规模持续扩 大，资源整合能力进一步加强，专业能力得到越来越多客户的认可，公司在品牌 方面的竞争优势得到进一步强化。

2、人才优势

报告期内，通过公司股权激励计划的成功实施，员工的利益与公司的利益更

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加紧密的结合在一起，强化了员工的向心力和凝聚力。同时为公司大力吸引业内 专业精英人才提供了前所未有的机遇，公司的人才优势得到进一步的强化，成为 公司在激烈市场竞争中的核心竞争力。

3、管理优势

公司的管理优势主要体现在规范的公司治理结构、稳定的业务管理团队及先 进的信息化管理系统等方面。报告期内，公司在上述几方面的管理优势都得到了 不同程度的强化。

○1 在公司治理方面，报告期内，公司开展了关于加强公司治理的专项活动， 强化了公司内部控制体系，进一步优化了公司业务流程、财务流程和采购流程等， 公司治理更趋规范化。

○2 在业务管理团队建设方面，报告期内，公司原有核心业务管理团队未出 现流失情况，同时公司采取引进外部人才和大力培养内部人才并举的方式，在公 司内部提拔了一批表现突出的年轻人才充实到业务管理岗位，以及通过各种方式 引进专业管理人才，公司的业务管理团队进一步壮大，竞争力明显加强。

○3 在信息化建设方面，报告期内，随着募集资金“业务系统信息化管理平 台项目”的逐步实施，公司进一步优化和完善了原有的项目管理系统、财务管理 系统等子系统，同时根据建设规划，新开发了人力资源管理系统、行政资源管理 系统等，公司公司在信息化管理方面的优势进一步得到强化。

4、客户优势

优秀的客户造就优秀的服务商。公司的卓越执行力、优良服务品质及丰富行 业经验赢得了优质客户的认可，公司客户多数为各行业的龙头企业。

报告期内，随着公司业务的不断发展，公司所拥有的优质客户资源进一步增 长。优质的客户资源，不仅为公司在行业内赢得声誉，同时为未来业务的持续拓 展奠定了坚实的基础。

综上所述，报告期内，公司各方面的核心竞争力均得到不同程度的强化，为

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公司未来持续稳定快速发展奠定了坚实的基础。

二、对公司未来发展的展望

（一）营销传播服务行业面临的市场机遇

1、2011 年，国家确立了大力发展文化产业的国家发展战略，将文化创意产 业作为中国未来经济增长和结构转型的支柱产业，为此出台了一系列扶持文化创 意产业的优惠政策。营销传播服务行业作为文化产业的一个重要组成部分，未来 面临着前所未有的有利的政策环境。

2、中国经济转型，消费升级及市场竞争日趋激烈，企业用于市场营销方面 的支出保持快速增长态势，为包括广告、公共关系服务在内的营销传播服务行业 提供了较好的市场机遇。

3、基于传播环境的变化和新传播技术的涌现，市场营销传播服务价值链中， 广告传播服务和公共关系传播服务的地位正发生微妙的变化。在传统的电视和平 面传播领域，广告传播占据绝对优势的地位，但增长速度明显低于公共关系传播 的增长速度；而在互联网等新兴数字媒体传播领域，广告与公共关系的传播边界 渐趋模糊，二者的传播手段有渐趋融合之势，这就为公共关系服务市场的发展提 供了前所未有的机遇。

4、中国营销传播服务行业中，由于公共关系行业在我国的发展历史较短， 多数国内企业对公共关系服务认知度和重视程度较低。但随着近年来企业因传播 危机导致品牌受损的案例不断出现，企业特别是消费品企业，对公共关系服务的 认识程度和重视程度明显提高，企业公共关系预算支出不断加大，在企业营销支 出中的比例稳步提升。

5、随着以互联网为代表的数字时代的到来，新的传播手段和传播技术的不 断涌现，传播服务市场正发生着前所未有的深刻的变化，以网络广告和网络公关 为主体的数字传播服务正代表着未来传播行业的发展方向，是未来传播市场的重 心所在。因此，占据互联网营销的制高点，为客户不断提供新的应用和服务，成 为未来营销传播服务市场竞争的关键所在。

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综上所述，尽管未来几年需要面对不稳定的宏观经济环境，中国营销传播行 业业在数字时代仍将面临着难得的市场发展机遇。

（二）公司未来发展战略及2012公司经营计划

公司未来发展的战略目标是由原来的单一的公共关系服务提供商，转型成为 中国领先的一流的专业传播集团，打造属于中国的世界级传播品牌，形成包括广 告、公共关系及活动管理等传播增值服务在内的整合的传播服务链条，为客户提 供更全面、更优质的服务。

2012 年是关键的一年。在经历了2011 年的高速增长后，在未来一年年能否 消化和应对高速增长带来的风险和挑战，继续保持快速增长态势，对公司而言是 一个重要的考验。

在新的一年里，公司将继续坚持“内生性增长”和“外延式发展”并举的业 务发展战略，确保公司业务快速健康的发展。

在内生性增长方面，公司将通过各种手段，继续强化现有品牌在专业能力、 团队、客户、管理等方面的核心竞争力，继续保持公司现有品牌业务的快速、稳 健、健康的增长；同时，公司未来内部管理的重点，将放在强化各个品牌之间的 业务协作和资源共享等方面，尤其是新收购品牌与原有品牌之间的业务整合和资 源共享，如联合竞标、交叉销售、合作采购等，为此公司将建立一整套的协作机 制和奖惩制度，将上述指标纳入公司干部考核体系。

在外延发展方面，公司将继续坚持积极并购的扩张策略，积极寻找营销传播 服务链条上的每个环节中的细分领域的优质企业，通过收购兼并的手段，继续完 善公司在营销传播产业链的布局，扩大业务规模，为客户提供更加全面的整合营 销服务。

在业务拓展方面，公司未来会将互动营销业务作为公司业务发展的重中之重， 希望将互动业务业务在公司收入中所占的比例在未来的两三年内提高到50%以 上。为此公司将对互动营销业务采取更加积极的策略，大幅增加在这个领域的投 资和资源倾斜；进行必要的组织架构调整，抽调最优秀的人才组成专业团队，整

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合资源以建立更强大的竞争力。

（三）公司未来发展面对的风险

尽管面临着前所未有的市场机遇，但公司在未来的发展中，也面对着 一定的风险和挑战，主要表现在：

1、宏观经济环境。

未来几年，中国的宏观经济环境将面临着一定的不确定性。营销传播服务行 业的收入高度依赖于企业的市场营销的支出，如果企业支出由于宏观经济环境的 变化而降低，将在相当程度上影响营销传播服务行业的增长速度。

2、人力资源

公司所从事的营销传播行业是一个高度依赖于人的行业。公司未来快速发展 展的基础在于高素质的人才。随着公司业务的快速发展，伴随员工人数的迅速膨 胀，公司服务品质面临下降的风险。公司如何加强人力资源建设，建设员工认同 的企业文化，满足公司业务快速发展的需求，成为未来公司需要面对的重大挑战。

3、传播环境

随着社会传播环境的日趋多元化和复杂化，客户对于传播服务的创新需求越 来越强烈。公司需要在充分了解客户需求的基础上，面对复杂的传播环境，加强 现代传播技术和传播手段的研究、开发和利用，不断创新，为客户提供更新、更 好、更全面的专业服务。

4、内部管理

随着公司业务的快速发展，公司的规模越来越大，同时，由于公司通过并购 方式，在报告期内进入广告等营销服务链的其它环节，被并购企业不同的业务模 式和企业文化，对公司的内部管理提出了更高的要求。公司需要在已有的信息化 管理平台的基础上，进一步强化公司内部管理，顺应市场的需要，不断调整组织 架构，优化业务和管理流程。

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三、募集资金存放及使用情况

（一）募集资金的基本情况

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监 督管理委员会（证监许可[2010]109 号）文核准，公司于2010 年2 月5 日向境 内投资者公开发行2,000 万股A 股，每股面值为人民币1 元，每股发行价格为人 民币33.86 元，募集资金总额为人民币677,200,000.00 元。

公司收到募集资金后，扣除经各方确认的发行费用人民币56,401,198.46 元后，确认募集资金净额为人民币620,798,801.54 元。公司按照确认结果增加 股本人民币20,000,000.00 元，增加资本公积人民币600,798,801.54 元，增资 后的股本为人民币80,000,000.00 元。该增资行为已经天职国际会计师事务所有 限公司出具的天职京核字[2010]329 号验资报告审验。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年 年报工作的通知》(财会[2010]25 号)的精神，公司于本期末对发行费用进行了 重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币3,943,507.35 元从发 行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币52,457,691.11 元，最终确 定的募集资金净额为人民币624,742,308.89 元，确定增加的资本公积总额为人 民币604,742,308.89 元。

（二）募集资金管理及存放情况

为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范 性文件和《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》的要求，结合公司的 实际情况，制定了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司募集资金管理办法》， 对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专 款专用。公司2010年度共开设两个银行专户，开户日期分别为2010年3月9日和 2010年3月24日，2011年度为进一步强化募集资金的管理和使用，提高募集资金

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的使用效益，公司决定在浙商银行北京分行营业部开设募集资金专项账户（以下 简称专户），专门用于公司募集资金项目----公共关系服务全国业务网络扩建项 目所需募集资金的管理与使用，开户日期为2011年2月10日。公司已经在中国民 生银行北京广安门支行、上海浦东发展银行北京电子城支行开设的募集资金专户 继续保留。公司与保荐人-华泰联合证券有限责任公司、存放募集资金的商业银 行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议明确了各方的权利与义务。 报告期内，协议得到了有效的履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司 授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面 查询等方式行使其监督权。

本次募集资金到位后，本公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京电子城 支行（以下简称“浦发银行”）、中国民生银行股份有限公司北京广安门支行（以 下简称“民生银行”）、浙商银行北京分行营业部（以下简称“浙商银行”）对募 集资金实行了专户存储。

截至2011年12月31日止，募集资金账户余额为179,381,890.48元，其中：上 海浦东发展银行北京电子城支行账户内的余额为：125,700,590.64元；浙商银行 北京分行账户内的余额为：53,681,299.84元。

（三）募集资金实际使用情况

截至2011年12月31日止，募集资金账户余额为179,381,890.48元。

1、2010年使用情况

单位：人民币元

项	目	浦发银行	民生银行	合 计
募集资金净额		220,798,801.54	400,000,000.00	620,798,801.54
路演费等调增			3,943,507.35	3,943,507.35
调整后募集资金净额		220,798,801.54	403,943,507.35	624,742,308.89
加：利息收入		1,196,021.13	2,922,768.75	4,118,789.88
减：①账户管理费			1,260.90	1,260.90
②募投项目支出			21,719,478.95	21,719,478.95

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③偿还银行贷款		40,000,000.00	40,000,000.00
④补充流动资金		40,000,000.00	40,000,000.00
⑤子公司投资款		10,100,000.00	10,100,000.00
募集资金账户余额(2010.12.31)	221,994,822.67	295,045,536.25	517,040,358.92

该2010年度的募集资金年度存放与使用情况已经天职国际会计师事务所有 限公司出具的天职京SJ[2011]537-2号鉴证报告审验。

2、2011年使用情况

单位：人民币元

项 目	浦发银行	民生银行	浙商银行	合 计
募集资金账户余额（2010.12.31）	221,994,822.67	295,045,536.25		517,040,358.92
加：①利息收入	3,886,689.77	3,211,859.05	2,971,483.15	10,070,031.97
②从民生银行转入至浙商银行			294,807,850.93	294,807,850.93
减：①账户管理费	200.80	1,088.49	3,058.65	4,347.94
②募投项目支出(注1)	1,780,721.00	3,448,455.88	46,832,160.09	52,061,336.97
③子公司投资款(注2)	98,400,000.00		197,262,815.50	295,662,815.50
④从民生银行转出至浙商银行		294,807,850.93		294,807,850.93
募集资金账户余额（2011.12.31）	125,700,590.64		53,681,299.84	179,381,890.48

注1：根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》披露的募集资金用途， 本次募集资金拟投资于三个项目：公共关系服务全国业务网络扩建项目、业务系 统信息化管理平台项目、活动管理业务拓展项目，共需使用募集资金人民币 159,820,000.00元，2010年度累计使用人民币21,719,478.95元，2011年度累计 使用人民币52,061,336.97元，共累计使用人民币73,780,815.92元。

注2：2011年度的募集资金向子公司投资款简表如下：

项 目	金额	备注
投资北京思恩客广告有限公司	24,000,000.00	见说明（1）
投资精准阳光（北京）传媒广告有限公司	35,000,000.00	见说明（2）
投资上海蓝色光标公关服务有限公司	168,400,000.00

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其中：①已支付思恩客投资款	98,400,000.00	见说明（1）
②已支付精准阳光投资款	58,129,800.00	见说明（2）
投资上海蓝色光标品牌顾问有限公司	4,800,000.00	见说明（3）
其中：①已支付北京博思瀚扬投资款	2,400,000.00	见说明（3）
投资香港蓝色光标公共关系有限公司	63,462,815.50	见说明（4）
合计	295,662,815.50

（1） 根据公司第二届董事会第一次会议审议通过的《关于投资思恩客的议 案》，同意公司使用人民币2400万元超募资金出资，以收购原股东股权加增资扩 股的方式投资北京思恩客广告有限公司（以下简称“思恩客”），取得思恩客10% 股权。思恩客原股东热度互动向公司出让思恩客8.09%股权，对应的转让价格为 1900万元；完成交易后，公司再向思恩客增资500万元，增持思恩客1.91%股权。 上述股权转让和增资扩股完成后，公司总计持有思恩客10%股权。上述议案已经 公司监事会、独立董事、保荐机构华泰联合证券有限责任公司以及股东大会审议 通过，并进行公告。截至2011年12月31日，公司已使用人民币2400万元超募资金 向思恩客出资。

根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用募集资金向上海蓝 色光标公关服务有限公司增资9840 万元用于收购思恩客41%股权的议案》，同意 公司使用超募资金人民币9840 万元作为出资，向公司全资子公司上海蓝色光标 公关服务有限公司（以下简称“上海公关”）增资，用于收购北京思恩客广告有 限公司（以下简称“思恩客”）原股东齐伟、王宇、叶闽、史亚玲分别持有的 22.14%、14.76%、2.05%、2.05%的股权，合计收购41%的股权。上述议案已经公 司监事会、独立董事、保荐机构华泰联合证券有限责任公司以及股东大会审议通 过，并进行公告。截至2011 年12 月31 日公司已增资上海公关9840 万元，上海 公关已使用超募资金人民币9840 万元对思恩客出资。

（2）根据公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用募集资金收 购精准阳光部分股权的议案》，同意公司以超募资金17400 万元投资精准阳光（北 京）广告传媒有限公司，其中：3500 万元向精准阳光增资，13900 万元向全资子 公司上海公关增资后收购精准阳光原股东股权。截至2011 年12 月31 日增资款 3500 万元已支付，增资再收购款13900 万元，已实际增资上海公关7000 万元，

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上海公关已经支付5812.98 万元。剩余款项按照股权协议的约定在精准阳光2011 年度审计报告出具之日起二十个工作日内根据调整后对价向原股东支付。

（3）根据公司第二届董事会第一次会议审议通过的《关于向上海蓝色光标 品牌顾问有限公司增资480 万元用于收购北京博思瀚扬企业策划有限公司16%股 权的议案》，同意公司使用人民币480 万元超募资金作为出资，向公司的全资子 公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司增资用于收购公司控股子公司北京博思瀚 扬企业策划有限公司16%股权。上述议案已经公司监事会、独立董事、保荐机构 华泰联合证券有限责任公司以及股东大会审议通过，并进行公告，截至2011 年 12 月31 日，公司已向上海蓝色光标品牌顾问有限公司实际增资480 万元，上海 蓝色光标品牌顾问有限公司已实际支付北京博思瀚扬企业策划有限公司少数股 东股权款240 万元。

（4）根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于向香港蓝色光标 公共关系有限公司增资8000 万元港元用于投资金融公关的议案》， 同意公司使 用以约合港币8000 万元的超募资金向公司全资子公司香港蓝色光标公共关系有 限公司增资，用于以增资及股权收购的方式获得Aries Capital Limited(中文 名称：金融公关集团)40%股权。根据公司第二届董事会第十一次会议通过的同意 《关于增资香港蓝标220 万港元投资香港殿堂集团的议案》，同意使用以约合港 币220 万元的超募资金向公司全资子公司香港蓝色光标公共关系有限公司增资， 用于获得 DT Communications Asia Pacific Ltd.(中文名称：香港殿堂集团)10% 股权，截止2011 年12 月31 日公司对香港蓝色光标公共关系有限公司的增资款 港币7619.50 万元已支付，香港蓝色光标公共关系有限公司已经支付金融公关港 币7000 万元，支付殿堂公关港币220 万元。

3、募集资金使用情况表

编制单位：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司	截至2011 年12 月31 日	截至2011 年12 月31 日	单位：人民币万元
募集资金总额：	67,720.00	本年度投入募集资金总额	34,772.41
变更用途的募集资金总额	-	已累计投入募集资金总额

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变更用途的募集资金总额比例	变更用途的募集资金总额比例	变更用途的募集资金总额比例	变更用途的募集资金总额比例	-				45,954.36	45,954.36	45,954.36
承诺投资项 目	是 否 已 变 更 项 目 (含 部 分 变 更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资 总额 （1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期 末投入 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
承诺投资项目
公共关系服 务全国业务 网络扩建项 目	否	8,832.00	8,832.00	2,585.30	4,099.36	46.41%	2013 年12 月	-	-	否
业务系统信 息化管理平 台项目	否	3,150.00	3,150.00	1,416.63	1,731.92	54.98%	2013 年12 月	-	-	否
活动管理业 务拓展项目	否	4,000.00	4,000.00	1,204.20	1,546.80	38.67%	2012 年12 月	-	-	否 (说 明 1）
承诺投资项 目小计		15,982.00	15,982.00	5,206.13	7,378.08	46.16%
超募资金投向
归还银行贷 款	-	4,000.00	4,000.00		4,000.00	-	-	-	-	-
补充流动资 金	-	4,000.00	4,000.00		4,000.00	-	-	-	-	-
子公司投资 款		30,576.28	30,576.28	29,566.28	30,576.28
超募资金投 向小计		38,576.28	38,576.28	29,566.28	38,576.28
合计		54,558.28	54,558.28	34,772.41	45,954.36
未达到计划 进度或预计 收益的情况 和原因（分具	无

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体项目）
项目可行性 发生重大变 化的情况说 明	无
超募资金的 金额、用途及 使用进展情 况	超募资金的金额：46,492.23 万元； 用途及使用进展情况：(1)使用超募资金归还银行贷款4,000 万元；(2)使用超募资金补充永久 流动资金4,000 万元；(3)使用超募资金510 万用于与日本电通株式会社和电通公共关系株式 会社合资成立电通蓝标（北京）公共关系顾问有限公司，公司注册资本1000 万，公司出资510 万，持股51%。（4）使用超募资金500 万作为出资，设立上海蓝色光标互动广告有限公司，公 司持股100%。（5）使用超募资金16,840 万作为出资，向上海蓝色光标公关服务增资。（6） 使用超募资金2,400 万元，向北京思恩客广告有限公司投资。（7）使用超募资金480 万元， 向上海蓝色光标品牌顾问有限公司增资。（8）使用超募资金6,346.28 万元，向香港蓝色光标 公共关系有限公司增资。（9）使用超募资金3,500 万元，向精准阳光（北京）传媒广告有限 公司投资。上述议案已经公司监事会、独立董事、保荐机构华泰联合证券有限责任公司以及股 东大会审议通过，并进行公告。截至2011 年12 月31 日止，相关款项均已支付。
募集资金投 资项目实施 地点变更情 况	不适用
募集资金投 资项目实施 方式调整情 况	不适用
募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况	不适用
用闲置募集 资金暂时补 充流动资金 情况	不适用
项目实施出 现募集资金 结余的金额 及原因	不适用
尚未使用的 募集资金用 途及去向	在募集资金专户存放
募集资金使 用及披露中 存在的问题	不适用

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或其他情况

说明1： “活动管理业务拓展项目”中有关增持上海励唐会展策划服务有限公司股权的议案将于2012 年2 月 29 日第二届第十四次董事会审议，计划用人民币1598.22 万元募集资金作为出资,以收购上海励唐其他自然人 股东69.49%的股权，增持后上海蓝标公关共计持有上海励唐89.49%股权。

注：截止2011 年12 月31 日，该等项目尚处于项目初期，故本期尚无效益。

（四）公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况 。

• （五）报告期内，公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准

• 确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

（六）公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 四、报告期内公司非募集资金投资情况

1、公司董事会于2011年3月16日第二届第一次会议审议通过《关于向上海蓝 色光标公关服务有限公司增资460万元用于投资上海励唐会展策划服务有限责任 公司的议案》，以自有资金向全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司增资460 万元用于与自然人肖连启、冯仕俊、陈强共同出资设立上海励唐会展策划服务有 限责任公司。上海励唐会展策划服务有限责任公司的注册资本为人民币2,300万 元，其中公司以现金出资计人民币460万元，占公司20%的股权；肖连启以现金及 设备出资，其中现金出资计人民币89.61万元，设备出资计人民币597.4万元，合 计出资人民币687.01万元，占公司股权的29.87%；冯仕俊以现金及设备出资，其 中现金出资计人民币78.04万元，设备出资计人民币520.25万元，合计出资人民 币598.29万元，占公司股权的26.01%；陈强以货币出资人民币72.35万元，设备 出资人民币482.35万元，合计出资人民币554.7万元，占公司股权的24.12%；

2、公司董事会于2011年3月16日第二届第一次会议审议通过《关于增资华艺 百创的议案》，公司以自有资金人民币250万元认购北京华艺百创传媒科技有限 公司全部股权的24.5%。增资完成后，北京华艺百创传媒科技有限公司的注册资 本增加到人民币980,392.16元，股权结构为：杜子健持股51%，公司持股 24.5%,CHARLES BI-CHUEN XUE持股24.5%。

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3、公司董事会于2011年6月17日第二届第八次会议审议通过《关于合资设立 北京蓝色光标娱乐传媒咨询有限公司的议案》，公司全资子公司北京蓝色光标公 关顾问有限公司以自有资金人民币200万元合资设立北京蓝色光标娱乐传媒咨询 有限公司，北京蓝色光标公关顾问有限公司占51%股权，自然人夏志卫占44%股权， 自然人刘伟占5%股权。

4、公司董事会于2011年7月27日第二届第十次会议审议通过《关于收购美广 互动部分股权的议案》，公司以自有资金 2,550 万元投资北京美广互动广告有限公 司（以下简称“美广互动”），其中：公司以 200 万元向美广互动增资；以 2,350 万 元受让增资后美广互动原股东所持的美广互动股权。增资及收购完成后，公司共 计持有美广互动 51% 的股权。

5、公司董事会于2011年10月24日召开公司第二届董事会第十二次会议，审 议通过《关于公司控股子公司博思瀚扬投资博看文思的议案》，公司控股子公司 博思瀚扬以自有资金300万元投资博看文思，获得博看文思27%的股权。其中：300 万投资款中25万作为增资款，其余275万作为收购溢价注入博看文字的资本公积 金。

五、报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。

六、报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、 期货、金融衍生工具等金融资产。

七、报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价 值计量的负债。

八、利润分配预案

（一）2011年公司利润分配预案

经天职国际会计师事务所有限公司审计，本公司2011年度归属于上市公司股 东的净利润12，107.56万元，母公司实现净利润53,290,152.22元。根据公司章 程的有关规定，按照母公司2011年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金

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5,329,015.22元，加年初未分配利润 33,302,342.42元，减去2011年度中期分配 利润24,000,000 元，截至2011年12月31日，公司可供股东分配利润为 57,263,479.42元。

2011年公司利润分配预案为：以现有总股18,000万股为基数，按每10股派发 现金股利人民币2元（含税），共计分配现金股利3,600万元，剩余未分配利润结 转下年。以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增股本18,000万股，转增 后公司股本为36,000万股。

上述利润分配预案须经公司2011 年度股东大会审议批准后实施。

（二）公司前三年现金分红情况：

	现金分红金额（含税） （元）	分红年度净利润 （元）	占分红年度净利润的 比率
分红年度
2008 年度	30,575,000.00	43,354,699.14	70.52%
2009 年度	20,000,000.00	48,450,878.87	41.28%
2010 年度	24,000,000.00	60,374,564.99	39.37%

九、公司近三年股本变动情况

（一）2009 年2 月16 日，根据公司2009 年第一次临时股东大会决议，由 熊剑、罗斌等11 位自然人原股东以及吴哲飞、田军等10 位自然人新股东以货币 出资共260 万元对公司进行增资，经天职国际会计师事务所有限公司审验并出具 天职京核字［2009］159 号验资报告，审验后的注册资本变更为6,000 万元。

（二）2009 年3 月30 日，经股份公司2008 年度股东大会决议，一致通过 《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行A 股并上市的议案》，公司 在2009 年增资扩股，申请向社会公开发行、上市人民币普通股（A 股）股票并 上市，发行股票面值为1.00 元人民币的股票 2,000 万股， 2010 年2 月总股本 增加至8,000 万股。

（三）2010 年4 月30 日，经股份公司2009 年度股东大会决议，审议并通 过《2009 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以现有总股本8,000 万股 为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10 股转增5 股合计转增股本4,000

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万股，2010 年5 月总股本增加至12,000 万股。

（四）2011年8月12日，经股份公司2011年第四次临时股东大会决议，审议 并通过《关于2011年半年度资本公积金转增股本预案的议案》，以现有总股本 12,000万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股合计转增 股本6,000万股，2011年8月总股本增加至18,000万股。

十、报告期内股东大会、董事会运作情况及独立董事履职情况。

（一）股东大会运行情况。

报告期内，公司共召开了5 次股东大会，历次大会的召集、提案、出席、议 事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作。

股东大会召开情况如下：

1、2011 年3 月15 日，公司2011 年度第一次临时股东大会在公司会议室召 开，出席本次会议的股东或股东代理人共计16 名，所持股份67,641,204 股，占 公司股本总数的56.37%。

会议审议通过了《关于公司第二届董事会换届选举的议案》和《关于公司第 二届监事会换届选举的议案》。

2、2011年4月29日，公司2010年度股东大会在公司会议室召开。出席本次股 东大会的股东及股东代理人共计12人，代表有表决权的股份64,526,050 股，占 公司有表决权股份总数的53.77 % 。

会议审议通过了《公司 2010 年度董事会工作报告》、《公司 2010 年度监 事会工作报告》、《公司 2010 年度财务决算报告》、《公司 2010 年年度报告 及其摘要》、《公司 2010 年度利润分配预案》、《关于公司董事 2010 年度薪 酬的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于修订公司对外投资制度 （2011 修订稿）》。

3、2011 年4 月18 日，公司2011 年度第二次临时股东大会在公司会议室召 开，出席本次会议的股东或股东代理人共计38 名，所持股份73,749,454 股，占 公司股本总数的61.45%。

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会议逐项审议通过了《关于<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司首期 股权激励计划（草案修订稿）>的议案》和《关于<公司首期股权激励计划实施考 核办法>的议案》。

4、2011 年5 月12 日，公司2011 年度第三次临时股东大会在公司会议室召 开，出席本次会议的股东或股东代理人共计10 名，所持股份61,454,150 股，占 公司股本总数的51.21%。

会议审议通过了《关于使用募集资金向上海蓝色光标公关服务有限公司增资 9840 万元用于收购思恩客41%股权的议案》。

5、2011 年8 月12 日，公司2011 年度第四次临时股东大会在公司会议室召 开，出席本次会议的股东或股东代理人共计24 名，所持股份68,838,178 股，占 公司股本总数的57.37%。

会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的 议案》，逐项审议通过《关于公司以现金及非公开发行股份购买资产的议案》和 《关于公司以现金及非公开发行股份购买资产相关事项进行确认的议案》，审议 通过了《关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定〉第四条规定的审慎判断的议案》、 《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份 有限公司现金及发行股份购买资产预案〉的议案》、 《关于签署〈北京蓝色光标 品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书〉的议案》、 《关 于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书

（草案）〉的议案》、 《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金 及发行股份购买资产的补充协议书〉的议案》、 《关于〈北京蓝色光标品牌管理 顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》、 《关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、 《关于2011 年半年度 资本公积转增股本预案的议案》、 《关于使用募集资金收购精准阳光部分股权的 议案》。

（二）董事会运行情况。

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1、董事会召开情况。

（1）2011 年2 月22 日，公司第一届董事会第二十五次会议在公司会议室 召开，会议应到董事9 人，实际出席会议9 人。

会议审议通过了《关于召开2011 年度第一次临时股东大会的议案》、《关于 董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》、《关于设立募集资金专 户及签署三方监管协议的议案》、《关于<蓝色光标独立董事年报工作制度>的议 案》、《关于<蓝色光标反舞弊与检举制度>的议案》、《关于<蓝色光标重大信息内 部报告制度>的议案》。

（2）2010 年3 月16 日，公司第二届董事会第一次会议在公司会议室召开， 会议应到董事9 人，实际出席会议9 人。

会议审议通过了《关于选举赵文权先生为第二届董事会董事长及高管聘任的 议案》、《关于选举第二届董事会审计委员会的议案》、《关于选举第二届董事 会提名委员会的议案》、《关于向上海蓝色光标公关服务有限公司增资460万元 用于投资上海励唐会展策划服务有限责任公司的议案》、《关于向上海蓝色光标 品牌顾问有限公司增资480万元用于收购北京博思瀚扬企业策划有限公司16%股 权的议案》、《关于增资华艺百创的议案》、《关于投资思恩客的议案》、《关 于使用募集资金投资思恩客的计划》和《关于使用募集资金收购博思瀚扬部分股 权的计划》、《关于签署募集资金专户三方监管协议之补充协议的议案》。

（3）2011 年3 月30 日，公司第二届董事会第二次会议在公司会议室召开， 会议应到董事9 人，实际出席会议9 人。

会议审议通过了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司股票期权激励计 划（草案修订稿）》、《关于召开2011 年第二次临时股东大会的议案》。

（4）2011 年4 月7 日，公司第二届董事会第三次会议在公司会议室召开， 会议应到董事9 人，实际出席会议9 人。

会议审议通过了《关于公司2010 年度财务决算报告的议案》、《关于公司2010 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2010 年年度报告及其摘要的议案》、《关 于公司2010 年度利润分配预案的议案》、《关于公司董事2011 年薪酬的议案》、

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《关于公司高级管理人员2011 年薪酬的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、 《公司2010 年度内部控制的自我评价报告》、《关于<2010 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告>的议案》、《公司对外投资制度(2011 修改稿)》、《关于规范 与关联方往来资金管理制度的议案》、《关于召开公司2010 年度股东大会的议案》。

（5）2011 年4 月14 日，公司第二届董事会第四次会议在公司会议室召开， 会议应到董事9 人，实际出席会议9 人。

会议审议通过了《关于公司2011 年第一季度季度报告》。

（6）2010 年4 月20 日，公司第二届董事会第五次会议在公司会议室召开， 会议应到董事9 人，实际出席会议9 人。

会议审议通过了《关于公司股权激励计划首期激励对象调整的议案》、《关于 公司股票期权激励计划首期期权授予事项的议案》。

（7）2011 年4 月25 日，公司第二届董事会第六次会议在公司会议室召开， 会议应到董事9 人，实际出席会议9 人。

会议审议通过《关于使用募集资金向上海蓝色光标公关服务有限公司增资 9840 万元用于收购思恩客 41% 股权的议案》、《关于提请召开2011 年第三次临时 股东大会的议案》。

（8）2011 年5 月25 日，公司第二届董事会第七次会议在公司会议室召开， 会议应到董事9 人，实际出席会议9 人。

会议审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。

（9）2011 年6 月17 日，公司第二届董事会第八次会议在公司会议室召开， 会议应到董事9 人，实际出席会议9 人。

会议审议通过《关于向香港蓝色光标公共关系有限公司增资8000 万元港元 用于投资金融公关的议案》、《关于设立北京蓝色光标娱乐传媒咨询有限公司的议 案》。

（10）2011 年7 月7 日，公司第二届董事会第九次会议在公司会议室召开， 会议应到董事9 人，实际出席会议9 人。

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会议审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议 案》、《关于公司以现金及非公开发行股份购买资产的议案》、《董事会关于本次交 易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审 慎判断的议案》、《关于本次现金及发行股份购买资产交易不属于关联交易的议 案》、《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产 预案〉的议案》、《关于签署〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及 发行股份购买资产的协议书〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次交易相关事项的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于适时召开股东大会的议案》。

（11）2011 年7 月27 日，公司第二届董事会第十次会议在公司会议室召开， 会议应到董事9 人，实际出席会议9 人。

会议审议通过《关于公司2011 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2011 年半年度资本公积转增股本预案的议案》、《关于公司以现金及非公开发行股份购 买资产相关事项进行确认的议案》、《关于<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限 公司现金及发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于<北京蓝 色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产的补充协议书>的 议案》、《关于<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买 资产之盈利预测补偿协议书>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估 报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于 本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于使用募集资金收购精准阳 光部分股权的议案》、《关于收购美广互动部分股权的议案》、《关于召开2011 年 第四次临时股东大会的议案》。

（ 12 ） 2011 年 9 月 14 日，公司第二届董事会第十一次会议在公司会议室召 开，会议应到董事 9 人，实际出席会议 9 人。

会议审议通过《关于调整公司首次授出的股票期权行权价格、期权数量及注 销部分激励对象期权的议案》、《关于会计估计变更的议案》、《关于增资香港蓝标 220 万港元投资香港殿堂集团的议案》。

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（ 13 ） 2011 年 10 月 24 日，公司第二届董事会第十二次会议在公司会议室 召开，会议应到董事 9 人，实际出席会议 9 人。

会议审议通过《关于公司 2011 年第三季度季度报告》、《关于公司控股子公 司博思瀚扬投资博看文思的议案》。

2、董事会下属委员会运行情况。

公司已设立以下三个董事会下属专门委员会：提名委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会。上述委员会依据公司董事会所制订的职权范围运作，就专业事 项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考。

专门委员会全部由董事组成，每个委员会中独立董事占多数并担任委员会主 任，其中审计委员会中有一名独立董事是会计专业人员。

（1）提名委员会

提名委员会主要负责指定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，进行 人员选择并提出建议，对董事会负责。提名委员会现由刘晓春先生（独立董事）、 赵欣舸先生（独立董事）、许志平先生共三名委员组成，刘晓春先生担任主任。

提名委员会的职责为：拟定公司董事、总经理以及其他高级管理人员的选择 标准和程序，并对前述人选的资格进行审查和提出建议；拟定分公司（含分支机 构）和全资子公司的董事、监事和高级管理人员的选择标准和程序，并对前述人 选的资格进行审查和提出建议；拟定应由公司推荐或委派的控股子公司、参股公 司的董事、监事和高级管理人员的选择标准和程序，并对前述人选的资格进行审 查和提出建议。

报告期内，提名委员会对公司新任监事候选人的资格以及公司下属子公司的 董事、监事、高级管理人员的资格进行了审查并提出建议。

（2）审计委员会

审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会 负责。审计委员会现由赵雪媛女士（独立董事）、赵欣舸先生（独立董事）、吴铁 先生共三名委员组成，赵雪媛女士担任主任。

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审计委员会的职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计 制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其 披露；审查公司的内控制度。

报告期内，审计委员会审核了公司2011 年全年的财务报告；对公司2011 年度审计工作计划进行了审核，听取了公司审计部的季度工作汇报；审查督促了 公司内控制度的建设；对天职国际会计师事务所有限公司2011 年报审计总体策 略进行了讨论，就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流；对会计师事务所从 事年度审计工作进行了总结，并对续聘2012 年审计会计师事务所进行了表决。

（3）薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策 与方案，制订考核标准并对上述人员进行考核，对董事会负责。薪酬与考核委员 会现由赵欣舸先生（独立董事）、刘晓春先生（独立董事）、晏小平先生共三名委 员组成，赵欣舸先生担任主任。

薪酬与考核委员会的职责为：研究董事、监事、总经理和其他高级管理人员 考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的薪酬政策与方案；组织和拟定公司董事、监事、总经理以及其他高级 管理人员和公司员工的长期激励计划。

公司董事会薪酬与考核委员会依据公司年初制定的经营目标及主要经济指 标和管理指标的完成情况对董事、监事和高级管理人员的业绩、工作能力、履职 情况进行考评并发表审核意见如下：公司董事、监事、高级管理人员较好的完成 了年初制定的经营目标，领取的薪酬与公司披露的情况相符。

3、董事会对股东大会决议的执行情况。

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有 关规定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议，具体如下：

（1）股权激励计划的执行情况。

董事会于2011 年3 月30 日第二届董事会第二次会议审议通过了《股权激励 计划（修订稿）》，本计划经中国证监会备案审核无异议后，于2011 年4 月18

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日召开的公司第二次临时股东大会审议通过，公司决定授予公司核心员工185 人合计630 万股期权。

董事会于2011 年4 月20 日第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 股权激励计划首期激励对象调整的议案》和《公司股票期权激励计划首期期权授 予事项的议案》，将《股权激励计划》所涉首期期权的激励对象调整为182 人， 授予期权总数调整为625.8 万股，并确定2011 年4 月20 日为公司股权激励计划 首期股票期权的授予日。

董事会于2011 年9 月14 日第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调 整公司首次授出的股票期权行权价格、期权数量及注销部分激励对象期权的议 案》，有关事项详细如下：

公司股票期权激励计划主要内容如下：

a、授予给激励对象的激励工具为股票期权；

b、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

c、向182 名激励对象授予625.8 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人 民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,000 万股的5.22%。

d、该计划授予的股票期权具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授股票期权 数量（万股）	获授期权数量占 总期权数量比列
1	田文凯	董事会秘书	10	1.60%
2	陈剑虹	财务总监	16	2.56%
3	其他核心业务及技术人员180 人		599.8	95.84%
合计	182 人		625.8	100%

e、该计划有效期为四年，首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日 起满12 个月后， 激励对象应在未来36 个月内分三期行权。首次授予期权行权 期及各期行权时间安排如表所示：

行权期 行权期间 可行权数量占获

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		授期权数量比例
第一个行权期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。	25%
第二个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。	30%
第三个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。	45%

f、2011 年9 月14 日公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关 于调整公司首次授出的股票期权行权价格、期权数量及注销部分激励对象期权的 议案》（详细的注销调整事由及调整方法见本公告第二部分）。经过本次注销及调 整，《股票期权激励计划》所涉首次期权授予的激励对象人数减少至166 人，首 次授出的股票期权数量调整为885.15 万份，预留期权数调整为105 万份，计划 授予股票期权总数（包括首次授予的期权和预留期权）调整为990.15 万份。首 次授予的股票期权行权价格调整为21.95 元。

调整后的首次授予股票期权的详细情况

序号	姓名	职务	获授股票期权 数量（万股）	获授期权数量占 总期权数量比列
1	田文凯	董事会秘书	15	1.69%
2	陈剑虹	财务总监	24	2.71%
3	其他核心业务及技术人员164 人		846.15	95.60%
合计	166 人		885.15	100%

（2）利润分配政策的执行情况。

2011 年4 月29 日，公司2010 年度股东大会审议通过《公司2010 年度利润 分配方案》，公司董事会于2011 年5 月实施完毕。

公司2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以总股本12,000 万股为基数，按每10 股派发现金股利人民币2.0 元（含税），共计分配现金股利

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2,400 万元，剩余未分配利润结转下年。

2011 年8 月12 日，公司2010 年度第四次临时股东大会审议通过《关于2011 年半年度资本公积金转增股本预案的议案》。公司董事会于2011 年8月实施完毕。

公司2011 年半年度资本公积金转增股本方案为：以总股本12,000 万股为基 数，以公积金转增股本，每10 股转增5 股。

（三）独立董事履职情况。

公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制 度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。

1、独立董事工作情况。

根据《公司章程》的规定，公司设3 名独立董事，公司董事会总人数为9 名，独立董事人数达到了董事会人数的三分之一。

公司独立董事赵雪媛女士、刘晓春先生、赵欣舸先生，能够严格按照《公司 章程》、《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽 责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的 看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司运营、研发经营状况和内部控制 的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独 立、公正的判断。在报告期内，对公司关联交易、内部控制的自我评价等事项发 表独立意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。

2、报告期内公司独立董事出席董事会的情况。

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数		13	13
					是否连续两次未 亲自出席会议
独立董事姓名	应出席次数	实际出席次数	委托出席次数	缺席次数
	12	12	0	0	否
赵雪媛
	13	13	0	0	否
刘晓春
	13	13	0	0	否
赵欣舸

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3、报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未 提出异议。

以上为2011 年公司董事会工作报告，请予审议为盼！

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

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2012 年2 月29 日

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