BlueFocus Intelligent Communications Group Co., Ltd. — M&A Activity 2012

Sep 27, 2012

关于与蓝色光标进行发行股份购买资产交易的承诺函

承诺人何吉伦、何大恩、周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、 张海涛、何晓波、邓泽平、王琦特此承诺并保证，在本《关于与蓝色光标进行发 行股份购买资产交易的承诺函》签署时、本人与北京蓝色光标品牌管理顾问股份 有限公司（下称“蓝色光标”）签署《以现金及发行股份购买资产的协议书》（下 称“协议书”）时及办理四川分时广告传媒有限公司（下称“分时传媒”）的股权 交割时：

1、本人系在中华人民共和国有住所并具有完全民事行为能力的中国公民， 拥有与蓝色光标签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格。

2、承诺人中除何吉伦、黄允炜、周昌文、高存平与中国分时传媒有限公司 （China Time Share Media Co. Ltd）之间存在诉讼外，承诺人最近五年内不存在 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本人已经依法对分时传媒履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

4、分时传媒及其分子公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，本人合 法持有分时传媒的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其 他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施 扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，本人保证该状态持续至 该股权登记至蓝色光标名下。

5、分时传媒合法持有子公司成都大禹伟业广告有限公司、湖北分时广告传 播有限公司100%的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其 他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实 施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，本人保证该状态持续 至本人持有的分时传媒股权登记至蓝色光标名下。

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6、本人同意分时传媒其他股东将其所持分时传媒股权转让给蓝色光标，本 人自愿放弃对上述分时传媒股权的优先购买权。

7、在本人与蓝色光标签署的协议书生效并就分时传媒股权交割完毕前，本 人保证不就本人所持分时传媒的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证分 时传媒不就其持有的子公司的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证分时 传媒及其分子公司保持正常、有序、合法经营状态，保证分时传媒及其分子公司 不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之 行为，保证分时传媒及其分子公司不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确 有需要，本人须经蓝色光标书面同意后方可实施。

8、本人保证在分时传媒股权交割完毕前分时传媒或本人签署的所有协议或 合同不存在阻碍本人转让分时传媒股权的限制性条款。

9、除分时传媒与四川中达英宝汽车有限公司及成都冠孚投资有限公司及成 都大禹伟业广告有限公司与成都市路美广告有限公司之间的诉讼外，本人保证在 分时传媒股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本人转让分时 传媒股权的诉讼、仲裁或纠纷。

10、分时传媒公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存 在阻碍本人转让所持分时传媒股权的限制性条款。

11、本人已向蓝色光标及其聘请的相关中介机构充分按要求披露了分时传 媒及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相 关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人就为本次发行股份购买资 产事宜所提供信息做出如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完 整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

12、本人与蓝色光标及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任 何关联关系。

13、除非事先得到蓝色光标的书面同意或为交易目的实现而向相关专业顾 问进行必要咨询外，本人保证采取必要措施对本人向蓝色光标转让股权事宜所涉

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及的资料和信息严格保密。

特此承诺。

2012 年 9 月 25 日

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