BlueFocus Intelligent Communications Group Co., Ltd. — M&A Activity 2012

Sep 27, 2012

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 拟收购四川分时广告传媒有限公司 100%股权项目

资 产 评 估 报 告 书 中通评报字〔2012〕201号 共二册 第一册 声明、摘要、正文及附件

中通诚资产评估有限公司

二○一二年九月二十一日

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蓝色光标拟收购分时传媒 100%股权项目资产评估报告 目录

目 录

声 明 ..................................................................................................................... 1 摘 要 ..................................................................................................................... 2 正 文 一、委托方、被评估企业及其他报告使用者概况 ........................... 7 二、关于经济行为的说明 ......................................................... 15 三、评估对象和评估范围 ......................................................... 15 四、价值类型及其定义 ............................................................ 18 五、评估基准日 ...................................................................... 18 六、评估依据 .......................................................................... 19 七、评估方法 .......................................................................... 20 八、评估程序实施过程和情况 ................................................... 21 九、评估假设 .......................................................................... 22 十、评估结论 .......................................................................... 23 十二、特别事项说明 ................................................................ 25 十三、评估报告使用限制说明 ................................................... 28 十四、评估报告日 ................................................................... 29 资产评估报告书附件； ............................................................................................ 30

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蓝色光标拟收购分时传媒 100%股权项目评估报告 声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告 陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签 章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方 和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及 其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披 露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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蓝色光标拟收购四川分时 100%股权项目资产评估报告 摘要

摘 要

一、本次评估对应的经济行为

本次评估的经济行为是北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购四 川分时广告传媒有限公司（以下简称“分时传媒”）100%股权。

二、评估目的

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购分时传媒 100%股权，本次 评估目的是为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次评估的评估对象为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购的 分时传媒 100%股权，评估范围为分时传媒在评估基准日申报的全部资产和负 债。

四、价值类型

根据评估目的和评估对象的具体情况，本次评估采用的价值类型为市场价 值类型。

五、评估基准日

2012 年 8 月 31 日 六、评估方法

本次评估采用收益法和市场法进行评估，最终评估结论采用收益法的评估 结果。

七、评估结论及其使用有效期

在评估基准日 2012 年 8 月 31 日，分时传媒的资产账面价值为 17,049.69 万 元，负债账面价值为 9,782.12 万元，净资产账面价值为 7,267.57 万元；评估 后，净资产为 67,495.03 万元,净资产评估值比账面价值增值 60,227.46 万元，增 值率为 828.72%。详见下表：

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蓝色光标拟收购四川分时 100%股权项目资产评估报告 摘要

资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评估基准日：2012年8月31日 被评估企业：四川分时广告传媒有限公司 单位：人民币万元	资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评估基准日：2012年8月31日 被评估企业：四川分时广告传媒有限公司 单位：人民币万元	资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评估基准日：2012年8月31日 被评估企业：四川分时广告传媒有限公司 单位：人民币万元	资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评估基准日：2012年8月31日 被评估企业：四川分时广告传媒有限公司 单位：人民币万元	资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评估基准日：2012年8月31日 被评估企业：四川分时广告传媒有限公司 单位：人民币万元	资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评估基准日：2012年8月31日 被评估企业：四川分时广告传媒有限公司 单位：人民币万元
	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	14,266.44
2	非流动资产	2,783.25
3	固定资产	2,699.65
4	无形资产	22.18
5	长期待摊费用	61.42
6	资产总计	17,049.69
7	流动负债	9,306.92
8	非流动负债	475.20
9	负债总计	9,782.12
10	净资产(所有者权益)	7,267.57	67,495.03	60,227.46	828.72%

综上，分时传媒股东全部权益的评估值为 67,495.03 万元，较股东全部权益 账面值 7,267.57 万元增值 60,227.46 万元，增值率 828.72%。

本评估结论仅对北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购分时传媒 100%股权这一特定评估目的有效。

本评估报告于 2012 年 8 月 31 日至 2013 年 8 月 30 日之间使用有效。 八、对评估结论产生影响的特别事项

1. 成都分时科技信息有限公司是分时传媒的股东何吉伦先生实际控制的企 业。截止评估基准日，成都分时科技信息有限公司目正在办理将 “分时传媒” 及“分时”注册商标转让给分时传媒的变更登记手续，转让申请已于 2012 年 9 月 10 日获得国家工商总局商标局的受理；成都分时科技信息有限公司正在办理 将 e-TSM 户外媒体资源管理系统软件著作权转让给分时传媒的变更登记手续， 该转让申请已于 2012 年 8 月 14 日获得中国版权保护中心软件登记部的受理。 上述转让均为无偿转让。本次评估假设正在办理转让手续的商标权、软件著作 权能够办理完成，不存在法律障碍。没有考虑商标权、软件著作权不能够办理 完成对评估结果产生的影响。

2．截至评估基准日，分时传媒 106 块取得设置批准的广告牌中有 69 块已 满设置许可有效期，暂未取得主管部门的续期批准。有 77 块自建媒体资源暂未 取得批准手续。本次评估假设自建媒体广告牌有效期满后，能够继续取得主管 部门的批准，能够持续使用，或找到替代媒体；尚未取得批准手续自建媒体资

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蓝色光标拟收购四川分时 100%股权项目资产评估报告 摘要

源，能够得到批准，或能够找到找替代媒体；自建户外媒体资源不会受到所在 城市户外广告政策变化的影响被停止发布广告或大量拆除。本次评估没有考虑 自建媒体广告牌有效期满后，不能够继续取得主管部门的批准或不能够持续使 用、暂未取得批准手续的自建媒体资源不能取得批准手续、自建户外媒体受到 所在城市户外广告政策变化的影响被停止发布广告或大量拆除对评估结果产生 的影响。

3．根据分时传媒提供的相关资料，并经律师、财务顾问核查，分时传媒目 前涉及两起尚未了结的诉讼，案件简要情况如下：

(1)分时传媒诉四川中达英宝汽车有限公司（以下简称“中达英宝”）和成 都冠孚投资有限公司（以下简称“成都冠孚”）侵权案。

2005 年成都华顿广告有限公司（下称“成都华顿”）承租四川物资（集 团）有限公司（下称“物资集团”）所有的四川物资大厦（下称“物资大 厦”）向东 1,202.5 平方米墙面，用于发布广告，期限自 2005 年 6 月 15 日至 2013 年 6 月 14 日，租金每年 40 万元；2009 年 11 月 7 日，成都华顿将物资大厦 向东墙面（约 65 米*18 米）的使用权转租给分时传媒，期限自 2010 年 8 月 1 日 至 2013 年 7 月 31 日，租金每年 350 万元。2010 年 3 月 25 日，分时传媒与物资 集团签订《广告场地租赁合同》，租赁物资大厦东侧裙楼 241.8 平方米场地用 于发布广告，期限自 2010 年 5 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，租金为每年 40 万 元，合同约定由分时传媒负责广告设置的相关手续。2010 年，分时传媒与成都 金房经贸发展有限公司（下称“金房经贸”）签订《户外广告合同》，利用上 述场地中的 529.72 平方米为金房经贸发布户外广告，期限自 2010 年 5 月 1 日至 2011 年 4 月 30 日，总金额 450 万元。

成都冠孚分别于 2010 年 9 月 25 日和 10 月 27 日致函分时传媒称其已于 2009 年 9 月 4 日获得物资大厦主楼、附楼等的产权，分时传媒与成都冠孚之间 不存在合法有效的租赁关系；并于 2010 年 11 月 1 日，将上述物资大厦外墙面 上分时传媒发布的金房经贸的广告换为中达英宝的汽车广告，致使分时传媒对 金房经贸构成违约，累计向金房经贸赔偿的媒体价值共计 524,428 元。2010 年 8 月及 9 月锦江区城管局分别向物资集团和成都华顿发出《限期拆除决定书》， 该广告牌于 2010 年 12 月 3 日被相关部门拆除。

2011 年 1 月 4 日，分时传媒向成都市高新区人民法院（以下简称“高新区

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蓝色光标拟收购四川分时 100%股权项目资产评估报告 摘要

法院”）提起诉讼，起诉中达英宝、成都冠孚（上述二者合称“被告”）侵犯 分时传媒对物资大厦东侧广告位使用权，请求法院判令被告停止侵害，赔偿分 时传媒损失 931,277 元。2012 年 4 月 9 日，成都市高新区人民法院就该案作出 判决，判决分时传媒及成都华顿与物资集团签署的租赁合同有效，且分时传媒 对广告牌享有所有权，成都冠孚与中达英宝构成共同侵权；但因分时传媒未能 办妥户外广告延期设置审批手续，在被相关行政部门确认违法后不再享有户外 广告经营权，故被告不构成对该权利的侵犯。由于分时传媒未主张被告侵犯其 场地使用权和广告媒体所有权造成的损失，且成都冠孚和物资集团自 2010 年 11 月 1 日起均未收取该场地租金，故被告的侵权行为并未给分时传媒造成损 失，分时传媒的诉讼请求，法院不予支持。

分时传媒不服判决，于 2012 年 7 月 12 日向成都市中级人民法院上诉， 2012 年 8 月 27 日，成都市中级人民法院受理了分时传媒的上诉。

(2)成都市路美广告有限公司（以下简称“路美公司”）诉成都大禹案

2008 年 4 月 2 日，成都大禹与路美公司签订《媒体委托代理发布合同》 （以下简称“合同”） 约定路美公司将 109 座灯箱媒体广告位委托给成都大禹 用于代理发布商业广告。该合同约定路美公司保证合法拥有此广告位和交付于 成都大禹的灯箱能正常使用，若因此造成成都大禹不能发布广告，则路美公司 负责退还已收成都大禹的广告发布代理费，由此造成的损失由路美公司负责赔 偿；并约定在合同期内，因政府行为或不可抗力因素造成下画日期达到三个月 仍不能恢复，成都大禹有权单方面终止合同，广告代理发布费按实际发布天数 计算支付给路美公司。

2010 年 9 月因第三方成都人和新天地公共设施有限公司对顺城街、盐市 口、东御街地下空间的施工行为造成合同涉及的顺城街 12 座灯箱被打围、拆 除，由路美公司暂时移栽他处（该工程直至 2011 年 9 月 15 日仍未施工完毕， 仍有部分广告牌无法正常发布）。 2010 年 8 月成都市城市管理局成城函 [2010]260 号《关于拆除盐市口路美广告公司不规范灯箱广告的通知》要求路美 公司拆除盐市口设置过密、不规范的灯箱，路美公司按照要求拆除了合同涉及 位处东御街的 5 座灯箱，移至他处。

2010 年 11 月 22 日，成都大禹向路美公司发出《关于解除合同的函》，称 路美公司擅自改变顺城街 12 座灯箱的广告发布位置，且在 2011 年 4 月 13 日才

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蓝色光标拟收购四川分时 100%股权项目资产评估报告 摘要

能恢复，实际影响广告发布的时间自 2010 年 9 月 4 日起至 2011 年 4 月 13 日， 共计达到 221 天；对于 2010 年 8 月因成城函[2010]260 号拆除后异址重建的 5 座灯箱，因路美公司该处媒体设置违法，被行政机关勒令拆除，造成该位置媒 体灭失超过 94 天；路美公司的行为构成违约，成都大禹按照合同约定解除合 同。

其后双方多次协商不成，2011 年 5 月 20 日，路美公司向成都市武侯区人民 法院（以下简称“武侯区法院”）提起诉讼，要求被告成都大禹支付广告代理 发布费 475.2 万元、画面刊挂安装费 27101.84 元、同期贷款利息 75347.77 元， 承担本案全部费用，后追加诉讼请求要求被告成都大禹支付违约金 454.78 万 元。

2011 年 7 月 15 日，武侯区法院依据路美公司提出的财产保全申请，作出 （2011）武侯民初字第 2290 号《民事裁定书》，对被告成都大禹所有的财产限 额范围 475.2 万元内予以查封冻结（已于 2012 年 9 月 10 日由招商银行解冻）。 2011 年 8 月 1 日，成都大禹提起反诉，认为路美公司多次违约，致使合同不能 履行，要求路美公司退还成都大禹广告发布代理费 114.7746 万元、支付违约金 454.78 万元、承担本案诉讼费用。目前本案正在审理中。

针对该起诉讼，分时传媒在 2011 年已计提了相应的预计负债 475.2 万元。 本次评估没有考虑上述案件最终判决结果对评估结果的影响。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论，应当阅读评估报告正文。

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蓝色光标拟收购分时传媒 100%股权项目资产评估报告 正 文

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

拟收购四川分时广告传媒有限公司 100% 股权项目

资产评估报告

中通评报字〔2012〕第201 号

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司：

中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对北京蓝 色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购的四川分时广告传媒有限公司 100%股 权在 2012 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估企业及其他报告使用者概况

一 ( )委托方概况

名称：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（股票代码:300058，以下 简称“蓝色光标”）

法定住所：北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 3 号楼 20 层 20A 经营场所：北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 3 号楼 20 层 20A 法定代表人：赵文权

注册资本：396,722,241 元

主要经营范围:企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会 议服务；公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。

主营业务为公共关系服务，其核心业务是为企业提供品牌管理服务，主要内 容为品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任 等一体化的链条式服务。

企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 营业执照注册号： 110108004952150

蓝色光标系在原北京蓝色光标数码科技有限公司（以下简称“原有限公司”） 整体变更的基础上发起设立的。2008 年 1 月 14 日原有限公司股东会决议通过公 司整体变更设立股份有限公司，原有限公司各股东签订《北京蓝色光标品牌管理 顾问股份有限公司之发起人协议》，以原有限公司截至 2007 年 11 月 30 日的净

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蓝色光标拟收购分时传媒 100%股权项目资产评估报告 正 文

资产 66,955,518.07 元出资，按 1：0.7467644 比例折为股份 5,000 万股，注册资 本为 5,000 万元，整体变更为股份有限公司。

公司设立时的股权结构如下：

	持股人	持股数量（股）	持股比例
	赵文权	7,383,333	14.77%
	许志平	7,348,333	14.70%
	高鹏	7,283,335	14.57%
	陈良华	7,283,333	14.57%
	吴铁	7,283,333	14.57%
	孙陶然	7,283,333	14.57%
	其余39个自然人股东	6,135,000	合计持有12.27%
	合计	50,000,000	100%
	经历次股权变更后，在公开发行前，公司股权结构如下： 持股人 持股数量（股） 持股比例 赵文权 7,834,533 13.06% 孙陶然 7,703,333 12.84% 吴铁 7,383,333 12.31% 许志平 7,348,333 12.25% 陈良华 7,343,333 12.24% 高鹏 7,334,335 12.22% 其余140名股东 15,052,800 合计持有25.09% 合计 60,000,000 100%
	持股人	持股数量（股）	持股比例
	赵文权	7,834,533	13.06%
	孙陶然	7,703,333	12.84%
	吴铁	7,383,333	12.31%
	许志平	7,348,333	12.25%
	陈良华	7,343,333	12.24%
	高鹏	7,334,335	12.22%
	其余140名股东	15,052,800	合计持有25.09%
	合计	60,000,000	100%

2010 年经中国证监会证监发行字[2010]109 号文审核批准，公司向社会公开 发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行价格为 33.86 元/股。本次发行的募 集资金净额为 620,798,801.54 元，其中募投项目使用资金 159,820,000 元，超募 资金 460,978,801.54 元。2010 年 2 月 26 日，公司股票在深圳证券交易所创业板 上市。新股发行后，公司的股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	64,000,000	80.00%
其中：赵文权	7,834,533	9.79%
孙陶然	7,703,333	9.63%
吴铁	7,383,333	9.23%
许志平	7,348,333	9.19%
陈良华	7,343,333	9.18%
高鹏及其他140名股东	22,387,135	27.98%
网下配售股份	4,000,000	5.00%
二、无限售条件股份	16,000,000	20.00%
合计	80,000,000	100%

2010 年 5 月，根据蓝色光标 2009 年年度股东大会决议，公司以现有总股本

8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2.5 元人民币现金，同时，以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次转增完成后，公司总股本由 8,000 万股增

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蓝色光标拟收购分时传媒 100%股权项目资产评估报告 正 文

加到 12,000 万股。公司的股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	61,849,373	51.54%
其中：赵文权	11,751,800	9.79%
吴铁	11,075,000	9.23%
许志平	11,022,500	9.19%
陈良华	11,015,000	9.18%
孙陶然	6,045,000	5.03%
胡凌华	5,510,000	4.59%
其他股东	5,430,073	4.53%
二、无限售条件股份	58,150,627	48.46%
合计	120,000,000	100%

2011 年 8 月 12 日，蓝色光标 2011 年第四次临时股东大会审议通过《关于 2011 年半年度资本公积转增股本预案的议案》，以总股本 120,000,000 股为基数 实施资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。2011 年 8 月 24 日，上述资本公积 金转增股本方案实施完毕后，公司总股本由 12,000 万股增加到 18,000 万股。公 司的股权结构如下：

司的股权结构如下：
持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	92,774,059	51.54%
其中：赵文权	17,627,700	9.79%
吴铁	16,612,500	9.23%
许志平	16,533,750	9.19%
陈良华	16,522,500	9.18%
孙陶然	9,067,500	5.03%
胡凌华	8,265,000	4.59%
其他股东	8,145,109	4.53%
二、无限售条件股份	87,225,941	48.46%
合计	180,000,000	100%

2012 年 3 月 22 日，蓝色光标 2011 年度股东大会审议通过《关于 2011 年年 度资本公积转增股本预案的议案》，以总股本 180,000,000 股为基数，向全体股 东每 10 股派 2 元人民币现金（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转 增 10 股。2012 年 5 月 17 日，上述资本公积金转增股本方案实施完毕后，公司总 股本由 18,000 万股增加到 36,000 万股。公司的股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	176,223,712	48.95%
其中：赵文权	35,255,400	9.79%
吴铁	33,225,000	9.23%
许志平	33,067,500	9.19%
陈良华	33,045,000	9.18%
孙陶然	18,135,000	5.03%
胡凌华	16,530,000	4.59%

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蓝色光标拟收购分时传媒 100%股权项目资产评估报告 正 文

其他股东	6,965,812	1.93%
二、无限售条件股份	183,776,288	51.05%
合计	360,000,000	100%

公司股票期权激励计划第一期行权条件满足，2012 年 5 月 14 日经公司第二 届董事会第十七次会议审议通过，公司股票期权激励计划首次授予的 163 名激励 对象在股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权共计 4,388,250 份股 票期权，本次行权已于 2012 年 6 月 1 日实施完毕。公司总股本由 36,000 万股增 至 36,438.825 万股。

至36,438.825万股。
持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	176,418,712	48.42%
其中：赵文权	35,255,400	9.68%
吴铁	33,225,000	9.12%
许志平	33,067,500	9.07%
陈良华	33,045,000	9.07%
孙陶然	18,135,000	4.98%
胡凌华	16,530,000	4.54%
其他股东	7,160,812	1.97%
二、无限售条件股份	187,969,538	51.58%
合计	364,388,250	100%

公司于 2012 年 3 月 31 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京蓝色 光标品牌管理顾问股份有限公司向王舰等发行股份购买资产的批复》，核准公司 向王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同五人合计发行 16,008,338 股股份购买相 关资产。2012 年 6 月 1 日，公司披露了《关于权益分派实施完毕后调整发行股 份购买资产发行价格和数量的公告》，根据交易协议及相关规定，本次发行股份 购买资产的发股数量由 16,008,338 股调整为 32,333,991 股。2012 年 6 月 20 日， 公司披露了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产实施情 况暨新增股份上市报告书》，本次发行股份购买资产于 2012 年 6 月 25 日实施完 毕。公司总股本由 36,438.825 万股增至 39,672.2241 万股。

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	208,752,703	52.62%
其中：赵文权	35,255,400	8.89%
吴铁	33,225,000	8.37%
许志平	33,067,500	8.34%
陈良华	33,045,000	8.33%
孙陶然	18,135,000	4.57%
胡凌华	16,530,000	4.17%
其他股东	39,494,803	9.96%
二、无限售条件股份	187,969,538	47.38%

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蓝色光标拟收购分时传媒 100%股权项目资产评估报告 正 文

合计 396,722,241 100%

(二)被评估单位概况

1．母公司分时传媒概况

名称：四川分时广告传媒有限公司（以下简称“分时传媒”） 法定住所：成都市高新区桂溪工业园

经营场所：北京市朝阳区建国路甲 92 号世茂大厦 C 座 12 层

法定代表人：黄允炜

注册资本：1,429 万元

主要经营范围：广告业（以上项目不包含前置许可，后置许可项目凭许可证 或审批文件经营）

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

营业执照注册号： 510109000109941

分时传媒系由成都大禹伟业广告有限公司（亦为何吉伦投资设立之公司，该 公司目前已变更为分时传媒之全资子公司，以下简称“成都大禹”）及自然人何 吉伦于 2006 年 6 月 5 日出资设立，设立时注册资本为 160 万元，其中成都大禹 以货币出资 112 万元，何吉伦以货币出资 48 万元。2006 年 5 月 26 日，四川永立 会计师事务所有限公司对上述出资出具了永立验字（2006）第 0519 号《验资报 告》。2006 年 6 月 5 日，四川省工商行政管理局向分时传媒核发了《企业法人 营业执照》。

股东	出资额（万元）	持股比例
何吉伦	48.00	30%
成都大禹伟业广告有限公司	112.00	70%
合计	160.00	100%

2006 年 9 月 9 日，经分时传媒股东会决议，成都大禹将其所持有的分时传 媒 108.8 万元出资额转让与何吉伦，将 3.2 万元出资额转让与何大恩。2006 年 9 月 9 日，成都大禹分别与何吉伦、何大恩就上述股权转让事项签署了《股权转让 协议》，协议约定本次转让按照注册资本平价转让。2006 年 9 月 14 日，成都市 工商行政管理局向分时传媒核发了变更后的《企业法人营业执照》。

股东	出资额（万元）	持股比例
何吉伦	156.80	98%
何大恩	3.20	2%

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股东	出资额（万元）	持股比例
合计	160.00	100%

2006 年 12 月 4 日，经分时传媒股东会决议，由何吉伦和何大恩以货币方式 向分时传媒分别增资 823.2 万元、16.8 万元，分时传媒注册资本增加至 1,000 万 元。2007 年 3 月 13 日，四川宇龙会计师事务所对上述增资出具了川宇龙验 [2007]025 号《验资报告》。2007 年 3 月 19 日，成都市工商行政管理局向分时传 媒核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
何吉伦	980.00	98%
何大恩	2.00	2%
合计	1000.00	100%

2012 年 8 月 23 日，经分时传媒股东会决议，股东何吉伦以其持有的成都大 禹 10%的股权、何大恩以其所持有的成都大禹 90%的股权向分时传媒增资。同 日，何大恩、何吉伦分别与分时传媒签署了《股权投资协议书》。2012 年 8 月 26 日，四川天润资产评估有限责任公司对上述股权增资出具了川天润评报字 [2012]第 0806 号评估报告。2012 年 8 月 27 日，四川天润会计师事务所对上述增 资出具了川天润会验字（2012）第 08100 号验资报告，分时传媒新增注册资本 （实收资本）429 万元，其中何吉伦认缴 42.9 万元，何大恩认缴 386.1 万元； 19,571 万元计入资本公积。2012 年 8 月 29 日，成都市工商行政管理局向分时传 媒核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
何吉伦	1,022.90	71.58%
何大恩	406.10	28.42%
合计	1,429.00	100%

2012 年 8 月 29 日，经分时传媒股东会决议，股东何大恩将其持有的分时传 媒 26.79 万元出资额转让与高存平，19.44 万元出资额转让与朱贤洲，2.62 万元 出资额转让与周昌文；股东何吉伦将其持有的分时传媒 34.89 万元出资额转让与 周昌文，10.71 万元出资额转让与黄允炜，8.73 万元出资额转让与罗洁，8.73 万 元出资额转让与樊丽菲，8.73 万元出资额转让与张海涛，4.18 万元出资额转让与 何晓波，4.18 万元出资额转让与邓泽平，4.17 万元出资额转让与王琦。2012 年 8 月 29 日，何吉伦、何大恩分别与上述 10 名分时传媒管理层就上述股权转让事项

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签署了《股权转让协议》。

截止评估基准日，股东出资及出资比例情况如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
何吉伦	938.58	65.68%
何大恩	357.25	25.00%
周昌文	37.51	2.62%
高存平	26.79	1.87%
朱贤洲	19.44	1.36%
黄允炜	10.71	0.75%
罗 洁	8.73	0.61%
樊丽菲	8.73	0.61%
张海涛	8.73	0.61%
何晓波	4.18	0.29%
邓泽平	4.18	0.29%
王 琦	4.17	0.29%
合计	1,429.00	100%

2．下属子公司概况

分时传媒目前拥有成都大禹伟业广告有限公司及湖北分时广告传播有限公司 两家全资子公司。

• (1) 成都大禹伟业广告有限公司(以下简称“成都大禹”)

公司类型：有限责任公司

公司住所：成都市武侯区一环路南三段 47 号 1-2

法定代表人：朱贤洲 注册资本：1000 万元

营业执照注册号：510107000076379

经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（不含气球广告、固 定形式印刷品广告）、（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证 的凭许可证在有效期内经营）

成都大禹系由何吉伦、朱贤洲于 2006 年 4 月 28 日出资设立，设立时注册资 本为 300 万元，其中何吉伦以货币资金出资 285 万元，朱贤洲以货币资金出资 15 万元。

经历股权转让和增资后，截至评估基准日，股东出资及出资比例情况如下：

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股东名称	出资数额（万元）	出资比例
分时传媒	1,000.00	100%

(2) 湖北分时广告传播有限公司（以下简称“湖北分时”）

公司类型：有限责任公司

公司住址：武汉市江汉区万松园路 103 号同成大厦 A 栋 2 单元 16 层 1601

室

法定代表人：黄允炜

注册资本：2,187.5 万元

营业执照注册号：420100000026022

经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（国家有专项审批 的项目经审批后方可经营）

湖北分时系由分时传媒和何吉伦于 2007 年 9 月 29 日出资设立，设立时注册 资本为 1,400 万元，其中分时传媒以货币资金出资 1,372 万元，何吉伦以货币资 金出资 28 万元。

2008 年 3 月 18 日，经湖北分时股东会决议，分时传媒以现金对湖北分时增 资 787.5 万元，湖北分时注册资本增加至 2,187.5 万元。

2012 年 7 月 30 日，经湖北分时股东会决议，股东何吉伦将其所持有的湖北 分时 1.28%的股权转让给分时传媒。

截至评估基准日，股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
分时传媒	2187.5	100%

3. 分时传媒历年资产财务状况

分时传媒历年资产财务状况

金额单位：元

			金额单位：元
项目	2012年1-8月	2011年	2010
资产总额	170,496,924.20	199,108,802.78	229,025,290.61
固定资产总额	26,996,513.49	27,694,754.75	31,438,920.63
无形资产	221,832.84	208,012.67	281,636.67
长期待摊费用	614,150.63	722,081.11	1,740,519.00
净资产	76,965,228.11	33,051,948.89	-38,918,764.72

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项目	2012年1-8月	2011年	2010
营业收入	249,433,458.71	391,143,673.20	336,557,652.93
利润总额	68,493,243.50	97,086,190.75	52,339,791.45
净利润	51,903,756.73	72,885,282.60	48,156,112.82

(三) 委托方与被评估企业关系

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购分时传媒 100%股权。

(四)业务约定书约定的其他报告使用者

除委托方及法律法规规定的报告使用者外，业务约定书未约定其他报告使用 人。

二、关于经济行为的说明

本次蓝色光标拟收购分时传媒 100%股权，本次评估目的是为上述经济行为 提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 一 ( ) 评估对象

本次评估的评估对象为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购的分 时传媒 100%股权。

(二) 评估范围

评估范围包括由分时传媒申报的评估基准日各项资产及负债，该评估范围 资产和负债对应的会计报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，详见下 表：

资产类型明细表 ( 合并口径 )

评估基准日：2012 年 8 月 31 日

被评估企业：四川分时广告传媒有限公司 金额单位：人民币元

项 目	项 目	账面价值
		A
流动资产	1	142,664,427.24
非流动资产	2	27,832,496.96
固定资产	4	26,996,513.49

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无形资产	5	221,832.84
长期待摊费用	6	614,150.63
资产总计	7	170,496,924.20
流动负债	8	93,069,218.58
非流动负债	9	4,752,000.00
负债合计	10	97,821,218.58
净资产	11	72,675,705.62

(三) 实物资产的分布情况及特点

1．自建媒体广告牌

• 自建媒体 广告牌是指分时传媒自己修建的媒体资源，一般建设在长期租赁 的土地、楼宇外墙及天桥等场地上，属于公司的固定资产。现有广告牌共计 183 座，其中分时传媒 15 座，成都大禹 164 座，湖北分时 4 个座。主要分布在四川 境内的高速公路，小部分分布在成都市区及其他城市。截止评估基准日，分时传 媒 106 块取得设置批准的广告牌中有 69 块已满设置许可有效期，暂未取得主管 部门的续期批准。此外，分时传媒有 77 块自建媒体资源暂未取得批准手续。

2．运输车辆

分时传媒 1 台，成都大禹 6 台，湖北分时 1 台，共计 8 辆，主要购置于 2006 年至 2011 年间，目前所有车辆均正常使用，整体车况较好，有专人维护， 权属清晰。

• 3．电子及办公设备

分时传媒 28 台（套）；成都大禹 104 台(套)；湖北分时 26 台（套），共计 158 台套，主要为电脑、空调、打印机、复印机等日常办公设备。上述设备大部 分均购置于 2006 年至 2012 年间，设备正常使用中，状况良好，无报废或闲置设 备，有专门设备部门进行日常管理。

(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

• 1．企业申报的账面记录的无形资产

企业申报的账面记录的无形资产包括：分时传媒金算盘软件；成都大禹户 外媒介管理系统软件。

• 2．企业账面未记录的无形资产

• (1) 成都分时科技信息有限公司是分时传媒的股东何吉伦先生实际控制的企

• 业。基于历史上分时传媒的境外上市、返程投资构架，成都分时科技信息有限公

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蓝色光标拟收购分时传媒 100%股权项目资产评估报告 正 文

司申请并取得了“分时传媒”及“分时”注册商标。根据现场核实，上述商标的 实际使用人为分时传媒，目前成都分时科技信息有限公司正在向分时传媒办理商 标的转让登记手续，转让申请已于 2012 年 9 月 10 日获得国家工商总局商标局的 受理，具体情况如下：

商标名称	核定服务项目	注册号	有效期限
	户外广告；广告传播；广 告；广告代理；广告空间 出租；广告设计；广告策 划	7395610	2011.1.14- 2021.1.13
	户外广告；广告传播；广 告；广告代理；广告空间 出租；广告设计；广告策 划	7395621	2011.1.14- 2021.1.13

(2)分时传媒依托于先进的 e-TSM 户外媒体资源管理系统，在行业中取得了 竞争优势。由于分时传媒历史上设立了协议控制架构，相应的软件著作权均由外 商独资企业成都分时科技信息有限公司持有。目前，成都分时科技信息有限公司 正在办理将软件著作权转让与分时传媒的变更登记手续，该转让申请已于 2012 年 8 月 14 日获得中国版权保护中心软件登记部的受理。具体情况如下：

软件名称	著作权人	取得时间	证书号	权利范围
分时媒体电子商务平台软件 V1.0	成都科技	2007-1-24	软著登字第 067555号	全部权利
分时媒体电子商务平台-信 息收集平台软件V1.0	成都科技	2008-10-29	软著登字第 114353号	全部权利
分时媒体电子商务平台-方 案形成平台软件V1.0	成都科技	2008-10-30	软著登字第 114478号	全部权利
分时媒体电子商务平台-媒 体评测平台软件V1.0	成都科技	2008-10-30	软著登字第 114476号	全部权利
分时媒体电子商务平台-媒 体GIS地图平台软件V1.0	成都科技	2008-10-30	软著登字第 114477号	全部权利
分时媒体网站商务后台管理 软件V1.0	成都科技	2011-6-4	软著登字第 0298515号	全部权利
分时媒体投放效果分析管理 软件V1.0	成都科技	2011-6-4	软著登字第 0298479号	全部权利
分时媒体数字电视播放运营 管理软件V1.0	成都科技	2011-6-7	软著登字第 0298735号	全部权利
分时媒体车载音频播放软件 V1.0	成都科技	2011-6-7	软著登字第 0298738号	全部权利
分时媒体投放管理软件 V1.0	成都科技	2011-6-8	软著登字第 0299097号	全部权利
分时媒体播放控制软件 V1.0	成都科技	2011-6-8	软著登字第 0299102号	全部权利

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(3) 分时传媒为了便于分布于全国各地的业务人员可以随时随地查询、更 新、管理户外媒体资源及广告发布信息，注册了多项中国及国际顶级域名。由于 分时传媒历史上搭建了 VIE 架构，相关域名的申请及注册均由外商独资企业成 都分时科技信息有限公司完成的。目前全部 5 项域名已转让至分时传媒名下，具 体情况如下：

体情况如下：
商标名称	核定服务项目	注册号	有效期限
分时传媒	dytsm.cn	中国国家顶级域名	2013.7.11
分时传媒	dytsm.com.cn	中国国家顶级域名	2013.7.11
分时传媒	dytsm.net	国际顶级域名	2013.7.11
分时传媒	dytsm.com	国际顶级域名	2013.7.11
分时传媒	e-tsm.net	国际顶级域名	2013.3.7

(五)引用其他机构出具的报告的结论

本次评估引用了立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的分时传媒 2010 年、2011 年及 2012 年 8 月 31 日《审计报告》及《盈利预测审核报告》。

四、价值类型及其定义

评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价 值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据 本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的 价值类型。

市场价值是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是 2012 年 8 月 31 日。

该评估基准日选择是遵循有效服务于评估目的、明确划分评估范围、准确高 效清查资产、合理选取评估价格依据的原则，委托方根据经济行为性质和评估目 的计划实现时间确立的。

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蓝色光标拟收购分时传媒 100%股权项目资产评估报告 正 文

六、评估依据

一 ( ) 准则依据

1．《评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》 (财企〔2004〕20 号)；

• 2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18

• 号)；

• 3．《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227 号)；

4．《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、 《资产评估准则——业务约定书》、《资产评估准则——工作底稿》、《资产评 估准则——无形资产》、《资产评估准则——机器设备》、《资产评估准则—— 不动产》共 7 项资产评估准则(中评协〔2007〕189 号)；

5． 《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214 号)；

6．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》 (中评协

[2011]230 号)。

(四)权属依据

• 1．国家工商总局商标局的受理通知；

2．计算机软件著作权转让协议；

3．中国版权保护中心软件登记部的受理通知；

4．中国及国际顶级域名证书；

• 5 ．被评估企业提供的车辆行驶证。

(五)取价标准依据

1．有关协议、合同等资料；

• 2．分时传媒未来经营期盈利预测数据。

(六) 参考资料

• 1．立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的分时传媒 2010 年、2011 年及

2012 年 8 月 31 日《审计报告》及《盈利预测审核报告》。

2． 巨灵资讯提供的有关国内资本市场的相关信息。

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蓝色光标拟收购分时传媒 100%股权项目资产评估报告

正 文

七、评估方法

一 ( ) 评估方法的选择

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），注册资产 评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料 收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法 的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

经过调查了解，评估人员根据本次评估目的和评估对象的特点，分时传媒委 估资产与经营收益之间存在一定的比例关系并可以量化，未来收益可以预测，因 此采用了收益法进行评估。

由于在股权交易市场上可以找到与被评估单位同属传媒信息服务业且有广告 业务的上市公司，故本次评估具备采用市场法的适用条件，因此采用市场法进行 评估。

因此，本次评估采用资产收益法和市场法进行评估。 (二)收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型（或股权自由现 金流折现模型）。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital, WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm, FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营 性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权 益价值。基本公式如下：

股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+非经营性资产价值-非经 营性负债价值+溢余资产价值

(三)市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的 经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确

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蓝色光标拟收购分时传媒 100%股权项目资产评估报告 正 文

定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、 收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基上， 确定评估对象价值的具体方法。

本次评估采用上市公司比较法中的市盈率比较法。市盈率是某种股票每股市 价与每股盈利的比率。即市盈率＝普通股每股市场价格/普通股每股收益。分子 是当前的每股市价，分母是每股税后净利润，是衡量股份制企业盈利能力的重要 指标。市盈率估价法基本公式表示为：

股东权益价值＝净利润 × 平均市盈率

八、评估程序实施过程和情况

本次资产评估工作整体分为四个阶段：

一 ( ) 接受委托阶段

经评估机构与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，接受委托方的资产评估 项目委托，签订业务约定书。在充分沟通的前提下，确定评估目的、评估范围和 对象，选定评估基准日，评估机构据以制定资产评估工作计划。

(二) 资产清查阶段

评估人员根据资产评估的有关原则和规定，指导被评估企业清查资产与收集 资料，然后核实评估范围内的资产权属情况，同时验证被评估企业所提供的相关 资料，具体步骤如下：

• 1．根据需要，向被评估企业提供资产评估申报表，并协助清查资产；

• 2．收集资产评估所需文件资料；

• 3．听取被评估企业有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍；

• 4．分析企业收益历史、现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管

理、成本等经济指标；

• 5．审核分析企业提供的盈利预测。

(三) 评定估算阶段

• 1．按资产收益法和市场法两种方法评定估算，拟定评估说明；

• 2．根据收益法和市场法初步评估结果，分析评估结论；

• 3．确认评估工作中没有发生重复和漏评的情况，并根据汇总分析情况，调

• 整、修改和完善资产评估结果。

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蓝色光标拟收购分时传媒 100%股权项目资产评估报告 正 文

(四) 汇总评估结果提交报告阶段

汇总评估结果，经分析后形成最终评估结论，撰写评估报告及说明，并通过 内部审核后，向委托方提交评估报告初稿。在与委托方交换意见后，向委托方提 交正式资产评估报告书，并整理归档。

九、评估假设

一 ( )基本假设

• 1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估

• 师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交 易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决 定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件， 是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是 平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在 自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

(二)具体假设

• 1．假设被评估单位正在办理转让手续的商标权、软件著作权能够办理完

• 成，不存在法律障碍。

2．假设自建媒体广告牌有效期满后，能够继续取得主管部门的批准，能够 持续使用，或找到替代媒体；尚未取得批准手续自建媒体，能够得到批准，或能 够找到找替代媒体；自建户外媒体资源不会受到所在城市户外广告政策变化的影 响被停止发布广告或大量拆除。

3．被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家 宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重 大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

4．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

• 5．假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有

• 能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能 如期基本实现。

• 6．假定预测期内的经营运作，不会受到市场供求、人力资源等严重短缺的

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蓝色光标拟收购分时传媒 100%股权项目资产评估报告 正 文

不利影响，主要客户和合作媒体、核心人员、不发生重大变化。

7．假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司 发展和收益实现的重大违规事项。

8．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。

9．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目 前方向保持一致。

10．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、 税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

11．假设公司现有各项行业资格规定期限可继续续期。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济 环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责 任。

十、评估结论

一 ( ) 收益法评估结果

在评估基准日 2012 年 8 月 31 日，分时传媒的资产账面价值为 17,049.69 万 元，负债账面价值为 9,782.12 万元，净资产账面价值为 7,267.57 万元；评估后， 净资产为 67,495.03 万元,净资产评估值比账面价值增值 60,227.46 万元，增值率 为 828.72%。详见下表：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评估基准日：2012 年 8 月 31 日

被评估企业：四川分时广告传媒有限公司 单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	14,266.44
2	非流动资产	2,783.25
3	其中：长期股权投资
4	固定资产	2,699.65
5	无形资产	22.18
6	长期待摊费用	61.42
7	资产总计	17,049.69
8	流动负债	9,306.92
9	非流动负债	475.20

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蓝色光标拟收购分时传媒 100%股权项目资产评估报告 正 文

资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评估基准日：2012 年 8 月 31 日

资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评估基准日：2012年8月31日	资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评估基准日：2012年8月31日	资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评估基准日：2012年8月31日	资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评估基准日：2012年8月31日	资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评估基准日：2012年8月31日	资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评估基准日：2012年8月31日
被评估企业：四川分时广告传媒有限公司 单位：人民币万元
	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
10	负债总计	9,782.12
11	净资产(所有者权益)	7,267.57	67,495.03	60,227.46	828.72%

综上，分时传媒股东全部权益的评估值为 67,495.03 万元，较股东全部权益 账面值 7,267.57 万元增值 60,227.46 万元，增值率 828.72%。

(二) 市场法评估结果

在评估基准日 2012 年 8 月 31 日，分时传媒的资产账面价值为 17,049.69 万 元，负债账面价值为 9,782.12 万元，净资产账面价值为 7,267.57 万元；评估后， 净资产为 67,495.03 万元,净资产评估值比账面价值增值 60,227.46 万元，增值率 为 828.72%。详见下表：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评估基准日：2012 年 8 月 31 日

资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评估基准日：2012年8月31日	资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评估基准日：2012年8月31日	资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评估基准日：2012年8月31日	资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评估基准日：2012年8月31日	资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评估基准日：2012年8月31日	资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评估基准日：2012年8月31日
被评估企业：四川分时广告传媒有限公司 单位：人民币万元
	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	14,266.44
2	非流动资产	2,783.25
4	固定资产	2,699.65
5	无形资产	22.18
6	长期待摊费用	61.42
7	资产总计	17,049.69
8	流动负债	9,306.92
9	非流动负债	475.20
10	负债总计	9,782.12
11	净资产(所有者权益)	7,267.57	112,503.84	105,236.27	1448.03%

综上，分时传媒股东全部权益的评估值为 112,503.84 万元，较股东全部权益 账面价值增值 105,236.27 万元，增值率为 1448.03%。 (三) 最终评估结论

此次评估中，分时传媒股东全部权益资产收益法评估值与市场法评估值差异 如下表：

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		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
评估方法	账面值	评估值	增值额	增值率
收益法	7,267.57	67,495.03	60,227.46	828.72%
市场法		112,503.84	105,236.27	1448.03%
方法差异		45,008.81

收益法和市场法评估结果出现差异，差异额为 45,008.81 万元，差异率为 66.68%。

分时传媒是一家以经营户外广告代理业务主的传媒企业，目前在国内的同类 行业中，与分时传媒业务完全相同的国内上市公司较难找到，与其业务相接近的 可比公司数量也较少，在一定程度上给市场法评估值带来一定的影响。另外，可 比公司的乘数指标经常会受到所在行业内并购、监管以及交易不活跃等外部因素 的作用，直接影响到市场法的评估值，且此类因素又较难进行合理的量化。而收 益法则是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折 现，来评估企业价值。与市场法相比，收益法受非正常市场因素的影响较小，其 结果相对更加可靠。

基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。即，分时 传媒股东全部权益的评估价值为 67,495.03 万元，即蓝色光标拟收购的分时传媒 100%股权评估值为 67,495.03 万元。

十二、特别事项说明

1. 成都分时科技信息有限公司是分时传媒的股东何吉伦先生实际控制的企 业。截止评估基准日，成都分时科技信息有限公司目正在办理将 “分时传媒” 及“分时”注册商标转让给分时传媒的变更登记手续，转让申请已于 2012 年 9 月 10 日获得国家工商总局商标局的受理；成都分时科技信息有限公司正在办理 将 e-TSM 户外媒体资源管理系统软件著作权转让给分时传媒的变更登记手续， 该转让申请已于 2012 年 8 月 14 日获得中国版权保护中心软件登记部的受理。上 述转让均为无偿转让。本次评估假设正在办理转让手续的商标权、软件著作权能 够办理完成，不存在法律障碍。没有考虑商标权、软件著作权不能够办理完成对 评估结果产生的影响。

2．截至评估基准日，分时传媒 106 块取得设置批准的广告牌中有 69 块已满 设置许可有效期，暂未取得主管部门的续期批准。有 77 块自建媒体暂未取得批

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蓝色光标拟收购分时传媒 100%股权项目资产评估报告

正 文

准手续。本次评估假设自建媒体广告牌有效期满后，能够继续取得主管部门的批 准，能够持续使用，或找到替代媒体；尚未取得批准手续自建媒体资源，能够得 到批准，或能够找到找替代媒体；自建户外媒体资源不会受到所在城市户外广告 政策变化的影响被停止发布广告或大量拆除。本次评估没有考虑自建媒体广告牌 有效期满后，不能够继续取得主管部门的批准或不能够持续使用、暂未取得批准 手续的自建媒体不能取得批准手续、自建户外媒体受到所在城市户外广告政策变 化的影响被停止发布广告或大量拆除对评估结果产生的影响。

3．根据分时传媒提供的相关资料，并经律师、财务顾问核查，分时传媒目 前涉及两起尚未了结的诉讼，案件简要情况如下：

(1)分时传媒诉四川中达英宝汽车有限公司（以下简称“中达英宝”）和成 都冠孚投资有限公司（以下简称“成都冠孚”）侵权案。

2005 年成都华顿广告有限公司（下称“成都华顿”）承租四川物资（集 团）有限公司（下称“物资集团”）所有的四川物资大厦（下称“物资大厦”） 向东 1,202.5 平方米墙面，用于发布广告，期限自 2005 年 6 月 15 日至 2013 年 6 月 14 日，租金每年 40 万元；2009 年 11 月 7 日，成都华顿将物资大厦向东墙面 （约 65 米*18 米）的使用权转租给分时传媒，期限自 2010 年 8 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日，租金每年 350 万元。2010 年 3 月 25 日，分时传媒与物资集团签订 《广告场地租赁合同》，租赁物资大厦东侧裙楼 241.8 平方米场地用于发布广 告，期限自 2010 年 5 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，租金为每年 40 万元，合同 约定由分时传媒负责广告设置的相关手续。2010 年，分时传媒与成都金房经贸 发展有限公司（下称“金房经贸”）签订《户外广告合同》，利用上述场地中的 529.72 平方米为金房经贸发布户外广告，期限自 2010 年 5 月 1 日至 2011 年 4 月 30 日，总金额 450 万元。

成都冠孚分别于 2010 年 9 月 25 日和 10 月 27 日致函分时传媒称其已于 2009 年 9 月 4 日获得物资大厦主楼、附楼等的产权，分时传媒与成都冠孚之间不存在 合法有效的租赁关系；并于 2010 年 11 月 1 日，将上述物资大厦外墙面上分时传 媒发布的金房经贸的广告换为中达英宝的汽车广告，致使分时传媒对金房经贸构 成违约，累计向金房经贸赔偿的媒体价值共计 524,428 元。2010 年 8 月及 9 月锦 江区城管局分别向物资集团和成都华顿发出《限期拆除决定书》，该广告牌于 2010 年 12 月 3 日被相关部门拆除。

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蓝色光标拟收购分时传媒 100%股权项目资产评估报告

正 文

2011 年 1 月 4 日，分时传媒向成都市高新区人民法院（以下简称“高新区 法院”）提起诉讼，起诉中达英宝、成都冠孚（上述二者合称“被告”）侵犯分 时传媒对物资大厦东侧广告位使用权，请求法院判令被告停止侵害，赔偿分时传 媒损失 931,277 元。2012 年 4 月 9 日，成都市高新区人民法院就该案作出判决， 判决分时传媒及成都华顿与物资集团签署的租赁合同有效，且分时传媒对广告牌 享有所有权，成都冠孚与中达英宝构成共同侵权；但因分时传媒未能办妥户外广 告延期设置审批手续，在被相关行政部门确认违法后不再享有户外广告经营权， 故被告不构成对该权利的侵犯。由于分时传媒未主张被告侵犯其场地使用权和广 告媒体所有权造成的损失，且成都冠孚和物资集团自 2010 年 11 月 1 日起均未收 取该场地租金，故被告的侵权行为并未给分时传媒造成损失，分时传媒的诉讼请 求，法院不予支持。

分时传媒不服判决，于 2012 年 7 月 12 日向成都市中级人民法院上诉， 2012 年 8 月 27 日，成都市中级人民法院受理了分时传媒的上诉。

• (2)成都市路美广告有限公司（以下简称“路美公司”）诉成都大禹案 2008

• 年 4 月 2 日，成都大禹与路美公司签订《媒体委托代理发布合同》（以下简称 “合同”） 约定路美公司将 109 座灯箱媒体广告位委托给成都大禹用于代理发 布商业广告。该合同约定路美公司保证合法拥有此广告位和交付于成都大禹的灯 箱能正常使用，若因此造成成都大禹不能发布广告，则路美公司负责退还已收成 都大禹的广告发布代理费，由此造成的损失由路美公司负责赔偿；并约定在合同 期内，因政府行为或不可抗力因素造成下画日期达到三个月仍不能恢复，成都大 禹有权单方面终止合同，广告代理发布费按实际发布天数计算支付给路美公司。

2010 年 9 月因第三方成都人和新天地公共设施有限公司对顺城街、盐市

口、东御街地下空间的施工行为造成合同涉及的顺城街 12 座灯箱被打围、拆 除，由路美公司暂时移栽他处（该工程直至 2011 年 9 月 15 日仍未施工完毕，仍 有部分广告牌无法正常发布）。2010 年 8 月成都市城市管理局成城函[2010]260 号《关于拆除盐市口路美广告公司不规范灯箱广告的通知》要求路美公司拆除盐 市口设置过密、不规范的灯箱，路美公司按照要求拆除了合同涉及位处东御街的 5 座灯箱，移至他处。

2010 年 11 月 22 日，成都大禹向路美公司发出《关于解除合同的函》，称 路美公司擅自改变顺城街 12 座灯箱的广告发布位置，且在 2011 年 4 月 13 日才

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能恢复，实际影响广告发布的时间自 2010 年 9 月 4 日起至 2011 年 4 月 13 日， 共计达到 221 天；对于 2010 年 8 月因成城函[2010]260 号拆除后异址重建的 5 座 灯箱，因路美公司该处媒体设置违法，被行政机关勒令拆除，造成该位置媒体灭 失超过 94 天；路美公司的行为构成违约，成都大禹按照合同约定解除合同。

其后双方多次协商不成，2011 年 5 月 20 日，路美公司向成都市武侯区人民 法院（以下简称“武侯区法院”）提起诉讼，要求被告成都大禹支付广告代理发 布费 475.2 万元、画面刊挂安装费 27101.84 元、同期贷款利息 75347.77 元，承 担本案全部费用，后追加诉讼请求要求被告成都大禹支付违约金 454.78 万元。

2011 年 7 月 15 日，武侯区法院依据路美公司提出的财产保全申请，作出 （2011）武侯民初字第 2290 号《民事裁定书》，对被告成都大禹所有的财产限 额范围 475.2 万元内予以查封冻结（已于 2012 年 9 月 10 日由招商银行解冻）。 2011 年 8 月 1 日，成都大禹提起反诉，认为路美公司多次违约，致使合同不能 履行，要求路美公司退还成都大禹广告发布代理费 114.7746 万元、支付违约金 454.78 万元、承担本案诉讼费用。目前本案正在审理中。

针对该起诉讼，分时传媒在 2011 年已计提了相应的预计负债 475.2 万元。 本次评估没有考虑上述案件最终判决结果对评估结果的影响。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读评估报告正文。

十三、评估报告使用限制说明

• 1．评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

• 2．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

3．未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用 或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

4．本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定 的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能 追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及 遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持 续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效；

• 5．根据国家的有关规定，本评估结果有效使用期为一年，从资产评估基准

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蓝色光标拟收购分时传媒 100%股权项目资产评估报告

正 文

日 2012 年 8 月 31 日起，至 2013 年 8 月 30 日止有效。

十四、评估报告日

评估报告日：二〇一二年九月二十一日。

评估机构法定代表人(或授权代表)：潘宇

中国注册资产评估师：唐晓晶

中国注册资产评估师：江小梅

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蓝色光标拟收购分时传媒 100%股权项目资产评估报告 附件

资产评估报告书附件；

一、审计报告；

二、盈利预测审核报告；

三、委托方与被评估企业营业执照；

四、评估对象涉及的主要权属证明资料； 五、委托方和被评估企业承诺函；

六、签字注册资产评估师承诺函；

七、评估机构资格证书；

八、评估机构法人营业执照副本；

九、签字注册资产评估师资格证书；

十、业务约定书； 十一、评估机构委托授权书。

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