BlueFocus Intelligent Communications Group Co., Ltd. — M&A Activity 2011

Jul 28, 2011

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购 北京今久广告传播有限责任公司股权项目

资 产 评 估 报 告 书

天兴评报字（2011）第267号 （第一册，共一册）

北京天健兴业资产评估有限公司

二○一一年七月二十七日

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北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购北京今久广告传播有限责任公司股权项目资产评估报告目录 第1页

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购

北京今久广告传播有限责任公司股权项目

资 产 评 估 报 告 书

天兴评报字（2011）第267号

目 录

注册资产评估师声明 .................................................. 1 资产评估报告书摘要 .................................................. 1 资产评估报告书 ...................................................... 5 一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者 ............ 5 二、评估目的 ..................................................... 12 三、评估对象和评估范围 ........................................... 12 四、价值类型及其定义 ............................................. 13 五、评估基准日 ................................................... 13 六、评估依据 ..................................................... 13 七、评估方法 ..................................................... 15 八、评估程序实施过程和情况 ....................................... 18 九、评估假设 ..................................................... 20 十、评估结论 ..................................................... 21 十一、特别事项的说明 ............................................. 24 十二、评估报告的使用限制说明 ..................................... 24 十三、评估报告提出日期 ........................................... 24 资产评估报告书附件 ............................................... 26

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北京天健兴业资产评估有限公司

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购北京今久广告传播有限责任公司股权项目资产评估报告书声明 第1页

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的 内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确 认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报 告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象、纳入评估范围的资产进行现场调查；我 们已对评估对象、纳入评估范围的资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及相关资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露， 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、本评估报告中的分析、判断和结论受评估假设和限定条件的限制，评估报 告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对 评估结论的影响。

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北京天健兴业资产评估有限公司

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购北京今久广告传播有限责任公司股权项目资产评估报告书 第1页

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购

北京今久广告传播有限责任公司股权项目

资产评估报告书摘要

天兴评报字（2011）第267号

北京天健兴业资产评估有限公司接受北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公 司（以下简称“蓝色光标”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资 产评估公认原则，分别采用收益法、资产基础法两种方法，对蓝色光标拟收购北 京今久广告传播有限责任公司（以下简称“今久广告”或简称被评估单位）股权 而涉及今久广告的股东全部权益于评估基准日（2011 年6 月30 日，以下同）的市 场价值，按照必要的程序进行了评估。现将资产评估报告书主要内容摘要如下：

一、评估目的： 根据蓝色光标与自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周 云洲及王同签署的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份 购买资产的协议书》，蓝色光标拟收购今久广告的股权。蓝色光标委托北京天健 兴业资产评估有限公司对该经济行为涉及的今久广告股东全部权益于评估基准日 的市场价值进行评估，为本次股权收购行为提供价值参考。

二、评估对象： 今久广告于评估基准日的股东全部权益。

三、评估范围： 今久广告于评估基准日的全部资产与相关负债。具体评估范围 以今久广告根据审计后的会计报表填写的资产评估申报表为准。

四、价值类型： 本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自 愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基 准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日： 2011 年6 月30 日。

六、评估方法： 收益法、资产基础法。

七、评估结论

（一）收益法评估结论

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北京天健兴业资产评估有限公司

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购北京今久广告传播有限责任公司股权项目资产评估报告书 第2页

在持续经营前提下，今久广告公司于评估基准日审计后的净资产4,023.99 万 元，收益法评估后的净资产(股东全部权益)价值为43,598.80 万元，增值额为 39,574.81 万元，增值率983.47%。

（二）资产基础法评估结论

在持续经营前下，今久广告公司于评估基准日审计后的总资产账面价值为 10,594.27 万元，评估价值为10,591.76 万元，减值额为2.51 万元，减值率为0.02%； 总负债账面价值为6,570.28 万元，评估价值为6,570.28 万元，减值额为0.00 元， 减值率为0.00%；净资产账面价值为4,023.99 万元，净资产评估价值为4,021.48 万元，减值额为2.51 万元，减值率为0.06%。

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：北京今久广告传播有限责任公司 金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	10,338.11	10,338.11	-	-
非流动资产	256.16	253.65	-2.51	-0.98
其中：固定资产	96.66	94.15	-2.51	-2.60
长期待摊费用	20.31	20.31	-	-
递延所得税资产	139.19	139.19	-	-
资产总计	10,594.27	10,591.76	-2.51	-0.02
流动负债	6,570.28	6,570.28	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	6,570.28	6,570.28	-	-
净资产（股东全部权益）	4,023.99	4,021.48	-2.51	-0.06

本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股权价值的影响。

（三）确定评估结论

从本次经济行为的背景考虑，投资者更关注上市公司收购资产未来的盈利能 力，盈利能力强则表明拟上市公司股票内在价值高，这正好与收益法的思路吻合； 考虑今久广告在持续经营假设前提下具有独立获利能力，蓝色光标拟以支付现金 和发行股份的方式收购今久广告股权，蓝色光标也是看中的是今久广告未来获利 能力，以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映今久广告的企 业价值，恰当服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最 终的评估结论，今久广告股东全部权益以收益法评估结果为43,598.80 万元。

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北京天健兴业资产评估有限公司

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（四）收益法评估结果与资产基础法评估结果比较

收益法评估结果比资产基础法评估结果相比较，差额为39,577.32 万元，差 额率为984.15%，差额较大，原因如下：

1.资产基础法反映企业的历史成本和各项资产现实市场价值总和，是单个资 产价值的简单加和，而无法体现各单项资产带来的协同效应价值。其评估结果中 没有包括企业未在账面列示的商标、管理水平、人员素质、营销网络、稳定的客 户群及良好售后服务等无形资产的整体价值。

2.采用收益法对股东全部权益价值进行评估，综合考虑了今久广告在行业中 的地位、其所拥有的品牌、客户资源、营销团队、管理等因素的价值，评估结果 是对委估资产价值构成要素的综合反映，而在财务报表数据中难以全部包含并量 化上述价值构成要素所体现的价值。因此收益法评估结果中不仅包括账面上列示 的各项资产价值，还包括企业未在账面列示的商标、管理水平、人员素质、营销 网络、稳定的客户群及良好的售后服务等无形资产的整体价值。

3.经分析，今久广告拥有以下优势：

1）公司拥有稳定、优秀的客户群：被评估单位通过对客户优化筛选，优质客 户得以积累。先后与绿地集团、京御地产、华润置地、中粮地产、远洋地产、保 利集团、万科集团、鲁能地产、紫薇地产、北科建集团等知名企业建立了良好、 持久的合作关系，为公司的可持续发展打下坚实的基础；

2）完善的专业地产协作媒体网络：被评估单位通过十几年的积累，构成了庞 大的房地产行业链上下游专业人员、机构的协作网络，除营销策划外，还能为房 地产开发企业提供产品创新设计、专业人才、机构推荐、业内资源整合等众多增 值服务；

3）公司成立时间较早，在业界具有良好的口碑、知名度；被评估单位自1995 年6月1日成立至今，公司的主业为房地产广告经营，当时的主要业务类型为媒介 代理购买服务。2008年后期该公司开始转型，对所经营的业务类型进行了调整， 业务类型从媒介代理购买服务向媒介代理购买服务、广告全案代理服务及公关活 动服务方向发展。

基于被评估单位在广告市场中的专业性、全面性以及业务规模，今久广告连 续多年获得行业协会、行业权威资讯机构的好评，并成为包括北京青年报、新京 北京天健兴业资产评估有限公司

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北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购北京今久广告传播有限责任公司股权项目资产评估报告书 第4页

报、京华时报、精品购物指南在内的主流报刊媒体的核心代理商。

4）拥有稳定的核心经营团队、具有竞争力的核心人才队伍

被评估单位的核心团队人员大部分是从基层逐步培养起来的，公司通过不断 的培训及出国考察等方式，使得员工对公司的忠诚度较高，公司的凝聚力较强， 核心团队较为稳定，通过多年的人才队伍培养，目前拥有优秀竞争人才团队。

综上所述，导致了资产基础法评估结果无法全面反映被评估单位的综合获利 能力，使得资产基础法和收益法评估结果相差较大。

（四）有关说明

本次评估是假设今久广告能够永续经营，且在可预见的将来不会发生重大改变 基础上完成的。

我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行本次交易的价值参考依据，而 不能取代交易各方确定交易价格的决定。

根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于 其他目的。

根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1 年，自2011 年6 月30 日起，至2012 年6 月29 日止。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结 论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全 文，并请关注特别事项说明部分的内容。

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北京天健兴业资产评估有限公司

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购北京今久广告传播有限责任公司股权项目资产评估报告书 第5页

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购

北京今久广告传播有限责任公司股权项目

资产评估报告书

天兴评报字（2011）第267号

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估公认原则，分别采用收益法、资产基础法两种方法，对北 京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”）拟收购北京今 久广告传播有限责任公司（以下简称“今久广告”或简称被评估单位）股权而涉 及今久广告的股东全部权益于评估基准日（2011 年6 月30 日，以下同）市场价值， 按照必要的程序进行了评估，现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者

本次评估的委托方为蓝色光标；被评估单位为今久广告；产权持有者为今久 广告全体股东；评估报告使用者为委托方—蓝色光标，委托方以外的其他评估报 告使用者为今久广告、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府有 关部门。

（一）委托方概况

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司股票代码是300058，公司注册地址 在北京市朝阳区酒仙桥路甲10 号3 号楼20 层20A，公司股本为12,000.00 万股， 法定代表人是赵文权先生。

1.企业的历史沿革

蓝色光标系在原北京蓝色光标数码科技有限公司（以下简称“原有限公司”） 整体变更的基础上发起设立的。2008 年1 月14 日原有限公司股东会决议通过公司 整体变更设立股份有限公司，原有限公司各股东签订《北京蓝色光标品牌管理顾 问股份有限公司之发起人协议》，以原有限公司截至2007 年11 月30 日的净资产 66,955,518.07 元出资，按1：0.7467644 比例折为股份5,000 万股，注册资本为 北京天健兴业资产评估有限公司

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5,000 万元，整体变更为股份有限公司。

公司设立时的股权结构如下：

持股人	持股人	持股数量（股）	持股数量（股）	持股比例
赵文权		7,383,333		14.77%
许志平		7,348,333		14.70%
高鹏		7,283,335		14.57%
陈良华		7,283,333		14.57%
吴铁		7,283,333		14.57%
孙陶然		7,283,333		14.57%
其余39个自然人股东		6,135,000		合计持有12.27%
合计		50,000,000		100%
经历次股权变更后，在公开发行前，公司股权结构如下：
持股人	持股数量（股）		持股比例
赵文权	7,834,533		13.06%
孙陶然	7,703,333		12.84%
吴铁	7,383,333		12.31%
许志平	7,348,333		12.25%
陈良华	7,343,333		12.24%
高鹏	7,334,335		12.22%
其余140名股东	15,052,800		合计持有25.09%
合计	60,000,000		100%

2010 年经中国证监会证监发行字[2010]109 号文审核批准，公司向社会公开 发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行价格为33.86 元/股。本次发行的募 集资金净额为620,798,801.54 元，其中募投项目使用资金159,820,000 元，超募 资金460,978,801.54 元。2010 年2 月26 日，公司股票在深圳证券交易所创业板

上市。新股发行后，公司的股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	64,000,000	80.00%
其中：赵文权	7,834,533	9.79%
孙陶然	7,703,333	9.63%
吴铁	7,383,333	9.23%
许志平	7,348,333	9.19%
陈良华	7,343,333	9.18%
高鹏及其他140名股东	22,387,135	27.98%
网下配售股份	4,000,000	5.00%

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北京天健兴业资产评估有限公司

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二、无限售条件股份	16,000,000	20.00%
合计	80,000,000	100%

2010 年5 月，根据蓝色光标2009 年年度股东大会决议，公司以现有总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每10 股派2.5 元人民币现金，同时，以资本公积 金向全体股东每10 股转增5 股。本次转增完成后，公司总股本由8,000 万股增加 到12,000 万股。截至目前，公司的股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	61,849,373	51.54%
其中：赵文权	11,751,800	9.79%
吴铁	11,075,000	9.23%
许志平	11,022,500	9.19%
陈良华	11,015,000	9.18%
孙陶然	6,045,000	5.03%
胡凌华	5,510,000	4.59%
其他股东	5,430,073	4.53%
二、无限售条件股份	58,150,627	48.46%
合计	120,000,000	100%

2．经营业务范围

经营范围：企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服务； 公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。

公司主营业务为公共关系服务，其核心业务是为企业提供品牌管理服务，主 要内容为品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会 责任等一体化的链条式服务。

（二）被评估单位概况

1.公司概况

公司名称：北京今久广告传播有限责任公司

法定代表人：王舰

注册资本：人民币贰仟万元

住 所： 北京市朝阳区樱花园28 号楼

2.历史沿革

今久广告系由席大鹏、朴鸿瑞、高立利和黄梅于1995年6月1日出资设立，设 立时注册资本为109.7万元，其中席大鹏以货币资金出资43.9万元，朴鸿瑞、高立

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利和黄梅分别以实物出资26.54万元、22.16万元和17.1万元。1995年6月1日，北

京市工商行政管理局向今久广告核发了《企业法人营业执照》。后经多次股权变动， 目前今久广告的注册资本为2,000.00万元。评估基准日股东结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
王舰	800.00	40.0%
王建玮	500.00	25.00%
阚立刚	440.30	22.01%
赵宏伟	100.00	5.00%
周云洲	100.00	5.00%
王同	59.70	2.99%
合计	2,000.00	100.00%

3.今久广告组织架构图

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执行董事及总经理
财务部（总监） 人事行政部（总监）
法务部（经理）
全案策划部（总经理） 媒介执行部（总经理）
第一事业部（副总经理） 媒介中心（副总经
客户总监 媒介计划
客户经理 媒介购买
客户执行 业务部（副总经理）
创意总监 业务一部
美术指导 业务二部
文案指导 公关部（副总经理）
第二事业部（副总经理） 策划部
第三事业部（副总经理） 运营部
第五事业部（副总经理） 客服部
客服中心（总监）
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4.业务范围及主要经营业绩

业务范围：一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告； 承办展览展示活动。

主要经营业绩：今久广告从事广告业务近16年，核心团队人员的从业经验超 过10年。多年的广告服务经验积累使得今久广告从成立之初的单一媒介代理购买 服务发展到可为客户提供广告全案代理、媒介代理购买、公关活动等全面服务的 综合性广告公司，在产品定位、广告策划、广告设计、广告排期、广告投放、广 告效果分析、公关活动服务上均具有较高的把握能力和专业性。今久广告在广告 传播领域的领先地位得到了客户和主流媒体的认同。

公司自成立之初便与北京青年报、新京报、北京晚报等主流平面媒体建立了 良好的合作关系。近年来更是凭借其广告购买业务量、客户维护能力、商业信誉 度、服务专业性等方面的优势，成为北京青年报、新京报、北京晚报等主流平面 媒体最为重要的广告代理商，多次获得合作媒体的最佳广告代理商、最佳合作伙 伴等称号。多年的业务合作关系使得今久广告在代理客户与主流媒体进行沟通过 程中拥有一定的话语权，能够帮助客户取得最佳的媒介资源。

通过对客户优化筛选，优质客户得以积累。先后与绿地集团、京御地产、华 润置地、中粮地产、远洋地产、保利集团、万科集团、鲁能地产、紫薇地产、北 科建集团等知名企业建立了良好、持久的合作关系，为公司的可持续发展打下坚 实的基础；

今久广告2009 年、2010 年、2011年1-6月份净利润分别为1,412.82 万元、 3,339.33 万元、2,419.74万元，最近两年一期平均销售毛利率和净利润率分别达 到34%和17%，经选取业务类似的6家上市公司2008年-2010年（2011年1-6月数据部 分未公告）的财务数据，计算销售毛利率和净利润率，并以其平均值作为行业平 均水平，分别为31.8%、11.6%，今久广告销售毛利率指标高于行业平均水平，净 利润率指标远远高于行业平均水平。

5.公司的财务状况表和经营成果表

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资 产 负 债 表

金额单位：人民币万元

项 目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,379.79	1,920.04	694.81
应收票据
应收账款	8,890.95	6,528.48	3,180.05
预付款项			549.04
其他应收款	67.37	3,811.24	1,638.4
存货
流动资产合计	10,338.11	12,259.76	6,062.30
非流动资产：
长期股权投资
固定资产	96.66	121.98	101.19
在建工程
无形资产
长期待摊费用	20.31	24.11	17.02
递延所得税资产	139.19	132.21	90.01
非流动资产合计	256.16	278.30	208.22
资 产 总 计	10,594.27	12,538.06	6,270.52
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款	3,431.53	3,076.85	1,398.05
预收款项	9.00		74.23
应付职工薪酬	36.53	215.30	152.60
应交税费	1,930.65	2,041.06	779.62
应付股利	971.91
其他应付款	190.66	0.61	1.10
流动负债合计	6,570.28	5,333.81	2,405.60
非流动负债：
长期借款
非流动负债合计
负 债 合 计	6,570.28	5,333.81	2,405.60
净资产	4,023.99	7,204.25	3,864.92

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利 润 表

金额单位：人民币万元

项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	11,313.50	18,954.49	11,815.22
减：营业成本	6,669.85	12,619.76	8,681.95
营业税金及附加	623.03	710.12	338.16
销售费用
管理费用	696.12	1,010.32	713.90
财务费用	-3.62	-3.45	75.97
资产减值损失	27.91	168.82	75.41
投资收益
二、营业利润	3,300.21	4,448.93	1,929.83
加：营业外收入			0.08
减：营业外支出	24.11	8.26	-
三、利润总额	3,276.09	4,440.67	1,929.91
减：所得税费用	856.35	1,101.34	517.09
四、净利润	2,419.74	3,339.33	1,412.82

上述数据经中国注册会计师进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。 6.所属行业、地域、主要业务类型及市场地位

今久广告属于广告行业，专业从事房地产业媒介代理购买服务、广告全案代 理服务、公关活动服务的综合性广告企业，公司地处北京市朝阳区，北京市是中 国首都、朝阳区则是北京市发展最快的地区，区内大公司云集。今久广告凭借其 成功的广告作品和经验在房地产行业客户以及主流媒体中赢得良好的口碑，并多 次在行业权威资讯机构的评选中获奖。今久广告品牌所代表的服务质量与专业性 已经成为众多地产行业客户和报刊媒体选择今久广告作为业务合作伙伴的重要因 素。

（三）委托方与被评估单位之间的关系

本次评估的委托方—蓝色光标为本次交易的收购方，被评估单位—今久广告为

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本次交易的被收购方。本次交易前，蓝色光标与今久广告不存在股权关系。

二、评估目的

根据蓝色光标与自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同签署 的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议 书》，蓝色光标拟收购今久广告的股权。蓝色光标委托北京天健兴业资产评估有 限公司对该经济行为涉及的今久广告股东全部权益于评估基准日的市场价值进 行评估，为本次收购股权提供价值参考。

本次收购行为分别经过蓝色光标董事会批准、今久广告股东会通过，蓝色光标 与自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同签署的《北京蓝色光标 品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》。

三、评估对象和评估范围

评估对象为今久广告股东全部权益。

评估范围为今久广告全部资产及相关负债，具体评估范围以今久广告根据审 计后的会计报表填写的资产评估申报表为准。

委估资产类型包括流动资产、非流动资产、流动负债。列表如下：

被评估单位：北京今久广告传播有限责任公司 金额单位：人民币元

资产（负债）类型	账面金额
流动资产	103,381,061.89
非流动资产	2,561,581.44
其中：固定资产	966,582.93
长期待摊费用	203,114.62
递延所得税资产	1,391,883.89
资产总计	105,942,643.33
流动负债	65,702,750.29
非流动负债
负债总计	65,702,750.29
净 资 产	40,239,893.04

本次评估对象、评估范围与经济行为涉及的评估对象、评估范围一致，评估

范围内的资产经中国注册会计师进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。 被评估单位拥有账面未记录的无形资产—商标 1 项。

1.委估资产的权属状况

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北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购北京今久广告传播有限责任公司股权项目资产评估报告书 第13页

评估人员核实了被评估单位的公司章程、历次股权变更的验资报告以及评估 基准日有效的股东出资证明书；查阅了被评估单位的固定资产等实物资产产权资 料。委估资产权属清晰。

2.委估资产的经济状况

评估人员对委估资产的经济状况进行了调查核实，被评估单位的各项资产能 够满足经营需要，通过对经营成本、经营状况进行分析，评估人员认为，如果被 评估单位按照目前的计划目标开展经营活动，各项资产能够发挥最大效率。

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常 公平交易的价值估计数额。

注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及评 估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提 出的价值估算结果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。

五、评估基准日

• （一）本项目评估基准日为2011 年6 月30 日。

• （二）评估基准日的确定是蓝色光标、今久广告根据以下情况协商择定的：

• 1.该评估基准日与会计报表结账日一致，为利用会计信息提供方便。

• 2.评估基准日与评估日期较接近，增加评估询价的准确度，尽可能反映委估

• 资产于评估基准日的客观价值。

• 3.本评估基准日最大程度地达成了与评估目的实现日的接近，有利于保证评

• 估结果有效地服务于评估目的。

• （三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为：

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北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购北京今久广告传播有限责任公司股权项目资产评估报告书 第14页

（一）行为依据

1. 蓝色光标与自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同签署的

《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议 书》；

• 2.委托方与天健兴业签订的《资产评估业务约定书》。

（二）法律法规依据

• 1.《国有资产评估管理办法》(国务院1991 年91 号令)；

• 2.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发(1992)36 号)；

• 3.《中华人民共和国公司法》；

• 4.《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评

• 估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102 号）；

• 5.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12 号令）；

• 6.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权

• [2006]274 号）；

• 7.其它相关的法律法规文件。

（三）评估准则依据

• 1.资产评估准则—基本准则；

• 2.资产评估职业道德准则—基本准则；

• 3.资产评估准则—评估报告；

• 4.资产评估准则—评估程序；

• 5.资产评估准则—工作底稿；

• 6.资产评估准则—业务约定书；

• 7.资产评估准则—无形资产；

8.资产评估准则—机器设备；

• 9.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

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北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购北京今久广告传播有限责任公司股权项目资产评估报告书 第15页

• 10.资产评估价值类型指导意见；

• 11.企业价值评估指导意见(试行)。

• （四）产权依据

• 1.车辆行驶证、商标注册证等；

• 2.主要设备购置发票等财务资料。

• （五）取价依据

• 1.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、

• 合同书、发票等财务资料；

2.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司 收集的有关询价资料和取价参数资料等。

七、评估方法

企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指 在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市 场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证 券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被 评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

评估人员无法取得与被评估单位经营规模、业务种类相似企业股权交易案例， 进而未能采用市场法确定其整体资产价值。本次评估同时采用了资产基础法与收 益法进行了评估。

（一）资产基础法评估

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单 位股东权益价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负 债评估值求得企业股东权益价值的方法，计算公式如下：

评估值＝∑各单项资产评估值－∑各单项负债评估值

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款 等，具体评估方法如下：

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北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购北京今久广告传播有限责任公司股权项目资产评估报告书 第16页

1.货币资金：现金的评估，采用监盘的方式进行了现金盘点，将现金实际盘 点数加上评估基准日到盘点日的现金支出数，减去评估基准日到盘点日的现金收 入数，推算评估基准日实存数，将该实存数与评估基准日现金日记账记录核对， 以实存数为评估值；银行存款的评估，将银行存款对账单与银行存款日记账核对， 对企业编制的银行存款余额调节表的未达账项进行核实，对影响净资产的项目根 据实际情况进行调整，以核实调整后的数据作为评估值。

2.对于应收款项，在核实账面内容真实、完整的基础上，根据企业确实能收 回或能给企业带来资产和权益的金额作为评估值。

3.设备类资产评估

纳入本次范围的设备类资产，为车辆、电子设备(含其他设备),评估采用重置 成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重 置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。其计 算公式为：

设备评估值＝设备重置成本×综合成新率

1）电子设备（含其他设备）

①重置成本

重置全价=市场购置价+运杂费+安装费+合理的其他费用+合理的资金成本 对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。

电子设备（含其他设备）价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）、 运输费用较低，主要参照现行市场购置的价格确定重置价。

②综合成新率的确定

本次评估中电子设备（含其他设备）的综合成新率的测定主要采用年限法确 定其综合成新率。

2）车辆

被评估单位的委估车辆—盛达KMHSC81DP3U 小型客车是韩国现代早期进口车 型，评估人员通过北京二手车市场调查，该车型的交易较为活跃、成交案例较多。 因此本次评估以二手车交易价作为委估车辆的评估价，即：

评估值=二手车价

4.长期待摊费用评估

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北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购北京今久广告传播有限责任公司股权项目资产评估报告书 第17页

采用成本法评估，评估人员对其原始发生额、取得日期、摊销期限进行了核

查，以其剩余摊销价值确定评估值。

计算公式：评估值=原始入账价值*剩余摊销年限/摊销年限

5.递延所得税资产评估

根据评估目的实现后的被评估企业是否拥有抵税权利，确定递延所得税资产 评估值。

6.负债的评估

对于负债的评估以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估

值，对于将来不需支付的负债项目，按零值计算。

（二）收益法的评估

今久广告主营业务收入构成包括媒介代理服务、广告全案代理服务及公关活 动服务等业务。

本次评估是对今久广告在未来期间主营业务产生的现金流量，采用适当的折 现率折现，计算评估基准日的折现价值；然后再加上非经营性资产价值减去非经 营性负债得出股东全部权益价值。

1.公式介绍

根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：

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股东全部权益价值＝股权现金流价值＋非经营性资产价值-非经营性负债价

值

2.估算现金流

本次评估采用企业股权现金流，企业股权现金流量的计算公式如下： 股权现金流量=净利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额 3.预测期

企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持 续经营下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。 其中对详细预测期的确定，考虑了行业周期和企业自身发展的周期性。评估人员 对今久广告2008 年至预估基准日的经营情况进行了分析。今久广告近年内不断筛

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北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购北京今久广告传播有限责任公司股权项目资产评估报告书 第18页

选优质客户，调整业务结构，优化资产配置，预计2017 年企业整体运营将进入稳 定期，因此本次以评估基准日至2016 年为详细预测期，当企业业务结构趋于合理、 盈利状况达到稳定时，即2017 年开始为永续期。

八、评估程序实施过程和情况

（一）接受委托及准备阶段

1.北京天健兴业资产评估有限公司与委托方就本次评估目的、评估对象与评 估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认 真讨论。

2.根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计 资产调查表、盈利情况调查表等，对今久广告参与资产评估配合人员进行评估培 训，填写资产评估清查表和各类调查表。

3.评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现 场工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括收益法评估组、资产基础法评 估组、综合组到评估现场。

4.评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。

（二）现场清查阶段

1.评估对象真实性和合法性的查证

根据今久广告提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性 债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实性。

对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行 存款余额调节表等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。

对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查重要设备等资产。 评估人员，查阅了相关设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。

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2.资产实际状态的调查

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查价值较大的设 备。主要通过查阅设备的运行、维修记录，在今久广告设备管理人员的配合下现 场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。 3.实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据今久广告的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核 查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、 会计账簿以及设备采购合同等资料。

4.企业收入、成本等生产经营情况的调查

收集今久广告以前年度损益核算资料，进行测算分析；调查各类业务的现实 经营情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为预测未来现金流 量做准备。

通过收集相关信息，对今久广告各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、 发展趋势等进行分析和预测。

（三）选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的 作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和 未来经营预测资料开始评定估算工作。

（四）评估汇总阶段

1.评估结果的确定

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算，确定评估结果。

2.评估结果的分析和评估报告的撰写

撰写资产评估报告书，按照北京天健兴业资产评估有限公司内部质量审核程 序进行三级复核，经注册资产评估师签字后，向委托方提交资产评估报告书。 3.工作底稿的整理归档

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九、评估假设

（一）一般假设

1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4.企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持 持续经营能力。

（二）收益法评估假设

1.收益法通用假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现

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时方向保持一致。

• （7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

• （8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 2.收益法特殊假设

• （1）预测期今久广告能够保持目前运营状态，重大客户、重要协作媒体、核

• 心经营团队人员保持稳定；

（2）预测期今久广告能够保持现有业务类型，业务结构不断的优化并趋于合 理化，且保持稳定。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济 环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）收益法评估结果

在持续经营前提下，今久广告公司于评估基准日审计后的净资产4,023.99 万 元，收益法评估后的净资产(股东全部权益)价值为43,598.80 万元，增值额为 39,574.81 万元，增值率983.47%。

（二）资产基础法评估结论

在持续经营前下，今久广告公司于评估基准日审计后的总资产账面价值为 10,594.27 万元，评估价值为10,591.76 万元，减值额为2.51 万元，减值率为0.02%； 总负债账面价值为6,570.28 万元，评估价值为6,570.28 万元，减值额为0.00 元， 减值率为0.00%；净资产账面价值为4,023.99 万元，净资产评估价值为4,021.48 万元，减值额为2.51 万元，减值率为0.06%。

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：北京今久广告传播有限责任公司 金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	10,338.11	10,338.11	-	-
非流动资产	256.16	253.65	-2.51	-0.98
其中：固定资产	96.66	94.15	-2.51	-2.60
长期待摊费用	20.31	20.31	-	-
递延所得税资产	139.19	139.19	-	-

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北京天健兴业资产评估有限公司

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项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
资产总计	10,594.27	10,591.76	-2.51	-0.02
流动负债	6,570.28	6,570.28	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	6,570.28	6,570.28	-	-
净资产（股东全部权益）	4,023.99	4,021.48	-2.51	-0.06

本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股权价值的影响。

（三）评估结果的最终确定

从本次经济行为的背景考虑，投资者更关注上市公司收购资产未来的盈利能 力，盈利能力强则表明拟上市公司股票内在价值高，这正好与收益法的思路吻合； 考虑今久广告持续经营假设前提下具有独立获利能力，今久广告拟以支付现金和 发行股份的方式收购今久广告股权，蓝色光标也是看中的是今久广告未来获利能 力，以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映今久广告的企业 价值，恰当服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终 的评估结论，今久广告股东全部权益以收益法评估结果为43,598.80 万元。

（四）收益法评估结果与资产基础法评估结果比较

收益法评估结果比资产基础法评估结果相比较，差额为39,577.32 万元，差 额率为984.15%，差额较大，原因如下：

1.资产基础法反映企业的历史成本和各项资产现实市场价值总和，是单个资 产价值的简单加和，而无法体现各单项资产带来的协同效应价值。其评估结果中 没有包括企业未在账面列示的商标、管理水平、人员素质、营销网络、稳定的客 户群及良好售后服务等无形资产的整体价值。

2.采用收益法对股东全部权益价值进行评估，综合考虑了今久广告在行业中 的地位、其所拥有的品牌、客户资源、营销团队、管理等因素的价值，评估结果 是对委估资产价值构成要素的综合反映，而在财务报表数据中难以全部包含并量 化上述价值构成要素所体现的价值。因此收益法评估结果中不仅包括账面上列示 的各项资产价值，还包括企业未在账面列示的商标、管理水平、人员素质、营销 网络、稳定的客户群及良好的售后服务等无形资产的整体价值。

3.经分析，今久广告拥有以下优势：

1）公司拥有稳定、优秀的客户群：被评估单位通过对客户优化筛选，优质客

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北京天健兴业资产评估有限公司

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购北京今久广告传播有限责任公司股权项目资产评估报告书 第23页

户得以积累。先后与绿地集团、京御地产、华润置地、中粮地产、远洋地产、保 利集团、万科集团、鲁能地产、紫薇地产、北科建集团等知名企业建立了良好、 持久的合作关系，为公司的可持续发展打下坚实的基础；

2）完善的专业地产协作媒体网络：被评估单位通过十几年的积累，构成了庞 大的房地产行业链上下游专业人员、机构的协作网络，除营销策划外，还能为房 地产开发企业提供产品创新设计、专业人才、机构推荐、业内资源整合等众多增 值服务；

3）公司成立时间较早，在业界具有良好的口碑、知名度；被评估单位自1995 年6月1日成立至今，公司的主业为房地产广告经营，当时的主要业务类型为媒介 代理购买服务。2008年后期该公司开始转型，对所经营的业务类型进行了调整， 业务类型从媒介代理购买服务向媒介代理购买服务、广告全案代理服务及公关活 动服务方向发展。

基于被评估单位在广告市场中的专业性、全面性以及业务规模，今久广告连 续多年获得行业协会、行业权威资讯机构的好评，并成为包括北京青年报、新京 报、京华时报、精品购物指南在内的主流报刊媒体的核心代理商。

公司最近五年获得的奖项包括：

颁发主体	奖项	颁发主体	奖项
中国广告协会	2006 年中国广告营销策 划/地产类金奖	第十四届中国广告节	2007 年房地产类全国策划银奖
第三届中国创意传 播国际论坛	2011 年中粮祥云项目获 中国创意传播效果奖	中国国际房地产与建 筑科技展览会	2006 年、2007 年中国十大地产 广告公司；2008 年、2009 年中 国房地产最佳广告服务商
北京青年报	2006 年、2007 年、2008 年、2009 年十佳广告公 司奖；2010 年十年荣誉 合作伙伴大奖	京华时报	2008 年精诚合作奖、北京地产影 响力品牌广告公司；2009 年北京 地产影响力、品牌广告公司
新京报	2006 年优秀广告公司 奖；2008 年京城标杆营 销机构	精品购物指南	2006 年、2008 年、2009 年最佳 广告代理奖；2007 年十佳广告公 司奖

4）拥有稳定的核心经营团队、具有竞争力的核心人才队伍

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北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购北京今久广告传播有限责任公司股权项目资产评估报告书 第24页

被评估单位的核心团队人员大部分是从基层逐步培养起来的，公司通过不断 的培训及出国考察等方式，使得员工对公司的忠诚度较高，公司的凝聚力较强， 核心团队较为稳定，通过多年的人才队伍培养，目前拥有优秀竞争人才团队。

综上所述，导致了资产基础法评估结果无法全面反映被评估单位的综合获利 能力，使得资产基础法和收益法评估结果相差较大。

十一、特别事项的说明

1.本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定 今久广告公司股东全部权益的市场价值，未考虑已经办理的或正在办理的抵押、 担保等可能造成的影响，未对资产评估增值做任何纳税调整，也未考虑可能存在 的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任 何影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，同时，本 报告也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产评估值的影响。

2.本报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分，与本报告 正文具有同等法律效力。

评估报告使用者请关注以上重要事项对评估结论所产生的影响。

十二、评估报告的使用限制说明

1.本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为使用；评估报告书的使用 权归委托方所有。

2.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3.未经我公司书面同意，委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公 开媒体上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任 何法律责任。

4.根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1 年，自评估基准日 2011 年6 月30 日起，至2012 年6 月29 日止。

十三、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为2011 年7 月27 日。

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北京天健兴业资产评估有限公司

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购北京今久广告传播有限责任公司股权项目资产评估报告书 第25页

（本页无正文，为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购北京今 久广告传播有限责任公司股权项目资产评估报告书签字页）

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法 定 代 表 人： 孙建民

注册资产评估师：

任利民

注册资产评估师：

张 勇

二○一一年七月二十七日

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北京天健兴业资产评估有限公司

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购北京今久广告传播有限责任公司股权项目资产评估报告书附件 第26页

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购

北京今久广告传播有限责任公司股权项目

资产评估报告书附件

天兴评报字（2011）第267 号

• 1.与评估目的相对应的经济行为文件；

• 2.被评估单位专项审计报告；

• 3.委托方和被评估单位法人营业执照；

• 4.评估对象涉及的主要权属证明资料；

• 5.委托方和相关当事方的承诺函；

• 6.签字注册资产评估师承诺函；

• 7.评估机构资格证书；

• 8.评估机构证券期货相关业务评估资格证书；

• 9.评估机构法人营业执照副本；

• 10.签字注册资产评估师资格证书；

• 11.评估业务约定书。

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北京天健兴业资产评估有限公司

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购北京今久广告传播有限责任公司股权项目资产评估报告书附件 第27页

关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明

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