BlueFocus Intelligent Communications Group Co., Ltd. — M&A Activity 2011

Mar 18, 2011

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

关于收购博思瀚扬部分股权的可行性研究报告

第一节 项目概况

一、项目背景

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”或“公司”） 的主营业务属于公共关系服务，核心业务是为企业提供品牌管理服务，主要内容为 品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体 化的链条式服务。

公共关系行业在我国是典型的朝阳产业，发展迅猛，前景广阔，是现代服务业 的重要组成部分。改革开放30 多年来，我国经济已经进入品牌经济时代。在品牌经 济时代中，品牌的影响力是不可取代的，优质的品牌就意味着稳定的市场、丰厚的 利润和超额的溢价，我国许多企业越来越重视品牌的价值和作用。因此，企业对包 括公共关系服务在内的品牌管理服务的需求是巨大的。

公司自品牌创立以来，连续多年保持高速成长。目前公司员工有600 多人；业 务网点遍布北京、上海、广州、香港等全国24 个城市和地区；拥有超过200 家优质 客户；2010 年营业收入约5 亿元，4 年年均营业收入增长率超过30%。目前在我国 公共关系行业，公司已经成长为最具竞争优势的公司之一，未来仍将保持较高速的 发展态势。

二、项目简介

公司使用募集资金480万元收购原股东持有的北京博思瀚扬企业策划有限公司 （以下简称“博思瀚扬”）16%的股权。

三、投资主体与收购目标

（一）公司

作为国内唯一一家公关上市企业，公司卓越执行力、优良服务品质及丰富行业 经验赢得了客户的认可。目前，公司2010 年营业额达5 亿，拥有客户多数为各行业

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的龙头企业，根据美国《财富》最新公布的2010 年全球500 强名单，前500 强中有 28 家企业为公司客户。公司品牌优势与平台优势明显。

• （二）投资标的基本情况：

• 1、注册名称：北京博思瀚扬企业策划有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司

• 3、营业执照号： 110109010900835

• 4、注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲10 号3 号6 层6B

• 5、法定代表人：郑佳

• 6、注册资本：人民币170 万元

• 7、营业范围：企业形象策划；技术开发、服务；通讯及计算机技术培训；信息

• 咨询；劳务服务；承办展览展示活动；市场调查等

8、交易前股权结构：

股东名称或姓名	出资额（万元）	持股比例
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司	115.6	68.00%
郑佳	36.448	21.44%
陶跃华	8.16	4.80%
董丽	2.72	1.60%
陈莉	2.72	1.60%
施蕾	2.72	1.60%
彭澎	0.544	0.32%
靳博	0.544	0.32%
程松岩	0.544	0.32%
合计	170	100%

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9、经营及资产状况：

博思瀚扬主要从事市场营销培训服务及市场营销推广服务，拥有摩托罗拉、微 软等知名客户。并入公司以后，公司管理层通过努力，克服了09 年金融危机带来的 不利影响，业务持续发展，利润稳步增长，发展势头良好。

根据北京天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告天职京 SJ[2011]534 号， 博思瀚扬2010 年度经审计财务数据为：

总资产	1,927 万
净资产	1,351 万
销售收入	2,801 万
营业利润	671 万
净利润	493 万

第二节 投资方案

一、投资金额

1、股权转让

公司以480万元收购原股东持有的博思瀚扬16%的股权。

2、以前相关交易：

公司经2008 年第二次临时股东大会审议批准，与郑佳等8 位博思瀚扬原股东签 署股份收购协议，收购博思瀚扬51%的股权，使其成为公司控股子公司。2008 年8 月 5 日，股份公司与原股东签订《关于北京博思瀚扬企业策划有限公司股权收购补充 协议》，协议约定股份公司作为受让方继续对原股东所持有的博思瀚扬股权进行收购， 最终达到持有博思瀚扬100%股权的目标。

公司于2010年4月，经过公司第一届董事会第十七次以第二次会议审议通过，以 人民币375万元收购原股东17%的股份。

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根据公司与博思瀚扬原股东最初签署的收购协议，且博思瀚扬2010年业绩增长 达到预期，公司董事会同意继续收购原股东持有的博思瀚扬16%股权。

3、 投资总额

公司以人民币480 万元的对价收购原股东持有的博思瀚扬16%股权。

• 4、支付方式

如果博思瀚扬及其子公司2011年度经审计的合并税后净利润不低于580万元，则 公司向博思瀚扬原股东支付股权转让款共计480万元，240万元于本次收购协议签署 后支付，余款240万元于公司2011年度审计报告出具后30个工作日内支付；

如果博思瀚扬及其子公司2011年度经审计合并税后净利润低于人民币580万元， 则本次收购协议签署后，公司向博思瀚扬原股东支付转让款240万元，余款240万元 不予支付。

5、本次交易完成后博思瀚扬的股权结构如下：

股东名称或姓名	出资额（万元）	持股比例
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司	142.8	84.00%
郑佳	18.224	10.72%
陶跃华	4.08	2.40%
董丽	1.36	0.80%
陈莉	1.36	0.80%
施蕾	1.36	0.80%
彭澎	0.272	0.16%
靳博	0.272	0.16%
程松岩	0.272	0.16%
合计	170	100%

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二、收购定价原则

本次交易价格按博思瀚扬经审计的2010年税后净利润的9.7倍PE确定。

第三节 项目实施的必要性与可行性

一、项目实施的必要性

本项目的实施是公司整体战略发展的需要。公司的战略目标是成为国内一流的 专业传播服务集团，建立包括广告、公共关系服务及活动管理等传播增值服务在内 的专业传播服务链条，为客户提供全面和完善的专业服务。

博思瀚扬是国内最早从事终端管理服务的顾问公司之一，提供从营销策略、创 意策划到执行管理的完整营销传播体验方案，帮助客户提升品牌形象，提高产品销 量，提升营销活动的投入产出比，最大程度地为客户创造价值 。

博思瀚扬业务示意图

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博思瀚扬成功经营14年，善于消费者体验式营销，强化销售人员的良好销售行 为，聚焦提升顾客购买力。拥有多家跨国公司的长期服务协议，具有遍布全国的执 行能力。博思瀚扬的总部在北京，分公司在广州和上海，在全国有29个办事处 ，在 23个省会直辖市拥有执行团队 ，执行人员遍布全国92个城市。博思瀚扬旗下“欣风 翼”品牌已成为国内知名的终端活动管理品牌。

凭借覆盖全国主要城市的执行网络、良好的服务质量、丰富的营销服务经验、

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较强的资金实力，博思瀚扬已成为众多知名企业的优先供应商，在提升品牌形象、 提高产品销量方面成功地为客户提供优质的营销服务。

博思瀚扬部分优质客户：

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自公司2008年控股博思瀚扬以来，博思瀚扬客户数量逐年增加，业绩稳步提升， 其业务已成为公司利润增长点之一。

本次收购不仅是继续执行公司前期签署的收购协议，而且能够有效地激励博思 瀚扬管理团队士气，提升博思瀚扬的经营管理效率，为博思瀚扬也为公司带来更好 的回报，同时也能提高股东的回报率。收购博思瀚扬部分股权符合公司的发展战略。

二、项目实施的可行性

博思瀚扬早在2008 年已成为公司的控股子公司，其日常经营及公司治理均与集 团公司各职能部门直接对接，接受公司各部门的指导，其财务系统也与公司的财务 系统接轨，其管理层也由公司董事会提名委员会提名，由公司董事会任命，公司全 面控制博思瀚扬的经营管理。该项目实施简单易行。

三、可能存在的风险

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尽管中国公关广告行业仍处于高速增长阶段，但市场竞争十分激烈，未来博思 瀚扬的经营业绩存在一定的不确定性。公司已经充分意识到此次投资可能存在的风 险，并采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保此次投资目标的实现。

四、对公司的影响

此次投资有助于公司建立和完善传播服务链条，拓展公司业务领域，为未来公 司在活动管理特别终端销售推广业务的发展打下了更扎实的基础。同时能够有效提 高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的竞争优势。

第四节 报告结论

综合以上分析，本项目风险小，实施简单，预计投资利润率较好，能够有效提 高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司品牌影响力和核心竞争力，因此 本项目切实可行。

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