BlueFocus Intelligent Communications Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 4, 2021

证券代码： 300058 证券简称：蓝色光标 公告编号： 2021-008

北京蓝色光标数据科技股份有限公司

对外投资进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光标”） 于 2021 年 1 月 27 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子 公司拟以自有资金对海南云免实业有限公司增资的议案》。公司全资子公司蓝色 光标（上海）投资管理有限公司（以下简称“蓝标投资”或“本轮投资方”）拟 以自有资金人民币 1.3 亿元对海南云免实业有限公司（以下简称“海南云免”或 “标的公司”）进行增资，其中 1,250 万元计入其新增注册资本，剩余 11,750 万元作为溢价计入其资本公积。增资完成后，海南云免注册资本由人民币 5,000 万元变更为人民币 6,250 万元，蓝标投资将取得海南云免 20% 的股权。具体内 容详见公司于同日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）刊登的《对外投 资的公告》（公告编号： 2021-003 ）。

一、对外投资事项进展情况

近日，公司全资子公司蓝标投资、海南云免创始人股东与海南云免签署了《关 于海南云免实业有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）和《关于海南 云免实业有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）。根据协议约定，蓝 标投资将以 1.3 亿元自有资金认购海南云免新增注册资本。增资完成后，蓝标投 资将取得海南云免 20% 的股权。

二、交易对方的基本情况介绍

除蓝标投资和标的公司以外涉及协议相关交易对方的基本情况如下：

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1

（一）王为民， 1961 年 10 月出生，中国国籍，联系地址为海南省海口市美 兰区江东新区琼山大道 86 号江东电子商务产业园孵化楼 3A06 室，为非失信被 执行人。

（二）张绍文， 1956 年 12 月出生，中国国籍，联系地址为海南省海口市美 兰区江东新区琼山大道 86 号江东电子商务产业园孵化楼 3A06 室，为非失信被 执行人。

（三）刘福利， 1966 年 6 月出生，中国国籍，联系地址为海南省海口市美 兰区江东新区琼山大道 86 号江东电子商务产业园孵化楼 3A06 室，为非失信被 执行人。

（四）王鹤菁， 1997 年 4 月出生，中国国籍，联系地址为海南省海口市美 兰区江东新区琼山大道 86 号江东电子商务产业园孵化楼 3A06 室，为非失信被 执行人。

（五）赵萌寓， 1996 年 8 月出生，中国国籍，联系地址为海南省海口市美 兰区江东新区琼山大道 86 号江东电子商务产业园孵化楼 3A06 室，为非失信被 执行人。

（六）喻素珍， 1944 年 9 月出生，中国国籍，联系地址为海南省海口市美 兰区江东新区琼山大道 86 号江东电子商务产业园孵化楼 3A06 室，为非失信被 执行人。

（七）邱莉， 1977 年 1 月出生，中国国籍，联系地址为海南省海口市美兰 区江东新区琼山大道 86 号江东电子商务产业园孵化楼 3A06 室，为非失信被执 行人。

三、协议的主要内容

（一）增资协议主要内容如下：

1 、本次增资：根据协议约定的条款和条件，本轮投资方以人民币 1.3 亿元 的价格认购标的公司新增注册资本 1,250 万元（“新增股权”），标的公司创始 人股东放弃其对新增股权的优先认购权。本次增资的投后估值为 6.5 亿元人民币。

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2

新增股权为完整股权，其上不应附带任何产权负担、期权、索赔或任何性质的第 三方权利。本轮投资方按照协议约定支付投资款后，即享有该等股权之上的全部 和完整的权力和权利，该等权力和权利在任何方面不应劣于创始人股东的权力和 权利。本次增资完成后，标的公司的注册资本变更为人民币 6,250 万元。

2 、交易价款：经各方协商确定，协议项下本轮投资方应向标的公司支付的 认购新增股权的款项（“投资款”）共计为人民币 1.3 亿元。投资款中超出注册 资本的溢价部分即人民币 1.175 亿元，应计入标的公司的资本公积。本轮投资方、 创始人股东均在此确认并同意，标的公司截至交割日未产生任何利润、收益、红 利、股息以及协议签署时不存在尚未分配的标的公司以往的利润、收益、红利、 股息。

3 、交割条件

本次投资款分两笔支付。第一笔投资款（投资款的 50% ，即人民币 6500 万 元）应在满足本协议项下约定的交割条件时，由本轮投资方在交割条件均满足之 日起 5 个工作日内支付第一笔投资款。

第二笔投资款（投资款的剩余 50% ，即人民币 6500 万元）应在满足本协议 项下约定的其他条件之后，标的公司、创始人股东应就该条件的满足向本轮投资 方递交证明信函、证书、文件及其他书面资料的原件或经鉴证与原件一致的复印 件。本轮投资方应在收到上述完整资料且标的公司提交请款说明后五个工作日内 将第二笔投资款通过银行转账汇款方式缴付至标的公司以书面形式通知本轮投 资方的、标的公司在中国开立的资本金账户。

4 、终止合同的权利

4.1 本轮投资方终止情形：在第一笔投资款付款日前，若发生以下情形之一， 本轮投资方有权经书面通知其他各方终止本协议：

（ 1 ）标的公司或其子公司发生任何重大不利变化；

• （ 2 ）创始人股东和标的公司在本协议项下作出之任何声明和保证被证明是

• 不真实、不准确或具有误导性的；

  • （ 3 ）创始人股东和标的公司未能遵守本协议规定的任何承诺、或未能履行

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3

本协议规定的任何义务、或违反本协议的任何其他规定，且未能在收到任一本轮 投资方书面通知之日起三十（ 30 ）日内予以纠正；

（ 4 ）标的公司（自行或被第三方）申请破产、重整或清算；

（ 5 ）任何立法部门、行政部门、司法部门（包括法院及仲裁机构）或其他 政府部门发布、颁布或实施任何可能禁止、限制或以其他方式严重影响本次交易 的法律、法规、规定、政策、命令、决定、判决、裁决、裁定、通知或其他规范 性文件；

（ 6 ）中国证监会或者交易所要求终止本次交易。

4.2 标的公司或创始人股东终止情形：本轮投资方未能按照本协议约定的时 间全额支付第一笔投资款，且逾期超过十五日仍未支付的，标的公司有权经书面 通知其他各方终止本协议 。

4.3 终止的效力：

（ 1 ）本协议终止后，各方应尽最大努力相互配合使守约方的权益恢复至本 协议签署之前的状态。

（ 2 ）本协议的终止不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利。

（ 3 ）如果本轮投资方依照相关条款终止本协议，标的公司应在本协议被终 止后的五个工作日内向本轮投资方返还本轮投资方已向标的公司支付的投资款 （如有），标的公司还应就本轮投资方已支付的投资款加付利息，利息按照每年 6% 单利的利率计算。

（ 4 ）若本协议因未正常履行完毕而终止，本协议终止后，就本次交易签署 的股东协议、新公司章程和其他交易文件亦应自动终止。

5 、生效：本协议于各方签署之日立刻生效，对各方具有约束力。

• 6 、本次增资前后股权结构情况：

	序号	股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
			出资额（万元）	占比（%）	出资额（万元）	占比（%）

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4

1	王为民	1,925	38.50%	1,925	30.80%
2	张绍文	1,025	20.50%	1,025	16.40%
3	刘福利	820	16.40%	820	13.12%
4	王鹤菁	410	8.20%	410	6.56%
5	赵萌寓	410	8.20%	410	6.56%
6	喻素珍	205	4.10%	205	3.28%
7	邱莉	205	4.10%	205	3.28%
8	蓝色光标（上海）投资管理有限公司	—	—	1,250	20.00%
合计		5,000	100.00%	6,250	100.00%

注：增资前股权结构于 2021 年 2 月 3 日办理完成工商变更登记手续。

（二）股东协议主要内容如下：

1 、标的公司的董事会由五名董事组成，其中一名董事由本轮投资方提名（“蓝 标董事”），四名董事由创始人股东提名。

2 、标的公司的高级管理人员由总经理提名，董事会任命，本轮投资方有权 委派一名副总经理，参与标的公司的管理与运营。

3 、董事会会议的有效人数为过半数的董事且必须包括蓝标董事，当蓝标董 事无法出席时，应当委托一名授权代表代替蓝标董事出席；并且只有在出席董事 会会议的董事人数达到本条所述有效人数的情况下，方可举行会议并通过决议。

标的公司或其子公司拟实施的重大事项应提交标的公司董事会审议通过，且 应在正式召开的董事会会议上经出席的三分之二及以上董事（其中应包括蓝标董 事的同意）表决通过。

4 、标的公司的所有税后利润（在提取储备基金、企业发展基金和员工福利 基金后）应根据董事会和股东会决议在综合考虑标的公司现金流、经营状况等情 况后决定是否进行分配。如标的公司董事会决定分派红利，但标的公司现金不足 以向全部股东支付分红款，本轮投资方有权优先于创始人股东获得分红。

5 、若发生下述任何一种情形，本轮投资方有权要求标的公司回购本轮投资 方所持有的全部或部分标的公司股权：

（ 1 ）交割日起满五年；

（ 2 ）瑞丽市云免实业有限公司拟在瑞丽市姐告经营的境外商品展示销售店

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5

未能于 2021 年 12 月 31 日前正式开业；

（ 3 ）任一创始人股东在交割日起五年内从标的公司主动离职或者单方面终 止劳动或服务关系。

6 、本协议经各方签署并盖章（如适用）后成立，并于本轮投资方按照增资 协议约定支付完毕其第一笔投资款之日对该本轮投资方、创始人股东和标的公司 生效并具有约束力。

四、备查文件

1 、《关于海南云免实业有限公司之增资协议》；

2 、《关于海南云免实业有限公司之股东协议》。

特此公告。

北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会

2021 年 3 月 4 日

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