BlueFocus Intelligent Communications Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 27, 2021

证券代码： 300058 证券简称：蓝色光标 公告编号： 2021-003

北京蓝色光标数据科技股份有限公司

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光标”） 于 2021 年 1 月 27 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子 公司拟以自有资金对海南云免实业有限公司增资的议案》。公司全资子公司蓝色 光标（上海）投资管理有限公司（以下简称“蓝标投资”或“本轮投资方”）拟 以自有资金人民币 1.3 亿元对海南云免实业有限公司（以下简称“海南云免”或 “标的公司”）进行增资，其中 1,250 万元计入其新增注册资本，剩余 11,750 万元作为溢价计入其资本公积。增资完成后，海南云免注册资本由人民币 5,000 万元变更为人民币 6,250 万元，蓝标投资将取得海南云免 20% 的股权。

通过此次投资，公司将取得海南云免 20% 的股权。双方后续将展开全方位 合作，共同打造以云免为核心的免税经济 2.0 版。海南云免为一家实施新型商业 零售“境内境外相结合、线上线下相结合、免税有税相结合”的多元化布局公司； 海南云免的创始人、核心管理团队深刻了解免税品行业。蓝色光标承诺全力将过 去 25 年服务世界 500 强的整合营销能力，覆盖全球 45 个国家和地区的资源整 合能力，近年高速增长的跨境电商服务和运营能力、与拉卡拉联合开发的大数据 和人工智能能力以及中国领先的数字营销能力赋能给海南云免，共同打造免税经 济的 2.0 版本。

为确保本次交易的顺利进行，公司董事会授权总经理办公会在有关法律、法 规和《公司章程》允许的范围内全权办理本次交易有关的全部事项，包括但不限 于签署本次交易协议及相关文件，履行交割前所需完成的事项及办理股权交割相

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关事宜。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京蓝色光标数据科技股 份有限公司章程》的规定，本次投资为公司全资子公司以自有资金增资且本次投 资不构成关联交易，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组的行为。本议案在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

增资前，除蓝标投资和标的公司以外涉及协议相关交易对方的基本情况如下：

（一）王为民， 1961 年 10 月出生，中国国籍，联系地址为海南省海口市美 兰区江东新区琼山大道 86 号江东电子商务产业园孵化楼 3A06 室，为非失信被 执行人。

（二）张绍文， 1956 年 12 月出生，中国国籍，联系地址为海南省海口市美 兰区江东新区琼山大道 86 号江东电子商务产业园孵化楼 3A06 室，为非失信被 执行人。

（三）刘福利， 1966 年 6 月出生，中国国籍，联系地址为海南省海口市美 兰区江东新区琼山大道 86 号江东电子商务产业园孵化楼 3A06 室，为非失信被 执行人。

（四）王鹤菁， 1997 年 4 月出生，中国国籍，联系地址为海南省海口市美 兰区江东新区琼山大道 86 号江东电子商务产业园孵化楼 3A06 室，为非失信被 执行人。

（五）刘海泉， 1976 年 6 月出生，中国国籍，联系地址为海南省海口市美 兰区江东新区琼山大道 86 号江东电子商务产业园孵化楼 3A06 室，为非失信被 执行人。

三、标的公司的基本情况

1 、公司名称：海南云免实业有限公司

• 2 、统一社会信用代码： 91460000MA5TK9C96G

3 、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

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4 、注册资本： 5000 万人民币

5 、法定代表人：王为民

6 、成立日期： 2020 年 6 月 5 日

7 、注册地址：海南省海口市美兰区江东新区琼山大道 86 号江东电子商务 产业园孵化楼 3A06 室

8 、经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品）；酒类经营；保健 食品销售；药品零售；婴幼儿配方乳粉销售；出版物零售；货物进出口；技术进 出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：会议及展览服务；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；房地产开发经营；各类工程建设活动；化工产 品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；环保咨询服务；厨具卫具及日 用杂品批发；建筑材料销售；五金产品批发；办公用品销售；体育用品及器材批 发；非金属矿及制品销售；橡胶制品销售；办公设备销售；汽车零配件批发；汽 车新车销售；摩托车及零配件批发；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备 销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；住房租赁； 物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通讯设 备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；珠宝首饰零售；玩具、动漫及 游艺用品销售；宠物食品及用品零售；机械设备销售；化妆品零售；化妆品批发； 鞋帽批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；箱包销售；工艺美术品及收 藏品批发（象牙及其制品除外）；母婴用品销售；家用视听设备销售（除许可业 务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

9 、标的公司业务介绍和行业情况

海南云免是一家新型的商业零售企业。总部设在海南，注册资本 5000 万人 民币。海南云免制定并开始实施商业零售“境内境外相结合、线上线下相结合、 免税有税相结合”的多元化布局，联合海外品牌免税企业拓展海外免税业务；在 自贸区开展外国商品展示销售业务；按照跨境电商的销售模式，搭建新型商业零 售平台。海南云免团队具有新型商业全业态专业管理经验，与国际品牌企业和免

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税企业建立了长期合作关系。

10 、主要管理团队情况介绍：

（ 1 ）王为民先生， 1961 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中 国社会科学院经济管理专业研究生，高级工程师职称。现任海南云免法定代表人、 董事长；海南云免控股子公司瑞丽市云免实业有限公司董事。自 2007 年 7 月至 2008 年 10 月任中国冶金科工集团公司副董事长；自 2008 年至 2012 年任中国 冶金科工集团有限公司总经理。自 2012 年至 2017 年历任中国国旅集团有限公 司董事、总经理、董事长。自 2020 年 6 月起出任海南云免实业有限公司董事长。

王为民先生不持有蓝色光标任何股份，与蓝色光标 5% 以上股份的股东、董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部 门的处罚和证劵交易所惩戒的情形，不是失信被执行人。

（ 2 ）张绍文先生， 1956 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕 业于山西财经大学，本科，高级经济师。现任海南云免监事；海南云免控股子公 司瑞丽市云免实业有限公司董事；北京华超联股份有限公司董事、总经理、法定 代表人；上海中嘉国泰保险经纪责任有限公司董事长、总经理、法定代表人；上 海斗宿健康管理有限公司监事；上海斗宿生物科技服务有限公司董事；上海斗宿 生命科技有限公司监事。 1982 年 2 月就职于全国供销合作总社普通干部； 1982 年 6 月就职于商业部副食品局果品处科员； 1989 年任中国农副土特产开发公司 部门副经理； 1994 年 12 月起至今就职北京华超联股份有限公司任总经理。

张绍文先生不持有蓝色光标任何股份，与蓝色光标 5% 以上股份的股东、董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部 门的处罚和证劵交易所惩戒的情形，不是失信被执行人。

（ 3 ）刘海泉先生， 1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业 于中共中央党校，本科。现任海南云免首席执行官；海南云免控股子公司瑞丽市 云免实业有限公司董事长。自 1998 年 1 月至 2000 年 1 月，任中免东兴免税店 财务经理；自 2000 年 1 月至 2003 年 9 月，任青岛（中免集团）配送中心报关 部经理；自 2003 年 9 月至 2010 年 12 月，任青岛机场免税店兼青岛外轮供应 免税店兼青岛（中免集团）配送中心总经理；自 2010 年 12 月至 2011 年 10 月，

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任杭州机场免税店总经理；自 2011 年 10 月至 2011 年 12 月，任国旅投资有限 公司（地产公司）投资部总经理，兼重庆大足国旅商业管理有限公司任董事长、 总经理；自 2011 年 12 月至 2015 年 3 月，任中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司总 经理助理、国旅集团三亚海棠湾免税店项目组组长、三亚市免税店总经理；自 2015 年 4 月至 2016 年 1 月，任青岛仁洲控股集团运营总经理；自 2016 年 2 月至 2017 年 2 月，任海南省免税品有限公司副总经理，海南海免精品城有限公 司党委书记、董事长、总经理，海口美兰机场免税店董事、常委副总经理；自 2017 年 3 月至 2019 年 11 月，任上海昂京国际贸易有限公司总经理。

刘海泉先生不持有蓝色光标任何股份，与蓝色光标 5% 以上股份的股东、董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部 门的处罚和证劵交易所惩戒的情形，不是失信被执行人。

11 、增资前后股权结构：

序号	股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
		出资额（万元）	占比（%）	出资额（万元）	占比（%）
1	王为民	2,000	40%	2,000	32%
2	张绍文	1,500	30%	1,500	24%
3	刘福利	1,000	20%	1,000	16%
4	王鹤菁	500	10%	500	8%
5	蓝色光标（上海）投资管理有限公司	—	—	1,250	20%
合计		5,000	100%	6,250	100%

12 、标的公司主要财务数据：

截至 2020 年 12 月 31 日，海南云免总资产为 47,856,146.54 元，净资产为 1,999,990.00 元，负债总额为 45,856,156.54 元，营业收入为 0 元，利润总额为 0 元，净利润为 0 元。以上数据未经审计。

注：鉴于海南云免于 2020 年 06 月 05 日成立，上述提供 2020 年 12 月 31 日最近一期 财务数据。

13 、海南云免实业有限公司不是失信被执行人，蓝标投资本次增资获取的 股权为完整股权，不应附带任何产权负担、期权、索赔或者任何性质的第三方权

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利。

四、增资协议的主要内容

根据交易各方目前协商情况，本次交易基本安排如下：

1 、本轮投资方以人民币 1.3 亿元的价格认购标的公司新增注册资本 1,250 万元（“新增股权”），标的公司创始人股东放弃其对新增股权的优先认购权。 本次增资的投后估值为 6.5 亿元人民币。本次增资完成后，标的公司的注册资本 将变更为人民币 6,250 万元。投资款中超出注册资本的溢价部分即人民币 1.175 亿万元，应计入标的公司的资本公积。

2 、海南云免的董事会由 3 名董事组成，其中蓝标投资提名或委派一名董事， 其余两名董事由创始人股东提名或委派。高级管理人员由总经理提名，董事会任 命，本轮投资方有权委派一名副总经理，参与海南云免的管理与运营。

截至本公告披露日，交易双方正在就协议具体细节进行商榷，具体内容以正 式协商一致并签署的协议为准，公司将持续跟进协议商议和签署进度并及时履行 信息披露义务。

五、对外投资的目的与对公司的影响和存在的风险

1 、对外投资对公司的目的

海南云免战略定位为实施商业零售“境内境外相结合、线上线下相结合、免 税有税相结合”的多元化布局，联合海外品牌免税企业拓展海外免税业务；在自 贸区开展外国商品展示销售业务；按照跨境电商的销售模式，搭建新型商业零售 平台。海南云免团队具有新型商业全业态专业管理经验，与国际品牌企业和免税 企业建立了长期合作关系。海南云免的创始人、核心管理团队曾在国旅集团、中 免集团等免税企业担任董事长、重要管理职务，深刻了解免税品行业，在免税品 行业有杰出的运营经验、执行能力，拥有免税品行业优质运营资源及国内、国际 的供应链资源。

本次交易协同效益明显，将实现公司过去 25 年服务世界 500 强的整合营销 能力，公司覆盖全球 45 个国家和地区的资源整合能力，近年高速增长的跨境电 商服务和运营能力，与拉卡拉联合开发的大数据和人工智能能力以及中国领先的

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数字营销能力的 C 端落地，共同打造免税经济的 2.0 版。蓝色光标全链路的营 销能力，协同联手跨境电商的全渠道整合能力，搭建线上线下一体化全渠道零售 体系，以“技术 + 营销 + 免税资源”赋能海南云免新零售模式，构建“人货场” 效果营销新生态，将帮助公司更好地了解消费人群，与客户（广告主）建立更加 紧密的关系，并促进境外消费回流，拓宽公司盈利模式。未来双方将共同探索国 内大循环为主体、国际国内双循环下新的增长空间。

2 、对外投资对公司的影响

蓝标投资本次增资的资金来源为自有资金，不影响该公司正常的经营活动， 对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大影响，不存在损害上市公司及 全体股东利益的情形。

3 、对外投资存在的风险

（ 1 ）标的公司目前经营情况良好，但仍处于前期投入阶段，在瑞丽姐告开 设实体店预计于 2021 年 4 月正式营业，姐告自贸区的实体店和跨境电商业务已 获得政府批准。未来运营中仍可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标 的经营管理等多种因素影响，本次的投资目的及投资收益能否达到预期存在不确 定性。

（ 2 ）受全球疫情反复而导致的海外市场开拓不利、销售规模不及预期等多 种因素影响，标的公司未来经营情况尚存在一定的不确定性。

公司将密切关注标的公司的经营管理状况和投资项目的实施过程，降低投资 风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

1 、公司第五届董事会第十次会议决议。

特此公告。

北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会

2021 年 1 月 27 日

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