BlueFocus Intelligent Communications Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 28, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

使用闲置募集资金暂时补充流动资金的

核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合 证券”或“保荐机构”）作为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简 称“蓝色光标”或“公司”）公开发行可转换债券的保荐机构，对蓝色光标拟使 用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，核查具体情况及核查意见 如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限 公司发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2015]1345号）核准，蓝色光标于2015 年12月18日公开发行票面金额为100元的可转换债券1,400.00万张,发行总额 140,000.00万元，债券期限为6年。扣除承销费人民币18,000,000.00元、保荐费人

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民币2,000,000.00元及债券登记费人民币140,000.00元，实际收到可转换公司债券 认购资金人民币1,379,860,000.00元。以上募集资金已经天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）于2015年12月24日出具的天职业字[2015]15655号验资报告验 证确认。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2017年3月31日，具体各个项目资金余额情况如下表：

序号	项目名称	拟投入募集资金 （万元）	项目资金余额 （万元）
1	信息化管理平台升级项目	12,000.00	459.87
2	Blue View系列数据营销产品开 发及应用项目	54,000.00	47,112.42
3	优质广告资源采购项目	51,500.00	12,000.00
3.1	央视媒体资源广告经营权采购 模块	36,500.00	0
3.2	蓝色天幕全球机场联播媒体网 络模块	15,000.00	12,000.00
4	收购美广互动49%股权项目	9,000.00	0
5	收购蓝色方略49%股权项目	6,500.00	0
6	收购Fuse公司75%成员权益项 目第一期后续支付价款	3,500.00	0
7	收购WAVS 82.84%股权项目第 一期后续支付价款	3,500.00	0
合计		140,000.00	71,572.29

截止2017年3月31日，公司未使用过闲置募集资金暂时补充流动资金。

二、本次关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的使用计划及必要性的 说明 1、使用计划

根据上述募集资金项目的进度安排，预计公司有部分资金暂时闲置，本着股 东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在保证募集资金需求的前提下， 董事会决定将总额不超过5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，补充 流动资金的期限为12个月。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因募集资 金项目进度加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将暂时补充流动资金 的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障上述项目的顺利实施。本次使用部 分闲置资金暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募 集资金投资计划正常进行。

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2、补充流动资金的必要性说明

随着公司业务持续快速增长，公司对流动资金的需求越来越大。公司计划使 用不超过5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充日常经营所需的流动资金，暂时 补充流动资金期限自董事会批准之日起不超过12个月。本次补充流动资金公司可 节约财务费用、降低公司财务成本、增加公司营业利润、提高资金使用效率、促 进公司生产经营的发展及经济效益的提升，符合公司全体股东的利益。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生 产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生 品种、可转换公司债券等交易。在本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时 将资金归还至募集资金专户；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会 改变或变相改变募集资金的用途；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 不影响募集资金投资项目正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使 用，公司将及时归还至资金募集专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。公 司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内公司不存在从事高风险 投资的情况；本次暂时使用部分闲置资金补充流动资金后12个月内不进行高风险 投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

三、相关审批和核准程序

1、公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转债募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过500,000,000元人民币 闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议之日起不超过12 个月，以提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务发展。

2、公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转债募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过500,000,000元人民币 闲置可转债募集资金暂时补充流动资金。

3、公司独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的事 项发表了如下独立意见：

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公司用闲置可转换公司债券募集资金人民币5 亿元暂时用于补充流动资金， 是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提 下提出的，是本着股东利益最大化原则，可以提高募集资金使用效率，降低公司 财务成本，保证了全体股东的利益。本次补充流动资金的时间未超过12 个月， 未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合深圳证券 交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》有关规 定。我们同意公司本次使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的事项。 总额不超过5 亿人民币，补充流动资金的期限为公司股东大会审议通过之日起不 超过12 个月。

四、保荐机构核查意见

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

蓝色光标本次拟使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的事项已 经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了 必要的法律程序；公司使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》以及公司制定的《募集资金管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集 资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利 益的情况。

因此，保荐机构对公司本次使用募集资金暂时性补充公司流动资金事项无异 议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京蓝色光标品牌管理 顾问股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

2017 年 8 月 28 日

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