BlueFocus Intelligent Communications Group Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2012

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

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上市公司北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司上市地点深圳证券交易所股票简称蓝色光标股票代码 300058

交易对方	住所地址	通讯地址
何吉伦	成都市青羊区草堂路33号36栋3 单元1楼1号重庆南川市石莲乡洪塘村8组成都市武侯区高升桥南街8号6栋 1单元6楼5号成都市武侯区广福桥北街1号7栋 1单元3楼9号成都市武侯区碧云路1号8栋1单元2楼4号上海市闸北区阳曲路391弄1号 201室北京市海淀区复兴路40号西3楼1 门4层东北京市朝阳区东三环南路54号10 楼503号长春市南关区净月街道靠边吴委 142组成都市金牛区五里墩中二巷1号56 栋3单元6楼11号重庆市巴南区石滩镇升平大道7号 5—2 四川省绵阳市涪城区剑南路西段8 号4栋4单元7楼10号	成都市青羊区草堂路33号36栋3 单元1楼1号成都市青羊区草堂路33号36栋3 单元1楼1号北京市朝阳区建国路甲92号世茂大厦C座12层北京市朝阳区建国路甲92号世茂大厦C座12层成都市一环路南三段47号8楼北京市朝阳区建国路甲92号世茂大厦C座12层北京市朝阳区建国路甲92号世茂大厦C座12层北京市朝阳区建国路甲92号世茂大厦C座12层北京市朝阳区建国路甲92号世贸大厦C座12层广州市天河区金穗路68号领峰园 A2栋1403房重庆市巴南区龙海大道3号C栋 27—2 北京市朝阳区建国路甲92号世贸大厦C座12层
何大恩
周昌文
高存平
朱贤洲
黄允炜
罗洁
樊丽菲
张海涛
何晓波
邓泽平
王琦
配套融资投资者	待定	待定

二〇一二年九月

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次现金及发行股份购买资产的交易对方自然人何吉伦、何大恩、周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平、王琦，保证其为本次现金及发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

重大事项提示 ...................................................... 6 释义 ......................................................... 13 第一章本次交易概况 ............................................. 16 一、本次交易的背景 ..................................................... 16 二、本次交易的目的 ..................................................... 19 三、本次交易的决策过程 ................................................. 20 四、交易对方、交易标的及作价 ........................................... 20 五、本次交易不构成关联交易 ............................................. 21 六、本次交易构成重大资产重组 ........................................... 21 第二章上市公司基本情况 ......................................... 22 一、公司基本情况简介 ................................................... 22 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................. 22 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ..................................... 27 四、控股股东及实际控制人 ............................................... 27 五、上市公司主营业务概况 ............................................... 29 六、最近两年一期主要财务指标 ........................................... 29 七、最近三年重大资产重组情况 ........................................... 31 第三章本次交易对方基本情况 ..................................... 32 一、本次交易对方总体情况 ............................................... 32 二、本次交易对方详细情况 ............................................... 32 三、其他事项说明 ....................................................... 42 第四章交易标的基本情况 ......................................... 44 一、分时传媒基本情况 ................................................... 44 二、分时传媒历史沿革 ................................................... 44 三、分时传媒股权结构及控制关系情况 ..................................... 47 四、分时传媒下属公司情况 ............................................... 48 五、分时传媒出资及合法存续情况 ......................................... 54

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六、分时传媒历史VIE 架构的建立及解除过程 ............................... 55 七、分时传媒主营业务发展情况 ........................................... 63 八、分时传媒最近两年一期经审计的主要财务数据 ........................... 77 九、分时传媒所获业务资质及市场评价 ..................................... 79 十、分时传媒主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ....................... 80 十一、分时传媒的主要固定资产及商标、软件著作权、域名持有情况 ........... 82 十二、分时传媒涉及的未决诉讼情况 ....................................... 85 十三、分时传媒100%股权评估情况 ........................................ 88 十四、分时传媒100%股权最近三年曾进行资产评估情况 ..................... 106 第五章发行股份情况 ............................................ 107 一、本次交易方案 ...................................................... 107 二、本次现金支付具体情况 .............................................. 108 三、本次发行股份具体情况 .............................................. 108 四、本次发行前后主要财务数据比较 ...................................... 113 五、本次发行前后公司股本结构变化 ...................................... 114 六、本次交易未导致公司控制权变化 ...................................... 114 第六章本次交易合同的主要内容 .................................. 115 一、合同主体、签订时间 ................................................ 115 二、交易价格及定价依据 ................................................ 115 三、支付方式 .......................................................... 115 四、资产交付或过户的时间安排 .......................................... 116 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ........................ 117 六、合同的生效条件和生效时间 .......................................... 117 七、业绩承诺及补偿安排 ................................................ 118 八、本次交易完成后分时传媒的运作 ...................................... 121 九、违约责任条款 ...................................................... 122 第七章本次交易的合规性分析 .................................... 123 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ............................ 123 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ........................ 127 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ...... 130 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................. 131

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第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .................... 132 一、本次交易标的的定价依据 ............................................ 132 二、本次发行股份定价合理性分析 ........................................ 132 三、交易标的定价的公允性分析 .......................................... 133 四、董事会对本次交易评估事项意见 ...................................... 136 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................. 137 第九章本次交易对公司的影响 .................................... 138 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .......................... 138 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................ 143 三、本次交易完成后上市公司对分时传媒的整合 ............................ 163 四、本次交易完成后，上市公司财务状况分析 .............................. 165 五、本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析 .................... 170 六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 .................. 172 第十章财务会计信息 ............................................ 174 一、标的公司财务报告 .................................................. 174 二、上市公司备考财务报告 .............................................. 177 三、标的公司盈利预测 .................................................. 180 四、上市公司备考盈利预测 .............................................. 182 第十一章同业竞争与关联交易 .................................... 186 一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 ........ 186 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 .. 190 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 .. 190 第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................... 191 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................. 191 二、本次交易完成后上市公司的独立性 .................................... 192 第十三章风险因素 .............................................. 194 一、与本次交易相关的风险 .............................................. 194 二、标的资产的经营风险 ................................................ 197 三、其他风险 .......................................................... 200 第十四章其他重要事项 .......................................... 202 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人

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占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................ 202 二、本次交易中奖励对价的会计处理 ...................................... 202 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .......................... 203 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................... 203 五、对股东权益保护的安排 .............................................. 205 六、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................ 205 第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................... 206 一、独立董事意见 ...................................................... 206 二、独立财务顾问意见 .................................................. 207 三、律师意见 .......................................................... 208 第十六章本次有关中介机构情况 .................................. 210 一、独立财务顾问 ...................................................... 210 二、律师 .............................................................. 210 三、审计机构 .......................................................... 210 四、资产评估机构 ...................................................... 211 第十七章董事及有关中介机构声明 ................................ 212 一、董事声明 .......................................................... 212 二、独立财务顾问声明 .................................................. 214 三、律师声明 .......................................................... 215 四、审计机构声明 ...................................................... 216 五、评估机构声明 ...................................................... 217 第十八章备查文件 .............................................. 218

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

本次交易中，蓝色光标拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买分时传媒合计 100%股权，并募集配套资金，其中：

1、向何吉伦、周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平、王琦共 11 名自然人发行 25,449,865 股股份收购其合法持有的分时传媒合计 75%股权；

2、向何大恩支付现金 16,500 万元购买其持有的分时传媒 25%股权，支付现金来自本次配套募集资金；

3、向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 22,000 万元，不超过本次交易总额（本次收购对价 66,000 万元与本次融资金额 22,000 万元之和）的 25%，将用于支付收购分时传媒 25%股权现金对价款以及交易完成后的整合。

本次交易完成后，蓝色光标将直接持有分时传媒 100%股权。

本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。

二、标的资产的估值

本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为分时传媒的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2012 年 8 月 31 日为基准日，分时传媒 100%股权评估值为 67,495.03 万元。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，分时传媒 100%股权作价 66,000 万元。

三、本次发行股份的价格和数量

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金

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两部分，定价基准日均为蓝色光标第二届董事会第二十一次会议决议公告日：

（1）发行股份购买资产：上市公司向何吉伦等 11 名分时传媒股东发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，即 19.45 元/股；发行股数合计为 25,449,865 股。

（2）发行股份募集配套资金：按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即 17.51 元/股。为保护上市公司现有股东利益，上市公司确定本次募集配套资金的发行底价为 19.45 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次交易拟募集配套资金 22,000 万元，按照本次发行底价计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 11,311,053 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至 433,483,159 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

四、股份锁定期

（1）发行股份购买资产：交易对方何吉伦承诺，自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。自法定限售期届满后，2012 年承诺利润实现后可解禁何吉伦所获股份的 25%，2013 年承诺利润实现后可再解禁何吉伦所获股份的 35%，2014 年承诺利润实现后可再解禁何吉伦所获股份的 40% （即何吉伦所获股份全部解禁）。各年应待分时传媒审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁。

除何吉伦外的其他 10 名发股对象周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平和王琦承诺，自本次交易中取得的股份自本次

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发行结束之日起三十六个月内不转让。

何吉伦所持股份在其限售期的 12 个月内不得用于质押，此后则有权将未解禁部分不超过 30%的股份用于质押，但未解禁部分超过 30%的股份未经蓝色光标的同意不得用于质押。除何吉伦外的交易对方所持股份在限售期内未经蓝色光标的同意不得用于质押。

（2）发行股份募集配套资金：向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

五、业绩承诺及补偿

分时传媒全体股东承诺分时传媒 2012 年、2013 年、2014 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 7,475 万，8,596 万，9,886 万。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本 “ ” 报告书第六章本次交易合同的主要内容/七、业绩承诺及补偿安排。

六、对交易对方的奖励对价

为充分考虑到交易完成后分时传媒实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对分时传媒的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排：即交易各方约定在各年经营业绩达到承诺利润且分时传媒截至 2014 年 12 月 31 日应收账款的 90%已收回、且未收回的应收款项余额不超过 1,000 万元（如未收回的应收账款包括银行承兑汇票可视为收回、但企业承兑汇票不视为收回）的前提下，如果分时传媒 2012 年、2013 年、 2014 年实际实现利润超出承诺利润达到一定金额，则公司将以现金形式向分时传媒原股东支付额外的奖励对价，具体安排如下：

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利润超额完成情况	奖励对价
超出承诺利润总额的金额在3,000万元至 5,000万元范围内（含3,000万元）	3,250万元
超出承诺利润总额的金额在5,000万元至 8,000万元范围内（含5,000万元）	6,500万元
超出承诺利润总额的金额在8,000万元以上（含8,000万）	9,750万元

奖励对价中的 80%支付给周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平和王琦，具体比例由蓝色光标和何吉伦共同确定，另外 20%支付给何吉伦，奖励对价将在分时传媒 2014 年审计报告出具且满足上述前提条件后在 15 日内一次性以现金方式支付。未考虑奖励对价时，本次交易对价 6.6 亿元相当于分时传媒 2011 年扣除非经常性损益后净利润的市盈率为 10.79 倍；假设在 6.6 亿元对价的基础上进一步支付奖励对价 3250 万元、6500 万元、9750 万元时，本次交易的市盈率相应增加为 11.32 倍、11.85 倍、12.39 倍。

依据企业会计准则，上市公司在编制备考合并财务报表过程中对或有对价的公允价值进行了估计，作为合并对价的一部分予以确认，相应增加了备考报表的商誉及其他应付款。2014 年最终支付奖励对价金额确定时，将对商誉及其他应付款进行调整，不会对上市公司的净利润、所有者权益造成影响。关于奖励对价的会计处理，详见本报告书“第十四章其他重要事项/二、本次交易中奖励对价 ” 的会计处理。

七、本次交易尚需履行的审批程序

本次现金及发行股份购买资产交易构成重大资产重组。本次重组方案尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、主要风险因素

除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：

1、标的资产的估值风险

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本次交易的标的资产分时传媒 100%股权的估值为 67,495.03 万元，增值率为 828.72%。经交易各方协商，标的资产作价 66,000 万元。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于分时传媒近几年业务发展快速增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，分时传媒的品牌、业内声誉、e-TSM 软件系统及多年积累的户外广告资源数据未充分在账面体现。提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

2、交易终止风险

本次发行股份购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。交易双方约定，若 2013 年 3 月 31 日发行股份购买资产协议仍未能生效，则任何一方有权解除本协议。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

3、配套融资无法实施的风险

本次交易方案中，拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 22,000 万元，将用于支付收购分时传媒 25%股权现金对价款以及交易完成后的整合。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。截至 2012 年 6 月 30 日，上市公司首次公开发行上市的超募资金已经全部使用完毕。如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将以自有资金或债务融资进行支付。截至 2012 年 8 月 31 日，上市公司现金余额为 3.3 亿元，在募集配套资金未能实施的情形下，公司有能力以自有资金支付该部分交易价款。公司以自有资金或外部借款支付该部分交易价款后，不会对公司的正常生产经营活动造成重大影响。

4、标的资产涉及的诉讼风险

鉴于分时传媒的业务特点，其取得媒体资源的过程涉及到与高速公路、机场、商业楼等众多业主单位的合作。由于户外广告管理政策尚不稳定，如户外广告媒体在发布广告过程中被停止发布或拆除，尽管各方已在协议中明确约定需承担的责任和义务，还是会在业主方、广告公司、广告主三方之间产生纠纷。分时传媒

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目前涉及两起未决诉讼案件，具体情况参见报告书“第四章交易标的基本情况\ 十二、分时传媒目前所涉诉讼情况”。诉讼事项涉及的媒体资源在分时传媒使用的媒体资源中占比较低，而且分时传媒已根据相关诉讼事项的进展及预计审理结果计提了充足的预计负债，上述诉讼事项不会对分时传媒经营产生重大不利影响。

5、新增业务风险

分时传媒主要从事的户外广告业务与上市公司现有的公关、广告业务存在一定差异。交易完成后，上市公司能否迅速实施对分时传媒业务的有效管理、保持其在户外广告行业内的领先地位，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。

6、收购整合风险

本次交易完成后分时传媒将成为本公司的全资子公司。上市公司对标的公司的整合将秉承“前端放开、后端管住”的策略，即标的公司在前端业务的开拓、管理、维护和服务上，拥有很大程度的自主性及灵活性；在除业务外的其他后台管理上，由母公司统一管理，各子公司均需达到上市公司的统一标准。虽然蓝色光标之前在收购思恩科、精准阳光、今久广告过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对分时传媒的控制力又保持分时传媒原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

7、自建广告牌无法持续使用的风险

分时传媒户外广告业务中使用的户外媒体资源以代理为主，也拥有少量的自建媒体资源。分时传媒目前拥有 183 块自建媒体资源，大多数位于成都市区及四川省内主要高速公路两侧。2011 年分时传媒来自于自建媒体的广告收入占营业总规模的 13.71%。分时传媒 183 块自建媒体中 106 块广告牌于设立时曾取得城管、交通等户外广告设置批准机关的批准，但由于城市管理或交通主管部门在 2007 年到 2010 年间对违规设置的户外广告进行集中清理后，近年来一直在对户外广告的设置规划和管理办法进行论证研究，因此对户外广告设置的续期申请、

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新设申请的审核一直处于停滞状态。截至 2012 年 8 月 31 日，106 块取得设置批准的广告牌中有 69 块已满设置许可有效期，暂未取得主管部门的续期批准；77 块自建媒体资源暂未取得批准手续。此外，截至 2012 年 8 月 31 日，分时传媒正在发布广告的 112 块自建媒体资源中有 34 块办理了《户外广告登记证》。如果分时传媒的自建户外媒体资源受到所在城市户外广告政策变化的影响被停止发布广告或拆除，则可能对分时传媒的业务运营产生一定影响。

8、人员流失风险

广告行业属于轻资产的服务行业，客户经理、媒介经理等广告专业人才是广告公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。分时传媒的管理团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素。因此本次交易完成后上市公司需保持分时传媒现有管理团队及核心员工稳定，减少人员流失，从而降低人员流失对公司经营造成的不利影响。

9、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在蓝色光标合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果分时传媒未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对蓝色光标当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

除上述风险外，本公司在本报告书第十三章披露了本次重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语	一、一般术语	一、一般术语
公司/本公司/上市公司/蓝色光标	指	北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300058
分时传媒/标的公司	指	四川分时广告传媒有限公司
交易对方/分时传媒股东/何吉伦等12名股东	指	自然人何吉伦、何大恩、周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平、王琦
发股对象/何吉伦等 11 名自然人/股份补偿义务人	指	除何大恩外的其余11名分时传媒股东
成都大禹	指	成都大禹伟业广告有限公司，分时传媒之全资子公司
湖北分时	指	湖北分时广告传媒有限公司，分时传媒之全资子公司
Time Share	指	China Time Share Media Co., Ltd
Carlyle	指	Carlyle Asia Growth Partners III, L.P.，凯雷亚洲成长基金三期
CAGP	指	CAGP III Co-Investment, L.P.，凯雷亚洲成长基金三期共同投资者
Blue Ridge	指	Blue Ridge Investments LLC，隶属于Bank of America Corporation的投资机构
交易标的/标的资产	指	分时传媒100%股权
收购价款/交易价格	指	蓝色光标收购标的资产的价款
现金及发行股份购买资产/本次交易	指	本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向自然人何吉伦等12 名股东购买其所持有的分时传媒合计100%股权
标的股份	指	上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股（A股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份
报告书/本报告书	指	《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行

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		股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《现金及发行股份购买资产协议》	指	蓝色光标与何吉伦等12 名股东于2012 年9 月25 日签署的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》
《盈利预测补偿协议》	指	蓝色光标与何吉伦等12 名股东于2012 年9 月25 日签署的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日	指	蓝色光标第二届董事会第二十一会议相关决议公告之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计/评估基准日	指	2012年8月31日
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
中伦律所	指	北京市中伦律师事务所
立信审计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及标的资产审计机构
中通诚资产评估	指	中通诚资产评估有限公司，本次交易标的资产评估

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		机构
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期	指	2010年、2011年和2012年1-8月
WPP	指	Wire & Plastic Products Group的简称，总部位于英国伦敦，全球十大广告传播集团之一
Omnicom	指	Omnicom Group Inc.,的简称，总部位于美国纽约，全球十大广告传播集团之一
IPG	指	Interpublic Group of Companies的简称，总部位于美国纽约，全球十大广告传播集团之一
4A	指	美国广告代理商协会（American Association of advertising Agencies）的缩写
国际4A广告公司	指	国际大型综合性广告公司
二、专业术语
户外广告	指	在城市道路、公路、铁路两侧、城市轨道交通线路的地面部分、河湖管理范围和广场、建筑物、构筑物上以展示牌、灯箱、霓虹灯、电子显示装置等为载体形式和在交通工具上设置的商业广告
户外媒体资源	指	指用于发布户外广告的广告大牌、建筑物外墙、三面翻、灯箱、霓虹灯、电子显示装置等广告载体
广告主	指	为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人
到达率	值	指传播活动所传达的信息接受人群占所有传播对象的百分比
千人成本	指	千人成本是将一种品牌传播信息送达到1000人或家庭的成本计算单位，用以衡量广告投入成本的实际效用。千人成本=（广告费用/到达人数）×1000
刊例价	指	媒体单位所发行的广告报价手册上的广告收费定价
上画	指	将制作好的户外广告内容发布于户外媒体资源的过程
媒介排期	指	选择广告投放媒介和发布时间的具体计划

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）成为专业传播集团是公司发展的长期定位

上市公司发展的战略目标是成为中国领先的一流专业传播集团，打造包括广告、公共关系及活动管理等传播增值服务在内的整合传播服务产业链条，为客户提供全面的传播服务。

品牌传播是一项复杂、系统化的服务，国际知名的传播集团大多具有完整的传播服务链条，可综合提供广告、公共关系、市场调查研究、顾客关系管理、企业形象与标识等专项服务。传播集团依靠完整的服务链条不但可以为客户提供量身打造的一体化传播方案，还可以将服务贯穿于客户品牌的整个生命周期，以使客户得到更好的传播效果，同时业务的多元化也增强了传播企业自身抵御风险的能力。

上市之初蓝色光标业务主要集中于公共关系服务，为客户提供的传播服务类型较为单一，之后通过对北京思恩客（SNK)广告有限公司（以下简称“思恩客”）、精准阳光（北京）传媒广告有限公司（以下简称“精准阳光”）、北京今久广告传播有限责任公司（以下简称“今久广告”）等公司的并购，上市公司当前的业务已经拓展到包括公共关系服务、广告策划、广告发布、活动管理、展览展示、财经公关等领域，为成长为一流传播集团的目标初步奠定了基础。

（二）并购是公司外延式发展的首选方式

为积极推进本公司向专业传播集团发展的长期战略，本公司将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

纵观国际传播行业的发展历程，行业内著名的 WPP、Omnicom、IPG 集团均通过并购等外延式扩张的手段建立起集团内多品牌独立运营的模式，最终成长

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为世界知名的传播集团。公司在并购、整合思恩客、精准阳光、今久广告等公司过程中已经积累了丰富的经验，下一步将借鉴这一成功模式通过并购向一流的专业传播集团的目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。

（三）已完成的系列并购产生的良好效应

2010 年 2 月本公司在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，上市之后在努力做大做强公关业务的同时陆续实施了对包括思恩客、精准阳光、今久广告等业内知名广告公司的收购。通过系列收购，上市公司的公关、广告完整的品牌管理服务链条得以完善，盈利能力大大增强。上市公司归属于母公司股东的净利润从 2009 年的 4,845 万元增加至 2011 年的 12,108 万元，2012 年上半年已实现净利润 10,894 万元。随着不断并购新的品牌，公司原有品牌蓝色光标收入占比从 2010 年度的 89.20%，演变成 2012 年 1 至 6 月的 47.84%，其中 2012 年 1-6 月，思恩客品牌收入占比 28.18%，精准阳光品牌和今久广告品牌收入合计占比 13.57%。

在业务快速增长的同时，公司也积极注重对投资者的回报。2010 年至今上市公司已对投资者进行了 8,000 万元（税前）的现金分红。

（四）进一步加强广告业务，完善品牌传播服务内容

公共关系与广告是为达到品牌管理目的进行市场推广的两大主要传播手段。两者均能扩大品牌的知名度，深化品牌的认知度，提升品牌的美誉度，扩大产品销量，提高市场占有率。广告侧重于品牌从无到有的塑造，而公共关系则侧重于深化品牌的认知度和美誉度以及消费者的忠诚度。

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品牌管理
品牌建立品牌传播品牌维护
广告服务范畴公关服务范畴
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公司已完成收购的思恩客是以互联网广告服务为基础的专业整合营销服务

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传播机构，精准阳光则主要从事城市高端社区内户外高清灯箱广告及生活杂志广告服务，今久广告主要为房地产行业客户提供全案代理、媒介代理、公关活动等服务。一系列并购完成后，公司的客户行业得到丰富，广告服务也初步涉及了互联网广告、户外广告、平面广告等细分领域。

公司本次收购的分时传媒是户外广告行业内的领先企业，本次收购完成后公司在户外广告方面的业务实力将得到较大增强，将能够为客户提供包括互联网、户外、平面等各类媒体的立体整合式品牌传播方案。

（五）广告业务是公司未来成长的重要增长点

由于广告传播和公共关系服务在品牌传播过程中发挥的作用不同，广告传播在企业传播投入中所占的比例往往更大。在世界知名的传播集团，如 WPP、 Omnicom 的收入构成中，广告服务收入所占比重远远超过公关关系服务。以 Omnicom 集团公布的 2011 财年财务数据为例，公共关系服务收入所占比例为 8.8%，而广告业务收入所占比例达到了 46.1%。

广告市场具有庞大的市场空间，根据实力传播（ZenithOptimedia）的发布的《2012 年 Q2 全球广告市场预测报告》，预测 2012 年全球广告支出将增长 4.3%，到 2012 年末，全球广告市场支出将达到 5,020 亿美元。2013 和 2014 年的预测增长率分别为 5.3%和 6.1%。2012 年中国广告支出预计将增长 14.5%，相比 2011 年 18%的增长率略有下降，2014 年中国市场的广告支出预计将达 487 亿美元。

（六）分时传媒是广告行业内的领先企业之一

在各个细分广告媒体中，户外广告具有到达率高、视觉冲击力强、发布时段长、千人成本低、城市覆盖率高等其他广告形式无可比拟的优点，因此已逐渐成为广告主投放广告时不容忽视的投放形式。而分时传媒则是中国户外广告行业内的领先企业之一。

分时传媒通过多年户外广告服务经验的积累，首创户外广告“分时”投放模式，并开发出先进的 e-TSM 户外媒体资源管理系统。截至 2012 年 8 月 31 日，分时传媒与全国范围内的 8,554 家区域性媒体主或媒体运营商合作，建立了覆盖全国 325 个城市、拥有 42,695 个广告资源的户外广告资源数据库。分时传媒依

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托于其特有的商业模式和数据库系统，已为一汽大众、北京现代、泸州老窖、微软、联想、康佳等国内外 100 多个知名品牌广告主提供户外广告发布解决方案，赢得国内外一线品牌和 4A 广告公司的广泛认可。分时传媒的具体情况详见“第 ” 四章交易标的基本情况。

选择分时传媒作为本公司的并购目标，能使上市公司在户外广告领域的服务能力大大加强，获得优质的客户资源，对现有业务形成较好的补充。

二、本次交易的目的

（一）完善上市公司传播服务链条

上市公司通过本次交易将大大加强户外广告服务能力，原有的以公共关系、广告服务为主的传播服务链条得以完善。上市公司为客户提供一体化的品牌传播服务的能力进一步增强，将在行业内取得更为有利的竞争优势。

（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平

根据分时传媒以及上市公司经审计的 2010 年、2011 年的财务数据，其营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的 67.89%和 30.89%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 79.72%和 60.18%。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面得到大幅提升。

（三）增加上市公司与被收购公司的协同效应

分时传媒主要从事的户外广告业务与本公司从事的公共关系、广告服务均是为客户进行企业形象塑造、产品品牌传播的重要方式，因此在客户需求、业务流程、与媒体及其他供应商的合作方面均具有一定的重叠性和相关性。在本次交易完成后，上市公司将整合自身与分时传媒的客户、媒体及其他供应商等方面资源，通过并购后的协同效应实现“1+1>2”的并购效应。

（四）拓宽上市公司覆盖的客户行业范围

上市公司公共关系服务业务的客户主要集中于高科技（IT）、消费品、汽车、互联网、手机行业，2010 年其业务收入占公司总收入的比例达到 90%。分时传 - 媒曾服务包括一汽大众、北京现代、泸州老窖、微软、联想、康佳等在内的知

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名客户。本次交易将有利于上市公司进一步拓宽客户范围。

本次交易完成后，上市公司不仅可以增加汽车、酒类、IT、金融服务行业的重要客户，同时有可能在为客户提供服务的过程中进行交叉销售，进一步提升上市公司的市场份额。

三、本次交易的决策过程

2012 年 8 月 17 日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2012 年 9 月 19 日，分时传媒召开股东会，全体股东一致同意何大恩将其持有的 25%分时传媒股权转让给蓝色光标；其他股东以其持有的分时传媒 75%股权认购蓝色光标向其发行的股份。

2012 年 9 月 25 日，本公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。

四、交易对方、交易标的及作价

本次交易对方系分时传媒的全体股东及其他特定投资者，包括何吉伦、何大恩、周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平、王琦十二位自然人，其他特定投资者为配套募集资金对象。

本次交易标的为自然人何吉伦等 12 名股东合法持有的分时传媒合计 100% 股权。

本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中通诚资产评估出具的中通评报字[2012]201 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2012 年 8 月 31 日，在持续经营前提下，分时传媒公司于评估基准日经审计的账面净资产为 7,267.57 万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 67,495.03 万元，增值额为 60,227.46 万元，增值率 828.72%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章/十三、分时传媒 100%股权评估情况”及分时传媒的《资产评估报告》。根据公司与交易对方签署的各项协议，分时传媒 100%股权作价 66,000 万元。

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五、本次交易不构成关联交易

本次交易对方何吉伦、何大恩、周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平、王琦十二位自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买分时传媒 100%股权。

根据蓝色光标、分时传媒经审计的 2011 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

				单位：万元
	项目	蓝色光标	分时传媒	财务指标占比
	资产总额	150,733.71	66,000.00	43.79%
	资产净额	97,626.60	66,000.00	67.60%
2011	年度营业收入	126,605.83	39,114.37	30.89%

注：蓝色光标的资产总额、资产净额取自经审计的 2011 年 12 月 31 日资产负债表；分时传媒的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产的价格 66,000 万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

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第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

	公司名称：公司英文名称：股票上市地：证券代码：证券简称：企业性质：注册地址：办公地址：注册资本：法定代表人：营业执照注册号：邮政编码：联系电话：传真：公司网站：经营范围：	北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 BlueFocus Communication Group CO., Ltd. 深圳证券交易所 300058 蓝色光标股份有限公司（上市、自然人投资或控股）北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼20层20A 北京市朝阳区酒仙桥路甲10号星城国际大厦C座20层 396,722,241元赵文权 110108004952150 100015 010-84575415 010-84575606 www.bluefocusgroup.com 许可经营项目：无一般经营项目：企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服务；公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。

二、历史沿革及股本变动情况

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（一）公司设立时的股权结构

蓝色光标系在原北京蓝色光标数码科技有限公司（以下简称“原有限公司”）整体变更的基础上发起设立的。2008年1月14日原有限公司股东会决议通过公司整体变更设立股份有限公司，原有限公司各股东签订《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司之发起人协议》，以原有限公司截至2007年11月30日的净资产 66,955,518.07元出资，按1：0.7467644比例折为股份5,000万股，注册资本为5,000 万元，整体变更为股份有限公司。

公司设立时的股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
赵文权	7,383,333	14.77%
许志平	7,348,333	14.70%
高鹏	7,283,335	14.57%
陈良华	7,283,333	14.57%
吴铁	7,283,333	14.57%
孙陶然	7,283,333	14.57%
其余39个自然人股东	6,135,000	合计持有12.27%
合计	50,000,000	100%

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

公司自 2008 年 1 月设立至首次公开发行并上市前，共进行过 4 次增资：

时间	新增股份数（万股）	价格（元/股）	增资后总股本（万股）	认购股东情况
2008年3月	300	2.00	5,300	公司管理人员及主要业务人员 96名自然人
2008年6月	450	9.67	5,750	风险投资者达晨财信、达晨创投、天津同创（有限合伙）以及自然人曾芸
2008年8月	120	3.00	5,870	公司及公司控股子公司博思瀚扬管理人员7名自然人
2009年1月	130	3.00	6,000	公司及公司控股子公司博思瀚

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扬管理人员 21 名自然人

公司自 2008 年 1 月设立至首次公开发行并上市前，共进行过 5 次股权转让：

时间	转让股份数（万股）	转让价格（元/股）	转让原因	受让股东情况
2008年6月	3.40	2.00	员工离职	赵文权
2008年8月	1.40	3.50	员工离职	赵文权
2009年1月	75.00	9.67	天津同创因合伙制无法在证券结算中心登记	6名自然人（天津同创的有限合伙人及普通合伙人股东）
	32.36	3.50	员工离职	赵文权及其他管理人员
2009年3月	11.70	3.50	员工离职	公司管理人员
2009年6月	11.78	3.50	员工离职	赵文权及其他管理人员
	0.48	8.33	员工离职	赵文权

经历次股权变更后，在公开发行前，公司股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
赵文权	7,834,533	13.06%
孙陶然	7,703,333	12.84%
吴铁	7,383,333	12.31%
许志平	7,348,333	12.25%
陈良华	7,343,333	12.24%
高鹏	7,334,335	12.22%
其余140名股东	15,052,800	合计持有25.09%
合计	60,000,000	100%

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

2010 年经中国证监会证监发行字[2010]109 号文审核批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行价格为 33.86 元/股。本次发行的募

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集资金净额为 620,798,801.54 元，其中募投项目使用资金 159,820,000 元，超募资金 460,978,801.54 元。2010 年 2 月 26 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。

新股发行后，公司的股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	64,000,000	80.00%
其中：赵文权	7,834,533	9.79%
孙陶然	7,703,333	9.63%
吴铁	7,383,333	9.23%
许志平	7,348,333	9.19%
陈良华	7,343,333	9.18%
高鹏及其他140名股东	22,387,135	27.98%
网下配售股份	4,000,000	5.00%
二、无限售条件股份	16,000,000	20.00%
合计	80,000,000	100%

（四）资本公积金转增股本

2010 年 5 月 19 日，根据蓝色光标 2009 年年度股东大会决议，公司以现有总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2.5 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次转增完成后，公司总股本由 8,000 万股增加到 12,000 万股。

2011 年 8 月 24 日，公司以股本 12,000.00 万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 6,000.00 万股，转增后实收资本变更为人民币 18,000.00 万元。

2012 年 5 月 17 日，公司以现有股本 18,000.00 万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 18,000.00 万股，转增后实收资本变更为人民币 36,000.00 万元，公司总股数由 18,000.00 万股增加至

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36,000.00 万股。

（五）期权行权

2012 年 6 月 1 日，公司实施了期权激励计划首次授予一期期权行权，行权的股票期权数量为 438.825 万股，公司注册资本金由人民币 36,000.00 万元增加至人民币 36,438.825 万元，公司总股数由 36,000.00 万股增加至 36,438.825 万股。

（六）发行股份购买资产

2012 年 3 月 31 日，公司现金及发行股份购买今久广告 100%股权获得中国证券监督管理委员会的核准。2012 年 6 月 25 日，公司完成发行股份购买今久广告暨新增股份上市，新增股份 3,233.3991 万股，公司注册资本金由人民币 36,438.825 万元增加至人民币 39,672.2241 万元，公司总股数由 36,438.825 万股增加至 39,672.2241 万股。

截至 2012 年 6 月 30 日，公司的股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	208,752,703	52.62%
其中：赵文权	35,255,400	8.89%
吴铁	33,225,000	8.37%
许志平	33,067,500	8.34%
陈良华	33,045,000	8.33%
孙陶然	18,135,000	4.57%
胡凌华	16,530,000	4.17%
王舰	17,244,796	4.35%
阚立刚	9,491,105	2.39%
周云洲	2,155,599	0.54%
赵宏伟	2,155,599	0.54%
王同	1,286,892	0.32%

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其他股东	7,160,812	1.81%
二、无限售条件股份	187,969,538	47.38%
合计	396,722,241	100%

三、上市公司最近三年控股权变动情况

公司上市以来，赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然一直为上市公司的控股股东。上市公司最近三年控股权未发生变动。

四、控股股东及实际控制人

截至本报告书出具日，赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然合计持有上市公司 152,727,900 股股份，占上市公司现有总股本的 38.50%。鉴于孙陶然之前妻胡凌华承诺遵守以上五人此前签署的一致行动协议，并在其持有蓝色光标股票期内委托孙陶然行使其名下蓝色光标股票的表决权，赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然合计控制上市公司 169,257,900 股股份，占上市公司现有总股本的 42.67%，共同构成上市公司的控股股东和实际控制人。

（一）股权控制关系

截至本报告书签署之日，蓝色光标的股权控制关系如下图所示：

赵文权吴铁许志平陈良华孙陶然 8.89% 8.37% 8.34% 8.33% 4.57% 实际控制人 4.17% 注1	赵文权吴铁许志平陈良华孙陶然 8.89% 8.37% 8.34% 8.33% 4.57% 实际控制人 4.17% 注1
	蓝色光标合计42.67%

注 1：孙陶然代其前妻胡凌华行使的蓝色光标表决权。

（二）控股股东的基本情况

1 、赵文权

赵文权先生，中国国籍，1970 年生，大学本科学历，历任路村咨询策划公

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司总经理，雅宝拍卖网首席运营官，并担任中国国际公共关系协会理事，中国国际公共关系协会公关公司委员会 2007 年、2008 年年度主任，中国传媒大学董事； 2004 年起担任原有限公司董事，2008 年 1 月至今担任蓝色光标董事长兼总经理。

2 、吴铁

吴铁先生，中国国籍，1965 年生，大学本科学历，历任用友软件公司副总经理，连邦软件公司总裁，雅宝拍卖网首席执行官；2001 年至今任北京贯能管理咨询公司董事长，2003 年至今任北京朗哲基科技有限公司监事。2007 年起担任原有限公司董事，2008 年 1 月至今担任蓝色光标董事。

3 、许志平

许志平先生，中国国籍，1962 年生，硕士学历，高级工程师，历任联想集团研究发展中心副主任，联想教育电子总经理和企业技术中心总经理，腾图华泰联合电子总经理，星际坐标市场顾问公司董事长，北京贯能管理咨询公司首席顾问。2004 至 2007 年任蓝色光标公共关系机构首席财务官，2004 年起担任原有限公司董事，2008 年 1 月至今担任蓝色光标董事兼副总经理，2012 年 1 月至今担任蓝色光标董事会秘书。

4 、陈良华

陈良华先生，中国国籍，1962 年生，博士学历，历任长城计算机集团部门经理，星际坐标市场顾问公司首席顾问，北京贯能管理咨询公司首席顾问，集略营销公司首席顾问；2004 至 2006 年任魔石咨询公司首席顾问，2007 年 9 月至今任智扬公关顾问机构首席顾问。2004 至 2007 年 12 月担任原有限公司监事， 2008 年 1 月至 12 月担任蓝色光标第一届监事会主席，2009 年 1 月至今担任蓝色光标董事。

5 、孙陶然

孙陶然先生，中国国籍，1969 年生，大学本科学历，历任北京四达集团广告艺术公司副总经理、总经理，四达集团副总裁，北京恒基伟业电子产品有限公司董事、常务副总裁，北京乾坤时尚电子公司首席执行官。2005 年至今任北京拉卡拉电子支付公司董事长、总裁，拉卡拉（中国）电子支付技术服务有限公司

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董事长，并任境外公司 Capitalsino Management Limited 董事长，境外公司 Lakala Limited 董事长，Yongye International Inc.副董事长。2004 年起担任原有限公司董事，2008 年 1 月至今担任蓝色光标董事。

五、上市公司主营业务概况

本公司在上市之初主营业务为公共关系服务，其核心业务是为企业提供品牌管理服务，主要内容为品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务。

2011 年，公司先后收购北京思恩客广告、美广互动广告及北京精准阳光传媒；2012 年以现金及发行股票的方式收购北京今久广告。通过上述并购，公司业务扩展至互联网广告、数字营销、高端社区广告、广告策划、微博营销、财经公关及会展服务等多个领域，打造了包括广告、公共关系服务和活动管理等增值服务在内的营销传播服务链条，使公司在原有的公共关系业务板块之外，构建了广告业务板块，初步形成了涵盖广告、公共关系服务等在内的现代传播集团的架构。

随着不断并购新的品牌，公司原有品牌蓝色光标收入占比从 2010 年的 89.20%，逐渐降低为 2011 年的 60.13%，2012 年 1-6 月的 47.84%。2012 年 1-6 月，思恩客品牌收入占比 28.18%；另外两个新品牌精准阳光和今久广告收入合计占比 13.57%。

单位：万元

	2012 年1-6 月	占比	2011 年度	占比	2010 年度	占比
蓝色光标品牌	42,925.69	47.84%	76,098.94	60.13%	44,219.01	89.20%
思恩客品牌	25,283.12	28.18%	35,182.50	27.80%	-	-
精准品牌	5,701.13	6.35%	5,046.26	3.99%	-	-
今久品牌	6,475.29	7.22%	-	-	-	-
其他品牌	9,333.89	10.40%	10,232.12	8.08%	5,353.39	10.80%
营业收入合计	89,719.11	100.00%	126,559.82	100.00%	49,572.40	100.00%

六、最近两年一期主要财务指标

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根据天职国际会计师事务所有限公司为蓝色光标出具的天职京 SJ[2011]537 号《审计报告》、天职京 SJ[2012]448 号《审计报告》以及未经审计的蓝色光标 2012 年 1-8 月财务报表，蓝色光标 2010 年度、2011 年度以及 2012 年 1-8 月（未经审计）的财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	年8 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	209,042.74	150,733.71	95,050.27
负债总额	72,741.25	44,060.92	6,592.11
归属于股东所有者权益	130,347.10	97,626.60	87,314.94

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2012 年1-8 月	2011 年	2010 年
营业收入	124,620.34	126,605.83	49,572.40
利润总额	22,654.18	18,901.90	8,791.92
归属于母公司所有者的净利润	16,395.52	12,107.56	6,037.46

（三）主要财务指标

项目	2012 年1-8 月	2011 年	2010 年
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	3.29	2.71	2.43
资产负债率	34.80%	29.23%	6.94%
每股收益（元）	0.44	0.34	0.17
加权平均净资产收益率	14.38%	13.14%	8.07%
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.05	0.32	0.12

注：为使数据具有可比性，2011 年、2010 年每股指标均根据资本公积金转增股本后的总股本进行了重新计算

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七、最近三年重大资产重组情况

2011 年公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同持有的今久广告合计 100%股权。该次交易于 2012 年 3 月 31 日获得中国证监会核准，已于 2012 年 6 月 25 日实施完毕。

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第三章本次交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易对方系分时传媒的全体股东，分别为何吉伦、何大恩、周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平、王琦十二位自然人。其中，何大恩为何吉伦的父亲。

二、本次交易对方详细情况

（一）何吉伦

1 、何吉伦基本情况

姓名：何吉伦性别：男国籍：中国身份证号： 51013219720220**** 住所：成都市青羊区草堂路 33 号 36 栋 3 单元 1 楼 1 号通讯地址：成都市青羊区草堂路 33 号 36 栋 3 单元 1 楼 1 号通讯方式： 028-65338383 是否取得其他国家或者持香港居民身份证地区的居留权：

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2006 年 9 月至 2010 年 1 月，何吉伦任分时传媒执行董事、经理；2006 年 4 月至今，何吉伦任成都大禹监事职位；2007 年 9 月至今，何吉伦任湖北分时监事职位。

截至本报告书出具日，何吉伦持有分时传媒 65.681%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有分时传媒 65.681%股权，何吉伦先生控制的其

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他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本	主营业务	股权结构
1	Double Win Holdings Limited（以下简称 “Double Win”）	1美元	为境外上市设立，无实际业务	何吉伦持100%股权
2	Insighting Holdings Limited（以下简称 “InsightingHoldings”）	1美元	为境外上市设立，无实际业务	Double Win持100%股权
3	Lucky Zone Limited（以下简称“Lucky Zone”）	100美元	为境外上市设立，无实际业务	Double Win持100%股权
4	Knowrience Holdings Limited（以下简称 “Knowrience Holdings”）	100美元	为境外上市设立，无实际业务	何吉伦持5%股权
5	Growing Holdings Limited （以下简称“Growing Holdings”）	1美元	为境外上市设立，无实际业务	何吉伦持100%股权
6	成都分时科技信息有限公司	2,000万美元	计算机软件开发、服务、咨询	Double Win持股100%
7	西安分时科技信息有限公司	2,000万美元	计算机软件开发、服务、咨询	Double Win持股100%
8	北京斯为美投资管理咨询有限公司	100万元	一般经营项目	何吉伦持股95%
9	成都步升投资有限公司	5600万元	项目投资	何吉伦持股90%
10	北京四季投资有限公司	11,600万元	项目投资；投资管理；经济信息咨询	成都步升投资有限公司持股99% 何吉伦持股1%
11	成都金宝盛世投资管理有限公司	20,506万元	资产管理、项目投资；房地产开发等	成都步升投资有限公司持 87.78%股权，北京四季投资持9.75%股权
12	成都四季房地产开发有限公司	800万元	房地产开发	北京四季投资有限公司持股90% 成都步升投资有限公司持股10%
13	成都分时投资有限公司	200万元	项目投资；投资咨询	何吉伦持股98% 何大恩持股2%
14	北京斯为美贸易有限公司	60万元	批发预包装食品、销售计算机软件硬、日用品等	北京斯为美投资管理咨询有限公司持90%股权

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（二）何大恩

1 、何大恩基本情况

姓名：何大恩性别：男国籍：中国身份证号： 51232319370717**** 住所：重庆南川市石莲乡洪塘村 8 组通讯地址：成都市青羊区草堂路 33 号 36 栋 3 单元 1 楼 1 号通讯方式： 028-87361717 是否取得其他国家或者否地区的居留权：

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

何大恩系何吉伦之父亲。2006 年 9 月至今，何大恩任分时传媒监事一职。截至本报告书出具日，何大恩持有分时传媒 25.00%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，何大恩除持有分时传媒 25.00%股权、成都分时投资有限公司 2%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（三）周昌文

1 、周昌文基本情况

姓名：周昌文性别：男国籍：中国身份证号： 51022219720219**** 住所：成都市武侯区高升桥南街 8 号 6 栋 1 单元 6 楼 5 号

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通讯地址：北京市朝阳区建国路甲 92 号世茂大厦 C 座 12 层通讯方式： 010-87697525 是否取得其他国家或者否地区的居留权：

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2009 年 8 月至今，周昌文任分时传媒首席运营官兼大客户中心总经理。

截至本报告书出具日，周昌文持有分时传媒 2.625%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，周昌文除持有分时传媒 2.625%股权、Knowrience 40% 股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（四）高存平

1 、高存平基本情况

姓名：高存平性别：男国籍：中国身份证号： 51022219710904**** 住所：成都市武侯区广福桥北街 1 号 7 栋 1 单元 3 楼 9 号北京市朝阳区建国路甲 92 号世茂大厦 C 座 12 层分时通讯地址：传媒公司通讯方式： 010-87697511 是否取得其他国家或者否地区的居留权：

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2008 年 3 月至今，高存平历任分时传媒副总裁兼营销中心总经理，副总裁兼品牌中心总经理，常务副总裁兼品牌中心总经理。

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截至本报告书出具日，高存平持有分时传媒 1.875%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，高存平除持有分时传媒 1.875%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（五）朱贤洲

1 、朱贤洲基本情况

姓名：朱贤洲性别：男国籍：中国身份证号： 51303119740326**** 住所：成都市武侯区碧云路 1 号 8 栋 1 单元 2 楼 4 号通讯地址：成都市一环路南三段 47 号 8 楼通讯方式： 028-85565566 是否取得其他国家或者否地区的居留权：

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007 年 5 月至今，朱贤洲任成都大禹伟业广告有限公司执行董事，总经理。截至本报告书出具日，朱贤洲持有分时传媒 1.360%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，朱贤洲除持有分时传媒 1.360%股权外、Knowrience 10%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（六）黄允炜

1 、黄允炜基本情况

姓名：黄允炜

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性别：男国籍：中国身份证号： 31023019550801**** 住所：上海市闸北区阳曲路 391 弄 1 号 201 室通讯地址：北京市朝阳区建国路甲 92 号世茂大厦 C 座 12 层通讯方式： 010-87695915 是否取得其他国家或者否地区的居留权：

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2006 年 12 月至今，黄允炜历任分时传媒运营总经理，副总裁，首席运营官，首席执行官，执行董事兼总经理；2008 年 11 月至今黄允炜任湖北分时执行董事兼总经理。

截至本报告书出具日，黄允炜持有分时传媒 0.749%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，黄允炜除持有分时传媒 0.749%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（七）罗洁

1 、罗洁基本情况

姓名：罗洁性别：女国籍：中国身份证号： 11010819700916**** 住所：北京市海淀区复兴路 40 号西 3 楼 1 门 4 层东通讯地址：北京市海淀区复兴路 40 号西 3 楼 1 门 4 层东通讯方式： 010-87697860

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是否取得其他国家或者

否

地区的居留权：

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2009 年 5 月至今，罗洁历任分时传媒副总裁兼营销中心总经理、总裁兼营销中心总经理和互动营销中心总经理。

截至本报告书出具日，罗洁持有分时传媒 0.611%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，罗洁除持有分时传媒 0.611%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（八）樊丽菲

1 、樊丽菲基本情况

姓名：樊丽菲性别：女国籍：中国身份证号： 11010519730821**** 住所：北京市朝阳区东三环南路 54 号 10 楼 503 号通讯地址：北京市朝阳区东三环南路 54 号 10 楼 503 号通讯方式： 010-85119090 是否取得其他国家或者否地区的居留权：

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2009 年 9 月至今，樊丽菲任分时传媒财务总监。

截至本报告书出具日，樊丽菲持有分时传媒 0.611%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

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截至本报告书出具日，樊丽菲除持有分时传媒 0.611%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（九）张海涛

1 、张海涛基本情况

姓名：张海涛性别：男国籍：中国身份证号： 22010519780204**** 住所：长春市南关区净月街道靠边吴委 142 组通讯地址：北京市朝阳区建国路甲 92 号世贸大厦 C 座 12 层通讯方式： 010-65249090 是否取得其他国家或者否地区的居留权：

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2006 年 6 月至今，张海涛历任分时传媒大客户中心总经理助理，长春业务中心东北大区总经理，副总裁。

截至本报告书出具日，张海涛持有分时传媒 0.611%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，张海涛除持有分时传媒 0.611%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十）何晓波

1 、何晓波基本情况

姓名：何晓波性别：男

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国籍：中国身份证号： 51292919730927**** 住所：成都市金牛区五里墩中二巷 1 号 56 栋 3 单元 6 楼 11 号通讯地址：广州市天河区金穗路 68 号领峰园 A2 栋 1403 房通讯方式： 020-38849009 是否取得其他国家或者否地区的居留权：

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2006 年 6 月至今，何晓波任分时传媒广州业务中心总经理。

截至本报告书出具日，何晓波持有分时传媒 0.293%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，何晓波除持有分时传媒 0.293%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十一）邓泽平

1 、邓泽平基本情况

姓名：邓泽平性别：男国籍：中国身份证号： 51022219710821**** 住所：重庆市巴南区石滩镇升平大道 7 号 5—2 通讯地址：重庆市巴南区龙海大道 3 号 C 栋 27—2 通讯方式： 023-68679852 是否取得其他国家或者否地区的居留权：

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2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2006 年 4 月至今，邓泽平任成都大禹伟业广告有限公司副总经理。

截至本报告书出具日，邓泽平持有分时传媒 0.293%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，邓泽平除持有分时传媒 0.293%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十二）王琦

1 、王琦基本情况

	姓名：性别：国籍：身份证号：住所：通讯地址：通讯方式：是否取得其他国家或者地区的居留权：	王琦男中国 51070219760717**** 四川省绵阳市涪城区剑南路西段8号4栋4单元7楼 10号北京市朝阳区建国路甲92号世贸大厦C座12层 010-87695985 否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2008 年 6 月至今，王琦历任分时传媒大客户中心客户总监，大客户中心副总经理，大客户中心常务副总经理，媒介中心总经理，大客户中心执行总经理。截至本报告书出具日，王琦持有分时传媒 0.292%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，王琦除持有分时传媒 0.292%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

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三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

交易对方何吉伦等 12 位股东在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易对方何吉伦等 12 位股东未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，本次交易对方何吉伦等 12 位股东最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚情况。

交易对方中，何吉伦、周昌文、高存平、黄允炜最近五年内涉及与经济纠纷有关的民事诉讼情况如下：

分时传媒历史上在筹划境外上市过程中曾搭建境外架构，并先后向 Carlyle Asia Growth Partners III, L.P.（凯雷亚洲成长基金三期，以下简称 Carlyle）、CAGP III Co-Investment, L.P.（凯雷亚洲成长基金三期共同投资者，以下简称 CAGP）发行优先股融资，向 Blue Ridge Investments LLC（隶属于 Bank of America Corporation 的投资机构，以下简称 Blue Ridge）发行可转换债券融资。境外上市 VIE 架构搭建及解除的详细过程可参见报告书“第四章交易标的基本情况/六、 ” 分时传媒历史 VIE 架构的建立及解除过程。2009 年分时传媒境外上市计划终止后，两家境外投资机构开始与分时传媒商讨退出事宜。因处于商议阶段，设立于境外的上市主体 Time Share 未按时向 Blue Ridge 支付可转债利息，Time Share 与 Blue Ridge 未能就可转债的本金清偿和利息支付达成一致，Blue Ridge 向开曼群岛法院提起对 Time Share 的清盘申请，开曼群岛法院裁定由清算人接管 Time Share。之后，清算人着手进行对 Time Share 在中国设立的两家外商独资企业成都分时科技和西安分时科技的董事会成员撤换、公章账册证照的接管。

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2010 年 6 月，Time Share 就成都分时科技的董事会成员撤换、公章账册证照的接管事项向四川省成都高新技术产业开发区人民法院提起对成都分时科技及其董事何吉伦、黄允炜、钟洪、周昌文、曾家驹、高存平、潘晓明的诉讼。同时， Time Share 就董事会成员撤换、公章账册证照的接管事项向陕西省西安市中级人民法院提起对西安分时科技及其董事何吉伦、黄允炜、钟洪、周昌文、曾家驹、肖枫、祖文萃的诉讼。2010 年末，Blue Ridge 与 Time Share 签署清偿协议、Blue Ridge 收到和解清偿款后，原告 Time Share 分别向成都、西安两地法院提出撤诉申请。2011 年 1 月 18 日，四川省成都高新技术产业开发区人民法院以（2010）高新民初字第 1373 号《民事裁定书》准许原告撤回起诉申请，陕西省西安市中级人民法院以（2010）西民四初字第 00190 号《民事裁定书》准许原告撤回起诉申请。

鉴于 Blue Ridge 与 Time Share 签署清偿协议后，何吉伦及其关联方已按照协议约定支付了清偿金额，受清算人管理的 Time Share 已撤回起诉申请。根据清偿协议，清偿金额支付后双方关于可转换债券认购协议的责任义务已全部解除，各方不会就可转换债券的清偿相关事项寻求进一步的诉讼。Time Share 已于 2011 年 10 月 10 日解散。该诉讼纠纷不会对本次交易构成障碍。

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第四章交易标的基本情况

一、分时传媒基本情况

	公司名称：公司类型：公司住所：办公地址：法定代表人：注册资本：实收资本：营业执照注册号：税务登记证号：组织机构代码：经营范围：成立日期：营业期限：	四川分时广告传媒有限公司有限责任公司（自然人投资或控股）成都高新区桂溪工业园北京市朝阳区建国路甲92号世茂大厦C座12层黄允炜 1,429万元 1,429万元 510109000109941 川税字51019878911985X号 78911985-X 广告业（以上项目不含前置许可，后置许可项目凭许可证或审批文件经营） 2006年6月5日 2006年6月5日至永久

二、分时传媒历史沿革

（一）公司设立

分时传媒系由成都大禹伟业广告有限公司（亦为何吉伦投资设立之公司，该公司目前已变更为分时传媒之全资子公司，以下简称“成都大禹”）及自然人何吉伦于2006年6月5日出资设立，设立时注册资本为160万元，其中成都大禹以货币出资112万元，何吉伦以货币出资48万元。2006年5月26日，四川永立会计师事务所有限公司对上述出资出具了永立验字（2006）第0519号《验资报告》。2006年6 月5日，四川省工商行政管理局向分时传媒核发了《企业法人营业执照》。

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分时传媒设立时各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
成都大禹	112.00	70%
何吉伦	48.00	30%
合计	160.00	100%

（二）历次增资及股权转让情况

1 、第一次股权转让

2006年9月9日，经分时传媒股东会决议，成都大禹将其所持有的分时传媒 108.8万元出资额转让与何吉伦，将3.2万元出资额转让与何大恩。2006年9月9日，成都大禹分别与何吉伦、何大恩就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。 2006年9月14日，成都市工商行政管理局向分时传媒核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
何吉伦	156.80	98%
何大恩	3.20	2%
合计	160.00	100%

2 、第一次增资

2006年12月4日，经分时传媒股东会决议，由何吉伦和何大恩以货币方式向分时传媒分别增资823.2万元、16.8万元，分时传媒注册资本增加至1,000万元。 2007年3月13日，四川宇龙会计师事务所对上述增资出具了川宇龙验[2007]025号《验资报告》。2007年3月19日，成都市工商行政管理局向分时传媒核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：

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股东名称	出资数额（万元）	出资比例
何吉伦	980.00	98%
何大恩	20.00	2%
合计	1,000.00	100%

3 、第二次增资

2012年8月23日，经分时传媒股东会决议，股东何吉伦以其持有的成都大禹 10%的股权、何大恩以其所持有的成都大禹90%的股权向分时传媒增资。同日，何大恩、何吉伦分别与分时传媒签署了《股权投资协议书》。2012年8月26日，四川天润资产评估有限责任公司对上述股权增资出具了川天润评报字[2012]第 0806号评估报告。2012年8月27日，四川天润会计师事务所对上述增资出具了川天润会验字（2012）第08100号验资报告，分时传媒新增注册资本（实收资本） 429万元，其中何吉伦认缴42.9万元，何大恩认缴386.1万元；19,571万元计入资本公积。2012年8月29日，成都市工商行政管理局向分时传媒核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
何吉伦	1,022.90	71.58%
何大恩	406.10	28.42%
合计	1,429.00	100%

4 、第二次股权转让

2012年8月29日，经分时传媒股东会决议，股东何大恩将其持有的分时传媒 26.79万元出资额转让与高存平，19.44万元出资额转让与朱贤洲，2.62万元出资额转让与周昌文；股东何吉伦将其持有的分时传媒34.89万元出资额转让与周昌文，10.71万元出资额转让与黄允炜，8.73万元出资额转让与罗洁，8.73万元出资额转让与樊丽菲，8.73万元出资额转让与张海涛，4.18万元出资额转让与何晓波，

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4.18万元出资额转让与邓泽平，4.17万元出资额转让与王琦。2012年8月29日，何吉伦、何大恩分别与上述10名分时传媒管理层就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2012年8月31日，分时传媒就此次变更办理了工商登记。

本次股权转让完成后，股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例
1	何吉伦	938.58	65.681%
2	何大恩	357.25	25.000%
3	周昌文	37.51	2.625%
4	高存平	26.79	1.875%
5	朱贤洲	19.44	1.360%
6	黄允炜	10.71	0.749%
7	罗洁	8.73	0.611%
8	樊丽菲	8.73	0.611%
9	张海涛	8.73	0.611%
10	何晓波	4.18	0.293%
11	邓泽平	4.18	0.293%
12	王琦	4.17	0.292%
	合计	1,429.00	100.00%

三、分时传媒股权结构及控制关系情况

分时传媒的股权结构如下图所示：

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==> picture [381 x 232] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

一致行动人
何何周高朱黄罗樊张何邓王
吉大昌存贤允洁丽海晓泽琦
伦恩文平洲炜菲涛波平
65.68% 25.00% 2.62% 1.87% 1.36% 0.75% 0.61% 0.61% 0.61% 0.29% 0.29% 0.29%
分时传媒
100% 100%
成都大禹湖北分时
----- End of picture text -----

分时传媒的控股股东为何吉伦及其父亲何大恩，两人合计持有分时传媒 90.681%股权。

四、分时传媒下属公司情况

分时传媒目前设立了上海、长春、广州分公司，拥有成都大禹及湖北分时两家全资子公司。

（一）成都大禹

1 、基本情况

	公司名称：公司类型：公司住所：办公地址：法定代表人：注册资本：实收资本：营业执照注册号：	成都大禹伟业广告有限公司有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成都市武侯区一环路南三段47号1-2 成都市武侯区一环路南三段47号1-2 朱贤洲 1,000万元 1,000万元 510107000076379

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	税务登记证号：组织机构代码：经营范围：成立日期：营业期限：	川国税字510107788116745号川地税蓉字510107788116745号 78811674-5 设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（不含气球广告、固定形式印刷品广告）、（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营） 2006年4月28日 2006年4月28日至2016年4月27日

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

成都大禹系由何吉伦、朱贤洲于2006年4月28日出资设立，设立时注册资本为300万元，其中何吉伦以货币资金出资285万元，朱贤洲以货币资金出资15万元。 2006年4月24日，四川永立会计师事务所对上述出资出具了永立验字（2006）第 0419号《验资报告》。2006年4月28日，成都市武侯工商行政管理局向成都大禹核发了《企业法人营业执照》。

成都大禹设立时的各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
何吉伦	285	95%
朱贤洲	15	5%
合计	300	100%

（ 2 ）历次增资及股权变化

① 第一次股权转让

2007年3月27日，经成都大禹股东会决议，何吉伦、朱贤洲分别将其所持的成都大禹285万元、15万元出资额转让给重庆大禹广告策划有限公司（以下简称 “重庆大禹”，该公司已于2011年5月24日注销）。同日，何吉伦、朱贤洲与重庆大

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禹广告策划有限公司就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2007年4月3 日，成都大禹完成了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
重庆大禹	300	100%

② 第二次股权转让

2007年5月15日，经成都大禹股东会决议，重庆大禹将所持的成都大禹95% 的股权转让与何吉伦，5%股权转让与朱贤洲。同日，重庆大禹分别与何吉伦和朱贤洲就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。2007年5月29日，成都大禹完成了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
何吉伦	285	95%
朱贤洲	15	5%
合计	300	100%

③ 第三次股权转让

2007年5月18日，经成都大禹股东会决议，股东何吉伦、朱贤洲分别将其所持有的成都大禹95%和5%的股权转让给分时传媒。同日，何吉伦、朱贤洲与分时传媒就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。2007年10月16日，成都大禹完成了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
分时传媒	300	100%

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④ 第四次股权转让

2011年12月27日，经成都大禹股东会决议，股东分时传媒将其所持有的成都大禹100%的股权转让给北京斯为美投资管理咨询有限公司（以下简称“斯为美”）。同日，分时传媒与斯为美就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。 2011年12月29日，成都大禹完成了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
斯为美	300	100%

⑤ 第一次增资

2012 年 8 月 15 日，经股东会决议，成都大禹以未分配利润转增注册资本，将注册资本由 300 万元增加至 1000 万元。2012 年 8 月 13 日，四川天润会计师事务所有限责任公司对上述增资出具了川天润会验字（2012）第 0852 号《验资报告》。2012 年 8 月 22 日，成都大禹完成了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
斯为美	1,000.00	100%

⑥ 第五次股权转让

2012年8月21日，经成都大禹股东会决议，股东斯为美将其所持有的成都大禹90%的股权转让给何大恩，10%股权转让与何吉伦。同日，何吉伦、何大恩与斯为美就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。2012年8月23日，成都大禹完成了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
何吉伦	100	10%

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何大恩	900	90%
合计	1,000	100%

⑦ 第六次股权转让

2012年8月23日，经成都大禹股东会决议，股东何吉伦、何大恩分别以其所持有的成都大禹10%股权和90%股权向分时传媒增资。同日，何吉伦、何大恩分别与分时传媒签署了《股权投资协议书》。2012年8月27日，成都大禹完成了相应的工商变更登记手续。

本次股权增资完成后，成都大禹成为分时传媒的全资子公司：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
分时传媒	1,000	100%

（二）湖北分时

1 、基本情况

	公司名称：公司类型：公司住址：办公地址：法定代表人：注册资本：实收资本：营业执照注册号：税务登记证号：组织机构代码：	湖北分时广告传播有限公司有限责任公司武汉市江汉区万松园路103号同成大厦A栋2单元16层 1601室武汉市江汉区万松园路103号同成大厦A栋2单元16层 1601室黄允炜 2,187.5万元 2,187.5万元 420100000026022 鄂国地税武字20102666770618 66677061-8

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	经营范围：成立日期：营业期限：	设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（国家有专项审批的项目经审批后方可经营） 2007年9月29日自2007年9月29日至2017年9月28日

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

湖北分时系由分时传媒和何吉伦于2007年9月29日出资设立，设立时注册资本为1,400万元，其中分时传媒以货币资金出资1,372万元，何吉伦以货币资金出资28万元。2007年9月21日，湖北兴达会计师事务所有限公司对上述出资出具了鄂兴会L【2007】验字D-0135号《验资告》。2007年9月29日，武汉市工商行政管理局向湖北分时核发了《企业法人营业执照》。

成都大禹设立时的各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
分时传媒	1,372	98%
何吉伦	28	2%
合计	1,400	100%

（ 2 ）历次增资及股权变化

① 增资

2008年3月18日，经湖北分时股东会决议，分时传媒以现金对湖北分时增资 787.5万元，湖北分时注册资本增加至2187.5万元。2008年4月8日，湖北兴达会计师事务所有限公司为此次增资出具了鄂兴会L【2008】验字D-0109号验资报告。 2008年4月10日，湖北分时完成了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称出资数额（万元）出资比例

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分时传媒	2,159.5	98.72%
何吉伦	28	1.28%
合计	2,187.5	100%

② 股权转让

2012年7月30日，经湖北分时股东会决议，股东何吉伦将其所持有的湖北分时1.28%的股权转让给分时传媒。同日，何吉伦与分时传媒就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。2012年8月27日，湖北分时完成了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，湖北分时成为分时传媒的全资子公司：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
分时传媒	2,187.5	100%

五、分时传媒出资及合法存续情况

根据分时传媒及何吉伦等12位股东提供的资料及相关承诺：

1、本人已经依法对分时传媒履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、分时传媒及其分子公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，本人合法持有分时传媒的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，本人保证该状态持续至该股权登记至蓝色光标名下。

3、分时传媒合法持有子公司成都大禹伟业广告有限公司、湖北分时广告传播有限公司100%的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，本人保证该状态持续至本人持有的分时传媒股权登记至蓝色光标名下。

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六、分时传媒历史 VIE 架构的建立及解除过程

2006年，分时传媒拟于境外（美国）申请上市，并计划于境外上市前进行海外私募。根据当时有效的《外商投资广告企业管理规定》（2004年3月2日施行， 2008年10月1日废止），设立外商投资的广告企业，投资方应是经营广告业务为主的企业且运营三年以上，因此分时传媒搭建了VIE架构。2008年受国际金融危机影响，分时传媒取消了境外上市计划。根据分时传媒提供的资料，分时传媒境外上市VIE架构的搭建及解除过程如下：

（一）分时传媒境外上市、 VIE 架构的搭建

1 、设立境外上市主体 Time Share

2006年10月4日，Time Share Media Co. Ltd.（后更名为China Time Share Media Co.Ltd，以下简称“Time Share”）在开曼群岛成立。根据Time Share的股东名册， 2006年10月4日，Time Share的结构为Insighting Holdings持有45,000,000股普通股， Knowrience Holdings持5,000,000股普通股，持股比例分别为90%和10%。Insighting Holdings 及Knowrience Holdings 的基本情况如下：

2006年9月22日，Insighting Holdings在英属维尔京群岛成立。根据Insighting Holdings的股东名册，Insighting Holdings设立时的股东为何吉伦。自2007年8月 27日至今，Insighting Holdings 的股东为Double Win。

2006年9月22日，Knowrience Holdings在英属维尔京群岛成立。根据 Knowrience Holdings 的股东名册，Knowrience Holdings设立时的股权结构为：何吉伦持有5股普通股，方云峰持有10股普通股，朱贤洲持有10股普通股，周昌文持有25股普通股，曾家驹持有10股普通股，钟洪持有25股普通股，王英持有15 股普通股；2007年8月8日，钟洪、王英分别将其持有的5股普通股、10股普通股转让给周昌文；2008年1月3日，王英将其持有的5股普通股转让给钟洪。截至报告书出具日，Knowrience Holdings 的股权结构为：何吉伦持有5股普通股，方云峰持有10股普通股，朱贤洲持有10股普通股，周昌文持有40股普通股，曾家驹持有10股普通股，钟洪持有25股普通股。

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2 、设立境内外商独资企业 —— 成都分时科技

2006年10月30日，经成都高新区对外贸易经济合作委员会于2006年10月17 日出具的成高外经贸字[2006]155号《关于同意设立外商独资企业成都分时科技信息有限公司章程的批复》同意，Time Share在成都注册成立外商独资企业成都分时科技，投资总额为2,000万美元，注册资本为800万美元，经营范围为计算机软件开发及技术服务、技术转让、技术资讯；企业管理咨询、投资咨询（设计许可证经营的凭许可证经营）。2006年12月4日，四川永立会计师事务所出具《验资报告》（永立验字（2006）第12-2-1号），审验确认上述800万美元货币出资已实收到位。

3 、 Time Share 的境外私募融资

2006年11月1日，Time Share、成都分时科技、分时传媒、Insighting Holdings、 Knowrience Holdings、何吉伦、方云峰、朱贤洲、曾家驹、周昌文、钟洪、王英、何大恩，以及Carlyle、CAGP签订《购股协议》约定，Carlyle以7,693,200美元的价格认购Time Share发行的12,020,625股A-1系列优先股，CAGP以306,800美元的价格认购Time Share发行的479,375股A-1系列优先股，发行股份数合计为 12,500,000股，总价格为800万美元；Carlyle以11,539,800美元的价格认购Time Share发行的9,540,179股A-2系列优先股，CAGP以460,200美元的价格认购Time Share发行的380,456股A-2系列优先股，发行股份数合计为9,920,635股，总价格为 1,200万美元。

上述融资完成后，Time Share的股权结构为：

股东	股票种类	持有股份（股）	持股比例
InsightingHoldings	普通股	45,000,000	62.14%
Knowrience Holdings	普通股	5,000,000	6.90%
Carlyle	A-1优先股	12,020,625	16.60%
	A-2优先股	9,540,179	13.17%
CAGP	A-1优先股	479,375	0.66%
	A-2优先股	380,456	0.53%
合计		72,420,635	100.00%

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其中Insighting Holdings系何吉伦持有100%股权的持股公司。Knowrience Holdings为分时传媒时任管理层设立的持股公司，六名股东中何吉伦、周昌文、朱贤洲在本次交易前已直接持有分时传媒股权，钟洪（时任分时传媒媒介部经理）、方云峰（时任分时传媒大客户部经理）、曾家驹（时任分时传媒媒介开发部经理）由于个人发展原因在2010年至2011年间陆续从分时传媒离职。

4 、系列控制协议的签署

2006年11月10日，分时传媒与成都分时科技签署《独家技术咨询和服务协议》，成都分时科技、何吉伦及何大恩签署《购股选择权协议》；分时传媒与成都分时科技、何吉伦、何大恩签署《合作运营协议》，分时传媒与成都分时科技签署《域名及商标使用许可协议》，成都分时科技、何吉伦与何大恩签署《借款和股权质押协议》；2007年11月15日，成都分时科技与何吉伦、何大恩签署《借款和股权质押补充协议》；2007年12月15日，分时传媒与成都分时科技签署《独家技术咨询和服务协议的补充协议》、《域名及商标使用许可协议的补充协议》；2008 年7月15日，分时传媒与成都分时科技签署《独家技术咨询和服务协议的补充协议2》（上述协议统称为“系列控制协议”）。

根据上述系列控制协议，分时传媒按营业收入、技术咨询及劳务服务成本的一定比例向成都分时科技支付相关服务及使用费用，并对股权转让做出了约定，最终达到实际控制分时传媒，实现对分时传媒合并报表的目的。由此，Time Share 及其实际控制人何吉伦通过成都分时科技的系列控制协议实际控制分时传媒。

2007年5月，分时传媒自同一控制人下收购了成都大禹的100%股权。为便于在协议控制架构下成都大禹对成都分时科技的利润支付，2007年12月25日成都分时科技与成都大禹签署了《独家技术咨询和服务协议》、《域名及商标使用许可协议》，约定成都大禹按营业收入、技术咨询及劳务服务成本的一定比例向成都分时科技支付相关服务及使用费用。

5 、 Lucky Zone 持股 Time Share

2007 年 7 月 6 日，Double Win 在英属维尔京群岛成立。根据 Double Win 的

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股东名册，Double Win 设立至今时的股东为何吉伦。

2007 年 7 月 6 日，Lucky Zone 在英属维尔京群岛成立。根据 Lucky Zone 的股东名册，Lucky Zone 设立至今的股东为 Double Win。

2007 年 8 月 27 日，Lucky Zone 从 Insighting Holdings 受让 7,242,064 股普通股。至此，Time Share 的股权结构如下：

股东	股票种类	持有股份（股）	持股比例
InsightingHoldings	普通股	37,757,936	52.14%
LuckyZone	普通股	7,242,064	10.00%
Knowrience Holdings	普通股	5,000,000	6.90%
Carlyle	A-1优先股	12,020,625	16.60%
	A-2优先股	9,540,179	13.17%
CAGP	A-1优先股	479,375	0.66%
	A-2优先股	380,456	0.53%
合计		72,420,635	100.00%

6 、西安分时科技成立及 Time Share 发行可转换债券

2007 年 11 月 7 日，西安高新区管委会于 2007 年 10 月 22 日出具的西高新发 [2007]456 号《西安高新区管委会关于设立外商独资西安分时科技信息有限公司的批复》同意，Time Share 在西安成立西安分时科技，注册资本为 2,000 万美元。

2007 年 12 月 18 日，Time Share、何吉伦、Double Win、Insighting Holdings、 Lucky Zone、Blue Ridge 签署《认购协议》，约定 Blue Ridge 向 Time Share 认购总金额为 2,000 万美元的可转换债券以及总金额为 800 万美元的认股权证。由于境外上市于 2008 年终止，该可转换债券最终未转换为 Time Share 的股票，Blue Ridge 也未行使认股权证。

至此，分时传媒完成了境外上市 VIE 架构的搭建以及私募融资，股权结构如下图所示：

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2008年5月15日，Time Share授予李轶梵（时任首席财务官）180,000股限制性股票，该限制性股票的等待期为两年，其中从授予日的当天开始可以每年行使 50%。2009年5月15日，等待期满一年后Time Share将90,000股普通股登记至李轶梵名下。李轶梵在境外上市计划终止后于2009年8月从分时传媒离职。Time Share 截至解散前股权结构如下：

股东	股票种类	持有股份（股）	持股比例
InsightingHoldings	普通股	37,757,936	52.07%
LuckyZone	普通股	7,242,064	9.99%
Knowrience Holdings	普通股	5,000,000	6.90%
李轶梵	普通股	90,000	0.12%
Carlyle	A-1优先股	12,020,625	16.58%
	A-2优先股	9,540,179	13.16%
CAGP	A-1优先股	479,375	0.66%
	A-2优先股	380,456	0.52%
合计		72,510,635	100.00%

7 、境内自然人境外投资的外汇登记

根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发2005第75号文）的有关规定，何吉伦在国家外汇管理局四川省分局外汇管理部办理了境内居民境外设立特殊目的公司的外汇

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登记手续。

（二）分时传媒 VIE 架构的解除

1 、 Time Share 股权结构的调整

由于分时传媒业务经营、主要客户均在国内，并且公司未来发展的重点也在国内，境外上市并不能充分发挥这些优势。随着创业板的设立以及传媒文化行业相关鼓励政策的出台，同时受国际金融危机影响境外市场低迷，分时传媒调整融资战略，终止了境外上市计划，对Time Share的股权结构进行了调整，并最终解散了这一境外上市平台。

（1）2009年12月8日，Carlyle、CAGP 、Time Share，Insighting Holdings与何吉伦签署《股权转让协议》，约定Carlyle、CAGP将其持有的Time Share全部股份转让给Insighting Holdings。Carlyle、CAGP代表其关联方承诺放弃对何吉伦、 Insighting Holdings、Time Share及其关联方的任何要求、索赔等，双方承诺互不提起诉讼。

根据Carlyle和CAGP的确认函，Carlyle和CAGP已于2010年3月收到了全部股权转让价款，在《股权转让协议》签署后各方在Time Share A-1、A-2优先股股权融资协议中约定的权利、义务全部解除，不存在任何争议。

（2）如本报告书“第三章本次交易对方基本情况”所披露，在商讨投资退出事宜过程中，Time Share未按时支付Blue Ridge可转债利息，Time Share与Blue Ridge未能就可转债本金的清偿和利息支付达成一致，Blue Ridge向开曼群岛法院提起对Time Share的清盘申请。2010年4月21日，开曼群岛法院裁定对Time Share 进行清盘，并由清算人接管Time Share。2010年11月18日，Blue Ridge、Time Share、何吉伦、Double Win、Insighting Holdings、Lucky Zone共同签订了《清偿契约》，约定由何吉伦或其关联方向Blue Ridge支付清偿款项，做为清偿Blue Ridge可转换债券及认股权证的最终和解方案；同时Time Share将其持有的成都分时科技和西安分时科技的100%股权转让与何吉伦持有100%股权的Double Win。

Blue Ridge于2011年1月收到了全部清偿款项。根据《清偿协议》，自此各方

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在债务融资协议中约定的权利、义务全部解除，各方不会就可转债清偿相关事项寻求进一步的诉讼。

2010年11月18日，Time Share 与Double Win 签署《股权转让协议》，约定Time Share将其持有的成都分时科技100%股权转让给Double Win。2011年4月21日，成都高新区对外贸易经济合作委员会出具成高外经贸字[2011]66号《关于同意成都分时科技信息有限公司股权变更的批复》，同意该等股权转让。2011年4月21日，成都分时科技的股权完成了股权转让的工商变更登记。

2010年11月18日，Time Share与Double Win签署《股权转让协议》，约定Time Share将西安分时科技100%的股权转让给Double Win。2011年7月13日，西安高新区投资服务局出具西高新投服发[2011]199号《西安高新区投资服务局关于西安分时科技信息有限公司股权变更的批复》，同意Time Share将股权转让给Double Win。2011年8月17日，西安分时科技完成了股权转让的工商变更登记。2011年12 月1日，西安高新区投资服务局出具西高新投服发[2011]317号《西安高新区投资服务局关于西安分时科技信息有限公司注销清算的批复》，同意西安分时成立清算委员会，目前西安分时科技正在办理清算注销过程中。

2 、系列控制协议的终止

2010年12月20日，分时传媒、成都分时科技、何吉伦、何大恩签署《控制协议终止协议》，约定自协议签署之日起终止系列控制协议，并且自2009年1月1日起，成都分时科技不再向分时传媒收取相关服务费；自2009年1月1日起，服务于分时传媒但与成都分时签订劳动合同的员工，由成都分时科技为分时传媒代收代付，分时传媒在此期间向成都分时科技支付由于此项服务发生的相关费用；成都分时科技承诺尽快将E-TSM数据库、域名、商标等分时传媒开展业务所需的有形、无形资产转让给分时传媒，并承诺尽快办理相关人员的劳动关系变更。

同日，成都分时科技与成都大禹签署了《终止协议》，约定双方于2007年签署的《独家技术咨询和服务协议》、《域名及商标使用许可协议》终止。

2012年9月，成都分时科技、分时传媒、何吉伦及何大恩分别出具《确认函》，

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确认：

（1）在原控制协议（即分时传媒系列控制协议）项下，承诺人不存在对其他方的违约行为，其他方亦不存在对承诺人的违约行为，各方互不承担违约责任；

（2）《控制协议终止协议》签署后，承诺人永久性免除并放弃针对控制协议对方，以诉讼或任何其它方式，提出任何基于任一控制协议的任何追索或赔偿请求的权利；

（3）《控制协议终止协议》的签署是承诺人的真实意思体现，不存在其它可能导致分时传媒股权变动或以分时传媒未来收益为担保的相关协议安排。

（4）若Carlyle、CAGP或其任何关联方、Blue Ridge或其任何关联方或代理人（包括票据代理人或债券代理人）等向分时传媒提出任何索赔，由何吉伦予以全额赔偿。

3 、境外上市、返程投资涉及主体的处置

随着境外上市计划的终止以及对凯雷、Blue Ridge投资清偿的完成，2011年 10月10日，开曼群岛法院裁定Time Share解散。

分时传媒境外上市VIE架构解除后的股权投资结构如下图所示：

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七、分时传媒主营业务发展情况

（一）分时传媒的主营业务

分时传媒的主营业务为利用其自有的 e-TSM 户外媒体资源管理系统向客户提供一站式的户外广告投放解决方案。

户外广告是指在城市道路、公路、铁路两侧、城市轨道交通线路的地面部分、河湖管理范围和广场、建筑物、构筑物上以展示牌、灯箱、霓虹灯、电子显示装置等为载体形式和在交通工具上设置的商业广告。用于发布户外广告的广告大牌、建筑物外墙、三面翻、灯箱、霓虹灯、电子显示装置等广告载体则统称为户外媒体资源。

分时传媒创建了完善的 e-TSM 户外媒体资源管理系统，定期采集并更新海量的户外媒体资源信息，涵盖了户外媒体的供应商、位置、规格、价格、类型、图片、环境、评分、发布历史等十余种信息要素。基于这一庞大的全国性户外媒体资源数据库，分时传媒综合分析不同户外媒体资源的特点和可用性，挖掘开发价值，结合客户多样化的需要，为其设计较高性价比的户外广告投放方案；并利用其专业的户外广告执行团队协助客户实施广告发布及监测评估。截至 2012 年 8 月 31 日，分时传媒的 e-TSM 户外媒体资源管理系统中共采集了 42,695 个户外媒体资源信息，而这些媒体资源则来源于分散的 8,554 家户外广告媒体主。

分时传媒的户外广告投放解决方案业务主要依托于 e-TSM 户外广告资源管理系统的广泛积累和系统分析，业务人员能够为客户进行科学的广告投放策划，提供媒体资源选择建议，与客户、媒体主沟通确认后迅速下单实施媒介购买，并负责广告投放、维护监测以及投放效果评估。分时传媒凭借其快速、高效的户外广告执行能力，逐渐赢得国内外一线品牌和 4A 公司的广泛认可，现已发展成为集媒介策略、整合、购买、执行于一体的专业户外媒体运营机构，成为国内领先的户外广告服务提供商。

近年来，分时传媒向客户提供户外广告投放一站式解决方案的典型案例包括：

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1、微软 Vista 上市户外广告服务案例

2007 年 4 月至 2007 年 5 月，分时传媒针对微软 Vista 操作系统上市事件开展营销活动，公司在全国 26 个城市的主要交通干道、大型电脑城、城市中心购物区等地的 79 块户外媒体进行了为期 1 个月的户外大牌媒体分时投放，投放面积达到 23,600 ㎡。根据市场调研结果，分时传媒短期大面积、多点位的户外投放取得了良好的效果，有效提高了微软 Vista 产品的认知度。

2、北京现代汽车户外广告服务案例

2011 年，分时传媒为北京现代汽车有限公司提供全国重点景区的户外广告投放服务，为北京现代同时在承德、长白山、大同、五台山、敦煌、少林寺、泰山、龙门石窟、烟台、普陀山、武夷山、张家界、九寨沟、武当山、井冈山、遵义、大理等 20 个景区的 21 处户外广告大牌发布广告。广告发布后，良好的传播效果得到客户的认可。

3、泸州老窖户外广告服务案例

2012 年 1 月至 2012 年 4 月，分时传媒为泸州老窖开展户外推广活动，公司在济南、烟台、秦皇岛、郑州、洛阳等 24 个城市的主要交通干道、城市中心购物区等地进行了为期 3 个月的户外大牌媒体分时投放，投放媒体资源数量达 106 块。投放后，市场反应积极，整体效果良好，分时传媒的服务能力也得到了客户的高度认可。

（二）分时传媒的业务流程

分时传媒向客户提供的一站式户外广告投放解决方案通常包括投放策划、锁定与购买、投放与执行、验收与监测四个环节，主要服务流程如下：

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----- Start of picture text -----

客户广告计划媒体锁定广告投放客户验收
初广及
按
步告信确确信时
合
确投息定定息准
同
定放反需发反确
执
需策馈求布馈提
行
求划供
分时投放策划媒体购买媒体执行监测评估
媒体报批上下刊报告
流程安排监测报告
制作上刊评估报告
分时传媒迅速响应客户多城市、多点位、大规模的户外广告投放需求
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1 、户外广告投放策划

分时传媒的项目部负责实施户外广告的投放策划。

分时传媒的业务中心将客户委托信息传递至项目部。项目部基于 e-TSM 户外媒体资源管理系统，从客户的初步需求出发，围绕市场背景、行业背景、营销策略和品牌策略等制定户外广告投放提案，内容涉及行业分析、竞争对手分析、传播目标分析、受众分析、投放城市及区域选择、媒介形式选择建议、可行的户外广告投放点位、投放成本估算等。

2 、目标媒体锁定与购买

分时传媒的媒介中心购买部负责与业务中心沟通确认客户选择的目标媒体。

业务中心的客户经理向客户介绍相关广告投放点位的基本情况，经充分沟通和洽谈后，与客户达成一致意见，锁定目标户外媒体、确定详细购买计划。此后，分时传媒媒介中心购买部代理客户与媒体主进行沟通，确定客户的投放档期，并进行投放价格谈判，最终与相关的媒体主签订租赁合同、合作协议，与客户签署广告发布合同。分时传媒凭借其媒体资源采购的规模优势以及与媒体主的长期合作关系，一般能够以较低的价格购买媒体资源，为客户节约大量广告成本。

3 、户外广告投放与执行

分时传媒的媒介中心执行部和媒介部驻外人员负责实施户外广告的投放和

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执行。

分时传媒的执行人员根据户外广告发布合同，依次完成媒体报批、画面确认、喷绘、刊挂等环节。分时传媒具有能覆盖全国 325 个城市的 49 人的执行队伍，能够迅速响应客户需求，准确、高效的执行户外广告投放。

4 、户外广告验收与监测

分时传媒媒介中心的执行部和媒介部驻外人员负责实施户外广告的验收与监测。

投放完成后，分时传媒执行人员向媒体主收集上画电子照片，并制作验收报告，提交给各业务中心，由业务中心提交给客户审核验收。

投放期间，分时传媒的执行人员负责对每一个广告投放点位的日常维护、监测和评估。与客户沟通方面，执行人员定期更新监测照片，通过业务中心客户人员向客户提供监测报告，并利用数据工具对户外广告的覆盖人口、到达率等指标进行分析，形成媒体投放效果评估报告，定期提交至客户。与媒体主沟通方面，在广告投放的实际执行过程中，如果遇到突发事件，如媒体资源持续性发生变化、不可预知的社会大型活动的影响等，执行人员会迅速将信息反馈给业务中心，由业务中心与媒体主沟通并确认解决方案，有效保障客户的合法权益。

（三）分时传媒的经营模式及媒体资源取得方式

1 、分时传媒的经营模式

分时传媒的经营模式以户外广告服务代理为主。

一般而言，分时传媒首先接受客户委托，为客户进行户外广告投放策划，并根据客户的需求推荐媒体资源投放点位。待客户锁定目标媒体后，分时传媒与相关的媒体主签订租赁合同、合作协议，与客户签署广告发布合同，并负责实施户外广告的投放及监测评估。分时传媒通过其投放建议的专业性、采购的规模性、执行的快捷性获得服务收入。

该种服务代理类的经营模式经营风险较小，无需承担媒体资源闲置成本，可

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充分保障公司的盈利能力。

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广告代理收入媒体资源成本
客户分时传媒媒体主
确认代下单
理关系执行
验收及监信息
测报告反馈
----- End of picture text -----

此外，为扩充媒体资源的储备、提高媒体资源的稳定性，分时传媒进一步延伸产业链条，通过租赁或自建的方式先行取得或者建造一些优质的自有媒体资源作为储备资源长期持有，待满足意向客户的需求时利用该类媒体资源为客户提供广告代理服务。

2 、户外媒体资源的取得

分时传媒庞大的户外媒体资源是其业务开展的重要保证。根据户外媒体资源取得方式的不同，可分为代理媒体、租赁媒体和自建媒体，其中租赁媒体和自建媒体又合称自有媒体。

（ 1 ）代理媒体

代理媒体是指由独立的第三方媒体主拥有、并收录在分时传媒 e-TSM 户外广告资源管理系统上的媒体资源。分时传媒一般在客户锁定目标媒体、确认购买计划后，才与相关的媒体主签订一定期限的《媒体资源租赁合同》，合同期限依客户广告投放需求期限确定。除了与现有媒体主保持良好的业务联系、定期更新外，分时传媒媒介部驻外人员定期进行媒体排查寻找、发展可合作的新的媒体资源，从而不断增加媒体资源数量和完善媒体资源信息，以满足客户广告投放的多样化需求。截至 2012 年 8 月 31 日，该类媒体资源数量为 42,378 个，约占 e-TSM 户外广告资源管理系统媒体资源总量的 99.26%，可发布广告面积达 917.97 万平方米，主要分布地区如下：

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代理媒体数量（个）	东北	华北	华东	华南	华中	西北	西南	合计
	3,491	4,869	15,988	4,478	5,495	3,619	4,438	42,378

（ 2 ）租赁媒体

租赁媒体是指分时传媒通过租赁方式取得的优质媒体资源，这些媒体资源是由其他媒体主或户外媒体公司修建的。为扩充媒体资源的储备、提高媒体资源的稳定性，对于部分优质媒体资源，分时传媒主动与媒体主签署一定期限的《媒体资源租赁合同》，合同期限由分时传媒和媒体主协商后确定，租赁期限 1-10 年不等。获取媒体的经营权后，分时传媒将该广告点位作为媒体储备资源，能有效保障客户需求和分时传媒媒体资源的稳定性。

截至 2012 年 8 月 31 日，该类媒体资源数量为 134 个，约占 e-TSM 户外广告资源管理系统媒体资源总量的 0.31%，可发布广告面积达 3.69 万平方米。

分时传媒 134 个租赁媒体资源分布于以下地区：

租赁媒体数量（个）	重庆及四川	上海	广东	江苏	湖北
	126	3	2	1	2

根据租赁合约所载期限，该类媒体资源的到期时间分布情况如下：

租赁媒体数量（个）	2012 年12 月 31 日前到期	2013 年12 月 31 日前到期	2014 年12 月 31 日前到期	2015 年12 月 31 日前到期	2015 年12 月 31 日后到期
	11	51	27	27	18

通过租赁媒体资源，分时传媒一方面可利用市场机会锁定优质的户外广告资源，另一方面也提高了媒体资源供应的稳定性。由于分时传媒掌握了大量的优质广告主，能保证媒体资源主的上刊率和收益，因此通常可以在合约到期后续租或租赁其他替代户外媒体。

（ 3 ）自建媒体

自建媒体是指分时传媒自己修建的单立柱、外墙、LED 户外广告资源，一般建设在长期租赁的土地、楼宇外墙及天桥等场地上，属于公司的固定资产。为

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进一步扩充媒体资源的储备、提高媒体资源的稳定性，对于优质的媒体资源场地，分时传媒首先与该媒体资源所在场地的所有方，如机场公司、高速公路公司等，签署一定期限的户外广告位租赁协议或户外广告合作经营协议，合同期限由分时传媒和场地所有方协商后确定，租赁期限 1-20 年不等。场地所有方将可用于建设户外广告位的位置出租给分时传媒后，分时传媒在该场地上自行修建户外广告大牌，并将该广告点位作为媒体储备资源。分时传媒自建媒体主要分布于成都市区以及四川省内的成渝高速、成绵高速、成雅高速、内宜高速、九寨沟黄龙机场等地区。该类媒体资源使用期限较长且具有较强的自主经营权，进一步保障了分时传媒媒体资源的稳定性。

截至 2012 年 8 月 31 日，该类媒体资源数量为 183 个，约占 e-TSM 户外广告资源管理系统媒体资源总量的 0.43%，可发布广告面积达 4.66 万平方米。分时传媒 183 个自建媒体资源主要分布于四川省及重庆市：

	自建媒体数量（个）	重庆及四川	湖北
		179	4

根据户外广告设置管理的相关法规，户外媒体资源在设置环节需获得城市管理或交通主管部门的批准。分时传媒目前拥有 183 块自建媒体资源，主要位于成都市及四川省其他地区，2011 年分时传媒来自于自建媒体的广告收入占营业总规模的 13.71%。183 块自建媒体中 106 块广告牌于设立时曾取得城管、交通等户外广告设置批准机关的批准，但由于城市管理或交通主管部门在 2008 年到 2010 年间对违规设置的户外广告进行集中清理后，近年来一直在对户外广告的设置规划和管理办法进行论证研究，因此对户外广告设置的续期申请、新设申请的审核一直处于停滞状态。截至 2012 年 8 月 31 日，106 块取得设置批准的广告牌中有 69 块已满设置许可有效期，暂未取得主管部门的续期批准；77 块自建媒体资源暂未取得批准手续。此外，截至 2012 年 8 月 31 日，分时传媒正在发布广告的 112 块自建媒体资源中有 34 块办理了《户外广告登记证》。

针对分时传媒自建户外广告牌的合规性问题，财务顾问、律师对分时传媒户

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外广告设置地的政府主管部门和高速公路业主方进行了访谈：

根据对四川省成都市城管局景观处和成都市锦江区城管局景观科的访谈， 2007 年至 2010 年期间成都市对辖区内的户外广告进行清理，2007 年起至今由于成都市相关设置规划仍在制定中，暂不再受理户外广告的设置申请和延期申请。

根据对业主方四川蜀厦实业有限公司（四川成渝高速公路股份有限公司之负责成渝高速广告开发等实业经营的子公司）、四川成渝高速公路股份有限公司成雅分公司（负责成雅高速的经营、管理）的访谈，高速公路两侧设置的单立柱等户外广告设施的安全使用寿命在 8-10 年左右，但由于其属于道路两侧需定期批准的临时建筑，因此执法部门给予的设置批准期限较短，期限到期后需进行续期。由于目前交通执法部门正在制订新的高速公路管理办法（其中将包括对户外广告设置的管理规定），从 2010 年以来交通执法部门暂不受理原有设置许可的续期申请和新设申请，目前成渝高速、成雅高速两侧的户外广告牌绝大多数处于过期状态。从历史上看，虽然交通执法部门多次对高速路两侧的户外广告进行清理，凡是与高速公司签署租赁协议的户外广告均属于合规设置的户外广告，都予以保留。虽然户外广告设置许可已过期，在对户外广告设施进行定期维修维护时，户外广告公司均需提前向交通执法部门进行申请、备案，交通执法部门知悉这些广告位仍在继续使用的状况。

根据对四川省交通厅执法大队第一大队的访谈，交通执法部门目前主要依据《四川省<公路法>实施办法》和《四川省公路路政管理条例》对高速公路范围内的户外广告进行管理，历史上户外广告的设置曾由路政部门负责，目前管理权已移交至执法大队。对于原路政部门批准的户外广告，均由执法大队进行了备案、登记；其后由执法大队批准设置的户外广告牌也都进行了备案、登记。户外广告牌到期后，虽未办理续期手续，但是只要是在执法大队备案、登记的，均属执法大队认可的户外广告，不会被拆除；而未在执法大队备案、登记的，则属于违法的广告牌。

基于以上访谈情况，分时传媒目前部分自建户外广告虽然已过设置许可有效期但仍在继续使用符合行业目前实际情况且主管部门未对此提出异议。

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尚未取得设置批准的 77 块广告牌的具体情况以及交易对方何吉伦的承诺解决措施如下：

业主单位	广告牌数量	具体情况	解决措施
四川九寨黄龙机场有限责任公司	30	九寨黄龙机场出具说明确认：“我公司是四川九寨黄龙机场（以下简称 “九黄机场”）的合法产权主体，对九黄机场范围内的户外广告经营拥有管理权。我公司对九黄机场范围内的户外广告设置具有管理权，鉴于成都大禹已与我公司签署户外广告合作协议，其无需再向审批机构办理户外广告设置手续。如果因为户外广告设置手续方面的原因导致大禹广告无法继续使用目前的广告位发布广告，我公司愿意承担相应责任。”
四川省川南高等级公路开发股份有限公司	5	双方合作协议约定：业主单位保证拥有本合同广告位经营权的合法出租权；如广告位的租赁权存在争议，则由业主单位单独处理，并承担全部责任和后果以及由此给成都大禹造成的损失。业主单位负责办理广告位的行政审批许可手续，施工手续。	何吉伦承诺在四川省高速公路户外广告设置相关管理办法出台后尽快争取办理审批手续。
成都绕城（东段）高速公路有限责任公司	3	双方合作协议约定：业主单位必须是成都绕城高速公路沿线广告场地租赁权的合法拥有者或者经营者；业主单位全力配合成都大禹办理广告媒体设置的合法路政手续。	何吉伦承诺在四川省高速公路户外广告设置相关管理办法出台后尽快争取办理审批手续。
四川成渝高速公路股份有限公司成雅分公司	2	双方合作协议约定：凡涉及（含广告设置、发布及使用等）、交通、城市规划管理、用地、占地、建设等相关审批手续，均由成都大禹自行办理并承担费用。	何吉伦承诺在四川省高速公路户外广告设置管理办法出台后尽快争取办理审批手续

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成都王府井物业管理有限责任公司	3	双方合作协议约定：凡涉及（含广告设置、发布及使用等）、交通、城市规划管理、用地、占地、建设等相关审批手续，均由成都大禹自行办理并承担费用。	何吉伦承诺在成都市户外广告设置规划、新设审批制度出台后尽快争取办理审批手续。
资中县水南镇内防冲村第四农业合作社等29家村委会或个人	30	双方合作协议约定：业主单位全权负责各级管理部门以及村民的关系，保证广告的顺利设置和正常发布。因业主单位的原因，广告牌不能设置或者广告不能继续发布，责任由业主单位承担，承租方有权要求业主单位退还已支付款项并赔偿由此原因给承租方造成的一切损失。	如广告牌被主管部门认定需要补办设置手续，何吉伦承诺尽快争取办理审批手续
攀钢集团成都钢钒有限公司传媒分公司	1	双方合作协议约定：业主单位负责协调相关部门关系，以利该广告的设置和正常发布。	何吉伦承诺在成都市户外广告设置规划、新设审批制度出台后催促业主方尽快争取办理审批手续。
成都壹购商业经营管理有限公司	3	双方合作协议约定：业主单位保证对广告位享有合法完全权利。	何吉伦承诺在成都市户外广告设置规划、新设审批制度出台后催促业主方尽快争取办理审批手续。

为保证交易完成后，分时传媒拥有的户外广告资源稳定、持续，分时传媒控股股东何吉伦承诺：

（1）本次交易基准日后，如主管机关对户外广告设置的管理措施发生变化而导致分时传媒因 183 块自建广告牌设置审批手续问题受到罚款，则由原股东何吉伦承担该等罚款；

（2）本次交易基准日后，在成都市或四川省高速公路管理部门关于户外广告设置的设置规划、新设、续期审批制度出台后尽快办理、完善现有自建广告牌的设置批准手续，对于武汉的广告牌尽快办理续期手续；如目前自建的广告牌被主管部门认定为违规需拆除或其他原因导致分时传媒无法继续使用，则原股东何吉伦应协助分时传媒取得发布面积相当的广告资源予以替代。

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交易对方承诺，分时传媒因交割日前的任何行为遭受任何处罚受到损失（包括但不限于因户外广告牌不规范事宜受到主管机关任何处罚受到任何损失），承诺人将向分时传媒或蓝色光标全额予以赔偿，避免给分时传媒和蓝色光标造成任何损失。

（四）分时传媒报告期内的业务发展状况

1 、分时传媒的 e-TSM 户外广告资源管理系统概况

分时传媒的 e-TSM 户外广告资源管理系统创建于 2006 年，是一个覆盖全国的户外媒体资源数据库，拥有庞大的全国性户外媒体资源信息和完善的信息处理功能，在数据量、全面性方面具有较强的优势。

分时传媒的员工和经授权的客户可通过任一网络终端登录 www.e-tsm.net，进入 e-TSM 户外广告资源管理系统进行查询。目前，分时传媒 e-TSM 户外广告资源管理系统已开发出五大功能模块，包括媒体资源模块、客户服务模块、监测信息模块、供应商模块以及数据审核模块，各模块基本情况及功能介绍如下：

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 媒体资源模块：主要包括媒体上传和媒体查询等功能。分时传媒驻外媒介人员分别通过“市区上传”和“高速上传”功能上传市区媒体和高速媒体的详细信息。用户可根据媒体 ID、所在地区、媒体位置、媒体类型、所属公司等十余种方式查询所需媒体资源的详细信息及相关提案内容，并通过“方案打包下载” 菜单将选中的媒体资源信息予以整合，制作广告提案文件提交客户。

 客户服务模块：该模块是系统内对广告客户开放的子模块，经授权的客户可以通过该模块实时查询已发布广告的媒体资源的监测信息。

 监测信息模块：分时传媒的执行部人员按照广告客户的品牌等分类信息跟进并上传各广告合同的相关执行信息，及时监测广告合同的执行进度。

 供应商模块：分时传媒的执行部人员收集媒体资源供应商信息并上传至系统中，用户可以根据媒体 ID、供应商名称等方式查询所需供应商的详细信息。

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 数据审核模块：系统内的媒体资源信息经过区域媒介经理、大区媒介经理以及媒介中心总部三级审核后才能显示，以保证媒体资源信息的准确性。

截至 2012 年 8 月 31 日，系统内已收录国内 325 个城市约 42,695 个媒体资源信息。近年来，公司一直重视数据库的研发建设，不断增进与国内媒体主的业务合作关系，拓宽媒体资源的覆盖范围，完善数据库的信息含量，并开发升级众多功能模块，逐步提高媒体资源信息的全面性、准确性和可操作性，为客户实现更快速、更高效的户外广告投放提供有效的信息支持。

截至报告期内各时点，e-TSM 户外广告资源管理系统的资源数量及相关统计信息如下：

时间	媒体资源数量	媒体主数量	覆盖城市数量	总面积(㎡)
2010年12月31日	36,409	7,143	307	7,544,162
2011年12月31日	38,938	7,931	321	8,050,678
2012年08月31日	42,695	8,554	325	9,263,032

备注：总面积是指系统内所有媒体资源可发布广告的面积总和

截至 2012 年 8 月 31 日，e-TSM 户外广告资源管理系统中的媒体资源覆盖国内 325 个地市级以上的主要城市，按城市级别划分的户外媒体资源的数量及面积分布情况如下：

城市	资源数量（个）	资源数量（个）	资源数量（个）	总面积（㎡）	总面积（㎡）	总面积（㎡）
	代理媒体	租赁媒体	自建媒体	代理媒体	租赁媒体	自建媒体
北上广深	3,612	5	0	802,693	3,206	0
其他直辖市、计划单列市及省会城市	16,715	42	47	3,840,589	24,796	12,859
地级市	22,051	87	136	4,536,242	8,904	33,741
合计	42,378	134	183	9,179,523	36,907	46,600

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2 、分时传媒的营业收入情况

报告期内，分时传媒户外广告服务收入保持了持续增长：

			单位：万元
	2012 年1 至8 月	2011 年	2010 年
户外广告服务收入	24,943.35	39,114.37	33,655.77

截至 2012 年 8 月 31 日，分时传媒的 e-TSM 户外媒体资源管理系统中共采集了 42,695 个户外媒体资源信息，媒体资源遍布全国 325 个主要城市。分时传媒的客户大部分为在相关领域内拥有较强实力的公司，其户外广告目标点位遍及全国，分时传媒的户外广告收入来源于相应点位的租金收入，因此其业务范围覆盖全国。

3 、分时传媒的前五大销售客户

分时传媒的主要客户包括泸州老窖股份有限公司、一汽大众销售有限责任公司、长安福特马自达汽车有限公司、北京现代汽车有限公司、天津天狮生物工程有限公司等。报告期内分时传媒向前五名客户的销售收入及占当期营业收入的比例情况如下：

年度	销售金额（万元）	占当年营业收入比例（%）
2012年1-8月	11,678.91	46.82%
2011年	15,101.22	38.91%
2010年	10,684.58	31.73%

报告期内，分时传媒不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%的情况。

4 、分时传媒的前五大供应商

报告期内分时传媒向前五名供应商的采购金额及其占当期采购总额的比例情况如下：

年度采购金额（万元）占当期采购总额比例（ % ）

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2012年1-8月	2,358.68	15.56%
2011年	3,816.08	15.09%
2010年	6,070.21	25.36%

报告期内，分时传媒不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%的情况。分时传媒的对外采购成本以户外广告媒体资源租赁费用为主。鉴于我国户外广告资源分散于众多户外广告公司的特点，分时传媒供应商的集中度较低。

（五）分时传媒业务质量控制、合规性管理情况

分时传媒对业务的控制主要体现于媒体资源的采集、维护环节以及购买、投放环节。

为了保证系统内媒体资源信息的准确性和合法合规性，分时传媒制定了《e-TSM 系统数据操作手册》和《e-TSM 数据系统更新管理办法》，并通过三级审核制度保证质量控制的效果。首先各地的执行人员严格按照《e-TSM 系统数据操作手册》的要求上传媒体资源信息，并核查媒体主的相关文件是否齐全，包括物业租赁合同、户外广告设置许可证、户外广告登记证等、营业执照、组织机构代码证、税务登记证等；其次，各大区媒介管理人员负责对媒体资源信息进行二级审核，确保媒体资源信息的准确性，审核若不通过将返回至执行人员处重新上传；最后，媒介中心总部由专人负责对媒体资源信息进行三级审核，通过抽检核对系统内的媒体资源信息。

分时传媒制定了《执行部工作流程规范》、《执行点位监测管理制度》、《项目经理岗位操作流程》以及《自有媒体管理办法》等相关制度和评价标准，以确保各执行人员能够高效执行客户的户外广告投放计划，并及时监测客户的广告投放效果。

八、分时传媒最近两年一期经审计的主要财务数据

根据立信审计出具的信会师报字（2012）第 250082 号《审计报告》，分时传媒最近两年一期的主要财务数据如下：

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				单位：万元
项目	2012	年8 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产合计		14,266.44	17,048.40	19,556.42
非流动资产合计		2,783.25	2,862.48	3,346.11
资产总计		17,049.69	19,910.88	22,902.53
流动负债合计		9,306.92	15,964.55	26,599.02
非流动负债合计		475.20	641.13	195.39
负债合计		9,782.12	16,605.69	26,794.41
所有者权益合计		7,267.57	3,305.19	-3,891.88
项目	2012 年1-8 月		2011 年度	2010 年度
营业收入		24,943.35	39,114.37	33,655.77
营业利润		6,720.92	9,913.27	5,254.52
利润总额		6,849.32	9,708.62	5,233.98
归属于母公司股东的净利润		5,190.38	7,286.61	4,813.26
归属于母公司股东
的扣除非经常性损		5,094.07	6,115.64	4,828.42
益后净利润
财务指标	2012 年1-8 月		2011 年度	2010 年度
应收账款周转率		4.48	7.17	6.01
资产负债率		57.37%	83.40%	116.99%
毛利率		39.22%	35.34%	28.89%
净利率		20.81%	18.63%	14.31%

分时传媒报告期内特别是 2010 年末净资产较低，主要是因为：

（1）分时传媒在境外上市过程中，按照相关控制协议的约定将 2007 年、2008 年经营利润以技术服务费、商标域名使用许可费等形式支付给成都分时科技，形成的历史留存收益较少；

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（2）2012 年 8 月，分时传媒向股东分红 1,200 万元。利润分配前，分时传媒的可供分配利润约为 6,500 万元，货币资金约 4,700 万元；利润分配实施后截至 2012 年 8 月 31 日，分时传媒账面货币资金为 3,468 万元，该次利润分配未对分时传媒的正常生产经营产生不利影响。

九、分时传媒所获业务资质及市场评价

（一）业务资质

分时传媒及其子公司经工商主管部门批准的业务范围均包含广告业务，其所从事的广告服务不需具备特别的业务资质或特许经营权。分时传媒拥有中国广告协会核发的中国一级广告企业资质。

（二）市场评价

基于分时传媒在户外广告市场中的业务创新性、专业性以及业务规模，分时传媒及其控股股东何吉伦连续多年获得行业协会、行业权威资讯机构的好评。分时传媒最近五年获得的部分奖项包括：

颁发主体	奖项	颁发主体	奖项
中国广告杂志社	2006中国广告新媒体贡献大奖	中国企业家	2007年度最具成长性的新兴企业
北京广告协会、北京市广告管理服务中心、北京国安广告总公司	2007-2008年度最佳创意新媒体奖、荣誉单位	复旦大学新闻学院、中国传媒大学广告学院、《中国广告》杂志、中国报业网	2007-2008中国品牌广告十强
史坦国际 STANCHINA	2007年第3届中国最具投资价值媒体、 2007年中国传媒产业模式创新大奖	新加坡新传媒集团、纵横合力、 EZCapital、新浪财经、证券资讯、路透社	2008（第二届）中国创业投资价值榜最具投资潜力企业
投资中国	China Venture 2007最佳商业模式企业	中国商务广告协会、CTR 市场研究、《国际广告》、中华广告网	2008年第八届中国广告十大评选之新传媒盛典“年度新传媒行业精英奖”

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中国企业联合会、中国企业家协会	2007年中国企业数据库—知名品牌	中华全国青年联合会、日本青年能力开发协会、韩国韩中青年交流协会	2007年东亚青年经济人自主创新奖
中国广告协会	中国一级广告企业媒体服务类（2009.12-2012.12）	北京质协信用评价中心、北京质量协会	2007-2009北京市重质量守信用企业
中国广告主协会《首席品牌官》	2009年金博兰奖“年度中国最具影响力品牌新媒体”	中国广告主协会、品牌领袖传媒、南都周刊	2009年度中国创意传播效果奖（案例奖）
中国传媒大学、中国商务广告协会、中国广告协会电视分会、《21 世纪广告》双周刊	2010年度中国最具影响力品牌新媒体奖	21 世纪广告国际峰会	2011年度中国广告行业最具竞争力公司

分时传媒控股股东何吉伦获得的奖项包括：

颁发主体	奖项	颁发主体	奖项
中国企业联合会、中国企业家协会	2005 年中国优秀企业家	中国企业联合会、中国企业家协会	2007 年中国企业数据库—优秀企业家
财富杂志社、中国策划协会、中国孙子兵法研究院、世界名人协会	2005 年中国当代民营企业风云人物	第五届中国户外广告大会	2003-2008 推动中国户外广告业发展的功勋人物
史坦国际 STANCHINA	2006 中国十大传媒年度人物	四川省人民政府驻北京办事处、北京四川企业商会	2010 年度家乡经济建设奖
中国广告杂志社	2006 中国广告突出贡献人物	21 世纪广告国际峰会	2011 年度“影响中国广告业”年度人物

十、分时传媒主要资产权属、对外担保及主要负债情况

根据立信审计出具的《审计报告》，截至 2012 年 8 月 31 日，分时传媒的主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

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项目	2012 年8 月31 日	备注
流动资产：
货币资金	3,467.87	现金及银行存款
应收票据	295.77	应收承兑汇票
应收账款	5,827.59	应收广告代理款
预付款项	3,483.13	预付户外广告媒体租金
其他应收款	1,192.07	应收房屋转让款等
流动资产合计	14,266.44
非流动资产：
固定资产	2,699.65	户外广告牌
无形资产	22.18	软件
长期待摊费用	61.42	场地租金
非流动资产合计	2,783.25
资产合计	17,049.69

2、固定资产

截至 2012 年 8 月 31 日，分时传媒拥有的固定资产概况如下：

			单位：万元
类别	原值	净值	成新率
运输设备	259.43	96.44	37.17%
办公设备	266.75	87.30	32.73%
广告牌	3,586.63	2,515.91	70.15%
固定资产合计	4,112.82	2,699.65	65.64%

（二）分时传媒对外担保情况

分时传媒及其子公司在报告期内不存在对外担保情况。

（三）分时传媒主要负债情况

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单位：万元

项目	年8 月31 日	备注
流动负债：
应付账款	1,632.98	应付媒体主租金
预收款项	4,853.48	预收客户租金
应付职工薪酬	125.28	应付工资、社保等
应交税费	2,544.24	应交所得税等
其他应付款	150.94	应付广告牌购买款
流动负债合计	9,306.92
非流动负债：
预计负债	475.20	预计诉讼赔偿金
非流动负债合计	475.20
负债合计	9,782.12

十一、分时传媒的主要固定资产及商标、软件著作权、域名持有情况

分时传媒主营业务为户外广告代理服务，利用其自有的 e-TSM 户外媒体资源管理系统向客户提供一站式的户外广告投放解决方案，属于典型的轻资产商业服务类企业。分时传媒自有固定资产以办公设备为主，其办公经营场所主要通过租赁方式取得。

（一）办公用房租赁情况

分时传媒主要办公场所租赁情况如下：

序号	承租方	出租方	物业坐落	租赁面积（平方米）	租赁期限	备注
1	分时传媒	长春众安房地产代理有限公司	长春市南关区人民大街7088号伟峰国际2104	117.45	2011.1.1- 2012.12.31	出租方有房屋所有权证
2	分时传媒	广州市嘉福物业管理有限公司	广州市天河区金穗路68号之二领峰园A2栋1403、	263.72	2012.3.25- 2017.3.24	出租方有房屋所有权证

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			1404
3	分时传媒	上海百欣房地产发展有限公司	上海市静安区南京西路555号315 室	73.6	2012.3.20- 2014.3.19	出租方有房屋所有权证
4	分时传媒	北京茂悦盛欣企业管理有限公司	北京市朝阳区建国路甲92号世贸大厦1201-1202、 1212-1217	1,163	2012.9.1- 2013.3.31	出租方有房屋所有权证
5	分时传媒	池银芳	广州市天河区黄埔大道868号 2107房	116	2012.5.10- 2013.5.9	出租方有房屋所有权证
6	分时传媒	刘海潮	广州市天河区黄埔大道868号 2001房	81.9	2012.5.10- 2013.5.9	出租方有房屋所有权证
7	湖北分时	胡卫红	武汉市江汉区万松园路103号同成大厦A栋2单元1601室	190.36	2012.9.20- 2013.9.19	出租方有房屋所有权证
8	成都大禹	四川省开元集团有限公司	成都市武侯区一环路南三段47号 8楼	1010	2008.2.19- 2013.2.18	出租方有房屋所有权证
9	成都大禹	何吉伦	重庆九龙坡区石桥铺朝田村218 号26-2	169.92	2006.4.28- 2014.12.31	出租方有房屋所有权证

（二）商标持有情况

基于历史上分时传媒的境外上市、返程投资构架，成都分时科技申请并取得了“分时传媒”及“分时”注册商标。相关商标的实际使用人为分时传媒，目前成都分时科技正在向分时传媒办理商标的转让登记手续，转让申请已于 2012 年 9 月 10 日获得国家工商总局商标局的受理，具体情况如下：

序号	核定服务项目	注册号	有效期限
	户外广告；广告传播；
	广告；广告代理；广告		2011.1.14-
1	空间出租；广告设计；	7395610	2021.1.13
	广告策划
	户外广告；广告传播；		2011.1.14-
2	广告；广告代理；广告	7395621	2021.1.13

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空间出租；广告设计；广告策划

（三）软件著作权持有情况

分时传媒依托于先进的 e-TSM 户外媒体资源管理系统，在行业中取得了竞争优势。由于分时传媒历史上设立了协议控制架构，相应的软件著作权均由外商独资企业成都分时科技持有的。目前，成都分时科技正在办理将软件著作权转让与分时传媒的变更登记手续，该转让申请已分别于 2012 年 8 月 14 日、2012 年 8 月 16 日获得中国版权保护中心软件登记部的受理。具体情况如下：

序号	软件名称	著作权人	取得时间	证书号	权利范围
1	分时媒体电子商务平台软件V1.0	成都分时科技	2007-1-24	软著登字第 067555号	全部权利
2	分时媒体电子商务平台-信息收集平台软件V1.0	成都分时科技	2008-10-29	软著登字第 114353号	全部权利
3	分时媒体电子商务平台-方案形成平台软件V1.0	成都分时科技	2008-10-30	软著登字第 114478号	全部权利
4	分时媒体电子商务平台-媒体评测平台软件V1.0	成都分时科技	2008-10-30	软著登字第 114476号	全部权利
5	分时媒体电子商务平台-媒体GIS地图平台软件V1.0	成都分时科技	2008-10-30	软著登字第 114477号	全部权利
6	分时媒体网站商务后台管理软件V1.0	成都分时科技	2011-6-4	软著登字第 0298515号	全部权利
7	分时媒体投放效果分析管理软件V1.0	成都分时科技	2011-6-4	软著登字第 0298479号	全部权利
8	分时媒体数字电视播放运营管理软件V1.0	成都分时科技	2011-6-7	软著登字第 0298735号	全部权利
9	分时媒体车载音频播放软件V1.0	成都分时科技	2011-6-7	软著登字第 0298738号	全部权利
10	分时媒体投放管理软件 V1.0	成都分时科技	2011-6-8	软著登字第 0299097号	全部权利
11	分时媒体播放控制软件 V1.0	成都分时科技	2011-6-8	软著登字第 0299102号	全部权利

（四）域名持有情况

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分时传媒为了便于分布于全国各地的业务人员可以随时随地查询、更新、管理户外媒体资源及广告发布信息，注册了多项中国及国际顶级域名。由于分时传媒历史上搭建了 VIE 架构，相关域名的申请及注册均由外商独资企业成都分时科技完成的。目前全部 5 项域名已转让至分时传媒名下，具体情况如下：

序号	域名注册人	域名	域名类型	有效期至
1	分时传媒	dytsm.cn	中国国家顶级域名	2013.7.11
2	分时传媒	dytsm.com.cn	中国国家顶级域名	2013.7.11
3	分时传媒	dytsm.net	国际顶级域名	2013.7.11
4	分时传媒	dytsm.com	国际顶级域名	2013.7.11
5	分时传媒	e-tsm.net	国际顶级域名	2013.3.7

十二、分时传媒涉及的未决诉讼情况

根据分时传媒提供的相关资料，并经律师、财务顾问核查，分时传媒目前涉及两起未决诉讼，案件简要情况如下：

分时传媒诉四川中达英宝汽车有限公司（以下简称“中达英宝”）和成都冠孚投资有限公司（以下简称“成都冠孚”）侵权案

2005 年成都华顿广告有限公司（下称“成都华顿”）承租四川物资（集团）有限公司（下称“物资集团”）所有的四川物资大厦（下称“物资大厦”）向东 1,202.5 平方米墙面，用于发布广告，期限自 2005 年 6 月 15 日至 2013 年 6 月 14 日，租金每年 40 万元；2009 年 11 月 7 日，成都华顿将物资大厦向东墙面（约 65 米*18 米）的使用权转租给分时传媒，期限自 2010 年 8 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日，租金每年 350 万元。2010 年 3 月 25 日，分时传媒与物资集团签订《广告场地租赁合同》，租赁物资大厦东侧裙楼 241.8 平方米场地用于发布广告，期限自 2010 年 5 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，租金为每年 40 万元，合同约定由分时传媒负责广告设置的相关手续。2010 年，分时传媒与成都金房经贸发展有限公司（下称“金房经贸”）签订《户外广告合同》，利用上述场地中的 529.72 平方米为金房经贸发布户外广告，期限自 2010 年 5 月 1 日至 2011 年 4 月 30 日，总金额 450

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万元。

成都冠孚分别于 2010 年 9 月 25 日和 10 月 27 日致函分时传媒称其已于 2009 年 9 月 4 日获得物资大厦主楼、附楼等的产权，分时传媒与成都冠孚之间不存在合法有效的租赁关系；并于 2010 年 11 月 1 日，将上述物资大厦外墙面上分时传媒发布的金房经贸的广告换为中达英宝的汽车广告，致使分时传媒对金房经贸构成违约，累计向金房经贸赔偿的媒体价值共计 524,428 元。2010 年 8 月及 9 月锦江区城管局分别向物资集团和成都华顿发出《限期拆除决定书》，该广告牌于 2010 年 12 月 3 日被相关部门拆除。

2011 年 1 月 4 日，分时传媒向成都市高新区人民法院（以下简称“高新区法院”）提起诉讼，起诉中达英宝、成都冠孚（上述二者合称“被告”）侵犯分时传媒对物资大厦东侧广告位使用权，请求法院判令被告停止侵害，赔偿分时传媒损失 931,277 元。2012 年 4 月 9 日，成都市高新区人民法院就该案作出判决，判决分时传媒及成都华顿与物资集团签署的租赁合同有效，且分时传媒对广告牌享有所有权，成都冠孚与中达英宝构成共同侵权；但因分时传媒未能办妥户外广告延期设置审批手续，在被相关行政部门确认违法后不再享有户外广告经营权，故被告不构成对该权利的侵犯。由于分时传媒未主张被告侵犯其场地使用权和广告媒体所有权造成的损失，且成都冠孚和物资集团自 2010 年 11 月 1 日起均未收取该场地租金，故被告的侵权行为并未给分时传媒造成损失，分时传媒的诉讼请求，法院不予支持。

分时传媒不服判决，于 2012 年 7 月 12 日向成都市中级人民法院上诉， 2012 年 8 月 27 日，成都市中级人民法院受理了分时传媒的上诉。

成都市路美广告有限公司（以下简称“路美公司”）诉成都大禹

2008 年 4 月 2 日，成都大禹与路美公司签订《媒体委托代理发布合同》（以下简称“合同”）约定路美公司将 109 座灯箱媒体广告位委托给成都大禹用于代理发布商业广告。该合同约定路美公司保证合法拥有此广告位和交付于成都大禹的灯箱能正常使用，若因此造成成都大禹不能发布广告，则路美公司负责退还已

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收成都大禹的广告发布代理费，由此造成的损失由路美公司负责赔偿；并约定在合同期内，因政府行为或不可抗力因素造成下画日期达到三个月仍不能恢复，成都大禹有权单方面终止合同，广告代理发布费按实际发布天数计算支付给路美公司。

2010 年 9 月因第三方成都人和新天地公共设施有限公司对顺城街、盐市口、东御街地下空间的施工行为造成合同涉及的顺城街 12 座灯箱被打围、拆除，由路美公司暂时移栽他处（该工程直至 2011 年 9 月 15 日仍未施工完毕，仍有部分广告牌无法正常发布）。2010 年 8 月成都市城市管理局成城函[2010]260 号《关于拆除盐市口路美广告公司不规范灯箱广告的通知》要求路美公司拆除盐市口设置过密、不规范的灯箱，路美公司按照要求拆除了合同涉及位处东御街的 5 座灯箱，移至他处。

2010 年 11 月 22 日，成都大禹向路美公司发出《关于解除合同的函》，称路美公司擅自改变顺城街 12 座灯箱的广告发布位置，且在 2011 年 4 月 13 日才能恢复，实际影响广告发布的时间自 2010 年 9 月 4 日起至 2011 年 4 月 13 日，共计达到 221 天；对于 2010 年 8 月因成城函[2010]260 号拆除后异址重建的 5 座灯箱，因路美公司该处媒体设置违法，被行政机关勒令拆除，造成该位置媒体灭失超过 94 天；路美公司的行为构成违约，成都大禹按照合同约定解除合同。

其后双方多次协商不成，2011 年 5 月 20 日，路美公司向成都市武侯区人民法院（以下简称“武侯区法院”）提起诉讼，要求被告成都大禹支付广告代理发布费 475.2 万元、画面刊挂安装费 27101.84 元、同期贷款利息 75347.77 元，承担本案全部费用，后追加诉讼请求要求被告成都大禹支付违约金 454.78 万元。

2011 年 7 月 15 日，武侯区法院依据路美公司提出的财产保全申请，作出（2011）武侯民初字第 2290 号《民事裁定书》，对被告成都大禹所有的财产限额范围 475.2 万元内予以查封冻结（该 475.2 万元财产已由武侯区法院于 2012 年 8 月 28 日作出的（2011）武侯民初字第 2290 号《民事裁定书》解冻，由担保人何吉伦自愿提供房产担保）。2011 年 8 月 1 日，成都大禹提起反诉，认为路美公司多次违约，致使合同不能履行，要求路美公司退还成都大禹广告发布代理费

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114.7746 万元、支付违约金 454.78 万元、承担本案诉讼费用。目前本案正在审理中。

针对该起诉讼，分时传媒在 2011 年已计提了相应的预计负债 475.2 万元。

鉴于分时传媒的业务特点，其取得媒体资源的过程涉及到与众多业主单位的合作，诉讼涉及的媒体资源在分时传媒使用的媒体资源中占比较低，而且分时传媒已根据相关诉讼事项的进展及预计审理结果计提了充足的预计负债，上述诉讼事项不会对本次交易造成实质性障碍。

十三、分时传媒 100% 股权评估情况

在评估基准日 2012 年 8 月 31 日，分时传媒的资产账面价值为 17,049.69 万元，负债账面价值为 9,782.12 万元，净资产账面价值为 7,267.57 万元；分时传媒净资产评估值为 67,495.03 万元，净资产评估值比账面价值增值 60,227.46 万元，增值率为 828.72%。

（一）收益法评估情况

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。

本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法，其中，现金流采用企业自由现金流，具体方法为，以加权资本成本作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到股东全部权益价值。基本公式如下：

股东全部权益价值=经营性资产价值—付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值—非经营性负债价值

本次评估是将分时传媒置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其产权价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

（1）被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体

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资产；

（2）资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；

（3）被评估资产预期获利年限可以预测。

本次收益法预测采用了如下假设条件：

（1）假定目前正在办理转让手续的注册商标权和软件著作权能够办理完成，不存在任何法律障碍。

（2）自建媒体广告牌有效期满后，假定能够继续取得主管部门的批准或能够持续使用。自建户外媒体资源不会受到所在城市户外广告政策变化的影响被停止发布广告或大量拆除。

（3）被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（5）假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。

（6）假定预测期内的经营运作，不会受到市场供求、人力资源等严重短缺的不利影响，主要客户和合作媒体、核心人员、不发生重大变化。

（7）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（8）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（9）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

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（10）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

（11）假设公司现有各项行业资格规定期限可继续续期。

（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

本次评估以企业审计后的合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产的价值，减去非经营性债务，得出被评估单位股权价值。具体计算公式为：

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'
P —企业整体收益折现值(按单户口径)

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1 、收益年限的确定

评估时根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2012 年 9 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日；第二阶段为 2018 年 1 月 1 日直至永续。

2 、未来收益的确定

基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动等

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情况后，最终确企业自由现金流。

本次评估的预测数据由分时传媒提供，评估对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。

（1）未来收入的预测

从历史收入数据可以了解到，分时传媒的主要户外广告业务来源于户外广告代理发布收入，这得益于分时传媒拥有的 e-TSM 户外媒体资源管理系统，近年来，分时传媒利用该系统资源，向客户提供户外广告投放一站式解决方案的典型案例包括：微软 Vista 上市户外广告服务案例、北京现代汽车户外广告服务案例、泸州老窖户外广告服务案例，投放后，市场反应积极，整体效果良好，分时传媒的服务能力也得到了客户的高度认可。

分时传媒 2011 年收入比 2010 年增长 16.22 %，2012 年 1-8 月由于受整体经济放缓的影响,没有明显增长。

根据企业预测，虽然 2012 年上半年受整体经济放缓的影响，收入增长平缓，但在后四个季度，企业将利用自身的优势，加大营销力度。根据企业预测，结合已签订的合同，2012 年全年将有约 6.9%的增长，预计 2013 年有约 15%的增长。分时传媒广告发布业务以短期发布业务，预计在 2014 年约有 13%增长，2015 年约有增长 5%的增长。评估时将 2015 年以后收入保持在 2015 年水平直至永续年。

（2）营业成本的预测

分时传媒的主营业务成本有媒体成本、制作成本、维修成本等，其中：

媒体成本主要是代理媒体成本和自有媒体成本，代理媒体成本为媒介购买的成本，自有媒体成本主要租赁媒体成本和自有广告牌的折旧费用。媒体成本是分时传媒营业成本的主要项目。

制作成本主要是广告上画的制作成本；维修费用等主要是广告发布后的维修维护费用。

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从历史年度数据可以了解到，分时传媒成本收入比呈逐年下降趋势，在营业成本中代理媒体成本占总成本的 73%以上。分时传媒借助庞大的户外媒体资源库，能够快速的为客户找到适合的媒体，同时避免了因自有媒体过于庞大带来的资源闲置风险。

本次营业成本的预测主要是根据企业以往毛利率水平进行的预测。

（3）营业税金及附加的预测

被评估单位营业税金以企业 2012 年 1-8 月缴纳营业税所占营业收入比率，计算未来年度应缴纳的营业税；城建税、教育费附加以评估单位应缴营业税为税基，按照现行税率测算；文化事业建设费以应纳营业税的税基，扣减制作费用后按现行费率计算。

（4）销售费用

销售费用主要核算营销人员工资、职工社保、业务招待费、办公费、差旅费、房屋租金、折旧费等。

评估人员首先了解各科目核算内容，然后根据核算内容判定科目属性（变动成本、固定成本），然后依据科目属性和相应的计算基础进行预测。

工资主要是按按现有员工结构，每年考虑 5%增长进行预测，2015 年以后保持稳定；以历史期业务招待费、办公费、差旅费等分别占主营业务收入的比重来预测；折旧费用按照基本保持现有固定资产规模水平计算。在租赁期限内的租金费用按照合同约定的预测，在租赁期外的租金费用，参照近年房租赁增长水平预测。

（5）管理费用

管理费用主要核算管理人员工资、职工社保、业务招待费、办公费、差旅费、房屋租金、折旧费等。

评估人员首先了解各科目核算内容，然后根据核算内容判定科目属性（变动成本、固定成本），然后依据科目属性和相应的计算基础进行预测。

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工资主要是按按现有员工结构，每年考虑 5%增长进行预测，至 2015 年以后保持稳定；以历史期业务招待费、办公费、差旅费等分别占主营业务收入的比重来预测；折旧费用按照现有固定资产和预测期资本性支出中新增资产来预测未来年度的折旧费用。在租赁期限内的租金费用按照合同约定的预测，在租赁期外的租金费用，参照北京近年房租赁增长水平预测，在 2015 年后保持稳定。

（6）财务费用

财务费用主要有利息支出、利息收入、手续费、汇兑损失。

评估基准日无付息负债，且无融资计划，无利息费用；利息收入、手续费、汇兑损失参照历史期水平预测。

（7）所得税及税后净利润的预测

根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来年度的利润总额，按照分时传媒执行 25%的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表如下：

分时传媒未来年度损益表预测表

单位：万元

项目	2012 年 9-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
营业收入	16,884.39	48,340.40	54,624.66	60,087.15	60,087.15	60,087.15	60,087.15
营业成本	11,792.82	31,184.32	35,186.11	38,660.79	38,660.79	38,660.79	38,660.79
营业税金及附加	659.65	1,963.09	2,218.29	2,440.11	2,440.11	2,440.11	2,440.11
销售费用	997.88	2,820.56	3,021.11	3,212.99	3,212.99	3,212.99	3,212.99
管理费用	342.56	1,037.60	1,138.26	1,194.95	1,194.95	1,194.95	1,194.95
财务费用	-10.69	-29.54	-33.37	-36.73	-36.73	-36.73	-36.73
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
营业外收入	-	-	-	-	-	-	-

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营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	3,102.17	11,364.37	13,094.26	14,615.04	14,615.04	14,615.04	14,615.04
所得税	828.94	2,841.09	3,273.57	3,653.77	3,653.77	3,653.77	3,653.77
净利润	2,273.23	8,523.28	9,820.69	10,961.27	10,961.27	10,961.27	10,961.27

（8）资本性支出预测

资本性支出组要是分时传媒的广告牌、通用办公设备及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出，分时传媒的主要固定资产为自有广告牌，这些广告牌的使用期限一般在租赁期内，企业运营过程中，如果要保持正常的经营就必须不断的进行设备更新改造。本次评估以现有账面原值为基数，按固定资产及无形资产的年折旧摊销额来每年新增固定资产及无形资产的更新改造支出。

分时传媒未来年度资本性支出预测表

单位：万元

							单位：万元
项目	2012 年9-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
广告牌	130.60	391.78	391.78	391.78	391.78	391.78	391.78
车辆	16.48	49.45	49.45	49.45	49.45	49.45	49.45
电子设备	24.58	73.74	73.74	73.74	73.74	73.74	73.74
无形资产	9.78	29.37	29.37	29.37	29.37	29.37	29.37
资本性支出	181.44	544.34	544.34	544.34	544.34	544.34	544.34

（9）营运资金预测、营运资金增加额的确定。

营运资金增加额=预测年度的营运资金-上一年度的营运资金

其中：营运资金=流动资产-流动负债

历史年度营运资金占营业收入比例的确定，评估人员首先了解了分时传媒的相关销售政策，并对历史年度营运资金状况进行了分析，对不属于经营活动的流动资产与流动负债予以剔除，以调整后的流动资产减流动负债计算出历史年度的营运资金及其占当年营业收入的比例。

分时传媒未来年度营运资金追加预测表

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单位：万元

项目	2012 年 9-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年~
经营性应收项目的增减	-288.21	-1,578.88	-1,612.08	-	-	-	-
经营性应付项目的增减	-672.50	1,007.43	1,442.52	-	-	-	-
营运资金追加	960.71	571.45	169.56	-	-	-	-

（10）企业自由现金流的预测

根据上述相关预测，以及企业自由现金流公式：

企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额+净利息

3 、折现率的确定

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折现率时，分析人员采用了通常所用的 WACC 模型，并通过被评估企业的实际情况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。

（1）加权平均资本成本模型

与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本(WACC) 作为折现率，具体计算公式如下：

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+ Alpha

其中：Ke：股权资本成本

Kd：税后债务成本 Rf：无风险报酬率 Rm：社会平均报酬率 Rm-Rf：市场风险溢价 Alpha：个别风险调整

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β：被评估企业的风险系数

E：股权资本的市场价值

D：有息债务的市场价值

（2）计算过程

Ⅰ．股权资本成本(Ke)的确定

a．无风险报酬率的确定

本次无风险报酬率参考了评估基准日 10 年以上的国债平均收益率为基础，以其复利平均值确定 Rf，通过计算，无风险报酬率，即 Rf=4.0506%。

十年期以上国债收益率

债券代码	债券名称	剩余年限(年)	到期收益率(复利):%
010303	2003年记账式（三期）国债	10.6274	3.4966
010504	2005年记账式(四期)国债	12.7041	3.6641
010609	2006年记账式(九期)国债	13.8192	3.7328
010706	2007年记账式(六期)国债	24.7096	4.314
010713	2007年记账式(十三期)国债	14.9589	4.5693
019009	2010年记账式附息(九期)国债	17.874	4.014
019116	2011年记账式附息(十六期)国债	28.811	4.1366
050004	2005年记账式(四期)国债	12.7041	4.1115
060009	2006年记账式(九期)国债	13.8192	4.0867
070006	2007年记账式(六期)国债	24.7096	4.0812
070013	2007年记账式(十三期)国债	14.9589	3.7269
080002	2008年记账式(二期)国债	10.4945	3.6892
080006	2008年记账式(六期)国债	25.6849	3.9523
080013	2008年记账式(十三期)国债	15.9452	4.0714
080020	2008年记账式(二十期)国债	26.1448	4.1357
080023	2008年记账式(二十三期)国债	11.2404	3.4852
090002	2009年记账式(二期)国债	16.4699	3.9167
090005	2009年记账式附息(五期)国债	26.6055	4.1759
090011	2009年记账式附息(十一期)国债	11.7781	3.4507
090020	2009年记账式附息(二十期)国债	16.989	3.7912
090025	2009年记账式附息(二十五期)国债	27.123	4.1907
090030	2009年记账式附息(三十期)国债	47.2486	4.3543
100003	2010年记账式附息(三期)国债	27.4986	4.1517
100009	2010年记账式附息(九期)国债	17.6219	3.935

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债券代码	债券名称	剩余年限(年)	到期收益率(复利):%
100014	2010年记账式附息(十四期)国债	47.7288	4.3229
100018	2010年记账式附息(十八期)国债	27.8055	4.0742
100023	2010年记账式附息(二十三期)国债	27.9096	4.0043
100026	2010年记账式附息(二十六期)国债	27.9589	4.1529
100029	2010年记账式附息(二十九期)国债	18.0055	3.8849
100037	2010年记账式附息(三十七期)国债	48.2158	4.3805
100040	2010年记账式附息(四十期)国债	28.2732	4.1827
100303	2003年记账式（三期）国债	10.6274	3.5067
100504	2005年记账式(四期)国债	12.7041	4.1502
100609	2006年记账式(九期)国债	13.8192	3.7328
100706	2007年记账式(六期)国债	24.7096	4.314
100713	2007年记账式(十三期)国债	14.9589	4.5693
100802	2008年记账式(二期)国债	10.4959	4.2001
100806	2008年记账式(六期)国债	25.6849	4.549
101014	2010年记账式附息(十四期)国债	47.7288	4.0695
110005	2011年记账式附息(五期)国债	28.4836	4.1337
110010	2011年记账式附息(十期)国债	18.6575	3.881
110012	2011年记账式附息(十二期)国债	48.7342	4.2708
110016	2011年记账式附息(十六期)国债	28.811	4.1721
110023	2011年记账式附息(二十三期)国债	49.194	4.2778
120006	2012年记账式附息(六期)国债	19.6438	3.934
120008	2012年记账式附息(八期)国债	49.7096	4.226
120012	2012年记账式附息(十二期)国债	29.8247	4.0672
120013	2012年记账式附息(十三期)国债	29.9205	4.1372
平均			4.0506

数据来源：巨灵财经

b．社会平均报酬率

考虑到本次项目实际情况，本次评估选取了 1997 年 6 月至 2012 年 6 月深交所深成指的历史数据，通过计算上述期间深成指数的指数收益率平均值来确定社会平均报酬率，具体结果见下表。

期间段	收盘指数	指数收益率
1997/06/27	5,081.44	—
1998/06/30	3,737.14	-26.46%
1999/06/30	4,702.77	25.84%
2000/06/30	4,830.67	2.72%
2001/06/29	4,716.89	-2.36%

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2002/06/28	3,551.33	-24.71%
2003/06/30	3,224.81	-9.19%
2004/06/30	3,275.85	1.58%
2005/06/30	2,760.23	-15.74%
2006/06/30	4,301.66	55.84%
2007/06/29	12,546.45	191.67%
2008/06/30	9,370.78	-25.31%
2009/06/30	11,566.61	23.43%
2010/06/30	9,386.94	-18.84%
2011/06/30	12,110.93	29.02%
2012/06/30	9,500.32	-21.56%
平均值		12.40%

c．贝塔(Beta)系数

我们选取了 8 家有广告业务的上市公司为参照公司，通过巨灵财经查询出评估基准日前 100 周已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数( β U)，以各参照公司无财务杠杆 β U 的平均值作为被评估企业的 β U，进而根据被评估企业资本结构计算出被评估企业含财务杠杆的 β L，根据计 β L= β U[1+(1T)D/E]=0.8362

无财务杠杆 beta 的确定

序号	参考公司	股票代码	调整beta	无财务杠杆beta
1	华闻传媒	000793	0.9153	0.8552
2	电广传媒	000917	1.0108	0.7351
3	粤传媒	002181	0.9043	0.9033
4	蓝色光标	300058	0.8551	0.8480
5	华谊嘉信	300071	1.0978	1.0859
6	华录百纳	300291	0.6056	0.6056
7	广电网络	600831	0.9600	0.8469
8	博瑞传播	600880	0.8159	0.8094
平均值				0.8362

d．个别风险调整系数 Alpha

由于被评估对象是非上市公司，与对比参考上市公司，分时传媒在监管体制、披露要求、问责制度、融资能力、流动性风险和规模风险等方面与上市公司存在一定差异，在考虑分时传媒上述各项差异后，确定分时传媒个别风险调整系数 Alpha为4%。

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综合上述的计算步骤，对于股权资本成本推算如下：

折现率的确定	折现率的确定
项目	参数值
无风险报酬率Rf	4.0506%
社会平均报酬率	12.40%
税率Tax rate	25.00%
无财务杠杆beta	0.8362
资本结构D/E	0
被评估企业beta	0.8362
风险溢价ERP=Rm-Rf	8.35%
特别风险溢价	4%
股权资本成本Ke=E(R)=Rf+β(E[Rm]-Rf)	15.03%

Ⅱ．税后债务成本的确定

由于分时传媒在评估基准日存在不存在有息负债。

Ⅲ．加权平均资本成本 WACC 的确定

按照上述计算过程和公式， WACC 计算如下：

参数名称	参数值
Ke	15.03%
We=E/(E+D)	100.00%
Kd	0.00%
Wd=D/(E+D)	0.00%
WACC	15.03%

如上表，WACC=15.03%。

4 、收益法评估结果

（1）根据上述对分时传媒自由现金流的预测及折现率的确定，未来年度的 FCFF 折现值为 67,350.23 万元：

分时传媒未来年度企业自由现金流预测表

单位：万元

							单位：万元
项目	2012 年 9-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年~
净利润	2,273.23	8,523.28	9,820.69	10,961.27	10,961.27	10,961.27	10,961.27

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折旧和摊销	181.44	544.34	544.34	544.34	544.34	544.34	544.34
资本性支出	181.44	544.34	544.34	544.34	544.34	544.34	544.34
营运资金追加	960.71	571.45	169.56	151.89	-	-	0.00
净利息	-	-	-	-	-	-	-
企业自由现金流	1,312.52	7,951.83	9,651.13	10,809.38	10,961.27	10,961.27	10,961.27
折现率	15.03%	15.03%	15.03%	15.03%	15.03%	15.03%	15.03%
折现期	0.33	1.33	2.33	3.33	4.33	5.33	6.33
折现系数	0.9548	0.8301	0.7216	0.6273	0.5454	0.4741	3.1544
折现值	1,253.19	6,600.81	6,964.26	6,780.72	5,978.28	5,196.74	34,576.23
企业整体评估值	67,350.23

（2）非经营性资产、溢余资产、非经营性负债和有息负债内容及金额的确定

经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动；溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。

根据上述定义及企业提供的审计后报表，经评估人员调查分析，被评估企业除与经营有关的各类资产负债外，尚有以下溢余资产和非经营性负债 A．溢余资产

根据对企业评估基准日资产和负债进行分析，在评估基准日，其他应收款中有资产转让款 620.00 万元确认为分时传媒溢余资产。

B．非经营性负债

根据对企业评估基准日资产和负债进行分析，在评估基准日，预计负债中预计经济案件诉讼赔偿款 475.20 万元为非经营性负债。

C．有息负债

在评估基准日，分时传媒不存在有息负债。

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（3）根据上述评估工作，在评估基准日 2012 年 8 月 31 日，分时传媒股东权益的评估价值=企业整体收益折现值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债有息负债

=67,350.23 +620.00+0.00-475.20-0.00

=67,495.03(万元)

综上，分时传媒股东全部权益的评估值为 67,495.03 万元，较股东全部权益账面值 7,696.52 万元增值 59,798.51 万元，增值率 776.96%。

（二）市场法评估情况

1 、市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

市场法中常用的方法为上市公司比较法和并购案例比较法。

（1）上市公司比较法

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

• 上市公司比较法通常包括市盈率估价法、市净率估价法、彼得林奇增长率法。

①市净率估价法(PB)

企业的市净率是指企业的市场价值与企业净资产的比率。

公式表示为：

股东权价值=可比企业平均市净率×企业净资产

这种方法的假设前提是股权价值是净资产的函数，类似的企业有相同的市净率，目标企业的净资产越大，则股权价值越大。

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②市盈率估价法(PE)

市盈率是某种股票每股市价与每股盈利的比率。即市盈率＝普通股每股市场价格/普通股每股收益。分子是当前的每股市价，分母每股税后净利润，是衡量股份制企业盈利能力的重要指标。

市盈率估价法是指上市公司的股东权益和被评估企业的净利润作为可比指标。

公式表示为：

股东权益价值＝净利润×平均市盈率

平均市盈率，我们可选择单一公司长期平均市盈率、行业平均市盈率或整个市场的平均市盈率。这种方法的假设前提是股票市价是每股盈利的一定倍数，每股盈利越大，股票价值越大；行业中可比公司与被评估公司具有可比性，并且市场对这些公司的定价是准确的。

• ③彼得林奇增长率法

证券市场上有的股票特别是有些高科技的市盈率较高，用市盈率法来判断这 • 些公司的价格远远超出了他们的价值区域。彼得林奇增长率法认为，增长型企业的价值应等于企业的长期增长率与红利率相加再乘以企业的净利润。这种方法是一种粗略的估算法，而且注意要采用长期增长率。长期增长率一般至少是这个企业3年以上的平均增长率。

（2）交易案例比较法

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。

2 、市场法的应用前提

（1）需要有一个充分活跃的资本市场；

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（2）存在相同或类似的参照物

（3）参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集、量化。

本次评估根据被评估企业点，采用市盈率比较法。

由于评估对象是非上市公司，其股权不能自由流动，变现能力受到一定影响。对比公司是上市公司，其股权可以自由流动，变现能力强，二者存在差异,在求出其在上市条件下股东全部权益价值,考虑非流通性折扣的影响后，得出实际条件下及评估基准日非上市公司股东全部权益价值；最后根据持股比例计算出其股东部分权益价值。

评估模型公式：

股东部分权益价值=非上市条件下全部股权评估价值×持股比例

其中：非上市条件下全部股权评估价值=上市条件下全部股权评估价值×非流动性折扣率

上市条件下全部股权评估价值=可比公司调整后倍数×2012年预计净利润

可比公司调整后倍数=市盈率(PE)×(1+比较因素调整系数)

非流动性折扣率是采用了新股发行定价的方法确定，所谓新股发行定价就是研究上市公司新股IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。

比较因素调整系数根据影响企业财务指标差异调整平均值确定。

本次根据被评估企业的特点，决定采用市盈率估价法(PE)。

3 、市场法的评估过程

（1）确定市盈率(PE)

根据证监会的行业分类标准，传媒信息业上市公司中筛选出8家有广告业务的传媒公司。删除其中在2012年8月31日已停牌的博瑞传播和蓝色光标，查找可比上市公司的在基准日每股股价及在2012年6月30日中报公布的每股半年收益，

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以此计算这些上市公司的市盈率。对比市盈率(PE)倍数计算统计情况如下。

		参考可比公司相关乘数	参考可比公司相关乘数	参考可比公司相关乘数
		股价（元/股）	半年每股收益	市盈率
	参考公司
股票代码		2012.08.31	2012.01-2012.06	每股股价/半年每股收益/2

华闻传媒	000793	6.17	0.0936	32.96x
电广传媒	000917	10.86	0.2800	19.39x
粤传媒	002181	8.74	0.1805	24.21x
华谊嘉信	300071	7.34	0.1000	36.70x
华录百纳	300291	49.38	0.7800	31.65x
广电网络	600831	7.27	0.1390	26.15x
均值				28.5x

（2）非流动性折扣的确定

由于评估对象是非上市公司，其股权不能自由流动，变现能力受到一定影响。对比公司是上市公司，其股权可以自由流动，变现能力强，二者存在差异。

本次评估采用了以新股发行定价的研究方式来确定非流动性折扣，所谓新股发行定价就是研究上市公司新股IPO的发行定价与该股票正式上市后首日的交易价格之间的差异来研究缺少流通性折扣的方式。

新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格，它不是一个股票市场的交易价，但是是一个公平交易价；通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究缺少流通折扣；当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此我们可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于有和没有形成有效的市场交易机制的因素造成的。

本次评估收集了从 2009 年到 2011 年传媒信息业新股的发行价，根据其与上市首日之间与均价的关系，从而确定非流动性折扣的比率。通过统计计算，在上述采用的期间内，非流动性折扣比例计算如下：

项目	发行价	首个交易日价格
涨跌幅平均值	11.20	30.24
涨跌幅中值	27.06	42.09

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各期间下的非流动性折扣比例 19.13 36.17

新股发行首次交易日价格涨幅=新股发行首日交易均价/发行价格均价-1

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通过换算可知，非流动性折扣率=1-1÷(1+新股发行首次交易日价格涨幅) =1-1÷(1+89.07%) =47.11%

根据上述计算的结果，在该种方法下，非流动性折扣为47.11%左右，本次评估中，考虑到各项因素，我们以47.11%确认为非流动性折扣率。故，最终适用于被评估单位的市盈率为：

PE=28.5x *(1-47.11%)=15.07x。

==> picture [115 x 12] intentionally omitted <==

根据上述的分析、计算和公式可知：

股东部分权益价值=可比公司市盈率倍数×被评估企业2012年盈利预测净利润×持股比例=15.07x × 7463.61 × 100%=112,503.84万元。

即北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购的分时传媒100%股权的市场法评估价值为112,503.84万元。

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

此次评估中，分时传媒股东全部权益资产收益法评估值与市场法评估值差异如下表：

单位：万元

				单位：万元
评估方法	账面值	评估值	增值额	增值率
收益法	7,267.57	67,495.03	60,227.46	828.72%
市场法		112,503.84	105,236.27	1448.03%
方法差异		45,008.81

收益法和市场法评估结果出现差异，差异额为 45,008.81 万元，差异率为

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66.68%。

分时传媒是一家以经营户外广告代理业务主的传媒企业，目前在国内的同类行业中，与分时传媒业务完全相同的国内上市公司较难找到，与其业务相接近的可比公司数量也较少，在一定程度上给市场法评估值带来一定的影响。另外，可比公司的乘数指标经常会受到所在行业内并购、监管以及交易不活跃等外部因素的作用，直接影响到市场法的评估值，且此类因素又较难进行合理的量化。而收益法则是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。与市场法相比，收益法受非正常市场因素的影响较小，其结果相对更加可靠。

基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。即，分时传媒股东全部权益的评估价值为 67,495.03 万元，即蓝色光标拟收购的分时传媒 100%股权评估值为 67,495.03 万元。

十四、分时传媒 100% 股权最近三年曾进行资产评估情况

除本次交易外，分时传媒 100%股权最近三年未进行过资产评估。

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第五章发行股份情况

一、本次交易方案

本次交易蓝色光标拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人何吉伦等 12 位股东合法持有的分时传媒合计 100%股权，并募集配套资金。具体方式如下：

（1）蓝色光标向何大恩支付 16,500 万元现金以收购分时传媒 25%的股权。该部分资金来源于向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集的配套资金；

（2）蓝色光标向分时传媒其他股东非公开发行股票以收购分时传媒其余 75%的股权；

（3）为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 22,000 万元。募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价 66,000 万元与本次融资金额 22,000 万元之和）的 25%。

本次交易完成后，蓝色光标将持有分时传媒 100%股权。

同时，为充分考虑到交易完成后分时传媒实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对分时传媒的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。

交易各方约定在各年经营业绩达到承诺利润且分时传媒截至 2014 年 12 月 31 日应收账款的 90%已收回、且未收回的应收款项余额不超过 1,000 万元（如未收回的应收账款包括银行承兑汇票可视为收回、但企业承兑汇票不视为收回）的前提下，如果分时传媒 2012 年、2013 年、2014 年实际实现利润超出承诺利润达到一定金额，则公司将以现金形式向分时传媒原股东支付额外的奖励对价，具体安排如下：

利润超额完成情况奖励对价

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超出承诺利润总额的金额在 3,000 万元至 3,250 万元 5,000 万元范围内（含 3,000 万元）超出承诺利润总额的金额在 5,000 万元至 6,500 万元 8,000 万元范围内（含 5,000 万元）超出承诺利润总额的金额在 8,000 万元以上 9,750 万元（含 8,000 万）

鉴于周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平和王琦作为分时传媒的主要管理层，在本次交易前持有分时传媒股权比例较低，而其未来承担的责任、义务较多，本次奖励对价中的 80%支付给周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平和王琦十名股东，具体比例由蓝色光标和何吉伦共同确定，另外 20%支付给何吉伦，奖励对价将在分时传媒 2014 年审计报告出具且满足上述前提条件后在 15 日内一次性以现金方式支付。

二、本次现金支付具体情况

根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，蓝色光标将在中国证监会核准本次交易且交割完成后 60 个工作日内或募集配套资金到账后 10 个工作日内（以较早日期为准）向何大恩支付 16,500 万元现金以收购分时传媒 25%股权。

该部分现金来源于向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集的配套资金。如配套融资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金。

三、本次发行股份具体情况

本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：蓝色光标拟向何吉伦等 11 名自然人发行股份支付分时传媒 75%股权的对价款 49,500 万元，（2）发行股份募集配套资金：蓝色光标拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 22,000 万元。

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

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2、发行方式及发行对象

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为何吉伦等 11 名自然人。

根据 2012 年 7 月 16 日证监会网站披露的常见问题解答中“关于上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过 10 名还是不超过 200 名？”的答复，“《上市公司证券发行管理办法》规定非公开发行对象不超过 10 名，《上市公司重大资产重组管理办法》并未对发行股份购买资产的对象予以明确规定。考虑到非公开发行股票募集资金与发行股份购买资产存在差异，以及实务中的并购重组需求，上市公司在实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过 200 名。”因此，本次发行股份购买资产的发行对象合计 11 位自然人符合相关规定。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为蓝色光标第二届董事会第二十一次会议决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，蓝色光标定价基准日

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前 20 个交易日的股票交易均价为 19.45 元。

蓝色光标向何吉伦等 11 名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 19.45 元/股。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为蓝色光标第二届董事会第二十一次会议决议公告日。

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。据此计算，蓝色光标定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 19.45 元，前 20 个交易日股票交易均价的 90%为 17.51 元。

为保护上市公司现有股东利益，董事会确定向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于 19.45 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

4、发行数量

（1）发行股份购买资产

本次交易向各发股对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：发行数量=标的资产的价格×认购人所持有的分时传媒股权比例÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

根据上述公式及本次标的资产的作价，蓝色光标向分时传媒股东非公开发行股数合计为 25,449,865 股，具体情况如下：

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序号	交易对方	所获股份数量（股）
1	何吉伦	22,287,604
2	周昌文	890,715
3	高存平	636,157
4	朱贤洲	461,623
5	黄允炜	254,320
6	罗洁	207,303
7	樊丽菲	207,303
8	张海涛	207,303
9	何晓波	99,258
10	邓泽平	99,258
11	王琦	99,021
合计		25,449,865

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（2）发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额不超过 22,000 万元。按照本次发行底价 19.45 元计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 11,311,053 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之做出调整。

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

6、本次发行股份锁定期

（1）发行股份购买资产

本次交易完成后，何吉伦自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十

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二个月内不转让。自法定限售期届满后可以根据承诺利润实现情况分批解禁， 2012 年承诺利润实现后可解禁其所获股份的 25%，2013 年承诺利润实现后可再解禁其所获股份的 35%，2014 年承诺利润实现后可解禁其所获股份的 40%。各年应待分时传媒审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁。何吉伦所持股份在其限售期的 12 个月内不得用于质押，此后则有权将未解禁部分不超过 30%的股份用于质押，但未解禁部分超过 30%的股份未经蓝色光标的同意不得用于质押。

周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平和王琦自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，所持股份在限售期内未经蓝色光标的同意不得用于质押。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（2）发行股份募集配套资金

向其他不超过 10 名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

7、期间损益

分时传媒自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由分时传媒原股东负担。

8、标的资产滚存未分配利润的安排

分时传媒于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。

9、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享

有。

10、配套募集资金用途

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本次交易募集的配套资金 22,000 万元将用于支付收购分时传媒 25%股权的现金对价以及交易完成后的整合。

四、本次发行前后主要财务数据比较

根据本公司 2011 年年报、2012 年 1-8 月财务数据，以及分时传媒 2011 年、 2012 年 1-8 月财务数据（未审数），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2012 年1-8 月实现数	2012 年1-8 月备考数	增幅（%）
总资产	209,042.74	298,077.00	42.59%
归属于上市公司股东的
所有者权益	130,347.10	190,913.62	46.47%
营业收入	124,620.34	149,563.69	20.02%
利润总额	22,654.18	29,458.01	30.03%
归属于上市公司股东的
净利润	16,395.52	21,540.39	31.38%
基本每股收益（元/股）	0.44	0.55	22.92%
项目	2011 年实现数	2011 年备考数	增幅（%）
总资产	150,733.71	242,674.66	61.00%
归属于上市公司股东的
所有者权益	97,626.60	154,255.35	58.01%
营业收入	126,605.83	165,720.20	30.89%
利润总额	18,901.90	28,610.52	51.36%
归属于上市公司股东的
净利润	12,107.56	19,394.18	60.18%
基本每股收益（元/股）	0.34	0.50	50.20%

注：为使数据具有可比性，2011 年归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益均按照资本公积转增后的总股本数额进行计算。

交易完成后基本每股收益、扣非后每股收益的计算中未考虑本次向其他不超过 10 名特定投资者募集配套资金发行的股份。若考虑本次向其他不超过 10 名特定投资者募集配套资金发行的股份，则交易完成后 2011 年度基本每股收益为 0.49 元/股。

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本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

五、本次发行前后公司股本结构变化

公司目前的总股本为 396,722,241 股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 25,449,865 股用于购买资产，发行普通股 11,311,053 股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

本次交易完成前后公司的股权结构如下：

股东名称	本次交易之前	本次交易完成后
	持股数量（股）持股比例	持股数量（股）持股比例
1、限售流通股其中：赵文权及其一致行动人何吉伦等11名自然人不超过10名特定投资者 2、无限售流通股股份总计	208,752,703 52.62% 152,727,900 38.50% - - - - 187,969,538 47.38% 396,722,241 100%	245,513,621 56.64% 152,727,900 35.23% 25,449,865 5.87% 11,311,053 2.61% 187,969,538 43.36% 433,483,159 100%

注：假定不超过 10 名特定投资者不包括何吉伦等 11 名自然人。本次交易完成后，何吉伦等 11 名自然人持有上市公司 5.871%的股权，其中持股比例较大的何吉伦持有上市公司 5.142%的股权。

六、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然五人为一致行动人，合计持有上市公司 38.50%股份，控制上市公司 42.67%股份，共同构成上市公司的实际控制人，本次交易完成后实际控制人仍为赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然，本次交易未导致公司控制权变化。

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第六章本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2012 年 9 月 25 日，本公司与何吉伦、何大恩、周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平、王琦十二位自然人股东签署了《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

二、交易价格及定价依据

依据中通诚资产评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为人民币 67,495.03 万元。交易各方一致同意将标的资产的价格确定为人民币 66,000 万元。

同时，交易各方约定在各年经营业绩达到承诺利润且分时传媒截至 2014 年 12 月 31 日应收账款的 90%已收回、且未收回的应收款项余额不超过 1,000 万元（如未收回的应收账款包括银行承兑汇票可视为收回、但企业承兑汇票不视为收回）的前提下，如果分时传媒 2012 年、2013 年、2014 年实际实现利润超出承诺利润达到一定金额，则公司将以现金形式向分时传媒原股东支付额外的奖励对价，具体安排如下：

利润超额完成情况	奖励对价
超出承诺利润总额的金额在3,000万元至 5,000万元范围内（含3,000万元）	3,250万元
超出承诺利润总额的金额在5,000万元至 8,000万元范围内（含5,000万元）	6,500万元
超出承诺利润总额的金额在8,000万元以上（含8,000万）	9,750万元

奖励对价中的 80%支付给周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平和王琦，具体比例由蓝色光标和何吉伦共同确定，另外 20%支付给何吉伦，奖励对价将在分时传媒 2014 年审计报告出具且满足上述前提条件后在 15 日内一次性以现金方式支付。

三、支付方式

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本次交易收购价款由蓝色光标采取两种方式进行支付：（1）蓝色光标向何大恩支付 16,500 万元现金以收购分时传媒 25%股权；（2）蓝色光标向分时传媒其他股东非公开发行股票以收购分时传媒其余 75%的股权。

具体支付现金及发行股份情况见“第五章发行股份情况/一、本次交易方案/ ” 二、本次现金支付具体情况/三、本次发行股份具体情况。

四、资产交付或过户的时间安排

各方应在协议生效后，及时实施协议项下的现金及发行股份购买资产方案，并且最迟应在协议生效后三个月内实施完毕。

在中国证监会核准本次发行之日起，交易对方应开始办理相关交割手续；如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于中国证监会核准之日起的第五个工作日启动。交易对方有义务促使分时传媒最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持分时传媒的股权过户至上市公司名下。为完成上述股权过户，各方应履行或促使分时传媒履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

自协议签订之日至交割日前，除非协议另有规定或上市公司以书面同意，分时传媒原股东保证：

1、分时传媒原股东不以拟购买资产为他人提供担保；

2、不做出任何同意分配标的资产利润的决议，也不得以任何形式分配标的资产的利润；

3、未经上市公司同意，不得将其所持分时传媒股份转让给上市公司以外的第三方；

4、未经上市公司同意，分时传媒原股东不得以增资或其他方式引入除分时传媒原股东外的投资者。

5、以正常方式经营分时传媒，保持分时传媒处于良好的工作运行状态。分时传媒原股东保持分时传媒现有的结构不变、高级管理人员在任期间不得离职，继续维持与客户的关系，以保证分时传媒交割完成后的经营不受到重大不利影

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响；

6、不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

7、及时履行与分时传媒业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规定的除外）；

8、以惯常方式保存财务账册和记录；
9、遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；

10、及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司；

11、分时传媒原股东同时保证依法行使股东权利，促使分时传媒符合以上保证的相关要求。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

分时传媒在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由分时传媒原股东以连带责任方式共同向上市公司或分时传媒以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内支付到位。分时传媒原股东内部承担补偿额按其在本次交易前持有分时传媒的股权比例分担，但用于补偿的现金和股份数量不超过分时传媒原股东因《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》约定而获得的现金（包括分时传媒原股东出售所获股份而取得的现金）和发行认购股份总数（包括转增或送股的股份）。

六、合同的生效条件和生效时间

（一）合同的生效条件

本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

1、经蓝色光标董事会批准；
2、经蓝色光标股东大会批准；
3、中国证监会核准本次交易。

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上述条件一经实现，本协议即生效。

（二）合同生效时间

经交易双方签署后成立并在上述的先决条件实现时生效。若出现本协议约定的生效条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。若 2013 年 3 月 31 日本协议未能生效，任何一方有权解除本协议。

七、业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：

（一）承诺利润数

分时传媒全体股东承诺分时传媒 2012 年、2013 年、2014 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 7,475 万元，8,596 万元，9,886 万元。

《评估报告》确认的分时传媒 2012 年至 2014 年盈利预测净利润分别为 7,463.61 万元、8,523.28 万元、9,820.69 万元。分时传媒股东约定的承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

在承诺年度内，如果分时传媒的实际净利润小于承诺净利润，则股份补偿义务人（除何大恩外的 11 名股东）需按照“（三）利润未达到承诺利润数的股份补偿”约定履行股份补偿义务，不足部分由分时传媒全体股东（何吉伦、何大恩等 12 位股东）按照“（四）股份补偿不足时的额外现金补偿”约定以现金方式进行补偿；如果分时传媒的实际利润大于或等于承诺利润，则该等年度分时传媒股东无需以股份或现金进行补偿。

（二）承诺期内实际利润的确定

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在本次交易完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内分时传媒实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述保证期限内分时传媒实际实现的净利润。

（三）利润未达到承诺利润数的股份补偿

分时传媒在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，股份补偿义务人应向上市公司进行股份补偿，即上市公司应在其年度报告披露后的 30 日选择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销股份补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知股份补偿义务人，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司年度报告披露日登记在册的除分时传媒原股东以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占年度报告披露日上市公司扣除分时传媒原股东持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称 “无偿划转”）。

无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求其履行无偿划转义务。

股份补偿义务人每年合计需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：

当年应补偿股份数=[（当年累计预测净利润数当年实际累计净利润数）÷ - 补偿期限内各年预测净利润数总和×拟购买资产的交易价格]÷本次发行价格已补偿股份数

股份补偿义务人之间对于当年应补偿股份数，按照何吉伦承担 87.575%、周昌文承担 3.500%、高存平承担 2.500%、朱贤洲承担 1.814%、黄允炜承担 0.999%、罗洁承担 0.815%、樊丽菲承担 0.815%、张海涛承担 0.815%、何晓波承担 0.390%、邓泽平承担 0.390%、王琦承担 0.389%的比例确定各自应承担的补偿股份数。

如股份补偿义务人持有的蓝色光标股份数量因发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人三年累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于

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0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（四）股份补偿不足时的额外现金补偿

若当年的累计应补偿股份数额大于股份补偿义务人本次认购的上市公司股份数，不足部分由现金补偿义务人何吉伦等 12 位股东以现金方式进行额外补偿。

上市公司应在分时传媒年度专项审计报告披露后的 10 日内，书面通知分时传媒原股东向上市公司支付其当年应补偿的现金。分时传媒原股东在收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付与上市公司。

何吉伦等 12 位股东当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：

当年应补偿现金数=[（当年累计预测净利润数当年实际累计净利润数）÷ 补偿期限内各年预测净利润数总和×拟购买资产的交易价格]-股份补偿义务人 * - 三年累计补偿上限发股价格已补偿现金数

现金补偿义务人何吉伦等 12 位股东按照本次交易前持有分时传媒股权的比例计算各自应当补偿的现金数。在各年计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。补偿的现金不得超过分时传媒原股东依据《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》获得的现金（包括分时传媒原股东出售所获股份而取得的现金）。

（五）减值测试及股份补偿

在承诺年度期限届满时，蓝色光标与分时传媒原股东共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额> 补偿期限内已补偿股份总数*发行价格+现金补偿金额，则股份补偿义务人应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。股份补偿义务人股份不足补偿的部分，由全体现金补偿义务人以现金补偿。用于补偿的现金和股份数量不超过分时传媒原股东因《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》约定而获得的现金（包括分时传媒原股东出售所获股份而取得的现金）和发行认购股份总数（包括转增或送股的股份）。

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八、本次交易完成后分时传媒的运作

1、管理层的确定

各方同意本次交易完成后，蓝色光标有权向分时传媒及其子公司委派财务总监，财务部门其他工作人员的聘用原则上由上市公司和交易对方协商确定，但上市公司具有最终决定权。

各方同意，本次交易利润承诺期内，分时传媒的管理人员（财务部门人员除外）由分时传媒原股东确定，最终报分时传媒董事会批准，各方应尽可能保证分时传媒管理层稳定及有效自主经营权以便分时传媒原股东实现其利润承诺。

各方同意，本次交易完成后，对分时传媒的公司章程进行修改，分时传媒的董事会由 3 名董事组成，由蓝色光标依法委派 2 名，由分时传媒原股东依法委派 1 名。本次交易完成后，董事会将依法聘用何吉伦先生为分时传媒的顾问。

2、任职期限

为保证分时传媒持续发展和竞争优势，分时传媒原股东（何大恩除外）承诺至 2015 年 12 月 31 日前仍在分时传媒任职；分时传媒原股东违反前述任职期限承诺按照谁违反谁负责的原则，其所得归蓝色光标所有，并且应将违约人于本次交易中所获得对价 25%（股份对价的价值按照本次交易停牌前 20 个交易日均价计算）作为赔偿金支付给蓝色光标。

3、股权激励计划安排

蓝色光标承诺，在本次交易完成后蓝色光标的首个股权激励计划，将分时传媒除交易对方以外的其他核心业务人员纳入蓝色光标股权激励计划。股权激励的整体实施方案和具体激励对象范围由蓝色光标确定，涉及分时传媒部分由蓝色光标与分时传媒原股东根据分时传媒后续业务发展情况确定。

4、竞业禁止

分时传媒原股东承诺将在本协议签订之日同时签署不竞争承诺，承诺在自分时传媒离职后三年内不得在蓝色光标、分时传媒以外，通过其直接或间接控制的其他经营主体直接或间接从事或以自然人名义直接从事与蓝色光标及分时传媒

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现有市场营销服务业务相同或类似的业务；不在同蓝色光标或分时传媒存在市场营销服务相同或者类似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不得以蓝色光标及分时传媒的名义为蓝色光标及分时传媒现有客户提供与蓝色光标及分时传媒现有市场营销服务业务相同或类似的服务，但在蓝色光标任职或继续在分时传媒及分子公司任职的除外；分时传媒原股东按照谁违反谁负责的原则，分时传媒原股东任一方违反不竞争承诺的经营利润归蓝色光标所有，并且应将违约人于本次交易中所获得对价 25%（股份对价的价值按照本次交易停牌前 20 个交易日均价计算）作为赔偿金支付给蓝色光标。

5、兼业禁止

周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平和王琦承诺其在分时传媒任职期间，未经蓝色光标同意，不在其他任何公司兼职；周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平和王琦任一方按照谁违反谁负责的原则，任一方违反兼业禁止承诺的所得归蓝色光标所有，并且应将违约人于本次交易中所获得对价 25%（股份对价的价值按照本次交易停牌前 20 个交易日均价计算）作为赔偿金支付给蓝色光标。

九、违约责任条款

1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

4、上市公司须严格以《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定将承诺的现金或发行认购股份有效支付或登记至分时传媒原股东，每迟延一天承担千分之一的迟延金，迟延期超过 90 天的，上市公司应当将分时传媒原股东与本次交易中所获对价的 25%作为赔偿金支付给分时传媒原股东。

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第七章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易的拟购买资产为分时传媒 100%股权，分时传媒主要为客户提供户外广告投放一站式的解决方案。

我国“十一五”发展规划纲要强调，要规范发展商务服务业，“推动广告业发展”。国家“十一五”时期文化发展规划纲要提出，发展广告业等 9 个重点文化产业，并要求“发挥各类媒体的作用，积极促进广告业的健康发展，努力扩大广告产业规模，提高媒体广告的公信力，广告营业额有较快增长”。2008 年 4 月 23 日，国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会联合颁布《关于促进广告业发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），把促进广告业又好又快发展，作为一项紧迫而长期的战略任务。2009 年 9 月 26 日，国务院发布《文化产业振兴规划》。《文化产业振兴规划》确定将以文化创意、广告、动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展。2011 年公布的 “十二五”发 “ ” 展规划纲要再次强调规范提升商业服务业，促进广告、会展业健康发展。2011 年 3 月，国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》已把“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列为鼓励类，这是广告业第一次被列为国家鼓励类行业，为广告业日后的快速发展提供了强有力的政策支持依据和保障。

上市公司和分时传媒均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

由于分时传媒未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，蓝色光标本次购买分时传媒 100% 股权的行为，不构成行业垄断行为。

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综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护和土地管理，不违反《反垄断法》相关规定。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 433,483,159 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价

本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的中通诚资产评估进行评估，中通诚资产评估评估及其经办评估师与分时传媒、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

以 2012 年 8 月 31 日为基准日，分时传媒 100%股权评估值为 67,495.03 万元。经交易双方友好协商，分时传媒 100%股权作价 66,000 万元。交易标的的购买价格按照评估值确定，定价公允。

2、发行股份的定价

（1）向何吉伦等 11 名股东发行股份的定价情况

本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条要求，发行股份的发行价格为 19.45 元/股，不低于上市公司第二届董事会第二十一次会决议公告前二十个交易日（即 2012 年 7 月 17 日至 2012 年 8 月 13 日）股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

（2）向其他特定投资者发行股份的定价情况

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根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于 19.45 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。

3、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

4、独立董事意见

蓝色光标独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为何吉伦等 12 名股东合计持有的分时传媒 100%股权。

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根据工商登记部门提供的材料以及何吉伦等 12 名股东出具的承诺：“本人合法持有分时传媒的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形。”

本次现金及发行股份购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司的主营业务为公共关系服务，其核心业务是为企业提供品牌管理服务，主要内容为品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务。分时传媒主要从事户外广告代理业务，本次交易后，蓝色光标的业务内容将从以公共关系管理为主，逐步丰富为包括广告传播、公共关系及活动管理等传播增值服务在内的整合的传播服务产业链条，为公司逐步发展为中国领先的一流专业传播集团的目标又迈进了一步。

通过本次交易，上市公司服务覆盖的客户行业将大大拓宽，业务增长潜力以及抵御客户行业风险的能力都将有较大提升。同时，通过收购分时传媒，上市公司能够利用分时传媒在户外广告传播领域内的业务优势，进一步提升公司品牌传播、产品推广、危机管理、数字媒体营销、企业社会责任等一系列业务的服务品质，提升公司为客户进行公共关系服务的业务能力。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次现金及发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。

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本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，蓝色光标已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易后，分时传媒优质资产及业务进入上市公司，上市公司的服务覆盖客户行业将大大拓宽，业务增长潜力、市场占有率以及抵御客户行业风险的能力都将有较大提升。根据立信审计出具的信会师报字（2012）第 250082 号《审计报告》，分时传媒 2010 年、2011 年、2012 年 1-8 月分别实现营业收入 33,655.77 万元、39,114.37 万元、24,943.35 万元，实现归属于母公司股东净利润 4,813.26

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万元、7,286.62 万元、5,190.38 万元。根据立信审计出具的信会师报字（2012）第 250083 号《盈利预测审核报告》，预计 2012 年、2013 年分时传媒将分别实现营业收入 41,827.74 万元、48,340.40 万元，将分别实现归属于母公司股东净利润 7,463.61 万元、8,523.28 万元。分时传媒具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见“第 ” 九章本次交易对公司的影响。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立

性

本次交易对方何吉伦、何大恩、周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平、王琦十二位自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，作出如下安排：

1 、避免同业竞争

为充分保护上市公司的利益，交易对方何吉伦等 12 名自然人承诺：

“承诺人目前经营的广告业务均是通过分时传媒进行的，其没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与蓝色光标及分时传媒市场营销服务业务相同或类似的业务，也没有在与蓝色光标或分时传媒存在市场营销服务相同或类似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与蓝色光标或分时传媒存在同业竞争的情形。

承诺人保证，本次交易完成后在分时传媒任职期间及从分时传媒离职后三年内，承诺人将不会以自营方式、直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与蓝色光标、分时传媒市场营销服务业务相同或相似的业务；不在

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同蓝色光标或分时传媒存在市场营销服务业务相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以蓝色光标或分时传媒的名义为蓝色光标或分时传媒现有客户提供与蓝色光标及分时传媒市场营销服务业务相同或类似的商品或服务；避免产生任何同业竞争情形。

如因承诺人违反上述承诺而给蓝色光标或分时传媒造成损失的，应承担全部赔偿责任。”

2 、减少关联交易

为充分保护上市公司的利益，交易对方何吉伦承诺：

“承诺人将按照公司法等法律法规、蓝色光标、分时传媒公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

承诺人将避免一切非法占用蓝色光标、分时传媒的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求蓝色光标及分时传媒向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。

承诺人将尽可能地避免和减少与蓝色光标及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照蓝色光标公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害蓝色光标及其他股东的合法权益。

承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给蓝色光标或分时传媒造成的一切直接经济损失承担赔偿责任。

本承诺自承诺人持有蓝色光标股份 5%以上（含本数）及在蓝色光标任职期间均持续有效且不可变更或撤销。”

3 、增强独立性

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联

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方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。

（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天职国际会计师事务所有限公司对蓝色光标 2011 年财务报告分别出具了天职京 SJ[2012]448 号的标准无保留意见的审计报告。

（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次现金及发行股份所购买的资产为交易对方合法持有的分时传媒 100%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。

（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%

蓝色光标本次收购分时传媒 100%股权，符合公司的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。何吉伦等 12 名自然人与上市公司控股股东或其控制的关联人不存在关联关系。上市公司拟向何吉伦等 11 名自然人合计发行 25,449,865 股股票，占发行后总股本的比例为 5.871%，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年及一期的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明

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《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易蓝色光标将募集配套资金 22,000 万元，除部分用于支付股权收购价款，其余部分将用于提高交易完成后的整合绩效。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。

四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

蓝色光标不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

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第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析

一、本次交易标的的定价依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中通诚资产评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格为 66,000 万元。

中通诚资产评估分别采取了收益法和市场法对拟购买的分时传媒 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中通诚资产评估出具的中通评报字[2012]201 评估报告，分时传媒在基准日所表现的市场价值为 67,495.03 万元，评估值较账面净资产增值 60,227.46 万元，增值率 828.72%。增值原因详见“第四章交易标的情况/十三、分时传媒 100%股权的评估情况/（三） ” 评估结果差异分析及最终结果的选取。

二、本次发行股份定价合理性分析

（1）向交易对方何吉伦等 11 名股东发行股份的定价情况

本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条要求，发行股份的发行价格为 19.45 元/股，不低于上市公司第二届董事会第二十一次会议决议公告前二十个交易日（即 2012 年 7 月 17 日至 2012 年 8 月 13 日）股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

（2）向其他特定投资者发行股份的定价情况

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定。

上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

三、交易标的定价的公允性分析

（一）从相对估值角度分析分时传媒定价合理性

1、本次分时传媒交易作价市盈率、市净率

本次分时传媒 100%股权作价 66,000 万元。根据立信审计出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，分时传媒 2011 年实现归属于母公司股东的净利润 7,286.62 万元、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为 6,115.64 万元， 2012 年预计实现净利润 7,463.01 万元，分时传媒的相对估值水平如下：

项目	2011 年实际	2012 年预测
分时传媒扣除非经常性损益后净利润（万元）	6,115.64	7,463.01
分时传媒基准日账面净资产（万元）	7,267.57	-
分时传媒基准日评估值（万元）	67,495.03	-
拟购买产交易作价（万元）	66,000	66,000
分时传媒交易市盈率（倍）	10.79	8.84
分时传媒交易市净率（倍）	9.08	-

注：分时传媒交易市盈率=拟购买资产交易作价/分时传媒实现净利润

分时传媒交易市净率=拟购买资产交易作价/分时传媒基准日账面净资产

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假设在 6.6 亿元对价的基础上进一步支付奖励对价 3250 万元、6500 万元、 9750 万元时，本次交易的市盈率相应增加为 11.32 倍、11.85 倍、12.39 倍。

2、可比同行业上市公司市盈率、市净率

截至本次交易的评估基准日 2012 年 8 月 31 日，按照证监会行业分类，所属传媒与文化产业上市公司中剔除“ST”类公司、市盈率为负值的公司，同行业上市公司估值情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率（PE）	市净率（PB）
000719.SZ	大地传媒	33.87	3.18
000793.SZ	华闻传媒	32.94	3.01
000917.SZ	电广传媒	19.33	3.23
002181.SZ	粤传媒	24.21	1.75
002238.SZ	天威视讯	32.52	2.79
300027.SZ	华谊兄弟	46.95	5.82
300058.SZ	蓝色光标	38.24	6.69
300071.SZ	华谊嘉信	37.86	2.52
300104.SZ	乐视网	48.56	7.76
300133.SZ	华策影视	24.93	3.90
300148.SZ	天舟文化	52.37	3.23
300226.SZ	上海钢联	29.83	3.12
300235.SZ	方直科技	48.79	2.73
300251.SZ	光线传媒	37.82	3.50
300291.SZ	华录百纳	34.35	3.38
300336.SZ	新文化	31.86	10.14
600037.SH	歌华有线	28.40	1.33
600088.SH	中视传媒	82.74	3.39
600373.SH	中文传媒	18.74	2.44
600386.SH	北巴传媒	19.75	1.99
600551.SH	时代出版	15.54	1.80

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600633.SH	浙报传媒	28.08	6.77
600637.SH	百视通	33.19	5.98
600757.SH	长江传媒	19.47	2.54
600831.SH	广电网络	26.24	2.72
600880.SH	博瑞传播	18.04	2.89
601098.SH	中南传媒	21.08	2.26
601801.SH	皖新传媒	21.97	2.62
601928.SH	凤凰传媒	22.75	2.45
601929.SH	吉视传媒	68.58	3.09
601999.SH	出版传媒	69.13	2.19
平均值		34.46	3.59

数据来源：Wind 资注（1）：市盈率 P/E=该公司的 2012 年 8 月 31 日收盘价/(该公司 2012 年中报每股收益×2 ) 注（2）：市净率 P/B=该公司的 2012 年 8 月 31 日收盘价/该公司的 2012 年中报每股净资产

2012 年 8 月 31 日，传播与文化产业平均市盈率为 34.46 倍，平均市净率为 3.59 倍。本次交易对价对应的市盈率为 10.79 倍，显著低于行业平均水平；若以 2012 年盈利预测数据计算，交易对价对应的市盈率为 8.84 倍，也显著低于行业平均市盈率。

以分时传媒 2012 年 8 月 31 日净资产计算，本次交易对价对应的市净率为 9.08 倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是分时传媒从事的广告业务具有轻资产的运营模式，在日常经营中需要保留的净资产数量不高；同时分时传媒为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率。但考虑到分时传媒较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。

（二）结合蓝色光标的市盈率、市净率水平分析本次分时传媒定价的公允

性

本公司 2011 年度实现每股收益 0.34 元，2012 年 6 月 30 日每股净资产为 3.14 元。根据本次发行股份价格 19.45 元计算，本次发股的市盈率为 57.21 倍，市净

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率为 6.19 倍。

本次交易分时传媒静态市盈率 10.79 倍、按 2012 年承诺利润计算的动态市盈率为 8.84 倍，市净率 9.08 倍，市盈率显著低于上市公司的市盈率，如果剔除上市公司 2010 年募集资金因素，市净率也将低于上市公司水平。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九章本次交易对公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

四、董事会对本次交易评估事项意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、本次现金及发行股份购买资产的资产评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务资格。中通诚资产评估及其经办评估师与公司、交易对方、分时传媒，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚资产评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对分时传媒 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客

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观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对分时传媒 100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合分时传媒实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要在内的本次现金及发行股份购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，对关于本次交易审计、评估相关事项发表如下独立意见：

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

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第九章本次交易对公司的影响

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

本公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

项目	2012 年1-8 月	2011 年	2010 年
资产负债表摘要
资产总计（万元）	209,042.74	150,733.71	95,050.27
负债合计（万元）	72,741.25	44,060.92	6,592.11
股东权益（万元）	136,301.49	106,672.79	88,458.16
归属母公司股东的权益（万元）	130,347.10	97,626.60	87,314.94
利润表摘要
营业收入（万元）	124,620.34	126,605.83	49,572.40
营业成本（万元）	75,847.71	81,580.39	23,415.40
营业利润（万元）	22,188.86	17,434.63	8,664.82
利润总额（万元）	22,654.18	18,901.90	8,791.92
净利润（万元）	17,254.27	14,527.51	6,272.28
归属母公司股东的净利润（万元）	16,395.52	12,107.56	6,037.46
现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量（万元）	1,945.27	11,433.95	4,367.61
投资活动产生的现金流量（万元）	-34,331.82	-25,140.75	-5,071.99
筹资活动产生的现金流量（万元）	13,621.59	-3,077.41	57,291.95
现金及现金等价物净增加（万元）	-18,760.88	-16,842.49	56,583.07
每股指标
每股收益-基本（元）	0.43	0.34	0.17
每股净资产BPS（元）	3.29	2.71	2.43
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.05	0.32	0.12

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。

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2011 年 8 月 24 日，本公司以股本 12,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后实收资本变更为 18,000 万元人民币；2012 年 5 月 16 日，本公司以股本 18,000.00 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股数变为 36,000.00 万股。为使数据具有可比性，本公司按照资本公积转增股本后的股数重新计算各比较期间的每股指标。

（一）本次交易前公司财务状况分析

1、资产结构分析

截至 2012 年 8 月 31 日，公司资产总额 209,042.74 万元，其中，流动资产总额 118,109.12 万元，占资产总额的 56.50%；非流动资产总额 90,933.62 万元，占资产总额的 43.50%。流动资产中货币资金 33,234.20 万元，占资产总额的 15.90%，应收账款 72,744.10 万元，占资产总额的 34.80%。非流动资产中商誉 65,171.97 万元，占资产总额的 31.18%，固定资产 10,064.67 万元，占资产总额的 4.81%，长期股权投资 10,163.68 万元，占资产总额的 4.86%。

本公司近两年一期的资产财务数据如下：

报告期	2012 年8 月31 日	2012 年8 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
流动资产：
货币资金	33,234.20	15.90%	51,995.08	34.49	68,837.57	72.42
应收票据	175.00	0.08%	100.00	0.07	223.06	0.23
应收账款	72,744.10	34.80%	43,467.29	28.84	11,089.54	11.67
预付款项	3,647.28	1.74%	1,206.94	0.80	193.24	0.20
其他应收款	8,308.54	3.97%	2,727.47	1.81	1,212.14	1.28
流动资产合计	118,109.12	56.50%	99,496.78	66.01	81,555.55	85.80
非流动资产：
长期股权投资	10,163.68	4.86%	8,980.97	5.96	1,362.50	1.43
固定资产	10,064.67	4.81%	9,494.91	6.30	9,419.06	9.91
无形资产	1,743.30	0.83%	1,236.85	0.82	230.63	0.24
商誉	65,171.97	31.18%	28,149.38	18.67	1,876.11	1.97
长期待摊费用	3,340.00	1.60%	2,924.83	1.94	156.41	0.16

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其他非流动资产	450.00	0.22%	450.00	0.30	450.00	0.47
非流动资产合计	90,933.62	43.50%	51,236.93	33.99	13,494.71	14.20
资产总计	209,042.74	100.00%	150,733.71	100.00	95,050.27	100.00

2、负债结构分析

截至 2012 年 6 月 30 日，公司负债总额 72,741.25 万元，全部为流动负债。其中应付账款 30,322.60 万元，占负债总额的 41.69%。

本公司近两年一期的负债财务数据如下：

报告期	2012 年8 月31 日	2012 年8 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
流动负债：
短期借款	15,000.00	20.62%	-	-	-	-
应付账款	30,322.60	41.69%	22,727.32	51.58	1,380.44	20.94
预收款项	3,782.93	5.20%	1,285.09	2.92	2,475.62	37.55
应付职工薪酬	3,028.46	4.16%	1,660.59	3.77	1,059.38	16.07
应交税费	4,800.74	6.60%	6,099.51	13.84	1,177.47	17.86
应付利息	150.41	0.21%	-	-	-	-
应付股利	1,471.86	2.02%	-	-	-	-
其他应付款	14,184.26	19.50%	12,288.42	27.89	499.20	7.57
流动负债合计	72,741.25	100.00%	44,060.92	100.00	6,592.11	100.00
负债合计	72,741.25	100.00%	44,060.92	100.00	6,592.11	100.00

3、现金流状况分析

2009 年至今，经营活动为公司带来稳定的现金流入。同时公司积极利用首次公开发行带来的募集资金流进行并购、投资，具体情况如下表：

项目	2012 年1-8 月	2011 年	2010 年
经营活动产生的现金流量（万元）	1,945.27	11,433.95	4,367.61

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投资活动产生的现金流量（万元）	-34,331.82	-25,140.75	-5,071.99
筹资活动产生的现金流量（万元）	13,621.59	-3,077.41	57,291.95
现金及现金等价物净增加（万元）	-18,760.88	-16,842.49	56,583.07
销售商品提供劳务收到的现金/营业收入	0.86	0.84	0.95
经营活动产生的现金流量净额/营业收入	0.02	0.09	0.09

4、资本结构与偿债能力分析

本公司资产负债率处于较低水平，资本结构在逐渐取得优化。2012 年 5 月，本公司向上海浦东发展银行北京分行申请流动资金贷款 100,000,000.00 元，期限一年，截止 2012 年 8 月 31 日，该借款尚未到期。除该项借款外，公司无其他带息负债。2012 年 6 月 5 日中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行不超过 4 亿元公司债券的申请，该批债券将在取得中国证监会正式核准文件后发行。在偿债能力方面，本公司流动比率、速动比率较高，具备较好的偿债能力。具体情况见下表：

项目	2012 年 8 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
资本结构（%）
资产负债率	34.80	29.23	6.94
流动资产/总资产	56.50	66.01	85.80
非流动资产/总资产	43.50	33.99	14.20
流动负债/负债合计	100.00	100.00	100.00
非流动负债/负债合计	-	-	-
偿债能力（%）
流动比率	1.62	2.26	12.37
速动比率	1.62	2.26	12.37
经营活动产生的现金流量净额/负债合计	0.03	0.26	0.66

（二）本次交易前公司经营成果分析

1、利润构成分析

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公司在原有主营业务稳定发展的同时，成功的进行了外延式并购，营业收入、净利润均保持稳定增长。2011 年营业收入、净利润较 2010 年增长幅度分别为 155%和 132%。2012 年上半年，随着公司原有公共关系业务在确定优势地位后快速发展以及系列并购的陆续完成，公司营业收入和净利润比上年同期大幅增长。公司利润简表如下：

单位：万元

2012 年1-8 月	2011 年	2010 年
124,620.34	126,605.83	49,572.40
75,847.71	81,580.39	23,415.40
22,188.86	17,434.63	8,664.82
22,654.18	18,901.90	8,791.92
17,254.27	14,527.51	6,272.28
16,395.52	12,107.56	6,037.46

2、盈利能力和收益质量指标分析

伴随着公司公共关系服务业务的高速增长，及公司上市后的一系列成功并购，公司的净资产收益率、总资产报酬率保持了稳定的增长态势。由于公司业务由原来的公共关系服务领域拓展至广告服务领域，收入结构发生较大变化，销售毛利率有所降低。

从收益质量来看，公司利润主要来自正常的经营活动，扣除非经常损益后的净利润占同期净利润比例始终保持在 100%左右。具体情况见下表：

项目	2012 年1-8 月	2011 年	2010 年
盈利能力（%）
净资产收益率-摊薄	12.58	12.40	6.91
总资产报酬率	10.94	14.29	13.21
销售净利率	13.85	11.47	12.65
销售毛利率	39.14	35.56	52.77
收益质量（%）

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经营活动净收益/利润总额	97.95	91.58	98.55
营业外收支净额/利润总额	2.05	7.76	1.45
所得税/利润总额	23.84	23.14	28.66
扣除非经常损益后的净利润/净利润	97.87	91.00	102.96

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）标的资产所属行业的基本情况

1 、标的资产所属行业

本次交易的标的资产为分时传媒 100%的股权，分时传媒主要从事户外广告服务代理业务，隶属于广告行业。

（ 1 ）广告行业概述

广告是将相关的信息，进行高度精炼，采用艺术手法，通过各种媒介传播给大众，以加强或改变人们的观念，最终引导人们的行动的事物和活动。而广告行业则是指以提供广告服务为专门职业，接受客户委托，专业从事品牌规划、品牌策划，广告调研、策划、创意、设计、制作和广告代理发布等各种服务并从中获取利润的专门化行业。

基于行业产业链分析，广告行业涉及广告主、广告公司、广告媒介和目标受众四大参与主体，其中广告公司在产业链中处于中介地位，通过收取广告费、支付媒介费获取差价收入。一方面，广告公司与上游广告主建立广告代理关系，帮助广告主开展市场调查、提供市场预测、确定广告目标，依据广告主需求进行广告策划和创意，并完成广告作品的设计与制作；另一方面，广告公司通过对下游广告媒介的分析与选择，购买广告媒介发布广告，将广告信息传递给目标受众，最终实现广告目标。广告媒介作为广告主和目标受众的沟通渠道，包括电视、报纸、杂志、广播、户外等多种媒介形式，鉴于不同媒介之间的差异较大，专业广告公司一般集中通过某一类媒介为广告主提供服务，分时传媒即主要通过户外广告为广告主提供服务。

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广告媒介

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----- Start of picture text -----

电视报纸
广告需求媒介购买广告投放
广告主广告公司杂志广播目标受众
收取广告费收取媒介费接收信息
户外其他
----- End of picture text -----

（ 2 ）户外广告行业概述

户外广告是指在城市道路、公路、铁路两侧、城市轨道交通线路的地面部分、河湖管理范围和广场、建筑物、构筑物上以展示牌、灯箱、霓虹灯、电子显示装置等为载体形式和在交通工具上设置的商业广告。用于发布户外广告的展示牌、灯箱、霓虹灯、电子显示装置等广告载体则统称为户外媒体资源。

常见的户外广告资源类型包括：

单立柱广告：广告牌置于特设的支撑柱上，以立柱式 T 型或 P 型为多, 广告装置设立于高速公路、主要交通干道等地方，面向密集的车流和人流。普通使用的尺寸为 6 米高、18 米宽，主要以射灯作照明装备。
建筑物外墙广告：在建筑物外墙上发布的户外广告，利用墙面张贴大型海报、招贴字画、装饰旗等。主要是宣传产品、推广企业形象
三面翻广告：广告装置带有三面棱柱，广告画面内容使用喷绘、电脑写真或户外彩色即时贴等材质。适用于户内及户外环境，当这些棱柱转动时，可组成三副不同的广告画面
电子屏：用电脑控制，将广告图文或电视广告片输入程序，轮番地在画面上显示色彩纷呈的图形与文字，能在较短的时间里展示多个不同厂家、不同牌号的商品，具有动感、多变、新颖别致、反复播放等特点
灯箱广告：置于建筑物外墙、楼顶或裙楼、公交、地铁车站等广告位置，白天是彩色广告牌，夜晚从内部提供照明后形成"内打灯"的灯箱广告。

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与电视广告、报纸广告、杂志广告、广播广告等广告形式相比，户外广告具有以下独特的优势：

①受众范围广。在不同城市结合目标人群，恰当的选择发布地点和户外媒体，可以在理想的范围接触到多个层面的人群，与受众的生活节奏较好匹配。通过策略性的媒介安排和分布，户外广告能创造出理想的到达率。

②传播效果强。户外广告一般设置于城市黄金地段或交通要道，广告牌面积往往超过 100 平方米，因此容易给受众带来较强的视觉冲击力。很多知名的户外广告牌已成为当地的地标性建筑，具有良好的广告传播效果。

③宣传成本低。户外广告具有良好的性价比，据调查，户外广告的平均千人成本（即传播到每一千个受众所需的广告花费）仅相当于电视，报纸等其他媒体的 1/10-1/30，巨大的成本优势成为户外广告倍受青睐的主要原因之一。

④发布时段长。除灯箱、霓虹灯广告外，绝大多数户外媒体可以做到 7 天 24 小时全天候发布，随客户的需求在任意时间段发布任意时长的广告。

另一方面，与其他广告形式相比，户外广告具有以下劣势：

① 传播的信息量有限。户外广告所处的具体环境条件决定了它不能为受众提供仔细阅读、浏览的机会，因此户外广告均力求图画、内容简洁，有时甚至只有一个产品名称、图案或商标符号，如果没有其它形式广告补充对公司、产品具体细节品质的介绍，可能会影响消费者对公司、产品的了解。目前随着 LED 等形态户外广告的出现，这方面的劣势得到一定弥补。

② 广告效果较难评测。由于户外广告的受众是在户外活动的人，受众具有流动的性质，因此其到达率用传统方法难以准确估计。而且受众是在活动过程中

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接触到的，注视时间较短，而且可能在同一时间接触到多个户外广告。因此要取得良好的广告效果，户外广告的内容、形式需要有较强的吸引力。

③ 覆盖范围有限。户外广告大多数位置固定不动（车身广告等除外），覆盖面不会很大，宣传区域小，因此理想的设置户外广告的场所是人口密度大、流动性强的地方，如主要商业区、旅游景点、机场、高速公路两侧等。

2 、广告行业基本情况

（ 1 ）广告行业管理体制和法律法规

① 广告行业管理体制及主管部门

目前，我国广告行业实行政府监管与行业自律相结合的管理机制。我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理总局，主要负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。我国广告行业的自律管理机构包括中国广告协会、中国商务广告协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等。

② 广告行业主要法律法规及自律规则

我国广告行业的管理体系主要包括《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》（以及国家工商行政管理规章和有关职能部门发布的关于广告管理的规范性文件，地方政府根据国家法律法规制定的适用于本地管理的地方法规和规章。上述法律法规及规章制度对广告经营单位的经营管理、广告内容与广告表现、广告审查以及专门针对特殊行业的广告要求等方面进行了规范。《中国广告行业自律规则》则详细规定了广告内容、广告行为应遵循的一般原则和限制性要求，并明确了相关的自律措施。

对于户外广告行业，我国政府主要针对户外广告设置和户外广告发布两个环节进行监管。

户外广告设置环节的监管规定：《广告法》、《广告管理条例》规定，户外广告的设置、张贴，由当地人民政府组织工商行政管理、城建、环保、公安等有关部门制订规划，工商行政管理机关负责监督实施。《城市市容和环境卫生管理条例》规定，大型户外广告的设置必须征得城市人民政府市容环境卫生行政主管部

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门同意后，按照有关规定办理审批手续。《公路法》规定，任何单位和个人未经县级以上地方人民政府交通主管部门批准，不得在公路用地范围内设置公路标志以外的其他标志。《建设部关于加强户外广告、霓虹灯设置管理的规定》规定，广告、霓虹灯的设置必须征得城市人民政府市容环境卫生行政主管部门同意后，按照有关规定办理审批手续。

户外广告发布环节的监管规定：根据《户外广告登记管理规定》，户外广告发布单位发布户外广告应当向工商行政管理机关申请户外广告登记，领取《户外广告登记证》，接受工商行政管理机关的监督管理。

（ 2 ）广告行业发展概况

① 广告行业整体发展概况

随着我国经济的持续稳定增长，广告行业实现快速发展，市场规模不断扩大。根据 CTR 媒介智讯的统计，2011 年中国市场刊例广告收入突破 6,000 亿元，同比增长 13%，增幅与 2010 年持平。自 2007 年到 2011 年间，中国市场刊例广告收入总额由 3,120.4 亿元增长至 6,693.29 亿元，年均增速 12.68%。近年来受全球主流广告市场低迷以及国内宏观经济增长趋稳的影响，广告市场刊例花费增速有所放缓，预计 2012 年增速可达到 11%。

2007-2011 年中国传统广告市场刊例花费

==> picture [320 x 177] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

8,000 17%
6,693.29
7,000
15%
6,000
13%
5,000
4,000 11%
3,000
9%
2,000
7%
1,000
0 5%
2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
传统广告市场刊例花费(亿元) 增长率（%）
----- End of picture text -----

数据来源：CTR 媒介智讯

从广告市场规模的 GDP 占比来看，我国广告市场具有巨大的发展潜力。美

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国等发达国家广告市场规模占 GDP 的比例均在 2%以上，受经济发展、营销方式和消费习惯等因素的制约，我国广告行业起步较晚，目前广告市场规模占 GDP 的比例尚不足 1%。随着我国国民经济的增长，居民消费水平的提高，企业营销及广告投入力度的加大，未来的中国广告市场必将迎来行业发展的黄金时代。

2007-2011 年广告刊例花费增长率与 GDP 增长率

==> picture [282 x 170] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

17%
15%
15%
13.50%
13% 12.90%
14.20%
13%
11% 11%
9%
10.30%
9% 9.60%
9.20% 9.20%
8%
7%
5%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 （ e ）
广告刊例花费增长率 GDP增长率
----- End of picture text -----

数据来源：CTR 媒介智讯

按照广告媒介的不同，传统广告市场可划分为电视、报纸、杂志、广播、户外等不同类型，根据 CTR 媒介智讯的统计，近 5 年来各媒介类型的广告投放份额较为稳定，其中电视广告长期占据我国媒介广告市场 80%左右的份额；其次是报纸，市场份额约 10%；户外媒介形式由于持续性强、视觉冲击力大等优点，已经成为第三大传统广告投放媒介，市场份额约 5%。2011 年各类媒体类型占比如下图所示。

2011 年传统广告市场媒体类型占比

==> picture [310 x 147] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

广播 3.02% 户外 4.48%
杂志 2.68%
报纸 13.40%
电视 76.42%
----- End of picture text -----

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数据来源：CTR 媒介智讯

② 户外广告行业发展概况

作为第三大传统广告投放媒介，我国户外广告市场规模一直保持稳定增长的态势，已由 2007 年的 122.40 亿元发展至 2011 年的 299.90 亿元。

2007-2011 年中国户外广告市场刊例花费（亿元）

==> picture [286 x 168] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

350
299.90
300 272.78
250 232.65
213.74
200
150 122.4
100
50
0
2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
户外广告市场刊例花费
----- End of picture text -----

数据来源：CTR 媒介智讯

我国户外广告刊例花费的增长更多源于广告主对户外广告营销效果的认可以及户外媒体自身价值的提升，如下图所示，近年来受多城市户外整顿的影响，户外媒体广告资源量（面积）不断减少。2011 年，包括北京、上海、广州在内的一线城市以及分时传媒自有广告牌集中的成都市，其户外媒体资源数量均出现不同程度的下降，但由于广告主对户外广告传播效果的认可，带来单个广告资源的价值上升、户外广告花费明显增长。根据 CTR 媒介智讯的数据，2011 年、2012 年 1-6 月我国一二线城市户外媒体广告资源量（面积）分别较同期降低 10%和 6.5%，优质户外广告资源的稀缺性逐渐显现。同时，伴随我国人口从农村向二三线地区阶梯流动以及家电下乡等消费下沉，广告业务开始向二三线城市拓展，预计户外广告媒体资源量将迎来较大的增长空间，未来户外广告市场规模的增长趋势依然值得期待。

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2011 年我国一二线城市户外广告媒体资源分布变化情况

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数据来源：CTR 媒介智讯

（ 3 ）广告行业市场格局

由于历史原因，我国广告行业媒体经营单位较为分散，广告经营企业数量众多且规模普遍较小，行业竞争较为激烈。根据国家工商总局公布的数据，截至 2010 年底，我国广告公司数量从 2000 年的 40,497 家增至 143,727 家，平均公司单位广告年经营额从 78.5 万元降至 65.4 万元。未来看，广告行业的集中度将快速提高。随着我国经济全球化的不断深化，更多的海外公司开始涉足国内市场，国内公司也逐渐意识到行业整合的趋势，开始通过并购方式增强自我实力，拓展市场，广告市场整合集中趋势有所体现，根据中国广告协会的数据，2010 年我国前 20 名广告公司营收占比已达到 6.7%，较上年增长约 1.5 个百分点。

户外广告市场也正在经历从分散化、零碎化向集中化、专业化过度的经营局面。一方面，受制于户外广告媒体资源分散化和区域化特点，广告公司难以批量取得广告资源的位置信息、发布状态、所有者信息、价格信息。而另一方面广告主对媒体资源的广告需求又愈发多样化，往往希望在短时间内在多个位置投放户外广告以增强传播效果。户外广告交易市场严重的信息不对称问题造成了媒体主和广告主之间的潜在交易风险加大，户外广告媒体资源的闲置问题凸显。近年来，伴随广告市场的全面开放，外资逐渐渗透，广告公司的跨区域收购和专业化整合正在逐步改善户外广告高度分散的产业格局，整个行业的集中度正在提高。以白

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马户外为例，2011 年 12 月，白马户外媒体宣布收购北京市约 700 个公共汽车候车亭的开发、管理及出售权，经营期限约 10 年，此次收购大大丰富了白马户外的户外媒体资源，为其迅速开拓户外市场、提升综合竞争实力和市场地位创造良好条件。

3 、广告行业的特征

（ 1 ）技术水平不断推动广告行业发展

技术水平是广告行业持续发展的核心动力。科技水平的提升不断推动媒体形式的革新，极大的丰富了广告的展现形式和投放方式。自上个世纪 80 年代至今，广告的体现形式在短短的三十年内出现了巨大的变化，已由最初的以报刊平面媒体广告、广播电视广告为主，发展到今日的由报刊平面、广播电视、互联网、无线终端、车身及车站灯箱、楼宇、户外大屏、公交移动电视等多种丰富广告形式组成的全天候、无缝隙的广告覆盖网络，呈现出种类全、时效强、覆盖广的特点。科技的发展使得精准传播、高效传播、移动传播、分时传播成为可能，广告设计、策划、投放更具科学性，广告发布成本和发布效果进一步优化，服务客户的能力不断提升，为广告市场规模的爆炸式增长提供了良好条件。

分时传媒主要利用户外媒体资源为广告主提供服务，科技水平在户外广告的应用不断深化，改变了传统户外相对单一的产品形式和表现形式，户外媒体资源可调用的创意手段和技术手段越来越丰富，LED 彩屏、视频、三维等众多形式带给受众全新的客户服务方式和用户体验，对受众的吸引力显著增强。根据美国斯坦福研究顾问 PQ 媒体公司的预测，2009 年数字户外已成为世界范围内增长最快的媒体之一，并将继续在未来的 5 年内保持 10%左右的增长态势，中国、印度、巴西和加拿大正引领着国际上成长的市场，亚太地区将是全球数字户外广告成长最快的区域。面对的日益革新的户外广告市场，一方面，分时传媒通过加深对客户行业的理解，提高服务质量，增强客户粘性，在媒体、广告技术的不断演变中保持优势地位；另一方面，分时传媒不断引导客户积极尝试新媒体、新广告形式，保持与科技发展俱进的业务竞争力。

（ 2 ）周期性特征

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广告行业的波动周期与宏观经济运行周期基本一致，并受广告主所处行业景气度的影响。广告行业市场规模主要受广告主广告预算的影响，而广告预算一般与广告主历史销售业绩、经营战略、所处行业的发展状况等因素联系，因此广告主所处行业的景气度在很大程度上影响了广告市场规模。

分时传媒的客户广泛分布在不同的行业，经营业绩较为稳定，不存在明显的周期性特征。分时传媒目前重点覆盖 16 大行业，40 余子行业，同时不断开拓新兴行业。

（ 3 ）季节性特征

不同行业广告投放规模一般与行业产品特性、销售策略、销售季节性匹配，比如，房地产行业具有“金九银十”的销售特性，房地产广告的投放规模在一年内一般呈现出前低后高的趋势。分时传媒的客户行业分布较为广泛，不存在明显的季节性特征，但受客户某一段时期集中广告投放的影响，公司经营业绩会有所波动，例如一汽大众曾在 CC 轿车上市后进行了为期 2 个月的集中广告投放。

（ 4 ）区域性特征

鉴于目前我国经济发展格局仍然呈现出东部沿海地区和西部内陆地区较不均衡的局面，因此规模较大的广告主、广告媒体、广告公司以及消费能力较高的广告目标人群多集中于沿海城市以及一二线省会城市。不过由于电视、广播以及互联网等新媒体传播覆盖范围较广，广告公司所能服务客户的范围并无明显的地域局限性。

基于户外媒体资源分散性、独占性、不可复制性等特征，多数户外广告代理公司以区域性代理为主。与一般的户外代理公司不同，分时传媒区域性特征并不明显。分时传媒拥有完善的 e-TSM 户外媒体资源管理系统，截至 2012 年 8 月 31 日，系统内收录了全国 325 个主要城市，8,554 家媒体的户外媒体资源信息，能够为客户提供多城市、多点位、大规模的户外广告投放服务。此外，随着我国城市化速度的加快以及二、三线城市经济的发展，分时传媒计划进一步向二三线城市广泛渗透，不断更新和增加系统内的户外媒体资源数量，以满足客户多样化的广告投放需求。

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4 、进入广告行业的主要壁垒

成为具有稳定盈利能力、规模较大的广告公司具有很高的壁垒，主要体现在如下方面：

（ 1 ）品牌效应壁垒

在广告服务中，广告公司的品牌是广告主与之合作的重要因素之一，尤其大型客户对广告公司的要求比较严格。良好的品牌反映了市场和客户对公司服务的认可，对新老客户都具有很强的吸引力，其背后往往代表着优秀的服务团队、健全的服务网络、高效的运作系统、丰富的行业经验以及成功的实战案例。一个知名品牌的创立需要长期大量的投入以及丰富经验的积累，这些都是新进入行业的广告公司短期内无法实现的。

（ 2 ）客户资源壁垒

广告公司的客户资源是广告公司赖以生存和发展的源泉。广泛的客户基础是广告公司长期经营的成果，尤其是大型的集团式客户在与广告公司合作的过程中存在一定的惯性，保持持续、不间断的服务有利于广告公司加深对客户的理解，提供更加精准的产品，从而进一步增强与客户的粘性，深化与客户的合作关系。新进入行业者较难突破稳定的合作关系，取得此类客户的合作意向，一般以吸引小规模客户或承做某一项具体的广告业务为主，较难形成较强的竞争优势。

（ 3 ）媒介资源壁垒

强大的媒介资源是广告公司为客户服务的重要保障，广告公司需要保持与各媒介主之间的良好关系，广泛获取媒介资源信息，掌握媒介资源的不同特性从而为客户提供更精准的广告投放服务。媒介主在选择合作的广告公司时，会考虑广告公司的品牌、客户资源、业务数量、业务稳定性、信誉度等条件。新进入行业者由于业务量较少，市场认可度不高，且缺少与媒介的合作经验等，经常存在媒介资源流失现象，竞争力被进一步削弱。

（ 4 ）人才壁垒

广告公司需要依靠专业人员为客户提供服务，高素质的专业人才是广告公司

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持续发展的推动力。优秀的专业人才具有多年实践经验，熟悉广告服务的各项业务，并对广告主有着深刻了解，他们能够稳步开拓并维护良好的客户关系、策划出色的广告创意、设计和制作满意的广告作品、制定合理的媒介排期和购买计划、迅速响应客户的执行要求等。对于新进入行业者，如何吸引到这些优秀人才的加入是一项巨大挑战。

（ 5 ）资金壁垒

广告公司在基本经营中通常需要保持较大金额的流动资金，用以集中结算支付或垫付媒介采购款，一般情况下，广告公司在广告投放前即支付给媒介主相应的款项，而客户往往在广告发布后一定的回款周期后才支付完毕广告投放费用。为了确保公司现金流的稳定和经营的持续性，新进入行业的广告公司需要具备一定的资金实力。此外，随着广告业的发展壮大，广告业传统的基本运营模式开始向资本运营模式延伸，在突破创意和服务做强企业的理念的同时，大型广告公司正在通过资本兼并等手段实现迅速扩张，这种运营模式对广告公司的资金充裕性提出了更高的要求。

5 、影响广告行业发展的重要因素

（ 1 ）有利因素

① 国民经济和居民消费持续增长带动广告行业长期发展

广告行业的整体规模与宏观经济呈现正相关关系，尤其与居民的消费水平息息相关。根据 CEIC 的数据，2001 年以来我国居民消费占 GDP 的比重长期处于 50%以下，与美国、日本、韩国等其他国家 60%-70%的水平存在差距，作为国家经济由外向转为内需的重要战略，居民消费的提升一直是国家鼓励的方向，广告行业未来的成长空间值得期待。

② 扶持政策的频频出台驱动广告行业快速发展

2011 年 3 月，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》将“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列为鼓励类，广告业首次享受国家鼓励类政策，为其日后发展提供了强有力的政策支持依据和保障。 2011 年 10 月，党的十七届六中全会颁布《中共中央关于深化文化体制改革的决

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定》，首次将文化发展提升到了国家战略高度，为文化发展提供了纲领性指引。 2012 年 4 月，国家工商总局发布《关于推进广告战略实施的意见》，进一步落实了党的十七届六中全会的相关要求。

2012 年 5 月，国家工商总局发布《广告产业发展“十二五”规划》，提出大力发展广告业是提升品牌影响力、加速民族品牌国际化进程的重要手段，是带动相关产业发展、提高资源配置效率、促进产业结构升级、建设现代产业体系的有效途径。规划明确了“十二五”期间的重点任务包括提升广告企业竞争力、优化广告产业结构、推动广告业自主创新、扩大广告业对外开放、加强广告人才培养、完善广告法制和监管体系等多项内容。

此外，各地纷纷出台相关的文化传媒产业扶持政策，以北京市为例，2011 年 11 月，国家工商总局和北京市政府率先签署《推进首都广告业发展战略合作协议》，推出了建立国家广告产业示范区、组建大型广告传媒集团以及重视广告人才引进等多项举措。

③ 企业品牌形象的诉求扩大对广告行业的需求

与国际知名品牌相比，我国企业品牌形象长期缺失，广告与营销等活动重视程度较低是其中的主要原因。根据《广告主蓝皮书》的调查，企业在进行广告营销的过程中，以“提升或保持品牌”为目的所占的比例逐年提高。品牌是企业的核心资产，品牌建设可以增强企业的核心竞争力，已成为众多企业主的共识。品牌的建立意味着企业主对广告的投放需求，品牌的维护依托于企业主的长期广告投入，在我国企业打造品牌的过程中，广告市场必将拥有非常好的成长空间。

④ 科学技术的发展提升广告服务的能力

当传统媒介形式不能满足客户的广告投放需求，科技进步不断推动新媒体的出现和发展，极大丰富了广告的展现形式、投放方式，进一步拓展了广告服务的范围、提升了广告服务的能力。广告体现形式由最初的以报刊平面媒体广告、广播电视广告为主，发展到今日的由报刊平面、广播电视、互联网、无线终端、车身及车站灯箱、楼宇、户外大屏、公交移动电视等多种丰富广告形式组成的全天候、无缝隙的广告覆盖网络。与此同时，互联网与数字技术使得新媒介的广告容

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量无限扩大，也让广告投放的低成本扩张和精准营销成为可能。广告以其多样化的服务形式和高品质的服务价值赢得越来越多客户的青睐。

⑤ 城市建设促进户外广告行业的规范化运作

户外广告是城市景观的特殊构成要素，是城市文化的有形体现，在树立城市形象、提振市场经济、便利市民生活等方面更要扮演人性化的公共服务功能。经历几十年的发展，部分城市因缺乏有效监管和合理规划，户外广告行业缺乏规范化运作，一些低技术含量的广告牌充斥大街小巷，挤占公共空间，甚至影响了城市的正常发展。2005 年起由上海开始的户外广告清理整顿迅速蔓延，全国多个城市开始户外广告设置规划，并对户外广告采取招标、拍卖的方式进行市场化运作。同时，在户外广告行业整顿的过程中，优质户外资源得到重视，新技术、新材料，低能耗、低排放、形式新颖的高新技术产品逐渐成为装点城市的重要元素。城市因广告而生动，将户外广告纳入城市发展的整体规划，使之与城市环境和城市形象建设相协调，并承载更多的城市功能，是城市发展的需要，也是户外广告行业创新的源泉和动力所在。

（ 2 ）不利因素

① 行业规范性及公信力不足制约广告行业健康发展

由于历史原因，我国广告行业的竞争主体数量众多，行业自律性较弱，广告行业市场存在运营不规范及无序竞争的行为。此外，广告从业人员素质参差不齐，部分广告主发布虚假广告等问题严重损害了整个行业的公信力。因此，随着广告行业的进一步发展，行业的竞争秩序有待规范，市场成熟度有待提高，行业主管部门的监管力度和广告公司自身的约束力均有待加强。

② 新兴媒体的发展冲击广告公司的发展态势

随着科学技术的发展和客户广告投放需求的多样化，互联网、手机等新兴媒体不断涌现，对电视、杂志等传统媒介产生显著的受众分流影响。一方面，受媒体多样化的影响，目标客户的注意力进一步碎片化，基于单一平台的广告投放难以有效覆盖所有目标受众，对广告公司的服务能力提出更高要求，另一方面，互联网等部分新兴媒体直接与广告主对接开展直客业务，在一定程度上挤占广告公

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司的媒介代理空间，会减缓广告公司的整体发展态势。在这种局面下，只有具备优秀的策划创意、强大的资源信息储备以及高效的组织执行能力的广告公司，才能更好的生存和发展。

（二）分时传媒在行业中的竞争情况

1 、主要竞争对手情况

分时传媒在户外广告行业内的竞争对手包括户外媒体经营类公司和户外广告平台类公司。

（ 1 ）户外媒体经营类公司

① 永达户外

永达户外传媒成立于 2000 年，自成立以来专注于户外广告行业并保持了较高增长速度，目前在户外媒体网络覆盖、媒体面积、客户资源方面均具有领先优势。

根据永达户外传媒官方网站信息，其高速公路广告资源数量近 2600 块，面积近 60 万平方米，75%永达户外传媒拥有自有产权，分布于全国 22 个省份、4 个直辖市、5 个自治区、100 多条高速公路。永达户外传媒于 2010 年底大举进军高铁媒体，与京沪高铁公司、上铁文广、山东中铁、西安铁路局、郑州铁路局合作开发经营京沪旅客信息 LED 屏并取得全线站点 LED 及京沪高铁徐沪段灯箱媒体独家经营权；至 2012 年 1 月又取得了成都东站、西安北站媒体，并独家代理成都东站、西安北站站内媒体资源，以及京沪高铁、胶济线、沪宁城际、沪杭城际、郑西高铁、武广高铁、西宝线、京沪线郑徐上段、郑徐济段，高铁、动车车内平面媒体经营权。永达户外传媒在南京、上海、杭州、合肥、厦门、南昌、广州、济南、成都、郑州、武汉、沈阳等设有 15 家分支机构，先后服务 900 余家国内外知名企业，与洋河酒业、中国劲酒、四特酒、东风悦达起亚、一汽大众、索菲亚衣柜、苏宁电器、海马汽车等达成战略合作伙伴关系。

② TOM 户外传媒

TOM 户外传媒成立于 2002 年，是 TOM 集团下属的户外媒体公司。该公司

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目前经营超过 20 万平方米的不同类型户外媒体资源，在城市大牌、单立柱类媒体领域中占有领先地位。集团旗下资产分布在三十个城市的四千多个黄金地段，其中包括北京、上海、大连、青岛、厦门、成都、昆明、广州。TOM 户外媒体下属企业在当地的经营规模均排名前列，单立柱和大型广告牌面积超过十五万平方米，覆盖城市中心、主要高速公路、机场等主要交通枢纽。此外，TOM 的户外广告网络具有多样性的特点，包括了交通工具及街道设施广告、户外广告牌、灯柱广告等多种形式。TOM 户外传媒集团在北京、上海、广州建立了户外媒体服务中心，为主要客户提供一站式媒体购买、咨询、项目管理、媒体监察等客户支援服务。同时，TOM 集团和海内外广告代理公司同时建立了密切的合作关系，透过整个网络范围的销售，加上有效的销售集成，提高了集团针对国际及本地客户的服务和销售。

③ 传智户外

传智户外组建于 2001 年，目前的总部位于上海，在广州、北京、香港、成都设有分支机构。2007 年传智户外被分众传媒收购，成为分众传媒旗下全资的户外媒体广告专业公司，主要致力于户外媒体的经营、开发、销售和维护。目前传智户外的户外媒体主要分布于上海、北京、广州、杭州、成都、南京等全国一二线城市，及经济发展良好的三四线城市，并通过不断扩大的规模以及建设好的户外媒体平台，为国际国内品牌客户提供高效的全国性户外媒体资源。根据传智户外官方网站披露信息，2008 年传智户外营业额突破 4 亿人民币，累计在全国超过 70 个城市为国内外客户投放户外广告。

传智户外涉及的媒体包括：机场灯箱及相关媒体、楼顶/墙面喷画大牌、霓虹灯、高立柱、路面灯箱、LED 屏幕、投影、悬挂媒体及网络媒体等，覆盖全国 100 多个城市。

与以上三家户外媒体经营类公司相比，分时传媒的劣势在于自有户外媒体资源数量低于竞争对手。而分时传媒的优势则包括（1）e-TSM 数据库内拥有的资源信息远超竞争对手，可为客户提供更多、更优的全国性发布方案；（2）代理模式下需承担的固定媒体租赁成本较少，经营模式灵活，盈利能力强。

（ 2 ）户外媒体资源平台类公司

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360 媒体网、媒体资源网等公司提供在线的户外广告资源交易平台。媒体主可以在其网站上发布户外广告资源信息，广告主可以通过浏览搜索选择合适的媒体资源，网站向媒体主和广告主收取注册费用或者按照交易额收取佣金。该类公司与分时传媒的业务模式区别在于：这类公司实质上仅提供网络交易平台，并不向广告主提供广告策划、媒介购买服务，即不参与媒体购买、广告发布上画、监测等服务环节。广告主需要与媒体主进行一对一的沟通，费时费力且可能面临发布信息虚假、广告发布后被拆除等风险。

根据分时传媒的统计，截至 2012 年 8 月份，在包括直辖市、省会城市、经济发达城市在内的 35 城市内分时传媒 e-TSM 系统内的户外广告资源数量与其他平台类公司相比处于领先地位：

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注：调查区域为包括直辖市、省会城市及经济发达城市在内的 35 个城市。调查媒体类型包括：跨街广告、大型看板、龙门架、楼顶广告、墙面广告、三/多翻面、高速公路/省道/国道/市内公路、擎天柱广告、霓虹灯广告。

2 、分时传媒行业地位

分时传媒的业务模式结合了媒体类户外广告公司和平台类公司的优点，且在资源数量规模上领先于同行业竞争者，属于我国户外广告行业内的领先企业。

3 、分时传媒的核心竞争力

（ 1 ）创新的户外广告经营模式

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分时传媒的经营模式以服务代理类为主，该种户外广告经营模式拥有庞大的媒体资源信息，能够有效解决户外广告交易市场严重的信息不对称问题，为客户量身打造一站式、多点位的户外广告发布方案。此外，分时传媒拥有的部分优质自有媒体资源可增强公司的自主经营权，提高媒体资源的稳定性，进一步提升服务客户的能力。

我国户外广告行业内主要包括媒体经营类、交易平台类以及以分时传媒独特的以自有数据库为基础的服务代理型公司三种经营模式，三类公司的经营模式对比如下：

	媒体经营类公司	交易平台类公司	分时传媒
经营模式	通过租赁、收购或自建的方式取得媒体资源经营管理的自主权，一定期限内利用该自有媒体资源为客户发布广告。	建立一个媒体资源即时交易平台，媒体主和客户在平台上自主寻找需求信息，自主交易。	基于完善的户外广告媒体资源管理系统，为客户提供媒体策划，确认后下单实施媒体资源购买，同时负责广告投放、日常维护及监测评估。
媒体资源的丰富性	一般局限于较小区域（如单个城市，单个机场或某条高速路侧的少量广告牌），媒体资源数量有限	平台上有丰富的媒体资源，一般由媒体主自主发布	平台上有丰富的媒体资源，分时传媒分布于全国各省份的媒介人员采集后持续更新
媒体资源的稳定性	租赁期内稳定，期满续租存在不确定性	与媒体主关系松散，稳定性差	由于掌握客户资源、与媒体主合作时间长，稳定性强
投放建议的专业性	由于仅局限于自有媒体，无法给出专业建议	不提供投放建议	依托于自有数据库，在全国范围内为客户提供最佳的投放方案
客户的购买方式	客户直接与公司签署媒体资源租赁、合作协议	客户自己选择媒体资源，并直接与相关的媒体主签订租赁合同、合作协议	待客户确认购买计划、目标媒体后，由分时传媒与相关的媒体主签订租赁协议
盈利模式	收取广告发布收入	收取账户注册费、交易佣金	能够以较低价格取得媒体资源，收取广告代理收入，盈利能力较强
媒体资源成本的控制	媒体资源成本为固定成本，若销售收入低于成本则面临亏损，此外，需承担媒体资源闲置成本	无固定成本	固定成本较低，对媒体主的议价能力较强，同时媒体资源成本的波动风险可转嫁给下游客户
代表公司	永达、传智、TOM户外	360媒体网	分时传媒

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（ 2 ）庞大的户外媒体资源库

分时传媒 e-TSM 户外广告资源管理系统拥有完善的信息处理功能和庞大的全国性户外媒体资源信息，在数据量、全面性方面具有较强的优势。e-TSM 户外广告资源管理系统的信息资源由分时传媒分布于全国的业务人员从 325 个主要城市采集并持续更新，信息涵盖媒体资源的供应商、位置、规格、价格、类型、图片、环境、评分、发布历史等方面，分时传媒通过对这些信息资源的汇总分析，建立了一个覆盖全国的户外媒体资源数据库。销售人员可以根据客户的广告传播需求，从媒体资源库中检索后向客户提供广告策划提案。

截至 2012 年 8 月 31 日，该数据库中汇集了国内 325 个城市，8,554 家媒体主经营的 42,695 个媒体资源信息，可发布广告面积达 926.30 万平方米。分时传媒的 e-TSM 户外媒体资源管理系统庞大的信息储量，能够满足客户多样化的户外广告投放需求。

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户外媒
体主
购买
销售客户
数据
库
户外媒
体资源
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此外，为保证系统内资源数据的准确性和及时性，分时传媒制定了《e-TSM 系统数据操作手册》和《e-TSM 数据系统更新管理办法》，并参考媒体资源分布的位置和被提案的频率将媒体资源划分为不同的等级，按照每三个月、每半年、每年的频率核实、更新相关信息。

（ 3 ）独特的户外广告分时投放模式

在长期的户外媒体投放研究中，结合勺海市场调研机构的数据，分时传媒总

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结了影响户外媒体发布效果的“三七”规律：即户外媒体单个点位的有效覆盖范围为 3 公里，户外广告的最佳发布时间为 7 周。由于单个媒体资源点位传播范围有限，户外广告的投放时间长度与到达率之间并非呈现简单的线性关系，传统户外广告投放模式存在广告发布效果不足和广告成本浪费的风险。

为了弥补传统户外广告投放模式的弊端，分时传媒提出了独特的“分时模式” 以降低户外广告发布效果的流失及发布费用的浪费。分时模式的具体思路为“分时+移动”：分时是指以 30 天至 60 天为一个投放周期，在影响力上升期和最佳发布期进行投放，避免影响力的下降，减少费用的无谓浪费；移动是指多点布局，通过影响力半径的交叉覆盖达到传播效果最大化。

影响力半径

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多个点位覆盖＋发布周期

借助 e-TSM 户外媒体资源管理系统，分时传媒将定时、固定、单点、单一、感性的传统户外传播改变为具有分时、移动、多点、网络、理性的现代户外传播。分时模式具有分时间、多点位、大范围、高频次、灵活性的户外媒体投放优势，增加了除品牌传播以外的产品推广、事件营销、季节性销售、目标销售对象区域覆盖等客户需求业务，最大限度地实现了户外精准投放。

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传统投放分时投放
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长期
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固定
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局域
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单点
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长短结合
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灵活
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广域
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多点
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（ 4 ）快速高效的户外广告执行能力

分时传媒拥有一支可覆盖全国 325 个地级以上城市的、具有较强执行能力的户外执行团队，公司的执行团队主要负责监察其所在城市及附近的媒体资源变化情况，及时更新 e-TSM 户外广告资源管理系统内的媒体及广告相关信息，以提升 e-TSM 户外广告资源管理系统的功能和对客户的吸引力。同时，执行人员负责维护与各地媒体主之间的良好合作关系，在客户锁定目标媒体、确认购买计划时与相关的媒体主签订租赁合同、合作协议，并实施广告投放、日常维护、跟踪监测以及投放效果评估。一般而言，针对客户多城市、多点位、大规模的户外广告投放计划，分时传媒 12 天内即可提供一套完整的户外广告投放解决方案。分时传媒快速、高效的执行能力是其节约客户时间成本的重要保证。

三、本次交易完成后上市公司对分时传媒的整合

交易完成后，上市公司对分时传媒的整合将秉承“前端放开、后端管住”的策略，即分时传媒在前端业务的开拓、管理、维护和服务上，拥有很大程度的自主性及灵活性；在除业务外的其他后台管理上，由上市公司统一管理，包括分时传媒在内的各子公司均需达到上市公司的统一标准。

（一）客户及业务拓展

1、现有客户共享，以实现交叉销售

上市公司高度重视各子公司之间的业务协作以及客户资源的深度开发。上市公司每季度由集团统一协调召开包括所有下属子公司的集团业务经营管理会，签订季度的集团业务发展目标，会上各子公司汇报业务经营管理情况，寻找彼此间的业务协作机会。上市公司还专门成立了业务协作领导小组，采取各种措施，鼓励各子公司间的相互协作、客户共享及联合竞标等行为，以实现上市公司新业务的发展和壮大，收到明显效果。

蓝色光标目前拥有包括全球 500 强在内的三百多优质客户资源，目前上市公司对上述客户的服务以公关活动服务为主，对该类客户的户外广告代理业务开展不多，未来蓝色光标可将自身客户资源分享给分时传媒，同时今久广告可将自身客户资源推荐给蓝色光标实现客户资源的共享以及专业服务的优化。

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2、新客户的互相分包、代理

交易完成后，上市公司具有广告、公关服务在内的整合营销服务能力。对于单独邀请蓝色光标或分时传媒参与招标的整合营销服务机会，上市公司或分时传媒在取得服务机会后，可按照集团内部业务板块将业务分解由各个专业公司承担，同时约定一定的代理费用。这一举措一方面增强了上市公司获取新客户的能力，另一方也提高了服务的专业水平。

3、全国分支机构的共享

分时传媒的户外广告资源分布广泛但仅在成都、上海、广州、长春、武汉设有分子公司；而上市公司已在全国范围内建立了 20 多个区域机构。上市公司将向分时传媒共享其各地分支机构的办公场所和设施，降低其扩张成本，支持分时传媒向全国范围内拓展业务。

（二）项目、财务、采购、知识管理、技术研发方面的整合

上市公司目前已在全公司范围内推出业务系统信息化管理平台，本次交易完成后，分时传媒将被纳入业务系统信息化管理平台中。业务系统信息化管理平台是上市公司结合传媒、公关行业的特点研发的管理平台，其中包括了项目管理系统、财务管理系统、采购管理系统、知识管理系统等。

1、项目管理系统是实现上市公司项目操作流程标准化、项目管理实时性的平台。通过项目管理系统，规范了体系内各公司、各项目组同类项目的操作流程，各个项目的竞标、立项、执行、结算等各个方面均实时反映在项目管理系统中，同时上市公司管理人员可以实时查看各公司、各项目的进展情况，实现对整体业务的实时管理、监察及反馈。

2、财务管理系统是根据上市公司所处行业的特点，制定相应的财务管理标准及考核体系。本次交易完成后，财务管理系统将嵌入分时传媒的日常经营管理中，同时蓝色光标也将委派财务负责人至分时传媒，以实现在财务上对分时传媒的垂直管理，控制标的公司的财务风险，提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。

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3、本次并购完成后，分时传媒的采购行为将逐步纳入到上市公司采购管理系统的统一管理中。上市公司与分时传媒在公关活动及媒介服务方面具有部分相同或类似的供应商，上市公司将在本次交易完成后尽快完善相关供应商资源库的合并、整理，通过规模采购降低采购成本。

4、蓝色光标借鉴国外的经验，开发建立了公司知识管理系统。通过该系统，可以使全体员工共同分享项目的创意、业务执行的经验、团队优秀的案例、员工培训的资料等。在本次交易完成后，知识管理系统将逐步嵌入到分时传媒中，上市公司和分时传媒的专业知识和服务经验得以共享，有助提升上市公司和分时传媒从业人员的专业服务能力。

5、在技术研发方面，随着新的现代传播手段的不断出现以及传播环境的快速变化，上市公司设立了专门的研发顾问团队，对现代传播技术及传播趋势进行不断的跟踪和研究，及时组织各个业务板块对上述趋势和技术的发展进行研究和讨论，实现服务创新和业务创新，以适应飞速发展变化的传播环境，追踪客户需求的变化。上市公司同时建立了专业的信息化管理团队，持续研发和改进业务系统信息化管理平台，根据各子公司的业务需求，研究、完善和改进系统的内容、网络及技术等，为各子公司的经营活动提供有力的后台支持。标的公司进入上市公司体系后，在新业务开发方面，将很快享受到上述业务支持系统带来的巨大竞争优势。

通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而确保并购协同效应的实现。

四、本次交易完成后，上市公司财务状况分析

以下分析是基于本次现金及发行股份购买资产的交易已于 2011 年 1 月 1 日实施完成，本公司通过现金及发行股份实现对分时传媒的企业合并的公司架构于 2011 年 1 月 1 日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自 2011 年 1 月 1 日起将分时传媒纳入财务报表的编制范围。上市公司据此编制了备考合并财务报表。

（一）本次交易完成后资产负债情况分析

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1、资产结构分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2011 年 1 月 1 日完成，上市公司 2011 年 12 月 31 日及 2012 年 8 月 31 日资产情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年8 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	36,702.07	56,355.35
应收票据	470.77	771.82
应收账款	78,571.70	48,779.71
预付款项	7,130.42	4,826.70
其他应收款	9,500.61	5,811.59
流动资产合计	132,375.57	116,545.18
非流动资产：
长期股权投资	10,163.68	8,980.97
固定资产	12,764.32	12,264.39
无形资产	2,402.48	1,940.15
商誉	136,519.54	99,496.94
长期待摊费用	3,401.42	2,997.04
其他非流动资产	450.00	450.00
非流动资产合计	165,701.44	126,129.49
资产总计	298,077.00	242,674.66

截至 2012 年 8 月 31 日，公司总资产规模达 298,077.00 万元，其中流动资产占总资产的比重为 44.41%，非流动资产占总资产的比重有所增加，达到 55.59%。而非流动资产中商誉占有较大比例，主要由于本次收购造成公司合并财务报表商誉增加。

2、负债结构分析

假设本次交易于 2011 年 1 月 1 日完成，上市公司 2011 年 12 月 31 日及 2012

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年 8 月 31 日负债结构如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年8 月31 日	2011 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	15,000.00
应付账款	31,955.58	24,409.24
预收款项	8,636.41	6,761.25
应付职工薪酬	3,153.74	1,933.67
应交税费	10,750.60	12,565.13
应付利息	150.41	-
应付股利	1,471.86	-
其他应付款	29,615.20	33,041.81
流动负债合计	100,733.80	78,711.10
非流动负债：
长期借款	-	165.93
预计负债	475.20	475.20
非流动负债合计	475.20	641.13
负债合计	101,209.00	79,352.23

截至 2012 年 8 月 31 日，公司负债总额为 101,209.00 万元，主要为流动负债。流动负债主要集中在应付账款、其他应付款等。本次交易仅使公司增加少量应付账款、应交税费，对本公司的负债结构未产生重大影响。

3、资本结构指标分析

根据上市公司 2012 年 8 月 31 日备考财务报表计算的财务指标如下：

资本结构指标	指标值
资产负债率（%）	33.95
流动比率	1.31
速动比率	1.31

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流动资产/总资产（%）	44.41
非流动资产/总资产（%）	55.59
流动负债/负债合计（%）	99.53
非流动负债/负债合计（%）	0.47

注：上述指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。

2012 年 6 月 30 日，同行业上市公司资本结构指标指标表如下：

证券代码	证券简称	资产负债率（%）	流动比率	速动比率	流动资产/总资产（%）	非流动资产/ 总资产（%）	流动负债/负债合计（%）	非流动负债/ 负债合计（%）
600551.SH	时代出版	24.83	3.12	2.44	71.24	28.76	91.88	8.12
600386.SH	北巴传媒	34.35	2.47	2.10	62.44	37.56	73.54	26.46
600637.SH	百视通	14.48	4.30	4.10	60.07	39.93	96.52	3.48
600633.SH	浙报传媒	41.28	1.22	1.17	49.85	50.15	99.29	0.71
600037.SH	歌华有线	50.16	2.48	2.38	33.42	66.58	26.89	73.11
300336.SZ	新文化	56.49	1.75	0.95	98.61	1.39	100.00	0.00
600373.SH	中文传媒	53.52	1.48	1.35	69.02	30.98	86.92	13.08
600088.SH	中视传媒	36.62	1.98	1.66	72.43	27.57	100.00	0.00
600681.SH	ST万鸿	88.39	0.29	0.27	22.04	77.96	84.65	15.35
601928.SH	凤凰传媒	26.65	3.80	3.37	77.68	22.32	76.74	23.26
601801.SH	皖新传媒	25.87	2.38	2.19	61.03	38.97	99.22	0.78
601999.SH	出版传媒	30.72	2.48	1.67	76.02	23.98	99.97	0.03
601929.SH	吉视传媒	22.86	1.07	0.95	21.62	78.38	88.25	11.75
600831.SH	广电网络	58.42	0.37	0.31	17.76	82.24	83.25	16.75
600757.SH	长江传媒	31.90	1.82	1.12	57.60	42.40	99.31	0.69
601098.SH	中南传媒	26.66	3.09	2.74	81.01	18.99	98.33	1.67
600880.SH	博瑞传播	17.05	2.48	2.34	37.78	62.22	89.33	10.67
002181.SZ	粤传媒	10.34	4.81	4.41	49.23	50.77	99.05	0.95
000917.SZ	电广传媒	66.41	1.37	0.79	37.16	62.84	40.75	59.25
300027.SZ	华谊兄弟	47.22	1.80	1.25	76.53	23.47	89.98	10.02
002238.SZ	天威视讯	23.18	1.61	1.60	31.03	68.97	83.27	16.73
000693.SZ	S*S聚友	194.28	0.29	0.28	56.14	43.86	98.01	1.99
000504.SZ	ST传媒	50.58	0.46	0.45	23.16	76.84	98.87	1.13
000793.SZ	华闻传媒	32.65	1.42	1.21	42.68	57.32	92.09	7.91
000719.SZ	大地传媒	31.82	2.20	1.57	68.36	31.64	97.47	2.53
300058.SZ	蓝色光标	36.34	1.51	1.51	54.94	45.06	100.00	－
300235.SZ	方直科技	2.84	45.22	44.10	96.78	3.22	75.36	24.64

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300226.SZ	上海钢联	36.53	2.38	2.07	74.49	25.51	85.73	14.27
300291.SZ	华录百纳	6.46	15.40	11.71	99.48	0.52	100.00	－
300251.SZ	光线传媒	3.70	25.94	23.98	94.39	5.61	98.27	1.73
300104.SZ	乐视网	51.80	0.82	0.82	33.82	66.18	79.27	20.73
300071.SZ	华谊嘉信	19.10	4.03	4.03	76.92	23.08	99.97	0.03
300148.SZ	天舟文化	13.50	6.21	5.58	83.81	16.19	100.00	－
300133.SZ	华策影视	9.49	9.20	7.80	87.33	12.67	100.00	－
平均值		36.28	2.15	1.81	57.02	42.98	73.17	26.83

注：样本选取与估值分析相同数据来源：Wind 资讯

根据备考财务数据，公司 2012 年 8 月 31 日资产负债率为 33.95%，同行业平均水平为 36.28%，公司资产负债率低于行业平均值，处于合理水平。公司流动比率及速动比率均为 1.31，略低于行业平均水平，这主要是由于一些新上市的创业板及中小板公司募集了大量的现金，在偿还其原有短期负债后，仅有少量或没有负债，因此造成公司的流动比率和速动比率低于行业水平。同样原因也造成本公司非流动负债/负债指标低于行业平均水平，但仍处于合理水平。

4、公司财务安全性分析

根据备考财务数据，截至 2012 年 8 月 31 日，本公司的资产负债率为 33.95%、流动比率及速动比率分别为 1.31，公司偿债能力和抗风险能力较强。根据备考财务报表，2012 年 8 月 31 日账面货币资金 36,702.07 万元，占公司资产总额的 12.31%，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。

截至本报告书出具之日，本公司及拟购买的分时传媒均不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。

综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。

（二）本次交易完成后经营成果分析

1、收入、利润构成分析

假设本次交易于 2011 年 1 月 1 日完成，上市公司 2011 年、2012 年 1 至 8 月的收入、利润构成情况见下表：

==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==

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项目	2012 年1-8 月	2011 年度
一、营业收入	149,563.69	165,720.20
二、营业成本	91,008.77	106,870.64
三、营业利润	28,864.28	27,347.90
四、利润总额	29,458.01	28,610.52
五、净利润	22,399.14	21,816.04
归属于母公司所有者的净利润	21,540.39	19,394.18

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。2012 年 1-8 月、2011 年度公司营业利润占利润总额的比例均在 100%左右，营业外收入与支出对利润总额影响较小。

2、盈利能力指标分析

本公司备考盈利能力指标如下：

项目	2012 年1-8 月	2011 年度
销售毛利率	39.15%	35.51%
销售净利率	14.98%	13.16%
净资产收益率-摊薄	11.28%	12.57%

交易完成后，上市公司仍将保持较高的销售毛利率、净利率以及净资产收益率。

五、本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析

（一）本次交易前后上市公司利润变化情况

从 2011 年度以及 2012 年 1 至 8 月数据来看，本次交易完成后，上市公司的营业收入、利润总额、每股收益等指标较交易前均有显著提高。具体情况如下：

单位：万元

	2012 年1-8 月	2012 年1-8 月	2012 年1-8 月	2012 年1-8 月
项目	本次交易前	本次交易后	变化额	增长

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营业收入	124,620.34	149,563.69	24,943.35	20.02%
利润总额	22,654.18	29,458.01	6,803.83	30.03%
归属于上市公司股东的净利润	16,395.52	21,540.39	5,144.87	31.38%
每股收益（元/股）	0.44	0.55	0.11	22.92%
	2011 年
项目	本次交易前	本次交易后	变化额	增长
营业收入	126,605.83	165,720.20	39,114.37	30.89%
利润总额	18,901.90	28,610.52	9,708.62	51.36%
归属于上市公司股东的净利润	12,107.56	19,394.18	7,286.62	60.18%
每股收益（元/股）	0.34	0.50	0.17	50.20%

（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析

根据立信审计出具的信会师报字（2012）第 210632 号《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司预计 2012 年、2013 年将分别实现营业收入 244,378.45 万元、348,673.90 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 25,574.78 万元、36,059.06 万元，较 2011 年显著增加，公司整体盈利能力增强，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年			2013 年
	1-8月实现数	9-12月预测数	合计	预测数
一、营业收入	149,563.69	94,814.76	244,378.45	348,673.90
减：营业成本	91,008.77	70,935.95	161,944.72	238,820.54
营业税金及附加	4,513.63	1,369.88	5,883.51	4,030.09
销售费用	17,777.40	11,780.28	29,557.67	40,689.00
管理费用	7,695.71	4,865.14	12,560.85	15,832.23
财务费用	-360.01	-32.57	-392.59	114.53
资产减值损失	172.91	272.90	445.81	327.48

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加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	154.49	263.37	417.86	748.94
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	149.45	263.37	412.82	748.94
二、营业利润	28,909.78	5,886.56	34,796.33	49,608.98
加：营业外收入	714.94	-	714.94	-
减：营业外支出	121.21	-	121.21	-
其中：非流动资产处置损失	7.51	-	7.51	-
三、利润总额	29,503.51	5,886.56	35,390.07	49,608.98
减：所得税费用	7,058.86	1,483.27	8,542.14	11,828.57
四、净利润	22,444.64	4,403.29	26,847.93	37,780.41
归属于母公司所有者的净利润	21,585.89	3,988.89	25,574.78	36,059.06
少数股东损益	858.75	414.40	1,273.15	1,721.35

本次交易完成后，本公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润总额和净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。

六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响

上市公司通过本次交易将大大加强户外广告服务能力，原有的以公共关系、广告服务为主的传播服务链条得以加强、完善。上市公司为客户提供一体化的品牌传播服务的能力进一步增强，将在行业内取得更为有利的竞争优势。

上市公司公共关系服务业务的客户主要集中于高科技（IT）、消费品、汽车、互联网、手机行业，2010 年其业务收入占公司总收入的比例达到 90%。分时传 - 媒目前的客户包括了一汽大众、北京现代、泸州老窖、微软、联想、康佳等知

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名客户。本次交易将有利于上市公司进一步拓宽客户范围。

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第十章财务会计信息

一、标的公司财务报告

立信审计对分时传媒编制的 2010 年、2011 年、2012 年 1 至 8 月财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字（2012）第 250082 号审计报告，立信审计认为：

分时传媒财务报表已经按照财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了分时传媒 2012 年 8 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年 1-8 月、2011 年度、2010 年度的经营成果和现金流量。

分时传媒经审计的 2010 年、2011 年、2012 年 1 至 8 月财务报表如下：（一）资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年8 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	3,467.87	4,360.27	3,549.94
应收票据	295.77	671.82	1,809.27
应收账款	5,827.59	5,312.42	5,603.60
预付款项	3,483.14	3,619.76	7,968.33
其他应收款	1,192.07	3,084.12	625.28
流动资产合计	14,266.44	17,048.40	19,556.42
非流动资产：
固定资产	2,699.65	2,769.48	3,143.89
无形资产	22.18	20.80	28.16
长期待摊费用	61.42	72.21	174.05
非流动资产合计	2,783.25	2,862.48	3,346.11
资产总计	17,049.69	19,910.88	22,902.53

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流动负债：
应付账款	1,632.98	1,681.92	1,141.49
预收款项	4,853.48	5,476.16	3,625.98
应付职工薪酬	125.28	273.08	74.62
应交税费	2,544.24	3,059.99	596.65
其他应付款	150.94	5,473.39	21,160.27
流动负债合计	9,306.92	15,964.55	26,599.02
非流动负债：
长期借款	-	165.93	195.39
预计负债	475.20	475.20	-
非流动负债合计	475.20	641.13	195.39
负债合计	9,782.12	16,605.69	26,794.41
所有者权益：
实收资本	1,429.00	1,000.00	1,000.00
资本公积	-	300.00	-
盈余公积	157.68	157.68	-
未分配利润	5,680.88	1,826.62	-4,917.57
归属于母公司所有者权益合计	7,267.57	3,284.30	-3,917.57
少数股东权益	-	20.89	25.69
所有者权益合计	7,267.57	3,305.19	-3,891.88
负债和所有者权益总计	17,049.69	19,910.88	22,902.53

（二）利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年1-8 月	2011 年度	2010 年度
一、营业总收入	24,943.35	39,114.37	33,655.77
其中：营业收入	24,943.35	39,114.37	33,655.77
二、营业总成本	18,222.43	30,516.91	28,401.25

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其中：营业成本	15,161.06	25,290.25	23,932.38
营业税金及附加	1,088.34	1,540.14	936.97
销售费用	1,509.12	2,290.59	2,300.48
管理费用	580.02	1,418.64	1,090.48
财务费用	-4.87	-12.85	-18.95
资产减值损失	-111.25	-9.86	159.89
加：投资收益	-	1,315.81	-
三、营业利润(损失以“-”号填列）	6,720.92	9,913.27	5,254.52
加：营业外收入	218.65	78.48	214.85
减：营业外支出	90.25	283.13	235.39
其中：非流动资产处置损失	1.52	69.69	-
四、利润总额(损失以“-”号填列）	6,849.32	9,708.62	5,233.98
减：所得税费用	1,658.95	2,420.09	418.37
五、净利润(损失以“-”号填列）	5,190.38	7,288.53	4,815.61
归属于母公司所有者净利润	5,190.38	7,286.62	4,813.26

（三）现金流量表

单位：万元

项目	2012 年1-8 月	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	24,023.60	40,949.80	28,685.42
收到的税费返还	-	59.00	164.00
收到其他与经营活动有关的现金	3,463.43	12,490.53	1,210.57
经营活动现金流入小计	27,487.03	53,499.33	30,059.99
购买商品、接受劳务支付的现金	17,931.68	26,737.38	19,893.71
支付给职工以及为职工支付的现金	1,459.82	1,702.07	1,916.78
支付的各项税费	3,304.02	1,575.99	585.47
支付其他与经营活动有关	4,841.91	23,050.56	4,143.72

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的现金
经营活动现金流出小计	27,537.43	53,066.00	26,539.68
经营活动产生的现金流量净额	-50.40	433.33	3,520.31
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	0.09	17.24	1.69
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	580.00	899.38	-
投资活动现金流入小计	580.09	916.62	1.69
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	48.26	496.92	591.25
投资活动现金流出小计	48.26	496.92	591.25
投资活动产生的现金流量净额	531.83	419.71	-589.56
三、筹资活动产生的现金流量：
偿还债务支付的现金	165.93	27.83	27.87
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,200.00	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	7.69	13.67	13.14
筹资活动现金流出小计	1,373.63	41.50	41.01
筹资活动产生的现金流量净额	-1,373.63	-41.50	-41.01
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-0.20	-1.21	-1.40
五、现金及现金等价物净增加额	-892.40	810.33	2,888.34
加：期初现金及现金等价物余额	4,360.27	3,549.94	661.61
六、期末现金及现金等价物余额	3,467.87	4,360.27	3,549.94

二、上市公司备考财务报告

上市公司根据与购买资产相关的一系列协议之约定，并按照以下假设基础编制了备考合并财务报表：

1、本次交易能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）；

2、假设 2011 年 1 月 1 日已完成向自然人何吉伦等 12 名股东收购合法持有的分时传媒合计 100%股权，并全部完成相关手续；

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3、本备考合并财务报表以业经立信审计会计师事务所有限公司审计的分时传媒的 2011 年度、2012 年 1-8 月的财务报表以及本公司 2011 年年报、2012 年 1-8 月未经审计财务数据为基础，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的有关规定编制。

根据《重组管理办法》，本次交易不需提交备考合并财务报表审计报告，该备考合并财务报表未经会计师事务所审计。

（一）备考合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年8 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	36,702.07	56,355.35
应收票据	470.77	771.82
应收账款	78,571.70	48,779.71
预付款项	7,130.42	4,826.70
其他应收款	9,500.61	5,811.59
流动资产合计	132,375.57	116,545.18
非流动资产：
长期股权投资	10,163.68	8,980.97
固定资产	12,764.32	12,264.39
无形资产	2,402.48	1,940.15
商誉	136,519.54	99,496.94
长期待摊费用	3,401.42	2,997.04
其他非流动资产	450.00	450.00
非流动资产合计	165,701.44	126,129.49
资产总计	298,077.00	242,674.66
项目	2012 年8 月31 日	2011 年12 月31 日

流动负债：

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短期借款	15,000.00	-
应付账款	31,955.58	24,409.24
预收款项	8,636.41	6,761.25
应付职工薪酬	3,153.74	1,933.67
应交税费	10,750.60	12,565.13
应付利息	150.41	-
应付股利	1,471.86	-
其他应付款	29,615.20	33,041.81
流动负债合计	100,733.80	78,711.10
非流动负债：
长期借款	-	165.93
预计负债	475.20	475.20
非流动负债合计	475.20	641.13
负债合计	101,209.00	79,352.23

（二）备考合并利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年1-8 月	2011 年度
一、营业收入	149,563.69	165,720.20
减：营业成本	91,008.77	106,870.64
营业税金及附加	4,513.63	6,860.21
销售费用	17,777.40	18,999.67
管理费用	7,741.21	9,523.42
财务费用	-360.01	-1,347.06
资产减值损失	172.91	-1,093.90
加：投资收益（损失以“-”号填列）	154.49	1,440.68
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	149.45	124.87
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	28,864.27	27,347.90

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加：营业外收入	714.94	1,570.05
减：营业外支出	121.21	307.43
其中：非流动资产处置损失	6.00	1.84
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	29,458.01	28,610.52
减：所得税费用	7,058.86	6,794.48
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	22,399.14	21,816.04
归属于母公司所有者的净利润	21,540.39	19,394.18
少数股东损益	858.75	2,421.86

三、标的公司盈利预测

（一）盈利预测编制基础

分时传媒以持续经营为基础，根据 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-8 月经审计的财务报表，以及公司 2012 年 9-12 月和 2013 年度的经营计划、营销计划等资料，编制了公司 2012 年 9-12 月及 2013 年度的盈利预测表。编制该盈利预测系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制盈利预测报表。编制符合《企业会计准则》要求的盈利预测报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到预测期间的收入和费用。

（二）盈利预测基本假设

1、预测期内本公司所遵循的国家和地方现行政策、法律及当前社会政治、
经济环境不发生重大变化。
2、预测期内国家现行的信贷政策、适用的贷款利率及外汇市场汇率不发生
重大变化。
3、预测期内本公司遵循的税收政策不发生重大变化。

4、本盈利预测期内的各项经营计划、资金计划及投资计划能如期实现，无重大变化。公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施存在困难。

5、主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动。

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6、预测期内，公司架构不发生重大变化，不发生其他重大资产交易，不考虑对外新增股权投资情况。

7、公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成重大不利影响。

8、公司已签订的合同能基本实现。
9、生产经营将不会因劳资争议或其他董事会不能控制的事项而受到不利影

响。

10、预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司损益不存在重大影响。

（三）审核意见

立信审计审核了分时传媒编制的 2012 年 9-12 月、2013 年度盈利预测，并出具了信会师报字（2012）第 250083 号《盈利预测审核报告》。立信审计的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。立信审计认为：

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“四川分时广告传媒有限公司盈利预测报告的编制基础及主要假设”中所述编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

（四）盈利预测表

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年			2013 年
	1-8月已审实现数	9-12月预测数	合计	预测数
一、营业收入	24,943.35	16,884.39	41,827.74	48,340.40
减：营业成本	15,161.06	11,792.82	26,953.88	31,184.32

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营业税金及附加	1,088.34	659.65	1,747.99	1,963.09
销售费用	1,509.12	997.88	2,507.00	2,820.56
管理费用	580.02	342.56	922.58	1,037.60
财务费用	-4.87	-10.69	-15.56	-29.54
资产减值损失	-111.25	0.00	-111.25	0.00
二、营业利润	6,720.92	3,102.17	9,823.09	11,364.37
加：营业外收入	218.65	0.00	218.65	0.00
减：营业外支出	90.25	0.00	90.25	0.00
其中：非流动资产处置损失	1.52	0.00	1.52	0.00
三、利润总额	6,849.32	3,102.17	9,951.49	11,364.37
减：所得税费用	1,658.95	828.94	2,487.89	2,841.09
四、净利润	5,190.38	2,273.23	7,463.61	8,523.28

四、上市公司备考盈利预测

（一）盈利预测编制基础

本次盈利预测假设向特定对象非公开发行股份和支付现金完成，按照分时传媒自 2012 年度成为本公司的全资子公司的口径模拟计算。

根据经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的本公司和分时传媒的 2012 年 1-8 月的实际经营业绩及公司 2012 年 9-12 月及 2013 年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内、国际市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了本公司 2012 年 9-12 月及 2013 年度的盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司采用的会计政策一致。

该盈利预测是以本公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以公司预测期间已签订的销售合同、生产经营计划、营销计划、投资计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与本公司实际采用的会计

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政策相一致。

（二）盈利预测基本假设

1、预测期内本公司所遵循的国家和地方现行政策、法律及当前社会政治、
经济环境不发生重大变化。

2、预测期内国家现行的信贷政策、适用的贷款利率及外汇市场汇率不发生重大变化。

3、预测期内本公司遵循的税收政策不发生重大变化。

5、主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动。

6、预测期内，公司架构不发生重大变化，不发生其他重大资产交易，不考虑对外新增股权投资情况。

7、公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成重大不利影响。
8、公司已签订的合同能基本实现。
9、生产经营将不会因劳资争议或其他董事会不能控制的事项而受到不利影
响。

10、预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司损益不存在重大影响。

合并盈利预测报告是假设本次交易方案完成后的公司架构在 2012 年 1 月 1 日已经存在，即本公司于 2012 年 1 月 1 日已取得分时传媒 100%的股权，以此假定的公司架构为会计主体而编制。

（三）审核意见

立信审计审核了蓝色光标编制的 2012 年 9-12 月、2013 年度备考合并盈利预测报告，并出具了信会师报字（2012）第 210632 号《备考合并盈利预测审核报

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告》，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。立信审计认为：

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

（四）备考合并盈利预测表

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年			2013 年
	1-8月实现数	9-12月预测数	合计	预测数
一、营业收入	149,563.69	94,814.76	244,378.45	348,673.90
减：营业成本	91,008.77	70,935.95	161,944.72	238,820.54
营业税金及附加	4,513.63	1,369.88	5,883.51	4,030.09
销售费用	17,777.40	11,780.28	29,557.67	40,689.00
管理费用	7,695.71	4,865.14	12,560.85	15,832.23
财务费用	-360.01	-32.57	-392.59	114.53
资产减值损失	172.91	272.90	445.81	327.48
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	154.49	263.37	417.86	748.94
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	149.45	263.37	412.82	748.94
二、营业利润	28,909.78	5,886.56	34,796.33	49,608.98
加：营业外收入	714.94	0.00	714.94	0.00
减：营业外支出	121.21	0.00	121.21	0.00
其中：非流动资产处置损失	7.51	0.00	7.51	0.00
三、利润总额	29,503.51	5,886.56	35,390.07	49,608.98

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减：所得税费用	7,058.86	1,483.27	8,542.14	11,828.57
四、净利润	22,444.64	4,403.29	26,847.93	37,780.41
归属于母公司所有者的净利润	21,585.89	3,988.89	25,574.78	36,059.06
少数股东损益	858.75	414.40	1,273.15	1,721.35

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第十一章同业竞争与关联交易

一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况

（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

本次交易完成后，交易对方何吉伦等 12 位股东不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业，且交易对方均出具了避免与上市公司同业竞争的承诺。

为避免与蓝色光标、分时传媒可能产生的同业竞争，何吉伦、何大恩、周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平及王琦出具了《关于不与北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺：

（1）承诺人目前经营的广告业务均是通过分时传媒进行的，其没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与蓝色光标及分时传媒市场营销服务业务相同或类似的业务，也没有在与蓝色光标或分时传媒存在市场营销服务业务相同或类似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与蓝色光标或分时传媒存在同业竞争的情形。

（2）本次交易完成后承诺人在分时传媒任在职期间及从分时传媒离职后三年内，承诺人将不会以自营方式、直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与蓝色光标、分时传媒市场营销服务业务相同或相似的业务；不在同蓝色光标或分时传媒存在市场营销服务业务相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以蓝色光标或分时传媒的名义为蓝色光标或分时传媒现有客户提供与蓝色光标及分时传媒市场营销服务业务相同或类似的商品或服务；避免产生任何同业竞争情形。

（3）如因承诺人违反上述承诺而给蓝色光标或分时传媒造成损失的，应承担全部赔偿责任。

本次交易完成后，本次交易对方及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争

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的情形。

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

本次交易对方何吉伦、何大恩等 12 名股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，何吉伦出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

“（1）承诺人将按照公司法等法律法规、蓝色光标、分时传媒公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）承诺人将避免一切非法占用蓝色光标、分时传媒的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求蓝色光标及分时传媒向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。

（3）承诺人将尽可能地避免和减少与蓝色光标的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照蓝色光标公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害蓝色光标及其他股东的合法权益。

（4）承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给蓝色光标或分时传媒造成的一切直接损失承担赔偿责任。”

（三）分时传媒报告期内关联交易情况

（1）与山峰万里、北京分时之间的关联交易

分时传媒报告期内存在与北京山峰万里广告传媒有限公司（以下简称“山峰万里广告”）及其子公司北京分时广告传媒有限公司（以下简称“北京分时”，山峰万里广告与北京分时合称“山峰万里集团”）之间的关联交易。山峰万里广告系分时传媒前高管杨兴元于 2009 年设立的从事广告经营的公司。杨兴元于 2006 年加入四川分时广告传媒有限公司，曾任分时传媒行政总监、业务总监，并于

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2009 年离职。2008 年 1 月，为拓展媒体资源供应，分时传媒之全资子公司北京分时与国美电器有限公司（以下简称“国美电器”）签订合作协议，约定国美电器将中国范围内所有的家电连锁店（约 1000 家）外立面可用于开发成广告的场地出租给北京分时，而北京分时则按照每店每年 7.5 万元的标准向国美电器支付租金，合同期限至 2015 年 8 月 31 日。2009 年，因该项目的实际开展进度、广告销售均不及预期，分时传媒拟将该部分业务转让，而杨兴元看好该项业务的发展前景，分时传媒与杨兴元达成协议：杨兴元购买北京分时股权后可继续经营该项业务，分时传媒对国美户外广告的销售给予一定支持。2009 年 12 月，分时传媒、何吉伦分别将其持有的 98%和 2%北京分时股权转让与杨兴元设立的山峰万里广告。

根据对杨兴元的访谈，其投资设立山峰万里广告的注册资金系其自有资金，目前持有的山峰万里广告股权不存在替其他人代持股的情形。鉴于杨兴元曾担任分时传媒高管，从实质重于形式原则判断杨兴元在报告期内属于分时传媒的关联人，因此分时传媒与杨兴元控股的山峰万里、北京分时之间发生的交易属于关联交易。分时传媒与北京分时、山峰万里的关联交易内容包括：由于分时传媒与部分客户的广告服务协议系通过北京分时签署，为避免重新签订合同造成客户流失，双方约定北京分时在扣除一定费用后将该部分广告收入支付与分时传媒；分时传媒的广告客户如通过国美电器户外媒体发布广告，则分时传媒应向北京分时支付合理的媒体采购费用；同时，在业务剥离后，山峰万里也代理了部分户外广告资源，分时传媒 2010 年业务中存在从山峰万里采购广告资源的情况。

随着北京分时与国美电器合作在 2010 年的终结，2011 年 1 月 5 日，分时传媒与北京分时协议终止针对上述国美电器连锁店场地的租赁关系。分时传媒在 2010 年、2011 年、2012 年 1-8 月与山峰万里集团之间的关联采购和销售如下：

单位：万元

	2012 年1-8 月	2011 年	2010 年
采购媒体资源	63.62	509.05	4,421.34
占当年采购总额的比例	0.42%	2.02%	18.47%
代理广告收入	5.13	1,927.48	3,660.84

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占当年销售收入的比例 0.02% 4.97% 10.88%

（2）与成都分时科技之间的关联交易

作为控制协议的一项内容，分时传媒在 2011 年 7 月之前其业务人员均与成都分时科技签署劳动合同，分时传媒向成都分时科技支付工资、缴纳社会保险后由成都分时科技代为支付。2011 年 7 月之后，分时传媒的员工与分时传媒签署了劳动合同，并由分时传媒支付工资、缴纳社会保险及公积金。报告期内代付人工成本金额如下：

单位：万元

	2012	年1-8	月	2011 年	2010 年
支付人工成本		-		482.41	1,250.74

除此之外，报告期内分时传媒存在与何吉伦投资的其他企业之间的资金往来。根据分时传媒审计报告，分时传媒 2011 年末以及 2012 年 8 月 31 日的关联方往来余额如下：

单位：万元

	2012.8.31	2011.12.31
应付关联方
成都分时科技信息有限公司	-	3,166.47
北京分时广告传媒有限公司	-	203.66
北京四季投资有限公司	-	1,498.00
何吉伦	-	267.17
重庆大禹广告策划有限公司	-	9.00
应收关联方
北京山峰万里广告传媒有限公司	-	452.33
北京分时广告传媒有限公司	-	631.14
成都金宝盛世投资管理有限公司	-	1,018.00
北京斯为美贸易有限公司	-	8.21

截至 2012 年 8 月 31 日，分时传媒不存在被关联方占用资金的情况。

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二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况

本次交易并未导致公司实际控制人变更。本公司的实际控制人赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况

本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

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第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

截至报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

一、本次交易完成后上市公司的治理结构

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

（二）公司与控股股东

本公司控股股东及实际控制人为赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然五位股东组成的一致行动人。五位股东组成的一致行动人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事与董事会

公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，

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熟悉相关法律法规。

（四）关于监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（七）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

二、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经

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营的能力。

1、人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

2、资产独立

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

3、财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

4、机构独立

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

5、业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

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第十三章风险因素

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

根据何吉伦等 12 位股东与蓝色光标签署的《现金及发行股份购买资产协议》，该协议经蓝色光标董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。本次发行股份购买资产事项尚需蓝色光标股东大会审议通过以及中国证监会的核准，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）标的资产的估值风险

本次交易的标的资产分时传媒 100%股权的估值为 67,495.03 万元，增值率为 828.72%。经交易各方协商，标的资产作价 66,000 万元。

标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于分时传媒近几年业务发展快速增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，分时传媒的品牌、在户外广告行业内的声誉、e-TSM 软件系统及多年积累的户外广告资源数据的价值未充分在账面体现。提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

（三）交易终止风险

（四）配套融资无法实施的风险

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受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。截至 2012 年 6 月 30 日，上市公司首次公开发行上市的超募资金已经全部使用完毕。如果最终配套融资不能成功实施，则上市公司将以自有资金或外部借款进行支付。截至 2012 年 8 月 31 日，上市公司自有资金 3.3 亿元，在募集配套资金未能实施的情形下，公司有能力以自有资金支付该部分交易价款。公司以自有资金或外部借款支付该部分交易价款后，不会对公司的正常生产经营活动造成实质性影响。

（五）标的资产涉及的诉讼风险

鉴于分时传媒的业务特点，其取得媒体资源的过程涉及到与高速公路、机场、商业楼等众多业主单位的合作。由于户外广告管理政策尚不稳定，如户外广告媒体在发布广告过程中被停止发布或拆除，尽管各方已在协议中明确约定需承担的责任和义务，还是会在业主方、广告公司、广告主三方之间产生纠纷。分时传媒目前涉及两起未决诉讼案件，具体情况参见报告书“第四章交易标的基本情况\ 十二、分时传媒目前所涉诉讼情况”。诉讼事项涉及的媒体资源在分时传媒使用的媒体资源中占比较低，而且分时传媒已根据相关诉讼事项的进展及预计审理结果计提了充足的预计负债，上述诉讼事项不会对分时传媒经营产生重大不利影响。

（六）新增业务风险

户外广告行业与上市公司现有的公关、广告业务存在一定差异。交易完成后，上市公司能否迅速实施对分时传媒业务的有效管理、保持其在户外广告行业内的领先地位，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。

在本次交易完成后，本公司一方面将沿用分时传媒原管理团队对分时传媒的经营管理，另一方面公司将定期组织公司员工与分时传媒的业务人员进行交流、

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轮岗学习，自主培养熟悉户外广告业务的骨干人员。

（七）收购整合风险

在本次交易完成后，为了防范整合风险，在借鉴之前收购经验的基础上公司将采取以下措施：

1）公司董事会将选派相关人员担任分时传媒董事会成员，以把握和指导分时传媒的经营计划和业务方向。

2）保持分时传媒管理团队的稳定，维持分时传媒目前的业务模式、机构设
置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。

3）将分时传媒的客户管理、媒体管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对分时传媒业务资源和经营状况的掌握。

4）将分时传媒的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范分时传媒的运
营、财务风险。

（八）人员流失风险

客户经理、媒介经理等广告专业人才是广告公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。分时传媒的管理团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素。因此本次交易将面临保持分时传媒现有管理团队及核心员工稳定，减少人员流失，从而降低人员流失对公司经营造成的不利影响的问题。

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在本次交易过程中，分时传媒核心管理团队都已调整为分时传媒的股东，所获交易对价为上市公司股份，有利于保持其与上市公司利益的一致性。同时，分时传媒核心管理团队（何大恩除外）承诺对上市公司的服务期限至少至 2015 年末。上市公司与交易对方约定在交易完成后将选择适当的时机将分时传媒管理人员和业务骨干人员纳入上市公司股权激励计划。

（九）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，本公司将利用上市公司和分时传媒在业务、客户、媒体资源的互补性进行资源整合，积极发挥分时传媒的优势，保持分时传媒的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

二、标的资产的经营风险

（一）客户广告预算受经济周期波动影响的风险

经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，有助于提升生产企业的经营业绩，从而生产企业加大其在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。根据 CTR 的统计数据，户外广告花费的前五大行业为商业服务性行业、房地产及建筑行业、金融业、娱乐及休闲行业、邮电通讯行业。如果国家宏观经济周期变化对企业品牌传播投入产生影响，将会对分时传媒及交易完成后的上市公司业绩带来不利影响。

在本次交易完成后，本公司将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观经济形势变化的分析，并针对经济周期的变化，提早调整公司的客户行业布局和经营策略。

（二）自建户外媒体的持续性风险

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户外广告行业由于其传播媒体处于户外，媒体资源的设置以及持续运营涉及到城市管理、交通管理、工商等多个部门的管理职责范围，各个部门之间的管理权限并不清晰。由于目前我国对于户外广告资源管理尚无全国统一性的法规，历史上各省市曾分别设立了针对户外广告资源设置的地方性管理政策，但政策标准、执行尺度均不一致，政策的稳定性和透明性也不强。截至 2012 年 8 月 31 日，分时传媒合计拥有 183 块自建媒体，其中 106 块取得设置批准的广告牌中有 69 块已满设置许可有效期，暂未取得主管部门的续期批准；77 块自建媒体资源暂未取得批准手续。此外，截至 2012 年 8 月 31 日，分时传媒正在发布广告的 112 块自建媒体资源中有 34 块办理了《户外广告登记证》。如果分时传媒的自建户外媒体资源受到所在城市户外广告政策变化的影响被停止发布广告或拆除，则可能对分时传媒的业务运营产生影响。

从发达国家户外广告行业发展历程来看，在广播电视、报刊杂志、互联网等多种传播方式爆炸式发展的今天，户外广告仍然凭借其不可替代的特性在整个广告市场中占有一定的规模。目前，国内各城市基本肯定户外广告对产品品牌传播、促进经济发展、城市形象提升中起到的积极作用，对于户外广告设置的管理逐渐从无序走向有序，相关法规政策也趋于稳定。分时传媒将积极关注各地政府关于户外广告的管理政策变化，严格按照相关法规政策开展业务，将政策变化的影响减到最低。

其次，分时传媒的盈利模式以代理、租赁为主，2011 年自建媒体带来的广告收入仅占总营业规模的 13.71%。如果出现自建媒体被政府拆除等不利情形，分时传媒可以利用其丰富的户外广告资源库继续为广告主提供服务。

为保证交易完成后，分时传媒拥有的户外广告资源稳定、持续，分时传媒控股股东何吉伦承诺：

（2）本次交易基准日后，在成都市或四川省高速公路管理部门关于户外广告设置的设置规划、新设、续期审批制度出台后尽快办理、完善现有自建广告牌

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的设置批准手续，对于武汉的广告牌尽快办理续期手续；如目前自建的广告牌被主管部门认定为违规需拆除或其他原因导致分时传媒无法继续使用，则原股东何吉伦应协助分时传媒取得发布面积相当的广告资源予以替代。

（三）无法取得户外媒体资源的风险

分时传媒业务模式存在的关键在于供应商的户外媒体资源存在空闲时间，而分时传媒利用其信息系统可将这些空闲媒体资源按照客户的需求进行组合，从而实现销售。如果分时传媒 e-TSM 数据库中的户外媒体资源在一段时间均保持较高的广告上刊率，分时传媒可能无法获取足够、适当的广告资源为客户提供服务。

鉴于中国地理区域广阔、户外广告资源丰富，而资源分布极度分散的特点，出现上述不利情形的概率较低。为应对此风险，一方面分时传媒将不断从现有供应商中筛选、建立核心供应商体系，加强与核心供应商的合作，从而增强媒体资源的稳定性；另一方面分时传媒将注重不断提高对客户的户外广告服务水平，增强对优质户外广告主的吸引力，从而加强面对媒体供应商的话语权。

（四）客户集中风险

由于分时传媒来自于前五大客户的业务收入比重较高，前五大客户的流失将会对分时传媒及交易完成后的上市公司的未来盈利产生影响。

鉴于分时传媒具有良好的客户维护能力，多年来能够保持客户持续稳定。并且，在本次交易完成后，上市公司将和分时传媒共同为客户提供更加全面的品牌传播服务，有利于提高客户对公司的业务依赖性；另一方面，上市公司与分时传媒将利用各自的客户资源实现交叉销售，增加客户数量，分散客户集中风险。

（五）营运资金占用风险

分时传媒从事的户外广告代理业务需要在客户确定发布意向后快速锁定户

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外媒体，即与媒体主签订采购合同并预付一段时间的媒体采购成本，而向客户收取广告费一般是在广告服务合同签订且广告上画之后，因此该种业务模式导致了分时传媒需垫付一定数量的资金。对供应商守信、及时的付款已成为众多媒体资源主选择与分时传媒合作的重要考虑因素。如客户最终未签署合同或广告发布后未及时支付广告费，则造成对分时传媒营运资金的占用。另外，如果未来分时传媒不能通过自身积累、外部融资保持对营运资金的补充，可能制约其业务规模的增长。

本次交易完成后，本公司将督促分时传媒管理层继续加强对客户、供应商关系的管理，敦促业务人员防范应收账款回收风险；同时，将应收账款的回收情况作为客户选择的重要标准，减少与回款不及时的客户进行业务合作，降低公司的营运资金占用风险。另一方面，从分时传媒的长远发展考虑，公司会利用上市公司的融资优势对分时传媒的发展提供必要的资金支持。

（六）新媒体替代风险

分时传媒户外广告业务的合作媒体以户外大牌为主。而互联网广告、移动终端广告、户外液晶广告（如公交移动电视广告、地铁电视广告、户外 LED、楼宇液晶电视广告、航空液晶屏广告等）等新媒体在近年来也呈现出良好的发展态势。随着技术的进步和受众的细分，新媒体广告依靠各自不同的优势可能会对传统户外广告产生部分替代效应，从而对分时传媒现有广告业务产生影响。

为满足客户的整合营销需求，分时传媒已开始积极协助客户采购互联网广告、电视广告等其他媒体形式广告以提升对客户的广告服务。本次交易完成后，本公司将持续密切关注广告行业发展，加强对行业发展动向的分析，并针对行业发展趋势，提早调整分时传媒的经营策略。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受蓝色光标盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。蓝色光标本次收购需要有

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关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第十四章其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易中奖励对价的会计处理

本次交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排，即交易各方约定在各年经营业绩达到承诺利润且分时传媒截至 2014 年 12 月 31 日应收账款的 90%已收回、且未收回的应收款项余额不超过 1,000 万元（如未收回的应收账款包括银行承兑汇票可视为收回、但企业承兑汇票不视为收回）的前提下，如果分时传媒 2012 年、2013 年、2014 年实际实现利润超出承诺利润达到一定金额，则公司将以现金形式向分时传媒原股东支付额外的奖励对价，具体安排如下：

利润超额完成情况	奖励对价
超出承诺利润总额的金额在3,000万元至 5,000万元范围内（含3,000万元）	3,250万元
超出承诺利润总额的金额在5,000万元至 8,000万元范围内（含5,000万元）	6,500万元
超出承诺利润总额的金额在8,000万元以上（含8,000万）	9,750万元

本次交易中的奖励对价符合企业会计准则中或有对价的定义。根据企业会计

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准则讲解与说明中关于企业合并中产生或有负债的确认条件的规定：“为了尽可能反映购买方因为进行企业合并可能承担的潜在义务，对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在其公允价值能够可靠计量的情况下，应作为合并中取得的负债单独确认。企业合并中对于或有负债的确认条件，与企业在正常经营过程中因或有事项需要确认负债的条件不同。在购买日，可能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小，但其公允价值能够合理确定的情况下，即需要作为合并中取得的负债确认。”

依据企业会计准则，上市公司在编制备考合并财务报表过程中应对或有对价的公允价值进行了估计。根据估计，或有对价的公允价值为 2,112.5 万元，作为合并对价的一部分予以确认。

或有对价相应增加了备考报表的商誉及其他应付款。2014 年最终奖励对价的支付金额确定时，如最终奖励对价超出已估计的或有对价公允价值，将相应增加商誉及其他应付款；如最终奖励对价低于已估计的或有对价公允价值，将相应减少商誉及其他应付款，不会对上市公司的净利润、所有者权益造成影响。

三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

2012 年 3 月 31 日，中国证监会核准了本公司以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同合法持有的今久广告合计 100%股权的交易事项。2012 年 4 月 18 日，今久广告 75%股权过户至蓝色光标名下，今久广告 25%股权过户至上海蓝标名下，该次交易的资产交割完成。2012 年 6 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向自然人王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同发行股份的股权登记手续，该部分股份已于 2012 年 6 月 25 日上市。上市公司本次重大资产重组方案与前述交易相互独立，不存在任何关联关系。

四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2012 年 8 月 14 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为蓝色光标董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月至

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发行股份购买资产并募集配套资金报告书公布之日止，即 2012 年 2 月 13 日至 2012 年 8 月 13 日。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人；分时传媒现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2012 年 2 月 13 日至 2012 年 8 月 13 日期间，除上市公司内审部经理吕春辉将股权激励计划中获授期权行权后所获股份部分卖出外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。吕春辉在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：

交易日期	交易类别	成交数量	股票余额
2012-06-04	卖出	500	37,000
2012-06-05	卖出	2000	35,000
2012-06-06	卖出	8000	27,000
2012-06-11	卖出	500	26,500
2012-07-13	卖出	1500	25,000

吕春辉对上述买卖股票的情况出具说明：“本人系蓝色光标内审部经理，2012 年 8 月 8 日被通知参与对本次重大资产重组标的公司四川分时广告传媒有限公司尽职调查时方才获知本次重大资产重组的相关信息。

上述买卖蓝色光标股票期间，本人并不知晓本次重组的相关事项，本人在二级市场卖出蓝色光标股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。如蓝色光标实施本次重组，自蓝色光标相关公告发布日至中国证监会并购重组委审核结束之日，本人不再买卖蓝色光标的股票。在本次重组实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖蓝色光标股票。”

本次交易法律顾问中伦律所对吕春辉上述买卖股票的情况进行核查后出具了专项法律意见书，认为：“吕春晖上述买卖蓝色光标股票的行为不符合《证券

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法》规定的内幕交易的构成要件，不属于内幕交易行为，对蓝色光标本次重组不构成法律障碍。”

五、对股东权益保护的安排

（一）股东大会通知公告程序

蓝色光标在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

六、已披露有关本次交易的所有信息的说明

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

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第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要及相关审计、评估报告等在内的本次现金及发行股份购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，就本次交易发表如下独立意见：

1、本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。

2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

4、通过本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

5、本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规

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发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

定。

6、本次发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵
循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

二、独立财务顾问意见

本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问华泰联合证券认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数
不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。

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三、律师意见

本公司聘请了北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市中伦律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：

1、蓝色光标依法设立并有效存续，交易对方具有完全民事行为能力，具有本次交易的主体资格。

2、蓝色光标本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案符合法律、行政法规和规范性文件以及蓝色光标公司章程的规定。

3、蓝色光标本次发行股份购买资产并募集配套资金已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得蓝色光标股东大会、证监会的批准后方可实施。

4、本次发行股份购买的标的资产分时传媒 100%股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，该股权注入蓝色光标不存在实质性法律障碍。

5、本次以现金及发行股份购买资产涉及的债权债务的处理符合有关法律、
行政法规的规定。
6、截至法律意见书出具日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信
息披露义务的情形。

7、蓝色光标本次以现金及发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。 8、本次以现金及发行股份购买资产涉及的《现金及发行股份认购资产协议书》、《盈利预测补偿协议书》主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。

9、发行人本次发行股份购买资产不构成关联交易。本次交易的交易对方与
蓝色光标之间目前不存在同业竞争的情况。

10、本次发行股份购买资产完成后，特定对象与蓝色光标及分时传媒的主营业务之间不存在法律规定的同业竞争情形。

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发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

11、参与本次发行股份购买资产的证券服务机构具有合法的执业资质。

12、本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重大法律障碍。

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第十六章本次有关中介机构情况

一、独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦 A 座 5 层

法定代表人：吴晓东

电话：010-6808 5588 传真：010-6808 5988

联系人：樊欣、杨阳、王峥

二、律师

北京市中伦律师事务所

地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层

负责人：张学兵

电话：010-5957 2288 传真：010-6568 1838

联系人：李磐、宋晓明、刘冬苹

三、审计机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼

法定代表人：朱建弟

电话：021-6339 1166 传真：021-6339 2558

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联系人：罗振邦、朱锦梅

四、资产评估机构

中通诚资产评估有限公司

地址：北京市朝阳区樱花西街胜古北里 27 号楼 1 层

法定代表人：刘公勤

电话：010-6442 3015 传真：010-6441 8970 联系人：江小梅、唐晓晶

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第十七章董事及有关中介机构声明

一、董事声明

本公司全体董事承诺保证本《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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（本页无正文，为全体董事关于《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的声明之盖章页）

全体董事签字：

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赵文权许志平陈良华
孙陶然吴铁毛宇辉
刘晓春赵欣舸赵雪媛
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北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会

2012 年 9 月 25 日

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二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表人签名：吴晓东

财务顾问主办人：樊欣 ____

杨阳 ____

项目协办人：王峥 ____

华泰联合证券有限责任公司

2012 年 9 月 25 日

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三、律师声明

本所及本所经办律师同意《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表人签名：张学兵

经办律师：李磐

宋晓明

刘冬苹

北京市中伦律师事务所

2012 年 9 月 25 日

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发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

四、审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》引用本公司出具的财务数据，且所引用财务数据已经本公司及本公司经办注册会计师审阅，确认《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表人签名：朱建弟__

经办注册会计师：罗振邦__

朱锦梅__

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2012 年 9 月 25 日

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五、评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表人签名：刘公勤

经办注册资产评估师：江小梅

唐晓晶

中通诚资产评估有限公司

2012 年 9 月 25 日

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第十八章备查文件

1 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议
2 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见
3 立信会计师事务所对分时传媒出具的信会师报字（2012）第 250082 号《审计报告》
4 立信会计师事务所对分时传媒出具的信会师报字（2012）第 250083 号《盈利预测审核报告》
5 中通诚资产评估有限公司对分时传媒出具的中通评报字[2012]201 号《资产评估报告》
6 立信会计师事务所对上市公司出具的信会师报字（2012）第 210632 号《备考合并盈利预测审核报告》
7 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司与何吉伦等 12 名分时传媒股东签署的《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》
8 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
9 北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》
10 何吉伦等 12 名分时传媒股东出具的关于股份锁定期的承诺

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发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（本页无正文，为《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）

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二零一二年九月二十五日

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业主单位	广告牌数量	具体情况	解决措施
四川九寨黄龙机场有限责任公司	30	九寨黄龙机场出具说明确认：“我公司是四川九寨黄龙机场（以下简称 “九黄机场”）的合法产权主体，对九黄机场范围内的户外广告经营拥有管理权。我公司对九黄机场范围内的户外广告设置具有管理权，鉴于成都大禹已与我公司签署户外广告合作协议，其无需再向审批机构办理户外广告设置手续。如果因为户外广告设置手续方面的原因导致大禹广告无法继续使用目前的广告位发布广告，我公司愿意承担相应责任。”
四川省川南高等级公路开发股份有限公司	5	双方合作协议约定：业主单位保证拥有本合同广告位经营权的合法出租权；如广告位的租赁权存在争议，则由业主单位单独处理，并承担全部责任和后果以及由此给成都大禹造成的损失。业主单位负责办理广告位的行政审批许可手续，施工手续。	何吉伦承诺在四川省高速公路户外广告设置相关管理办法出台后尽快争取办理审批手续。
成都绕城（东段）高速公路有限责任公司	3	双方合作协议约定：业主单位必须是成都绕城高速公路沿线广告场地租赁权的合法拥有者或者经营者；业主单位全力配合成都大禹办理广告媒体设置的合法路政手续。	何吉伦承诺在四川省高速公路户外广告设置相关管理办法出台后尽快争取办理审批手续。
四川成渝高速公路股份有限公司成雅分公司	2	双方合作协议约定：凡涉及（含广告设置、发布及使用等）、交通、城市规划管理、用地、占地、建设等相关审批手续，均由成都大禹自行办理并承担费用。	何吉伦承诺在四川省高速公路户外广告设置管理办法出台后尽快争取办理审批手续

成都王府井物业管理有限责任公司	3	双方合作协议约定：凡涉及（含广告设置、发布及使用等）、交通、城市规划管理、用地、占地、建设等相关审批手续，均由成都大禹自行办理并承担费用。	何吉伦承诺在成都市户外广告设置规划、新设审批制度出台后尽快争取办理审批手续。
资中县水南镇内防冲村第四农业合作社等29家村委会或个人	30	双方合作协议约定：业主单位全权负责各级管理部门以及村民的关系，保证广告的顺利设置和正常发布。因业主单位的原因，广告牌不能设置或者广告不能继续发布，责任由业主单位承担，承租方有权要求业主单位退还已支付款项并赔偿由此原因给承租方造成的一切损失。	如广告牌被主管部门认定需要补办设置手续，何吉伦承诺尽快争取办理审批手续
攀钢集团成都钢钒有限公司传媒分公司	1	双方合作协议约定：业主单位负责协调相关部门关系，以利该广告的设置和正常发布。	何吉伦承诺在成都市户外广告设置规划、新设审批制度出台后催促业主方尽快争取办理审批手续。
成都壹购商业经营管理有限公司	3	双方合作协议约定：业主单位保证对广告位享有合法完全权利。	何吉伦承诺在成都市户外广告设置规划、新设审批制度出台后催促业主方尽快争取办理审批手续。

颁发主体	奖项	颁发主体	奖项
中国广告杂志社	2006中国广告新媒体贡献大奖	中国企业家	2007年度最具成长性的新兴企业
北京广告协会、北京市广告管理服务中心、北京国安广告总公司	2007-2008年度最佳创意新媒体奖、荣誉单位	复旦大学新闻学院、中国传媒大学广告学院、《中国广告》杂志、中国报业网	2007-2008中国品牌广告十强
史坦国际 STANCHINA	2007年第3届中国最具投资价值媒体、 2007年中国传媒产业模式创新大奖	新加坡新传媒集团、纵横合力、 EZCapital、新浪财经、证券资讯、路透社	2008（第二届）中国创业投资价值榜最具投资潜力企业
投资中国	China Venture 2007最佳商业模式企业	中国商务广告协会、CTR 市场研究、《国际广告》、中华广告网	2008年第八届中国广告十大评选之新传媒盛典“年度新传媒行业精英奖”

中国企业联合会、中国企业家协会	2007年中国企业数据库—知名品牌	中华全国青年联合会、日本青年能力开发协会、韩国韩中青年交流协会	2007年东亚青年经济人自主创新奖
中国广告协会	中国一级广告企业媒体服务类（2009.12-2012.12）	北京质协信用评价中心、北京质量协会	2007-2009北京市重质量守信用企业
中国广告主协会《首席品牌官》	2009年金博兰奖“年度中国最具影响力品牌新媒体”	中国广告主协会、品牌领袖传媒、南都周刊	2009年度中国创意传播效果奖（案例奖）
中国传媒大学、中国商务广告协会、中国广告协会电视分会、《21 世纪广告》双周刊	2010年度中国最具影响力品牌新媒体奖	21 世纪广告国际峰会	2011年度中国广告行业最具竞争力公司

颁发主体	奖项	颁发主体	奖项
中国企业联合会、中国企业家协会	2005 年中国优秀企业家	中国企业联合会、中国企业家协会	2007 年中国企业数据库—优秀企业家
财富杂志社、中国策划协会、中国孙子兵法研究院、世界名人协会	2005 年中国当代民营企业风云人物	第五届中国户外广告大会	2003-2008 推动中国户外广告业发展的功勋人物
史坦国际 STANCHINA	2006 中国十大传媒年度人物	四川省人民政府驻北京办事处、北京四川企业商会	2010 年度家乡经济建设奖
中国广告杂志社	2006 中国广告突出贡献人物	21 世纪广告国际峰会	2011 年度“影响中国广告业”年度人物

AI assistant

BlueFocus Intelligent Communications Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

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北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （草案）

公司声明

目 录

重大事项提示

一、本次交易方案

二、标的资产的估值

三、本次发行股份的价格和数量

发行结束之日起三十六个月内不转让。

五、业绩承诺及补偿

六、对交易对方的奖励对价

七、本次交易尚需履行的审批程序

八、主要风险因素

2、交易终止风险

3、配套融资无法实施的风险

4、标的资产涉及的诉讼风险

5、新增业务风险

6、收购整合风险

7、自建广告牌无法持续使用的风险

8、人员流失风险

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）成为专业传播集团是公司发展的长期定位

（二）并购是公司外延式发展的首选方式

（三）已完成的系列并购产生的良好效应

（四）进一步加强广告业务，完善品牌传播服务内容

（五）广告业务是公司未来成长的重要增长点

（六）分时传媒是广告行业内的领先企业之一

二、本次交易的目的

（一）完善上市公司传播服务链条

（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平

（三）增加上市公司与被收购公司的协同效应

（四）拓宽上市公司覆盖的客户行业范围

三、本次交易的决策过程

四、交易对方、交易标的及作价

五、本次交易不构成关联交易

六、本次交易构成重大资产重组

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

（一）公司设立时的股权结构

公司设立时的股权结构如下：

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

扬管理人员 21 名自然人

公司自 2008 年 1 月设立至首次公开发行并上市前，共进行过 5 次股权转让：

经历次股权变更后，在公开发行前，公司股权结构如下：

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

新股发行后，公司的股权结构如下：

（四）资本公积金转增股本

36,000.00 万股。

（五）期权行权

（六）发行股份购买资产

三、上市公司最近三年控股权变动情况

四、控股股东及实际控制人

（一）股权控制关系

截至本报告书签署之日，蓝色光标的股权控制关系如下图所示：

注 1：孙陶然代其前妻胡凌华行使的蓝色光标表决权。

（二）控股股东的基本情况

1 、赵文权

2 、吴铁

3 、许志平

4 、陈良华

5 、孙陶然

六、最近两年一期主要财务指标

（一）资产负债表主要数据

（二）利润表主要数据

（三）主要财务指标

七、最近三年重大资产重组情况

第三章 本次交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

二、本次交易对方详细情况

1 、何吉伦基本情况

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：

（二）何大恩

1 、何大恩基本情况

BlueFocus Intelligent Communications Group Co., Ltd. Capital/Financing Update 2012

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

目录

释义

第一章本次交易概况

第二章上市公司基本情况

第三章本次交易对方基本情况

第四章交易标的基本情况