BlueFocus Intelligent Communications Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 21, 2012

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 发行股份购买资产实施情况 暨新增股份上市报告书（摘要）

特别提示

本次向自然人王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同合计发行的新增 32,333,991 股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 6 月【25】日，本 次发行新增股份上市首日公司股价不除权。

自然人王舰、赵宏伟、周云洲承诺，其于本次交易中获得的股份自发行结束 之日起 36 个月内不上市交易或转让；自然人阚立刚、王同承诺，其于本次交易 中获得的股份自发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。上述锁定期限自 2012 年 6 月【25】日开始计算，锁定期满后经公司申请方可上市流通。

本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要， 投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公 司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》和《北京蓝色光标品牌管 理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该 等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语	一、一般术语	一、一般术语
公司/本公司/上市公 司/蓝色光标	指	北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司，在深圳 证券交易所上市，股票代码：300058
今久广告/标的公司	指	北京今久广告传播有限责任公司
上海蓝标	指	上海蓝色光标公关服务有限公司
交易对方/今久广告 股东	指	自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及 王同
发股对象	指	自然人王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同
股份补偿义务人	指	自然人王舰、赵宏伟、周云洲
现金补偿义务人	指	自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及 王同
交易标的/标的资产	指	今久广告100%股权
收购价款/交易价格	指	蓝色光标收购标的资产的价款
现金及发行股份购 买资产/本次交易	指	本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付 现金相结合的方式，向自然人王舰、王建玮、阚立 刚、赵宏伟、周云洲及王同购买其所持有的今久广 告合计100%股权
标的股份	指	上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股 （A股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、 转增股本等原因而增持的公司股份
特殊限售股份	指	特殊限售股份=（1-截至当期期末累计已实现利润/ 补偿期限内各年预测净利润总额）*交易价格/发行 价格
报告书/本报告书	指	《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金 及发行股份购买资产报告书（草案）》
《现金及发行股份 购买资产协议》	指	蓝色光标与自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、 周云洲及王同于2011 年7 月7 日签署的《北京蓝 色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行 股份购买资产的协议书》

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《补充协议》	指	蓝色光标与自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、 周云洲及王同于2011年7月27日签署的《北京蓝 色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行 股份购买资产的协议书之补充协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	蓝色光标与自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、 周云洲及王同于2011年7月27日签署的《北京蓝 色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股 份购买资产之盈利预测补偿协议书》
《补充协议二》	指	蓝色光标与自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、 周云洲及王同于2011年11月4日签署的《北京蓝 色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行 股份购买资产的协议书之补充协议二》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第53 号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委 员会公告，[2008]14 号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监 督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基 准日	指	蓝色光标董事会通过《北京蓝色光标品牌管理顾问 股份有限公司现金及发行股份购买资产预案》相关 决议公告之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司、上海蓝 标名下之日
审计/评估基准日	指	2011 年6 月30 日
独立财务顾问/华泰 联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司

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上市公司律师/中伦 律所	指	北京市中伦律师事务所
天健正信审计/天健 正信	指	天健正信会计师事务所有限公司
天职国际审计/天职 国际	指	天职国际会计师事务所有限公司
天健兴业评估/天健 兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
元	指	人民币元
最近两年	指	2010 年和2011 年

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第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

蓝色光标与自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同于 2011 年 7 月 27 日签署了《现金及发行股份购买资产协议》。蓝色光标拟通过向特定对 象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人王舰、王建玮、阚立刚、 赵宏伟、周云洲及王同合法持有的今久广告合计 100%股权，其中王舰持有今久 广告 40%股权、王建玮持有今久广告 25%股权、阚立刚持有今久广告 22.015%股 权、赵宏伟持有今久广告 5%股权、周云洲持有今久广告 5%股权、王同持有今 久广告 2.985%股权。本次交易完成后，蓝色光标将直接持有今久广告 75%股权， 通过其全资子公司上海蓝标持有今久广告 25%股权。

本次交易，今久广告 100%股权作价 43,500 万元，本次交易中，交易对价的 25%，即 10,875.00 万元，将由蓝色光标之全资子公司上海蓝标以现金形式支付 给今久广告股东王建玮；剩余对价由蓝色光标向王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲 及王同发行股份支付。本次发行股份价格为 10.09 元/股，发行股份数量 32,333,991 股。具体情况如下：

（1）标的资产的定价依据

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果 作为今久广告的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2011 年 6 月 30 日为基准 日，今久广告 100%股权评估值为 43,598.80 万元。根据《现金及发行股份购买资 产协议》，经交易双方友好协商，今久广告 100%股权作价 43,500.00 万元。

（2）本次发行股份的定价依据、发行数量

本公司第二届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价， 即 30.57 元/股；发行股数合计为 10,672,224 股。本公司 2011 年半年度利润分配、 2011 年度利润分配实施完毕后，发行股份价格相应调整为 10.09 元，发行股份合

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计数量调整为 32,333,991 股。

二、本次发行具体方案

本次发行股份价格为 10.09 元/股，发行股份数量 32,333,991 股，其中向王舰 发行 17,244,796 股，向阚立刚发行 9,491,105 股，向赵宏伟发行 2,155,599 股，向 周云洲 2,155,599 股，向王同发行 1,286,892 股。具体发行股份购买资产方案如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

• 3、发行对象及认购方式

（1）发行对象：自然人王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同。

（2）认购方式：自然人王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同以其合法持 有的今久广告合计 75%股权认购。

按具有证券业务资格的资产评估机构出具的专业报告为基础，经双方公平协 商确定，今久广告 100％股权作价 43,500 万元，相应的今久广告 75％股权作价 为 32,625 万元。

• 4、发行价格及定价依据

本次发行价格最终为 10.09 元/股。

本公司第二届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价， 即 30.57 元/股；发行股数合计为 10,672,224 股。

2011 年 8 月 12 日，蓝色光标 2011 年第四次临时股东大会审议通过《关于

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2011 年半年度资本公积转增股本预案的议案》，拟以总股本 120,000,000 股为基 数实施资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。2011 年 8 月 24 日，上述资本 公积金转增股本方案实施完毕。根据《现金及发行股份购买资产协议》约定，若 蓝色光标 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资 本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调 整，如本次发股价格进行调整，本公司将依据调整后的发行价格确定发行数量。 转增股本实施完毕后，发行股份价格相应调整为 20.38 元。2012 年 5 月 17 日， 本公司实施了 2011 年度利润分配方案，以公司 2011 年末总股本 180,000,000 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），同时，以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 10 股。上述利润分配实施完毕后，发行股份价格相 应调整为 10.09 元。

5、发行数量

本公司第二届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价， 即 30.57 元/股；发行股数合计为 10,672,224 股。

2011 年 8 月 12 日，蓝色光标 2011 年第四次临时股东大会审议通过《关于 2011 年半年度资本公积转增股本预案的议案》，拟以总股本 120,000,000 股为基 数实施资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。2011 年 8 月 24 日，上述资本 公积金转增股本方案实施完毕。发行股份价格相应调整为 20.38 元，发行股份合 计数量调整为 16,008,338 股，其中向王舰发行 8,537,782 股，向阚立刚发行 4,698,981 股，向赵宏伟发行 1,067,222 股，向周云洲发行 1,067,222 股，向王同 发行 637,131 股。

2012 年 5 月 17 日，本公司实施了 2011 年度利润分配方案，以公司 2011 年 末总股本 180,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含 税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。根据《现金及发行股 份购买资产协议》约定，上述利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的发 股数量调整为 32,333,991 股。其中，向王舰发行 17,244,796 股，向阚立刚发行 9,491,105 股，向赵宏伟发行 2,155,599 股，向周云洲 2,155,599 股，向王同发行

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1,286,892 股。

6、锁定期安排

自然人王舰、赵宏伟、周云洲承诺所认购公司本次发行的股票，自发行结束 之日起 36 个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。自然人阚立刚、王同承诺所认购公司本次发行的股票，自发行结束 之日起 12 个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。

7、期间损益安排

在本次交易完成后，今久广告自评估基准日至交割日期间的损益归上市公司 享有。

• 8、今久广告评估基准日前滚存利润的处置

在本次交易完成后，今久广告于评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所 有。

• 9、本次发行前蓝色光标滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由蓝色光标新老股东共同享有 本次发行前的滚存未分配利润。

三、本次发行前后主要财务数据比较

根据天职国际出具的天职京 SJ[2012]543-1 号《备考财务报表审计报告》和 本公司 2011 年年报，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：元

项目	2011 年实现数	2011 年备考数	增幅（%）
总资产	1,507,337,147.53	2,021,113,537.20	34.09%
归属于上市公司股东	976,266,018.35	1,324,299,044.26	35.65%

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的所有者权益

归属于上市公司股东
的每股净资产	5.42	6.76	24.66%
营业收入	1,266,058,301.27	1,502,183,269.19	18.65%
利润总额	189,019,024.33	251,216,512.38	32.91%
归属于上市公司股东
的净利润	121,075,595.04	167,449,936.41	38.30%
基本每股收益	0.67	0.85	27.51%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于 公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

四、本次发行前后公司股本结构变化

1、本次发行前后的股本结构变化情况

本公司拟向王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同发行股数合计为 32,333,991 股。其中，向王舰发行 17,244,796 股，向阚立刚发行 9,491,105 股，向赵宏伟发 行 2,155,599 股，向周云洲 2,155,599 股，向王同发行 1,286,892 股。本次交易完 成后，上市公司总股本为 396,722,241 股。

本次交易完成前后公司的股权结构如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
项目	本次交易完成前		本次发行股 份数	本次交易完成后
	股数	比例（%）		股数	比例（%）
有限售条件的流通股	176,418,712	48.42	32,333,991	208,752,703	52.62
其中： 王舰	-	-	17,244,796	17,244,796	4.35
阚立刚	-	-	9,491,105	9,491,105	2.39
赵宏伟	-	-	2,155,599	2,155,599	0.54
周云洲	-	-	2,155,599	2,155,599	0.54
王同	-	-	1,286,892	1,286,892	0.32

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无限售条件的流通股	187,969,538	51.58	-	187,969,538	47.38
合计	364,388,250	100.00	32,333,991	396,722,241	100.00

2、本次发行后前十名股东情况

截至 2012 年 6 月 7 日，公司本次发行后公司前 10 名股东及持股比例情况如 下：

序号	股东名称	持股数（股）	比例（%）
1	赵文权	35,255,400	8.89
2	吴铁	33,225,000	8.37
3	许志平	33,067,500	8.34
4	陈良华	33,045,000	8.33
5	孙陶然	18,135,000	4.57
6	王舰	17,244,796	4.35
7	胡凌华	16,530,000	4.17
8	高鹏	12,455,374	3.14
9	交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金	11,627,012	2.93
10	阚立刚	9,491,105	2.39
合计		220,076,187	55.47

五、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发 生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

六、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华五人为一致行动人，共 同构成上市公司的实际控制人，本次交易完成后实际控制人仍为赵文权、孙陶然、 吴铁、许志平、陈良华，本次交易未导致公司控制权变化。

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七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次发行股份购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧 具备上市条件。

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券 发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

2011 年 5 月 25 日，本公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2011 年 7 月 7 日，今久广告召开股东会，全体股东一致同意王建玮将其持 有的 25%今久广告股权转让给蓝色光标的全资子公司上海蓝标；王舰、阚立刚、 赵宏伟、周云洲及王同以其持有的今久广告股权认购蓝色光标向其发行的股份。

2011 年 7 月 7 日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次 现金及发行股份购买资产预案的相关议案。

2011 年 7 月 27 日，本公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次 现金及发行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。

2011 年 8 月 12 日，本公司召开 2011 年第四次临时股东大会，审议通过了 本次现金及发行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。 2012 年 1 月 16 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会 2012 年第 1 次并购重组委工作会议审核，蓝色光标发行股份购买资产事项获 得有条件通过。

2012 年 3 月 31 日，本公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监

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会”）证监许可〔2012〕429 号文《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有 限公司向王舰等发行股份购买资产的批复》，核准本公司向王舰发行 8,537,782 股，向阚立刚发行 4,698,981 股，向赵宏伟发行 1,067,222 股，向周云洲发行 1,067,222 股，向王同发行 637,131 股股份购买相关资产。

2012 年 4 月 18 日，今久广告 75％股权过户至蓝色光标名下，今久广告 25 ％股权过户至上海蓝标名下，本次交易资产交割完成。

2012 年 5 月 17 日，蓝色光标实施了 2011 年度利润分配方案，以公司 2011 年 末总股本 180,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含 税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。根据《现金及发行股 份购买资产协议》约定，上述利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的发 股数量调整为 32,333,991 股。2012 年 6 月 4 日，天职国际出具了天职京 QJ（2012） 第 1312 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2012 年 6 月 4 日止，蓝色光标已 收到注册资金人民币叁仟贰佰叁拾叁万叁仟玖佰玖拾壹元整（￥32,333,991.00 元），变更后的累计注册资本实收金额为人民币 396,722,241 元。

2012 年 6 月 7 日，蓝色光标在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理了本次向自然人王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同发行股份的股权登记 手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 6 月 7 日出具了《证 券登记确认书》。蓝色光标已办理完毕本次新增股份 32,333,991 股的登记手续。

蓝色光标尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程及经营 范围等工商登记变更手续。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办 理状况

1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

2012 年 4 月 18 日，今久广告 75％股权过户至蓝色光标名下，今久广告 25 ％股权过户至蓝色光标之全资子公司上海蓝标名下，双方已完成了今久广告

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100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，蓝色光标合计持有今 久广告 100%的股权。2012 年 6 月 4 日，天职国际出具了天职京 QJ（2012）第 1312 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2012 年 6 月 4 日止，蓝色光标已收 到注册资金人民币叁仟贰佰叁拾叁万叁仟玖佰玖拾壹元整（￥32,333,991.00 元）， 变更后的累计注册资本实收金额为人民币 396,722,241 元。

本次交易的标的资产是今久广告的 100%股权，因此不涉及相关债权债务处 理问题。

• 2、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 6 月 7 日出具的 《证券登记确认书》，蓝色光标已于 2012 年 6 月 7 日办理完毕本次交易非公开 发行股份登记，本次发行的 32,333,991 股 A 股股份已分别登记至自然人王舰、 阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同名下。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关 资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等） 存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

• 1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据交易各方约定，交易完成后交易对方及今久广告不会向上市公司派遣董 事、监事、高级管理人员，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次重 组发生更换。

截至本独立财务顾问核查意见出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理 人员未因本次重组发生变更。

• 2、今久广告董事、监事、高级管理人员的更换情况

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今久广告股权过户完成后，根据今久广告新股东蓝色光标、上海蓝标做出的 股东会决议，今久广告的董事、监事、高级管理人员进行了如下变更：

类别	变更前	变更后
董事	王舰	赵文权、许志平、王舰
监事	王同	夏志卫
高级管理人员	赵宏伟	王舰

上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更；今久广告董 事、监事、高级管理人员在交易完成后发生变更，就上述人员的变更今久广告已 依法履行了相应的内部审议程序，并获得有效通过，上述人员变更及今久广告履 行的内部审议程序合法有效。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况

交易各方关于本次现金及发行股份购买资产签署的协议包括上市公司、上海 蓝标与自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同签署的《现金及发 行股份购买资产协议》、《补充协议》。

目前上述协议已经生效，蓝色光标已与自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏 伟、周云洲及王同完成了今久广告 100%股权的过户事宜，蓝色光标本次发行的 32,333,991 股 A 股股份已分别登记至自然人王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王 同名下。作为本次现金及发行股份购买资产对价组成部分，上海蓝标已于 2012 年 6 月 1 日向王建玮支付了本次交易的现金对价。交易双方已经履行本次现金及 发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。

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（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况

1、今久广告自定价基准日至交割日期间的损益归属

根据自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同出具的承诺，今 久广告自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡 期间所产生的亏损由今久广告原股东负担。

该承诺需等今久广告自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定 具体承诺履行情况。

2、锁定期安排

本次交易的发股对象承诺：本次交易完成后，王舰、赵宏伟、周云洲拥有的 上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。阚立刚、王同拥有上 市公司权益的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。在此之后按照中国 证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

目前，自然人王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同所持本公司股份锁定事 宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

• 3、交易对方关于今久广告未来业绩的承诺

交易对方自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同就今久广告 2011 年、2012、2013、2014 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润及补 偿方式分别作出承诺。

截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。

4、关于避免与北京今久广告科技有限公司和北京蓝色光标品牌管理顾问股 份有限公司同业竞争的承诺函

交易对方自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同分别承诺本 人或其控制的公司不直接或间接从事与蓝色光标及今久广告相同或者相似的业

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务。

目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺 的情形。

5、关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺

交易对方自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同分别承诺： 本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，王舰、阚立刚、赵宏伟、周 云洲、王同将尽可能地避免和减少与蓝色光标的关联交易；对无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协 议，履行合法程序，按照蓝色光标公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证 不通过关联交易损害蓝色光标及其他股东的合法权益。

目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未见交易对方违反承诺的 情形。

6、上市公司及控股股东关于现金分红的承诺

为给予投资者稳定回报，保护投资者合法权益，上市公司在本次现金及发行 股份购买资产的申报文件中承诺：“上市公司自身遵守公司章程现行有关现金分 红的政策，并将进一步完善现金分红规定，明确公司每年以现金形式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的 10%”。

同时，上市公司控股股东赵文权及其一致行动人许志平、陈良华、孙陶然、 吴铁承诺，“作为本公司的控股股东，我们知悉《北京蓝色光标品牌管理顾问股 份有限公司关于现金分红政策的承诺》的内容，并承诺在公司股东大会审议将承 诺内容加入《公司章程》的议案时以投赞成票的形式给予支持”。

上市公司已于 2012 年 2 月 29 日召开的第二届董事会第十四次会议以及 2012 年 3 月 22 日召开的 2011 年度股东大会审议通过了上述承诺，上市公司控股股东 赵文权及其一致行动人许志平、陈良华、孙陶然、吴铁在股东大会审议该议案时

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以投赞成票的形式给予支持。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

蓝色光标就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，上市公 司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手 续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问华泰联合证券认为：蓝色光标本次发行股份购买资产的实施过 程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相 关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在 履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相 关后续事项的的办理不存在风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，本独立财务顾问认为蓝色光标具备非公开发行股票及相关股份上市的基 本条件，本独立财务顾问同意推荐蓝色光标本次非公开发行股票在深圳证券交易 所创业板上市。

（二）法律顾问结论性意见

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法律顾问中伦律所认为：截至法律意见书出具日，本次交易已取得今久广告 及其原股东、蓝色光标、中国证监会的合法批准、核准；今久广告原股东已按照 本次交易的相关协议履行了今久广告 100%股权的过户义务，蓝色光标已合法取 得了今久广告 75%股权，上海蓝标已合法取得了今久广告 25%股权；蓝色光标 已按照本次交易的相关协议履行了对价支付义务，王舰已合法取得了蓝色光标 17,244,796 股股份，阚立刚已合法取得了蓝色光标 9,491,105 股股份，赵宏伟已 合法取得了蓝色光标 2,155,599 股股份，周云洲已合法取得了蓝色光标 2,155,599 股股份，王同已合法取得了蓝色光标 1,286,892 股股份，王建玮已合法取得现金 对价人民币 10,875 万元（含税）。

第三节 新增股份的数量和上市时间

本次发行新增 32,333,991 股股份已于 2012 年 6 月 7 日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2012 年 6 月 【25】日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。王舰、赵宏伟、周云洲 所持新增股份在本次股份发行结束之日起 36 个月内不转让；阚立刚、王同所持 新增股份在本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让。

王舰、赵宏伟、周云洲、阚立刚、王同所持股份流通时间表

序号	股东名称	持股数量（股）	流通时间
1	王舰	17,244,796	2015年6月【25】日
2	阚立刚	9,491,105	2013年6月【25】日
3	赵宏伟	2,155,599	2015年6月【25】日
4	周云洲	2,155,599	2015年6月【25】日
5	王同	1,286,892	2013年6月【25】日
合计		32,333,991

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第四节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等法律、法规的规定，蓝色光标与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华 泰联合证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对蓝色光标的持续督导期间 为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督 导期为 2012 年 3 月 31 日至 2013 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对蓝色光标 进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问华泰联合证券结合蓝色光标发行股份购买资产当年和实施完 毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实 施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、盈利预测的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 向王舰等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]429 号）。

2、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产报告 书》

3、天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京 QJ（2012）1312 号《验资 报告》和标的资产权属转移证明。

• 4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》

5、华泰联合证券股份有限公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于北 京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产实施情况之独 立财务顾问核查意见》

6、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于北京蓝色光 标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产实施结果的法律意见书》

二、相关中介机构联系方式

一、独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦 A 座 5 层

法定代表人：盛希泰

电话：010-6808 5588 传真：010-6808 5988

联系人：樊欣、郑俊

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二、律师

北京市中伦律师事务所

地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层

负责人：张学兵

电话：010-5957 2288 传真：010-6568 1838

联系人：宋晓明、熊川

三、天职国际

天职国际会计师事务所有限公司

地址：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层 法定代表人：陈永宏 电话：010- 88018766 传真：010- 88018737

联系人：徐继凯、孟竹宏

四、资产评估机构

北京天健兴业资产评估有限公司

地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室 法定代表人：孙建民

电话：010-6808 3096 传真：010-6808 1109

联系人：任利民、张勇

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北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会

2012 年 6 月 20 日

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