BlueFocus Intelligent Communications Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

May 17, 2012

证券代码：3 0 0 0 5 8 证券简称：蓝色光标 公告编号：2 0 1 2 - 0 3 6

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激 励计划第一期行权条件满足，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司 股票期权激励计划首次授予的163 名激励对象在股票期权激励计划首次授予期 权第一个行权期可行权共计4,388,250 份股票期权，具体情况如下所示：

一、公司股票期权激励计划的简述

根据《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司股票期权激励计划（草案 修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及《公司股权计划首期激励对 象名单（调整后）》。

公司股票期权激励计划主要内容如下：

1、授予激励对象的激励工具为股票期权；

2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

3、向182 名激励对象授予625.8 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人 民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,000 万股的5.22%。

4、2011 年9 月14 日公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关 于调整公司首次授出的股票期权行权价格、期权数量及注销部分激励对象期权的 议案》。

5、2012 年5 月14 日公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关 于公司首次授出的股票期权注销部分激励对象期权的议案》和《关于股票期权激 励计划首次授予期权第一期可行权议案》。经过调整，《股票期权激励计划》所涉

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首次授予期权的激励对象人数减少至163 人，首次授出的股票期权数量调整为 1755.3 万份，预留期权数调整为210 万份，授予股票期权总数（包括首次授予 的期权和预留期权）调整为1965.3 万份。首次授予的股票期权行权价格调整为 10.81 元。

二、董事会关于满足股票期权激励计划首次授予期权设定的第一期行权条件 的说明

股票期权首次授予设定的行权条件	是否满足行权条件的说明
1、根据《期权激励计划》激励对象上一 年度绩效考核合格	激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行 权条件。
2、蓝色光标未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告。 （2）最近一年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚。 （3）中国证监会认定不能实行股票期权 激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
3、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人选。 （2）最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚。 （3）具有《中华人民共和国公司法》规 定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
4、以2010年净利润为基数，2011年净利 润增长率不低于30%，2011年加权平均净资产 收益率不低于8%	以2010年归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润62,158,609.06元为基数， 2011年归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润为110,182,646.12元。净利润 增长率为77.26%高于股权激励所设定的30%，

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5、股票期权等待期内，归属于上市公司 股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润均不得低于授予日前 最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	满足条件。 公司2011年度扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率为11.96%，高于股权激 励计划设定的8%，满足条件。
	授予日前最近三个会计年度2008年至 2010年归属于上市公司股东的平均净利润 为：50,726,714.33元；授予日前最近三个会 计年度归属于上市公司母公司股东扣除非经 常性损益后的平均净利润为： 49,831,947.25元，股票期权激励计划等待期 2011年度归属于上市公司股东的净利润、归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润分别为121,075,595.04 元和 110,182,646.12元，均高于授予日前最近三 个会计年度的平均水平且不为负，满足行权 条件。

综上所述，董事会认为已满足股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条 件，董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差 异。

三、股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期 权数量及行权价格

1、股票期权行权价格来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的 标的股票种类为人民币A 股普通股。

• 2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

序号	姓名	职务	获授股票期权 数量（万股）	获授期权数量 占获授总期权 数量比列	本期可行权数 量（万股）
1	陈剑虹	财务总监	48	2.73%	12
2	其他核心业务及技术人员162人		1707.3	97.27%	426.8250

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合计 163 人 1755.3 100% 438.8250

• 3、本次可行权股票期权的行权价格为10.81 元。

• 4、本次股票期权行权期限：2012 年4 月20 日起至2013 年4 月19 日止。

5、可行权日：可行权日为公司定期报告公布后第2 个交易日，至下一次定 期报告公布前10 个交易日内，但下列期间不得行权：

• （1）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日；

• 6、属于激励对象的公司高级管理人员陈剑虹在本次公告日前6 个月内未有

• 买卖公司股票情况。

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分别仍具备上市条件。

五、独立董事对公司股票期权激励计划首次授予期权激励对象第一期行权的 核实意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备 忘录第8 号》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权激励计划》 等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的 主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；

经核查，本次可行权的激励对象一满足《股票期权激励计划》规定的行权条 件，其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第一期行权的激励对象主体资格 合格。

公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、 行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体 股东的利益。

公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助 资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

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本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的 理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

六、监事会对第一期行权可行权激励对象名单的核实意见

经过对本次激励对象进行核查，公司163 位激励对象行权资格合法、有效， 满足公司股票期权激励计划首次授予期权第一个期行权条件，同意公司向激励对 象以定向发行公司股票的方式进行行权。

七、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首次授予期权第一期 行权可行权事项的审核意见

公司薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司 薪酬与考核委员工作细则》、《股权激励计划》及《股权激励计划考核办法》等相 关规定，对公司期权激励计划首次授予期权第一期行权对象是否符合行权条件进 行了核查，并发表核查意见如下：

经公司薪酬与考核委员会审议，公司股票期权激励计划首次授予的163 名对 象第一个行权期绩效考核均达到合格以上，其中作为公司股票期权激励计划第一 期行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股权激励计 划》规定的第一个行权期的行权条件。

八、律师意见

公司董事会根据股东大会的授权以及《股票期权激励计划草案修订稿》的相 关规定，公司本次行权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股 权激励有关事项备忘录1-3 号》及《激励计划草案修订稿》的有关规定。本次股 权期权行权合法、有效。

九、行权专户资金的管理和使用计划

行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

十、不符合条件的股票期权处理方式

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激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未 行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效， 由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《股权激励计划考核办法》规定 的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。

十一、第一期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额经2011 年年度 权益分派后将由360,000,000 股增至364,388,250 股，股东权益将增加 47,436,982.50 元。本期股票期权全部行权将影响基本每股收益下降0.0004 元， 加权平均净资产收益率下降0.06%。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

十二、备查文件

• 1、第二届董事会第十七次会议决议；

• 2、第二届监事会第十次会议决议；

• 3、君合律师事务所法律意见书；

• 4、独立董事发表的独立意见。

• 5、董事会薪酬与考核委员会审核意见

特此公告。

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

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