BlueFocus Intelligent Communications Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 31, 2012

华泰联合证券有限责任公司

关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

募集资金使用计划的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作 为北京蓝色光标品牌管理股份有限公司（以下简称“蓝色光标”或“公司”）首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理 办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》等相关法律、法规的 要求，对蓝色光标拟将2,824 万元的超募资金及利息，用于收购北京思恩客广告有 限公司（以下简称“思恩客”）原股东股权。进行了审慎核查，具体情况如下：

一、蓝色光标首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]109 号）文核准，公司于2010 年2 月5 日向境内投资者公开发行2,000 万股A 股，每股面值为人民币1 元，每股 发行价格为人民币33.86 元，募集资金总额为人民币677,200,000.00 元，扣除经 各方确认的发行费用人民币56,401,198.46 元后，确认募集资金净额为人民币 620,798,801.54 元，天职国际会计师事务所有限公司对公司募集资金的到位情况 进行了审验，并出具了天职京核字[2010]329 号验资报告。上述募集资金除募投项 目使用资金15,982 万元外，其余460,978,801.54 元用于其它与公司主营业务相关 的营运资金项目。蓝色光标已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

上述募集资金除募投项目使用资金15,982 万元外，其余部分460,978,801.54 元为超募资金，公司通过第一届董事会第十六次会议、第一届董事会第十七次会议、 第一届董事会第二十次会议和第二届董事会第一次会议、第二届董事会第六次会 议、第二届董事会第八次会议、第二届董事会第十次会议的审议，该部分超募资金 使用计划已经实施完毕。截止目前，公司安排该募集资金使用计划共计38,576.28 万元。

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二、本次超募资金使用计划的情况简介

（一）本次公司计划使用超募资金2,824 万元，向公司全资子公司上海蓝色光 标品牌顾问有限公司（以下简称“上海品牌”或“收购方”）增资，用于收购北京 思恩客（SNK)广告有限公司（以下简称“思恩客（SNK)”）股权。

2011 年3 月16 日，公司第二届第一次董事会审议通过使用募集资金2400 万 元投资思恩客(SNK)的议案，公司以增资加收购思恩客(SNK)原股东北京热度互动所 持股份的方式持有思恩客(SNK)10%的股份。

2011 年4 月25 日公司第二届第六次董事会审议通过，2011 年5 月12 日第三 次临时股东大会审议通过，同意公司使用募集资金9840 万元，向公司全资子公司 上海蓝色光标公关服务有限公司（以下简称“上海公关”）增资，用于收购北京思 恩客广告有限公司（以下简称“思恩客”）原股东齐伟、王宇、叶闽、史亚玲分别 持有的22.14%、14.76%、2.05%、2.05%的股权，合计收购41%的股权。

本次使用超募资金计划已经2012 年3 月30 日，公司第二届第十五次董事会审 议通过，同意公司使用19,019.84 万元，其中募集资金2,824 万元，自有资金 16,195.84 万元，向公司全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司（以下简称“上 海品牌”或“收购方”）增资，用于收购北京思恩客（SNK)广告有限公司（以下简 称“思恩客（SNK)”）49%股权。此次收购完成后公司及上海品牌共计持有思恩客 （SNK)100%的股权。

1、本次交易的基本情况：

上海品牌拟使用19,019.84 万元，收购思恩客（SNK)原股东齐伟、王宇、叶闽、 史亚玲分别持有的26.46%、17.64%、2.45%、2.45%共计49%的股权，收购完成后公 司及上海品牌共计持有思恩客（SNK)100%的股权。

2、收购协议的主要内容：

上海品牌与其他协议各方签署《股权收购协议》，主要内容如下：

交易各方：上海品牌、思恩客（SNK)原股东齐伟、王宇、叶闽、史亚玲。交易

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对手情况：

齐伟：中国籍居民，现任思恩客（SNK） CEO。

王宇：中国籍居民，现任思恩客（SNK） 总经理。

叶闽：中国籍居民，现任思恩客（SNK） 副总经理。

史亚玲：中国籍居民，现任思恩客（SNK） 副总经理。

上述人员与公司、公司控股股东及其关联方在产权、业务、资产等方面无任何 关联关系。

3、交易金额及支付方式：

（1）股权转让：

公司全资子公司上海品牌向思恩客（SNK)原股东齐伟、王宇、叶闽、史亚玲分 别收购其持有的26.46%、17.64%、2.45%、2.45%思恩客（SNK)合计49%股权，股权 转让对价为人民币19,019.84 万元。

（2）支付方式：

收购价款应在本协议规定的收购股权交割先决条件满足后的5 日内（最迟不晚 于2012 年4 月15 日）支付至出售方各自指定的银行账户。

（3）业绩承诺

思恩客（SNK)原股东承诺思恩客（SNK）2012 年经审计税后净利润（扣除非经 常性损益）不低于人民币3200 万元；2013 年经审计税后净利润（扣除非经常性损 益）不低于人民币3800 万元。

如发生以下情形，双方同意按照下述约定向对方进行股权价款的补偿：

1、如果思恩客2012 年度的经审计实际税后净利润（扣除非经常性损益） （“2012 年实际完成业绩”）低于1500 万元（不包含本数），则收购方有权要求出 售方对本次收购股权按收购价格进行回购，出售方应退还收购方已支付的股权转让 价款，收购方将49%的股权转还给出售方。待思恩客年度审计税后净利润（扣除非 经常性损益）达到2700 万元（包含本数）后，收购方再按当年约定的对应PE 值收 购出售方持有的思恩客该等股权。

2、如果思恩客2012 年实际完成业绩大于1500 万元（包含本数）小于2700 万 元（不含本数）之间，则双方同意对本次股权收购对价的估值调整为10.13 倍PE 计算。

如2012 年调整后股权转让对价大于已经支付的股权转让价款，则收购方应向

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出售方支付剩余股权转让价款。

如2012 年调整后股权转让对价小于已经支付的股权转让价款，则出售方应向 收购方支付补偿款。

如果2012 年调整后股权转让对价等于已经支付的股权转让价款，则各方无须 再支付任何对价。

3、如果思恩客2012 年实际完成业绩大于2700 万元（包含本数）小于3200 万 元（不含本数）之间，则双方同意对本次股权收购对价的估值调整为11.13 倍PE 计算。

4、如果思恩客2013 年度的经审计税后净利润（扣除非经常性损益）小于3000 万元（不包含本数），则双方同意对本次股权收购对价的估值调整为10.13 倍PE 计 算。收购方已经支付的差额部分，出售方应按现金返还方式进行补偿。

5、如果思恩客2013 年度的经审计税后净利润（扣除非经常性损益）大于3000 万元（包含本数）小于3800 万元（不含本数），则双方同意对本次股权收购对价的 估值调整为11.13 倍PE 计算。收购方已经支付的差额部分，出售方应按现金返还 方式进行补偿。

6、如果思恩客截止2012 年12 月31 日的应收账款，产生呆账、坏账，出售方 应按照本次股权转让签各自持股份额按比例向收购方承担连带赔偿责任，赔偿数额 按实际发生呆账、坏账数额计。

（4）服务与同业竞争承诺

思恩客（SNK)原股东承诺在思恩客（SNK)至少服务至2014 年12 月31 日，如 果发生出售方中任何一方或几方在2014 年12 月31 日前离职的情形，则违约方必 须按照本次交易金额的75%向收购方进行赔偿，或者按照上述离职的情形给思恩客 （SNK)带来的经济损失向收购方赔偿，以孰高者计算。

思恩客（SNK)原股东承诺：至2019 年6 月30 日止，不论是否在思恩客（SNK) 服务，如未经收购方书面同意，均不得直接或间接拥有、管理、从事、经营、资讯、 提供服务、参与任何与思恩客（SNK)构存在竞争业务的实体。

（5）公司治理

本次股权转让完成后，思恩客（SNK)董事会由六名董事组成，其中原股东委任 二名董事，公司委任四名董事。

收购完成后，公司信任原股东对思恩客（SNK)的管理，无正当理由，不改变思 恩客（SNK)现有高级管理人员及其他管理层人员，不干涉思恩客（SNK)的正常业务 运营。

（7）本次交易完成后思恩客（SNK)的股权结构如下：

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股东	持股比例
上海公关	41%
上海品牌	49%
蓝色光标	10%

（二）本次投资的交易价格说明及定价依据：

思恩客2012 年估值×12.13 倍PE×49%，其中“思恩客2012 年估值”以思恩 客2012 年承诺业绩税后净利润人民币3200 万为基数，按照12.13 倍PE 估值。

（三）投资标的基本情况：

1、基本信息

公司名称：北京思恩客（SNK)广告有限公司

企业性质：有限责任公司

营业执照号码：110112013140785

注册地址：北京市通州区宋庄文化创意产业集聚区艺术大道1243 号

法定代表人：齐伟

注册资本： 10,212,766 元

经营范围：设计、制作、代理与发布广告,市场调查，信息咨询等

收购前股权结构：

股东	持股比例
上海公关	41%
齐伟	26.46%
王宇	17.64%
蓝色光标尺	10%
叶闽	2.45%
史亚玲	2.45%

2、经营及资产状况：

思恩客（SNK)广告有限公司前身为史努克广告有限公司，是一家为客户提供以 互联网广告服务为基础的专业整合营销服务的传播机构。服务项目包括: 产品定

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位、产品营销策略、目标用户洞察、媒介策略及媒介采购、公关服务、互动创意及 实施。目前服务客户群覆盖IT、网络游戏,快速消费品等行业，其中在网络游戏行 业具有良好品牌口碑且具有较大发展潜力，旨在打造成网络游戏营销服务领域领先 的互联网广告企业。

根据北京天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京[2012]448 号审计报 告，思恩客（SNK)2011 年度经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
资产总额	18,558.52
净资产	4,614.96
营业收入	44,397.85
营业成本	39,545.68
税后利润	2,708.63

3、收购后股权结构：

股东	持股比例
上海公关	41%
上海品牌	24%
蓝色光标	10%

三、关于使用该募集资金投资的必要性、风险、可行性和对公司的影响

• 1、项目实施的必要性和可行性分析

• （1）完善公司业务服务链条

本项目的实施是公司打造完整的传播服务链条的需要。公司的战略目标是成为 国内一流的传播服务集团，建立和完善包括广告、公共关系服务及活动管理等传播 增值服务在内的传播服务链条，为客户提供全面和完善的专业服务。思恩克作为极 具发展潜力的互联网游戏营销服务的互联网广告企业，投资该公司符合公司的发展 战略。

（2）实现优势互补

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公司作为中国公共关系行业的领先企业，积累了一定规模的客户资源和大量的 媒体资源，公司互联网营销业务也在快速发展中。此次投资完成后，思恩客（SNK) 将进入公司经营体系，公司可以为思恩客（SNK)管理经验及内部控制体系，以及部 分高质量客户，有助于思恩客（SNK)未来发展。而思恩客（SNK)作为国内互联网游 戏营销服务行业的较具潜力企业，具有行业优势资源和良好的口碑，可以为公司在 互联网广告行业的拓展提供有力的支持。思恩客（SNK)进入公司运营体系后，有助 于双方进一步强化其各自的市场竞争优势。

（3）思恩客（SNK)的管理团队组建多年，团队成员都是业内经验丰富的专业 人士。公司管理层的长期行业经验和专业能力，为思恩客（SNK)实现未来的快速稳 定发展及成为国内一流的互动营销服务企业的战略目标提供了可靠的保障。

2、可能存在的风险

尽管中国互联网广告行业仍处于高速增长阶段，是广告行业中最具发展潜力的 细分行业，但互联网广告行业，尤其是互联网游戏营销服务领域的市场竞争十分激 烈，未来思恩客（SNK)实现其经营业绩承诺存在一定的不确定性。公司已经充分意 识到此次投资可能存在的风险，并采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保此 次投资目标的实现。

3、对公司的影响：

此次投资有助于公司建立和完善专业传播服务链条，拓展公司新的业务领域， 为未来公司在广告行业特别是互联网广告行业的拓展奠定了有益的基础。同时能够 有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的竞争优势。 来两年公司经营预测指标如下：

单位：万元

		单位：
	2012 年	2013 年
营业收入	40,000	50,000
净利润	3,200	3,800

四、董事会审核情况

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本次募集资金使用计划已经2012 年3 月30 日第二届董事会第十五次会议审议 通过。

五、独立董事意见

公司独立董事赵欣舸、刘晓春、赵雪媛对该事项发表意见如下：

该募集资金计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股 东利益的情况，符合《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板 信息披露业务备忘录第1 号---超募资金使用》等相关规定。因此，公司制定的该 募集资金使用计划，有助于提高公司的市场竞争力和盈利能力，有利于公司股东的 利益最大化，是审慎和合理的，符合公司业务发展的需要。公司独立董事同意本次 《募集资金使用计划》。

六、保荐机构关于该募集资金使用计划合理性、合规性、必要性的核查意见 经核查我们认为：

1、蓝色光标该募集资金使用计划已经其董事会审议通过，独立董事发表了明 确同意的独立意见，公司对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；

2、本次募集资金使用计划，用于公司主营业务，符合公司发展战略，且不存 在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金 使用》的相关规定；

3、本次募集资金使用计划，有利于公司建立和完善包括广告、公共关系服务 及活动管理等传播增值服务在内的传播服务链条，为客户提供全面和完善的专业服 务，同时，整合资源、开拓市场、进一步提高品牌的影响力，巩固市场领先地位， 提高募集资金使用效率，培育新的利润增长点，创造更多的经济价值及社会价值；

4、我们将持续关注蓝色光标该募集资金的实际使用、实施情况，确保该部分

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募集资金按计划使用，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障蓝色光标全体 股东利益。

基于以上意见，我们认为蓝色光标本次募集资金使用计划是合理、合规和必要 的，同意公司本次募集资金使用计划。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京蓝色光标品牌管理顾问股 份有限公司募集资金使用计划的核查意见》之签章页）

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保荐代表人：
龚文荣 杨淑敏
华泰联合证券有限责任公司
2012 年 月 日
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