BlueFocus Intelligent Communications Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jun 25, 2021

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于北京蓝色光标数据科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

独立财务顾问报告

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二〇二一年六月

深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

释 义 ................................................................................................................................................ 2 声 明 ................................................................................................................................................ 3 一、本激励计划已履行的必要程序 ............................................................................................... 4 二、本次授予情况 ........................................................................................................................... 5 三、本次授予与股东大会通过的激励计划情况差异之处 ........................................................... 7 四、本次授予条件成就情况的说明 ............................................................................................... 8 五、独立财务顾问意见 ................................................................................................................... 9 六、备查文件及备查地点 ............................................................................................................. 10

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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

释 义

关于本报告内容，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

蓝色光标、本公司、公司	指	北京蓝色光标数据科技股份有限公司（证券简称：蓝色 光标；证券代码：300058）
本激励计划、本计划	指	北京蓝色光标数据科技股份有限公司2021 年限制性股 票激励计划
《股权激励计划（草案）》、 本激励计划草案	指	《北京蓝色光标数据科技股份有限公司2021 年限制性 股票激励计划（草案）》
独立财务顾问报告、本报告	指	《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京蓝色光 标数据科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划 调整及授予事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 股票	指	满足相应的归属条件后，按本激励计划约定的归属安 排，激励对象可出资认购相应的公司A 股普通股股票
激励对象	指	拟参与本激励计划的人员，包括公司董事、高级管理人 员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工
授予日	指	公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日 必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
归属	指	激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由 公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件	指	激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条 件
归属日	指	激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完 成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《北京蓝色光标数据科技股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询	指	深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

声 明

他山咨询接受委托，担任蓝色光标 2021 年限制性股票激励计划的独立财务 顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和 规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提 供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续 发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上 市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及 政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公 司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的 按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其 他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告 仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

一、本激励计划已履行的必要程序

1、2021 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

2、2021 年 4 月 27 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

3、2021 年 4 月 28 日至 2021 年 5 月 7 日，公司对本激励计划确定的激励对 象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反 馈记录。2021 年 5 月 17 日，公司披露《监事会关于 2021 年限制性股票激励计 划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021 年 5 月 17 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信 息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

6、2021 年 6 月 24 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事 会第五次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议 案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表了 独立意见。

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二、本次授予情况

1. 授予日：2021 年 6 月 24 日。

2. 授予价格：4.00 元/股。

3. 授予数量：4,600.00 万股。

4. 股票来源：公司自二级市场回购或定向增发的公司 A 股普通股股票。

5. 授予人数：269 人。具体分配如下表所示：

序 号	姓名	国籍	职务	获授数量 （万股）	占授予总 量的比例	占公司总股 本的比例
1	熊剑	中国	副董事长、副总经理	100.00	2.17%	0.04%
2	陈剑虹	中国	董事、财务总监	50.00	1.09%	0.02%
3	夏雪玲	中国香港	核心业务（技术）人员	5.00	0.11%	0.002%
4	卢正	中国台湾	核心业务（技术）人员	8.00	0.17%	0.003%
5	公司（含子公司）其他核心骨干员工 （共计265人）			4,437.00	96.46%	1.78%
合计				4,600.00	100.00%	1.85%

• 注 1：以上百分比数据系四舍五入之后的结果，保留两位小数。

• 注 2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

• 有效期：本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授

的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。

7. 归属安排：

7.归属安排：
归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12 个月后的首个交易日起至授予之 日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自授予之日起24 个月后的首个交易日起至授予之 日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%
8.公司层面业绩考核：
归属安排	业绩考核目标

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第一个归属期 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于15% 第二个归属期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于38%

注 1：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润， 并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响之 后的数值作为计算依据。

注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的 限制性股票不得归属，并作废失效。

9. 个人层面绩效考核：

激励对象的绩效考核依据现行的薪酬与绩效考核体系执行，各归属期内，依 据相应的个人绩效考核结果，确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量。 个人绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”共计 3 个等级，在满足相应公司层面业 绩考核的前提之下，以对应的个人层面可归属比例确定激励对象当期实际可归属 的限制性股票数量：

考核等级	A	B	C
个人层面可归属比例	100%	50%	0%

各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可 归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属 比例。对应当期未能归属的限制性股票作废失效，不得递延。

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三、本次授予与股东大会通过的激励计划情况差异之处

1、经核实，部分激励对象因个人原因拟放弃其获授的全部或部分限制性股 票。此外，公司为合理控制股份支付费用的影响，拟对激励对象获授的限制性股 票数量进行调整。综上，本激励计划授予的激励对象人数由 274 人调整为 269 人，授予的限制性股票总量由 7,000.00 万股调整为 4,600.00 万股。

2、除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的 激励计划内容一致，不存在其他差异。

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四、本次授予条件成就情况的说明

根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予 限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股 票。

1. 公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

1. 激励对象未发生如下任一情形：

2. （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

3. （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一 情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予 条件已经成就。

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五、独立财务顾问意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激 励计划授予的激励对象均符合《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要规定的授予限制性股票所必须满足的条件。本激励计划调整及授予事项已经履 行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。

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六、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1. 北京蓝色光标数据科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议

2. 北京蓝色光标数据科技股份有限公司第五届监事会第五次会议决议

3. 北京蓝色光标数据科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五

次会议相关事项的独立意见

（二）备查地点

北京蓝色光标数据科技股份有限公司

• 地 址：北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号恒通国际创新园 C9-C

电 话：010-56478871

传 真：010-56478000

联系人：张媛

本独立财务顾问报告一式两份。

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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京蓝色光标数据科 技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报 告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二一年六月二十四日