Pharma Equity Group A/S — Remuneration Information 2023

Mar 31, 2023

Vederlagsrapport 2022

Pharma Equity Group A/S Slotsmarken 18, 2th. 2970 Hørsholm CVR 26791413

Indhold

1. Introduktion	1
2. Finansielle resultater	1
3. Vederlag til bestyrelsen	2
4. Vederlag til direktionen	3
5. Sammenligning af aflønning og regnskabstal	4
6. Bestyrelsens og direktions aktiebeholdninger i Selskabet	5
7. Bestyrelsen påtegning	6
8. Den uafhængige revisors erklæring	7

Vederlagsrapport 2022

1. Introduktion

Vederlagsrapporten giver et samlet overblik over selskabets aflønning af medlemmer af bestyrelsen i Pharma Equity Group A/S ('Selskabet'), der er noteret på Nasdaq Copenhagen, samt den registrerede direktion i Selskabet i 2022. Oplysningerne i vederlagsrapporten stammer primært fra de reviderede årsregnskaber, der er tilgængelige på www.pharmaequitygroup.com.

Vederlagsrapporten er udarbejdet i overensstemmelse med selskabslovens § 139b og Pharma Equity Groups vederlagspolitik.

Formålet med vederlagspolitikken er at sikre, at vederlaget til bestyrelse og direktion er forsvarligt i forhold Selskabets til enhver tid gældende situation samt være konkurrencedygtigt og adressere de anvendte ressourcer, således at Selskabet formår at fastholde og tiltrække kvalificerede bestyrelsesmedlemmer og direktører.

Vederlagsrapporten for 2022 er en del af ledelsesrapporteringen til Årsrapporten for 2022 og omfatter regnskabsperioden 1. januar – 31. december 2022.

2. Finansielle resultater

I 2022 realiserede Selskabet et nettoresultat på 3,5 mio. kr. mod 5,4 mio. kr. året før. Resultatnedgangen kan henføres til, at der i modsætning til tidligere år foreslås udbetalt honorarer til bestyrelsen og vederlag til direktionen for i alt 2,3 mio.kr.

Selskabet afgav den 5. april 2022 et betinget overtagelsestilbud til aktionærerne i Reponex Pharmaceuticals A/S, som blev tiltrådt af aktionærerne i begyndelsen af maj 2022. Den 27. februar 2023 godkendte Finanstilsynet og Nasdaq Copenhagen prospekt udarbejdet som følge af transaktionen. Transaktionen er gennemført i marts 2023, hvor aktionærerne i Reponex Pharmaceuticals A/S har modtaget aktier i Selskabet. De hermed udstedte aktier havde første handelsdag den 28. marts 2023.

3. Honorar til bestyrelsen

Bestyrelsen i Selskabet udgøres pr. 31. december 2022 af tre medlemmer, og der har i løbet af 2022 ikke været ændringer i bestyrelsen. Bestyrelsen kan jævnfør vederlagspolitikken honoreres med en årlig kontant betaling. Størrelsen af basishonoraret for det indeværende regnskabsår indstilles hvert år til generalforsamlingens godkendelse.

Selskabet har ikke ansatte udover direktion og bestyrelse, hvorved bestyrelsens medlemmer i 2022 har ydet en betydelig arbejdsindsats med at først fremkomme med et overtagelsestilbud til aktionærerne i Reponex Pharmaceuticals A/S, og dernæst yde en betydelig arbejdsindsats med at gennemføre transaktionen, herunder formalisering heraf i form af udarbejdelse af prospekt. Bestyrelsen indstiller på det grundlag, at de to bestyrelsesmedlemmer, der ikke indgår i direktionen, hver modtager et honorar på 400.000 kr.

Det foreslåede honorar er indregnet i årsregnskabet for 2022, men afventer generalforsamlingens godkendelse før det vil blive udbetalt. I givet fald vil udbetaling finde sted i foråret 2023.

Honorar til individuelle bestyrelsesmedlemmer
Navn	Stilling	2022
Claus Abildstrøm	Bestyrelsesformand	400.000
Peter Mørch Eriksen	Medlem af bestyrelsen (tiltrådt 25.04.2022)	400.000
Peter Ole Jensen	Medlem af bestyrelsen	0
Jeanette Gyldstoff Borg	Medlem af bestyrelsen (fratrådt 25.04.2022)	0
Honorar i alt, kr.		800.000

Honorar til individuelle bestyrelsesmedlemmer

4. Vederlag til direktionen

Direktionen i Pharma Equity Group udgøres af ét medlem, Peter Ole Jensen som tiltrådte som direktør den 29. april 2022. Jeanette Borg var Selskabets direktør frem til, at Peter Ole Jensen tiltrådte som direktør. Peter Ole Jensen var i forvejen medlem af bestyrelsen.

I henhold til vederlagspolitikken fastsattes direktionens honorar efter individuel årlig forhandling med bestyrelsen. Bestyrelsen har i 2022 godkendt vederlag til de to direktører for i alt 1.500 t.kr., hvoraf 600 t.kr. tilfalder Peter Ole Jensen, og 900 t.kr. tilfalder Jeanette Borg. Vederlaget til Jeanette Borg indbefatter også arbejdsindsats forud for 2022 med at forberede overtagelsestilbuddet til aktionærerne i Reponex Pharmaceuticals A/S. ederlaget til Jeanette Borg er meddelt at ville blive udbetalt samtidig med, at der modtages betaling på Portinho tilgodehavendet (Se Årsrapporten 2022 for Selskabet). Selskabet og den fratrådte direktør er ikke enige om beløbets størrelse og forfaldstidspunktet.

Direktionen er ikke omfattet af en pensionsordning og modtager ikke variabel eller incitamentsbaseret aflønning. Direktionen modtager ingen goder, såsom firmabil, telefon mv. Udgifter, som direktionen afholder i forbindelse med rejser, konferencer, uddannelse mv., refunderes af selskabet.

Vederlag til individuelle direktionsmedlemmer 2022

Vederlag til individuelle direktionsmedlemmer
Navn	Stilling	2022 (t.kr.)
Peter Ole Jensen	Adm. direktør	600.000
Jeanette Gyldstoff Borg	(fratrådt adm. direktør 29/4-2022)	900.000
Vederlag i alt, kr.		1.500.000

Opsigelsesvilkår og fratrædelsesgodtgørelse mv.

Selskabet har ikke i 2022 haft aftaler med direktionen om opsigelsesvarsel og fratrædelsesgodtgørelser eller andre særlige vilkår.

5. Sammenligning af vederlag og regnskabstal (i MDK)

		Sammenligning af aflønning og regnskabstal
	2022	Ændring %	2021	Ændring %	2020
Direktion – vederlag
Peter Ole Jensen (tiltrådt den 27.04.2022)	0,6	N/A	0	-	0
Jeanette Gyldstoff Borg (fratrådt den 27.04.2022)	0,9	N/A	0	-	0
	1,5	N/A	0	-	0
Bestyrelseshonorar Claus Abildstrøm	0	-	0	-	0
Peter Ole Jensen	0	-	0	-	0
Peter Mørch Eriksen (tiltrådt 25.04.2022)	0	-	0	-	0
Jeanette Gyldstoff Borg (fratrådt den 25.04.2022)	0	-	0	-	0
Nicolai Dines Kærgaard (fratrådt den 15.06.2020)	0	-	0	-	0
Rolf Gordon Adamson (fratrådt den 22.12.2020)	0	-	0	-	0
Ulrik Feldstedt Hjort (fratrådt den 15.06.2020)	0	-	0	-	0
	0	-	0	-	0
Medarbejdere - gennemsnitlig aflønning
Pharma Equity Group A/S' gennemsnitlige aflønning til medarbejdere	0	-	0	-	0
Pharma Equity Group A/S' medarbejdere, udover direktionen (FTE)	0	-	0	-	0
Finansielle resultater
Pharma Equity Group A/S, nettoresultat, mio. kr.	3,5	-35%	5,4	N/A	-32,9
Pharma Equity Group A/S, egenkapital mio.kr.	46,0	8,0%	42,6	24,2%	34,3

6. Bestyrelsens og direktionens aktiebeholdninger i Selskabet

	Beholdning 1. januar 2022 (antal)	Købt (antal)	Solgt (antal)	Fratrædelse (antal)	Beholdning 31. december 2022 (antal)	Markedsværdi 31. december 2022 (t.kr.)
Direktion
Peter Ole Jensen (tiltrådt 27.4 2022) 1) 2)	1.185.137	0	0		1.185.137	1.084
Jeanette Borg (fratrådt 27.04.2022)	5.027.026	281.410	0	-5.308.436	0	0
Bestyrelse
Claus Abildstrøm	0	0	0		0	0
Peter Ole Jensen*	1.185.137	0	0		1.185.137	1.084
Peter Mørch Eriksen (tiltrådt 25.04.2022)	0	0	0		0	0
Jeanette Borg (fratrådt 25.04.2022)	5.027.026	281.410	0	-5.308.436	0	0

1) inklusive ejerskab via Pole Holding ApS, der ejes af Peter Ole Jensen.

2) Peter Ole Jensen har via Pole Holding ApS stillet efterstillet konvertibel gæld til rådighed for selskabet, der pr. 31.12.2022 udgjorde i alt 3.534.973 kr. Gælden er i januar 2023 konverteret til 3.534.973 styk aktier i Pharma Equity Group A/S.

7. Bestyrelsens påtegning

Bestyrelsen har dags dato behandlet og godkendt vederlagsrapporten for Pharma Equity Group A/S for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2022.

Vederlagsrapporten aflægges i overensstemmelse med selskabslovens § 139b.

Det er vores opfattelse, at vederlagsrapporten er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik, der er godkendt på selskabets ordinære generalforsamling og er uden væsentlig fejlinformation og mangler, uanset om disse skyldes besvigelser eller fejl.

Vederlagsrapporten indstilles til vejledende afstemning på selskabets ordinære generalforsamling.

København, den 31. marts 2023

Bestyrelsen

formand

Claus Abildstrøm Peter Mørch Eriksen Peter Ole Jensen

8. Den uafhængige revisors erklæring om selskabets vederlagsrapport

Til kapitalejerne i Pharma Equity Group A/S

Vi har undersøgt, om vederlagsrapporten for Pharma Equity Group A/S for 1. januar – 31. december 2022 indeholder de oplysninger, som er krævet i henhold til selskabsloven § 139 b, stk. 3.

Vores konklusion udtrykkes med høj grad af sikkerhed.

Ledelsens ansvar

Selskabets bestyrelse har ansvaret for udarbejdelsen af vederlagsrapporten i overensstemmelse med selskabslovens § 139 b og vederlagspolitikken, som er godkendt af den ordinære generalforsamling.

Bestyrelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som bestyrelsen anser for nødvendig for at udarbejde vederlagsrapporten uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl.

Revisors ansvar

Vores ansvar at udtrykke en konklusion om vederlagsrapporten på grundlag af vores undersøgelser.

Vi har udført vores undersøgelser i overensstemmelse med ISAE 3000, Andre erklæringer med sikkerhed end revision eller Review af historiske finansielle oplysninger og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for vores konklusion.

BDO Statsautoriseret Revisionsaktieselskab er underlagt international standard om kvalitetsstyring, ISQC 1, og anvender således et omfattende kvalitetsstyringssystem, herunder dokumenterede politikker og procedurer vedrørende overholdelse af etiske krav, faglige standarder og gældende krav i lov og øvrig regulering.

Vi har overholdt kravene til uafhængighed og andre etiske krav i International Ethics Standards Board for Accountants' internationale retningslinjer for revisorers etiske adfærd (IESBA Code), der bygger på de grundlæggende principper om integritet, objektivitet, professionel kompetence og fornøden omhu, fortrolighed og professionel adfærd, samt etiske krav gældende i Danmark.

Vi har som led i vores undersøgelser kontrolleret, om vederlagsrapporten indeholder, i det omfang det er relevant, indeholder de oplysninger, som er krævet i selskabsloven § 139 b, stk. 3, punkt 1-6 om hvert enkelt ledelsesmedlems aflønning.

Det er vores opfattelse, at de udførte undersøgelser giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.

Vores undersøgelser har ikke omfattet handlinger med henblik på at efterprøve nøjagtigheden og fuldstændigheden af de i vederlagsrapporten anførte oplysninger, og vi udtrykker derfor ikke nogen konklusion herom.

Konklusion

Det er vores opfattelse, at vederlagsrapporten i alle væsentlige henseender indeholder de oplysninger, som er krævet i henhold til selskabsloven § 139 b, stk. 3.

København, 31. marts 2023

BDO

Statsautoriseret Revisionsaktieselskab CVR-nr. 20 22 26 70

Kim Takata Mücke statsautoriseret revisor mne10944