Pharma Equity Group A/S — Capital/Financing Update 2015

Mar 27, 2015

(et dansk aktieselskab, CVR-nr. 26 79 14 13 )

Optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S af 10.111.392 stk. allerede udstedte aktier á nominelt DKK 10

Dette Prospekt er udarbejdet i forbindelse med optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S ("NASDAQ") af i alt 10.111.392 stk. allerede udstedte aktier à nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 101.113.920 aktier ("Transaktions Aktierne") i Blue Vision A/S ("Selskabet). (Optagelsen af Transaktions Aktierne til handel og officiel notering hos NASDAQ omtales fremadrettet som "Transaktionen").

Transaktions Aktierne er udstedt som følger:

• For så vidt angår 371.994 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 3.719.940 (oprindeligt svarende til nominelt DKK 37.199.400, som blev nedsat til nominelt DKK 3.719.940 i forbindelse med kapitalnedsættelse gennemført den 22. december 2014) Transaktions Aktier den 9. maj 2014 i forbindelse med kapitalforhøjelse på nominelt DKK 37.199.400 ved gældskonvertering af DKK 37.199.400 til kurs 100 i henhold til bestyrelsesbeslutning af samme dato. Alle aktier blev tegnet af Baltic Investment Group ApS.
• For så vidt angår 4.955.600 stk. Transaktions Aktier á DKK 10 svarende til nominelt DKK 49.556.000 Transaktions Aktier den 29. december 2014 i forbindelse med kapitalforhøjelse på nominelt DKK 49.556.000 tegnet til kurs 150 ved apportindskud af fordringer på i alt EUR 13.491.391 mod Portinho S.A. i henhold til generalforsamlingsbeslutning af samme dato. Alle aktier blev tegnet af Portinho ApS.
• For så vidt angår 4.783.798 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 47.837.980 Transaktions Aktier den 29. december 2014 i forbindelse med kapitalforhøjelse på nominelt DKK 47.837.980 ved gældskonvertering af DKK 71.756.970 til kurs 150 i henhold til generalforsamlingsbeslutning af samme dato. Alle aktier blev tegnet af Jeanette Borg.

Selskabets kapital udgjorde før Selskabets generalforsamling den 27. marts 2015 nominelt DKK 108.692.270 fordelt på 757.835 stk. A-aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 7.578.350 A-aktier og 10.111.392 stk. B-aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 101.113.920 B-aktier (de "Eksisterende A- og B-aktier"). Eneste forskel mellem A- og B-aktierne var, at A-aktierne var optaget til handel og officiel notering hos NASDAQ, mens B-aktierne var unoterede.

På Selskabets generalforsamling den 27. marts 2015 blev det besluttet at ophæve A- og B-aktieklasserne ved samtidig beslutning om optagelse af 10.111.392 stk. B-aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 101.113.920 B-aktier ("Transaktions Aktierne") til handel og officiel notering på NASDAQ.

Transaktions Aktierne forventes at vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ den 1. april 2015 efter offentliggørelsen af dette Prospekt. Transaktions Aktierne vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ under ISIN koden for de Eksisterende A-aktier (ISIN DK0060278737). Transaktions Aktierne vil i forbindelse med noteringen blive udstedt i papirløs form gennem VP Securities A/S ("VP") og placeret i værdipapirdepoter hos VP i henhold til Selskabets ejerbog pr. Prospektdatoen.

Investorer bør være opmærksomme på, at en investering i Transaktions Aktierne kan være behæftet med betydelig risiko. Investorer opfordres til at læse afsnittet "Risikofaktorer" for en gennemgang af visse faktorer, som kan få væsentlig negativ indflydelse på værdien af Selskabets Aktier.

Dette prospekt er dateret 27. marts 2015 ("Prospektdatoen)

Meddelelse til investorer

Prospektet er udarbejdet og offentliggjort i forbindelse med optagelsen af Transaktions Aktieren til handel og officiel notering på NASDAQ. Der udbydes ikke nogen aktier i Selskabet i forbindelse med noteringen af Transaktions Aktierne. Udlevering af prospektet samt markedsføring af Transaktions Aktierne i Selskabet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov og/eller omfattet af andre restriktioner, og dette Prospekt må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring fra personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe eller tegne Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. Selskabet forudsætter, at personer, som kommer i besiddelse af dette Prospekt, gør sig bekendt med og overholder alle sådanne begrænsninger, herunder skatteforhold og mulige valutarestriktioner, der måtte være relevante i forbindelse med Transaktionen. De enkelte investorer opfordres til gennem egne rådgivere at undersøge de skattemæssige konsekvenser af at investere i Aktier. Selskabet har ikke noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side.

Der gælder endvidere overdragelses- og videresalgsbegrænsninger for Aktier i visse jurisdiktioner. En køber af Aktier vil, ved køb blive anset for at have bekræftet, at Selskabet og dets respektive tilknyttede selskaber og andre personer kan henholde sig til, at de erklæringer, indeståelser, garantier og aftaler, der er indeholdt i dette dokument, er korrekte.

En potentiel køber af Aktier skal overholde alle gældende love og bestemmelser i lande eller områder, hvor vedkommende køber, tegner, udbyder eller sælger Aktier eller er i besiddelse af eller distribuerer Prospektet og skal indhente samtykke, godkendelse eller tilladelse, som det måtte kræves for at erhverve Aktier.

Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, Aktierne må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i nogen andre jurisdiktioner uden for Danmark, herunder USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Som følge af sådanne restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer Selskabet, at nogen eller alle investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne få Prospektet distribueret og muligvis ikke vil kunne tegne eller erhverve Aktier. Selskabet foretager ikke noget udbud eller opfordring til nogen person under nogen omstændigheder, der kan være ulovlige.

Oplysning til investorer hjemmehørende i USA

Transaktions Aktierne er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af disse myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Transaktionen, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Enhver erklæring om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA.

Transaktions Aktierne er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller i henhold til værdipapirlovgivning i nogen enkeltstat i USA. Overdragelse og udbud eller salg af de Nye Aktier er kun tilladt i forbindelse med et udbud eller salg i henhold til Regulation S.

Transaktionen vedrører værdipapirer i et dansk selskab. Transaktionen er underlagt danske oplysningsforpligtelser, der afviger fra oplysningsforpligtelserne i henhold til amerikansk ret. De regnskaber, der er indeholdt i dette Prospekt, er udarbejdet i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards ("IFRS") som godkendt af EU og er muligvis ikke sammenlignelige med amerikanske selskabers regnskaber.

Det kan være vanskeligt at håndhæve investorers rettigheder og krav i henhold til den amerikanske føderale værdipapirlovgivning, da Selskabet er hjemmehørende i Danmark og Selskabets Direktion og bestyrelsesmedlemmer er enten hjemmehørende i Danmark eller Sverige. Det kan vise sig ikke at være muligt at anlægge sag mod et ikke-amerikansk selskab eller dets Direktion medarbejdere eller bestyrelse ved en domstol uden for USA vedrørende overtrædelse af den amerikanske værdipapirlovgivning. Det kan være vanskeligt at få fuldbyrdet

domme, der er afsagt af amerikanske domstole mod et ikke-amerikansk selskab og dets tilknyttede selskaber.

Oplysning til investorer hjemmehørende i Storbritannien

Dette Prospekt udleveres og henvender sig alene til (i) personer uden for Storbritannien eller (ii) 'investment professionals' som defineret i paragraf 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Bekendtgørelsen") eller (iii) 'high net worth entities' og andre, til hvem det lovligt kan videreformidles, som defineret i paragraf 49(2)(a) til (d) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer betegnes under et "Relevante Personer"). Transaktions Aktier er kun tilgængelige for, og enhver opfordring, ethvert tilbud eller enhver aftale om at købe eller på anden måde erhverve Transaktions Aktierne vil kun blive indgået med Relevante Personer. Personer, der ikke er Relevante Personer, bør ikke handle ud fra eller basere sig på oplysningerne i dette Prospekt.

Meddelelse vedrørende det Europæiske Økonomiske Samarbejde

I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret Prospektdirektivet (hver især en "Relevant Medlemsstat"), foretages intet udbud af Transaktions Aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende Transaktions Aktier, der er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet, bortset fra at der med virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet er implementeret i den pågældende Relevante Medlemsstat, til enhver tid kan foretages et udbud af Transaktions Aktier til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat:

• . (a) til juridiske enheder, der er bemyndiget eller bestemt til at operere på de finansielle markeder eller, hvis de ikke er bemyndiget eller bestemt hertil, hvis formål udelukkende er at investere i værdipapirer,
• . (b) til enhver juridisk enhed, som opfylder mindst to af følgende kriterier: (i) et gennemsnit på mindst 250 medarbejdere i det seneste regnskabsår, (ii) en samlet balancesum på mere end EUR 43.000.000 og (iii) en årlig nettoomsætning på mere end EUR 50.000.000, som anført i det seneste års- eller koncernregnskab,
• . (c) til færre end 150 fysiske eller juridiske personer (bortset fra "kvalificerede investorer" som defineret i Prospektdirektivet) under forudsætning af forudgående skriftligt samtykke fra Selskabet, eller
• . (d) under alle andre omstændigheder, der ikke fordrer, at Selskabet offentliggør et prospekt i henhold til artikel 3 i Prospektdirektivet.

I forbindelse med foranstående betyder udtrykket et "udbud af Transaktions Aktierne til offentligheden" vedrørende Transaktions Aktierne i en Relevant Medlemsstat den kommunikation, enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om Transaktionens vilkår og Transaktions Aktierne, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb af Transaktions Aktierne, som denne måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet gennemføres i den pågældende Relevante Medlemsstat. Udtrykket "Prospektdirektiv" betyder direktiv 2003/71/EF (og ændringer hertil, herunder ændringsdirektiv 2010/73/EU) og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater.

Meddelelse til personer hjemmehørende i Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark

Transaktions Aktierne er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af udenlandske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen sådan myndighed har afgivet nogen erklæring eller udtalelser om Transaktionen, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt.

	Indholdsfortegnelse
	MEDDELELSE TIL INVESTORER	2
	INDHOLDSFORTEGNELSE	4
	ANSVARLIGE	5
	RESUMÉ	6
	RISIKOFAKTORER16
	GENEREL INFORMATION 21
DEL 1.	REGISTRERINGSDOKUMENT23
1.	ANSVARLIGE 23
2.	REVISOR24
3.	UDVALGTE REGNSKABSOPLYSNINGER25
4.	RISIKOFAKTORER 26
5.	OPLYSNINGER OM SELSKABET 27
6.	FORRETNINGSOVERSIGT 33
7.	ORGANISATIONSSTRUKTUR 37
8.	EJENDOMME, ANLÆG OG UDSTYR 38
9.	GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER 39
10.	KAPITALRESSOURCER 48
11.	FORSKNING OG UDVIKLING, PATENTER OG LICENSER49
12.	TRENDOPLYSNINGER50
13.	RESULTATFORVENTNINGER ELLER PROGNOSER 51
14.	BESTYRELSE,DIREKTION OG TILSYNSORGAN SAMT LEDELSE52
15.	AFLØNNINGER OG GODER 59
16.	BESTYRELSENS ARBEJDSPRAKSIS60
17.	PERSONALE64
18.	STØRRE AKTIONÆRER65
19.	TRANSAKTIONER MELLEM NÆRTSTÅENDE PARTER 66
20.	OPLYSNINGER OM SELSKABETS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING SAMT UDBYTTEPOLITIK OG
	RETSTVISTER 67
21.	YDERLIGERE OPLYSNINGER75
22.	VÆSENTLIGE KONTRAKTER82
23.	OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER 83
24.	DOKUMENTATIONSMATERIALE 84
25.	OPLYSNINGER OM KAPITALBESIDDELSER85
DEL II	VÆRDIPAPIRNOTE86
1.	ANSVARLIGE 86
2.	RISIKOFAKTORER 87
3.	NØGLEOPLYSNINGER88
4.	OPLYSNINGER OM DE VÆRDIPAPIRER, DER OPTAGES TIL NOTERING 91
5.	VILKÅR OG BETINGELSER FOR TRANSAKTIONEN 99
6.	OPTAGELSE TIL HANDEL OG HANDELSAFTALER	102
7.	VÆRDIPAPIRIHÆNDEHAVERE, DER ØNSKER AT SÆLGE	103
8.	UDGIFTER VED TRANSAKTIONEN	104
9.	UDVANDING	105
10.	YDERLIGERE OPLYSNINGER	106
11.	DEFINITIONER OG ORDLISTE	107

Ansvarlige

Ledelsens erklæring

Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

Hellerup, den 27. marts 2015

Bestyrelse

Leif Erlandsen Claus Abildstrøm Gert Michael Mortensen (Formand) (Bestyrelsesmedlem) (Bestyrelsesmedlem)

Peer Thomas Borg Christian Gersdorff Stenbjerre (Bestyrelsesmedlem) (Bestyrelsesmedlem)

Leif Erlandsen er advokat og driver advokatfirmaet Advokat Leif Erlandsen

Claus Abildstrøm er advokat og partner i DANDERS & MORE Advokatfirma

Gert Michael Mortensen er bestyrelsesformand og partner i Schrøder Partners A/S

Peer Thomas Borg er direktør i Nectar Asset Management Ltd

Christian Gersdorff Stenbjerre er direktør i Global Investment A/S

Direktion

Staffan Mattson Administrerende direktør

Resumé

Resuméer består af oplysningskrav, der benævnes 'Elementer'. Disse Elementer er nummereret i afsnittene A – E (A.1 – E.7).

Dette resumé indeholder alle de Elementer, der skal være indeholdt i et resumé for denne type værdipapirer og udsteder. Da nogle Elementer ikke skal medtages, kan der forekomme huller i nummereringen af Elementerne.

Selv om et Element skal indsættes i resuméet på grund af typen af værdipapirer og udsteder, er det muligt, at der ikke kan gives nogen relevante oplysninger om Elementet. I så fald indeholder resuméet en kort beskrivelse af Elementet med angivelsen 'ikke relevant'.

		Afsnit A – Indledning og advarsler
A.1	Advarsel	Advarsel om:
		At dette resumé bør læses som en indledning til Prospektet.
		At enhver beslutning om investering i værdipapirerne af investoren bør træffes på grundlag af oplysningerne i Prospektet som helhed.
		At den sagsøgende investor kan, hvis en sag vedrørende oplysninger i Prospektet indbringes for en domstol, i henhold til national lovgivning i medlemsstaterne, være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes.
		At kun de personer, som har indgivet resuméet eller eventuelle oversættelser heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de øvrige dele af Prospektet, eller ikke, når det læses sammen med Prospektets andre dele, indeholder nøgleoplysninger, der gør det lettere for investorerne at tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer.
A.2	Anvendelse af prospektet ved videresalg eller endelige placering af finansielle formidlere	Ikke relevant, da Selskabet ikke benytter finansielle formidlere, ligesom Selskabet ikke er indforstået med, at Prospektet anvendes ved videresalg eller placering af værdipapirer via formidlere.

	Afsnit B – Udsteder og eventuelle garantier
B.1	Navn	Blue Vision A/S.
		Selskabet har registreret binavnet: Vision A/S.
B.2	Hjemsted og selskabsform	Selskabets hjemsted er:
		c/o Nectar Asset Management ApS,
		Philip Heymans Allé 3, 1
		2900 Hellerup,
		Danmark.
		Selskabet er registeret i Erhvervsstyrelsen som et aktieselskab stiftet i

		henhold til og underlagt dansk ret.
B.3	Virksomhedsbeskrivelse	Selskabets nuværende strategisk fokus er rettet mod investering i og drift og udvikling af investeringsejendomme og ejendomsprojekter.
		Som led i Selskabets strategi for investering har Selskabet erhvervet 79,3 % af selskabet Portinho S.A. hjemmehørende på Madeira, Portugal.
		Portinho S.A. ejer en byggegrund, hvorpå der er projekteret at opføre 66.250 m2 hotel og boliger. Byggeprojektet har opnået de nødvendige myndighedsgodkendelser, som løber frem til 27. september 2016, og forventes påbegyndt i 2015.
		Selskabet har pr. Prospektdatoen ikke yderligere aktiviteter.
B.4a	Tendenser	Selskabets fokus er på ejendomsprojektinvesteringer, og en af de største udfordringer ved sådanne investeringer er finansiering.
		Afkastkravene til ejendomme er steget samtidig med, at der er yderligere fokus på lejernes bonitet, lejekontrakternes løbetid og ejendommens beliggenhed samt forventningerne til pågældende markeds generelle udvikling. Alle parametre bliver strengere vurderet i forbindelse med ansøgning om finansiering af ejendomsinvesteringer.
		Tiltag fra blandt andet EU har medført, at bankernes ejendomseksponering skal reduceres, og det har medført højere finansieringsrente ved ejendomskøb.
		Der forventes lave vækstrater for både 2015 og 2016, hvilket vil sætte præg på dansk økonomi, der er dog udsigt til bedre vækst i 2015 under forudsætning af, at tilliden vender tilbage og den private sektor begynder at forbruge en del af det oparbejdede opsparingsoverskud.
		De geopolitisk forhold har også på det seneste påvirket økonomien i Europa negativt, især henset til forhold der relaterer sig til sanktioner og modsanktioner EU/Rusland imellem.
		I januar 2015 lancerede EU et "opkøbsprogram" på EUR 1.140 milliarder, der løber frem til september 2016. Det er usikkert, hvorledes dette vil påvirke EU's, og herunder de enkelte medlemslandes økonomi, renteniveau, ejendomsmarkedet, valutamarkeder med videre.

B.5	Organisationsstruktur	Selskabet indgår i en koncern med følgende koncernstruktur:
		Jeanette Borg kontrollerer via anførte holdingstruktur samlet 87,78 % af Selskabet, som ejer 79,3 % af selskabskapitalen i Portinho S.A. Selskabet har ikke yderligere kapitalbesiddelser.
B.6	Storaktionærer	Portinho ApS: ejer 4.489.906 stk. aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 44.899.060 aktier svarende til 41,31 % af den samlede aktiekapital og stemmerettigheder i Selskabet.
		Baltic Investment Group ApS: ejer 276.361 stk. aktier á nominelt DKK 10 svarende nominelt DKK 2.763.610 aktier svarende til 2,54 % af den samlede aktiekapital og stemmerettigheder i Selskabet.
		Jeanette Borg: ejer 4.774.798 stk. aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 47.747.980 aktier svarende til 43,93 % af den samlede aktiekapital og stemmerettigheder i Selskabet.
		Portinho ApS og Baltic Investment Groups ApS er 100 % ejet af Haab Investments Ltd., der via de to dattervirksomheder samlet kontrollere 43,85 % af den samlede aktiekapital og af stemmerettighederne i Selskabet. Haab Investments Ltd. er ejet af Jeanette Borg personligt.
		Alle aktionærer har samme stemmerettigheder i Selskabet.
B.7	Resumé af regnskabsoplysninger	Nedenstående hoved- og nøgletal i er uddraget af Selskabets reviderede års- og koncernregnskaber for regnskabsårene 2013 og 2014, der er aflagt i overensstemmelse med IFRS som godkendt af den EU og yderligere danske oplysningskrav i regnskabsaflæggelse for børsnoterede selskaber.
		Hoved- og nøgletal bør læses i sammenhæng med Selskabets årsrapporter.
		Selskabet udviser følgende hoved- og nøgletal for 2013 og 2014:

	Efter afslutning af årsrapporten for 2014 har Selskabet den 21. januar 2015 øget sin ejerandel i Portinho S.A. fra 30 % til i alt 79,3 %. Koncernen har ikke realiseret omsætning i 2014 eller 2013. Årets resultat i 2014 udgjorde -5,9 mio. kr. mod -141,8 mio. kr. Årets resultat for 2013 var påvirket af negative værdireguleringer af investeringsejendomme på -118,8 mio. kr. Endvidere kan udvikling i årets resultat tilskrives lavere finansielle omkostninger, der i 2014 udgjorde -4,2 mio. kr. sammenholdt med -20,5 mio. kr. Portinho S.A. Nedenstående hovednøgletal er uddraget reviderede årsregnskaber for regnskabsårene 2013 og 2014, der er aflagt i overensstemmelse med målingsbestemmelserne i IFRS som godkendt af den EU. Hoved- og nøgletal bør læses i sammenhæng med Selskabets årsrapporter.	af	Portinho indregnings-	S.A.'s og

		Portinho S.A. har ikke realiseret omsætning i 2013 og 2014.
		Årets resultat for Portinho S.A. i 2014 udgjorde -158 tusinde EUR.
		mod -44 tusinde EUR.
B.8	Proforma regnskabsoplysninger	Nedenstående proforma		resultatopgørelse		indeholder
		regnskabsoplysninger	for	dattervirksomheden		Portinho S.A.
		Proforma regnskabsoplysningerne skal illustrere, hvorledes resultatet
		for Koncernen for 2014 ville have set ud, hvis transaktionerne havde
		været konsolideret	pr. den 1.	januar	2014.	Proforma
		resultatopgørelsen omhandler i sagens natur en hypotetisk situation
		og afspejler derfor ikke Selskabets reelle resultater.
			Historiske,	Proforma		Proforma
			ikke
			justerede oplysninger	justeringer	Not	resultatet
			(tkr.)	(tkr.)	e	(tkr.)
		Nettoomsætning	0	0		0
		Produktionsomkostninger	0	445	A	445
		Bruttoresultat	0	445		445
		Distributionsomkostninger	0	-448	B	-448
		Administrationsomkostninger	-2.003	-1.179	C	-3.182
		Resultat af primær drift	-2.003	-1.182		-3.185
		Finansielle indtægter	167	0		167
		Finansielle omkostninger	-4.094	0		-4.094
		Resultat før skat	-5.992	-1.182		-7.174
		Skat af årets resultat	62	0		62
		Årets resultat	-5.930	-1.182		-7.112

		Da resultatet for Portinho S.A. ikke er indarbejdet i koncernregnskab for Blue Vision A/S for 2014, er resultatet for Portinho S.A. indlagt som proforma-justering til Koncernens resultatopgørelse for 2014. Proforma resultatopgørelsen viser med tilbagevirkende kraft virkningen af erhvervelse af 30 % af aktiekapitalen i Portinho S.A. den 29. december 2014. Den 29. december 2014 erhvervede Selskabet 30 % af aktierne I Portinho S.A. På aftaletidspunktet blev en kapitalforhøjelse, der ville øge Selskabets ejerandel til 79,3 %, og dermed give Selskabet bestemmende indflydelse, aftalt. Baseret på den aftalte kapitalforhøjelse indgår Portinho S.A. ved fuld konsolidering i koncernregnskabet for 2014. Kapitalforhøjelsen blev gennemført den 21. januar 2015. Baseret herpå er en proforma balance pr. den 31. december ikke relevant, idet der henvises til koncernregnskabet for 2014.
B.9	Resultatforventninger	Resultatforventningerne er inkluderet i ledelsesberetningen i Koncernens årsrapport for 2014. Den første fase af rekonstruktionen af selskabet er nu overstået, og ledelsen har positive forventninger til 2015. Selskabet vil forsætte den fastlagte strategi med investering og deltagelse i højkvalitets ejendomsprojekter. Baseret på nuværende aktivitetsniveau forventes for 2015 et resultat før skat for moderselskabet i niveauet 2,0 mio. kr. Indtægterne for 2015 vil primært består af koncern fee og renteindtægt på fordring hos tilknyttet virksomhed. Koncernen er i forhandlinger omkring finansiering af byggeriet på Madeira, Portugal, der forventes påbegyndt i 2015. Herudover har Portinho S.A. indgået managementaftale om forvaltningen af hotellet og udlejningslejligheder med hotelkoncernen Gran Meliá Hotels International. Selskabet var indtil erhvervelsen af Portinho S.A. uden aktivitet. Koncernen har derfor for nyligt skiftet aktivitet, og Ledelsen har derfor ikke haft tilstrækkeligt grundlag til at opgøre Koncernens samlede resultatforventninger for 2015. De af Selskabet foretagne investeringer i Portinho S.A. samt eventuelle fremtidige ejendomsinvesteringer er langsigtede, og der forventes begrænset aktivitet og indtægter i Koncernen i 2015. De anførte resultatforventninger for 2015 for Selskabet, er derfor ikke retningsgivende for Koncernens forventede udvikling og aktivitet for 2015. Baseret herpå er der ikke medtaget resultatforventninger for 2015 for Koncernen i Prospektet.
B.10	Forbehold i revisionspåtegningen	Revisionspåtegningen på års- og koncernregnskabet for 2013 var af Selskabets generalforsamlingsvalgte revisor, Ernst & Young P/S
		(tidligere KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab),

		modificeret med et forbehold om usikkerhed ved ledelsens anvendelse af forudsætningen om fortsat drift som følge af, at Selskabet ved regnskabsaflæggelsen ikke havde opnået et bindende finansieringstilsagn, der kunne sikre et tilstrækkeligt kapitalgrundlag for Selskabet og Koncernen. Selskabets års- og koncernregnskab for 2014 er aflagt uden forbehold fra Selskabets Revisor.
B.11	Driftskapital	Selskabet har tilstrækkelig arbejdskapital til at opfylde Selskabets nuværende behov, dvs. i en periode på minimum 12 måneder regnet fra Prospektdatoen. Som omtalt i note 1, side 30-31 i årsrapporten for 2014 er Selskabets fortsatte drift ekskl. byggeomkostninger sikret ved, at tre kapitalejere har afgivet en støtteerklæring over for Selskabet. Kapitalejerne har erklæret, at de vil drage omsorg for, at der vil være tilstrækkelig likvide midler i selskabet til at dække den løbende drift ekskl. byggeomkostninger frem til 31. marts 2016 og om fornødent ved tilførsel af nye lån samt træde tilbage for enhver gæld, som Selskabet måtte have til bank, finansieringsinstitutter og andre, herunder leverandører, personale m.v.

	Afsnit C – Værdipapirer
C.1 Værdipapirtype og ISIN-koder	Værdipapirerne (Transaktions Aktierne), der skal optages til handel og officiel notering på NASDAQ, er aktier.
	Transaktions Aktierne er oprindeligt udstedt som unoterede B-aktier. Selskabet har på generalforsamling den 27. marts 2015 vedtaget at sammenlægge Selskabets A- og B-aktieklasse, og Selskabet har pr. Prospektdagen derfor kun én aktieklasse. Transaktions Aktierne vil blive registret hos VP Securities A/S under Selskabets eksisterende ISIN kode DK0060278737
C.2 Valuta	Transaktions Aktierne er denomineret i danske kroner (DKK).
C.3 Aktiekapital pr. Prospektdagen	Selskabets aktiekapital udgør pr. Prospektdagen nominelt DKK 108.692.270 fordelt på 10.869.227 stk. aktier á nominelt DKK 10. Heraf udgør Transaktions Aktierne nominelt DKK 101.113.920 fordelt på 10.111.392 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10, der optages til handel og officiel notering på NASDAQ i forlængelse af offentliggørelsen af nærværende prospekt. De resterende nominelt DKK 7.578.350 aktier fordelt på 757.835 stk. aktier á nominelt DKK 10er allerede optaget til handel og officiel notering på NASDAQ. Alle Transaktions Aktierne er fuldt indbetalt.
C.4 Aktiernes rettigheder	Ret til udbytte/Ret til andel af overskud Transaktions Aktierne bærer ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret 2014. Udbytte udbetales i danske kroner til Aktionærens konto i VP Securities. Der gælder ingen udbyttebegrænsninger eller særlige
	procedurer for indehavere af Transaktions Aktierne, der ikke er

		bosiddende i Danmark.
		Selskabet anvender ikke kumulativt udbytte.
		Stemmeret En aktionær har ret til én stemme på generalforsamlingen for hvert aktiebeløb a nominelt DKK 10.
		Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når vedkommende senest 3 dage forud, mod behørig legitimation, har fået udleveret et adgangskort. En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, der ligger 1 uge før generalforsamlingen.
		Rettigheder ved likvidation I tilfælde af likvidation af Selskabet har aktionærerne ret til at deltage i udlodningen af nettoaktiver i forhold til deres nominelle aktiebeholdning efter betaling af Selskabets kreditorer.
		Fortegningsret I henhold til dansk lovgivning har alle Selskabets aktionærer fortegningsret i tilfælde af udvidelser af aktiekapitalen ved kontant indbetaling.
		En kapitaludvidelse kan vedtages af generalforsamlingen eller af Bestyrelsen i henhold til en generalforsamlingsbemyndigelse. I forbindelse med en udvidelse af Selskabets aktiekapital kan generalforsamlingen vedtage afvigelser fra aktionærernes generelle fortegningsret, ligesom bestyrelsen i henhold til vedtægternes pkt. 4 er bemyndiget til at fravige aktionærernes fortegningsret.
		Øvrige rettigheder Ingen af Selskabets Aktier har indfrielses- eller konverteringsrettigheder eller nogen andre særlige rettigheder.
C.5	Indskrænkninger i omsætteligheden	Ikke relevant, da der ikke gælder indskrænkninger i Transaktions Aktiernes omsættelighed.
C.6	Optagelse til handel og officiel notering	Transaktions Aktierne forventes optaget til handel og officiel notering på NASDAQ den 1. april 2015 klokken 09:00 dansk tid.
C.7	Udbyttepolitik	Selskabet har ikke en fast udbyttepolitik. I henhold til selskabsloven kan Selskabets ordinære generalforsamling vedtage udlodning af udbytte på basis af den godkendte årsrapport for seneste regnskabsår. Det af generalforsamlingen vedtagne udbytte kan ikke overstige det af Bestyrelsen foreslåede eller godkendte beløb.

	Afsnit D – Risici
D.1	Nøgleoplysninger om risici	Til Selskabet knytter der sig en række risikofaktorer, der i væsentlig grad kan påvirke Selskabets driftsresultat, finansielle stilling, pengestrømme og/eller fremtidsudsigter: De væsentligste

		risikofaktorer kan opdeles i følgende kategorier:
		 Risici i forhold til Portinho S.A. og Ejendomsprojektet Portinho.
		 Risici forbundet med makroøkonomisk udvikling og markedsmæssige risici.
		 Finansielle og kreditmæssige risici.
		 Risici relateret til lovgivning og ændring af regnskabspraksis.
		 Katastrofer og ulykker, herunder force majeure.
D.3	Risici forbundet med Selskabets Aktier	Til Selskabets Aktier knytter sig en række risikofaktorer, der i væsentlig grad kan påvirke værdien af Aktierne. De væsentligste risikofaktorer kan opdeles i følgende kategorier:
		 Risici forbundet med Transaktionen.
		 Risici forbundet med yderligere kapitaludstedelser.
		 Risiko for at Hovedaktionærernes interesser ikke stemmer overens med minoritetsaktionærernes interesser.
		 Risici forbundet med (manglende) spredning og omsætning af Selskabets Aktier.
		 Risici for aktionærer bosiddende uden for Danmark.

	Afsnit E – Udbud
E.1	Nettoprovenu og samlede omkostninger	Ikke relevant, da Selskabet ikke opnår et særskilt provenu i forbindelse med Transaktionen.
		Omkostning i forbindelse med Transaktionen skønnes at udgøre DKK 750.000.
		Investorerne pålægges ikke udgifter i forbindelse med Transaktionen.
E.2a	Baggrund for udbud og anvendelse af provenu	Ikke relevant, da der ikke udbydes nogen Aktier.
E.3	Vilkår og betingelser for udbuddet	Ikke relevant, da der ikke udbydes nogen Aktier.
E.4	Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen	Følgende fysiske og juridiske personer ejer Transaktions Aktier, som optages til handel og officiel notering på NASDAQ:  Baltic Investment Group ApS, som ejer af 241.958 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 2.419.580 Transaktions Aktier.  Portinho ApS, som ejer af 4.489.906 stk. Transaktions Aktier

		á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 44.899.060 Transaktions Aktier.
		 Jeanette Borg, som ejer af 4.774.798 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 47.747.980 Transaktions Aktier.
		 Neddi ApS, som ejer af 65.018 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 650.180 Transaktions Aktier.
		 Ventum A/S, som ejer af 65.018 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 650.180 Transaktions Aktier.
		 Peter Jensen, som ejer af 165.694 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 1.656.940 Transaktions Aktier.
		 Morten Jensen, som ejer af 50.000 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 500.000 Transaktions Aktier.
		 Michael Petersen, som ejer af 100.000 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 1.000.000 Transaktions Aktier.
		 Peer Thomas Borg, som ejer af 4.500 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 45.000 Transaktions Aktier.
		 Mie Borg, som ejer af 4.500 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 45.000 Transaktions Aktier.
		 Jens Christian Geo Iermiin, som ejer af 50.000 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 500.000 Transaktions Aktier.
		 Leif Erlandsen, som ejer af 100.000 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 1.000.000 Transaktions Aktier.
		Der foreligger efter Ledelsens vurdering ingen interessekonflikter.
E.5	Sælgende værdipapirejere og lock-up aftaler	Ikke relevant da der ikke udbydes nogen Aktier, og der ikke foreligger nogen fastfrysningsaftaler.
E.6	Udvanding	Ikke relevant. Der sker ingen udvanding som følge af optagelsen til handel og officiel notering af Transaktions Aktierne på NASDAQ.
E.7	Anslåede udgifter for investor	Ikke relevant. De samlede udgifter ved noteringen afholdes af Selskabet.

Risikofaktorer

Investering i Selskabets Aktie kan indebære stor risiko. Følgende risikofaktorer, der af Ledelsen vurderes som væsentlige, bør sammen med de øvrige oplysninger i dette Prospekt overvejes omhyggeligt, inden der træffes en beslutning omkring investering i Selskabets Aktier.

De beskrevne risikofaktorer er ikke de eneste, Selskabet står over for, men er udtryk for de risikofaktorer, der af Ledelsen vurderes som særligt væsentlige og relevante for Selskabet på nuværende tidspunkt. Hvis nogen af de nedenstående risici indtræffer, kan det påvirke Selskabets resultat, økonomiske stilling og aktiekurs negativt. Andre risici, som Ledelsen på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til eller i øjeblikket anser som uvæsentlige, kan imidlertid også få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets driftsresultat, finansielle stilling, pengestrømme og/eller fremtidsudsigter samt aktiekursen, og denne påvirkning kan være væsentlig.

Dette Prospekt indeholder også fremadrettede udsagn, der er forbundet med risici og usikkerhed. Selskabets faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der forudsiges i disse fremadrettede udsagn som følge af visse faktorer, herunder, men ikke begrænset til, de risici, som Selskabet er udsat for, og som er beskrevet nedenfor og andetsteds i dette Prospekt.

De nedenfor beskrevne risikofaktorer, er inddelt i:

• Risici knyttet til Selskabets virksomhed
• Risici knyttet til Selskabets værdipapirer

og er ikke anført i prioriteret rækkefølge efter vigtighed eller sandsynlighed. Det er ikke muligt at kvantificere betydningen af de enkelte risikofaktorer for Selskabet, idet hver af nedennævnte risikofaktorer kan indtræffe i større eller mindre omfang og sammenhængende og få uforudsete konsekvenser.

Beskrivelsen af risici bør læses i sammenhæng med det øvrige indhold af dette Prospekt.

Risici knyttet til Selskabets virksomhed

Til Selskabets virksomhed er knyttet en række risikofaktorer, hvoraf de væsentligste kan opdeles i følgende kategorier:

• Risici i forhold til Portinho S.A. og Ejendomsprojektet Portinho
• Risici forbundet med makroøkonomisk udvikling og markedsmæssige risici
• Finansielle og kreditmæssige risici
• Risici relateret til lovgivning og ændring af regnskabspraksis
• Katastrofer og ulykker, herunder force majeure

Risici i forhold til Portinho S.A. og Ejendomsprojektet Portinho

Selskabets har pr. den 29. december 2014 erhvervet 30 % og pr. den 21. januar 2015 ved gældskonvertering øget sin ejerandel til 79,3 % af selskabskapitalen (jf. også Del I, punkt 5.1.5. - "Væsentlige begivenheder i den forretningsmæssige udvikling") i Portinho – Investimentos e Projectos Imobiliários, S.A. ("Portinho S.A."), et portugisisk kapitalselskab med registreret hjemsted på adressen Rua da Carreira 204, 9000-042 Funchal, Portugal.

Portinho S.A. ejer en byggegrund på 31.123 m2, hvorpå der er projekteret at opføre 66.250 m2 hotel og boliger – ("Ejendomsprojektet Portinho"). Der henvises til afsnit Del I, 5.2.2 - "Væsentlige igangværende investeringer" for en nærmere beskrivelse af Portinho S.A. og Ejendomsprojektet Portinho.

Nedenstående er ikke udtømmende, men er efter Ledelsen skøn, de væsentligste risikofaktorer, der knytter sig specifikt til Portinho S.A. og Ejendomsprojektet Portinho.

Svigtende salg af ejerlejligheder

Der er risiko for svigtende salg af eller manglende efterspørgsel på de ejerlejligheder, som Portinho S.A. påtænker at opføre og udbyde til salg. Der er ligeledes en risiko for et øget udbud og/eller konkurrence, hvorved de forventede salgspriser af og indtjening på lejlighederne, kan blive påvirket negativt.

Byggeforsinkelser

Portinho S.A. er i byggefasen afhængig af faktorer og personer uden for Selskabets indflydelse, herunder banker, entreprenører, bygningsarbejdere, myndigheder, finansieringsudfordringer, arbejdsnedlæggelser, entreprenørers konkurser, leveringsforsinkelser på byggematerialer med videre kan have væsentlig negative konsekvenser for Portinho S.A.

Der foreligger således en risiko for, at projektet vil opleve byggeforsinkelser, hvilket kan have negative økonomiske konsekvenser i form af øgede byggeomkostninger, finansieringsomkostninger samt vil kunne medføre et krav om ophævelse eller genforhandling af den eksisterende managementaftale mellem hotelkæden Gran Meliá International og Portinho S.A. med negativ effekt for Portinho S.A. og dermed Selskabet.

Der er endvidere risiko for, at ovenstående forhold vil kunne føre til, at opførelsen af Ejendomsprojektet Portinho ikke påbegyndes inden udløb af byggetilladelsen den 27. september 2016, hvilket vil kunne medføre, at Portinho S.A. må ændre strategi, som vil kunne have væsentlige negative konsekvenser for Portinho S.A. og derved Selskabets fremtidige udvikling, resultat, pengestrømme og finansielle stilling.

Hoteldrift og managementaftale med Gran Meliá International

Portinho S.A.'s forventninger til hoteldriften samt managementaftalen med Gran Meliá International baserer sig på en række forudsætninger, herunder forventede belægningsprocenter og gennemsnitlige pris pr. overnatning. Der er en risiko for, at disse forudsætninger kan briste, hvilket vil kunne påvirke Portinho S.A.'s forventede provenu relateret til managementaftalen og derved Portinho S.A.'s samt Selskabets resultat og likviditet i væsentlig negativ grad.

Byggefinansiering

Portinho S.A. er afhængig af, at der opnås ekstern finansiering til gennemførelse af byggeriet. Portinho S.A. er i forhandlinger med en større europæisk bank herom. Der er en risiko for, at der ikke opnås endeligt finansieringstilsagn fra pågældende bank, og at Portinho S.A. således må afdække alternative muligheder for at opnå den fornødne finansiering, hvilket vil kunne medføre en forsinkelse af byggeriet og færdiggørelsen heraf.

Der er ligeledes en risiko for, at Portinho S.A. ikke er i stand til at opnå finansiering af byggeriet, hvorved Portinho S.A. må ændre strategi, som vil kunne have væsentlige negative konsekvenser for Portinho S.A. og derved Selskabets fremtidige udvikling, resultat, pengestrømme og finansielle stilling.

Portinho S.A. forventer, at en del af finansieringen til opførsel af byggeriet, vil blive tilvejebragt ved projektsalg af ejerlejligheder. Såfremt omsætningshastigheden afviger fra det forventede og/eller, at markedet udvikler sig til ugunst for Portinho S.A., således at de forventede salgspriser ikke kan opnås, kan dette medføre, at Portinho S.A. må optage yderligere lånefinansiering. Såfremt der opleves byggeforsinkelser i en sådan grad, at Portinho S.A. ikke vil være i stand til at overholde dets kontraktuelle forpligtelser i forhold til de enkelte projektsalgskøbere, kan dette medføre, at selskabet ifalder en bod eller ultimativt må lade salget ophæve, hvorved selskabets provenu fra salget af ejerlejligheder reduceres tilsvarende eller helt forsvinder, hvilket vil medføre væsentlige negative konsekvenser for

Portinho S.A.'s finansielle stilling.

Portinho S.A. har modtaget forhåndstilkendegivelse fra EU om støtte til egnsudvikling med op til EUR 3 millioner. Såfremt forhåndstilkendegivelsen ikke materialiserer sig i en konkret støtte på det forventede beløb, kan dette medføre, at Portinho S.A. må optage yderligere lånefinansiering, hvilket vil medføre væsentlige negative konsekvenser for Portinho S.A. og derved Selskabet.

Ledelse

Portinho S.A.'s ledelse varetages af direktør Tomé Enselmo Brazaö, som ligeledes er medejer, og som er den eneste ansatte i Portinho S.A. Direktøren har og er tiltænkt en fremtrædende rolle blandt andet i forbindelse i bygge- og salgsfasen samt i dialogen med banker om finansiering og med lokale myndigheder. Dette indebærer, at Portinho S.A., og dermed også Selskabet i et vist omfang, er afhængige af, at direktøren forbliver i Portinho S.A. frem til, at byggeriet er færdiggjort. Såfremt det ikke sker, kan dette medføre forsinkelser i forhold til byggeriets gennemførsel, hvilket vil kunne påvirke Portinho S.A. og derved Selskabets resultat og finansielle stilling negativt.

Risici forbundet med makroøkonomiske udvikling og markedsmæssige risici

Selskabet har pr. Prospektdatoen alene foretaget én konkret investering i form af investeringen i Portinho S.A. og derved Ejendomsprojektet Portinho. Der er risiko for, at markedsforholdene lokalt i Portugal og globalt ikke udvikler sig som Ledelsen har forventet, og der derfor ikke opnås de forventede afkast på investeringen. Der er endvidere risiko for, at Selskabet realiserer tab på den foretagne investering, og at disse tab kan være væsentlige for Selskabet, såfremt der ikke kan findes købere til opførte lejligheder eller antallet af hotelgæster svigter.

Såvel den danske som den portugisiske og de internationale økonomier har gennem en årrække været præget af uro og en række lande, herunder Danmark og ikke mindst Portugal, har været ramt af recession og lav efterspørgsel. Der er således en foreliggende risiko forbundet med, at en fortsat svag økonomiske udvikling, ikke udelukkende på det portugisiske marked, men også de almene internationale markeder, vil påvirke efterspørgslen efter de produkter Selskabet tilbyder og udvikler, idet Ejendomsprojektet Portinho S.A. er afhængig er såvel nationale (portugisiske) som internationale købere af udbudte lejligheder samt et tilstrækkeligt antal hotelgæster.

Finansielle og kreditmæssige risici

Likviditet

Da Selskabet ikke selv genererer nogen omsætning i øvrigt, og da der ikke forventes udbyttebetaling fra Portinho S.A. i 2015, er Selskabet likviditetsmæssigt afhængig af, at dattervirksomheden Portinho S.A. betaler renter af Selskabets tilgodehavende på i alt EUR 10.691.391,94 samt betaler for de administrationsydelser med videre, som Selskabet udfører for Portinho S.A.

Såfremt Portinho S.A. ikke opnår den forudsatte finansiering, jf. afsnittet "Byggefinansiering", der gør selskabet i stand til at betale renter og salærer til Selskabet, vil dette få en væsentlig negativ indflydelse på Selskabets likviditet og finansielle stilling.

Valutaeksponering

Selskabets dattervirksomhed Portinho S.A. er eksponeret i EUR, hvorimod Selskabet opererer i DKK. Der er således en risiko for, at kursudsving mellem DKK og EUR vil kunne påvirke eksempelvis værdisætningen af Selskabets dattervirksomhed og dermed Selskabets balance negativt, hvilket således kan få en negativ indflydelse på Selskabets fremtidige udvikling, resultat, pengestrømme og finansielle stilling.

Renter

Portinho S.A. er i forhold til den finansiering, der søges optaget i relation til gennemførelse af Ejendomsprojektet

Portinho eksponeret over for udsving i renteniveauet i Portugal. Det er Koncernens politik at afdække renterisici på Koncernens lån, når det vurderes, at rentebetalingerne kan sikres på tilfredsstillende vis, men en forhøjelse af udlånsrenten, vil kunne påvirke Portinho S.A.'s og derved Selskabets resultat negativt.

Risici relateret til lovgivning og ændring af regnskabspraksis

Selskabets regnskabspraksis er i overensstemmelse med IFRS, som godkendt af EU og fortolkningsbidrag hertil samt yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber hertil, samt fremtidige juridiske eller lovmæssige ændringer, herunder skattemæssige ændringer i Danmark og Portugal, som påvirker køb, salg, drift og udvikling af ejendomme og ejendomsprojekter og som kan vanskeliggøre og/eller gøre Selskabets drift og administration mere omkostningstung, kan få en negativ virkning på nettoafkastet af Selskabets aktiviteter og dermed påvirke Selskabets resultat og finansielle stilling

Katastrofer og ulykker, herunder force majeure

Selskabet og Portinho S.A. er underlagt en række risikofaktorer, som er uden for deres egen kontrol, og som direkte eller indirekte kan påvirke Selskabet fortsatte drift, herunder katastrofer, ulykker og force majeure, eksempelvis klimarelaterede katastrofer, der ville kunne påvirke eksempelvis Ejendomsprojektet Portinho S.A., terrorhandlinger, hackerangreb mod Selskabet eller Portinho S.A.', der vil kunne medføre tab af værdi- og betydningsfuld data, samt andre force majeure lignende begivenheder. Hvis en sådan eller flere af sådanne begivenheder indtræffer kan det få væsentlig negativ indflydelse på Selskabets fremtidige udvikling, resultat, pengestrømme og finansielle stilling.

Risici knyttet til Selskabets værdipapirer

Til Selskabets værdipapirer (Aktier) er der ligeledes knyttet en række risikofaktorer, hvoraf de væsentligste kan opdeles i følgende kategorier:

• Risici forbundet med Transaktionen
• Risici forbundet med yderligere kapitaludstedelser
• Risiko for at Hovedaktionærernes interesser ikke stemmer overens med minoritetsaktionærernes interesser
• Risici forbundet med (manglende) spredning og omsætning af Selskabets Aktier
• Risici for aktionærer bosiddende uden for Danmark

Risici forbundet med forhold uden for Selskabets kontrol

Risici forbundet med Transaktionen

Transaktions Aktierne forventes optaget til handel og officiel notering på NASDAQ den 1. april 2015.

Markedskursen på Aktierne kan variere kraftigt som følge af optagelsen til handel og officiel notering af Transaktions Aktierne, som repræsenterer en overvejende del af Selskabets samlede selskabskapital, som ikke tidligere har været tilgængelig på et reguleret marked.

Risici forbundet med yderligere kapitaludstedelser

Selskabet vil muligvis udstede yderligere Aktier eller andre værdipapirer i fremtiden, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på kursen på Aktierne samt eventuel udvanding af de eksisterende aktionærer. Bestyrelsen er i henhold til Selskabets vedtægter punkt 4.1. bemyndiget til at forhøje Selskabets kapital med op til nominelt DKK 500.000.000 med og uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer.

Risiko for at Hovedaktionærernes interesser ikke stemmer overens med minoritetsaktionærernes interesser

Der er risiko for, at Selskabets Hovedaktionærs interesser er i strid med de øvrige aktionærers interesser.

Selskabets Hovedaktionær kontrollerer pr. Prospektdatoen direkte og indirekte 92,15 % af Selskabets aktiekapital. Hovedaktionæren kan udøve en betydelig indflydelse over Selskabet, herunder udpege Selskabets bestyrelse og beslutte vedtægtsændringer uden minoritetsaktionærernes godkendelse. Ved en sammenlægning af Hovedaktionærens kapitalbesiddelser i én juridisk enhed vil Hovedaktionæren endvidere kunne fordre de øvrige kapitalejere indløst i medfør af selskabslovens § 70.

Risici forbundet med (manglende) spredning og omsætning af Selskabets Aktier

Som følge af den høje koncentration af Selskabets Aktier hos Hovedaktionæren opfylder Selskabet pr. Prospektdagen ikke NASDAQ's generelle krav om passende spredning af aktier i offentligheden, der finder anvendelse ved optagelse af aktier til handel og officiel notering på NASDAQ.

Pr. Prospektdatoen har NASDAQ ikke fremsat noget krav over for Selskabet eller Hovedaktionæren om at sikre yderligere spredning af Selskabets Aktier, men der foreligger en risiko for, at Selskabet kan blive afnoteret, såfremt der ikke sker yderligere spredning af Selskabets Aktier.

Hovedaktionæren har over for Selskabet tilkendegivet at være indstillet på at medvirke til spredningen af Selskabets aktier i perioden efter Transaktionens gennemførelse, og der kan i den forbindelse ske kursfald, hvis et større antal Aktier afstås til en kurs under den nuværende markedskurs.

Antallet af handlede Aktier har hidtil, og vil måske også fremadrettet, være relativt lav og kursen på Aktierne kan som følge heraf blive udsat for betydelig volatilitet.

Negativ offentlig omtale og negativ mediedækning kan ligeledes have en væsentlig negativ indflydelse på markedskursen for og omsætningen af Selskabets Aktier.

Risici for aktionærer bosiddende uden for Danmark

Selskabet er et aktieselskab registreret i henhold til dansk lovgivning, hvilket kan gøre det svært for Selskabets aktionærer bosiddende eller hjemmehørende uden for Danmark at udnytte eller håndhæve visse rettigheder, herunder stemmerettigheder. De rettigheder, der gælder for indehavere af Aktier, er underlagt dansk lovgivning og Selskabets vedtægter. Disse rettigheder kan afvige fra de rettigheder, aktionærer i andre jurisdiktioner typisk har. Som følge heraf kan investorerne muligvis ikke få forkyndt en stævning mod Selskabet uden for Danmark eller ved domstole uden for Danmark få fuldbyrdet domme mod Selskabet, der er afsagt på baggrund af gældende lovgivning i jurisdiktioner uden for Danmark.

Risici forbundet med forhold uden for Selskabets kontrol

Markedskursen på Aktierne kan være underlagt betydelige udsving, og nogle eller mange af disse forhold kan være uden for Selskabets kontrol og ikke nødvendigvis forbundet med Selskabets virksomhed, drift eller fremtidsudsigter.

Sådanne faktorer omfatter ændringer i markedsforholdene for ejendomsinvesteringsselskaber, udsving i Selskabets kvartalsvise driftsresultater, udsving i kurser og omsætning på aktiemarkedet og obligationsmarkedet, en ændret opfattelse af systematisk risici i Danmark og Portugal, ændringer i finansanalytikeres økonomiske estimater eller anbefalinger af Selskabet eller dens Aktier og andre værdipapirer, fremtidig udstedelse af aktier eller andre værdipapirer samt meddelelser fra Selskabet eller dets konkurrenter om nye investeringsprodukter eller ydelser, opkøb eller joint ventures.

Endvidere har der på aktiemarkedet generelt været kraftige kursudsving, der ikke nødvendigvis er knyttet til, eller som kan være uforholdsmæssigt store i forhold til, de pågældende selskabers driftsresultater. Sådanne generelle faktorer kan få væsentlig negativ indvirkning på Aktiernes markedskurs uanset Selskabets driftsresultater.

Generel information

Investor bør alene henholde sig til oplysninger i dette Prospekt og eventuelle tillæg til Prospektet, som efter deres indhold enten supplerer eller ændrer oplysninger indeholdt i Prospektet.

Dette Prospekt er udarbejdet i henhold til dansk lovgivning, herunder bekendtgørelse nr. 831 af 12. juni 2014 om værdipapirhandel med senere ændringer (værdipapirhandelsloven), Kommissionens Forordning (EF) Nr. 809/2004 af 29. april 2004 med senere ændringer og bekendtgørelse nr. 1104 af 9. oktober 2014 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og for offentlige udbud af værdipapirer over EUR 5.000.000 (Prospektbekendtgørelsen). Prospektet er underlagt dansk lovgivning.

Dette Prospekt er udarbejdet i forbindelse med optagelse til handel og officiel notering af Transaktions Aktierne på NASDAQ. Prospektet er udarbejdet i en dansksproget version.

Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller komme med udtalelser i forbindelse med denne Transaktion, som ikke er indeholdt i dette Prospekt. Sådanne oplysninger eller udtalelser kan i givet fald ikke betragtes som fremsat eller tiltrådt af Selskabet. Selskabet påtager sig ikke noget ansvar for sådanne oplysninger eller udtalelser. Oplysningerne i dette Prospekt stammer fra Selskabet og andre kilder, der er identificeret i dette Prospekt.

Oplysningerne i Prospektet relaterer sig til den dato, der er trykt på forsiden, medmindre andet er udtrykkeligt angivet. Udlevering af Prospektet kan under ingen omstændigheder tages som udtryk for, at der ikke er sket ændringer i Selskabets forhold efter denne dato, eller at Prospektets oplysninger er korrekte på noget tidspunkt efter dets datering.

Enhver væsentlig ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i Prospektet, der kan påvirke vurderingen af Transaktions Aktierne eller de øvrige af Selskabets Aktier, og som indtræder eller konstateres i perioden mellem tidspunktet for Prospektets godkendelse og påbegyndelsen af handel på et reguleret marked, vil blive offentliggjort som tillæg til Prospektet i henhold til gældende love og regler i Danmark.

Selskabet er ansvarlig for Prospektet i henhold til gældende dansk lovgivning, og ingen anden person afgiver nogen direkte eller indirekte erklæring om nøjagtigheden eller fuldstændigheden af Prospektet eller de oplysninger eller udtalelser, der er indeholdt heri.

Prospektet må ikke videresendes, gengives eller på anden måde viderefordeles af andre end Selskabet. Investorer må ikke gengive eller distribuere dette Prospekt, hverken helt eller delvist, og investorer må ikke videregive noget af indholdet i dette Prospekt. Investorerne tiltræder ovenstående ved at acceptere modtagelse af dette Prospekt.

Udlevering af Prospektet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov og/eller omfattet af restriktioner, og Prospektet må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring fra personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådan tilbud eller en sådan opfordring.

Tvangsfuldbyrdelse af domme

Selskabet er et aktieselskab indregistreret i Danmark. Nogle medlemmer af Ledelsen er bosiddende i Sverige. Som følge heraf kan investorerne muligvis ikke få forkyndt en stævning uden for Danmark mod Selskabet eller disse personer, eller ved domstole uden for Danmark få fuldbyrdet domme, der er afsagt på baggrund af gældende lovgivning i jurisdiktioner uden for Danmark.

Markeds- og branchedata og oplysninger afgivet af tredjemand

Dette Prospekt indeholder oplysninger om de markeder, hvorpå Selskabet opererer. En væsentlig del af disse oplysninger stammer fra analyser udarbejdet af eksterne organisationer. Sådanne oplysninger anses for at være pålidelige, men oplysningerne er ikke efterprøvet, og Selskabet afgiver ikke nogen erklæring om nøjagtigheden af sådanne oplysninger. Udviklingen i Selskabets aktiviteter kan således afvige fra den markedsudvikling, der er angivet i Prospektet. Selskabet påtager sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere sådanne oplysninger. Hvis der er indhentet oplysninger fra tredjemand, bekræfter Selskabet, at disse oplysninger er nøjagtigt gengivet, og efter Selskabets bedste formening, og så vidt det kan konstateres på baggrund af de oplysninger, vedkommende har offentliggjort, er der ikke sket udeladelser, som medfører, at de anførte oplysninger er unøjagtige eller misvisende.

Præsentation af økonomiske og visse andre oplysninger

På grund af afrundinger kan der forekomme afvigelser mellem de i Prospektet anførte tal og tallene i Selskabets årsog delårsrapporter. Henvisninger til "DKK" eller "danske kroner" er til danske kroner. Henvisninger til "EUR" eller "euro" er til den fælles møntfod for medlemslande, der deltager i den tredje fase af den Europæiske Økonomiske og Monetære Union i henhold til de Europæiske Fællesskabers traktat med senere ændringer. Henvisninger til GBP er til Great British Pound (engelske pund).

Fremadrettede udsagn

Visse udsagn i dette Prospekt kan indeholde fremadrettede udsagn. Disse udsagn vedrører Ledelsens forventninger, overbevisninger, intentioner eller strategier vedrørende fremtiden pr. Prospektdatoen. Udsagnene kan identificeres ved brugen af ord som "forventer", "vurderer", "skønner", "anser", "venter", "agter", "kan", "planlægger", "forudser", "vil", "bør", "søger" og tilsvarende udtryk. De fremadrettede udsagn afspejler Ledelsens nuværende synspunkter og antagelser med hensyn til fremtidige begivenheder og er behæftet med risici og usikkerheder, herunder sådanne som er baseret på omstændigheder, der ligger uden for Selskabets kontrol. De faktiske og fremtidige resultater og udviklingen kan afvige væsentligt fra, hvad der er angivet i disse udsagn. Bortset fra eventuelle Prospekttillæg, som Selskabet fordres at offentliggøre i henhold til dansk ret, agter Selskabet ikke og påtager sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i dette Prospekt efter Prospektdatoen.

DEL 1. Registreringsdokument

1. Ansvarlige

1.1. De ansvarlige for oplysninger givet i registreringsdokumentet

Der henvises til Ledelsens erklæringen under afsnittet "Ansvarlige".

1.2. Erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet

Der henvises til Ledelsens erklæringen under afsnittet "Ansvarlige".

2. Revisor

2.1. Udsteders revisorer

Selskabets uafhængige eksterne revisor for regnskabsåret 2013 var:

Ernst & Young P/S (tidligere KPMG, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab) Godkendt Revisionspartnerselskab CVR-nr.: 30 70 02 28 Osvald Helmuths Vej 4 Postboks 250 2000 Frederiksberg

Års- og koncernregnskabet for 2013 blev revideret og underskrevet af statsautoriseret revisor Søren Christiansen og statsautoriseret revisor Morten Bjerregaard.

Selskabets uafhængige eksterne revisor for regnskabsåret 2014 var:

KPMG (tidligere KPMG P/S, Godkendt Revisionspartnerselskab) Statsautoriseret Revisionspartnerselskab CVR-nr. 25578198 Amerika Plads 38 2100 København Ø

Års- og koncernregnskabet for 2014 blev revideret og underskrevet af statsautoriseret revisor Jacob Lehman og statsautoriseret revisor Michael Tuborg.

De underskrivende statsautoriserede revisorer er alle medlem af "FSR – Danske Revisorer" på tidspunkterne for afgivelse af de respektive erklæringer.

2.2. Revisorskifte

Det blev på Selskabets ekstraordinær generalforsamling afholdt den 2. februar 2015 besluttet, at afsætte Selskabets daværende revisor Ernest & Young P/S, Godkendt Revisionspartnerselskab (tidligere KPMG, Statsautoriseret Revisions-partnerselskab). Herefter blev KPMG, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (tidligere KPMG P/S, Godkendt Revisionspartnerselskab), valgt som Selskabets nye revisor.

3. Udvalgte regnskabsoplysninger

3.1. Udvalgte årsregnskaber

For gennemgang af Selskabets års- og koncernregnskabet for 2013, omfattende perioden fra den 1. januar 2013 til den 31. december 2013 samt års- og koncernregnskabet for 2014, omfattende perioden fra den 1. januar 2014 til den 31. december 2014, samt datterselskabets Portinho S.A.'s årsregnskab for 2013, omfattende perioden fra den 1. januar 2013 til den 31. december 2013 og Portinho S.A.'s årsregnskab for 2014, omfattende perioden fra den 1. januar 2014 til den 31. december 2014, henvises til afsnittet Del I, punkt 9. - "Gennemgang af drift og regnskaber".

For gennemgang af Selskabets finansielle tilsand henvises til afsnittet Del I, punkt 9.1. - "Finansiel tilstand" og for gennemgang af Selskabets og Portinho S.A:'s driftsresultater henvises til afsnittet Del I, punkt 9.2.- "Driftsresultater".

Selskabet er et børsnoteret ejendomsselskab under transformation med hensigt om fremtidigt strategisk fokus på investering i og drift af investeringsejendomme. Strategien er at blive en af hovedaktørerne bag udviklingen af innovative og spektakulære ejendomsprojekter af høj kvalitet og af skelsættende karakter.

Selskabet ejede indtil den 4. april 2014 kapitalandele i Seaside Holding A/S, som ejede ejendomme præsenteret som investeringsejendomme i koncernregnskabet.

Selskabet og Koncernen havde fra den 4. april 2014 til den 29. december 2014 ikke nogen driftsaktivitet, men fortsat havde ikke ubetydelige gældsforpligtelser samt et ikke aktiveret skattemæssigt aktiv.

Som følge af ovenstående udvikling kan regnskabsoplysningerne for 2014 og 2013 ikke på alle punkter sammenlignes.

I overensstemmelse med virksomhedens strategiske fokus har Selskabet den 21. januar 2015 øget sin ejerandel i Portinho S.A. fra 30 % til i alt 79,3 %, og vil fremadrettet udvikle og drive det herunder hørende Ejendomsprojekt Portinho, jf. Del I, punkt 5.2.2. - "Væsentlige igangværende investeringer".

3.2. Udvalgte delårsrapporter

Ikke relevant. Der gives ikke i nærværende Prospekt udvalgte regnskabsoplysninger for midlertidige perioder.

4. Risikofaktorer

Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer" ovenfor.

5. Oplysninger om Selskabet

5.1. Selskabets historie og udvikling

Selskabet blev etableret i september 2002 under navnet Gudme Raaschou Vision A/S som et investeringsselskab, der udelukkende investerede i værdipapirer.

I november 2009 skiftede Selskabet navn til Blue Vision A/S med et nyt strategisk fokus på danske investerings- og udviklingsejendomme.

Som følge af manglende positiv drift afviklede Selskabet i april 2014 sin sidste ejendomsbesiddelse i Danmark. Selskabet blev overført til NASDAQ's observationsliste i marts 2013, men blev fjernet herfra igen den 9. februar 2015 i forlængelse af, at Selskabet kunne aflægge årsrapport for 2014 uden forbehold.

I april 2014 erhvervede Baltic Investment Group ApS aktiemajoriteten i Selskabet, hvorefter Selskabets fokus er på investeringer i internationale innovative og spektakulære ejendomsprojekter, herunder investeringer i og drift af investeringsejendomme.

Den 29. december 2014 erhvervede Selskabet nominelt EUR 15.000 aktier i Portinho S.A. svarende til 30 % af den samlede selskabskapital på EUR 50.000. Portinho S.A.'s hovedaktivitet er Ejendomsprojektet Portinho beliggende på Madeira, Portugal.

Den 21. januar 2015 øgede Selskabet sin ejerandel med yderligere 49,3 % af selskabskapitalen i Portinho S.A, idet man i forbindelse med en kapitalforhøjelse i Portinho S.A. på i alt nominelt EUR 3.500.000 tegnede nominelt EUR 2.800.000 aktier i selskabet. Kapitalforhøjelsen blev gennemført som en gældskonvertering til kurs 100, som blev gennemført med henblik på at styrke Portinho S.A.' finansielle stilling. Selskabets samlede ejerandel af Portinho S.A. er således pr. den 21. januar 2015 og pr. Prospektdatoen 79,3 % af selskabskapitalen i Portinho S.A.

For en nærmere beskrivelse af Selskabets tidligere og fremtidige virksomhed, herunder Ejendomsprojektet Portinho, henvises til Del I, punkt 6.- "Forretningsoversigt"

5.1.1. Juridiske navn og binavne

Selskabets juridiske navn er: Blue Vision A/S

Selskabet har registreret binavnet: Vision A/S.

5.1.2. Hjemsted og registreringsnummer

Selskabet er et dansk aktieselskab med indregistrering i Danmark. Selskabet er registreret i Erhvervsstyrelsen under CVR-nr. 26791413.

5.1.3. Indregistreringsdato og levetid

Selskabet er indregistreret den 20. september 2002. Der er ingen begrænsninger for så vidt angår levetid.

5.1.4. Selskabets domicil og juridiske form

Selskabet har adresse i Gentofte Kommune og Selskabets kontor er beliggende på:

c/o Nectar Asset Management ApS

Philip Heymans Allé 3, 1 2900 Hellerup Danmark Telefon: +45 4333 0705

Selskabet er et dansk aktieselskab med indregistrering i Danmark. Selskabet er stiftet i henhold til og underlagt dansk ret.

Selskabet tegnes af et bestyrelsesmedlem i forening med direktøren, eller af to bestyrelsesmedlemmer i forening eller af den samlede Bestyrelse.

5.1.5.	Væsentlige begivenheder i den forretningsmæssige udvikling
20.september 2002	Selskabet etableres under navnet Gudme Raaschou Vision A/S.
4. november 2009	Selskabet skifter navn fra Gudme Raaschou Vision A/S til Blue Vision A/S.
	I perioden efterfølgende foretager Selskabet opkøb af og investeringer i en række danske ejendomme via dattervirksomheder.
27. marts 2013	NASDAQ overfører Selskabet til observationslisten på grund af tab af egenkapitalen. Efterfølgende modificerer daværende revisor Ernest og Young P/S ved deres revisionspåtegningen på års- og koncernregnskabet for 2013 med et forbehold om fortsat drift. Selskabet er stadig overført til NASDAQ's observationsliste.
4. april 2014	Selskabet sælger sit eneste tilbageværende aktiv i form af dattervirksomheden Seaside Holding A/S, hvilket medfører, at Selskabet ikke længere har nogen egentlige driftsaktiviteter.
9. maj 2014	Selskabet foretager en rettet emission ved gældskonvertering til kurs 100 med henblik på at styrke Selskabets kapitalgrundlag. Den samlede kapitalforhøjelse udgør nominelt DKK 37.199.400 B-aktier, som tegnes af Baltic Investment Group ApS.
22. december 2014	På Selskabets ekstraordinære generalforsamling blev det besluttet at nedsætte selskabskapitalen forholdsmæssigt for alle aktionærer og ligeligt i begge aktieklasser med 90 % af selskabskapitalen, svarende til en samlet kapitalnedsættelse på nominelt DKK 101.684.610, således at den samlede aktiekapital blev reduceret til DKK 11.298.290, fordelt på nominelt DKK 7.578.350 A-aktier og nominelt DKK 3.719.940 B-aktier.
29. december 2014	Selskabet erhverver nominelt EUR 15.000 af aktierne i selskabet Portinho S.A. svarende til 30 % af den samlede selskabskapital på nominelt på EUR 50.000 i Portinho S.A., jf. nærmere herom punkt 5.2.2. - "Væsentlige igangværende investering"
	Selskabet indgår samtidig en aftale med de øvrige kapitalejere i Portinho S.A. om tegning af yderligere nominelt EUR 2.800.000 aktier i Portinho S.A. ved konvertering af gæld stor EUR 2.800.000 til kurs 100 i forbindelse med en samlet kapitalforhøjelse på nominelt EUR 3.500.000 i Portinho S.A., hvorved Selskabet øger sin ejerandel i Portinho S.A. til nominelt EUR 2.815.000 aktier svarende til i alt 79,3 % af den samlede selskabskapital efter kapitalforhøjelsen på nominelt EUR 3.550.000.
29. december 2014	På Selskabets ekstraordinære generalforsamling besluttes det at forhøje selskabskapitalen med nominelt DKK 49.556.000 B-aktier til kurs 150 ved indskud af fordringer på i alt EUR 13.491.391,94 mod Portinho S.A. Indskuddet foretages af

	Portinho ApS, der tegner samtlige nye aktier i Blue Vision A/S i forbindelse hermed. Kapitalforhøjelsen gennemføres med henblik på at styrke selskabets kapitalgrundlag samt med henblik på at kunne foretage i nærværende punkt omtalte gældskonvertering og kapitalforhøjelse i Portinho S.A.
	Efterfølgende vedtager generalforsamlingen at forhøje selskabskapitalen med nominelt DKK 47.837.980 B-aktier til kurs 150. Kapitalforhøjelsen gennemføres ved konvertering af gæld stor DKK 71.756.970. Samtlige nye aktier i forbindelse med gældskonverteringen tegnes af Jeanette Gyldstoff Borg. Gældskonverteringen gennemføres med henblik på at styrke Selskabets kapitalgrundlag samt sikre en normalisering af Selskabets drift.
21. januar 2015	Selskabets ejerandel i Portinho S.A. øges fra 30 % til i alt 79,3 % ved konvertering af tilgodehavende på EUR 2.800.000 (ud af Selskabets samlede fordring mod Portinho S.A. på i alt EUR 13.491.391,94 som indskudt den 29. december 2014) til nominelt EUR 2.800.000 aktier i Portinho S.A., hvorved Selskabets samlede fordringer mod Portinho S.A. nedbringes fra EUR 13.491.391,94 til EUR 10.691.391,94.
9. februar 2015	Selskabet fjernes fra NASDAQ's observationsliste i forlængelse af, at Selskabet kunne aflægge årsrapport for 2014 uden forbehold.
27. marts 2015	Generalforsamlingen vedtager en sammenlægning af Selskabets Eksisterende A- og B-aktier ved beslutning om optagelse af Transaktions Aktierne til handel og officiel notering på NASDAQ.

Det er Ledelsens vurdering, at dispositionerne gennemført i december 2014 og i perioden frem til Prospektdatoen vil styrke Selskabets muligheder for fremadrettet at foretage nye investeringer i internationale investeringsejendomme og ejendomsprojekter samt drift heraf, med fokus på at skabe et højt afkast til Selskabets aktionærer.

Der henvises i øvrigt til det efterfølgende punkt 5.2.2. - "Væsentlige igangværende investering" samt punkt 5.2.3. - "Væsentlige fremtidige investeringer".

5.2. Investeringer

5.2.1. Væsentlige investeringer jf. historiske regnskabsoplysninger

Selskabets samlede investeringer i regnskabsåret 2013 udgjorde i alt DKK 0 i investerings-udlejningsejendomme i Danmark.

Den 4. april 2014 frasolgte Selskabet sin eneste tilbageværende investering i form af Seaside Holding A/S.

Den 29. december 2014 erhvervede Selskabet 30 % af selskabskapitalen samt stemmerettighederne i Portinho S.A., Madeira, Portugal, hvis hovedaktivitet er Ejendomsprojektet Portinho beliggende på Madeira, Portugal.

Selskabets samlede investeringer i regnskabsåret 2014 udgjorde i alt EUR 15.000 i dattervirksomheden Portinho S.A.

Der henvises i øvrigt til det efterfølgende punkt 5.2.2. – "Væsentlige igangværende investering"

5.2.2. Væsentlige igangværende investeringer

Investeringen Portinho S.A.

Den 29. december 2014 erhvervede Selskabet nominelt EUR 15.000 aktier svarende til 30 % af selskabskapitalen i Portinho S.A. mod kontant vederlag stort EUR 15.000 (svarende til kurs pari/100). Selskabet erhvervede aktierne fra

Portinho ApS.

Ligeledes den 29. december 2014 blev fordringer mod Portinho S.A. på i alt EUR 13.491.391 indskudt af Portinho ApS som apportindskud på TDKK 74.369 mod udstedelse af nominelt DKK 49.556.000 Transaktions Aktier. Fordringerne forrentes ikke for nuværende men rentetilskrivning forventes påbegyndt i 2015. I forbindelse med apportindskuddet blev der udarbejdet en vurderingsberetning af Ernst & Young P/S, der dokumenterede, at værdien af apportindskuddet mindst svarede til værdien af det aftalte vederlag på TDKK 74.334.

Den 21. januar 2015 konverterede Selskabet tilgodehavender til en samlet værdi á EUR 2.800.000 til kapitalandele i Portinho S.A som led i en samlet kapitalforhøjelse på EUR 3.500.000, således at Selskabet øgede sin ejerandel i Portinho S.A. fra 30 % til i alt 79,3 %, i det man øgede sin ejerandel fra nominelt EUR 15.000 ud af en samlet selskabskapital på nominelt EUR 50.000 til nominelt EUR 2.815.000 ud af en samlet selskabskapital på nominelt EUR 3.550.000. Konverteringen blev gennemført som en gældskonvertering til samme kurs, som man havde erhvervet de oprindelige 30 % af aktierne i Portinho S.A.for (kurs pari/100), hvorved egenkapitalen i Portinho S.A. samtidig blev øget med det konverterede beløb EUR 3.500.000.

Investeringen for Portinho S.A. er for nuværende Selskabets eneste investering.

Overordnet om Portinho S.A.

Portinho S.A. er hjemmehørende på Madeira, Portugal og registreret under NIPC no. 509452965 og VAT no. 509452965.

Selskabets forretningsadresse er:

Rua da Carreira, 204, 9000-042 Funchal, Portugal

Ledelsen i Portinho S.A. består af direktør Tomé Brazäo, som er bosiddende i Portugal.

Ejendomsprojektet Portinho

Portinho S.A. ejer en række matrikler, sammenlagt til én byggegrund på 31.123 m2 ("Byggegrunden"), registreret under blandt andet følgende (matrikel) numre ved "Registo Predial de Santa Cruz sob ó número"; 4672/20060719 og 2120/19970602 og 5828/20130115 med flere, med følgende adresse Canico de baixo Santa Cruz city Madeira Portugal, hvorpå der er projekteret at opføre 66.250 m2 hotel og boliger ("Ejendomsprojektet Portinho").

Det foreligger et gennemarbejdet ejendomsprojekt for opførslen af henholdsvis 30.050 m2 hotel samt 36.200 m2 boliger.

Projektet har været i udbud hos 3 lokalbaserede udvalgte entreprenører, alle med erfaring inden for lignende projekter. Der forhandles for nuværende om vilkår og endelige betingelser.

Der er foretaget jordbundsundersøgelser og byggeprojektet har modtaget de nødvendige byggetilladelser fra relevante myndigheder. Byggetilladelserne er gældende til den 27. september 2016.

Byggeriet forventes påbegyndt i 2015 og forventes færdiggjort i 2018, under forudsætning af, at der kan opnås den nødvendige finansiering. Der henvises i den forbindelse til afsnittet "Risikofaktorer" - "Byggefinansiering"

Selskabets Ledelse samt Portinho S.A.'s ledelse kommer til at deltage aktivt i projektstyringen.

Infrastruktur

Der er anlagt offentlig vej til byggegrunden. I forbindelse med byggeriet, skal der etableres vejnet på grunden,

ligesom der skal ske rørføring, herunder kloakering og etablering af ledningsnet. Efter færdiggørelse, foreligger der aftale med de lokale myndigheder om, at de overtager vedligeholdelse af vejnettet.

Den offentlig vej, der leder til grunden, er direkte forbundet med motorvejen, der forbinder Funchal og Santa Cruz, to af hovedbyerne på Madeira.

Der er ligeledes indgået aftale med de lokale myndigheder om, at Portinho S.A. etablerer en promenade langs vandkanten på grunden, og at de lokale myndigheder vil forestå arbejdet og påtage sig omkostninger i forbindelse med at forbinde denne promenade med den allerede eksisterende promenade, ved at etablere en tunnel gennem klippen, der ellers ville adskille disse to promenader.

Hotel

Der er projekteret opførsel af et 5 stjernet hotel på i alt 30.050 m2 på i alt 6 etager samt parkeringskælder.

Der er indgået management aftale med den spanske hotelkæde Gran Meliá International vedrørende selve hoteldriften. Aftalen er gældende forudsat færdiggørelse af byggeriet af hotellet senest ultimo 2016. Management aftalen løber i 15 år fra ibrugtagning. Aftalen er uopsigelig i alle 15 år, og herefter kan den genforhandles af begge parter.

I henhold til den indgåede management aftale med Gran Meliá International skal Selskabet fortsat eje og deltage i driften af hoteldelen.

Boliger

Der er projekteret opførsel af i alt 148 ejerlejligheder, i form af lejligheder på mellem 100 til 187 m2. Samtlige lejligheder har altan med direkte havudsigt.

Boligerne forventes solgt som projektsalg under byggeperioden/opførsel.

80 af de 148 ejerlejligheder vil ligeledes indgå som en del af den samlede hoteldrift på området.

Salg og marketing

Salgsprocessen vedrørende ejerlejlighederne vil blive igangsat i umiddelbar forlængelse af byggestart, som projektsalg. Salget vil blandt andet blive varetaget af lokalt funderede samt internationalt orienterede ejendomsmæglere.

Ejendomsvurderingsrapport – sammenfatning

Forud for Selskabets erhvervelse af kapitalandele i Portinho S.A. den 29. december 2014 fik Selskabet en ejendomsvurderingsrapport dateret den 1. december 2014 ("Ejendomsvurderingsrapporten") udarbejdet vedrørende Byggegrunden.

Ejendomsvurderingsrapporten er udarbejdet af CBRE Limited, Edificio Amoreiras Square, R. Carlos Alberto da Mata Pinto no. 17-10th A, 1070-313 Lisabon, Portugal ("CBRE"), som blandt andet er en internationalt anerkendt valuar, godkendt af finanstilsynet i Portugal til at udarbejde vurderingsrapporter.

CBRE fik til opdrag at inspicere og vurdere Byggegrunden og dermed også Ejendomsprojektet Portinho til dagsværdi i overensstemmelse med IFRS.

Ejendomsvurderingsrapporten er udarbejdet i overensstemmelse med Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) "Professional Standards 2014 ("The Red Book").

Uafhængig valuar

Det fremgår af Ejendomsvurderingsrapporten, at CBRE er uafhængige af Selskabet, og at der ikke foreligger nogen interessekonflikter.

Inspektionsdato

Det fremgår af Ejendomsvurderingsrapporten at inspektion af Byggegrunden blev foretaget den 12. december 2014.

Forudsætninger for vurdering

Til brug for udarbejdelsen af Ejendomsvurderingsrapporten har CBRE modtaget en præsentation af og rapport om Ejendomsprojektet Portinho samt en række juridiske og/eller relevante dokumenter.

I relation til CBREs vurdering af dagsværdien af Byggegrunden er der lagt en række forudsætninger og antagelser til grund. Forudsætninger og antagelser knytter sig såvel til selve Byggegrunden såvel som forventninger til den færdigbyggede ejendom, herunder forventede boligkvadratmeterpriser samt forventet omsætning for hotellet. Ligeledes er det i ansættelsen af dagsværdien forudsat, at byggeriet påbegyndes den 1. december 2014 (vurderingsdatoen) og at byggeriet kan færdiggøres inden for 36 måneder, idet det endvidere er forudsat, at de opførte ejerlejligheder kan sælges inden for en periode på 90 måneder regnet fra vurderingsdatoen.

Vurdering og vurderingsdato

Af Ejendomsvurderingsrapportens resumé fremgår det, at CBRE vurderer dags- og markedsværdien for Ejendomsprojektet Portinho til at være EUR 17.488.000. Vurderingen er gældende pr. den 1. december 2014.

Der er Ledelsens vurdering, at der ikke er indtruffet forhold efter vurderingsdatoen den 1. december 2014, der har betydningen for vurderingen af Byggegrunden eller Ejendomsprojektet Portinho.

5.2.3. Væsentlige fremtidige investeringer

Selskabet holder sig løbende orienteret om og anvender ressourcer til at afdække muligheder for erhvervelse af relevante investeringsejendomme, men konkret er der ikke indgået aftale om erhvervelse af yderligere ejendomme på nuværende tidspunkt.

6. Forretningsoversigt

Forretningsoversigten indeholder en række observationer, skøn og estimater, som er baseret på Ledelsens vurderinger samt offentligt tilgængelige informationer. Der kan ikke gives sikkerhed for, at andre kilder ikke har en anden opfattelse af markedet med videre, end den hvorpå Ledelsen baserer sig. De fremadrettede skøn er behæftet med stor usikkerhed.

6.1. Hovedvirksomhed

Tidligere virksomhed

Selskabet blev stiftet i 2002 under navnet Gudme Raaschou Vision A/S. Selskabet blev etableret som et investeringsselskab med fokus udelukkende på investering i værdipapirer. Den oprindelige grundlægger Gudme Raaschou havde en lang forhistorie som asset manager.

I 2009 ændrede Selskabet navn til Blue Vision A/S. Dette markerede samtidig en ændring i Selskabets strategiske fokus mod investerings- og udviklingsejendomme, hvilket konkret udmøntede sig i investering, drift, udlejning og udvikling af investeringsejendomme i Danmark via dattervirksomheder.

Af årsager, som i høj grad tilskrives den generelle markedsudvikling fra 2009 og frem, formår Selskabet ikke at skabe den fornødne drift og dermed resultat. Dette, sammenholdt med væsentlige nedskrivninger i aktivmassen og væsentlige lånoptagning via lån ydet til selskabet fra hovedaktionærer, medførte at Selskabet, jf. årsrapporten for 2013, tabte mere end 50 % af aktiekapitalen.

Den 27. marts 2013 bliver Selskabet overført til NASDAQ's observationsliste på grund af tab af egenkapitalen. Efterfølgende tager Selskabets daværende revisor Ernst & Young P/S, Godkendt Revisionspartnerselskab (tidligere KPMG, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab) ved regnskabsaflæggelsen for 2013 et forbehold om fortsat drift som følge af, at Selskabet ved regnskabsaflæggelsen ikke havde opnået et bindende finansieringstilsagn, der kunne sikre et tilstrækkeligt kapitalgrundlag for Selskabet og Koncernen. Selskabet blev taget af observationslisten den 9. februar 2015 i forlængelse af, at Selskabet kunne aflægge årsrapport for 2014 uden forbehold.

Den 4. april 2014 afhændede Selskabet dattervirksomheden Seaside Holding A/S til ALMC hf, grundet at Selskabet ikke var i stand til at servicere Selskabets gæld til køber (ALMC hf). Salget indebar, at Selskabet fra den 4. april 2014 til den 29. december 2014 ikke havde nogen driftsaktivitet, men fortsat havde en ikke ubetydelige gældsforpligtelser samt et ikke aktiveret skattemæssigt aktiv.

Nuværende virksomhed

Selskabet er et børsnoteret ejendomsselskab under transformation med hensigt om fremtidigt strategisk fokus på investering i og drift af investeringsejendomme. Strategien er at blive en af hovedaktørerne bag udviklingen af innovative og spektakulære ejendomsprojekter af høj kvalitet og af skelsættende karakter.

Som led i denne strategi, har Selskabet erhvervet 79,3 % af selskabskapitalen i Portinho S.A., og Selskabet er således tilført aktivitet i tråd med den strategi Selskabet har lagt.

Investeringen i Portinho S.A står beskrevet under punkt Del I, punkt 5.2.2. - "Væsentlige igangværende investeringer".

Selskabets generalforsamling besluttede den 29. december 2014 at konvertere de primære gældsposter til B-aktier, således at Selskabet ikke længere er tynget af en uforholdsmæssig stor gældsbyrde samt fremtidig rentebyrde heraf.

Selskabets resultat er for 2014 TDKK -5.930 mod et resultat for 2013 på TDKK -141.827 og egenkapitalen er for 2014 TDKK 97.950 mod en egenkapital i 2013 på TDKK -105.440. Der er så at sige "ryddet op" i Selskabet og tilført aktivitet i overensstemmelse med Selskabets strategiske fokus, samt banet vej for yderligere investeringer.

Fremtidig virksomhed

I koblingen af Selskabets kompetencer og udvalgte ejendomsprojekter tilstræbes tilførsel af merværdi gennem professionel og kvalitetsorienteret driftsledelse samt innovativ og målrettet forretningsudvikling.

I overensstemmelse med virksomhedens strategiske fokus har Selskabet erhvervet 79,3 % af selskabskapitalen i Portinho S.A. og vil fremadrettet udvikle og drive det herunder hørende Ejendomsprojektet Portinho, jf. Del I, punkt 5.2.2. - "Væsentlige igangværende investeringer".

Ligeledes afdækker Ledelsen en række internationale ejendomsinvesteringsmuligheder, og Selskabet har løbende dialog om mulighederne for erhvervelse af relevante investeringsejendomme for blandet at sikre yderligere aktivitet og risikospredning.

Selskabets investeringsbeslutninger træffes og revurderes løbende under hensyntagen til udviklingen i markedsforholdene samt Ledelsens vurdering af risici og afkastpotentiale.

Administration

Selskabet varetager investering i, driften og udviklingen af dets investering.

Administrationsopgaverne vil således i høj grad søges løst ved hjælp af Selskabets og/eller dets dattervirksomheds egne kompetencer og med bistand af relevant rådgivning/konsulentbistand, når Ledelsen finder dette påkrævet, ligesom Selskabet forventer, at den daglige drift af Selskabets nuværende og fremtidige ejendomsinvesteringer vil blive udført af Ledelsen i Selskabet og dets dattervirksomhed, samt eventuelt kommende medarbejdere.

Udlodning til aktionærer

Selskabet har ikke en udbyttepolitik. Udbetalingen af ethvert udbytte i fremtiden vil afhænge af en række faktorer, inklusiv fremtidige indtægter, den økonomiske situation og fremtidsudsigter, Selskabets kapitalbehov, relevante restriktioner på udbetaling af udbytte i henhold til dansk ret samt andre faktorer, der måtte være relevante.

6.2. Væsentligste markeder

Nedenstående markedsbeskrivelser er efter Ledelsens vurdering gengivet korrekt, og der er efter Ledelsens overbevisning ikke udeladt fakta, der kan medføre, at de gengivne data er unøjagtige eller vildledende. I tilfælde, hvor der er indhentet oplysning fra tredjemand, er disse oplysninger gengivet nøjagtig og efter Ledelsens bedste formening, og så vidt det kan konstateres på baggrund af oplysninger offentliggjort af tredjemand, er der ikke sket undladelser, som medfører, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller misvisende. Der kan imidlertid ikke gives sikkerhed for, at andre kilder ikke har yderligere eller andre oplysninger og/eller en anden opfattelse af markedet, produkt- og behandlingsformerne. Selskabet fraskriver sig ethvert ansvar for rigtigheden og fuldstændigheden af de offentlige databaser, der er anvendt som grundlag for dette afsnit.

Selskabet opererer for nuværende alene på det portugisiske (Madeira) marked i medfør af Selskabets investering i Portinho S.A. (Ejendomsprojektet Portinho), men sonderer i øvrigt flere markeder for potentielle fremtidige investeringer.

Det portugisiske marked (Madeira)

Det portugisiske marked har som konsekvens af finanskrisen været en af de hårdeste ramte økonomier i Europa og som følge heraf, har der været begrænset adgang til investeringskapital og ejendomsmarkedet på Madeira har også været påvirket negativt som følge heraf. Portugals nationalbank (Bank of Portugal) har forventet en vækst i Portugals bruttonationalproduktet på 1,1 % for 2014.¹

Den portugisiske økonomi viser tegn på bedring, og blandt andet er arbejdsløsheden på det lavest niveau siden 2011, og forbrugertilliden er på det højeste niveau siden januar 2007. ¹

Det portugisiske marked er kendetegnet ved en vis grad af social fragmentering, og til trods for den i gennem længere tid ustabile økonomi i Portugal, har den portugisiske middelklasse oplevet en forbedring af deres købekraft ²

Specifikt om Madeira, så er øen afhængig af indtægter fra turisme. Den globale finansielle krise har medført en vigende efterspørgsel i dette segment. Modsat har den ustabile situation i Mellemøsten, vendt noget af turiststrømmen mod europæiske destinationer, hvilket muligvis er en medvirkende årsag til, at hotelbelægningen i Portugal i 2013 steg med 3,3 % ^{1 2}

Specifikt om Madeira ses der at være en bedring i den økonomiske situation blandt andet som følge af, at øen ikke kun er afhængig af udviklingen i Portugal, men i væsentlig grad også den europæisk økonomi som helhed, idet øen baserer sine væsentligste indtægter på turisme. Madeira har gennem de senere år udviklet deres infrastruktur radikalt, herunder en udvidelse af lufthavnen i Santa Cruz og etablering af motorvej. Samtidig har større flyselskaber (lavprisselskaber) såsom Easyjet og Norwegian startet ruter til Madeira, hvilket forventes at tilføre yderligere vækst til Øen. ²

6.3. Ekstraordinære forhold

De under punkt 6.1. - "Hovedvirksomhed" og under punkt 6.2. - "Væsentlige markeder" omtalte forhold er ikke blevet påvirket af ekstraordinære forhold.

6.4. Afhængighed af patenter

Selskabet er ikke afhængig af patenter, licenser, industri- handels eller finanskontrakter eller nye fremstillingsprocesser.

6.5. Konkurrencesituation

For at kunne foretage en afvejning af konkurrencesituationen, er det først og fremmest vigtigt at forstå aktivet samt hvilke forhold, der er værdiskabende i forhold til aktivets fremadrettede værdi. Selskabet har alene investeret i, og vil alene investere i, ejendomsprojekter og investeringsejendomme, der findes at være værdiskabende for Selskabet.

Der findes tilsvarende og større aktører på såvel det danske som det portugisiske marked, som foretager lignende investeringer, med henblik på udvikling, udlejning og drift af ejendomme og ejendomsprojekter.

Selskabet besidder i Ledelsen alsidige og komplementære kompetencer, der understøtter en agil, omkostningsfokuseret drifts- og udviklingsoptimering af den nuværende og de planlagte investeringer, hvilket muligvis ikke er tilfældet hos konkurrenterne.

Som det fremgår af punktet 6.2. - "Væsentlige markeder" har Selskabet til hensigt at foretage yderligere investeringer og afdækker, uden landepræferencer i øvrigt, værdiskabende investeringsmuligheder med primært fokus på afkastpotentialer.

¹ Kilde: Ejendomsvurderingsrapport, udarbejdet af CBRE, Portugal jf. også Del I, punkt 5.2.2. – "Væsentlige igangværende investeringer".

² Kilde: Analyserapport udarbejdet i oktober 2013 af HCMS (Hospitality, Concepts & Management Solution), Amsterdam, Holland.

Hensigten om en større geografisk spredning på Selskabets fremtidig investeringer, kan muligvis være en konkurrencemæssig fordel i forhold til de af Selskabets konkurrenter, som alene fokuserer på et enkelt marked, i medfør af en større investeringsspredning og dermed større uafhængighed af udvikling på et enkelt marked.

7. Organisationsstruktur

7.1. Selskabets plads i koncernen

Selskabet indgår i en koncern, som gengivet i nedenstående koncerndiagram:

Som det fremgår af ovenstående koncerndiagram kontrollerer Jeanette Borg samlet 87,78 % af Selskabet, som ejer 79,3 % af selskabskapitalen i Portinho S.A. Selskabet har ikke yderligere kapitalbesiddelser. Der henvises til Del II, punkt 3.3 – "Fysiske og juridiske personers Interesse i Transaktionen" for yderligere oplysninger Selskabets ejerforhold.

7.2. Dattervirksomheder

Selskabet ejer 79,3 % af selskabskapitalen i dattervirksomheden:

Portinho – Investimentos e Projectos Imobiliários S.A Registreringsnummer: NIPC no. 509452965 Rua da Carreira, 204, 9000-042 Funchal, Portugal

Stemmerettighederne er identisk med ejerandelen på 79,3 %.

8. Ejendomme, anlæg og udstyr

Selskabet har ingen eksisterende eller planlagte investeringer i faste anlægsaktiver.

Forsikringer

Ud over bestyrelsesforsikringen, tegnet i HDI-Gerling Forsikring, har Selskabet ikke tegnet andre forsikringer.

8.1. Miljø

Ledelsen har ikke kendskab til eksterne miljøforhold, der har eller vil kunne få væsentlig betydning for Selskabets økonomiske drift.

9. Gennemgang af drift og regnskaber

Selskabet

Selskabets reviderede års- og koncernregnskaber for den 1. januar til den 31. december 2013 og den 1. januar til den 31. december 2014 er aflagt i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsregnskaber for børsnoterede selskaber. Selskabets regnskabsoplysninger er ikke på nogen måde retningsgivende for Selskabets fremtidige økonomiske udvikling.

Selskabet udviser følgende hoved- og nøgletal for 2013 og 2014:

tkr.	2014	2013
Resultatopgørelse
Omsætning	$\bf{0}$	$\bf{0}$
Bruttoresultat	$\bf{0}$	$\mathbf{0}$
Resultat af primær drift	$-2.003$	$-5.239$
Resultat af finansielle poster	$-3.989$	$-11.836$
Årets resultat af fortsættende aktiviteter	$-5.992$	$-23.679$
Årets resultat af ophørte aktiviteter	62	$-118.148$
Årets resultat	$-5.930$	$-141.827$
Balance
Aktiver
Investeringsejendomme	$\bf{0}$	206.407
Investeringsejendomme under opførelse	23.787	$\bf{0}$
Projektbeholdning	99.463	$\Omega$
Aktiver bestemt for salg	$\bf{0}$	3.369
Aktiver i alt	123.971	251.239
Passiver
Aktiekapital	108.692	75.784
Egenkapital	97.950	$-105.440$
Langfristede gældsforpligtelser	22.078	150.275
Kortfristede gældsforpligtelser	3.943	206.404
Pengestrømsopgørelse Pengestrømme fra driften	$-15.354$	$-8.580$
Pengestrømme fra investering, netto	206.407	25.190
Heraf investering i materielle aktiver	$\bf{0}$	$-386$
Pengestrømme fra finansiering	$-211.808$	-48.390
Pengestrømme i alt	$-20.740$	-31.780
Nøgletal
Soliditetsgrad	79,01%	$-41,97$
Resultat pr. aktie (EPS Basic), kr.	$-0,55$	$-187,15$
Udvandet resultat pr. aktie (EPS-D), kr.	$-0,31$	$-161,99$
Antal aktier (angivet i stk.)
Udestående antal aktier, ultimo	10.869.227	757.835
Udestående antal aktier ekskl. egne aktier, ultimo	10.869.124	757.732
Gns. antal udestående aktier ekskl. egne aktier	19.179.501	757.732
Pr. aktie a nom. 10 kr. (angivet i kr.)
Indre værdi pr. aktie	9,01	$-139,13$
Børskurs (seneste handel)	14,60	20,10
Børskurs/indre værdi	1,62	$-119,03$

Resultat pr. aktie er beregnet i overensstemmelse med IAS 33. Øvrige nøgletal er beregnet i overensstemmelse med Den Danske Analytikerforenings "Anbefalinger og nøgletal 2010".

Portinho S.A.

Portinho S.A.'s reviderede årsregnskaber for den 1. januar til den 31. december 2013 og den 1. januar til den 31. december 2014 er udarbejdede på engelsk og aflagt i overensstemmelse med indregnings- og målingsbestemmelserne i IFRS, der også er de regnskabsprincipper, som Selskabet anvender i års- og koncernregnskaberne for 2013 og 2014

Portinho S.A. udviser følgende hovedtal 2013 og 2014:

tEUR	2014	2013
Resultatopgørelse
Omsætning	$\bf{0}$	$\bf{0}$
Bruttoresultat	(158)	(14)
Resultat af primær drift	(158)	(14)
Resultat af finansielle poster	(0)	(30)
Resultat før skat	(158)	(44)
Skat	$\bf{0}$	$\theta$
Årets resultat	(158)	(44)
Balance
Aktiver:
Langfristede aktiver	3.916	3.916
Kortfristede aktiver	12.438	12.535
Aktiver i alt	16.354	16.451
Passiver:
Aktiekapital	50	50
Egenkapital	(219)	(60)
Langfristede gældsforpligtelser	16.391	16.391
Kortfristede gældsforpligtelser	181	120
Passiver i alt	16.354	16.451
Pengestrømsopgørelse
Pengestrømme fra driften	$-1$	$-2.456$
Pengestrømme fra investering	$\bf{0}$	$\theta$
Pengestrømme fra finansiering	$\bf{0}$	2.456
Pengestrømme i alt pr. 31 december 2014	0	$\bf{0}$

Øvrig information

Selskabets og Portinho S.A.'s årsrapporter for 2013 og 2014 er tilgængelig på Selskabets kontor, jf. Del I, punkt 24 - "Dokumentationsmateriale".

Selskabets årsrapporter er ligeledes tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.blue-vision.dk.

De gengivende regnskabsoplysninger bør læses i sammenhæng med Selskabets årsrapporter for henholdsvis 2013 og 2014 med tilhørende noter.

Der henvises i øvrigt til afsnittet "Risikofaktorer" for gennemgang af visse faktorer, der kan påvirke Selskabets virksomhed, drift og finansielle stilling.

9.1. Finansiel tilstand

Denne gennemgang bør læses i sammenhæng med Selskabets reviderede årsregnskaber med tilhørende noter for regnskabsårene 2013 og 2014, som de udvalgte historiske regnskabsoplysninger er uddraget af samt nedenstående punkt 9.2. – "Driftsresultater" samt de i Del I, punkt 20. - "Oplysninger om Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater, samt udbyttepolitik og retstvister – Regnskabsoplysninger".

I april 2014 indgik Selskabet aftale om salg af kapitalandelene i dattervirksomheden Seaside Holding A/S. Efter frasalget var Selskabet uden aktivitet, og ud over en mindre post likvider, var der ingen aktiver i Selskabet. Den 29. december 2014 generhvervede Selskabet aktivitet i form af dattervirksomheden Portinho S.A., som ejer et grundstykke på Madeira, der skal udvikles til ejerlejligheder og hotel.

Efter erhvervelsen af kapitalandele i Portinho S.A. udgør Koncernens balance pr. den 31. december 2014 DKK 124 millioner, som i al væsentlighed kan henføres til værdien af grundstykket på Madeira. Koncernens egenkapital udgør DKK 98 millioner, og gæld til Koncernens langfristede gældsforpligtelser til kapitalejere og nærtstående til kapitalejerne udgør DKK 22 millioner. Kortfristede gældsforpligtelser udgør DKK 4 millioner. Selskabets første del af rekonstruktionen vurderes hermed at være gennemført, og Selskabet har reetableret egenkapitalen ved udgangen af 2014.

Der henvises endvidere til afsnittet "Risikofaktorer" for en gennemgang af visse faktorer, der kan påvirke Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

9.2. Driftsresultater

Koncernens driftsresultat for regnskabsåret 2013 var TDKK -141.827. Selskabets driftsresultat for regnskabsåret 2014 er TDKK -5.930.

For gennemgang af væsentlige faktorer, der har påvirket Koncernens driftsresultat, henvises til nedenstående punkt 9.2.1. - "Væsentlige ændringer i omsætning eller indtægter".

Portinho S.A. driftsresultat for regnskabsåret for 2013 var EUR – 44 tusinde. Portinho S.A. driftsresultat for regnskabsåret 2014 er EUR -158 tusinde.

9.2.1. Væsentlige ændringer i omsætning eller indtægter

Nedenfor er angivet de væsentlige faktorer, herunder usædvanlige eller sjældne begivenheder eller nye udviklinger med væsentlig indflydelse på Koncernens driftsindtægter med angivelse af, hvilke indtægter der blev påvirket af disse begivenheder. Hvis regnskaberne har udvist væsentlige ændringer i omsætning eller indtægter, er der givet en redegørelse for årsagen til disse ændringer.

Primære faktorer der har haft indflydelse på Koncernens driftsresultat

De primære faktorer, der har haft indflydelse på Koncernens driftsresultat, har været frasalget af Selskabets driftsaktiviteter, herunder seneste frasalg, der skete i form af frasalg af Seaside Holding A/S i april den 4. april 2014.

Pr. den 4. april 2014 var Selskabet uden driftsaktivitet. Frasalget har medført nedskrivninger på ejendomsinvesteringer i 2013 på i alt DKK 118.805 tusinde. Herudover har frasalget medført, at Koncernens omsætning og bruttoresultat er faldet til DKK 0 tusinde i 2014.

Selskabet har den 29. december 2014 erhvervet 30% af selskabskapitalen i selskabet Portinho S.A. Da erhvervelsen er foretaget den 29. december 2014 er resultat i dattervirksomhed ud fra en væsentlighedsbetragtning ikke indregnet i Koncernens resultatopgørelse. Der henvises i øvrigt til Del I, punkt 20.2. -"Proforma regnskabsoplysninger".

Selskabet erhvervede ligeledes ved apportindskud den 29. december 2014 fordringer for EUR 13,5 millioner. Fordringerne blev indskudt til under kurs pari, og i forbindelse med udarbejdelse af koncernregnskabet for 2014 realisede Koncernen i den forbindelse en kursgevinst på DKK 26,2 millioner, der er indregnet i koncernregnskabet for 2014.

Initiativer der har eller kan få væsentlig indflydelse på Selskabet

Selskabet ejede indtil den 4. april 2014 kapitalandele i Seaside Holding A/S, som ejede ejendomme præsenteret som investeringsejendomme i koncernregnskabet.

Selskabet og Koncernen havde fra den 4. april 2014 til den 29. december 2014 ikke nogen driftsaktivitet, men fortsat havde en ikke ubetydelige gældsforpligtelser samt et ikke aktiveret skattemæssigt aktiv.

Som følge af ovenstående udvikling kan regnskabsoplysningerne for 2014 og 2013 ikke på alle punkter sammenlignes.

I overensstemmelse med virksomhedens strategiske fokus har Selskabet den 21. januar 2015 øget sin ejerandel via en gældskonvertering i Portinho S.A. fra 30 % til i alt 79,3 %, og vil fremadrettet udvikle og drive det herunder hørende Ejendomsprojektet Portinho S.A., jf. Del I, punkt 5.2.2. - "Væsentlige igangværende investeringen", hvilket medfører at nedenstående oplysninger i vid udstrækning ikke er relevante for Selskabets fremtidige forhold.

Anvendt regnskabspraksis

Selskabets og Koncernens anvendte regnskabspraksis fremgår af de reviderede års- og koncernregnskaber for regnskabsårene 2013 og 2014. For en nærmere beskrivelse af den anvendte regnskabspraksis henvises til Del I, punkt 20.1. - "Historiske Regnskabsoplysninger".

Som følge af ophørte aktiviteter er der som krævet efter IFRS som godkendt af EU til den i års- og koncernregnskabet for 2013 anvendte regnskabspraksis foretaget følgende tilpasning i års- og koncernregnskabet for 2014, som beskrevet i årsrapporten 2014 på side 47 note 29:

Ophørte aktiviteter omfatter større separate enheder, der er afhændet eller udskilt med henblik på salg. Resultat af ophørte aktiviteter præsenteres særskilt i resultatopgørelsen med tilpasning af sammenligningstal. Tilsvarende udskilles aktiver og dertil knyttede forpligtelser fra ophørte aktiviteter i særskilte linjer i balancen, og pengestrømme fra ophørte aktiviteter præsenteres separat i pengestrømsopgørelsen.

Anvendt regnskabspraksis for så vidt angår Portinho S.A. fremgår af note 3, side 8 i Portinho S.A.'s årsregnskab for 2014.

Regnskabsmæssige skøn

I forbindelse med udarbejdelse af årsrapporter og delårsrapporter foretager Ledelsen, med udgangspunkt i den anvendte regnskabspraksis, skøn og vurderinger af, hvorledes indregning og måling af aktiver og forpligtelser skal finde sted.

For en nærmere beskrivelse af den anvendte regnskabspraksis henvises til Del I, punkt 20.1. - "Historiske Regnskabsoplysninger.

Opgørelse af den regnskabsmæssige værdi af visse aktiver og forpligtelser er baseret på skøn og forudsætninger om fremtidige begivenheder. De foretagne skøn er baseret på erfaringer og andre faktorer, som Ledelsen efter omstændighederne vurderer forsvarlige, men som i sagens natur er usikre og uforudsigelige. Forudsætningerne kan være ufuldstændige eller unøjagtige, og uventede begivenheder eller omstændigheder kan opstå. Endvidere er virksomheden underlagt risici og usikkerheder, som kan føre til, at de faktiske udfald afviger fra disse skøn.

Væsentligste regnskabsmæssige skøn ved aflæggelse af årsrapporter for 2013 og 2014 kan henføres til

værdiansættelse af Koncernens investeringsejendomme. Baseret på skøn over værdien af Koncernens investeringsejendomme har Koncernen realiseret en nedskrivning på investeringsejendomme på DKK 118 millioner i 2013, hvilket har påvirket selskabets egenkapital og resultat væsentligt. De resterende investeringsejendomme i Koncernen pr. den 31. december 2013 er efterfølgende solgt i april 2014 til bogført værdi.

Selskabets og Koncernens udskudte skatteaktiver var optaget til DKK 0 i års- og koncernregnskabet for 2013, baseret på Ledelsens vurdering på tidspunktet for aflæggelse af årsrapporten af usikkerheden vedrørende den fremtidige udnyttelse af Selskabets og Koncernens fremførbare underskud. Skatteværdien af fremførelsesberettigede underskud i Selskabet udgør pr. den 31. december 2014 i niveauet DKK 37 millioner, der vil kunne indregnes i balancen på det tidspunkt, hvor udnyttelsen heraf kan dokumenteres.

Koncernregnskabet for regnskabsårene 2013 og 2014

Nedenstående afsnit beskriver udviklingen i Koncernens driftsresultater fra 2013 til 2014. Der henvises endvidere til regnskabsberetning for Koncernen, under ledelsesberetningen, i årsrapporterne for 2013 og 2014 for en uddybning af Koncernens finansielle udvikling i 2013 og 2014 jf. Del I, punkt 20.1 -"Historiske Regnskabsoplysninger".

Resultatopgørelse

Omsætning

Omsætningen udgjorde i 2014 DKK 0 tusinde sammenholdt med DKK 47.984 tusinde i 2013. Omsætningen i 2013 kan henføres i til lejeindtægter fra investeringsejendomme og indtægter ved salg af projektbeholdning. Faldet i omsætningen fra 2013 til 2014 kan henføres til frasalg af Koncernens driftsaktiviteter i 2013 og 2014. Efter ændring af sammenligningstallene for 2013 udgjorde omsætning DKK 0 tusinde i års- og koncernregnskabet for 2014.

Bruttoresultat

Bruttoresultatet udgjorde i 2014 DKK 0 tusinde sammenholdt med DKK 7.714 tusinde i 2013. Faldet i bruttoresultatet kan ligeledes henføres til frasalg af driftsaktiviteter i 2013 og 2014. Efter ændring af sammenligningstallene for 2013 udgjorde bruttoresultat DKK 0 tusinde i års- og koncernregnskabet for 2014.

Administrationsomkostninger

Administrationsomkostninger udgjorde i 2014 DKK 2.002 tusinde sammenholdt med DKK 6.286 tusinde i 2013. Som følge af frasalget af Koncernens driftsaktiviteter, har der i 2014 været et betydeligt fokus på at nedbringe Koncernens omkostninger til administration. Efter ændring af sammenligningstallene for 2013 udgjorde administrationsomkostninger DKK 5.239 tusinde i års- og koncernregnskabet for 2014.

Koncernens administrationsomkostninger omfatter generelle administrative omkostninger, bestyrelsesvederlag, herunder omkostninger til den aktive varetagelse af investeringerne, samt andre omkostninger, der afholdes i forbindelse med Selskabets egenskab af børsnoteret selskab.

Værdireguleringer af investeringsejendomme og finansielle gældforpligtelser

Værdireguleringer af investeringsejendomme og finansielle gældsforpligtelser udgjorde i 2014 DKK 0 tusinde mod DKK -118.805 (minus) tusinde i 2013. Værdireguleringerne i 2013 er som følge af nedskrivning og tab på ejendomsinvesteringer i forbindelse med frasalg. Efter ændring af sammenligningstallene for 2013 udgjorde værdireguleringer af investeringsejendomme og finansielle gældsforpligtelser DKK 0 tusinde i års- og koncernregnskabet for 2014.

Finansielle indtægter

Finansielle indtægter udgjorde i 2014 DKK 167 tusinde sammenholdt med DKK 2.542 tusinde i 2013. Forskellen kan

henføres til renter på indestående og renteswap, idet koncernen i 2014 ikke har haft væsentlige indeståender, og koncernens renteswaps er afviklede. Efter ændring af sammenligningstallene for 2013 udgjorde værdireguleringer af investeringsejendomme og finansielle gældsforpligtelser DKK 1.254 tusinde i års- og koncernregnskabet for 2014.

Finansielle omkostninger

Finansielle omkostninger udgjorde i 2014 DKK 4.156 tusinde sammenholdt med DKK 20.488 tusinde i 2013. Faldet i finansielle omkostninger kan primært henføres til, at der i maj 2014 blev indgået aftale om moratorium på gæld til kapitalejere, således at der ikke længere blev tilskrevet renter på gældsbrevene. Herudover er gældsbrevene blevet konverteret til egenkapital i henholdsvis maj og december 2014. Efter ændring af sammenligningstallene for 2013 udgjorde finansielle omkostninger DKK 13.090 tusinde i års- og koncernregnskabet for 2014.

Segmentoplysninger

Koncernen har i overensstemmelse med dets investeringsstrategi og risikostyring alene haft ét aktivitetssegment i regnskabsårene 2013 og 2014 i form af ejendomsinvesteringer og ejendomsprojektudvikling.

Balancen

Balancesummen udgjorde pr. den 31. december 2014 DKK 123.971 tusinde sammenholdt med DKK 251.239 tusinde pr. den 31. december 2013.

Langfristede aktiver

Langfristede aktiver udgjorde pr. den 31. december 2014 DKK 123.250 tusinde sammenholdt med DKK 206.407 tusinde pr. den 31. december 2013. Faldet kan henføres til frasalg af dattervirksomheden Seaside Holding A/S, hvor koncernens daværende ejendomsinvesteringer lå. I 2014 har selskabet erhvervet nye ejendomsinvesteringer ved investering i dattervirksomheden Portinho S.A.

Kortfristede aktiver

Kortfristede aktiver udgjorde pr. den 31. december 2014 DKK 721 tusinde sammenholdt med DKK 44.832 tusinde pr. den 31. december 2013. Faldet i de kortfristede aktiver kan primært henføres til indbetaling af provenu fra salg af aktiviteter i 2013 samt ændring i likvide beholdninger, som følge af nedbringelse af gæld.

Egenkapital

Egenkapitalen udgjorde pr. den 31. december 2014 DKK 97.950 tusinde sammenholdt med DKK -105.440 (minus) tusinde pr. den 31. december 2013. Stigningen i egenkapitalen kan henføres til Koncernens rekonstruktion gennemført i 2014, herunder kapitalforhøjelse ved konvertering af gæld til aktiekapital (DKK 108.955 tusinde) og apportindskud af aktiver (DKK 74,334 tusinde) jf. Del I, punkt 5.1.5. - "Væsentlige begivenheder i den forretningsmæssige udvikling".

Langfristede forpligtelser

Langfristede forpligtelser udgjorde pr. den 31. december 2014 DKK 22.078 tusinde sammenholdt med DKK 150.275 tusinde pr. den 31. december 2013. Faldet i langfristede forpligtelse kan henføres til nedbringelse af gæld efter frasalg af driftsaktiviteter og konverteringer af gæld.

Kortfristet forpligtelser

Kortfristet forpligtelser udgjorde pr. den 31. december 2014 DKK 3.943 tusinde sammenholdt med DKK 206.404 tusinde pr. den 31. december 2013. Faldet i kortfristede forpligtelser kan henføres til nedbringelse af gæld til kreditinstitutter, kapitalejere og andre gældsforpligtelser. Gæld til kapitalejere er dels tilbagebetalt og dels

konverteret til egenkapital i løbet af 2014.

Investeringer

I 2014 har Selskabet investeret i dattervirksomheden Portinho S.A.

Pengestrømme

Pengestrømme fra driftsaktivitet

Pengestrømme fra driftsaktivitet udgjorde i 2014 DKK -15.343 (minus) tusinde sammenholdt med DKK -8.580 (minus) tusinde i 2013. Faldet i pengestrømme fra driftsaktivitet kan primært henføres til, at Selskabet har afviklet sine driftsaktiviteter.

Pengestrømme fra investeringsaktivitet

Pengestrømme fra investeringsaktivitet udgjorde i 2014 netto DKK 206.407 tusinde sammenholdt med DKK 26.190 tusinde i 2013. Pengestrømme fra investeringsaktivitet kan henføres til salg af driftsaktiviteter, hvormed Koncernen har genereret positive pengestrømme fra investeringsaktiviteter.

Pengestrømme fra finansieringsaktivitet

Pengestrømme fra finansieringsaktivitet udgjorde i 2014 DKK -211.808 sammenholdt med DKK 48.390 tusinde i 2013. Pengestrømme fra finansieringsaktivitet kan hovedsageligt henføres til indfrielse af langfristet gæld i forbindelse med frasalg af driftsaktiviteter.

Væsentlige begivenheder efter balancedagen

Der er ikke efter regnskabsårets udløb indtruffet hændelser af betydning for koncernregnskabet og årsregnskabet for 2014 udover, at Selskabet i januar 2015 ved gældskonvertering har tegnet yderligere nominelt EUR 2.800.000 aktier i Portinho S.A., hvorved Selskabet har øget sin ejerandel i Portinho S.A. fra 30 % til i alt 79,3 %.

Portinho S.A.'s årsregnskab for regnskabsårene 2013 og 2014

Nedenstående afsnit beskriver udviklingen i Portinho S.A.'s driftsresultater fra 2013 til 2014. For en uddybning af Portinho S.A. finansielle udvikling for 2013 og 2014, henvises endvidere til årsregnskaberne for Portinho S.A., jf. Del I, punkt 24. – "Dokumentationsmateriale".

Resultatopgørelse

Portinho S.A.'s omsætning udgjorde i 2014 EUR 0 sammenholdt med EUR 0 i 2013. Der er ingen omsætning i Portinho S.A. i 2013 eller 2014, da Selskabets eneste aktivitet er, og har været, at eje og udvikle Ejendomsprojektet Portinho, herunder Byggegrunden.

Bruttoresultat

Bruttoresultatet udgjorde i 2014 tEUR -158 (minus) sammenholdt med tEUR -14 (minus) i 2013. Faldet i bruttoresultatet kan henføres til en enkelt postering i regnskabsåret 2014 på tEUR -158 (minus) - "Adjustment related to other period".

Omkostninger

Portinho S.A.'s omkostninger, udgjorde i 2014 tEUR 60 sammenholdt med tEUR 351 i 2013. Portinho S.A.s omkostninger kan for begge årene i overvejende grad henføres til udvikling af Ejendomsprojektet Portinho især i

form af arkitektarbejde, rådgiversalærer og relaterede omkostninger hertil. Omkostninger, der ikke kvalificerer til aktivering, er omkostningsført i de respektive regnskabsår.

Finansielle omkostninger

Portinho S.A.'s finansielle omkostninger udgjorde i 2014 EUR 0 sammenholdt med tEUR 30 i 2013. Faldet i finansielle omkostninger kan primært henføres til, at Portinho S.A.'s kreditorer i 2014 har afstået fra rentetilskrivning.

Balancen

Portinho S.A. balancesummen udgjorde pr. den 31. december 2014 tEUR 16.354 sammenholdt med tEUR 16.451 pr. den 31. december 2013.

Langfristede aktiver

Portinho S.A.'s langfristede aktiver udgjorde pr. den 31. december 2014 tEUR 3.916 sammenholdt med tEUR 3.916 pr. den 31. december 2013. Der således ikke sket nogen udvikling i de langfristede aktiver fra 2013 til 2014.

Kortfristede aktiver

Portinho S.A's kortfristede aktiver udgjorde pr. den 31. december 2014 tEUR 12.438 sammenholdt med EUR 12.535 millioner pr. den 31. december 2013. Faldet i de kortfristede aktiver kan primært henføres til regulering af periodiseringsposter på tEUR 160 i 2014 mod tEUR 318 i 2013.

Egenkapital

Portinho S.A.'s egenkapital udgjorde pr. den 31. december 2014 tEUR -219 (minus) sammenholdt med tEUR -60 (minus) pr. den 31. december 2013. Faldet i egenkapitalen kan udelukkende henføres til årets resultat.

Langfristede forpligtelser

Portinho S.A.'s langfristede forpligtelser udgjorde pr. den 31. december 2014 tEUR 16.391 millioner sammenholdt med tEUR 16.391 pr. den 31. december 2013. Der er således ikke sket nogen udvikling i de langfristede forpligtelser fra 2013 til 2014.

Kortfristet forpligtelser

Portinho S.A.'s kortfristede forpligtelser udgjorde pr. den 31. december 2014 tEUR 181 sammenholdt med tEUR 120 pr. den 31. december 2013. Stigningen i kortfristede forpligtelser kan primært henføres til en stigning i leverandørgælden i 2014 sammenholdt med 2013.

Investeringer

Portinho S.A. har i 2013 og 2014 ejet og udviklet Byggegrunden samt Ejendomsprojektet Portinho.

Pengestrømme

Pengestrømme fra driftsaktivitet

Portinho S.A.'s pengestrømme fra driftsaktivitet udgjorde i 2014 tEUR -1 (minus) sammenholdt med tEUR -2.456 (minus) i 2013. Faldet i pengestrømme fra driftsaktivitet kan primært henføres til, at Portinho S.A. i 2013 fik tilført likviditet via lån og i overvejende grad anvendte disse til direkte finansiering af Ejendomsprojektet Portinho inklusive Byggegrunden.

Pengestrømme fra investeringsaktivitet

Portinho S.A.'s pengestrømme fra investeringsaktivitet udgjorde i 2014 netto EUR 0 sammenholdt med EUR 0 tusinde i 2013. Der er således ikke sket nogen udvikling i pengestrømmene fra investeringsaktivitet fra 2013 til 2014.

Pengestrømme fra finansieringsaktivitet

Portinho S.A.'s pengestrømme fra finansieringsaktivitet udgjorde i 2014 EUR 0 sammenholdt med tEUR 2.456 i 2013. Differencen skyldes låneoptagelse i år 2013.

Væsentlige begivenheder efter balancedagen

Der er ikke efter regnskabsårets udløb indtruffet hændelser af betydning for Portinho A.S.'s årsregnskab for 2014. I januar 2015 konverterede Selskabet samt andre kapitalejere i Portinho i alt EUR 3.500.000 til selskabskapital i Portinho S.A. jf. Del I, punkt 5.1.5. – "Væsentlige begivenheder i den forretningsmæssige udvikling".

9.2.2. Redegørelse for væsentlige ændringer i omsætning eller indtægter

For en redegørelse for væsentlige ændringer i omsætning eller indtægter og årsag hertil, henvises til ovenstående punkt 9.2.1. – "Væsentlige ændringer i omsætning eller indtægter".

9.2.3. Oplysninger om statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske initiativer

Der har ikke været og der forventes ikke at være statslige, økonomiske, skattemæssige, monetærer eller politiske initiativer, der har eller vil få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på Koncernens virksomhed.

10. Kapitalressourcer

10.1. Oplysninger om Selskabets kapitalressourcer

Selskabet har siden april 2014 været uden driftsaktivitet, og har dermed, frem til erhvervelsen af Portinho S.A. ikke haft kilder til kapitalressourcer, ud over Selskabets Hovedaktionær, som har understøttet Selskabet med fornøden likviditet til opretholdelse af Selskabets basale drift.

Efter erhvervelsen af Portinho S.A vil Selskabets driftsaktivitet bestå i rådgivning, projektstyring og økonomiopfølgning på investeringen i Portinho S.A., hvor der i den forbindelse faktureres og afregnes et koncern fee samt andre projektrelaterede omkostninger til Selskabet. Ligeledes forventes Selskabet fremadrettet at modtage rentebetaling fra dattervirksomheden, baseret på de eksisterende fordringer som Selskabet har mod dattervirksomheden.

Dattervirksomheden Portinho S.A.'s kapitalressourcer tilvejebringes i forbindelse med opførelse og efterfølgende salg (projektsalg) af boliger og drift af det opførte hotel, samt ved bankfinansiering og tilskud fra EU jf. også Del I, punkt 5.2.2. - "Væsentlige igangværende investeringer" samt punktet "Risikofaktorer.

Oplysninger om Selskabets lånebehov og finansieringsstruktur

Dattervirksomheden Portinho S.A.'s lånebehov til opførelse af første etape af investeringsejendommen udgør EUR 13 millioner. Ud over optagelse af lån i kreditinstitut med pant i grundstykket, har dattervirksomheden ikke behov for yderligere ekstern finansiering. Kapitalejerne og nærtstående til kapitalejerne i Portinho S.A. har herudover indskudt i alt EUR 16,1 millioner i ansvarlig lånekapital og lån til dattervirksomheden Portinho S.A., som, blandt andet er anvendt til erhvervelse og udvikling af grundstykket, der er bogført til en tilsvarende værdi på EUR 16,1 millioner. I januar 2015 er EUR 3,5 millioner af den ansvarlige lånekapital konverteret til egenkapital.

På koncernniveau efter eliminering vil finansieringsstrukturen herefter bestå af egenkapital på DKK 98 millioner, ansvarlige lån fra kapitalejere og nærtstående til kapitalejerne hertil DKK 22 millioner, øvrige kortfristede gældsforpligtelser på DKK 4,0 millioner samt lån i kreditinstitutter i niveauet DKK 100 millioner, hvilket efter låneoptagelse giver en soliditetsgrad i niveauet 45 %.

Oplysninger om forventede kapitalkilder, der kræves til Selskabets investeringer

Kilden til Selskabets kapitalressourcer vil således være fra dattervirksomheden Portinho S.A. driftsaktiviteter, der ved optagelse af lån i et ubehæftet grundstykke samt EU tilskud, skal opføre og udvikle Ejendomsprojektet Portinho, hvormed Portinho S.A. bliver i stand til at afregne renter og koncern fee til Selskabet, til dækning af ydelser i form af projektstyring, økonomiopfølgning, overhead omkostninger samt eventuelt øvrige omkostninger.

Kilden og størrelsen af Selskabets pengestrømme

Kilden til Selskabets pengestrømme er de ubehæftede aktiver, der ligger i dattervirksomheden Portinho S.A. Grundstykket vurderes, at kunne belånes med op til EUR 13,0 millioner, hvortil der skal lægges et EU tilsagn på egnsudvikling på optil EUR 3 mio. samt indtægter fra projektsalg, hvormed der er tilstrækkelige kapitalressourcer til opførelse af byggeriet samt til dækning af koncern fee til Selskabet for ydelser i form af projektstyring, økonomiopfølgning, overhead omkostninger samt eventuelt øvrige omkostninger

10.2. Oplysninger om begrænsning i brugen af kapitalressourcer

Der er ingen begrænsninger i brugen af Selskabets kapitalressourcer.

11. Forskning og udvikling, patenter og licenser

Selskabet har ikke forskning- og udviklingsaktiviteter, der giver anledning til registrerbare immaterielle rettigheder og har ikke afholdt omkostninger i denne henseende i de seneste to regnskabsår.

Selskabet er ikke afhængig af licenser og patenter.

12. Trendoplysninger

12.1. Tendenser inden for produktion, salg og lagerbeholdninger

Selskabet har ikke egne produktionsfaciliteter, varesalg eller lagerbeholdninger og er derfor ikke påvirket af nogen tendenser relateret til sådanne forhold.

12.2. Kendte tendenser, usikkerhed, krav eller begivenheder

Udbuddet af investeringsmuligheder inden for mindre likvide aktiver er relativt stort især som følge af den finansielle krise og effekten heraf. Selskabets fokus er på er ejendomsprojektinvesteringer og ejendomsinvesteringer, og en af de største udfordringer ved sådanne investeringer er finansiering.

Afkastkravene til ejendomme er steget samtidig med, at der er yderligere fokus på lejernes bonitet, lejekontrakternes løbetid og ejendommens beliggenhed samt forventningerne til pågældende markeds generelle udvikling. Alle parametre bliver strengere vurderet i forbindelse med ansøgning om finansiering af ejendomsinvesteringer.

I forlængelse af den finansielle krise er der introduceret en række lovgivningsinitiativer både nationalt og i EU-regi, især med sigte at hjælpe nødlidende banker samt forhindre fremtidige finanskriser. Specifikt er der i Danmark introduceret seks bankpakker siden 2008, der blandt andet har haft til hensigt at sikre indskydere og den finansielle stabilitet ved bankkrak. Dette har blandt andet medført, at bankernes ejendomseksponering skal reduceres, og det har medført højere finansieringsrente ved ejendomskøb.

Nøgletallene, især for en Europæiske økonomi, er fortsat svage, og både Nationalbanken og internationale organisationer forventer lave vækstrater for både 2015 og 2016, hvilket vil sætte præg på dansk økonomi. Den lave vækst i indeværende år er blandt andet et resultat af svag udvikling i det private forbrug og en afdæmpet offentlig efterspørgsel. Det er udsigt til bedre vækst i 2015 under forudsætning af blandt andet, at tilliden vender tilbage og den private sektor begynder at forbruge en del af det oparbejdede opsparingsoverskud.

Ligeledes har de geopolitisk forhold - især henset til de forhold, der relaterer sig til sanktioner og modsanktioner EU/Rusland imellem – også på det seneste påvirket økonomien i Europa negativt. I hvilket konkret omfang dette har og fremadrettet vil påvirke EU's økonomi som helhed, er ikke kvantificeret i nærværende, ligesom en eventuelt "ketchup effekt" i tilfælde af en ophævelse af sanktionerne ej heller er kvantificeret.

I januar 2015 lancerede EU et "opkøbsprogram" på EUR 1.140 milliarder, der løber frem til september 2016. Det er usikkert hvorledes dette vil påvirke EU's, og herunder de enkelte medlemslandes økonomi, renteniveau, ejendomsmarkedet, valutamarkedet med videre.

Der henvises i øvrigt til afsnittet "Risikofaktorer" for en belysning af de risici, der er forbundet med Selskabet og dets aktiviteter samt afsnittet Del I, punkt 6. - "Forretningsoversigt".

13. Resultatforventninger eller prognoser

Nærværende afsnit indeholder fremadrettede udsagn angående Selskabets planer, prognoser og fremtidige udvikling, der er underlagt en række risici og usikkerheder. Selskabets faktiske resultater kan vise sig at være væsentligt forskellige fra de forventninger om fremtidige resultater, der anføres i de fremadrettede udsagn. Potentielle risikofaktorer og usikkerheder fremgår blandt andet af de forhold omtalt i afsnittet "Risikofaktorer" samt forhold omtalt andre steder i prospektet.

Resultatforventningerne er inkluderet i ledelsesberetningen i Koncernens årsrapport for 2014.

Den første fase af rekonstruktionen af selskabet er nu overstået, og ledelsen har positive forventninger til 2015. Selskabet vil forsætte den fastlagte strategi med investering og deltagelse i spektakulære ejendomme.

Som anført i ledelsesberetningen i årsrapporten for 2014 forventer Ledelsen et resultat af primær drift for Selskabet i regnskabsåret 2015, der vil være ca. DKK 4,0 millioner bedre en Selskabets resultat af primær drift for regnskabsåret 2014, hvor Selskabet realiserede et underskud på ca. DKK -2,0 millioner. Baseret på nuværende aktivitetsniveau forventes for 2015 et resultat før skat i niveauet 2,0 mio. kr. for Blue Vision A/S.

De i årsrapporten for 2014 anførte resultatforventninger er udarbejdet for Selskabet og ikke samlet for Koncernen, idet Selskabet den 29. december 2014 erhvervede 30% af selskabskapitalen i Portinho S.A. og den 21. januar 2015 øgede sin ejerandel til i alt 79,3 %. Erhvervelsen var i overensstemmelse med Selskabets strategiske fokus og vil fremadrettet udvikle og drive det herunder hørende Ejendomsprojektet Portinho S.A., jf. Del I, punkt 5.2.2. - "Væsentlige igangværende investeringer".

Selskabet var indtil erhvervelsen af Portinho S.A. uden aktivitet. Koncernen har derfor for nyligt skiftet aktivitet, og Ledelsen har derfor ikke haft tilstrækkeligt grundlag til at opgøre Koncernens samlede resultatforventninger for 2015, henset til usikkerhederne med tidspunkt for opnåelse af finansiering og påbegyndelse af byggeriet.

Koncernen er i forhandlinger omkring finansiering af byggeriet på Madeira, Portugal, der forventes påbegyndt i 2015. Herudover har Portinho S.A. indgået managementaftale om forvaltningen af hotellet og udlejningslejligheder med hotelkoncernen Gran Meliá Hotels International. Det er ledelsens forventning, at omkostninger realiseret i Portinho S.A. i 2015 primært vil være relateret til byggeprojektet, der dermed i henhold til Koncernens regnskabspraksis skal aktiveres som en del af byggeprojektet og ikke påvirke resultatopgørelsen.

Ligeledes afdækker Ledelsen en række internationale ejendomsinvesteringsmuligheder, og Selskabet har løbende dialog om mulighederne for erhvervelse af relevante investeringsejendomme for blandet at sikre yderligere aktivitet og risikospredning.

De af Selskabet foretagne investeringer i Portinho S.A. samt eventuelle fremtidige ejendomsinvesteringer er langsigtede, og der forventes begrænset aktivitet og indtægter i Koncernen i 2015. De anførte resultatforventninger for 2015 for Selskabet, er derfor ikke retningsgivende for Koncernens forventede udvikling og aktivitet for 2015. Baseret herpå er der ikke medtaget resultatforventninger for 2015 for Koncernen i prospektet.

14. Bestyrelse, Direktion og tilsynsorgan samt ledelse

I henhold til Selskabets vedtægter § 10 kan Bestyrelsen bestå af mellem 3-7 medlemmer, som vælges for et år ad gang. Genvalg kan finde sted.

Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslagsgivende.

Selskabets ledes af Selskabets Bestyrelse, som har det overordnet ansvar for ledelsen af virksomheden.

Bestyrelsens størrelse og sammensætning i forhold til kompetencer vurderes at være passende og relevant henset til Selskabets strategi og virksomhed. Dog ser Selskabet gerne, at Ledelsens samlede kompetencer og uafhængighed styrkes yderligere, hvorfor Selskabet for nuværende afdækker mulighederne herfor.

Der er ikke medarbejdervalgte medlemmer i Bestyrelsen, idet Selskabet ikke har mere end 35 ansatte, som i henhold til Selskabsloven er kriteriet for at have medarbejdervalgte medlemmer i Bestyrelsen.

Direktionen varetager den daglige ledelse af Selskabet.

14.1. Bestyrelse og Direktion

Bestyrelse

Forretningsadressen for bestyrelsesmedlemmer er:

Blue Vision A/S c/o Nectar Asset Management ApS Philip Heymans Allé 3, 1 2900 Hellerup

Navn	Fødselsår	Valgt første gang	Stilling
Leif Erlandsen	1938	27. marts 2015	Formand
Claus Abildstrøm	1964	30. april 2014	Bestyrelsesmedlem
Gert Michael Mortensen	1961	30. april 2014	Bestyrelsesmedlem
Peer Thomas Borg	1989	30. april 2014	Bestyrelsesmedlem
Christian Gersdorff Stenbjerre	1970	27. marts 2015	Bestyrelsesmedlem

Bestyrelsesformand Leif Erlandsen

Leif Erlandsen er uddannet Cand. Jur. fra Københavns Universitet i 1965 og har siden 1969 praktiseret advokatvirksomhed. Leif Erlandsen har møderet for Højesteret.

Leif Erlandsen er i dag selvstændig advokat med speciale i investering i samt udvikling og administration af fast ejendom.

Antal aktier i Selskabet: 100.000 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 1.000.000 Transaktions Aktier.

Nuværende ledelseserhverv:

RALF ERLANDSEN A/S, bestyrelsesmedlem LIVJÆGERGADE 17 ApS, direktør K/S VINDINVEST COTTBUSER SEE, bestyrelsesformand KOMPLEMENTARSELSKABET VINDINVEST COTTBUSER SEE, direktør ADMINISTRATIONSSELSKABET VESTER VOLDGADE 10 ApS, direktør P. K EJENDOMME A/S, bestyrelsesmedlem og direktør BADENSGADE 45 ApS, direktør ADVOKAT LEIF ERLANDSEN, Fuldt ansvarlig deltager MATR NR 26 Q KILDEBRØNDE-ELEKTRONVEJ 2-4 2670 GREVE STRAND, fuldt ansvarlig deltager TOGPERSONALETS ENKEPENSIONS MINDEFOND, formand

Tidligere ledelseserhverv inden for de seneste 5 år: AKTIERSELSKABET MATR. NR. 19 H FREDERIKSBERG, bestyrelsesmedlem GRØNLANDSVEJ I/S – fuldt ansvarlig deltager UDSTYKNINGSSELSKABET ÅMARKS HAVEN TOREBY ApS, direktør EGEFELD HOLDING A/S, bestyrelsesmedlem OFFICE HOTEL VALBY A/S, Bestyrelsesformand

Bestyrelsesmedlem Claus Abildstrøm

Claus Abildstrøm er uddannet Cand. Jur. Fra Københavns Universitet 1989. Han er beskikket til og har haft møderet for Landsretten siden 1993. Claus Abildstrøm er medlem af Advokatsamfundet og International Bar Association og er tidligere ekstern underviser i Erhvervsret på Copenhagen Business School (CBS).

Claus Abildstrøm er partner i Advokatfirmaet Danders & More, hvor han er en del af afdelingen for Corporate & Financial Transactions, med primært fokus på køb og salg af virksomheder, særlige kontraktforhold samt generel erhvervsrådgivning

Claus Abildstrøm har stor international erfaring, blandt andet som følge af, at han i en årrække har arbejdet i Rusland, og har bistået ved et omfattende antal transaktioner såvel i Danmark som cross-border.

Antal aktier i Selskabet: 0 stk.

Nuværende ledelseserhverv: DANDERS & MORE, partner FANUM A/S, bestyrelsesmedlem ALPHA SALES GROUP A/S, bestyrelsesmedlem SAHIBA A/S, bestyrelsesmedlem KOLIND INVEST A/S, bestyrelsesformand SPC HOLDINGS A/S, bestyrelsesmedlem BLUE ENGLAND ApS, direktør TAGOCA ApS, bestyrelsesformand CAAB CONSULTING ApS, direktør PII A/S, bestyrelsesmedlem KOLIND A/S, bestyrelsesformand Kolind Venture A/S, bestyrelsesmedlem NDP ApS, bestyrelsesmedlem ADD MIKKELSEN A/S, bestyrelsesmedlem

Tidligere ledelseserhverv inden for de seneste 5 år: DEKRA HRS ApS, bestyrelsesformand VICH 2981 ApS, bestyrelsesmedlem KOMPLEMENTARSELSKABET NØRREBROGADE 155 ApS, bestyrelsesmedlem SPRING VENTUR ApS, direktør JEKA FISH A/S, bestyrelsesmedlem CIMBRIC A/S, bestyrelsesmedlem EVERYDAY LUXURY FEELING A/S, bestyrelsesmedlem ROSEMUNDE ApS, bestyrelsesmedlem IRC NORDIC A/S, direktør JOE & The JUICE A/S, bestyrelsesmedlem AMROP A/S, bestyrelsesformand CE INVEST ApS, bestyrelsesmedlem DANMARK INVEST HOLDING ApS, direktør KPN CONSULTING A/S, bestyrelsesformand YOU ME WE ApS, bestyrelsesmedlem EUROINVESTOR.COM A/S, bestyrelsesmedlem EJENDOMSSELSKABET AMAGERBROGADE ApS, bestyrelsesmedlem LARSEN DANISH SEAFOOD A/S, bestyrelsesformand 1. OKTOBER 2013 A/S, bestyrelsesmedlem EJENDOMSANPARTSSELSKABET NYTORV 10, SLAGELSE, bestyrelsesmedlem LOGOS HOLDING A/S, bestyrelsesmedlem K/S NØRREBROGADE 155, bestyrelsesmedlem LOGOS DESIGN A/S, bestyrelsesmedlem RELATIONSHUSETGEKKO ApS, bestyrelsesmedlem KLAMPENBORG VENUES HOLDING ApS, bestyrelsesmedlem KLAMPENBORG GALOPBANE A/S, bestyrelsesmedlem BALTIC INVESTMENT GROUP ApS, bestyrelsesformand CIRCLE RESEARCH & DEVELOPMENT APS, bestyrelsesmedlem DE LUXE MAGAZINES A/S, bestyrelsesmedlem DE LUXE PR & EVENTS A/S, bestyrelsesmedlem WIZARD HOLDING A/S, bestyrelsesmedlem

Bestyrelsesmedlem Gert Michael Mortensen

Gert Michael Mortensen er uddannet MBA (cum Laude) i 1993 fra SDA Bocconi i Milano, Italien samt Cand. Merc. i 1987 fra Copenhagen Business School (CBS).

Gert Michael Mortensen er partner i Schrøder Partners, et konsulentfirma, der har specialiseret sig i rådgivning inden for køb, salg af og kapitaltilførsel til virksomheder, og der har medvirket ved mere end 250 gennemførte virksomhedshandler i mange forskellige brancher. Schrøder Partners har samarbejdsrelationer til en lang række aktører i branchen, både lokalt og internationalt og er en del af Translink Corporate Finance.

Gert Michael Mortensen beskæftiger sig primært med rådgivning i forbindelse med køb og salg af mindre og mellemstore virksomheder, herunder især IT, internet og andre teknologirelaterede virksomheder, samt strategi- og forretningsudvikling.

Ligeledes er Gert Michael Mortensen ekstern lektor ved Copenhagen Business School (CBS) i faget Business Strategy.

Antal aktier i Selskabet: 0 stk.

Nuværende ledelseserhverv: SCHRØDER PARTNERS A/S, bestyrelsesformand og partner

VALUE PARTNERS ApS, direktør

Tidligere ledelseserhverv inden for de seneste 5 år: ACUBIZ A/S, bestyrelsesformand ACUBIZ EMS ApS, bestyrelsesformand PRIUS EJENDOMSINVEST ApS, bestyrelsesformand BALTIC INVESTMENT GROUP ApS, bestyrelsesmedlem

Bestyrelsesmedlem Peer Thomas Borg

Peer Thomas Borg er uddannet Bachelor i Almen Erhvervsøkonomi i 2013 ved Copenhagen Business School (CBS). Peer Thomas Borg er partner og direktør i det engelske selskab Nectar Assement Management Ltd og det danske Nectar Asset Management ApS, som primært fokuserer på ejendoms- og kapitalforvaltning samt relaterede konsulentydelser. Nectar Asset Management forvalter cross boarder investeringer for over GBP 100 millioner.

Peer Thomas Borg har mere end 8 års erfaring med internationale ejendomsinvesteringer og forvaltning heraf i England, Denmark, Tyskland og Rusland. Peer Thomas Borg er i særdeleshed specialiseret inden for investorrelationer og dansk skatte- og finasieringslovgivning.

Antal aktier i Selskabet: 4.500 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 45.000 Transaktions Aktier.

Nuværende ledelseserhverv: KING STREET FIN ApS, direktør PRIUS EJENDOMSINVEST ApS, direktør B&I INVEST ApS, direktør CASTILLO & CO. ApS, direktør NECTAR ASSET MANAGEMENT ApS, direktør NECTAR ASSET MANAGEMENT Ltd. (UK), direktør

Tidligere ledelseserhverv inden for de seneste 5 år: K/S HAMBURG – LILIENCRONSTRASSE, direktør KOMPLEMENTAR HAMBURG – LILIENCONSTRASSE, direktør BALTIC INVESTMENT GROUP ApS, bestyrelsesmedlem HELGETEX ApS, direktør BALTIC INVESTMENT GROUP ApS, direktør SYSTEM ACCOUNTING ApS, direktør

Bestyrelsesmedlem Christian Gersdorff Stenbjerre

Christian Gersdorff Stenbjerre er uddannet Cand. Merc. EMF fra CBS i 1999 fra Copenhagen Business School (CBS) og har siden 1994 været Kaptajn af reserven.

Christian Gersdorff Stenbjerre er administrerende direktør i Global Investment A/S, der primært udbyder tyske investeringsprojekter indenfor vedvarende energi i K/S og A/S form, med primært fokus er investering i tyske vindmøller.

Christian Gersdorff Stenbjerre beskæftiger sig primært med ledelse, dansk og international salg, finansiering og investering samt due diligence og har gennem de seneste 8 år medvirket I gennemførelse af vind- og ejendomsprojekter for mere end DKK 1 milliard.

Antal aktier i Selskabet: 0 stk.

Christian Gersdorff Stenbjerrre ejer 100% af selskabet. Neddi ApS, CVR-nr. 25 30 05 72, Vespervej 17, 2900 Hellerup.

Neddi ApS ejer nominelt DKK 1.194.830 Aktier, heraf nominelt DKK 650.180 B-aktier (Transaktions Aktier).

Nuværende ledelseserhverv: K/S HJØRRING, bestyrelsesmedlem KOMPLEMENTARSELSKABET HUDE ApS, direktør K/S LAUSCHIED, bestyrelsesmedlem KOMPLEMENTARSELSKABET GI 2 ApS, direktør NEDDI ApS, direktør GLOBAL INVESTMENT A/S, direktør

Tidligere ledelseserhverv inden for de seneste 5 år: KOMPLEMENTARSELSKABET VINDINVEST 31 ApS, direktør K/A ALFA I, bestyrelsesformand K/S HUDE V, bestyrelsesformand KOMPLEMENTARSELSKABET KÔRLE ApS, direktør NEDDI ApS, bestyrelsesmedlem BALTIC INVESTMENT GROUP ApS, direktør

Direktion

Forretningsadressen for Direktionen er:

Blue Vision A/S c/o Nectar Asset Management ApS Philip Heymans Allé 3, 1 2900 Hellerup

Navn	Fødselsår	Ansat siden	Stilling
Hr. Staffan Mattson	1962	11. juli 2014	Administrerende direktør.

Administrerende direktør Staffan Mattson

Staffan Mattson er uddannet MBA fra Warwick Universty, 2003 UK samt Master of Science i Business Administration fra Lund Universitet, Sverige 1989.

Ved siden af ansættelsen i Blue Vision er Staffan Mattson bestyrelsesmedlem og direktør for i Njordcap Holding A/S, hvor han har forvalter internationale investeringer med primært fokus på Rusland. Forinden var Staffan Mattson ansat hos IKANO Finance i 10 år, hvoraf de sidste 3 ½ år var som administrerende direktør i Moskva.

Antal aktier i Selskabet: 0 stk.

Nuværende ledelseserhverv: NJORDCAP HOLDING A/S, direktør og bestyrelsesmedlem

Tidligere ledelseserhverv inden for de seneste 5 år: CONSOLIDATUM ApS, bestyrelsesformand GEFION CAPITAL A/S, direktør og bestyrelsesmedlem BALTIC INVESTMENT GROUP ApS, bestyrelsesformand MAT REAL ESTATE ApS, direktør

Uddannelse: MBA, Warwick Universitet, England, 2003 Master of science in Business administration, Lunds Universitet, Sverige, 1989 Royal Swedish Naval Academy, 1985

Ledende medarbejdere

Selskabet har udover Direktionen ingen ansatte og således ingen ledende medarbejdere.

Erklæring om tidligere levned for Bestyrelsen og Direktionen

Med undtagelse af det straks nedenfor anførte er/har ingen medlemmer af Bestyrelsen eller Direktionen inden for de seneste 5 år (i) blevet dømt i forbindelse med svigagtige lovovertrædelser, (ii) deltaget i ledelse af selskaber, som har indledt konkursbehandling, bobehandling eller er trådt i likvidation, (iii) været genstand for offentlige anklager og/eller sanktioner fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige organisationer) eller (iv) af en domstol blevet frakendt retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer eller til at fungere som leder af en udsteder.

Claus Abildstrøm var bestyrelsesformand i selskabet Larsen Danish Seafood A/S, som er taget under konkursbehandling den 27. november 2014.

Slægtsskab

Der er ingen slægtskab mellem medlemmerne af Ledelsen.

Peer Thomas Borg er nærtstående til Hovedaktionæren Jeanette Gyldstoff Borg, jf. Del I, punkt. 7.1. -"Selskabets plads i koncernen".

14.2. Interessekonflikter, aftaler og restriktioner

Erklæring om interessekonflikter

Der foreligger Selskabet bekendt ingen aktuel interessekonflikt mellem de pligter, der påhviler medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen og disse personers private interesser og/eller pligter over for andre personer. Såfremt der opstår en interessekonflikt behandles denne i henhold til Bestyrelsens forretningsorden, jf. Del I, punkt 16.4. - "Opfyldelse af kravene for god virksomhedsledelse".

Herudover bemærkes, at Peer Thomas Borg er nærtstående til Hovedaktionæren Jeanette Gyldstoff Borg, jf. Del I, punkt. 7.1. - "Selskabets plads i koncernen". Der foreligger ingen aftale eller forståelse mellem Hovedaktionæren og Peer Thomas Borg, og Peer Thomas Borg handler således i lighed med resten af Selskabets Bestyrelse og Direktion uafhængigt af særinteresser og i overensstemmelse med anbefalingerne fra "Komitéen for god Selskabsledelse".

Bestyrelsesmedlem Claus Abildstrøm er Partner i advokatfirmaet Danders & More. Danders & More bistår Selskabet med juridisk rådgivning.

Bestyrelsesmedlem Gert Michael Mortensen har bistået Baltic Investment Group ApS med rådgivning i forbindelse med erhvervelsen af Aktier i Selskabet.

Aftaler

Selskabet har ikke indgået aftaler, og der foreligger ikke forståelse mellem Selskabet og større aktionærer, kunder, leverandører eller øvrige, hvorefter en person er blevet medlem af Bestyrelsen eller Direktionen.

Restriktioner

Bestyrelsesformand Leif Erlandsen ejer 100.000 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10, svarende til nominelt DKK 1.000.000, bestyrelsesmedlem Christian Gersdorff Stenbjerre ejer 100% af selskabet Neddi ApS, CVR-nr. 25 30 05 72, Vespervej 17, 2900 Hellerup, der ejer 119.483 stk. Aktier á nominelt DKK 10, svarende til 1.194.830 Aktier, heraf nominelt DKK 650.180 Transaktions Aktier, bestyrelsesmedlem Peer Thomas Borg ejer 4.500 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 45.000 Transaktions Aktier jf. ovenfor punkt 14.1. - "Bestyrelse og direktion" og er således omfattet af Selskabets interne regler for handel med Selskabets Aktier. Selskabets interne regler fastslår, at personer omfattet af Selskabets insiderliste, herunder bestyrelsesmedlemmer, alene må handle med Selskabets Aktier i en periode på seks uger efter hver offentliggjort delårsrapport eller årsregnskabsmeddelelse. Der er ikke indgået nogen fastfrysningsaftaler eller lignende, som begrænser adgangen til at sælge Transaktions Aktierne i en given periode i øvrigt.

Ingen andre i Selskabets Bestyrelse eller Direktion ejer Aktier i Selskabet.

15. Aflønninger og goder

Generalforsamlingen godkender Bestyrelsens vederlag, og Bestyrelsens fastsætter Direktionens vederlag.

15.1. Vederlag

Vederlag til Bestyrelsen

Bestyrelsen modtager intet vederlag. Den nuværende Bestyrelse modtog ikke vederlag for regnskabsåret 2014, ligesom der ikke er modtaget andre goder.

Ingen af Bestyrelsesmedlemmerne har modtaget aflønning fra dattervirksomheden Portinho S.A.

Selskabet har hverken ydet lån, stillet garantier eller påtaget sig andre forpligtelser over for eller på vegne af Bestyrelsen eller nogen af dens medlemmer.

Vederlag til Direktionen

Pr. Prospektdatoen er der ikke vederlag til Direktionen.

Staffan Mattson tiltrådte som administrerende direktør den 10. juli 2014.

15.2. Hensættelser til pensioner og fratrædelse

Der er ikke afsat eller hensat beløb til pensionsydelser, fratrædelsesordninger eller lignende for Bestyrelsen eller Direktionen, og Selskabet har ikke nogen forpligtelse hertil.

16. Bestyrelsens arbejdspraksis

Bestyrelsens arbejde

I nærværende punkt behandles de forhold, der gør sig gældende for regnskabsåret 2014. Det bemærkes, at den nuværende Bestyrelse først er tiltrådt i april 2014.

Bestyrelsen varetager på aktionærernes vegne den overordnede ledelse af Selskabet og fastlægger Selskabets mål og strategier, godkender de overordnede budgetter og handlingsplaner samt udstikker rammerne for risikostyring og kontrolprocedurer.

Grundlaget for tilrettelæggelsen af Ledelsens opgaver er blandt andet selskabsloven, årsregnskabsloven, værdipapirhandelsloven, NASDAQ's "Regler for udstedere af aktier", Selskabets vedtægter, samt anbefalinger fra "Komitéen for god Selskabsledelse"

På denne baggrund har Selskabet vedtaget en forretningsorden, der fastsætter de generelle retningslinjer for Bestyrelsens arbejde. Forretningsorden tilpasses efter behov og mindst én gang om året. Forretningsordenen indeholder blandt andet procedurer for Direktionens rapportering, Bestyrelsens arbejdsform samt en beskrivelse af bestyrelsesformandens opgaver og ansvarsområder.

Bestyrelsen vælger med simpelt stemmeflertal sin formand. Bestyrelsen er beslutningsdygtig når mere end halvdelen af dens medlemmer er til stede, og alle medlemmer er indkaldt almindeligvis med otte dages varsel. Når særlige forhold kræver hurtig indkaldelse til et bestyrelsesmøde, kan varslet forkortes efter formandens bestemmelse. Bestyrelsens afgørelser træffes ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. Bestyrelsen afholder møder, når formanden skønner det fornødent, samt når det begæres af et bestyrelsesmedlem, Direktion eller en valgt revisor. Over forhandlingerne føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer.

Bestyrelsen modtager løbende orientering om virksomhedens forhold. Orienteringen sker systematisk såvel ved møder som ved skriftlig og mundtlig løbende rapportering. Bestyrelsen modtager en fast kvartalsvis rapportering, der blandt andet indeholder oplysninger om den økonomiske udvikling samt de væsentligste aktiviteter og dispositioner.

Da Selskabet er under forandring med henblik på yderligere kapitalisering og vækst og gennemførsel af investeringer i overensstemmelse med Selskabets målsætning, finder de overordnede drøftelse og fastlæggelse af Selskabets strategi sted løbende efter behov. Hensigten er, at når Selskabets virksomhed er forankret, at Bestyrelsen herefter vil fastlægge fremtidige strategier og målsætninger ved halv- og/eller helårlige møder.

Bestyrelsen fastsætter den overordnede investeringsstrategi og forholder sig desuden løbende til hvilke kompetencer og finansielle ressourcer, der skal være til stede, for at Selskabets strategiske mål kan indfries. Bestyrelsen er bemyndiget til at anvende de fornødne finansielle instrumenter med henblik på at forfølge Selskabets strategi og målsætning.

I medfør af Selskabets relativt begrænsede størrelse samt henset til den regnskabs- og revisionsmæssig relativt lave grad af kompleksitet er der ikke nedsat et egentlig revisionsudvalg. I stedet varetages revisionsudvalgtes opgaver kollektivt af Bestyrelsen. Opgaverne omfatter primært risikostyring, regnskabsudarbejdelse, økonomiske rapportering og interne kontroller.

Grundet Selskabets størrelse er der heller ikke nedsat nominerings- og vederlagsudvalg.

Bestyrelsen ansætter Direktionen og fastsætter Direktionens ansættelsesvilkår.

Bestyrelsen evaluerer én gang årligt på samme møde, hvor årsrapporten godkendes, Direktionens arbejde og resultater i det forløbne år efter i forvejen fastsatte kriterier, herunder: De regnskabsmæssige resultater, indfrielsen af de strategiske mål, håndtering i forholdet til Selskabets interessenter, risiko og samarbejdet Bestyrelsen og Direktion imellem. Bestyrelsen foretager endvidere på samme møde en selvevaluering, hvorunder medtages indsats og sammensætning, herunder om Bestyrelsens sammensætning opfylder den række af kompetencer, der vurderes særlige relevante i forhold til Selskabets strategi og struktur. Selv-evaluering kan dog fravælges.

16.1. Nuværende embedsperioder

Selskabets Bestyrelse består af fem medlemmer, hvor de nuværende medlemmer har beklædt deres embedsperiode, som følger:

• Leif Erlandsen, , har været medlem af Bestyrelsen og formand siden den 27. marts 2015.
• Claus Abildstrøm, bestyrelsesmedlem, har været medlem af Bestyrelsen siden den 30. april 2014 og formand i perioden den 30. april 2014 til den 27. marts 2015.
• Gert Michael Mortensen, bestyrelsesmedlem siden den 30. april 2014.
• Peer Thomas Borg, bestyrelsesmedlem siden den 30. april 2014.
• Christian Gersdorff Stenbjerre, bestyrelsesmedlem siden den 27. marts 2015.

Alle bestyrelsesmedlemmer er valgt for et år ad gangen, hvorfor embedsperioden for ovennævnte bestyrelsesmedlemmer senest udløber ved den ordinære generalforsamling, der forventes afholdt den 27. marts 2015.

16.2. Oplysninger om tjenestekontrakter ved ophør

Hverken Selskabet eller dattervirksomheden Portinho S.A. har indgået aftaler med bestyrelsesmedlemmer eller Direktion om vederlag ved ophør af samarbejdsforholdet.

16.3. Oplysninger om revisions- og aflønningsudvalg

Henset til Selskabets størrelse, er der ikke nedsat hverken et revisions- og/eller aflønningsudvalg.

16.4. Opfyldelse af kravene for god virksomhedsledelse

Komitéen for god Selskabsledelse' anbefalinger er senest opdateret i november 2014. Anbefalingerne er offentliggjort på hjemmesiden: www.corporategovernance.dk.

Som børsnoteret selskab skal Selskabet enten følge komitéens anbefalinger eller redegøre for, hvorfor anbefalingerne helt eller delvis ikke følges.

Selskabet ønsker at udøve god virksomhedsledelse og hermed sikre, at Selskabet ledes i overensstemmelse med aktionærernes interesser og under hensynstagen til Selskabets øvrige interessenter. Selskabet tilstræber en høj grad af åbenhed i videregivelsen af information om koncernens økonomiske udvikling og aktiviteter, og Ledelsen ønsker og arbejder for at opretholde en god kommunikation og dialog med aktionærer og øvrige interessenter.

Selskabet følger anbefalingerne for god virksomhedsledelse, som udarbejdet af Komitéen for god selskabsledelse, bortset fra:

1.1.2 Politik for Selskabets forhold til interessenter

Ledelsen har til hensigt at værne om relevante interessenters interesser, men vurderer, at der ikke er behov for at fastsætte en skriftlig politik herom.

2.2.1 Fastsættelse af politik vedrørende samfundsansvar

Ledelsen har til hensigt at tage hensyn til samfundsansvar, men vurderer, at der ikke er behov for at fastsætte en skriftlig politik herom.

2.3.1 Udpegning af en næstformand

Ledelsen vurderer, at der ikke er behov for at vælge en næstformand for Bestyrelsen henset til, at Selskabet har en mindre bestyrelse.

3.1.2 Proces for udvælgelse og indstilling af kandidater til Ledelsen

Ledelsen vurderer, at der, henset til Selskabets størrelse, ikke er behov for en formaliseret proces vedrørende udvælgelse og indstilling af kandidater til Bestyrelsen.

3.1.4 Aldersgrænse for medlemmer af Bestyrelsen

Ledelsen vurderer, at der, henset til Selskabets størrelse, ikke er behov for at en formaliseret aldersgrænse.

3.2.1 Bestyrelsens uafhængighed

Da bestyrelsesmedlemmerne Claus Abildstrøm, Thomas Borg og Gert Mortensen indtrådte i Bestyrelsen den 30. april 2014 var Selskabet nødlidende. Siden da har Bestyrelsen fokuseret på at re-kapitalisere Selskabet og tilføre det ny aktivitet, og også Hovedaktionæren har haft en væsentlig rolle i denne proces. Ligeledes og som det fremgår af Del I, punkt 14.2. – "Interessekonflikter, aftaler og restriktioner", så udøver enkelte bestyrelsesmedlemmer rådgivning for enten Selskabet eller et af Hovedaktionærens ejede selskaber, og ligeledes er et bestyrelsesmedlem nærtstående med Hovedaktionæren.

Det har i perioden fra den 30. april 2014 været og er indtil videre afgørende for Bestyrelsen, at fokus har været rettet mod en re-kapitalisering og stadig er rettet mod at tilføre Selskabet yderligere aktivitet, til gavn for alle Selskabets aktionærer. Selskabet har, henset til, at Bestyrelsen i 2014 har arbejdet vederlagsfrit som følge af Selskabets økonomiske situation, været udfordret i forhold til at tiltrække yderligere bestyrelseskapaciteter, men finder med indvælgelsen af Leif Erlandsen og Christian Gersdorff Stenbjerre på Selskabets generalforsamling den 27. marts 2015 at have styrket Ledelsens samlede kompetencer og uafhængighed.

I takt med den videre udvikling af aktiviteterne i Selskabet vil denne anbefaling blive løbende vurderet.

3.4 Ledelsesudvalg

Ledelsen vurderer, at det henset til Selskabets størrelse, ikke er meningsfyldt at have ledelsesudvalg.

4.1.1-5 Vederlagspolitik / 4.2.1-3 Oplysning om vederlagspolitikken

Ledelsen vurderer, at der henset til Selskabet størrelse, ikke er behov for en formaliseret vederlagspolitik.

5.2.1 Whistleblower-ordning

Ledelsen vurderer, at der henset til, at Selskabet ikke har nogen ansatte, kun en Direktør, at der ikke er behov for en whistleblower-ordning.

5.3.2 Revisionshonorarsaftale

Henset til Selskabets størrelse, er der ikke nedsat et revisionsudvalg, hvorfor revisionshonoraret aftales årligt mellem Bestyrelsen og revisor.

17. Personale

Der er ingen fastansatte i Selskabet udover Selskabets Ledelse, jf. Del I, punkt 14.1. - "Bestyrelse og Direktion". I Portinho S.A. er eneste ansatte direktøren Tomé Brazäo.

17.1. Antal af medarbejdere

Selskabet har pr. Prospektdatoen ud over Ledelsen ingen ansatte.

Det ses ikke at være væsentligt for den nuværende virksomhed, hvor mange ansatte Selskabet har haft i relation til de historiske regnskabsår omfattet i nærværende Prospekt, idet præmisserne for Selskabets struktur er ændret i medfør af frasalg af alle aktiver.

17.2. Aktiebeholdninger og aktieoptioner

Pr. den 27. marts 2015 har Ledelsen følgende aktiebeholdning og aktieoptioner;

Navn	Stilling	Aktier i Selskabet	Optioner i Selskabet
Leif Erlandsen	Formand	100.000 stk.	Ingen
Claus Abildstrøm	Bestyrelsesmedlem	0 stk.	Ingen
Gert Michael Mortensen	Bestyrelsesmedlem	0 stk.	Ingen
Peer Thomas Borg	Bestyrelsesmedlem	4.500 stk.	Ingen
Christian Gersdorff Stenbjerre	Bestyrelsesmedlem	119.483 stk.	Ingen
Staffan Mattson	Administrerende direktør	0 stk.	Ingen

17.3. Ordninger vedrørende personalets interesser i Selskabets kapital

Selskabet har ingen ansatte og derfor ingen ordninger, vedrørende personalets interesser i Selskabets aktiekapital.

Der er ikke udstedt nogen warrants og/eller optioner på tegning af Selskabets Aktier.

Direktionen er omfattet af Selskabets Interne Regler, der regulerer Direktionens handel med Selskabets aktier.

18. Større aktionærer

Selskabet har på Prospektdatoen en aktiekapital på nominelt DKK 108.692.270 aktier.

De Eksisterende A-aktier er noteret og optaget til handel og frit omsættelige på NASDAQ under ISIN kode DK0060278737.

Transaktions Aktierne har nu samme rettigheder som de Eksisterende A-aktier, idet Transaktions Aktierne dog først forventes optaget til handel og officiel notering på NASDAQ den 1. april 2015.

Selskabet har pr. Prospektdatoen ca. 300 navnenoterede aktionærer, heraf to aktionærer, der ejer kapitalandele i Selskabet på 5 % eller mere af den samlede aktiekapital.

18.1. Større aktionærer

Aktionærer angivet i tabellen har pr. Prospektdatoen meddelt Selskabet, at de ejer 5 % eller mere af Selskabets Aktier eller stemmerettigheder.

Navn	Antal Eksisterende A-aktier	Antal Trans aktions Aktier	Kapitalandele i %	Kapitalandele i DKK
Portinho ApS	0 stk.	4.489.906	41,31	44.899.060
Jeanette Borg	0 stk.	4.774.798	43,93	47.747.980

Portinho ApS er ejet af Haab Investments Ltd., der via sine dattervirksomheder Portinho ApS og Baltic Investment Group ApS samlet ejer 34.403 stk. A-aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 344.030 A-aktier og 4.766.267 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 47.662.670 Transaktions Aktier, hvilket samlet repræsenterer 43,85 % af den samlede aktiekapital og af stemmerettighederne i Selskabet.

Haab Investments Ltd., er ejet af Jeanette Gyldstoff Borg, der således direkte eller indirekte via hendes ejerskab af Haab Investments Ltd., samlet ejer 34.403 stk. A-aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 344.030 Aaktier og 9.541.065 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 95.410.650 Transaktions Aktier, hvilket samlet repræsenterer 87,78 % af den samlede aktiekapital og af stemmerettighederne i Selskabet.

Selskabet ejer pr. Prospektdatoen 103 stk. egne Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 1.030 Aktier.

18.2. Forskellige stemmerettigheder

Selskabet har pr. Prospektdatoen alene én aktieklasse, og der er ikke forskellige stemmerettigheder tilknyttet Selskabets Aktier. Hver Aktie á nominelt DKK 10 giver én stemme.

18.3. Andre aftaler vedr. Selskabets aktiekapital

Selskabet har ikke kendskab til, at Selskabet, direkte eller indirekte kontrolleres af andre and de større aktionærer, som er nævnt ovenfor. Selskabet har ikke iværksat foranstaltninger, der forhindrer Hovedaktionæren i at udøve sin kontrol over Selskabet.

18.4. Aftaler som kan påvirke kontrollen med Selskabet

Ledelsen har ikke kendskab til aftaler, som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med Selskabet.

19. Transaktioner mellem nærtstående parter

IFRS som godkendt af EU er gældende for Selskabet, hvorfor der udelukkende i nærværende medtages transaktioner foretaget efter udgangen af den seneste regnskabsperiode, det vil sige efter den 31. december 2014.

a) Karakteristik og omfang af væsentlige transaktioner

Selskabet har konverteret EUR 2.800.000 af sin fordring, på oprindelig EUR 13.491.391,94, mod dattervirksomheden Portinho S.A. til selskabskapital ved konvertering af gæld. Nominelt EUR 2.800.000 aktier er tegnet til kurs 100 i Portinho S.A., således at Selskabet den 21. januar 2015 har øget sin ejerandel fra 30 % til 79,3 %. Selskabets samlede fordringer mod dattervirksomheden udgør efter konverteringen EUR 10.691.391,94. Der henvises ligeledes til Del I, punkt 5.1. - "Selskabets historie og udvikling", samt Del I, punkt 5.1.5. - "Væsentlige begivenheder i den forretningsmæssige udvikling".

Transaktionen er foretaget efter armslængdeprincippet.

b) Transaktionens påvirkning af udsteders omsætning

Transaktionen påvirker ikke Selskabets omsætning.

20. Oplysninger om Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling samt udbyttepolitik og retstvister

20.1. Historiske regnskabsoplysninger

Selskabets Ledelse erklærer ved sin underskrift på nærværende Prospekt hermed, at de reviderede regnskabsoplysninger for regnskabsårene 2013 og 2014 er udarbejdet i henhold til IFRS som godkendt af EU og kan findes på Selskabets hjemmeside www.blue-vision.dk. Hjemmesidens øvrige indhold udgør ikke en del af Prospektet.

Reviderede regnskabsoplysninger for Portinho S.A. er tilgængeligt på Selskabets kontor, jf. Del I, punkt 24. - "Dokumentationsmateriale".

Årsrapporterne for Portinho S.A. er udarbejdet på engelsk og aflagt i overensstemmelse med de regnskabsprincipper, som Selskabet anvender i årsrapporterne for 2013 og 2014.

Årsrapporterne gælder kun pr. datoen for deres respektive offentliggørelse og er ikke siden blevet opdateret, og er i nogle tilfælde blevet overflødiggjort af oplysninger i Prospektet.

Selskabets virksomhed, finansielle stilling, pengestrømme og resultater, har ændret sig siden disse datoer.

De nævnte årsrapporter for Selskabet er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU samt yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Års- og koncernregnskaberne for 2013 er revideret af Ernst & Young P/S, Godkendt Revisionspartnerselskab (tidligere KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab) og års- og koncernregnskabet for 2014 er revideret af KPMG, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (tidligere KPMG P/S, Godkendt Revisionspartnerselskab) jf. den uafhængige revisors påtegning, der fremgår af de offentliggjorte årsrapporter for de enkelte regnskabsår.

Der henvises endvidere til afsnittet Del I, punkt 2. - "Revisorer".

Revisionspåtegninger

Der henvises til revisionspåtegningerne indeholdt i Selskabets årsrapporter for regnskabsårene 2013 og 2014.

Revisionspåtegningen for års- og koncernregnskabet for 2013 fremgår af årsrapporten side 3-4. Det skal bemærkes, at revisionspåtegning for års- og koncernregnskabet 2013 er modificeret med et forbehold om usikkerhed ved ledelsens anvendelse af forudsætningen om fortsat drift som følge af, at Selskabet ved regnskabsaflæggelsen ikke havde opnået et bindende finansieringstilsagn, der kunne sikre et tilstrækkeligt kapitalgrundlag for Selskabet og Koncernen. Der henvises til nedenstående punkt 20.3. - "Revision af historiske årsregnskabsoplysninger"

Revisionspåtegningen for års- og koncernregnskabet for 2014 fremgår af årsrapporten side 3-4, og er uden forbehold men med en supplerende oplysning vedrørende forhold i regnskabet. Den supplerende oplysning indeholder en reference til note 1 om væsentlige regnskabsmæssige skøn på side 31-32, og vurderinger, herunder i relation til koncernens finansiering af den løbende drift, byggefinansiering og afgivne panterettigheder.

20.2. Proforma regnskabsoplysninger

20.2.1. Erklæringer om proforma regnskabsoplysninger

Erklæring afgivet af selskabets Ledelse

Vi har udarbejdet de i afsnit 20.2.3 – "Proforma resultatopgørelse" anførte proforma regnskabsoplysninger for Blue Vision koncernen omfattende resultatopgørelsen for perioden den 1. januar - 31. december 2014, herunder beskrivelsen af de anvendte kriterier til udarbejdelse af proforma regnskabsoplysningerne som beskrevet i afsnit 20.2.2 – "Kriterier for udarbejdelse af proforma regnskabsoplysninger". Det er vores opfattelse, at de anvendte kriterier er behørigt beskrevet og præsentere.

Proforma regnskabsoplysningerne er udarbejdet på et grundlag, der – efter foretagne illustrative ureviderede proforma reguleringer – for så vidt angår indregning og måling er konsistent med den af Blue Vision koncernen anvendte regnskabspraksis.

Proforma regnskabsoplysningerne for Blue Vision koncernen er udelukkende udarbejdet og medtaget i Prospektet i overensstemmelse med kravene i Kommissionens Forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004, med det formål at vise virkningen såfremt investeringen i Portinho S.A. havde fundet sted den 1. januar 2014, og er baseret på en række hypotetiske forudsætninger.

Proforma regnskabsoplysninger afspejler i sagens natur en hypotetisk situation, som ikke afspejler Blue Vision koncernens reelle resultater for perioden 1. januar – 31. december 2014, eller som disse ville have været, såfremt transaktionen reelt var blevet gennemført pr. den 1. januar 2014.

Hellerup, den 27. marts 2015

Bestyrelse:

Leif Erlandsen (Formand) Claus Abildstrøm Gert Mortensen

Thomas Borg Christian Gersdorff Stenbjerre

Direktion:

Staffan Mattson

Den uafhængige revisors erklæring om opstillingen af proforma regnskabsoplysninger

Til aktionærer og investorer

Vi har afsluttet vores opgave vedrørende afgivelse af erklæring om ledelsens opstillingen af proforma regnskabsoplysninger for Blue Vision koncernen. Proforma regnskabsoplysningerne omfatter en proforma resultatopgørelse for perioden 1. januar – 31. december 2014 og fremgår nedenfor i afsnit 20.2.3 – "Proforma resultatopgørelse".

De relevante kriterier, som ledelsen har anvendt ved opstillingen af proforma regnskabsoplysningerne, er angivet i afsnit 20.2.2 – "Kriterier for udarbejdelse af proforma regnskabsoplysninger".

Proforma regnskabsoplysningerne er opstillet af Ledelsen for at illustrere én indvirkning på Koncernens resultatopgørelse for perioden 1. januar – 31. december 2014, såfremt investeringen i Portinho S.A. havde fundet sted den 1. januar 2014.

Som led i denne proces har Ledelsen uddraget oplysninger fra selskabets revideret koncernregnskab for perioden 1. januar – 31. december 2014 samt det revideret årsregnskab for Portinho S.A. for perioden 1. januar – 31. december 2014.

Ledelsens ansvar for proforma regnskabsoplysningerne

Ledelsen har ansvaret for at opstille proforma regnskabsoplysningerne på grundlag af, herunder at proforma regnskabsoplysningerne er opstillet på forsvarlig vis på det grundlag, der er beskrevet i afsnit 20.2.2 – "Kriterier for udarbejdelse af proforma regnskabsoplysninger" i Prospektet, samt at dette grundlag for så vidt angår indregning og måling er konsistent med den af Blue Vision koncernens anvendte regnskabspraksis.

Revisors ansvar

Vores ansvar er i overensstemmelse med Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004, Bilag II, Modul for proforma regnskabsoplysninger, afsnit 7 at udtrykke en konklusion om, at proforma regnskabsoplysningerne er blevet opstillet på forsvarlig vis på det grundlag, der er beskrevet i afsnit 20.2.2 – "Kriterier for udarbejdelse af proforma regnskabsoplysninger", samt at dette grundlag for så vidt angår indregning og måling er konsistent med den af Blue Vision koncernens anvendte regnskabspraksis.

Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den internationale standard om erklæringsopgaver med sikkerhed (ISAE) 3420, Erklæringsopgaver med sikkerhed om opstilling af proforma finansielle oplysninger indeholdt i et prospekt, der er udsendt af IAASB.

Denne standard kræver, at revisor overholder etiske krav samt planlægger og udfører handlinger for at opnå en høj grad af sikkerhed for, om Ledelsen i alle væsentlige henseender har opstillet proforma regnskabsoplysningerne i overensstemmelse med Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004, Bilag I, Mindstekrav til oplysninger i aktieregistreringsdokumentet (skema) afsnit 20.2, Proforma regnskabsoplysninger og Bilag II, Modul for proforma regnskabsoplysninger.

Vi har i forbindelse med denne opgave ikke ansvaret for at opdatere eller genudstede erklæringer eller konklusioner om historiske regnskabsoplysninger, som er anvendt ved opstillingen af proforma regnskabsoplysningerne, og har under udførelsen af opgaven ikke udført revision eller review af de regnskabsoplysninger, som er anvendt ved opstillingen af proforma regnskabsoplysningerne.

Formålet med proforma regnskabsoplysninger i et prospekt er alene at illustrere én indvirkning af de betydelige begivenheder og transaktioner på virksomhedens historiske ikke-justerede regnskabsoplysninger, som om begivenheden var indtruffet, eller transaktionen var gennemført, på et tidligere tidspunkt valgt til brug ved illustreringen. Vi giver således ingen sikkerhed for, at det faktiske resultat af, den indtrufne begivenhed eller transaktion den 1. januar 2014, ville have været som angivet.

En erklæringsopgave med høj grad af sikkerhed, hvor der skal afgives erklæring om, hvorvidt proforma regnskabsoplysningerne i alle væsentlige henseender er blevet opstillet på grundlag af relevante kriterier, omfatter en vurdering af, om de relevante kriterier Ledelsen har anvendt ved opstillingen af proforma regnskabsoplysningerne, giver et rimeligt grundlag for at præsentere den betydelige indvirkning, som kan henføres direkte til begivenheden eller transaktionen, og for at opnå tilstrækkeligt og egnet bevis for, om:

• de tilknyttede proforma justeringer på passende vis afspejler disse kriterier, og
• proforma regnskabsoplysningerne afspejler den korrekte anvendelse af disse justeringer til de historiske ikke-justerede regnskabsoplysninger.

De valgte handlinger afhænger af revisors vurdering under hensyntagen til revisors forståelse af virksomhedens art, den begivenhed eller transaktion, der giver anledning til opstilling af proforma regnskabsoplysningerne, og andre relevante omstændigheder ved opgaven.

Opgaven omfatter også en vurdering af den samlede præsentation af proforma regnskabsoplysningerne.

Det er vores opfattelse, at det opnåede bevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion.

Konklusion

Det er vores opfattelse, at proforma regnskabsoplysningerne i alle væsentlige henseender er opstillet på det grundlag, der er beskrevet i afsnit 20.2.2 – "Kriterier for udarbejdelse af proforma regnskabsoplysninger", samt at dette grundlag for så vidt angår indregning og måling er konsistent med den af Blue Vision koncernens anvendte regnskabspraksis.

Ovenstående konklusion er alene udtrykt med det formål at blive medtaget i selskabets Prospekt udarbejdet i henhold til Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004.

København, den 27. marts 2015 KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab

Jacob Lehman	Michael Tuborg
Statsaut. Revisor	Statsaut. revisor

20.2.2 Kriterier for udarbejdelse af proforma regnskabsoplysninger

Idet Selskabet har en kompleks regnskabshistorie, er det nedenfor vist, hvorledes resultatet for Selskabet ville være påvirket ved opstilling af en proforma resultatopgørelse for 2014. Den 29. december 2014 erhvervede selskabet 30 % af aktierne I Portinho S.A. På aftaletidspunktet blev en kapitalforhøjelse, der vil øge Selskabets ejerandel til 79,3 % og på aftaletidspunktet give Selskabet bestemmende indflydelse fra og med 29. december 2014 aftalt. Baseret på den aftalte kapitalforhøjelse indgår Portinho S.A. ved fuld konsolidering I koncernregnskabet for 2014. Kapitalforhøjelse blev gennemført den 21. januar 2015. Baseret herpå er en proforma balance pr. 31. december 2014 ikke relevant, idet der henvises til koncernregnskabet for 2014.

Proforma regnskabsoplysningerne er udarbejdet baseret Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004, Bilag I, Mindstekrav til oplysninger i aktieregistreringsdokumentet (skema) afsnit 20.2, Proforma regnskabsoplysninger og Bilag II, Modul for proforma regnskabsoplysninger.

Proforma resultatopgørelsen indeholder regnskabsoplysninger for dattervirksomheden Portinho S.A. Proforma regnskabsoplysningerne skal illustrere, hvorledes resultatet for Koncernen for 2014 ville have set ud, hvis transaktionerne havde været konsolideret pr. den 1. januar 2014. Proforma resultatopgørelsen omhandler i sagens natur en hypotetisk situation og afspejler derfor ikke Selskabets reelle resultater.

Proforma resultatopgørelsen er derfor alene til orientering og fremlægges udelukkende med et vejledende formål, og er derfor ikke nødvendigvis retningsgivende for det samlede driftsresultat eller finansielle stilling for den sammenlagte koncern, såfremt Transaktionerne havde fundet sted den 1. januar 2014. Oplysningerne er ikke nødvendigvis retningsgivende for driftsresultatet eller den finansielle stilling for den sammenlagte koncern i fremtiden.

20.2.3 Proforma resultatopgørelse

Nedenstående proforma resultatopgørelse for Selskabet for 2014 ("Proforma Regnskabsoplysningerne") viser med tilbagevirkende kraft virkningen af erhvervelse af 30 % af aktiekapitalen i Portinho S.A. den 29. december 2014.

	Historiske, ikke-justerede oplysninger (tkr.)	Proforma justeringer (tkr.)	Note	Proforma resultatet (tkr.)
Nettoomsætning Produktionsomkostninger	0 0	0 445	A	0 445
Bruttoresultat	0	445		445
Distributionsomkostninger	0	-448	B	-448
Administrationsomkostninger	-2.003	-1.179	C	-3.182
Resultat af primær drift	-2.003	-1.182		-3.185
Finansielle indtægter Finansielle omkostninger	167 -4.094	0 0		167 -4.094
Resultat før skat	-5.992	-1.182		-7.174
Skat af årets resultat	62	0		62
Årets resultat	-5.930	-1.182		-7.112

Proforma resultatopgørelsen er udarbejdet som proforma-justeringer til historiske data. Dette er foretaget i overensstemmelse med EF Forordning 809/2004 og anbefalinger udstedt af Det Europæiske Værdipapirtilsynsudvalg ("CESR") i februar 2005 vedrørende udarbejdelse af proforma regnskabsoplysninger. Da resultatet for Portinho S.A. ikke er indarbejdet i koncernregnskab for Blue Vision A/S for 2014, er resultatet for Portinho S.A. indlagt som proforma-justering til Koncernens resultatopgørelse for 2014.

Proforma regnskabsoplysningerne er aflagt i TDKK og følger de regnskabsprincipper og praksis, som Selskabet har anvendt ved udarbejdelsen af års- og koncernregnskabet for 2014. Oplysningerne om regnskabspraksis og de kriterier, Selskabet har anvendt ved udarbejdelsen af års- og koncernregnskabet for 2014, fremgår af afsnittet "anvendt regnskabspraksis" i års- og koncernregnskabet note 29, side 46-55, der er tilgængelig på Selskabets hjemmeside www.blue-vision.dk.

Opstillingen af proforma resultatopgørelsen omfatter følgende kolonner (kolonnernes nummer kan følges øverst i ovenstående tabel):

Kolonne 1: Historiske, ikke-justerede oplysninger

Udviser resultatopgørelse for koncernen for 2014 jf. det offentliggjorte koncernregnskab for 2014.

Kolonne 2: Proforma justeringer

Dattervirksomheden Portinho S.A. blev erhvervet den 29. december 2014, og ud fra en væsentlighedsbetragtning er der ikke indregnet en resultatandel i koncernregnskabet for 2014.

Proforma justeringer består udelukkende, at regnskabsposterne i Portinho S.A. der proforma konsolideres i koncernregnskabet pr. den 1. januar 2014. Regnskabstallene for Portinho S.A. er udarbejdet i EUR og omregnet til DKK med anvendelse af valutakursen pr. den 31. december 2014 med henblik på at udarbejde proforma regnskabsoplysningerne. Grundlaget for proforma resultatopgørelsen er ens regnskabspraksis, og der er ikke transaktioner, der kræver eliminering ved opgørelse af proforma resultatopgørelsen.

Følgende proforma justeringer er foretaget:

• Justering A Der er foretaget proform justering af produktionsomkostninger på tDKK 445 (indtægt), svarende til tEUR 60, der er konsolideret ind i produktionsomkostningerne for Blue Vision A/S koncernen, der for 2014 udgjorde tDKK 0, hvorved proforma produktionsomkostninger udgør tDKK 445.
• Justering B For distributionsomkostninger er der foretaget proforma justering på tDKK -448 (omkostning), svarende til tEUR -60, der er konsolideret ind i distributionsomkostninger for Blue Vision A/S koncernen, der for 2014 udgjorde tDKK 0, hvorved proforma distributionsomkostninger udgør tDKK -448.
• Justering C Der er foretaget proforma justering af administrationsomkostninger på tDKK -1.179 (omkostning), svarende til tEUR -158, der er konsolideret ind i administrationsomkostninger for Blue Vision koncernen, der for 2014 udgjorde tDKK -2.003 (omkostning), hvorved proforma administrationsomkostninger udgør tDKK -3.182 (omkostning).

De samlede proforma justeringer udgør tDKK -1.182, svarende til tEUR -158, der er konsolideret i koncernregnskabet for Blue Vision A/S koncernen.

Kolonne 3: Proforma resultatet

Udviser proforma-resultatopgørelsen for 2014 såfremt resultatet for 2014 for dattervirksomheden Portinho S.A. havde været konsolideret fra den 1. januar 2014. Der er ikke koncerninterne transaktioner, som kræver elimineringer.

Årets resultat i Blue Vision A/S koncernen udgjorde for 2014 i alt tDKK -5.930 (underskud), som efter proforma justeringerne er øget til tDKK – 7.112 (underskud).

20.3. Revision af historiske årsregnskabsoplysninger

20.3.1. Revision og revisors afkræftende konklusion

Der er foretaget revision af års- og koncernregnskaberne for 2013 og 2014.

Herudover er der ikke øvrige regnskabsoplysninger, der er revideret eller reviewet.

Alle regnskabsoplysninger er offentliggjort via NASDAQ og er tilgængelige på Selskabets hjemmeside: www.bluevision.dk.

Revisionspåtegningen for års- og koncernregnskabet for 2014 fremgår af årsrapporten side 3-4, og er uden forbehold men med en supplerende oplysning vedrørende forhold i regnskabet. Den supplerende oplysning indeholder en reference til note 1 om væsentlige regnskabsmæssige skøn på side 31-32, og vurderinger, herunder i relation til koncernens finansiering af den løbende drift, byggefinansiering og afgivne panterettigheder.

For så vidt angår års- og koncernregnskabet for 2013, har revisor taget følgende forbehold (gengivet ubeskåret):

"Forbehold

Grundlag for afkræftende konklusion

På baggrund af usikkerhed om den fremtidige finansiering af Blue Vision A/S har selskabets ledelse i forbindelse med regnskabsaflæggelsen overvejet og vurderet, hvorvidt koncernregnskabet og årsregnskabet kan aflægges under forudsætningen om fortsat drift. Som oplyst i note 1 til koncernregnskabet er det ledelsens vurdering, at der er realistiske alternativer til afvikling af koncernens og selskabets aktiviteter, og koncernregnskabet og

årsregnskabet er på den baggrund aflagt under forudsætning om fortsat drift. Det fremgår endvidere af note 1 til koncernregnskabet, at Blue Vision A/S på tidspunktet for regnskabsaflæggelsen ikke har opnået bindende finansieringstilsagn for 2014, og det er usikkert om der findes en løsning, der sikrer et tilstrækkeligt kapitalgrundlag for koncernen og selskabet. Vi har ikke på tidspunktet for regnskabsaflæggelsen af koncernregnskabet og årsregnskabet kunnet opnå et revisionsbevis, der dokumenterer koncernens og selskabets evne til at fortsætte driften i 2014. Vi tager derfor forbehold for, at koncernregnskabet og årsregnskabet er aflagt under forudsætning om fortsat drift, og giver en afkræftende konklusion. Udover det manglende revisionsbevis for forudsætningen om fortsat drift har vores revision ikke givet anledning til bemærkninger.

Afkræftende konklusion

Det er vores opfattelse, at koncernregnskabet og årsregnskabet, som følge af betydeligheden af det forhold, der er beskrevet i grundlaget for den afkræftende konklusion, ikke giver et retvisende billede af koncernens og selskabets aktiver, forpligtelser og finansielle stilling pr. 31. december 2013 samt af resultatet af koncernens og selskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2013 i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere oplysningskrav i årsregnskabsloven"

Revisors forbehold for årsregnskab 2013 er begrundet i forbehold for fortsat drift, som følge af at Selskabet ved regnskabsaflæggelsen ikke havde opnået et bindende finansieringstilsagn, der kunne sikre et tilstrækkeligt kapitalgrundlag for Koncernen og Selskabet.

20.3.2. Øvrige reviderede oplysninger

Selskabets tidligere revisor Ernst og Young P/S udarbejdede en vurderingsberetning i forbindelse med apportindskud i Selskabet foretaget den 29. december 2014. Vurderingsberetningen er tilgængelig for gennemgang på Selskabets kontor, jf. Del I, afsnit 24. - "Dokumentationsmateriale".

Herudover er der ikke øvrige oplysninger, der er revideret eller reviewet.

20.3.3. Ikke reviderede regnskabsoplysninger

Ikke relevant.

20.4. Seneste regnskabsoplysninger

20.4.1. Seneste regnskabsoplysningers alder

De seneste regnskabsoplysninger er i form af årsrapport for 2014 og omfattende perioden den 1. januar 2014 til den 31. december 2014. Regnskabsoplysningerne er reviderede

20.5. Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger

20.5.1. Kvartals- og halvårsregnskaber udarbejdet efter seneste årsregnskab

Der er ikke udarbejdet kvartals- og/eller halvårsrapporter efter årsrapporten for 2014.

Alle regnskabsoplysninger, herunder kvartals- og halvsårsrapporter for 2013 og 2014 er offentliggjort via NASDAQ, og er tilgængelige på Selskabets hjemmeside: www.blue-vision.dk.

20.6. Udbyttepolitik

Selskabet har ikke en udbyttepolitik. Beslutningen om udlodning af Selskabets midler i henhold til forslag fra Bestyrelsen skal træffes på generalforsamlingen på grundlag af den seneste godkendte årsrapport.

Bestyrelsen vil forud for et forslag om eventuel fremtidig udbetaling af udbytte vurdere en række faktorer, inklusive fremtidige indtægter, kapitalkrav, den økonomiske situation og fremtidsudsigter, relevante restriktioner på udbetaling af udbytte i henhold til dansk ret samt andre faktorer, som måtte være relevante.

20.6.1. Udbytte pr. Aktie i de historiske regnskabsår

Nedenstående oversigt viser udbetalt udbytte for regnskabsårene 2013 og 2014, der er udbetalt i det efterfølgende år:

Regnskabsår	2013	2014
Udbytte pr. aktie	DKK 0,00	DKK 0,00

20.7. Rets- og voldgiftssager

Selskabet har ikke gennem de sidste 12 måneder været involveret i nogens stats- rets- og eller voldgiftssager, der har væsentlig negativ indvirkning på Selskabets finansielle stilling eller resultat.

Selskabet forventer ikke, og er ikke bekendt med mulige stats- rets- og eller voldgiftssager, der vil blive anlagt.

20.8. Væsentlige ændringer i selskabets finansielle eller handelsmæssige stilling

Efter afslutning af årsregnskabet for 2014 er der indtruffet følgende væsentlige hændelser:

Den 21. januar 2015 øgede Selskabets sin ejerandel i Portinho S.A. fra 30 % til i alt 79,3 %, jf. også del I, punkt 5.1.5. - "Væsentlige begivenheder i den forretningsmæssige udvikling".

21. Yderligere oplysninger

21.1. Oplysninger om aktiekapital

21.1.1. Aktiekapital

Selskabet havde pr. den 31. december 2014 en aktiekapital på nominelt DKK 108.692.270 fordelt på Aktier á nominelt DKK 10, der ligeledes er Selskabets nuværende kapital pr. Prospektdatoen. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

Bestyrelsen er bemyndiget til at udstede nye aktier i Selskabet, som det er beskrevet nærmere nedenfor under pkt. 21.2.2.

De Eksisterende A-aktier udgør nominelt DKK 7.578.350 aktier fordelt på 757.835 stk. Aktier á nominelt DKK 10 og udstedt via VP med ISIN koden DK0060278737. Transaktions Aktierne, som udgør nominelt DKK 101.113.920 fordelt på 10.111.392 stk. Aktier á nominelt DKK 10, forventes optaget til handel og officiel notering den 1. april 2015 under samme ISIN kode som de Eksisterende A-aktier.

Af den samlede aktiekapital i alt nominelt DKK 108.692.270, er følgende betalt med aktiver og ikke kontanter:

• Nominelt DKK 49.556.000 Transaktions Aktier som følge af indskud af fordringer på i alt EUR 13.491.391,94 mod Portinho S.A.
• Nominelt DKK 47.837.980 Transaktions Aktier som følge af konvertering af gæld stor DKK 71.756.970.

Der henvises i øvrigt til Del I, punkt 5.1.5. - "Væsentlige begivenheder i den forretningsmæssige udvikling".

21.1.2. Andele, der ikke repræsenterer kapitalen

Ikke relevant.

21.1.3. Selskabets egne aktier

Selskabet ejer pr. Prospektdatoen 103 stk. egne Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 1.030 Aktier. Den bogførte værdi af Selskabets egne aktier er DKK 10.300.

21.1.4. Værdipapirer der er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede warrant

Ikke relevant.

21.1.5. Betingelser og/eller forpligtelser vedrørende tilladt, men ikke udstedt kapital

Ikke relevant.

21.1.6. Optioner

Ikke relevant.

21.1.7. Aktiekapitalens udvikling

Nedenstående skema viser den udviklingen i Selskabets aktiekapital siden Selskabet blev stiftet:

Dato	Ændring i kapital	Før	Efter
29.12.2014	Kapitalforhøjelse indbetalt i værdier med nominelt DKK	11.298.290	108.692.270
	49.556.000 til kurs 150, herefter kapitalforhøjelse indbetalt ved
	konvertering af gæld med nominelt DKK 47.837.980 for så vidt
	angår B-aktier DKK 97.393.980.
	Kapitalen er herefter opdelt i klasser: A-aktier DKK 7.578.350,00
	og B-aktier (Transaktions Aktier) DKK 101.113.92.
22.12.2014	Kapitalnedsættelse til dækning af underskud med nominelt DKK	112.982.900	11.298.290
	101.684.610 til kurs 100, for så vidt angår B-aktier med nominelt
	DKK 33.479.460 og A-aktier med nominelt DKK 68.205.150.
	Kapitalen er herefter fordelt mellem nominelt DKK 7.578.350 A
	aktier og nominelt DKK 3.719.940 B-aktier (Transaktions Aktier).
09.05.2014	Kapitalforhøjelse på nominelt DKK 37.199.400 gennemføres ved	75.783.500	112.982.900
	konvertering af gæld på DKK 37.199.400 til kurs 100.
	Kapitalen er herefter fordelt mellem nominelt DKK 75.783.500 A aktier og nominelt DKK 37.199.400 B-aktier (Transaktions Aktier).
15.03.2011	Kapitalforhøjelse gennemført ved ombytning af konvertible	45.000.000	75.783.500
	gældsbrevet med nominelt DKK 30.783.500 til kurs 159,94.
14.11.2010	Kapitalnedsættelse til dækning af underskud med nominelt DKK	130.862.500	45.000.000
	85.862.500 til kurs 100.
23.06.2004	Kapitalforhøjelse indbetalt kontant med nominelt DKK	97.904.300	130.862.500
	32.958.200 til kurs 106,40.
25.06.2003	Kapitalforhøjelse indbetalt kontant med nominelt DKK 97.404.300	500.000	97.904.300
	til kurs 103,75.
29.09.2002	Stiftelse. Indbetalt kontant DKK 500.000.	0	500.000

21.2. Stiftelsesoverenskomst og Selskabets vedtægter

21.2.1. Formålsparagraf

Som anført i vedtægternes § 2.1.,er Selskabets formål at investere i fast ejendom. Investeringen kan ske i form af egenkapital eller fremmedkapital og kan ske direkte eller indirekte, for eksempel gennem selskaber, aftalebaserede rettigheder eller på anden måde. Herudover kan selskabet investere i obligationer, aktier, pantebreve og andre aktiver samt have kontant indestående i pengeinstitutter efter Bestyrelsens nærmere beslutning med henblik på at opnå størst mulig værditilvækst på længere sigt under iagttagelse af et princip om risikospredning. Geografisk kan investeringerne foretages i hele verden. Selskabets nuværende formål er ikke beskrevet i stiftelsesoverenskomsten.

21.2.2. Resumé af bestemmelserne vedrørende Bestyrelsen og Direktionen

I henhold til § 10. i Selskabets vedtægter ledes Selskabet af en Bestyrelse bestående af 3-7 medlemmer, som vælges for ét år ad gangen på generalforsamlingen. Genvalg kan finde sted. Bestyrelsen og Direktionen forestår ledelsen af Selskabets anliggender. Selskabets Bestyrelse skal sørge for en forsvarlig organisation af Selskabets virksomhed, idet det indbyrdes forhold Bestyrelse og Direktion imellem fastlægges af reglerne i selskabsloven. Endelig skal Bestyrelsen ved en forretningsorden fastsætte nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen vælger selv sin formand. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af dens medlemmer er til stede, og alle medlemmer er indkaldt, så vidt muligt med mindst 8 dages varsel. Bestyrelsens afgørelser træffes ved et simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed, er formandens stemme udslagsgivende.

Bestyrelsen afholder møde efter formandens nærmere indkaldelse eller når det begæres af et medlem af Bestyrelsen eller Direktionen. Bestyrelsen samles så ofte det findes nødvendigt. Der føres protokol over forhandlingerne, som underskrives af de tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer. Til ledelse af den daglige virksomhed skal Bestyrelsen ansætte én Direktion.

Bemyndigelser

I henhold til Selskabets vedtægter § 4.1.A. –C. er Bestyrelsen bemyndiget til i perioden frem til den 30. april 2019, til at:

jf. § 4.1 A. ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 500.000.000. Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling, ved konvertering af gæld eller som indbetaling i andre værdier end kontanter, herunder indskud af en bestående virksomhed. Kapitalforhøjelsen skal være med fortegningsret for bestående aktionærer. De nye aktier skal være omsætningspapirer og ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes punkt 3.2. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.

jf. § 4.1. B. til ad én eller flere gang at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 500.000.000. Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling, ved konvertering af gæld eller som indbetaling i andre værdier end kontanter, herunder indskud af en bestående virksomhed. Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for bestående aktionærer, og kapitalforhøjelsen skal ske til markedskursen. De nye aktier skal være omsætningspapirer og ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes punkt 3.2. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.

jf. § 4.1.C. ad én eller flere omgange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 500.000.000 ved udstedelse af nye B-aktier til markedskurs ved kontant indbetaling, ved konvertering af gæld eller som indbetaling i andre værdier end kontanter, herunder indskud af en bestående virksomhed. Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for bestående aktionærer. De nye B-aktier udstedes i en ny selvstændig aktieklasse, som bestyrelsen er bemyndiget til at oprette i forbindelse med kapitalforhøjelsen. B-aktierne skal være ikke-omsætningspapirer udstedt på navn og skal noteres som sådan i selskabets ejerbog. B-aktierne skal ikke udstedes i dematerialiseret form gennem VP SECURITIES A/S og skal ikke optages til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Herudover skal B-aktierne have samme ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet som selskabets øvrige aktier. B-aktiernes ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.

I henhold til Selskabets vedtægter § 4.2. er Bestyrelsen bemyndiget til i perioden frem til den 1. oktober 2017, til at:

ad én eller flere gang at lade selskabet udstede tegningsoptioner (warrants) ad én eller flere gange. Tegningsoptionerne (warrants) må højest give ret til at tegne nominelt DKK 250.000.000,00 aktier i selskabet, dog maksimalt 50 pct. af aktiekapitalen på det tidspunkt, hvor beslutningen om udstedelse af tegningsoptionerne (warrants) træffes. Udstedelsen skal være uden fortegningsret for bestående aktionærer, og udstedelsen skal være på markedsvilkår. Bestyrelsen er samtidigt bemyndiget til ad én eller flere gange at gennemføre kapitalforhøjelse i selskabet i forbindelse med den senere udnyttelse af ovennævnte tegningsoptioner (warrants). Forhøjelsen skal være uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. De nye aktier skal være omsætningspapirer og ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes punkt 3.2. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.

I henhold til Selskabets vedtægter § 4.3. er Bestyrelsen bemyndiget til i perioden frem til den 1. oktober 2017, til at:

ad én eller flere gange at lade selskabet optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve med en ret for långiveren til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet (konvertible lån). Det konvertible lån må højest udgøre DKK 250.000.000,00, dog maksimalt 50 pct. af aktiekapitalen på det tidspunkt, hvor beslutningen om låneoptagelsen træffes. Optagelsen af det konvertible lån skal ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, og optagelsen skal ske på markedsvilkår. Bestyrelsen er samtidigt bemyndiget til ad én eller flere gange at gennemføre kapitalforhøjelse i selskabet i forbindelse med en senere konvertering af ovennævnte lån. Forhøjelsen skal ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. De nye aktier skal være omsætningspapirer og ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog, jf. vedtægternes punkt 3.2. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.

I henhold til vedtægternes § 4.4. bemyndiges bestyrelsen til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelserne i henhold til ovenstående bemyndigelser og til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af de nævnte bemyndigelser.

21.2.3. Aktiernes rettigheder

Stemmeret

På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 10 én stemme, jf. Selskabets vedtægter § 8.1. Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når vedkommende senest tre kalenderdage forud har meddelt Selskabet deres deltagelse. En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, der ligger én uge før generalforsamlingen.

Registrering af aktier

De Eksisterende A-aktier er ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i Selskabets ejerbog. De Eksisterende Aaktier er udstedt i papirløs form gennem VP. Alle rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til VP efter de herom gældende regler.

De Eksisterende B-aktier er ikke-omsætningspapirer og er noteret på navn i Selskabets ejerbog. B-aktierne er ikke udstedt i dematerialiseret form gennem VP. Selskabets ejerbog føres af VP Investor Service A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København.

Efter Transaktionens gennemførelse ophører B-aktieklassen med at eksistere i forbindelse med noteringen af Transaktions Aktierne.

Ejerbegrænsninger

Der er ingen begrænsninger i retten til at eje Aktier i henhold til Selskabets vedtægter eller dansk lovgivning.

Aktiernes negotiabilitet og omsættelighed

Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed jf. vedtægternes § 3.5.

Ret til udbytte

Alle aktier bærer ret til udbytte.

Der gælder ingen udbyttebegrænsninger eller særlige procedurer for ejere af Aktier, der er bosiddende uden for Danmark.

I henhold til gældende dansk lovgivning tilbageholder Selskabet udbytteskat. Der henvises til afsnittet Del I, punkt 20. - "Oplysninger om Selskabets aktiver, passiver, finansielle stilling og resultater, samt udbyttepolitik og retstvister" samt afsnittet Del II, punkt 4.9. - "Skatteforhold", for et resumé af visse skattemæssige konsekvenser i forbindelse med udbytte eller udlodninger til ejere af aktier i selskabet.

Gældende regler vedrørende udbytte

Udbetaling af udbytte sker i henhold til de af Værdipapircentralen fastsatte gældende regler.

I henhold til selskabsloven kan den ordinære generalforsamling vedtage udlodning af udbytte på basis af det godkendte regnskab for det seneste regnskabsår. Det af generalforsamlingen vedtagne udbytte kan ikke overstige det af Bestyrelsen foreslåede eller godkendte beløb.

I henhold til selskabsloven kan generalforsamlingen træffe beslutning om udlodning af udbytte som godkendt eller foreslået af Bestyrelsen. Generalforsamlingen kan endvidere bemyndige Bestyrelsen til at udlodde ekstraordinært udbytte. En beslutning om at udlodde ekstraordinært udbytte skal i henhold til selskabslovens § 183 basere sig på en balance eller mellembalance revideret af Selskabets uafhængige revisor, hvoraf det fremgår, at der er tilstrækkelige midler til udlodning. Bestyrelsesbeslutningen skal optages i Bestyrelsens protokol. Balancen eller mellembalancen skal indgå i Bestyrelsens protokol som bilag til den trufne beslutning.

Udbytte, der ikke er hævet fem år efter den dag, det forfaldt til betaling, tilfalder Selskabet.

Fortegningsret

I henhold til dansk lovgivning har alle Selskabets aktionærer fortegningsret i tilfælde af udvidelser af aktiekapitalen ved kontant indbetaling. En kapitaludvidelse kan vedtages af generalforsamlingen eller af Bestyrelsen i henhold til en generalforsamlingsbemyndigelse. I forbindelse med en udvidelse af Selskabets aktiekapital kan generalforsamlingen vedtage afvigelser fra aktionærernes generelle fortegningsret.

Der henvises til afsnittet omkring Del I, punkt 21.2.2. – "Bemyndigelser".

Rettigheder ved likvidation

I tilfælde af likvidation af Selskabet har aktionærerne ret til at deltage i udlodningen af nettoaktiver i forhold til deres nominelle aktiebeholdning efter betaling af Selskabets kreditorer.

21.2.4. Ændring af vedtægternes og aktiernes rettigheder

Til vedtagelse af beslutninger om ændring af Selskabets vedtægter eller om Selskabets opløsning kræves - for så vidt der ikke ifølge selskabsloven gælder krav om større majoritet eller enstemmighed - at beslutningen vedtages med 2/3 af såvel de angivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, hvilket er i overensstemmelse med lovgivningens krav.

21.2.5. Selskabets generalforsamlinger

I henhold til Selskabets vedtægter indkaldes generalforsamlingen af Bestyrelsen med mindst tre ugers og højest fem ugers varsel ved almindeligt brev til alle i ejerbogen noterede aktier, som har anmodet herom. Indkaldelsen bekendtgøres i Erhvervsstyrelsens IT-system samt på Selskabets hjemmeside.

Datoen for afholdes af generalforsamlingen samt dato for senest fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen for aktionærerne skal offentliggøres senest otte uger før dagen for afholdelse af den ordinær generalforsamling.

Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling, hvis kravet fremsættes skriftligt over for Bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen. Modtages forslaget senere end 6 uger før generalforsamlingen afgør Bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.

Indkaldelsen skal indeholde oplysninger om selskabskapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret, de procedurer, aktionærerne skal overholde for at kunne deltage og afgive stemme på generalforsamlingen, registreringsdatoen med tydeliggørelse af, at kun de personer, der på denne dato er aktionærer, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, hvor og hvordan de dokumenter, der fremlægges på Selskabets hjemmeside, kan fås samt oplysning om Selskabets hjemmeside.

I en periode på 3 uger før generalforsamlingen og frem til og med dagen for generalforsamlingen vil der på Selskabets hjemmeside være fremlagt indkaldelsen med dagsorden, de fuldstændige forslag og de dokumenter, der fremlægges på generalforsamlingen, samt oplysninger om stemme- og kapitalforhold på datoen for indkaldelsen og om de formularer, der skal anvendes ved skriftlig stemmeafgivelse og stemmeafgivelse ved fuldmagt.

Ordinær generalforsamling afholdes inden for 4 måneder efter regnskabsårets udløb.

Alle generalforsamlinger skal afholdes i Storkøbenhavn.

Generalforsamlingen ledes af en af Bestyrelsen udpeget dirigent.

Dagsordenen for den ordinær generalforsamling skal omfatte:

• a) Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.
• b) Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge for Bestyrelse og Direktion.
• c) Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra Bestyrelsen.
• d) Valg af Bestyrelse.
• e) Valg af revisorer.
• f) Eventuelle forslag fra aktionærer og Bestyrelse.
• g) Eventuelt.

En ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes af Bestyrelsen senest to uger efter, at skriftlig begæring herom til behandling af et bestemt angivet emne, er indgivet til Selskabets kontor af aktionærer, der tilsammen ejer mindst 5 % af Selskabets kapital.

Over det på generalforsamlingen passerede føres en af Bestyrelsen autoriseret protokol, der underskrives af dirigenten og de tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer. Senest 2 uger efter generalforsamlingen vil en udskrift af generalforsamlingsprotokollen være tilgængelig for aktionærerne. Senest 2 uger efter afholdelse af generalforsamlingen skal afstemningsresultaterne være offentliggjort på Selskabets hjemmeside.

En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. De aktier den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på grundlag af oplysningerne om aktionærens aktiebesiddelse i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne.

En aktionær skal for at kunne give møde på en generalforsamling skriftligt have anmeldt sin deltagelse heri til Selskabets kontor senest 3 kalenderdage før afholdelse af generalforsamlingen.

Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt. Såfremt der gives fuldmagt til andre end Bestyrelsen, er det en forudsætning, at enten aktionæren eller fuldmægtigen har indløst adgangskort. Fuldmægtigen skal i forbindelse med eventuel rekvirering af adgangskort og ved adgangskontrollen i forbindelse med generalforsamlingen forevise skriftlig og dateret fuldmagt. Der gælder ingen tidsmæssige eller andre begrænsninger for fuldmagter.

Aktionærerne kan – i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen – vælge af afgive brevstemme.

21.2.6. Bestemmelser i vedtægterne og andre regler, der kan medføre, at en ændring i kontrollen med Selskabet forsinkes, udskydes eller forhindres

Der er ikke bestemmelser i Selskabets vedtægter eller andre regler, som kan føre til, at en ændring af kontrollen med Selskabet forsinkes, udskydes eller forhindres.

21.2.7. Oplysningspligt

I henhold til værdipapirhandelslovens § 29 skal en aktionær i Selskabet hurtigst muligt give meddelelse til Selskabet og foretage indberetning til Finanstilsynet, hvis dennes aktiepost 1) udgør mindst 5 % af stemmerettighederne i Selskabet, eller den pålydende værdi udgør mindst 5 % af aktiekapitalen, og 2) når en ændring i en allerede meddelt aktiepost bevirker, at grænserne på 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 50 % eller 90 % samt grænserne på 1/3 og 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller den pålydende værdi er nået eller ikke længere er nået eller såfremt ændringen bevirker, at grænserne under 1) ikke længere er nået. I henhold til bekendtgørelse for storaktionærer § 16 skal meddelelsen angive identiteten på aktionæren, antallet af aktier og deres pålydende værdi, herunder den andel aktionæren besidder, aktieklasser samt oplysning om beregningsgrundlaget for besiddelserne og datoen, hvor grænserne nås eller ikke længere er nået. Manglende overholdelse af oplysningsforpligtelserne straffes med bøde. Når Selskabet har modtaget en sådan storaktionærmeddelelse, offentliggøres indholdet heraf hurtigst muligt.

I henhold til selskabslovens § 56 skal enhver, der ejer kapitalandele i Selskabet, give meddelelse herom til Selskabet når 1) kapitalandelenes stemmeret udgør mindst 5 % af selskabskapitalens stemmerettigheder i Selskabet eller udgør mindst 5 % af selskabskapitalen, og 2) når en ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 50 % eller 90 % samt grænserne på 1/3 og 2/3 af selskabskapitalens stemmerettigheder eller selskabskapitalen nås eller ikke længere er nået. Meddelelse skal gives til Selskabet senest 2 uger efter grænserne beskrevet ovenfor nås eller ikke længere er nået. Meddelelsen skal indeholde oplysninger om dato for erhvervelse eller afhændelse af kapitalandelene, antallet af kapitalandele, og eventuelt hvilken klasse de tilhører, kapitalejerens fulde navn, bopæl eller for virksomheders vedkommende navn, CVR-nummer og hjemsted. Meddelelse skal tillige indeholde oplysning om kapitalandelenes størrelse henholdsvis pålydende værdi og de stemmerettigheder, der er knyttet hertil. Selskabet indfører oplysningerne i ejerbogen samt i Det Offentlige Ejerregister på virk.dk. Manglende overholdelse af oplysningsforpligtelserne straffes med bøde.

21.2.8. Betingelser i vedtægter og stiftelsesoverenskomst i forhold til lovgivningen

Betingelserne i Selskabets stiftelsesoverenskomst og vedtægter for ændringer af kapitalen er i overensstemmelse med lovgivningens krav.

22. Væsentlige kontrakter

Selskabet har pr. Prospektdatoen ikke nogen væsentlige kontrakter.

23. Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer

23.1. Udtalelser eller rapport fra ekspert

For så vidt angår den af Portinho S.A. ejet Byggegrund er der udarbejdet en Ejendomsvurderingsrapport af den 1. december 2014, hvis væsentligste konklusioner er medtaget i Prospektet, jf. Del I, Afsnit 5.2.2. - "Væsentlige igangværende investeringer".

Ejendomsvurderingsrapporten er foranlediget udarbejdet af Selskabet og er udarbejdet af:

CBRE Portugal Edificio Amoreiras Square R.Carlos Alberto da Mota Pinto, –7 - 10 A 1070-313, Lisabon Portugal

Følgende personer fra CBRE har udarbejdet Ejendomsvurderingsrapporten:

Hr. Frederic Borges de Castro, Head of Valuation Department Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS).registreret valuar

Hr. Ricardo Serrano, Konsulent

CBRE og/eller Frederic Borges de Castro og/eller Ricardo Serrano har ingen interesser i Selskabet.

Ejendomsvurderingsrapporten er udarbejdet til brug for revisors vurderingsberetning i forbindelse med Selskabets kapitalforhøjelse den 29. december 2014.

23.2. Ledelsens bekræftelse af tredjemandsoplysninger

Ledelsen bekræfter, at oplysninger, der måtte stamme fra tredjemand, er gengivet korrekt, og at der efter Ledelsens opfattelse ikke er udeladt fakta, der kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende.

Oplysninger videregivet under Del I, punkt 6.2. – "Væsentligste markeder" ("Det portugisiske marked") er uddraget fra følgende kilder:

• Analyserapport foretaget i oktober 2013 af HCMS (Hospitality, Concepts & Management Solution), Amsterdam, Holland.
• Ejendomsvurderingsrapport, udarbejdet af CBRE, Portugal jf. også Del I, punkt 5.2.2. "Væsentlige igangværende investeringer".

24. Dokumentationsmateriale

Følgende dokumenter ligger til gennemsyn på Selskabets kontor på c/o Nectar Asset Management, Philip Heymans Alle, 3.1., 2900 Hellerup, Danmark inden for almindelige forretningstid alle dage (undtagen herfor lørdage, søndage og helligdage):

• Selskabets stiftelsesdokument.
• Selskabets vedtægter.
• Selskabets årsrapporter for 2013 og 2014.
• Vurderingsberetning udarbejdet i forbindelse med apportindskud i Selskabet foretaget den 29. december 2014.
• Årsrapporter for Portinho S.A. for 2013 og 2014 (engelsk).
• Vedtægter for Portinho S.A. (engelsk).
• Ejendomsvurderingsrapport udarbejdet af CBRE, Portugal.

Selskabets vedtægter og årsrapporter for 2013 og 2014 er tillige tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.bluevision.dk.

25. Oplysninger om kapitalbesiddelser

Selskabet ejer pr. Prospektdatoen 79,3 % af Portinho S.A. Selskabet har ikke yderligere kapitalbesiddelser.

DEL II Værdipapirnote

1. Ansvarlige

Der henvises til "Del I – Ansvarlige" ovenfor.

2. Risikofaktorer

Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer" ovenfor for en beskrivelse af risikofaktorer i forbindelse med Transaktionen.

3. Nøgleoplysninger

3.1. Erklæring om arbejdskapitalen

Ledelsen vurderer, at Selskabets arbejdskapital er tilstrækkelig til at dække nuværende likviditetsbehov for de kommende 12 måneder regnet fra Prospektdatoen – det vil sige frem til og med den 27. marts 2016.

3.2. Kapitalisering og gældssituation

Selskabets kapitaliserings- og gældssituation er nedenfor opgjort pr. den 31. december 2014 (opgjort i TDKK).

	2014	2013
Kortfristet gæld	1.912	44.382
- Garantier	0	0
- Sikkerheder	0	0
- Uden garanti/sikkerhed	1.912	44.382
Langfristet gæld	22.078	150.275
- Garantier	0	0
- Sikkerheder	0	150.275
- Uden garanti/sikkerhed	22.078	0
Egenkapital:	97.950	-105.440
a. Aktiekapital	108.692	75.784
b. Lovpligtig reserve	0	0
c. Andre reserver	0	0

Selskabets netto finansielle gældsbyrde er opgjort nedenfor pr. den 31. december 2014 (opgjort i TDKK):

	2014	2013
A. Kontant	2	20.742
B. Likvide værdipapirer (detail)	0	0
C. Handelsbeholdning værdipapirer	0	0
D. Likviditet (A)+(B)+(C)	2	20.742
E. Kortfristede finansielle tilgodehavender	719	20.721
F. Kortfristet bankgæld	15	17.490
G. Kortfristet andel af langfristede gældsforpligtelser	0	0
H. Andre kortfristede gældsforpligtelser	3.928	199.914
I. Kortfristede gældsforpligtelser (F)+(G)+(H)	3.943	217.404
J. Netto kortfristet gældsbyrde (I)-(E)-(D)	3.222	175.941

K. Langfristet bankgæld	0	150.275
L. Udstedte obligationer	0	0
M. Andre langfristede gældsforpligtelser	22.078	0
N. Langfristet finansiel gældsbyrde	22.078	150.275
(K)+(L)+(M)
O. Netto finansiel gældsbyrde (J)+(N)	25.300	326.216

Der optages ikke gæld i forbindelse med Transaktionen.

3.3. Fysiske og juridiske personers interesse i Transaktionen

Dette Prospekt er udarbejdet og vil blive anvendt med henblik på optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ af i alt nominelt DKK 101.113.920 allerede udstedte Aktier á nominelt DKK 10 (Transaktions Aktier) ejet af:

• Baltic Investment Group ApS: 241.958 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 2.419.580 Transaktions Aktier
• Portinho ApS: 4.489.906 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 44.899.060 Transaktions Aktier.
• Jeanette Borg: 4.774.798 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 47.747.980 Transaktions Aktier.
• Neddi ApS: 65.018 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 650.180 Transaktions Aktier.
• Ventum A/S: 65.018 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 650.180 Transaktions Aktier.
• Peter Jensen: 165.694 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 1.656.940 Transaktions Aktier.
• Morten Jensen: 50.000 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 500.000 Transaktions Aktier.
• Michael Petersen: 100.000 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 1.000.000 Transaktions Aktier.
• Peer Thomas Borg: 4.500 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 45.000 Transaktions Aktier.
• Mie Borg: 4.500 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 45.000 Transaktions Aktier.
• Leif Erlandsen: 100.000 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 1.000.000 Transaktions Aktier.
• Jens Christian Geo Iermiin: 50.000 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 500.000 Transaktions Aktier.

Der henvises til organisationsdiagrammet i Del I, punkt 7 – "Organisationsstruktur", hvor Neddi ApS, Ventum A/S, Peter Jensen, Morten Jensen, Michael Petersen, Peer Thomas Borg, Mie Borg, Leif Erlandsen og Jens Christian Geo Iermiin er medtaget i blokken for "Øvrige aktionærer".

Transaktions Aktierne er oprindeligt udstedt som følger:

For så vidt angår 371.994 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 3.719.940 Transaktions Aktier (oprindeligt nominelt DKK 37.199.400, som blev nedsat til nominelt DKK 3.719.940 i forbindelse med kapitalnedsættelse gennemført den 22. december 2014) den 9. maj 2014 i forbindelse med kapitalforhøjelse på nominelt 37.199.400 ved gældskonvertering af DKK 37.199.400 til kurs 100 i henhold til bestyrelsesbeslutning af samme dato.

Alle aktier blev tegnet af Baltic Investment Group ApS. Baltic Investment Group ApS har den 11. juni 2014 overdraget 65.018 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 650.180 Transaktions Aktier til såvel Neddi ApS som Ventum A/S, hvilket er afspejlet i ovenstående oplistning af interessenter.

For så vidt angår 4.955.600 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 49.556.000 Transaktions Aktier den 29. december 2014 i forbindelse med kapitalforhøjelse på nominelt DKK 49.556.000 tegnet til kurs 150 ved apportindskud af fordringer på i alt EUR 13.491.391 mod Portinho S.A. i henhold til generalforsamlingsbeslutning af samme dato.

Alle aktier blev tegnet af Portinho ApS. Portinho ApS har den 9. februar 2015 overdraget samlet 315.694 stk. Transaktions Aktier svarende til nominelt DKK 3.156.940 Transaktions Aktier til Peter Jensen, Morten Jensen og Michael Petersen, den 24. februar 2015 overdraget 50.000 stk. Transaktions Aktier svarende til nominelt DKK 500.000 Transaktions Aktier til Jens Christian Geo Iermiin og den 5. marts 2015 overdraget 100.000 stk. Transaktions Aktier svarende til nominelt DKK 1.000.000 Transaktions Aktier til Leif Erlandsen, i øvrigt fordelt som afspejlet i ovenstående oplistning af interessenter.

For så vidt angår 4.783.798 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 47.837.980 Transaktions Aktier den 29. december 2014 i forbindelse med kapitalforhøjelse på nominelt DKK 47.837.980 ved gældskonvertering af DKK 71.756.970 til kurs 150 i henhold til generalforsamlingsbeslutning af samme dato. Alle aktier blev tegnet af Jeanette Borg

Jeanette Borg har den 9. februar 2015 overdraget 4.500 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 45.000 Transaktions Aktier til såvel Peer Thomas Borg som Mie Borg, hvilket er afspejlet i ovenstående oplistning af interessenter.

Interessens karakter består i at oplistede interessenters Transaktions Aktier fremadrettet vil være optaget til handel og officiel notering på NASDAQ.

Bortset herfra er Ledelsen er ikke bekendt med, at nogen fysiske eller juridiske personer skulle have interesse i Selskabet, eller at der skulle være nogen interessekonflikter i øvrigt.

3.4. Årsag til Transaktionen og anvendelse af provenuet

Transaktionen omfatter 10.111.392 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 101.113.920 allerede udstedte Aktier (Transaktions Aktier). Der opnås således ikke noget provenu ved Transaktionen.

Transaktionen søges gennemført med henblik på at skabe større likviditet i - og dermed med tiden en større spredning af - selskabets Aktier. I den forbindelse har Selskabets Hovedaktionær tilkendegivet at ville medvirke positivt til en sådan større spredning af Selskabets aktier efter Transaktionens gennemførelse.

4. Oplysninger om de værdipapirer, der optages til notering

4.1. Værdipapirtype og ISIN

Værdipapirerne, der optages til handel og officiel notering hos NASDAQ, er aktier.

De Eksisterende A-aktier er noteret på NASDAQ under ISIN DK0060278737.

Transaktions Aktierne forventes optaget den 1. april 2015 til handel og officiel notering på NASDAQ under den eksisterende ISIN for de Eksisterende A-aktier.

4.2. Lovvalg og værneting

Prospektet er undergivet dansk ret. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Prospektet, skal indbringes for danske domstole.

4.3. Registrering

Selskabets Eksisterende A-aktier er ihændehaveraktier og registreret elektronisk i VP SECURITIES A/S ("VP"), Weidekampsgade 14, 2300 København S. Selskabets aktier udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i Selskabets ejerbog.

Transaktions Aktierne leveres elektronisk den 1. april 2015 ved tildeling til konti i VP gennem en dansk bank eller andet pengeinstitut, der er godkendt som kontoførende for Aktierne. Transaktions Aktierne udstedes i papirløs form. Transaktions Aktierne udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i Selskabets ejerbog. Selskabets ejerbog føres af VP Investor Services A/S, CVR-nr. 21 59 93 36.

4.4. Valuta

Transaktions Aktierne er udstedt i danske kroner (DKK).

4.5. Transaktions Aktiernes rettigheder

Inden Transaktionens gennemførelse havde Selskabet to aktieklasser. Eneste forskel mellem de to aktieklasser var, at Eksisterende B-aktier ikke var optaget til handel og officiel notering på NASDAQ, mens Eksisterende A-aktier var. I forbindelse med Transaktionen optages Transaktions Aktierne til handel og officiel notering på NASDAQ. Transaktions Aktierne vil derfor have de samme rettigheder som de Eksisterende A-aktier.

Udbytterettigheder

Transaktions Aktierne bærer ret til udbytte, der udloddes af Selskabet for regnskabsåret 2014 og efterfølgende.

Selskabet har ikke udbetalt udbytte for regnskabsårene 2013, og 2014.

Udbytte udbetales i danske kroner til Aktionærens konto i VP. Der gælder ingen udbyttebegrænsninger eller særlige procedurer for indehavere af Aktier, der ikke er bosiddende i Danmark. Der henvises til afsnittet Del II, punkt 4.11. - "Skatteforhold" nedenfor, for en beskrivelse af den skattemæssige behandling af udbytte i henhold til dansk skattelovgivning.

Udbytte, der ikke er hævet af aktionærerne inden for 5 år fra forfaldsdage tilfalder Selskabet.

Selskabet anvender ikke kumulativt udbytte.

Selskabet har i øvrigt ikke en udbyttepolitik. Beslutningen om udlodning af Selskabets midler i henhold til forslag fra Bestyrelsen skal træffes på generalforsamlingen på grundlag af den seneste godkendte årsrapport.

Stemmerettigheder

I henhold til vedtægternes § 8.1. giver hvert aktiebeløb på DKK 10 én stemme.

En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemme på en generalforsamling fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. De aktier den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på grundlag af oplysningerne om aktionærens aktiebesiddelse i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne.

Fortegningsret

I henhold til dansk lovgivning har alle Selskabets aktionærer fortegningsret i tilfælde af udvidelser af aktiekapitalen ved kontant indbetaling. En kapitaludvidelse kan vedtages af generalforsamlingen eller af Bestyrelsen i henhold til en generalforsamlingsbemyndigelse. I forbindelse med en udvidelse af Selskabets aktiekapital kan generalforsamlingen vedtage afvigelser fra aktionærernes generelle fortegningsret, såfremt et flertal bestående af mindst to tredjedele af de afgivne stemmer og den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital stemmer for, forudsat at kapitalforhøjelsen sker til markedskurs. Endvidere er Bestyrelsen bemyndiget til beslutte kapitalforhøjelser, hvor fortegningsretten fraviges, jf. nærmere Del I, punkt 21.2.2. - "Resumé af bestemmelserne vedrørende Bestyrelsen og Direktionen".

Rettigheder ved likvidation

I tilfælde af likvidation af Selskabet har aktionærerne ret til at deltage i udlodningen af nettoaktiver i forhold til deres nominelle aktiebeholdning efter betaling af Selskabets kreditorer.

Indløsnings- og ombytningsbestemmelser

Ingen af Selskabets Aktier er tillagt særlige indløsnings- og/eller ombytningsbestemmelser eller andre særlige rettigheder.

4.6. Beslutninger, bemyndigelser og godkendelse af udstedelsen af Transaktions Aktier

Transaktionen indebærer alene en optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ af i alt 10.111.392 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 101.113.920 Transaktions Aktier, som allerede er udstedt. Transaktions Aktierne er udstedt:

• For så vidt angår 371.994 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 3.719.940 Transaktions Aktier (oprindeligt nominelt DKK 37.199.400, der blev nedsat til nominelt DKK 3.719.940 i forbindelse med kapitalnedsættelse gennemført den 22. december 2014) den 9. maj 2014 i forbindelse med kapitalforhøjelse på nominelt DKK 37.199.400 ved gældskonvertering af DKK 37.199.400 til kurs 100 i henhold til bestyrelsesbeslutning af samme dato. Alle aktier blev tegnet af Baltic Investment Group ApS.
• For så vidt angår 4.955.600 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 49.556.000 Transaktions Aktier den 29. december 2014 i forbindelse med kapitalforhøjelse på nominelt DKK 49.556.000 tegnet til kurs 150 ved apportindskud af fordringer på i alt EUR 13.491.391 mod Portinho S.A. i henhold til generalforsamlingsbeslutning af samme dato. Alle aktier blev tegnet af Portinho ApS.

For så vidt angår 4.783.798 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 47.837.980 Transaktions Aktier den 29. december 2014 i forbindelse med kapitalforhøjelse på nominelt DKK 47.837.980 ved gældskonvertering af DKK 71.756.970 til kurs 150 i henhold til generalforsamlingsbeslutning af samme dato. Alle aktier blev tegnet af Jeanette Gyldstoff Borg.

Der udstedes ikke yderligere Aktier i forbindelse med Transaktionen eller offentliggørelsen af nærværende Prospekt.

4.7. Udstedelsesdato for de udbudte aktier

Transaktions Aktierne er allerede udstedt

4.8. Omsættelighed

Alle Aktier inklusive Transaktions Aktierne er frit omsættelige omsætningspapirer i henhold til dansk ret, og der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes og Transaktions Aktiernes omsættelighed.

4.9. Dansk lovgivning vedrørende pligtmæssige købstilbud, indløsning af aktier og oplysningspligt

Pligtmæssige købstilbud

Værdipapirhandelsloven indeholder regler vedrørende offentlige tilbud på erhvervelse af aktier. Overdrages en aktiepost i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, direkte eller indirekte til en erhverver eller til personer, der handler i forståelse med denne, skal erhververen give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen medfører, at erhververen opnår bestemmende indflydelse over selskabet.

Bestemmende indflydelse foreligger, når erhververen direkte eller indirekte besidder mindst en tredjedel af stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse.

Bestemmende indflydelse foreligger desuden, når en erhverver, der ikke ejer mindst en tredjedel af stemmerettighederne i et selskab, har:

• 1) råderet over mindst en tredjedel af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer,
• 2) beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i et selskab i henhold til en vedtægt eller aftale eller
• 3) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan, og dette organ besidder den bestemmende indflydelse over selskabet.

Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, herunder tegningsretter og købsoptioner på aktier, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning ved vurderingen af, om en erhverver har bestemmende indflydelse.

Ved opgørelsen af stemmerettigheder i et selskab medregnes stemmerettigheder, der knytter sig til aktier, der besiddes af selskabet selv eller dets dattervirksomheder. Et selskabs erhvervelse af egne aktier udløser dog tilbudspligt, såfremt erhvervelsen er et udtryk for omgåelse af de grænser, der er nævnt ovenfor.

Såfremt særlige forhold gør sig gældende, kan Finanstilsynet meddele fritagelse fra pligten til at fremsætte et pligtmæssigt tilbud.

Selskabet Hovedaktionær havde også forinden gennemførelsen af kapitalforhøjelserne den 29. december 2014, jf.

Del II, afsnit 4.6. - "Beslutninger, bemyndigelser og godkendelse af udstedelsen af Transaktions Aktier" kontrollerende indflydelse i Selskabet, hvorfor der ikke er pligt til at fremsætte pligtmæssigt overtagelsestilbud til Selskabets øvrige aktionærer i forbindelse med ovennævnte kapitalforhøjelser. Optagelsen af Transaktions Aktierne til handel og officiel notering på NASDAQ ændrer ikke herved.

Tvangsmæssig indløsning af aktier (squeeze-out)

I henhold til selskabslovens § 70 kan aktier i et selskab indløses af en aktionær, der ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og en tilsvarende del af stemmerettighederne i selskabet. En sådan indløsning kan gennemføres af majoritetsaktionæren. En minoritetsaktionær kan tilsvarende forlange at få sine aktier indløst af en majoritetsaktionær, der ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og en tilsvarende del af stemmerne, jf. selskabslovens § 73.

Større aktiebesiddelser

I henhold til værdipapirhandelslovens § 29 skal en aktionær, der ejer aktier i et selskab, hvis aktier er optaget til handel og officiel notering på et reguleret marked i Danmark, snarest muligt meddele selskabet og Finanstilsynet om aktieposterne i selskabet i de nedenfor omtalte tilfælde.

Der skal gives meddelelse, når: (1) aktierne udgør mindst 5 % af stemmerettighederne i selskabet, eller deres pålydende værdi udgør mindst 5 % af selskabets aktiekapital, eller (2) en ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænser på 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 50 % og 90 % samt grænser på en tredjedel eller to tredjedele af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere nås, eller grænsen i (1) ikke længere nås.

Når selskabet har modtaget meddelelse, skal indholdet af meddelelsen offentliggøres snarest muligt.

4.10. Offentlige købstilbud fremsat af tredjemand vedrørende Selskabets Aktier i foregående eller indeværende regnskabsår

Der er ikke fremsat købstilbud af tredjemand vedrørende Selskabets Aktier i foregående eller indeværende regnskabsår.

Den 14. maj 2014 fik Baltic Investment Group ApS dispensation fra Finanstilsynet, fra pligten til at fremsætte et offentlig pligtmæssigt overtagelsestilbud til aktionærerne i Selskabet.

4.11. Skatteforhold

I det følgende gives et resumé af visse danske skattemæssige overvejelser i relation til en investering i Transaktions Aktierne.

Resuméet er kun til generel oplysning og tilsigter ikke at udgøre udtømmende skattemæssig eller juridisk rådgivning. Der gøres udtrykkeligt opmærksom på, at dette resumé ikke behandler alle de mulige skattemæssige konsekvenser af investering i Transaktions Aktierne. Resuméet er udelukkende baseret på gældende skattelovgivning i Danmark pr. Prospektdatoen. Dansk skattelovgivning kan ændre sig, eventuelt med tilbagevirkende kraft.

Resuméet dækker ikke investorer, for hvem der gælder særlige skatteregler, herunder professionelle investorer, og er derfor muligvis ikke relevant for f.eks. visse institutionelle investorer, forsikringsselskaber, pensionsselskaber, banker, børsmæglere og investorer, der skal betale skat af pensionsafkast. Resuméet vedrører ikke beskatning af personer og selskaber, der beskæftiger sig med køb og salg af aktier. Salg forudsættes at være salg til tredjemand.

Det anbefales, at ejerne af Transaktions Aktierne rådfører sig med deres skatterådgiver med hensyn til de aktuelle skattemæssige konsekvenser af at eje, forvalte og afhænde Aktierne på grundlag af deres individuelle forhold. Ejerne, som kan være berørt af skattelovgivningen i andre jurisdiktioner, bør rådføre sig med skatterådgivere med hensyn til de skattemæssige konsekvenser i relation til deres individuelle forhold, idet disse kan afvige væsentligt fra det beskrevne.

Beskatning af investorer som er fuldt skattepligtige til Danmark

Fysiske personer, der har bopæl i Danmark, eller som har opholdt sig i Danmark i mindst seks måneder, samt selskaber m.v., der enten er registreret i Danmark, eller hvis ledelse har sit sæde i Danmark, betegnes normalt som fuldt skattepligtige i Danmark. Hvis personen eller selskabet tillige er fuldt skattepligtig i et andet land, kan der gælde særlige regler, som ikke er omtalt her.

Beskatning af udbytte

Fysiske personer, frie midler

For fysiske personer beskattes udbytte som aktieindkomst. I indkomståret 2015 skal der betales 27 % af aktieindkomst op til DKK 49.900 (DKK 99.800 for ægtefæller, der er samlevende ved indkomstårets udløb), 42 % af aktieindkomst, der overstiger DKK 49.900 (DKK 99.800 for ægtefæller, der er samlevende ved indkomstårets udløb). Fra indkomståret 2016 reguleres beløbsgrænserne årligt. De nævnte beløb omfatter al aktieindkomst herunder også fortjeneste ved salg af aktier, for den pågældende person henholdsvis de pågældende ægtefæller.

Der indeholdes normalt 27 % i udbytteskat. Selskabet er ansvarlig for at betale den indeholdte skat på vegne af aktionæren.

Fysiske personer med pensionsmidler

Udbytte beskattes med 15 % i henhold til personafkastbeskatningsloven. Pensionsafkastskat indeholdes normalt af depotbanken.

Selskaber m.v.

For selskabsaktionærer skelnes der mellem "Datterselskabsaktier", "Koncernselskabsaktier" og "Porteføljeaktier" i forhold til beskatning af udbytte og aktieavancer på aktier i selskaber:

• "Datterselskabsaktier" defineres generelt som aktier, der ejes af en selskabsaktionær, der direkte ejer mindst 10 % af aktiekapitalen i et selskab.
• "Koncernselskabsaktier" defineres generelt som aktier i et selskab, hvor aktionæren i selskabet og selskabet sambeskattes eller opfylder betingelserne for international sambeskatning, dvs. normalt kontrollerer mere end 50 % af stemmerne direkte eller indirekte.
• "Porteføljeaktier" er aktier, som ikke falder ind under definitionerne "Datterselskabsaktier" eller "Koncernselskabsaktier" eller egne aktier, f.eks. hvor aktionæren ejer mindre end 10 %. (Transaktions Aktierne er ikke Koncernselskabsaktier)

Udbytte fra Porteføljeaktier beskattes fuldt ud med selskabsskattesatsen på 23,5 %, uanset ejerperiodens længde. Udbytte fra Datterselskabsaktier og Koncernselskabsaktier beskattes ikke, uanset ejerperiodens længde.

Aktieavancebeskatning

Fysiske personer

Realiserede fortjenester beskattes som aktieindkomst. I indkomståret 2015 skal der betales 27 % af aktieindkomst op til DKK 49.900 (DKK 99.800 for ægtefæller, der er samlevende ved indkomstårets udløb), og 42 % af aktieindkomst, der overstiger DKK 49.900 (DKK 99.800 for ægtefæller, der er samlevende ved indkomstårets udløb). Fra indkomståret 2016 reguleres beløbsgrænserne årligt. De nævnte beløb omfatter al aktieindkomst, herunder fx også udbytter, for den pågældende person henholdsvis de pågældende ægtefæller.

Avance og tab ved salg af børsnoterede aktier beregnes som differencen mellem anskaffelsessummen og afståelsessummen. Anskaffelsessummen baseres på den gennemsnitlige anskaffelsessum for aktierne i det pågældende selskab. Tab ved salg af børsnoterede aktier kan kun modregnes i anden aktieindkomst fra børsnoterede aktier, dvs. avance ved salg af andre børsnoterede aktier og modtaget udbytte heraf. Uudnyttet tab bliver modregnet i den samlevende ægtefælles aktieindkomst fra børsnoterede aktier.

Hvis den samlevende ægtefælle ikke har nogen aktieindkomst fra børsnoterede aktier, kan tabet fremføres uden tidsbegrænsning og modregnes i fremtidig aktieindkomst fra børsnoterede aktier.

Tab på børsnoterede aktier kan dog alene modregnes i anden aktieindkomst fra børsnoterede aktier, hvis de danske skattemyndigheder har modtaget visse oplysninger vedrørende aktierne. Skattemyndighederne modtager normalt oplysningerne fra fondshandleren, hvis denne er dansk.

Tegningsretter betragtes som aktier og fortjeneste/tab ved salg af tildelte tegningsretter beskattes som et salg af aktier. Tildeling og udnyttelse af tegningsretter udløser ikke beskatning hos aktionærerne. Avance fra salg af tegningsretter beregnes i henhold til aktie-for-aktie-metoden, som differencen mellem anskaffelsessummen og afståelsessummen. Tegningsretter anses i skattemæssig henseende som værende erhvervet til DKK 0 for aktionærer, der har fået tildelt tegningsretter uden betaling.

Fysiske personer med pensionsmidler

Investor har mulighed for inden for visse grænser at placere pensionsmidler i de Selskabets Aktier, hvorved nettoafkastet vil være omfattet af pensionsafkastbeskatningsloven. Nettoafkastet forstås som værende summen af avancer fratrukket tab i det pågældende år. Nettoafkastet vil blive beskattet med 15 % efter lagerprincippet. I henhold til lagerprincippet opgøres årets skattepligtige avancer eller tab som forskellen mellem aktiernes indre værdi ved begyndelsen og ved udløbet af skatteåret. Beskatning vil således ske på et periodiseret grundlag, uanset at der ikke er afhændet nogen aktier. Pensionsafkastskat indeholdes normalt af depotbanken.

Selskaber m.v.

En aktieavance ved salg af Porteføljeaktier beskattes med selskabsskattesatsen på 23,5 % (2015) uanset ejerperiodens længde. Avance på salg af Datterselskabsaktier og Koncernselskabsaktier vil ikke blive beskattet uanset ejerperiodens længde.

Tab på Porteføljeaktier er fradragsberettigede. Tab på Datterselskabsaktier og Koncernselskabsaktier er ikke fradragsberettigede. Hvis investor ejer børsnoterede Porteføljeaktier, beskattes avance efter lagerprincippet. I henhold til lagerprincippet opgøres årets skattepligtige avancer eller tab som forskellen mellem aktiernes markedsværdi ved begyndelsen og ved udløbet af skatteåret. Beskatning vil således ske på et periodiseret grundlag, uanset at der ikke er afhændet nogen aktier, og ingen avancer eller tab er realiseret.

Det bemærkes, at ændring af status fra Datterselskabsaktier/Koncernselskabsaktier til Porteføljeaktier, og omvendt, behandles som en afståelse af aktierne og genanskaffelse til aktiernes markedsværdi på dette tidspunkt.

Dansk beskatning af investorer, der ikke er hjemmehørende i Danmark

Beskatning af udbytte

Fysiske personer

I forbindelse med udlodning af udbytte fra et dansk selskab til en person bosiddende i udlandet indeholdes normalt udbyttekildeskat på 27 %. Selskabet er ansvarlig for betaling af den indeholdte udbytteskat på vegne af aktionæren.

Har Danmark indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst med det land, hvori aktionæren er hjemmehørende, kan aktionæren ansøge de danske skattemyndigheder om tilbagebetaling af den del af den indeholdte udbytteskat, der overstiger den udbyttekildeskat, som Danmark i henhold til dobbeltbeskatningsoverenskomsten er berettiget til at oppebære. Pligten til at indeholde udbytteskat kan nedsættes efter dobbeltbeskatningsoverenskomsten med det pågældende land.

For at kunne benytte denne ordning skal aktionærer, der opfylder betingelserne, deponere deres aktier i en dansk bank, og aktiebeholdningen skal registreres i VP. Aktionærerne skal endvidere fremvise dokumentation fra den pågældende udenlandske skattemyndighed for deres skattemæssige tilhørsforhold og for, at de opfylder betingelserne i henhold til den pågældende overenskomst. Dokumentationen skal ske ved udfyldelse af en formular, som fås fra de danske skattemyndigheder. Aktionæren kan eventuelt aftale med den relevante depotbank, at banken anskaffer den relevante formular.

I tilfælde hvor den fysiske person ejer mindre end 10 % af aktierne i det selskab, der udlodder udbyttet og personen er hjemmehørende i en EU-medlemsstat hvormed Danmark har indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst eller der er indgået anden aftale om udveksling af information mellem landenes respektive skattemyndigheder, nedsættes udbyttekildeskatten til 15 % efter påkrav herom. Hvis kildeskatten under dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Danmark og landet, hvor aktionæren er hjemmehørende, skal nedsættes til mindre end 15 %, nedsættes udbyttekildeskatten dog til den sats, som foreskrives af dobbeltbeskatningsoverenskomsten.

Fysiske personer, investering af pensionsmidler

Forudsat at de udenlandske investorer ikke har deres pensionsopsparing placeret i et dansk pensionsinstitut, vil de ikke blive beskattet efter pensionsafkastbeskatningsloven med 15 %. Generelt pålægges fysiske aktionærer, som ikke er hjemmehørende i Danmark, og som investerer gennem en udenlandsk pensionsordning, udbyttekildeskat i Danmark i henhold til de almindelige regler om begrænset skattepligt, jf. beskrivelsen ovenfor om udbyttekildeskat på udbytte udloddet til aktionærer, som ikke er hjemmehørende i Danmark.

Selskaber m.v.

Selskaber hjemmehørende i udlandet er fritaget for beskatning i Danmark af udbytte modtaget såfremt det udenlandske selskab ejer "Datterselskabsaktier" i det danske selskab i og

• a) beskatningen af udbyttet frafaldes eller nedsættes efter bestemmelserne i EU moder/datterselskabsdirektivet (direktiv 90/435/EØF) eller efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst med Færøerne, Grønland eller den stat, hvor selskabet er hjemmehørende, eller
• b) det udenlandske selskab ejer "Koncernselskabsaktier", der ikke er Datterselskabsaktier, i det danske selskab, når det udenlandske selskab er hjemmehørende i en stat, der er medlem af EU/EØS, og beskatningen af udbyttet skulle være frafaldt eller nedsat efter bestemmelserne i EU moder/datterselskabsdirektivet (direktiv 90/435/EØF) eller efter en dobbelt-beskatningsoverenskomst med Færøerne, Grønland eller den stat, hvor selskabet er hjemmehørende, hvis der havde været tale om Datterselskabsaktier.

Såfremt ovenstående betingelser ikke er opfyldt, skal der indeholdes kildeskat på 27 %, som efter omstændighederne kan reduceres i henhold til en dobbeltbeskatningsoverenskomst eller en særlig regel i henhold til dansk skattelovgivning.

I det tilfælde hvor et udbyttemodtagende selskab ejer mindre end 10 % af aktierne i selskabet, der udbetaler udbytte og selskabet er hjemmehørende i et land med hvilket Denmark har indgået en dobbeltbeskatningsaftale eller anden aftale om udveksling af information mellem landenes skattemyndigheder, kan udbyttet på forlangende blive kildebeskattet til en reduceret sats på 15 %. Hvis kildeskattesatsen under dobbeltbeskatningsaftalen mellem Danmark og landet, hvor det udbyttemodtagende selskab er hjemmehørende skal reduceres til mindre end 15 %, vil satsen i dette tilfælde blive reduceret til den sats, der er anført i dobbeltbeskatningsaftalen.

Professionel handel

Hvis en udenlandsk investor (i) har fast driftssted i Danmark, hvortil aktierne kan henføres, og (ii) aktierne er erhvervet i forbindelse med aktionærens almindelige drift, beskattes udbytte efter samme regler, der gælder for aktionærer hjemmehørende i Danmark, der handler professionelt.

Aktieavancebeskatning

Som udgangspunkt er investorer, der ikke er bosiddende i Danmark, ikke skattepligtige i Danmark af avance ved salg af aktier. Avancer og tab på aktier er dog skattepligtige i Danmark efter de samme regler, som gælder for investorer, som er bosiddende i Danmark, hvis (i) investor anses for næringsdrivende med handel med aktier, og (ii) aktierne kan henføres til et fast driftssted i Danmark.

Udenlandske selskaber, der ejer Porteføljeaktier og/eller næringsaktier gennem et fast driftssted i Danmark, er begrænset skattepligtige til Danmark for så vidt angår aktieavancer og -tab på sådanne aktier.

Aktieafgift

Der er ingen aktieafgift eller stempelafgift i Danmark ved overdragelse aktier.

5. Vilkår og betingelser for Transaktionen

5.1.1. Transaktionsbetingelser

Transaktionen består af optagelsen af 10.111.392 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 101.113.920 til handel og officiel notering på NASDAQ på lige fod med de Eksisterende A-aktier og under samme fondskode ISIN DK0060278737 i forlængelse af sammenlægningen af Selskabets A- og B-aktieklasser.

5.1.2. Samlet værdi af udstedelsen

Ikke relevant. Der er udelukkende tale om en optagelse til handel og officiel notering af Transaktions Aktierne på NASDAQ.

5.1.3. Periode hvori Udbuddet står åbent

Ikke relevant. Der er udelukkende tale om en optagelse til handel og officiel notering af Transaktions Aktierne på NASDAQ.

5.1.4. Annullering eller suspension af Udbuddet

Ikke relevant. Der er udelukkende tale om en optagelse til handel og officiel notering af Transaktions Aktierne på NASDAQ.

5.1.5. Nedsættelse af tegning

Ikke relevant. Der er udelukkende tale om en optagelse til handel og officiel notering af Transaktions Aktierne på NASDAQ.

5.1.6. Minimum og/eller maksimum tegningsbeløb

Ikke relevant. Der er udelukkende tale om en optagelse til handel og officiel notering af Transaktions Aktierne på NASDAQ.

5.1.7. Tilbagekaldelse af tegningsordre

Ikke relevant. Der er udelukkende er tale om en optagelse til handel og officiel notering af Transaktions Aktierne på NASDAQ.

5.1.8. Betaling og levering af værdipapirerne

Ikke relevant. Der er udelukkende tale om en optagelse til handel og officiel notering af Transaktions Aktierne på NASDAQ.

5.1.9. Beskrivelse af fremgangsmåde og dato for offentliggørelse

Den 1. april 2015 fjernes aktieklassebetegnelserne fra fondskoden i VP's systemer, og de Eksisterende B-aktier omlægges til elektroniske aktier under Selskabets allerede eksisterende ISIN kode DK0060278737 og leveres til de

eksisterende B-aktionærer i VP-depoter. B-aktierne optages til handel og officiel notering under den hidtidige Aakties ISIN kode DK0060278737, jf. nedenstående tidsplan:

27. marts 2015 kl. 08.00	Selskabet afholder ordinær generalforsamling.
30. marts 2015 inden kl. 09:30	Danske Bank modtager:  Anmodning om udstedelse af den nuværende B-aktiekapital som elektroniske aktier i den nuværende A-aktiefondskode DK0060278737.  Anmodning om sletning af aktieklassebetegnelse på nuværende A aktiefondskode DK0060278737.
	 Nye vedtægter (uden opdeling af aktiekapitalen i aktieklasser).  Resumé fra Erhvervsstyrelsen.  Ejerbogsoplysninger: Navn, adresse, KI-ident og depotnummer for ejere af Transaktions Aktier.
30. marts 2015 inden kl. 10:00	Danske Bank anmoder NASDAQ Copenhagen om at slette aktieklassebetegnelsen på den børsnoterede fondskode DK0060278737 og optage den tidligere B-aktiekapital (Transaktions Aktierne) under den børsnoterede fondskode.
1. april 2015	Aktieklassebetegnelse slettes i VPs systemer.
1. april 2015	Første noteringsdag for de tidligere B-aktier (Transaktions Aktierne) under DK0060278737.
1. april 2015	Den børsnoterede aktiekapital under DK0060278737 forhøjes med de tidligere B-aktier (Transaktions Aktierne).
1. april 2015	Elektroniske, børsnoterede aktier leveres til ejere af Transaktions Aktier.

Transaktionen vil blive offentliggjort i en selskabsmeddelelse, der forventes offentliggjort via NASDAQ og på Selskabets hjemmeside www.blue-vision.dk den 27. marts 2015.

5.1.10. Udøvelse af fortegningsret, tegningsrettighedernes omsættelighed og bestemmelser om udøvede tegningsrettigheder

Ikke relevant.

5.2. Tildeling

Ikke relevant.

5.3. Kursfastsættelse

Ikke relevant.

5.3.1. Udbudskurs

Ikke relevant.

5.3.2. Offentliggørelse af udbudskurs

Ikke relevant.

5.3.3. Begrænsning eller tilbagekaldelse af fortegningsret

Ikke relevant.

5.3.4. Forskel på Udbudskurs eller tilbagekaldelse af fortegningsret

Ikke relevant.

5.4. Placering og garanti

5.4.1. Danske Bank

Det er Danske Bank Corporate Action & Safe Custody, Holmens Kanal 2-12, 1092 København K, Danmark, der samordner den samlede omlægning.

5.4.2. Betalingsformidlere

Der er ingen betalingsformidlere i forbindelse med Transaktionens gennemførelse.

5.4.3. Bindende tilsagn og garantier

Ikke relevant.

5.4.4. Dato for garantiaftalen

Ikke relevant.

6. Optagelse til handel og handelsaftaler

6.1. Noteringssted

Optagelse til handel og officiel notering af Transaktions Aktierne på NASDAQ forventes at finde sted den 1. april 2015.

6.2. Andre regulerede markeder

Selskabets Aktier er ikke optaget eller søgt optaget til handel på andre regulerede markeder end NASDAQ.

6.3. Andre udbud

Selskabet foretager ikke andre Udbud og/eller Transaktioner samtidig med Transaktionen beskrevet i dette Prospekt.

6.4. Formidlere i sekundær omsætning

Selskabet har ikke modtaget nogen bindende tilsagn fra virksomheder om at fungerer som formidlere i sekundær omsætning, som skaber likviditet gennem købs- og salgskurser.

7. Værdipapirihændehavere, der ønsker at sælge

Selskabet har ikke modtaget meddelelser fra aktionærer, som ønsker at sælge. Dog har Selskabets Hovedaktionær tilkendegivet at være indstillet på at nedbringe sin ejerandel, således at spredningen af Aktierne bliver større.

Der er ikke indgået nogen fastfrysningsaftaler i forbindelse med Transaktionen.

.

8. Udgifter ved Transaktionen

8.1. Nettoprovenu og udgifter

Selskabet opnår ikke et særskilt provenu i forbindelse med optagelsen til handel og officiel notering af Transaktions Aktierne.

Omkostning i forbindelse med Transaktionen skønnes at udgøre DKK 750.000, som Selskabet selv afholder.

9. Udvanding

Der sker ingen udvanding som følge af optagelsen til handel og officielt notering af Transaktions Aktierne.

10. Yderligere oplysninger

10.1. Rådgivere

Juridisk rådgiver DANDERS & MORE Advokatfirma Frederiksgade 17 1265 København K

Revisor for Selskabet KPMG (tidligere KPMG P/S, Godkendt Revisionspartnerselskab) Statsautoriseret Revisionspartnerselskab CVR-nr. 25578198 Amerika Plads 38 2100 København Ø

10.2. Øvrige oplysninger, som er kontrolleret af revisor

Der indgår ikke øvrige oplysninger, i Del I -"Værdipapirnoten", som er kontrolleret af revisorerne.

10.3. Ekspertudtalelser

Der er ikke medtaget ekspertudtalelser i Del II - "Værdipapirnoten".

10.4. Oplysninger fra tredjemand

Der indgår ikke tredjemands oplysninger i Del II - "Værdipapirnoten",

En sammenfatning af forudsætninger og konklusioner i ejendomsvurderingsrapporten udarbejdet af CBRE er gengivet i Del I, punkt 5.2.2. – "Væsentlige igangværende investeringer".

Der er efter Selskabets overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende.

11. Definitioner og ordliste

Aktier	Selskabets i alt nominelt DKK 108.692.270 aktier fordelt på 10.869.227 stk. aktier á nominelt DKK 10.
Baltic Investment Group ApS	Baltic Investment Group ApS CVR-nr. 32328857 Bernstorffsvej 129 2900 Hellerup
	som er kapitalejer i Selskabet.
Bankdag	En dag, hvor bankerne i Danmark holder åbent.
Bestyrelse	Leif Erlandsen,(formand), Claus Abildstrøm, Gert M. Mortensen, Peer Thomas Borg og Christians Gersdorff Stenbjerre.
Byggegrunden	Et grundstykke på i alt 31.123 m2, hvorpå der er projekteret at opføre 66.250 m2 hotel og boliger ("Ejendomsprojektet Portinho").
	Grundstykket ejes 100% af Portinho S.A.
CBRE	CBRE Limited, Edificio Amoreiras Square, R. Carlos Alberto da Mata Pinto no. 17-10th A, 1070-313 Lisabon, Portugal (CBRE),
	CBRE har for Selskabet udarbejdet en Ejendomsvurderingsrapport med henblik på at få fastsat dags- og markedsværdien af Byggegrunden og derved også Ejendomsprojektet Portinho S.A.
Direktion	Staffan Mattson (administrerende direktør).
DKK	Danske kroner (valutaen i Danmark).
Ejendomsprojekt Portinho S.A.	Portinho S.A. ejer en række matrikler, sammenlagt til én byggegrund på 31.123 m2, registreret under blandt andet følgende (matrikel) numre ved "Registo Predial de Santa Cruz sob ó número"; 4672/20060719 og 2120/19970602 og 5828/20130115 m.fl., med følgende adresse Canico de baixo Santa Cruz city Madeira Portugal, hvorpå der er projekteret at opføre 66.250 m2 hotel og boliger. Byggeprojektet er godkendt og har opnået de nødvendige godkendelser. Byggestart forventes marts 2015 og forventes færdig 2018.
Ejendomsvurderingsrapport(en)	En vurderingsrapport udarbejdet pr. den 1. december 2014 af:
	CBRE Portugal Edificio Amoreiras Square R.Carlos Alberto da Mota Pinto, –7 - 10 A 1070-313, Lisabon Portugal

	med henblik på at få fastsat dags- og markedsværdien af Byggegrunden og derved også i Ejendomsprojektet Portinho S.A.
Eksisterende A-aktier	757.835 stk. Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 7.578.350 Aktier, som på Prospektdatoen allerede er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ.
Eksisterende B-aktier	10.111.392 stk. Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 101.113.920 Aktier, som på Prospektdatoen endnu ikke er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ, men som forventes at blive det den 1. april 2015 (også benævnt "Transaktions Aktierne").
EUR	EURO, den fælles møntfod for medlemslande, der deltager i den tredje fase af den Europæiske Økonomiske og Monetære Union i henhold til de Europæiske Fællesskabers traktat med senere ændringer.
Exchange Act	U.S. Securities Exchange Act of 1934, med senere ændringer.
GBP	Engelske pund, (Valutaen i England).
Hovedaktionær(en)	Jeanette Gyldstoff Borg, som er Selskabets hovedaktionær og som direkte eller indirekte via sine kapitalandele i Selskabet har en væsentlig og bestemmende indflydelse i Selskabet.
Haab Investments Ltd.,	Haab Investment Ltd Registreringsnr. 06838920 (Company #) 823 Salisbury House 29 Finsbury House EC2M 5QQ London UK Haab Investment Ltd ejer 100 % af Portinho ApS og Baltic Investment
	Group ApS. Begge selskaber er kapitalejere i Selskabet. Haab Investment Ltd ejes af Jeanette Gyldstoff Borg. Jeanette Gyldstoff Borg er kapitalejer i Selskabet.
IFRS	International Financial Reporting Standards.
ISIN (kode)	Fondskode "International Securities Identifying Number".
Koncern(en)	Blue Vision A/S (Selskabet) og dets dattervirksomheder samlet.
Ledelsen	Bestyrelsen og Direktionen i Selskabet.
NASDAQ	Nasdaq Copenhagen A/S.
Portinho ApS	Portinho ApS CVR-nr. 36 42 93 99 Bernstorffsvej 128 2900 Hellerup Portinho ApS er kapitalejer i Selskabet.
Portinho S.A.	Selskabets dattervirksomhed:

	Portinho – Investimentos e Projectos Imobiliários S.A Registrerings nr. NIPC no. 509452965 Rua da Carreira, 204, 9000-042 Funchal, Portugal Selskabet er ejet som følger;
	Selskabet (Blue Vision A/S), nominelt EUR 2.815.000, 79,3 % Hr. José Maria og Hr. Tomé Enselmo Brazäo , nominelt EUR 715.000,
	20,14 % Hr. Faud Gasanov, nominelt EUR 20.000, 0,56 %
Prospektbekendtgørelsen	Bekendtgørelse nr. 1104 af 9. oktober 2014.
Prospektdato(en)	Den 27. marts 2015.
Prospektdirektivet	Direktiv 2003/71/EF.
Prospektet	Dette prospekt dateret den 27. marts 2015.
Regulation	Regulation S i U.S. Securities Act of 1993, med senere ændringer.
Securities Act	U.S. Securities Act of 1933, med senere ændringer.
Selskabet	Blue Vision A/S CVR-nr: 26 79 14 13 c/o Nectar Asset Management ApS Philip Heymans Allé 3, 1 2900 Hellerup Danmark Registreret binavn: Vision A/S.
Større Aktionærer	Følgende aktionærer ejer 5 % eller mere af Selskabet: Portinho ApS ejer 4.489.906 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 44.899.060 Transaktions Aktier svarende til 41,31 % af selskabskapitalen i Selskabet. Jeanette Gyldstoff Borg ejer 4.774.798 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 47.747.980 Transaktions Aktier svarende til 43,93 % af selskabskapitalen i Selskabet. Portinho ApS er ejet af Haab Investments Ltd., der via sine dattervirksomheder Portinho ApS og Baltic Investment Group ApS samlet ejer 34.403 stk. Eksisterende A-aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 344.030 Eksisterende A-aktier og 4.731.864 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 47.318.640 Transaktions Aktier, hvilket samlet repræsenterer 43,85 % af den samlede aktiekapital og af stemmerettighederne i Selskabet. Haab Investments Ltd. er ejet af Jeanette Gyldstoff Borg, der således direkte eller indirekte via hendes ejerskab af Haab Investments Ltd.

	samlet ejer nominelt DKK 344.030 Eksisterende A-aktier og nominelt DKK 95.410.650 Transaktionsaktier svarende til 87,78 % af den samlede aktiekapital og af stemmerettighederne i Selskabet.
TDKK	Tusinde danske kroner (danske kroner er valutaen i Danmark).
tEUR	Tusinde EURO, den fælles møntfod for medlemslande, der deltager i den tredje fase af den Europæiske Økonomiske og Monetære Union i henhold til de Europæiske Fællesskabers traktat med senere ændringer.
tkr	Tusinde danske kroner (danske kroner er valutaen i Danmark).
Transaktionen	Optagelsen af Transaktions Aktierne til handel og officiel notering hos NASDAQ i forlængelse af ophævelsen af Selskabets A- og B-aktieklasse.
Transaktions Aktier	Nominelt DKK 101.113.920 Aktier (Eksisterende B-aktier).
	Transaktions Aktierne er udstedt som følger:
	 For så vidt angår 371.994 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 3.719.940 (oprindeligt nominelt DKK 37.199.400, der blev nedsat til nominelt DKK 3.719.940 i forbindelse med kapitalnedsættelse gennemført den 22. december 2014) Transaktions Aktier den 9. maj 2014 i forbindelse med kapitalforhøjelse på nominelt 37.199.400 ved gældskonvertering af DKK 37.199.400 til kurs 100 i henhold til bestyrelsesbeslutning af samme dato. Alle aktier blev tegnet af Baltic Investment Group ApS.
	 For så vidt angår 4.955.600 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 49.556.000 Transaktions Aktier den 29. december 2014 i forbindelse med kapitalforhøjelse på nominelt DKK 49.556.000 tegnet til kurs 150 ved apportindskud af fordringer på i alt EUR 13.491.391 mod Portinho S.A. i henhold til general-forsamlingsbeslutning af samme dato. Alle aktier blev tegnet af Portinho ApS.
	 For så vidt angår 4.783.798 stk. Transaktions Aktier á nominelt DKK 10 svarende til nominelt DKK 47.837.980 Transaktions Aktier den 29. december 2014 i forbindelse med kapitalforhøjelse på nominelt DKK 47.837.980 ved gældskonvertering af DKK 71.756.970 til kurs 150 i henhold til generalforsamlingsbeslutning af samme dato. Alle aktier blev tegnet af Jeanette Borg.
	Om baggrunden for udstedelserne af Transaktions Aktierne se Del 1, punkt 5.1.5 – "Væsentlige begivenheder i den forretningsmæssige udvikling"
VP Securities	VP Securities A/S,
	Weidekampsgade 14, 2300 København S