Blue Square Real Estate Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 9, 2026

רבוע כחול נדל"ן בע"מ ("החברה")
מרכז עזריאלי 1, המגדל העגול, קומה 18, תל אביב
טל': 03-9282526; פקס: 03-9282402

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005

חלק ראשון

1. שם החברה: רבוע כחול נדל"ן בע"מ.

2. סוג האסיפה הכללית, המועד ומקום כינוסה: אסיפה שנתית ומיוחדת של החברה, אשר תתכנס ביום א', ה-17 במאי 2026, בשעה 17:00 (להלן: "האסיפה") במשרדה הרשום של החברה במרכז עזריאלי 1, המגדל העגול, קומה 18, תל אביב (להלן: "משרדי החברה").

3. פירוט הנושאים שעל סדר היום אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה ונוסח ההחלטות המוצעות.

3.1 מינוי רו"ח מבקר של החברה ודיווח בדבר שכרו

מוצע למנות מחדש את משרד רואי החשבון זיו האפט (BDO) כרואה החשבון המבקר של החברה עד למועד האסיפה השנתית הבאה, וכן עדכון האסיפה הכללית בדבר שכרו של רואה החשבון המבקר עבור פעולת הביקורת ושירותים נוספים שהועמדו על-ידו לחברה בשנים 2024 ו-2025. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.2 לדיווח המיידי שפרסמה החברה בדבר זימון האסיפה, אשר כתב הצבעה זה מהווה נספח לו ("דוח זימון האסיפה").

נוסח החלטה מוצעת: לאשר מינוי מחדש של משרד רואי החשבון זיו האפט (BDO) כרואה החשבון המבקר של החברה עד למועד האסיפה השנתית הבאה.

3.2 מינוי מחדש של דירקטורים (שאינם דירקטורים חיצוניים)

מוצע למנות מחדש את הדירקטורים (שאינם דירקטורים חיצוניים), המכהנים בדירקטוריון החברה – ה"ה מוטי בן-משה, עודד נגר, אלכס סורזיקו ולימור עטר רוזנבוך, לתקופת כהונה נוספת, עד למועד האסיפה השנתית הבאה (להלן: "הדירקטורים המועמדים לכהונה נוספת"). לפרטים נוספים על אודות הדירקטורים המועמדים לכהונה נוספת כנדרש על-פי תקנה 26 לתקנות הדוחות, ראו הגילוי לפי תקנה 26 האמורה בפרק ד' לדוח התקופתי לשנת 2025.

יצוין כי מר מוטי בן-משה מכהן בדירקטוריון החברה החל משנת 2016, והינו חבר ועדת נכסים וועדת השקעות; מר עודד נגר מכהן בדירקטוריון החברה החל משנת 2016, והינו חבר ועדת ביקורת, ועדה לבחינת הדוחות הכספיים וועדת תגמול; מר אלכס סורזיקו מכהן בדירקטוריון החברה החל משנת 2018 והינו חבר ועדת נכסים; גבי לימור עטר רוזנבוך מכהנת בדירקטוריון החברה החל משנת 2021.

לפרטים נוספים, לרבות תנאי כהונתם של הדירקטורים המועמדים לכהונה נוספת ראו סעיף 1.3 לדוח זימון האסיפה.

נוסח החלטה מוצעת: לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים (שאינם דירקטורים חיצוניים), המכהנים בדירקטוריון החברה - ה"ה מוטי בן-משה, עודד נגר, אלכס סורזיקו ולימור עטר רוזנבוך, לתקופת כהונה נוספת, עד למועד האסיפה השנתית הבאה ובאותם תנאי כהונה.

מובחר כי ההצבעה לגבי כל אחד מהדירקטורים המועמדים לכהונה נוספת תיעשה בנפרד (ראו החלק השני לכתב הצבעה זה).

3.3 דחיית שתי הצעות שקיבלה החברה מאלון רבוע כחול ישראל בע"מ ואקסטרה אחזקות בע"מ ולמען הזהירות בלבד לאשר למציעות, שהינו חברות בשליטת בעל השליטה בחברה, מר מוטי

---

2

בן משה, להמשיך ולהחזיק בנכסים נשוא ההצעות ו/או להתקשר בעסקאות האמורות, לפי העניין, על פי סעיף 255 לחוק החברות

מוצע לאשר את החלטת החברה לדחות שתי הצעות שקיבלה החברה לרכישת נכסים וזכויות מתאגידים בבעלות בעל השליטה בחברה (האחת מאלון רבוע כחול ישראל בע"מ והשניה מאקסטרה אחזקות בע"מ; "המציעות") ולמען הזהירות בלבד לאשר למר מוטי בן משה (בעל השליטה במציעות), להמשך ולהחזיק בנכסים נשוא ההצעות ו/או להתקשר בעסקאות האמורות, לפי העניין, על פי סעיף 255 לחוק החברות.

לפרטים נוספים, ראו סעיפים 2 ו-4 לחלק ב' לדוח זימון האסיפה.

נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר את החלטת החברה לדחות שתי הצעות שקיבלה החברה מאלון רבוע כחול ישראל בע"מ ואקסטרה אחזקות בע"מ ולמען הזהירות בלבד לאשר למציעות, שהינן חברות בשליטת בעל השליטה בחברה, מר מוטי בן משה, להמשך ולהחזיק בנכסים נשוא ההצעות ו/או להתקשר בעסקאות האמורות, לפי העניין, על פי סעיף 255 לחוק.

3.4. אישור הסדר תיחום פעילות בין החברה לבין אלון רבוע כחול ישראל בע"מ, בעלת השליטה בחברה, ומר מוטי בן-משה, יו"ר הדירקטוריון ובעל השליטה בחברה

מוצע לאשר הסדר תיחום פעילות בין החברה לבין אלון רבוע כחול ישראל בע"מ, בעלת השליטה בחברה ("אלון רבוע כחול"), ומר בן-משה ("הצדדים").

לפרטים נוספים אודות הסדר תיחום פעילות, ראו האמור בסעיפים 3 ו-4 לחלק ב' לדוח זימון האסיפה.

נוסח החלטה מוצעת: לאשר את הסדר תיחום פעילות בין החברה לבין אלון רבוע כחול ומר בן-משה.

1. המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות

ניתן לעיין בנספח המלא של ההחלטות המוצעות, במשרדי החברה, בתיאום מראש עם עו"ד אופיר סעדה, נציג החברה לעניין הטיפול בדוח זה, בטל' 03-9282675 בימים א'-ה' בין השעות 10:00 עד 15:00, וזאת עד למועד כינוס האסיפה. עותק של דיווח זה מפורסם גם באתר ההפצה ובאתר הבורסה (כמפורט בסעיף 11 להלן).

1. הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות שעל סדר היום, אשר לגביה ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה

5.1. הרוב הנדרש לאישור ההחלטה כמפורט בסעיף 3.1 לעיל (מינוי רוי"ח מבקר) ובסעיף 3.2 לעיל (מינוי דירקטורים לכהונה נוספת; הצבעה לגבי כל דירקטור בנפרד), הינו רוב רגיל.

5.2. הרוב הנדרש לאישור ההחלטות כמפורט בסעיפים 3.3 לעיל (אישור ניצול הזדמנות עסקית) ו-3.4 לעיל (אישור הסדר תיחום פעילות) הינו רוב קולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

א. במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;

ב. סך הקולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בס"ק א' לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

1. גילוי זיקה או מאפיין אחר

6.1. בעל מניה המשתתף בהצבעה על ההחלטות כמפורט בסעיפים 3.3 ו-3.4 לעיל יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה, ואם ההצבעה הינה באמצעות כתב הצבעה - יסמן בחלק ב' של כתב ההצבעה במקום המיועד לכך, אם הוא נחשב בעל שליטה בחברה או אם יש לו עניין אישי באישור ההחלטה, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה. מובהר כי מי שלא סימן במקום המיועד לכך בחלק ב' לכתב ההצבעה קיומה או העדרה של זיקה או מאפיין אחר של בעל המניות כאמור או סימן "כן" ולא תיאר את מהות הזיקה, לא תבוא הצבעתו במניין הקולות.

---

.6.2 בהתאם להוראות תקנה 36(ד) לתקנות הדוחות, ככל וההצבעה הינה לפי ייפוי כוח, הודעה בדבר קיומו או העדרו של עניין אישי תינתן גם ביחס למייפה הכוח וגם ביחס למיופה הכוח.

.6.3 על בעל מניה המעוניין להשתתף בהצבעה, להודיע לחברה, לרבות על דרך של סימון במקום המיועד לכך בכתב ההצבעה, בכתב ההצבעה האלקטרוני ו/או בייפוי הכוח, האם הינו בעל עניין בחברה, נושא משרה בכירה, משקיע מוסדי אם לאו.

1. דרך ההצבעה ותוקף כתב ההצבעה

.7.1 בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה ("בעל מניות לא רשום"), זכאי לקבל את אישור הבעלות במניה מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי המשלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. יצוין, כי בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס-2000, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44א/5 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968, שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית - דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו.

.7.2 את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו כמפורט בכתב ההצבעה, יש להמציא/ למשרדי החברה (לרבות באמצעות דואר רשום) עד 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה, קרי, עד יום ה', ה-14 במאי 2026, בשעה 13:00, כדלקמן:

.7.2.1 ביחס לבעל מניה לא רשום, לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

.7.2.2 ביחס לבעל מניה רשום (בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה) לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת ההתאגדות של בעל המניות הרשום.

1. הצבעה באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית

בעלי מניות לא רשום רשאי להצביע ביחס להחלטות אשר על סדר היום כמפורט לעיל, באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית ("כתב ההצבעה האלקטרוני").

בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תפתח להצבעה בתום המועד הקובע ותסתיים 6 שעות לפני מועד האסיפה (היינו, ביום א', ה-17 במאי 2026, בשעה 11:00), אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית.

1. מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה

במשרדה הרשום של החברה במרכז עזריאלי 1, המגדל העגול, קומה 18, תל אביב 6701101.

1. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על ידי בעל המניות ותגובת הדירקטוריון

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה של בעלי מניות לחברה הינו עד עשרה ימים לפני מועד האסיפה (קרי - עד ליום ה-7 במאי 2026).

המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה, אם וככל שתוגשנה הודעות עמדה של בעלי המניות והדירקטוריון יבחר להגיש את תגובתן להודעות העמדה הנ"ל, הינו לא יאוחר מחמישה ימים לפני מועד האסיפה (קרי - עד ליום ה-12 במאי 2026).

1. כתובות אתר ההפצה של רשות ניירות ערך ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה

נוסח של כתב ההצבעה והודעות העמדה, ככל שתהיינה, ניתן למצוא באתר ההפצה ובאתר

1 לעניין זה "מועד המצאה", הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו למשרדי החברה.

---

האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בכתובות הבאות: www.magna.isa.gov.il
www.tase.co.il

קבלת כתבי הצבעה והודעות עמדה .12

בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני (לכתובת המצויה בידי חבר הבורסה) בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו לענין כתבי ההצבעה תחול גם לענין קבלת הודעות העמדה.

עיון בכתבי הצבעה .13

בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים (5%) או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, היינו (סמוך למועד זימון האסיפה) 609,958 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, היינו (סמוך למועד זימון האסיפה) 250,774 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית לעיין במשרדה של החברה, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה שהגיעו לחברה.

שינויים בסדר יום האסיפה .14

יצוין, כי לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווח החברה שבאתר ההפצה של הבורסה, אשר כתובתו מפורטת בסעיף 10 לעיל.

מועד אחרון להמצאת כתב הצבעה מתוקן .15

אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום של האסיפה והחברה תפרסם כתב הצבעה מעודכן (הכולל נושא/ים נוסף/ים כאמור), אזי החברה תפרסם כתב הצבעה מעודכן כאמור במועד פרסום סדר היום העדכני של האסיפה שיהיה בהתאם ללוחות הזמנים הקבועים בסעיף 25 לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), תש"ס - 2000.

בעל מניות רשאי לפנות למשרדה הרשום של החברה ולאחר שהוכיח את זהותו למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה .16

בעל מניות יציין את אופן הצבעתן לגבי הנושאים שעל סדר היום בחלקן השני של כתב ההצבעה.

4

---

כתב הצבעה - חלק שני

לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו- 2005

שם החברה: רבוע כחול נדל"ן בע"מ.

מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה): מרכז עזריאלי 1, המגדל העגול, קומה 18, תל אביב

טל': 03-9282526 ; פקס: 03-9282402

מס' החברה: 513765859

מועד האסיפה: יום א', ה-17 במאי 2026, בשעה 17:00.

סוג האסיפה: אסיפה כללית שנתית ומיוחדת.

המועד הקובע: ה-19 באפריל 2026 ("המועד הקובע").

פרטי בעל המניות

שם בעל המניות: _________

מס' זהות: _________

אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית -

מס' דרכון: _________

המדינה שבה הוצא: _________

בתוקף עד: _________

אם בעל המניות הוא תאגיד -

מס' תאגיד: _________

מדינת ההתאגדות: _________

5

---

אופן ההצבעה:

הנושא שעל סדר היום	אופן ההצבעה²			הנושא שעל סדר היום
	כ"ע 267 - האם אתה בעל שליטה, בעל עניין אישי בהחלטה, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי?³	כ"ע 267 - לא	כ"ע 267 - כן
לא	כ"ע 267	נמנע	נגד	בעד
				לאשר את מינויו מחדש של משרד רואי החשבון זיו האפט (BDO) כרואה החשבון המבקר של החברה, כאמור בסעיף 3.1 לעיל.
				לאשר את מינויו מחדש של מר מוטי בן-משה כדירקטור בחברה, כאמור בסעיף 3.2 לעיל.
				לאשר את מינויו מחדש של מר עודד נגר כדירקטור בחברה, כאמור בסעיף 3.2 לעיל.
				לאשר את מינויו מחדש של מר אלכס סורזיקן כדירקטור בחברה, כאמור בסעיף 3.2 לעיל.
				לאשר את מינויו מחדש של גבי לימור עטר רוזנבון כדירקטורית בחברה, כאמור בסעיף 3.2 לעיל.
				לאשר את החלטת החברה לדחות שתי הצעות שקיבלה החברה מאלון רבוע כחול ישראל בע"מ ואקסטרה אחזקות בע"מ ולמען הזהירות בלבד לאשר למציעות, שהינן חברות בשליטת בעל השליטה בחברה, מר מוטי בן משה, להמשיך ולהחזיק בנכסים נשוא ההצעות ו/או להתקשר בעסקאות האמורות, לפי העניין, על פי סעיף 255 לחוק, כמפורט בסעיף 3.3 לעיל.
				לאשר הסדר תיחום פעילות בין החברה לבין אלון רבוע כחול ישראל בע"מ, בעלת השליטה בחברה ומר מוטי בן-משה, יו"ר דירקטוריון ובעל השליטה בחברה, כאמור בסעיף 3.4 לעיל.

האם הנך נמנה עם אחד מסוגי בעלי המניות שלהלן:

1. בעל עניין⁴ - כן / לא
2. נושא משרה בכירה⁵ בחברה - כן / לא

3. משקיע מוסדי⁶ - כן / לא

4. נא פרט אם ציינת כי הינך נחשב בעל שליטה בחברה, בעל עניין אישי באישור החלטה, נושא משרה בכירה בחברה או משקיע מוסדי.

---

חתימה

---

תאריך

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 177(1) לחוק החברות, התשנ"ט – 1999) – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת הזהות/ דרכון/תעודת התאגדות.

---

1. אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.
2. בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין.
3. בעל עניין - כהגדרת המונח בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968.
4. נושא משרה בכירה - כהגדרת המונח בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך.
5. משקיע מוסדי (לרבות מנהל קרן) - כהגדרת המונח בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), תשס"ט-2009 וכן מנהל קרן השקעות משותפות בנאמנות, כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, תשנ"ד-1994.

6