9 באפריל 2026

לבוב ד
רשות ניירות ערך
באמצעות המגנ"א

לכבוד
הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ
באמצעות המגנ"א

ג.א.נ.,

הנדון: דיווח מיידי בדבר זימון אסיפה שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של רבוע כחול נדל"ן

בצ"מ ("החברה" או "רבוע נדל"ן")

בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט - 1999 (להלן: "חוק החברות") ותקנות מכוחו, ובהתאם לחוק ניירות ערך התשכ"ח-1968 (להלן: "חוק ניירות ערך") ותקנות מכוחו לרבות תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 (להלן: "תקנות הדוחות") ותקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), תשס"א-2001 (תקנות עסקה עם בעל שליטה"), מתכבדת החברה להודיע על זימון אסיפה שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה (להלן: "האסיפה"), אשר תתכנס ביום א', ה-17 במאי, 2026 בשעה 17:00, במשרדה הרשום של החברה, במרכז עזריאלי, המגדל העגול, קומה 18, תל אביב-יפו (להלן: "משרדי החברה").

חלק א' - הנושאים העומדים על סדר היום ונוסח ההחלטות המוצעות

1. פירוט הנושאים שעל סדר יום האסיפה ותמצית ההחלטות המוצעות:

1.1 דיווח בדוח הדירקטוריון ובדוחות הכספיים של החברה לשנים 2024 ו-2025

יובאו לדיווח דוח הדירקטוריון והדוחות הכספיים המבוקרים של החברה לתקופה של שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 כפי שפורסמו ביום 30 במרץ 2025 במסגרת הדוח התקופתי של החברה (מס' אסמכתא: 2025-01-021936) (להלן: "הדוח התקופתי לשנת 2024") וכן דוח הדירקטוריון והדוחות הכספיים המבוקרים של החברה לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 כפי שפורסמו ביום 29 במרץ 2026 במסגרת הדוח התקופתי של החברה (מס' אסמכתא: 2026-01-029068) (להלן: "הדוח התקופתי לשנת 2025").

1.2 מינוי רו"ח מבקר של החברה ודיווח בדבר שכרו

אישור מינוי מחדש של משרד רואי החשבון זיו האפט (BDO) כרואה החשבון המבקר של החברה עד למועד האסיפה השנתית הבאה ועדכון האסיפה הכללית בדבר שכרו של רו"ח המבקר עבור פעולת הביקורת ושירותים נוספים שהועמדו על-ידיו לחברה בשנים 2024 ו-2025, אשר פורטו גם במסגרת דוח הדירקטוריון שצורף לדוח התקופתי לשנת 2024 ולדוח התקופתי לשנת 2025, בהתאמה, אשר האמור בהם לעניין זה מובא בדוח זה על דרך הפניה.

יצוין, כי בישיבתה מיום 17 במרץ 2026 המליצה ועדת הביקורת של החברה על המשך כהונת משרד רואי החשבון זיו האפט (BDO) כרואה החשבון המבקר של החברה, זאת בין היתר, לאחר שוועדת הביקורת בחנה את העמידה בכללי אי התלות של רו"ח המבקר. כמו כן, המליצה ועדת הביקורת, לאחר שנמצא שקיימת הלימה בין שכר הטרחה לבין היקף עבודתו של רואה החשבון והנושאים אשר צפו שידרשו השקעת תשומות ביקורת, לדירקטוריון החברה לאשר את שכר טרחתו של רואה החשבון המבקר לשנת 2026. בהמשך לאמור, ביום 22 במרץ 2026 אישר הדירקטוריון את שכר הטרחה האמור.

נוסח החלטה מוצעת: לאשר מינוי מחדש של משרד רואי החשבון זיו האפט (BDO) כרואה החשבון המבקר של החברה עד למועד האסיפה השנתית הבאה.

1.3

מינוי מחדש של דירקטורים (שאינם דירקטורים חיצוניים)

מוצע למנות מחדש את הדירקטורים (שאינם דירקטורים חיצוניים), המכהנים בדירקטוריון החברה - ה"ה מוטי בן-משה, עודד נגר, אלכס סורז'קו ולימור עטר רוזנבוך, לתקופת כהונה נוספת, עד למועד האסיפה השנתית הבאה (להלן: "הדירקטורים המועמדים לכהונה נוספת").

בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום 13 בנובמבר 2016 (שהתקבלה לאחר אישור ועדת התגמול), דירקטורים המכהנים ושיכננו בחברה מעת לעת, זכאים לגמול שנתי וגמול השתתפות בישיבות בגובה הסכום הקבוע כמפורט בתוספת השניה ובתוספת השלישית לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000 (להלן: "תקנות הגמול"), בהתאם לדרגת הונה העצמי של החברה על פי תקנות הגמול. עוד נקבע, כי סכום הגמול השנתי לדירקטורים אשר הוגדרו ו/או יוגדרו על ידי דירקטוריון החברה כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית בהתאם לתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו-2005, יעמוד על סך 101,271 ש"ח,¹ סכום שהינו בין "הסכום הקבוע" ל-"סכום המרבי" על פי התוספת השניה לתקנות הגמול.

יצוין, כי גמול הדירקטורים למר אלכס סורז'קו ואשר בהתאם לתקנה 1ב(א)(3) לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין), התש"ס-2000, כאשר הגמול לדירקטור הנ"ל לא יעלה על הגמול הנמוך ביותר המשולם לדירקטור אחר בחברה (קרי, לדירקטור שאינו בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כמפורט לעיל).

לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 13 בנובמבר 2016 (אסמכתא מס' 2016-01-077208), וכן דיווח מיידי מיום 1 במאי 2023 (אסמכתא מס' 2023-01-039769) וכן האמור בסעיפים 7.1.7 ו-9.5 לפרק ד' לדוח התקופתי לשנת 2025, אשר האמור בהם מובא בדוח זה על דרך הפניה.²

בנוסף זכאים דירקטורים המכהנים בחברה וכפי שיכננו מעת לעת להתחייבות לשיפוי בנוסח המקובל בחברה שאושר על ידי האסיפה הכללית של החברה מיום 15 בפברואר 2012.³ לעניין הענקת התחייבות לשיפוי למר מוטי בן-משה, שהינו בעל השליטה בחברה, ראו סעיפים 1.4, 5 ו-7 לדיווח מיידי (מתקן) בדבר זימון אסיפה מיוחדת, כפי שפרסמה החברה ביום 23 במאי 2024 (אסמכתא מס' 2024-01-053634) (להלן: "זימון האסיפה לשנת 2024").

למידע על אודות ביטוח אחריות נושאי משרה אשר נכלל בתנאי כהונה והעסקה לנושאי משרה בחברה ובכללם הדירקטורים המועמדים לכהונה נוספת ראו דיווח מיידי כפי שפרסמה החברה ביום 28 במאי 2025 (אסמכתא מס' 2025-01-038100).

טרם זימון האסיפה, מסר לחברה כל אחד מהדירקטורים המועמדים לכהונה נוספת הצהרה כנדרש לפי סעיף 224 לחוק החברות. הצהרות הדירקטורים המועמדים לכהונה נוספת כאמור מצורפות כנספח א' לדוח זה.

לפרטים נוספים על אודות הדירקטורים המועמדים לכהונה נוספת כנדרש על-פי תקנה 26 לתקנות הדוחות, ראו הגילוי לפי תקנה 26 האמורה בפרק ד' לדוח התקופתי לשנת 2025.

נוסח החלטה מוצעת: לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים (שאינם דירקטורים חיצוניים), המכהנים בדירקטוריון החברה - ה"ה מוטי בן-משה, עודד נגר, אלכס סורז'קו וגבי לימור עטר רוזנבוך, לתקופת כהונה נוספת, עד למועד האסיפה השנתית הבאה ובאותם תנאי הכהונה, כמפורט בסעיף 1.3 לדוח זימון האסיפה.

¹ סכום זה הינו נכון למועד קבלת ההחלטה (13 בנובמבר 2016) והוא צמוד למדד המחירים לצרכן בהתאם להוראות תקנות הגמול. הסכום נכון למועד דיווח זה הינו - 120,640 ש"ח.

² יובהר, כי מר בן-משה אינו זכאי לגמול בגין כהונתו כדירקטור בהתאם לתקנות הגמול כמפורט לעיל, זאת החל מיום 1 בינואר 2020, שהינו מועד תחילת ההתקשרות עמו בהסכם להענקת שירותיו כיו"ר דירקטוריון החברה. לפרטים נוספים אודות תנאי כהונתו של מר מוטי בן-משה, כיו"ר דירקטוריון החברה ראו זימון האסיפה לשנת 2024 (כהגדרתה להלן).

³ נוסח כתב השיפוי צורף כנספח ב' לזימון האסיפה לשנת 2024 (כהגדרתה להלן). יצוין, כי לגבי דירקטורים ונושאי משרה אשר לבעל השליטה בחברה עשוי להיות עניין אישי בהענקת כתב שיפוי להם, התקבלה החלטת ועדת הביקורת, לפיה הענקת כתב השיפוי כאמור אינה בגדר "עסקה חריגה", כהגדרתה בחוק החברות. כן קבעה ועדת הביקורת, כי לא יידרש כל אישור נוסף לשם הענקת כתב השיפוי כאמור וכי אישורים שיתקבלו בארגוני החברה ביחס ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה יחולו גם לגבי דירקטורים ונושאי משרה אשר לבעל השליטה עשוי להיות עניין אישי ביחס אליהם.

ההצבעה לגבי כל אחד מהדירקטורים המועמדים לכהונה נוספת תיעשה בנפרד.

1.4 לאשר את החלטת החברה לדחות שתי הצעות שקיבלה החברה מאלון רבוע כחול ישראל בע"מ ואקסטרה אחזקות בע"מ, ולמען הזהירות בלבד לאשר למציעות, שהינן חברות בשליטת בעל השליטה בחברה, מר מוטי בן משה, להמשיך ולהחזיק בנכסים נשוא ההצעות ו/או להתקשר בעסקאות האמורות, לפי העניין, על פי סעיף 255 לחוק החברות

מוצע לאשר את החלטת החברה לדחות שתי הצעות שקיבלה החברה לרכישת נכסים וזכויות מתאגידים בבעלות בעל השליטה בחברה (האחת מאלון רבוע כחול ישראל בע"מ והשניה מאקסטרה אחזקות בע"מ; "המציעות"), ולמען הזהירות בלבד לאשר למר מוטי בן משה (בעל השליטה במציעות), להמשיך ולהחזיק בנכסים נשוא ההצעות ו/או להתקשר בעסקאות האמורות, לפי העניין, על פי סעיף 255 לחוק החברות.

לפרטים נוספים ראו האמור בסעיפים 2 ו-4 לחלק ב' לדוח זימון זה.

נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר את החלטת החברה לדחות שתי הצעות שקיבלה החברה מאלון רבוע כחול ישראל בע"מ ואקסטרה אחזקות בע"מ, ולמען הזהירות בלבד לאשר למציעות, שהינן חברות בשליטת בעל השליטה בחברה, מר מוטי בן משה, להמשיך ולהחזיק בנכסים נשוא ההצעות ו/או להתקשר בעסקאות האמורות, לפי העניין, על פי סעיף 255 לחוק.

1.5 אישור הסדר תיחום פעילות בין החברה לבין אלון רבוע כחול ישראל בע"מ, בעלת השליטה בחברה ומר מוטי בן-משה, יו"ר דירקטוריון ובעל השליטה בחברה

מוצע לאשר הסדר תיחום פעילות בין החברה לבין אלון רבוע כחול ישראל בע"מ, בעלת השליטה בחברה ("אלון רבוע כחול"), ומר בן-משה (להלן - "הצדדים").

לפרטים נוספים אודות הסדר תיחום פעילות, ראו האמור בסעיפים 3 ו-4 לחלק ב' לדוח זימון זה.

נוסח החלטה מוצעת: לאשר את הסדר תיחום פעילות בין החברה לבין אלון רבוע כחול ומר בן-משה.

חלק ב' - פירוט נוסף אודות חלק מהנושאים שעל סדר היום

2. פרטים נוספים אודות נושא מס' 1.4 שעל סדר היום - לאשר את החלטת החברה לדחות שתי הצעות שקיבלה החברה מאלון רבוע כחול ישראל בע"מ ואקסטרה אחזקות בע"מ, ולמען הזהירות בלבד לאשר למציעות, שהינן חברות בשליטת בעל השליטה בחברה, מר מוטי בן משה, להמשיך ולהחזיק בנכסים נשוא ההצעות ו/או להתקשר בעסקאות האמורות, לפי העניין, על פי סעיף 255 לחוק החברות

2.1. בהמשך לשתי הצעות שקיבלה החברה ביום 5.1.2026 מבעלת השליטה בחברה, אלון רבוע כחול ישראל בע"מ (להלן: "רבוע כחול") ומאקסטרה אחזקות בע"מ, חברה פרטית בבעלות מלאה של מר מוטי בן-משה, בעל השליטה בחברה בשרשור סופי (להלן: "אקסטרה אחזקות") (להלן יחיד: "המציעות" ו-"ההצעות"), ביום 26.3.2026 החליט דירקטוריון החברה, בהמשך לקבלת אישור ועדת הביקורת של החברה מאותו היום, לאמץ את המלצות הוועדה המיוחדת לבחינת ההצעות (להלן: "הוועדה" או "הוועדה המיוחדת") ולדחות את ההצעות.

2.2. רקע

2.2.1. ההצעות התקבלו בחברה ביום 5.1.2026, כמפורט בדיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 6.1.2026 (אסמכתא מספר: 2026-01-002037 ויפורטו להלן).

2.2.2 על פי האמור בהצעות, הן הוצעו בעקבות הליך בקשה לאישור תביעה נגזרת שהוגש למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו כנגד, בין היתר, בעלת השליטה בחברה, רבוע כחול, אקסטרה ליבינג בע"מ, חברה פרטית בבעלות מלאה (100%) על ידי רבוע כחול ("אקסטרה ליבינג") ומר מוטי בן-משה, בעל השליטה בחברה ("ההליך הנגזר"), כמפורט בדיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 30.9.2025 (אסמכתא מספר: 2025-01-072946), אשר תוכנו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה. לפי ההצעות, רבוע כחול, אקסטרה ליבינג ומר מוטי בן-משה, דוחים את טענות המבקש בהליך הנגזר, אולם לפנים משורת הדין, מטעמים מעשיים, ועל מנת למנוע לזות שפתיים והליכים משפטיים מיותרים, הוגשו ההצעות.

2.2.3 בשתי ההצעות צוין כי הצעות דומות הועברו במקביל לדור אלון אנרגיה בישראל (1988) בע"מ (להלן: "דור אלון"), וכי ככל שגם החברה וגם דור אלון יבחרו להיענות לאיזו מהן, הן תבוצענה על ידן בחלקים שווים. יצוין, כי ביום 18.2.2026 פרסמה דור אלון דוח מיידי במסגרת הודיעה כי היא דוחה את ההצעות. לפרטים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 18.2.2026 (אסמכתא מס': 2026-01-015912).

2.2.4 כאמור בהצעות, שתי ההצעות היו תקפות עד ליום 28.2.2026. בהמשך הוארך תוקף ההצעות בהסכמת המציעות והחברה, מספר פעמים, ועד 31.3.2026.

2.2.5 להלן יובאו עיקרי ההצעות כפי שהתקבלו בחברה:

2.2.5.1 הצעה מאת רבוע כחול

לרכוש את מלאו זכויותיה של רבוע כחול בחברת אקסטרה ליבינג, הכוללות 100% מהן המניות המונפק והנפרע של אקסטרה ליבינג, ואת זכויותיה של רבוע כחול במימון שהעמידה ותעמיד לאקסטרה ליבינג (להלן: "ההצעה הראשונה" או "הצעה א" ו-"הזכויות"). מההצעה הראשונה עולה כי אקסטרה ליבינג פועלת בתחום הנדל"ן המניב בארה"ב.

ההצעה הראשונה כוללת פירוט בדבר נכסי הנדל"ן המוחזקים על ידי אקסטרה ליבינג וכן בדבר זכויות והתחייבויות של אקסטרה ליבינג מכוח מסמכי רכישה שנחתמו בנוגע לאפשרות לרכישת נכסי נדל"ן מניב נוספים בארה"ב.

להלן יובאו פרטים עיקריים כפי שנכללו בהצעה, ביחס לתיאור זכויותיה של אקסטרה ליבינג בתאגידי בת המחזיקים בנכסי נדל"ן בארה"ב ("תאגידי הנכסי") ונתונים ביחס לכל אחד מהנכסים נשוא מסמכי הרכישה, כולל תיאור של שיעור אחזקותיה של אקסטרה ליבינג בכל תאגיד נכס כאמור, כספים שהעמידה אקסטרה ליבינג לכל תאגיד נכס, תיאור הנכס, סטטוס הפרויקט, שיעורי התפוסה ונתוני NOI בכל ונמסרו (הכל כפי שהיו נכון למועד הגשת ההצעה):

4 צוין, כי אקסטרה ליבינג קשורה במסמכי רכישה ("מסמכי הרכישה") לעניין ביצוע עסקאות לרכישה (במישרין או בעקיפין) של מלאו זכויות הבעלות ב-3 נכסי נדל"ן מניב בארה"ב.

BSRE

רבוע כחול נדל"ן

מס'	שם הפרויקט	תיאור	עיר, מדינה	חלק אקסטרה ליבינג בפרויקט	סה"כ יחידות דיור, שטח להשכרה ב-Square Feet	עלות הפרויקט הכוללת (במיליוני דולר)	חלק אקסטרה ליבינג בהון העצמי; מימון חיצוני לפרויקט (100%)	סטטוס התקדמות	הערכת שווי אחיזה ותאריך שמאות	NOI לתקופה של 12 חודשים אשר הסתיימו ביום 30.9.25
.1	Pepper Building	Multi Family (Class A)	Philadelphia Pennsylvania	100%	150,461) 184 (SF)	כ-70 מיליון דולר	הון עצמי כ-26.2 מיליון דולר; מימון חיצוני 44 מיליון דולר.	פרויקט מניב. שיעור ההשכרה עומד על כ-90%.	כ-54 מיליון דולר (31.12.2024)	הנכסים (לבעון אחרון) עומד על 3 ארבע עומד על 3 מיליון דולר.
.2	LaGrange	Multi Family (Class A)	LaGrange, Georgia	90%	258,903) 280 (SF)	כ-70 מיליון דולר	הון עצמי (חלק אקסטרה ליבינג) כ-18.9 מיליון דולר; מימון חיצוני 49 מיליון דולר.	פרויקט מניב. שיעור ההשכרה עומד על כ-95%.	כ-57 מיליון דולר (30.9.2025)	הנכסים (לבעון אחרון) עומד על 3 ארבע עומד על 3 מיליון דולר.
.3	Creekside at Grand Prairie	Multi Family (Class A)	Grand Prairie, Texas	100%	290,739) 318 (SF)	כ-74.6 מיליון דולר	הון עצמי כ-24.6 מיליון דולר; מימון חיצוני 50 מיליון דולר.	נמצא בשלבי השכרה.	כ-71 מיליון דולר (31.12.2024)	-
.4	Legacy at Kissimmee	Multi Family (Class A)	Kissimmee, Florida	100%	257,531) 256 (SF)	כ-70 מיליון דולר	הון עצמי כ-29.5 מיליון דולר; מימון חיצוני 41 מיליון דולר.	נמצא בשלבי השכרה.	כ-71 מיליון דולר (31.12.2024)	-
.5	Sweetwater FIU Housing	מקבץ למעונות סטודנטים (Class A)	Miami, Florida	55%	429,730) 892 (SF)	כ-213 מיליון דולר	הון עצמי (חלק אקסטרה ליבינג) כ-33.5 מיליון	פרויקט מניב. שיעור ההשכרה עומד על כ-95%.	כ-264 מיליון דולר (31.12.2024)	הנכסים (לבעון אחרון) עומד על 5 ארבע עומד על 3 מיליון דולר.

מס'	שם הפרויקט	תיאור	עיר, מדינה	חלק אקסטרה ליבינג בפרויקט	סה"כ יחידות דיור: שטח להשכרה ב-Square Feet	עלות הפרויקט הכוללת (במיליוני דולר)	חלק אקסטרה ליבינג בהון העצמי; מימון חיצוני לפרויקט (100%)	סטטוס התקדמות	הערכת שווי אחרונה ותאריך שמאות
א.ר	שיעור 14 מימון דולר.		דולר; מימון חיצוני כ-152 מיליון דולר.
ה-100 הצפוי מהנכס (רבעון אחרון כפול) ארבע עומד על 6 מיליון דולר.	פירוט מניב. שיעור ההשכרה עומד על כ-80%.	הון עצמי (חלק אקסטרה ליבינג) כ-20 מיליון דולר; מימון חיצוני כ-57 מיליון דולר; תשואה עודפת לשותף 3.15%.	כ-87.9 מיליון דולר	191,041) 231 (SF)	65%	Albany, New York	מקבץ למעונות סטודנטים (Class A)	Washington 1415	-6
-	פירוט מניב. שיעור ההשכרה עומד על כ-80%.	הון עצמי (חלק אקסטרה ליבינג) כ-3.8 מיליון דולר; מימון חיצוני כ-11 מיליון דולר.	כ-17.2 מיליון דולר	(SF 60,300) 134	65%	Albany, New York	מקבץ למעונות סטודנטים (Class A)	Washington 1395	-7
-	פירוט מניב. שיעור ההשכרה עומד על כ-95%.	הון עצמי כ-18 מיליון דולר; מימון חיצוני כ-47 מיליון דולר.	כ-65 מיליון דולר	300 (SF)	100%	Justine, Texas	Multi Family (Class A)	Reatta Ranch	-8
-	קרקע בפיתוח. הקרקע צמודה לנכס המתואר בסעיף 3 לעיל.	הון עצמי כ-4.3 מיליון דולר (ללא מימון).	טרם נקבע	טרם נקבע	100%	Grand Prairie, Texas	רכישת קרקע לבניה למגורים	Great Southwest	-9

מס'	שם הפרויקט	תיאור	עיר, מדינה	חלק אקסטרה ליבינג בהון העצמי ; מימון (100%) חיצוני לפרויקט	עלות הפרויקט הכוללת (במיליוני דולר)	חלק אקסטרה ליבינג בהון העצמי ; מימון חיצוני לפרויקט (100%)	סטטוס התקדמות	הערכת שווי אחרונה ותאריך שמאות	NOI לתקופה של 12 חודשים אשר הסתיימו ביום 30.9.25
.10	Heritage Key (י) Villas	רכישת מתחם מגורים בסגנון Multi Family (Class A)	Kissimmee, Florida	100%	521 510,655) 510,655) 68-מיליון דולר	ה-נעמי כ-35 מיליון דולר ; מימון חיצוני כ-68 מיליון דולר.	פרויקט מניב. שיעור ההשכרה עומד על כ-93%.	-	4.5 מיליון דולר
.11	Heritage Key (י) Villas - Land	רכישת קרקע לבניית מגורים.	Kissimmee, Florida	100%	סרט נקבע	כ-5 מיליון דולר	ללא מימון.	קרקע לבניית מגורים.	-
.12	Woodmont Forge (י) Plains	רכישת מתחם מגורים בסגנון Multi Family (Class A)	Pennington, New Jersey	100%	300 331,310) 301 330 (SF	כ-116 מיליון דולר	הו עצמי כ-41 מיליון דולר ; מימון חיצוני כ-76 מיליון דולר.	פרויקט מניב. שיעור ההשכרה עומד על כ-94%.	- כ-6 מיליון דולר ; ה-NOI הצפוי מהנכס (רבעון אחרון כפול ארבע) עומד על 6.1 מיליון דולר.
.13	Avalon White (י) Plains	רכישת מתחם מגורים בסגנון	White Plains, New York	100%	372,362) 407 406 מיליון דולר ; מימון חיצוני כ-120 מיליון דולר.	כ-166 מיליון דולר	הון עצמי כ-46 מיליון דולר ; מימון חיצוני כ-120 מיליון דולר.	פרויקט מניב. שיעור ההשכרה עומד על כ-97%.	- כ-9.1 מיליון דולר.

מס'	שם הפרויקט	תיאור	עיר, מדינה	חלק אקסטרה ליבינג בפרויקט	סה"כ יחידות דיור, שטח להשכרה ב-Square Feet	עלות הפרויקט הכוללת (במיליוני דולר)	חלק אקסטרה ליבינג בהון העצמי; מימון חיצוני לפרויקט (100%)	סטטוס התקדמות	הערכת שווי אחרונה ותאריך שמאות	NOI לתקופה של 12 חודשים אשר הסתיימו ביום 30.9.25
									Multi Family (Class A)

(*) זכויות להתקשרות בעסקה מכוח מסמכי רכישה שנחתמו; על פי הצעה א', הנתונים לעיל הם כפי שנמסרו על ידי בעלי הנכסים (המוכרים); עלות הפרויקט מתייחסת למחיר הרכישה (הכוללת כחלק ממנה גם כספי Hard Deposit שכבר הופקדו); ביחס לנכסים נשוא מסמכי הרכישה צוין בהצעה מועד אחרון שנקצב להשלמת רכישתם.

הערות:

בהצעה צוין כי לאקסטרה ליבינג אין מימון חיצוני או חובות מהותיים כלשהם זולת הלוואות בעלים (כהגדרתן להלן) וערביות להבטחת מימון תאגידי הנכס.
ביחס למימון החיצוני של כל אחד מתאגידי הנכס, נכללו במסמכי ההצעה, תיאור היקף המימון, תקופות המימון ושיעורי הריבית וכן שער חליפין דולר שקל במועד העברת כל הלוואת בעלים.

על פי ההצעה הראשונה, מכירת הזכויות תיעשה בתמורה לתשלום כספי בהיקף השווה לסכום המצרפי של (1) סך המימון אותו העמידה רבוע כחול לאקסטרה ליבינג (ההצעה כוללת נתונים בדבר המימון שהעמידה רבוע כחול לאקסטרה ליבינג וכן מימון שתעמיד רבוע כחול לצורך השלמת רכישת הנכסים נשוא מסמכי הרכישה, "הלוואות בעלים ליבינג"; (2) חלק יחסי מהוצאותיה של רבוע כחול המיוחס לאקסטרה ליבינג ונכסיה; ו-(3) מחיר ההון של רבוע כחול בגין הסכומים לעיל, בשיעור שייקבע על ידי יועץ כלכלי בלתי תלוי (שימונה על פי מנגנון שקבוע בהצעה).

לעניין מחיר ההון הציגה רבוע כחול בהצעה את עמדתה כי מניתוח שנעשה על ידה, היות והתשואה על ההון של הניצעות להן נמסרה ההצעה (החברה ודור אלון) גבוהה מ- 25%, והתשואה על ההון של רבוע כחול אף היא גבוהה מ- 25%, מחיר ההון (הממונף) הרלבנטי נכון שיעמוד על סך של 25%. בהצעה צוין כי האמור לעיל משקף אך ורק את עמדתה של רבוע כחול כאשר קביעת המומחה היא זו שתחייב.

כחלק מההצעה הראשונה, תהא זכאית החברה להתקשר בהסכם לקבלת שירותים ניהול עם חברת הניהול הקיימת בחלק מהנכסים (אשר מר בן-משה ורבוע כחול אינם בעלי מניות בה), בתנאים המפורטים בהצעה הראשונה. בהצעה הראשונה הובהר כי העברת הזכויות לפיה כפופה לקבלת אישורי צדדי ג', לרבות גורמים מממנים הקיימים בחלק מהנכסים (ככל שלא יתקבלו אישוריהם, אזי החברה תידרש לפרוע את האשראי שניתן מהגורמים המממנים שיסרבו לאישור כאמור, בצירוף תוספת בגין פירעון מוקדם).

הודגש כי 3 נכסי הנדל"ן נשוא מסמכי הרכישה בהצעה א' הינם נכסים אשר טרם הועברו מבחינה קניינית לאקסטרה ליבינג, וטרם נמצאים בחזקתה, ובהתאם, אף אין בידי רבוע נתונים מלאים ביחס לנכסים אלו, כפי שהיו מצוינים בידיה אילו אקסטרה ליבינג החזיקה בנכסים אלו בפועל.

2.2.5.2 הצעה מאת אקסטרה אחזקות

הצעה שניה מאת אקסטרה אחזקות, לפיה ניתנה לחברה זכות לרכוש את מלוא זכויותיה והתחייבויותיה החוזיות של אקסטרה אחזקות להתקשר, בתוך פרק זמן קצוב, בעסקאות לרכישת 13 נכסי נדל"ן חדשים בארה"ב שטרם הושלמו ("ההצעה השנייה" או "הצעה ב"). יצוין ביחס לנכסים חדשים אלו כי הם מצוינים בבעלות תאגידים שונים (6 בעלים שונים), אשר השותפים הכלליים בהם מצוינים כולם תחת אותו בעל שליטה; וזאת בתמורה לתשלום בסך הכספים אותם שילמה אקסטרה אחזקות בפועל בגין הזכויות הנ"ל עד למועד בו הן יועברו לחברה, בתוספת מחיר ההון של אקסטרה אחזקות בגין סכומים אלו, בשיעור שייקבע על ידי יועץ כלכלי בלתי תלוי (שימונה על פי מנגנון הקבוע בהצעה).

לעניין מחיר ההון הציגה אקסטרה אחזקות בהצעה את עמדתה כי מניתוח שנעשה על ידה, היות והתשואה על ההון של הניצעות להן נמסרה ההצעה (החברה ודור אלון) גבוהה מ- 25%, והתשואה על ההון של אקסטרה אחזקות אף היא גבוהה מ- 25%, מחיר ההון (הממונף) הרלבנטי נכון שיעמוד על סך של 25%. בהצעה צוין כי האמור לעיל משקף אך ורק את עמדתה של אקסטרה אחזקות כאשר קביעת המומחה היא זו שתחייב.

ההצעה השנייה כוללת פרטים בדבר הנכסים ואופן מימונם. ככל שהחברה תבחר לקבל את ההצעה השנייה, החברה תיכנס בנעלי אקסטרה אחזקות ביחס לזכויות והתחייבויות החוזיות הנזכרות לעיל ובמסמכי מימון רלוונטיים (לפי העניין) (כאשר בכל הקשור למימון - ככל שמסיבות שונות החברה לא תיכנס בנעלי

אקסטרה אחזקות, החברה תידרש לממן את רכישת הנכסים ממקורותיה (ככל שהסיבה תהיה נעוצה בסירוב גורמים מממנים לאשר זאת, אזי החברה תידרש לפרוע את האשראי בצירוף תוספת בגין פירעון מוקדם).

ההצעה השנייה כוללת מנגנוני התאמות וכן מנגנונים שמסדירים את העברת הבעלות בנכסים, לרבות בתרחיש בו רכישתם תושלם קודם למועד קיבול ההצעה השנייה בידי החברה ו/או במקרה שהזכות לרכישת הנכסים האמורים תועבר מאקסטרה אחזקות לרבוע כחול או לאקסטרה ליבינג.

על פי ההצעה, ככל שהחברה תבחר לממש את ההצעה אזי - (1) אקסטרה אחזקות תפעל, ככל שיידרש לקבלת אישור המוכר על פי כל מסמך רכישה להסבת מסמך הרכישה מאקסטרה לחברה; וכן - (2) ככל שאישור כאמור אכן יידרש ואולם לא יתקבל, כי אז תשלם אקסטרה אחזקות את רכישת הנכס על פי מסמך הרכישה הרלוונטי ותמכור אותו לחברה בתנאים דומים. בכל מקרה שבו אקסטרה אחזקות תשלם רכישת נכסים קודם למועד הקובע שנקבע בהצעה, אזי במקרה שהחברה תבחר לממש הצעה זו, יועברו אותם נכסים לחברה על ידי אקסטרה אחזקות כנגד תשלום סכומי ההשבה בתוספת מחיר ההון, בתוספת העלויות וההוצאות (לרבות מיסוי) שאקסטרה אחזקות תידרש לשאת בהן בקשר עם השלמת הרכישה כאמור ובקשר עם העברת הנכסים לחברה.

בהצעה השנייה מצוין, כי ככל שהחברה תיעתר לה, יידרש לקיים מ"מ בדבר אפשרות המשך ניהול הנכסים על ידי חברת הניהול הקיימת בהם, ותנאי ההתקשרות עמה.

להלן יובאו פרטים עיקריים כפי שנכללו בהצעה, ביחס לתיאור הנכסים בהצעתה של אקסטרה אחזקות כולל תיאור הנכס, סטטוס הפרויקט, שיעורי התפוסה ונתוני NOI (הכל כפי שהיו נכון למועד הגשת ההצעה):

מס'	שם הפרויקט (*)	תיאור	עיר, מדינה	שיעור רכישת הזכויות בפרויקט	סה"כ יחידות דיור/ שטח להשכרה ב-Square Feet	מחיר רכישה (במיליוני דולר)	חלק אקסטרה אוחזקת בהן העצמי; מימון חיצוני לפרויקט (100%)	סטטוס התקדמות	הערכת שווי אחורנה	NOI לתקופה של 12 חודשים אשר הסתיימו ביום 30.9.25
.1	The Confluence at Norwalk	Multi Family (Class A)	Norwalk, CT	100%	319,095) 315 (SF	כ-129 מיליון דולר	מימון חיצוני כ-80 מיליון דולר	פרויקט מניב. שיעור ההשכרה עומד על כ-96%.	-	כ-7.1 מיליון דולר
.2	The Villages of Burlington	Build to Rent (Class A)	Burlington, KY	100%	159,620) 115 (SF	כ-34 מיליון דולר	מימון חיצוני כ-14 מיליון דולר	פרויקט מניב. שיעור ההשכרה עומד על כ-90%.	-	כ-1.7 מיליון דולר
.3	Villages of Independence	Build to Rent (Class A)	Independence, KY	100%	145,432) 106 (SF	כ-31 מיליון דולר	מימון חיצוני כ-13 מיליון דולר	פרויקט מניב. שיעור ההשכרה עומד על כ-93%.	-	כ-1.6 מיליון דולר
.4	Villages of Florence	Build to Rent (Class A)	Florence, KY	100%	236,472) 167 (SF	כ-49 מיליון דולר	מימון חיצוני כ-29 מיליון דולר	פרויקט מניב. שיעור ההשכרה עומד על כ-93%.	-	כ-2.8 מיליון דולר
.5	Villages of Florence Weaver Mill	Build to Rent (Class A)	Florence, KY	100%	53 (SF 67,681) 53	כ-16 מיליון דולר	מימון חיצוני כ-8 מיליון דולר	פרויקט מניב. שיעור ההשכרה עומד על כ-96%.	-	כ-0.7 מיליון דולר

מס'	שם הפרויקט (*)	תיאור	עיר, מדינה	שיעור רכישת הזכויות בפרויקט	סה"כ יחידות דיור/ שטח להשכרה ב-Square Feet	מחיר רכישה (במיליוני דולר)	חלק אקסטרה אחזקות בהן העצמי; מימון חיצוני לפרויקט (100%)	סטטוס התקדמות	הערכת שווי אחורנה	NOI לתקופה של 12 חודשים אשר הסתיימו ביום 30.9.25
.6	Williams of the Seas	פרויקט מגיב. שיעור ההשכרה עומד על כ-93%.	מימון חיצוני כ-10 מיליון דולר	כ-25 מיליון דולר	SF 212,549) 83 - יחד עם שלב ב' להלן)	100%	Harrison, OH	Build to Rent (Class A)	Villages of Whitewater Phase I	כ-1.1 מיליון דולר
.7	Williams of the Seas	פרויקט מגיב. שיעור ההשכרה עומד על כ-95%.	מימון חיצוני כ-10 מיליון דולר	כ-22 מיליון דולר	(SF 212,549) 76	100%	Harrison, OH	Build to Rent (Class A)	Villages of Whitewater Phase II	כ-1.5 מיליון דולר
.8	Williams of the Seas	פרויקט מגיב. שיעור ההשכרה עומד על כ-92%.	מימון חיצוני כ-24 מיליון דולר	כ-33 מיליון דולר	109,161) 117 (SF	100%	St. Louis, MO	Mixed Use (Class A)	Residences at Forest Park	כ-0.93 מיליון דולר
.9	Williams of the Seas	פרויקט מגיב. שיעור ההשכרה עומד על כ-90%.	מימון חיצוני כ-17 מיליון דולר	כ-33 מיליון דולר	111,289) 109 (SF	100%	St. Louis, MO	Class B+ Multi Family	Lofts at Lafayette Square	כ-1.6 מיליון דולר
.10	The Euclid	פרויקט מגיב. שיעור ההשכרה עומד על כ-89%.	מימון חיצוני כ-25 מיליון דולר	כ-33 מיליון דולר	(SF 70,161) 91	100%	St. Louis, MO	Class A Mixed Use	The Euclid	כ-0.5 מיליון דולר
.11	York House	פרויקט מגיב. שיעור ההשכרה עומד על כ-89%.	טרם נקבע מימון	כ-12 מיליון דולר	(SF 48,312) 35	100%	St. Louis, MO	Class A Multi Fmaily	York House	כ-0.5 מיליון דולר

(*) זכויות להתקשרות בעסקה. על פי ההצעה, הנתונים הם כפי שנמסרו על ידי בעלי הנכסים. ביחס לנכסים נשוא מסמכי הרכישה צוין בהצעה מועד אחרון שנקצב להשלמת רכישתם. בכל הנוגע לחלק אקסטרה אחזקות בהון העצמי יובהר כי חלק מהלוואות הבעלים הקיימות לנכסים, יוסבו לרוכשת באחריות המוכרת, וחלק מהלוואות הבעלים כאמור שמועד פירעון קרוב, באחריות הרוכשת לפרוע ולהעמיד מימון מחדש. עלויות הרכישה - לא כוללות עלויות נלוות לרכישה.

2.2.5.3
ביום 6.1.2026, קיים הדירקטוריון דיון בהצעות. בשים לב להיקף הכספי המשמעותי של כל אחת מההצעות, החליט דירקטוריון החברה להסמיך את הדירקטורים החיצוניים של החברה, מר יעקב נבון ומר עמי ברלב, כוועדה מיוחדת לבחינת ההצעות. לפרטים נוספים אודות הוועדה המיוחדת ועבודתה ראו סעיף 2.4 להלן.

2.2.5.4
ביום 26.3.2026, העבירה הוועדה המלצה סופית לפיה יש לדחות את ההצעות (להלן: "דוח הוועדה"). המלצת הוועדה ניתנה לאחר שהיא הסתייעה ביועצים משפטיים חיצוניים בלתי תלויים וביועץ כלכלי בלתי תלוי. הוועדה סברה כי היענות לאיזו מבין מההצעות (לרבות באופן חלקי בדרך של פיצול נכסים), אינה לטובת החברה, בין היתר בשל השפעות שליליות אפשריות של העסקאות שעל הפרק על נתונים מרכזיים של החברה (כגון שיעור התשואה מנכסיה; עלויות מימון; דירוג האשראי ועוד) ובשל כך שהיענות להצעות תחייב שינויים באסטרטגיות החברה ובהון האנושי שלה. בשים לב למסקנת הוועדה לפיה יש לדחות את ההצעות, הוועדה לא ראתה לנכון להכריע בשאלה האם הן מהוות הזדמנויות עסקיות של החברה. לפרטים אודות הוועדה המיוחדת, המלצותיה ונימוקיה ראו סעיף שגיאה! מקור ההפניה לא נמצא..4 להלן.

2.2.5.5
ביום 26.3.2026 התכנסו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לצורך דיון בהמלצות הוועדה ולצורך החלטה ביחס להצעות והחלטה לדחות את ההצעות שהתקבלו בחברה לרכישת נכסים וזכויות מתאגידים בבעלות בעל השליטה בחברה.

2.2.5.6
לאחר שדירקטוריון החברה וועדת הביקורת בחנו את הנושא, הם מצאו לנכון, בשים לב לחוסר כדאיות העסקה נשוא ההצעות לחברה כעולה מדוח הוועדה ושקבלת ההצעות אינה לטובת החברה, ולאור חוסר האפשרות של החברה ליהנות באופן כלשהו מההצעות, ולמען הזהירות בלבד לאשר לבעלי השליטה להמשיך ולהחזיק בנכסים נשוא ההצעות ו/או להתקשר בעסקאות האמורות, לפי העניין, על פי סעיף 255 לחוק החברות.

לפרטים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 27.3.2026 (אסמכתא מס' 2026-01-028488).

2.3
החלטת ועדת הביקורת והדירקטוריון האמורה, מובאת למען הזהירות גם לאישור האסיפה הכללית המזומנת על פי דוח זה. לאור האמור, אסיפה כללית זו, מתבקשת לאשר בהמשך להמלצת הוועדה, והחלטות דירקטוריון החברה וועדת הביקורת, לדחות שתי הצעות שקיבלה החברה לרכישת נכסים וזכויות מתאגידים בבעלות בעל השליטה בחברה, ואגב כך ובשים לב לחוסר כדאיות העסקה נשוא ההצעות לחברה כעולה מדוח הוועדה ולכך שקבלת ההצעות אינה לטובת החברה, ולאור חוסר האפשרות של החברה ליהנות באופן כלשהו מההצעות, ולמען הזהירות בלבד לאשר למציעות, שהינן חברות בשליטת בעל השליטה בחברה, מר מוטי בן משה, להמשיך ולהחזיק בנכסים נשוא ההצעות ו/או להתקשר בעסקאות האמורות, לפי העניין, על פי סעיף 255 לחוק החברות.

2.4
גילוי אודות הוועדה המיוחדת שמונתה על ידי דירקטוריון החברה לבחינת ההצעות בהתאם לעמדת סגל רשות ניירות ערך מספר 101-23:

2.4.1 הרכב הוועדה וסמכויותיה

2.4.1.1.1. זהות חברי הוועדה. חברי הוועדה הם הדירקטורים החיצוניים בחברה, מר יעקב נבון (יו"ר הוועדה) ומר עמי ברלב. לפרטים אודות

השכלתם, ניסיונים ועיסוקיהם ראו תקנה 26 לפרק ד' בדוח התקופתי של החברה לשנת 2025.

2.4.1.1.2 אי תלות של חברי הוועדה

חברי הוועדה הצהירו כי אין להם עניין אישי בהצעות או בעסקאות נשוא ההצעות, לרבות זיקה אחרת לחברה, לבעלי השליטה בה או לצד אחר לעסקה, מלבד היותם דירקטורים בחברה.

2.4.1.1.3 סמכויות הוועדה

דירקטוריון החברה הסמיך את הדירקטורים החיצוניים של החברה, מר יעקב נבון ומר עמי ברלב, כוועדה מיוחדת לקבל כל החלטה בשם החברה בקשר עם הצעות אלה וכן לפעול מול בעלי השליטה בקשר עם ההצעות שהוצעו על-ידם מיום 5.1.2026 ("ההצעות" ו/או "העסקה המוצעת"), ובכלל זה הוענקו לוועדה כל הסמכויות הדרושות לשם מילוי תפקידיה, לרבות הסמכויות הבאות:

א. לקבוע את סדרי עבודתה, באופן שיבטיח את עצמאותה, את אי-תלותה ואת סודיות דיוניה;

ב. להסתייע ביועצים חיצוניים, לרבות יועצים משפטיים וכלכליים אשר ייבחרו על ידה ואשר שכרם ייקבע ויאושר בידי הוועדה, והכל בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי;

ג. לבחון האם העסקה היא מסוג העסקאות המהוות הזדמנות עסקית של החברה;

ד. לגבש את המלצתה ביחס להצעות ובכלל זאת גם לנהל משא ומתן לגבי ההצעות ותנאיהן, להציע חלופות ככל שלדעתה נדרש;

ה. לקבל כל החלטה ולבצע כל פעולה נלווית הדרושה לשם מילוי תפקידה כאמור לעיל;

ו. לייצג את החברה בכל דבר ועניין הנוגע לנושאים הנ"ל, לפי שיקול דעתה.

הובהר, כי לוועדה נתונה הסמכות, בין היתר, לדחות את ההצעות או הצעות חלופיות ככל שתגובשנה ו/או שלא להמליץ על אישור העסקה ו/או להתנות את ההצעות בתנאים אשר ייקבעו על ידה, לפי שיקול דעתה הבלעדי. לפרטים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 7.1.2026 (אסמכתא מס' 2026-01-002723).

2.4.2 התהליך שביצעה הוועדה המיוחדת

2.4.2.1 יועץ משפטי וכלכלי בלתי תלוי

א. ביום 11.1.2026, קיימו חברי הוועדה תהליך בחינה לאיתור ובחירה של יועצים משפטיים חיצוניים בלתי תלויים אשר ילוו את עבודת הוועדה ויועציה. התהליך כלל איסוף נתונים ובחינת מספר משרדי עורכי דין על בסיס פנייה מסודרת וקבלת חומרים. חברי הוועדה החליטו למנות את עורכי הדין ממשרד עורכי דין שניצר, גוטליב, סאמט ושות' כיועציה המשפטיים החיצוניים (להלן: "היועצים המשפטיים של הוועדה").

ב. ביום 12.1.2026, קיימו חברי הוועדה תהליך בחינה לאיתור ובחירה של יועצים כלכליים בלתי תלויים, לצורך בחינה כלכלית וחשבונאית של

ההצעות לטובת גיבוש המלצות הוועדה לדירקטוריון, האם להיענות בחיבוב להצעות (והאם בתנאים מסוימים) אם לא. התהליך כלל איסוף נתונים ובחינת מספר פירמות ייעוץ כלכלי על בסיס פנייה מסודרת וקבלת חומרים. חברי הוועדה מינו את דלויט ייעוץ וטכנולוגיות בע"מ (Deloitte), כיועציה הכלכליים הבלתי תלויים, אשר התבקשו, לבצע ניתוח כלכלי, חשבונאי ועסקי ביחס לבחינת ההצעות שמשמעותן, רכישת זכויות בנכסי נדל"ן מניב בארה"ב. מסמך תמציתי לניתוח הכלכלי של היועצים הכלכליים עבור הוועדה מצ"ב כנספח ב' (להלן: "היועצים הכלכליים" ו-"תמצית העבודה הכלכלית").

ג. כל היועצים שנבחרו הצהירו על היעדר תלות בחברה או בבעלי השליטה. למען הגילוי הנאות הובהר בדוח הוועדה כי היועצים המשפטיים של הוועדה משמשים גם כיועץ המשפטי החיצוני של BDO ישראל, רואי החשבון המבקרים של החברה ושל רבוע כחול.

2.4.3 קווים מנחים לעבודת הוועדה

א. בהתאם להנחיית היועצים המשפטיים של הוועדה, מטרת העל של הוועדה הייתה בחינת כדאיות ההצעות עבור החברה תוך נטרול השפעת בעל השליטה בחברה וניגודי עניינים אפשריים בקשר עם בחינת ההצעות ושמירה על אינטרסים של בעלי מניות המיעוט והכל לטובת החברה.

ב. הוועדה קבעה באופן עצמאי את סדרי עבודתה, מועדי הישיבות, סדר היום לישיבות, זהות המוזמנים לישיבות, מסמכי עבודה נדרשים, אופן תיעוד הישיבות וכל עניין אחר שנגע לאופן פעולתה.

2.4.4 הסדרים להבטחת אי תלות עבודת הוועדה ושמירה על סודיות

א. דיוני הוועדה התקיימו בדלתיים סגורות כאשר חלה על חברי הוועדה ויועציה החיצוניים חובת סודיות בכל הקשור לפעילות הוועדה. עם הקמת הוועדה הצהירו חברי הוועדה ויועציה החיצוניים הן המשפטיים והן הכלכליים כי הם אינם תלויים בבעל השליטה בחברה ו/או מי מטעמו ו/או במציעות ו/או במי מטעמן ו/או כל בעל עניין קשור. בסיום עבודתה של הוועדה, היינו סיום בחינת ההצעות כאמור לעיל, הוגשו מסקנות הוועדה לדירקטוריון החברה.

ב. פגישות הוועדה התקיימו בנוכחות חברי הוועדה והיועצים המשפטיים והיועצים הכלכליים של הוועדה.

ג. הוועדה קיימה פגישה אחת עם ב"כ המציעות כשמטרת הפגישה הייתה הצגת ההצעות ונספחיהן, ללא מסירת מידע נוסף, ופגישה אחת עם נציגי הנהלת החברה ורואי החשבון המבקרים של החברה שהתקיימה במשרדי החברה.

ד. הוועדה הקפידה על קיום הליכי עבודה עצמאיים ובלתי תלויים, ועל שמירת סודיות המידע והדיונים הקשורים לעבודתה.

ה. עבודת מזכירות הוועדה נעשתה בידי היועצים המשפטיים של הוועדה וישיבות הוועדה התקיימו במשרדיהם של היועצים המשפטיים של הוועדה (או בזום) (למעט הישיבה עם הנהלת החברה שהתקיימה במשרדי החברה), וזאת על מנת להבטיח את אי תלותה ולשמור על סודיות דיוניה.

איסוף מידע ובחינתו .2.4.5

א. הוועדה, בסיוע יועציה, אספה ובחנה מידע רב הרלבנטי להצעות לרבות:

(1) מידע מטעם המציעות הכולל חומרים בקשר עם ההצעות, לרבות
ביחס לנכסי הנדל"ן המוצעים מטעם המציעות;

(2) חומרים ומענה על שאלות של היועצים הכלכליים שהועברו מטעם
המציעות;

(3) חומרים שהועברו מטעם החברה לרבות בקשר עם מצבה הפיננסי;

(4) מידע שהועבר בעל פה במסגרת ישיבה עם הנהלת החברה כאמור
להלן;

(5) לצורך הכנת העבודה הכלכלית, התבסס היועצים הכלכליים על
מידע, הסברים, תחזיות ומצגים שהתקבלו מהמציעות ומי מטעמן
וכן מהחברה ומי מטעמה (להלן: "המידע");

ב. לא בוצעה בדיקת נאותות משפטית או חשבונאית לזכויות נשוא
ההצעות, וזאת, בין היתר, בשים לב לממצאים שעלו בעבודת הרוחב
שבוצעה על ידי היועצים הכלכליים. המידע לא אומת על ידי היועצים
הכלכליים למעט בחינה כללית של סבירות המידע. חברי הוועדה
והיועצים הכלכליים אינם מחוים דעה או נותנים אישור ביחס לנכונות
ולדיקו המידע שנאסף, ואינם נושאים באחריות לדיקון, נכונות,
שלמותו או התממשותו העתידית של המידע. הערכתם הכלכלית של
היועצים הכלכליים החיצוניים אמורה לשקף בצורה סבירה והוגנת מצב
נתון בזמן מסוים, על בסיס נתונים ידועים ותוך התייחסות להנחות יסוד
ותחזיות שנאמדו. העבודה הכלכלית אינה מהווה בדיקת נאותות אך
כללה בחינה נרחבת של העסקאות על בסיס המידע המועבר, תוך בחינת
רוחב ביחס להשפעת העסקאות המוצעות (נשוא ההצעות) על החברה,
וביחס למדדים מהותיים, לרבות בחינה ביחס לשיעורי תשואה, עלויות
מימון ובחינת שוק בהיקף מוגדר.

תיאור עבודת הוועדה והדרך שבה נקבעה התמורה .2.4.6

דיונים ופגישות

א. הוועדה קיימה למעלה מ-14 ישיבות ודיונים, הן פנימיות והן עם יועציה
המשפטיים והכלכליים.

ב. במהלך התקופה קיבלה הוועדה סקירות והסברים מהיועצים הכלכליים
מטעמה. עבודת היועצים הכלכליים הוכנה בהתאם לנדרש, היינו ביצוע
ניתוח כלכלי, חשבונאי ועסקי ביחס לבחינת ההצעות שמשמעותן,
רכישת זכויות בנכסי נדל"ן מניב בארה"ב.

ג. ביום 14.1.2026, קיימו חברי הוועדה פגישה עם ב"כ המציעות והיועצים
המשפטיים והכלכליים של הוועדה. לפרטים ראו סעיף שגיאה! מקור
ההפניה לא נמצא. (ג) לעיל.

ד. ביום 26.1.2026, התקיימה פגישה במשרדי החברה עם נציגי הנהלת
החברה במסגרתה נכחו מר ארתור לשינסקי (מנכ"ל החברה), ר"ח ארז
יערי (סמנכ"ל הכספים של החברה ושל רבוע כחול), ע"י ד אופיר סעדה

(מהמחלקה המשפטית של החברה), רווחי דן אטיאס וחיה קופמן (רואי) החשבון המבקרים של החברה ממשרד רויי זיו האפט (BDO) והיועצים הכלכליים והמשפטיים המלווים את הוועדה.

במסגרת הפגישה הציג מנכ"ל החברה את פעילות החברה והנהלת החברה, המתמחה בתחום פעילות נדל"ן מניב בישראל, וכן הציג את אסטרטגיית החברה כפי שפורסמה בדוחותיה התקופתיים, היינו מיקוד פעילות החברה בישראל, השבחת נכסים קיימים, פיתוח יזום והתחדשות עירונית, ושמירה על איתנות פיננסית. במסגרת הפגישה, הובהר כי אין ברשות הנהלת החברה את הידע והניסיון לבחינה, רכישת וניהול נכסים בחו"ל בכלל ובארה"ב בפרט. יתר על כן, הובהר כי בעוד שהשוק הישראלי מוכר ומובן לחברה, השוק האמריקאי אינו מצוי בתחום מומחיותה.

2.4.7 בחינת הצעות והחלופות להצעות

א. החלטת הוועדה התקבלה לאחר בחינה נרחבת של העסקאות המוצעות (נשוא הצעות) והמידע שהועבר אליה וליועציה, תוך בחינת רוחב ביחס להשפעת העסקאות המוצעות על החברה, וביחס למדדים מהותיים, לרבות בחינה ביחס לשיעורי תשואה, עלויות מימון ובחינת שוק בהיקף מוגדר. לשם כך, הסתייעה הוועדה ביועצים המשפטיים והיועצים הכלכליים שליוו את עבודת הוועדה.

ב. הוועדה בחנה גם חלופות להצעות בהיענות לחלק מההצעות ולרבות באופן חלקי בדרך של פיצול נכסים כמפורט להלן.

ג. הוועדה פעלה בהתאם להנחיות יועציה המשפטיים והכלכליים ובהתאם לעקרונות שהתווה הפסיקה בישראל ביחס לשאלת קיומה של הזדמנות עסקית של החברה בקשר עם העסקאות נשוא ההצעות ודנה בה באופן מקדמי בלבד. הוועדה סברה כי התשובה לשאלה האם ההצעות מהוות הזדמנויות עסקיות לחברה, אינה מעלה או מורידה ממסקנות הוועדה לפיהן קיימים נימוקים כבדי משקל התומכים בעמדה שלפיה גם אם יקבע כי ההצעות אמנם מהוות הזדמנויות עסקיות של החברה, אין לחברה את היכולת ואת הכדאיות הכלכלית והעסקית להיענות למי מההצעות או לשתיהן יחדיו, בשים לב לממצאים של עבודת היועצים הכלכליים. לכן, לעמדת הוועדה, התייתר הצורך להכריע בשאלה האם מדובר בהזדמנויות עסקיות של החברה בשלב זה.

ד. היקף העסקאות, בהנחת עלות הון עצמי של 25% (כפי שנדרש בהצעות) ושער חליפין דולר/ש"ח של 3.16, עומד על כ-4,452 מיליון ש"ח בהצעה א', על כ-2,908 מיליון ש"ח בהצעה ב', ו- על כ-7,360 מיליון ש"ח בשתי ההצעות יחד. בהתעלם מעלות ההון העצמי, מחיר הרכישה (תשלום הון עצמי בתוספת ההלוואות בנכסים) הוא כ-3,560 מיליון ש"ח בהצעה א', כ-2,908 מיליון ש"ח בהצעה ב' וכ-6,468 מיליון ש"ח בשתי ההצעות יחד.

המימון הנדרש להון עצמי של הנכסים בהנחת עלות הון עצמי של 25% (כפי שנדרש בהצעות) ושער חליפין דולר/ש"ח של 3.16, עומד על כ-1,863 מיליון ש"ח בהצעה א', 1,354 מיליון ש"ח בהצעה ב', ו-3,217 מיליון ש"ח במצטבר. בהתעלם מעלות ההון העצמי, המימון הנדרש להון העצמי הוא כ-1,164 מיליון ש"ח בהצעה א', כ-1,354 מיליון ש"ח בהצעה ב' וכ-2,518 מיליון ש"ח בשתי ההצעות יחד.

ה. הוועדה סברה כי במצבה הנוכחי, היא אינה יכולה להיענות למי מההצעות במתכונתן, אשר מייצרות השפעה שלילית מהותית על החברה במספר רבדים תוך השפעה יסודית על המדדים המרכזיים של החברה, בהיקף חריג וקידומן, אשר מחייב קבלת החלטות ייעודיות של דירקטוריון החברה לרבות בדבר מתווה מימון מתאים, שינוי אסטרטגיית החברה, כניסה לתחום פעילות נדל"ן מניב בארה"ב, התאמת מטה הנהלת החברה וכו' על מנת שההצעות תהיינה כדאיות לחברה.

ו. להערכת הוועדה, ניכרת חוסר כדאיות כלכלית הכרוכה בפיצול של נכסים בודדים ("cherry picking") בשים לב להיקף ההשקעה הנדרש ביחס לרכישה ותפעול שלהם, שלא על בסיס פורטפוליו נרחב. מעבר לכך, על בסיס הנתונים שהוצגו לוועדה, לא אותר נכס ספציפי כזה או אחר שהציג מדדים המצביעים על כדאיות יוצאת דופן המצדיקה השקעה כה משמעותית, נטילת סיכונים והשפעה שאינה חיובית על ידי החברה. ניכר כי ביצוע ליקוט של נכס כזה או אחר, אינו כדאי, בין היתר לאור היקפי ההשקעה הנדרשים לשם פיתוח מערך פיננסי ועסקי הנדרש לשם תמיכה בנכסים בודדים, וכן השינויים האסטרטגיים העמוקים שיידרשו על מנת להימנע מניהול של נכסים בודדים.

ז. העסקאות נשוא ההצעות מייצרות לחברה חשיפה דולרית משמעותית, כאשר גם בשים לב למועדי העסקאות שהושלמו במסגרת הצעה א' אשר יישומן מייצר השפעה שלילית על החברה, גם ביחס לחשיפה הדולרית.

2.4.8 המלצות הועדה

א. ביום 25.3.2026, לאחר השלמת כל בדיקותיה וקבלת חוות דעת יועציה, החליטה הוועדה המיוחדת, פה אחד, להמליץ לוועדת הביקורת ולדירקטוריון החברה, לדחות את ההצעות. כמו כן, ביום 26.3.2026 התקבלה החלטת דירקטוריון החברה וועדת הביקורת, לאמץ את המלצות הוועדה המיוחדת ולדחות את ההצעות, ואגב כך ובשים לב לחוסר כדאיות העסקה נשוא ההצעות לחברה כעולה מדוח הוועדה ושקבלת ההצעות אינה לטובת החברה, ולאור חוסר האפשרות של החברה ליהנות באופן כלשהו מההצעות, ולמען הזהירות בלבד לאשר למציעות, שהינן חברות בשליטת בעל השליטה בחברה, מר מוטי בן משה, להמשיך ולהחזיק בנכסים נשוא ההצעות ו/או להתקשר בעסקאות האמורות, לפי העניין, על פי סעיף 255 לחוק החברות.

החלטת ועדת הביקורת והדירקטוריון האמורה, מובאת למען הזהירות גם לאישור האסיפה הכללית המזומנת על פי דוח זה.

ב. נימוקיה העיקריים של הוועדה להמלצתה (אשר אומצו גם בידי ועדת הביקורת והדירקטוריון) הינם כדלקמן:

(1) בהתבסס על הנתונים שהוצגו לה, במרכזן העבודה הכלכלית של יועציה הכלכליים, הוועדה סבורה כי במצב הנוכחי, החברה אינה יכולה להיענות למי מההצעות במתכונתן (בהנחה של 100% מההצעות לאור הודעת דור אלון על דחיית ההצעות), שכן היענות להצעה ונטילת העסקאות צפויה לייצר השפעה שלילית מהותית על החברה במספר רבדים, תוך השפעה יסודית שלילית על המדדים המרכזיים של החברה, הכל כמפורט בתמצית העבודה הכלכלית, בשים לב גם לכך שהעסקאות הינן בהיקף חריג העומד על למעלה

משני מיליארד דולר ארה"ב, לשתי העסקאות יחד, במונחי ערך הנכסים הנרכשים (אקוויטי וחוב יחד) - סכום המהווה תוספת של למעלה מ- 50% לנכסי החברה. הוועדה סבורה כי על מנת שההצעות תהיינה כדאיות לחברה, קידום העסקאות נשוא ההצעות, אם בכלל, מחייב קבלת החלטות ייעודיות של דירקטוריון החברה לרבות בדבר מתווה מימון מתאים, שינוי אסטרטגיית החברה, כניסה לתחום פעילות נדל"ן מניב בארה"ב, התאמת מטה הנהלת החברה כך שיהיה בעל ניסיון ומומחיות לבחינה וניהול נכסי נדל"ן מניב בארה"ב וכו'.

(2) העסקאות המוצעות נשוא ההצעות מהוות קפיצת מדרגה חסרת תקדים וחריגה בענף הנדל"ן המניב בישראל, מבחינת יחס התמורה להון העצמי הקיים ומבחינת יחס תוספת הנכסים לנכסים הקיימים, בהשוואה לעסקאות שבוצעו בישראל בחמש השנים האחרונות כמפורט בתמצית העבודה הכלכלית. התקשרות החברה בהן וקבלת ההצעות, משמעותה, נטילת סיכון פיננסי חריג ללא הצדקה עסקית מספקת או כדאיות כלכלית, ולפיכך קבלת ההצעות אינה לטובת החברה.

(3) העבודה הכלכלית מצביעה על כך כי היענות להצעה א' (ולהצעות א' ו-ב' יחד), תביא להפרה של אחת מאמות המידה הפיננסיות של סדרות אגרות החוב של החברה בשל הצורך במימון מלוא העסקאות נשוא ההצעות.

היענות לכל אחת משתי ההצעות בנפרד, או לשתיהן יחד צפויה לפגוע בדירוג האשראי של החברה וכתוצאה מכך להתייקרות עלות המימון של החברה (הן ביחס לחוב הקיים והן ביחס לגיוסים עתידיים) ופגיעה מהותית בגמישות הפיננסית של החברה. העסקאות צפויות להוביל לירידה ברמת הנזילות של החברה, בפרט בשנים הראשונות שלאחר ביצוען.

(4) העסקאות מאופיינות בהיקף כספי משמעותי ביותר ביחס למאזן החברה, ובשים לב למימון שיידרש, הוא צפוי להביא לגידול חד ברמת המינון של החברה ולשחיקה מהותית ביחסים הפיננסיים המרכזיים שלה. ביצוע העסקאות, כל אחת בנפרד ובוודאי במצטבר, משנה באופן מהותי את פרופיל הסיכון של החברה ומביא אותה לרמות מינון חריגות ביחס לפרופיל ההיסטורי שלה. כתוצאה מכך, החברה צפויה לעבור ממצב של גמישות פיננסית לכרית ביטחון מצומצמת עם יכולת מוגבלת להתמודד עם שינויים בסביבה העסקית. מחיר ההון המתאים לסוגי הנכסים המוצעים בהצעות הוערך על ידי היועצים הכלכליים בכ-10% ולא ב-25% כפי שנקבע ההצעה (מה שפוגע בכדאיות הכלכלית של ההצעה. לו ייקבע מחיר הון כמבוקש בהצעה). עם זאת, מסקנות העבודה הכלכלית לא שונות מהותית גם אם נניח כי בעסקה ייקבע מחיר הון נמוך יותר של 10.2% שהוערך על ידי היועצים הכלכליים כסביר יותר (מחיר ההון משפיע בעיקר על עסקה א' לאור חלוף הזמנים ממועד רכישת הנכסים להיום).

לעמדת הוועדה, גם תחת הנחת של מחיר הון 'אפס' - קרי, התעלמות תיאורטית מעלות הזמן של הכסף ומהתשואה הנדרשת על ההון העצמי - מסקנות הכדאיות אינן משתנות באופן מהותי. גם ללא רכיב זה, העסקאות ממשיכות לייצר מינון גבוה, לחץ תזרימי

ופגיעה ביחסים הפיננסיים, באופן המלמד כי הקושי לקבל את ההצעות נעוץ במבנה של העסקאות נשוא ההצעות ולא בגובה מחיר ההון. לפיכך, גם תחת הנחות אלה, העסקאות נשוא ההצעות אינן מייצרות ערך עודף לחברה ועלולות לפגוע בגמישות הפיננסית שלה, מגדילות את המינון בהיקף משמעותי וביכולתה של החברה לממש הזדמנויות עסקיות עתידיות, ובפרט בשוק הישראלי בו יש לה מומחיות ובו שיעורי התשואה גבוהים יותר מאלו שמשקפות ההצעות.

(5) שיעורי התשואה הגלומים בעסקאות, בתנאי העסקאות המוצעות, נמוכים מעלות המימון ונמוכים משמעותית משיעורי התשואה על נכסי נדל"ן מניב בישראל ואינם גבוהים (ואף נמוכים במקצת) משיעורי התשואה הממוצעים בענף בארה"ב. בנוסף, קיים פער מהותי בין שיעורי התשואה הגלומים בנכסים לבין שיעורי ההיוון הנורמטיביים בשוק, באופן המצביע על סיכון מובנה לפגיעה בשווי הכללי של הנכסים כבר במועד הרכישה כשאין בידי המציעות אינדיקציות לעליית ערך משמעותית בנכסים נשוא ההצעות בעתיד הנראה לעין באופן שעשוי לשפר את התשואה מעבר לגלום בהצעות.

(6) העסקאות נשוא ההצעות יוצרות חשיפה מהותית לדולר ארה"ב ולסביבה עסקית זרה, לרבות רגולציה, מיסוי ותנאי שוק שונים. מדובר בשינוי מהותי בפרופיל הסיכון העסקי של החברה, אשר עד כה התמקדה בפעילות בישראל.

(7) העסקאות כוללות פורטפוליו נכסים משמעותי בארה"ב ומחייבות הקמה או הסתמכות על תשתית ניהולית בארה"ב, לרבות גיוס מטה ייעודי לטובת העניין. עלויות אלה אינן חד-פעמיות, אלא מבניות ומתמשכות וצפויות לשחוק את התשואה האפקטיבית מהנכסים ולהעמיק את הפער בין התשואה לעלות ההון. בנוסף, מדובר בפעילות שאינה בליבת המומחיות של החברה, דבר המגדיל את הסיכון התפעולי ואת אי-הוודאות.

(8) החברה הצהירה על מיקוד בפעילות נדל"ן מניב בישראל. העסקאות המוצעות מהוות שינוי אסטרטגי מהותי, בהיקף משמעותי, ללא בניית תשתית מתאימה וללא יתרון תחרותי מוכח. שינוי זה עלול לפגוע באמון המשקיעים, להיתפס כהגדלת סיכון לבעלי מניות המיעוט, וליצור דיסקאונט בשווי השוק של החברה. העסקאות מביאות לעלייה חדה ברמת הסיכון הפיננסי, העסקי והאסטרטגי של החברה, תוך הקטנת מרווח הביטחון שלה. השילוב בין מינון גבוה, רגישות לשינויים מאקרו-כלכליים, חשיפה לשווקים זרים והיעדר ניסיון תפעולי, יוצר פרופיל סיכון שאינו תואם את מדיניות החברה המוצהרת וזו שננקטה בפועל לאורך השנים.

(9) לסיכום, העסקאות המוצעות פוגעות ביציבות הפיננסית, עלולות להוביל להפרת אמות מידה פיננסיות, להורדת דירוג, שוחקות את התזרים והנזילות, אינן מייצרות תשואה מספקת ביחס לעלות ההון, סוטות מהאסטרטגיה המוצהרת של החברה ומשנות מהותית את פרופיל הסיכון שלה. לפיכך, המסקנה של הוועדה היא כי יש לדחות את העסקאות המוצעות - הן כל אחת בנפרד והן במצטבר - ולהמשיך לפעול בהתאם לאסטרטגיה של החברה, תוך שמירה על איתנות פיננסית, דירוג אשראי וגמישות תזרימית, לטובת יצירת ערך בר-קיימא לבעלי המניות.

לפרטים נוספים ראו האמור בסעיפים 2 ו-4 לחלק ב' לדוח זימון זה.

נוסח החלטה מוצעת: בהמשך להמלצת הוועדה המיוחדת, לאשר את החלטת החברה לדחות שתי הצעות שקיבלה החברה לרכישת נכסים וזכויות מתאגידים בבעלות בעל השליטה בחברה (האחת מאלון רבוע כחול ישראל בע"מ ואקסטרה אחזקות בע"מ; "המציעות"), ולמען הזהירות בלבד לאשר למציעות, שהינן חברות בשליטת בעל השליטה בחברה, מר מוטי בן משה, להמשיך ולהחזיק בנכסים נשוא ההצעות ו/או להתקשר בעסקאות האמורות, לפי העניין, על פי סעיף 255 לחוק החברות.

פרטים נוספים אודות נושא מס' 1.5 שעל סדר היום - אישור הסדר תיחום פעילות בתחום הנדל"ן בין החברה לבין אלון רבוע כחול ומר בן-משה

3.1 רקע והצורך בהסדר תיחום פעילות

בהתאם לסעיף 254(א)(3) לחוק החברות, נושאי משרה בחברה ציבורית, ובכלל זה בעל שליטה המכהן כנושא משרה בחברה ציבורית, חבים כלפי החברה חובת אמונים, הכוללת, בין היתר, איסור על ניצול הזדמנויות עסקיות השייכות לחברה ואיסור תחרות עם עסקי החברה.

אחת הדרכים המרכזיות בהן פועלות חברות ציבוריות על מנת להימנע מהפרות דין, להקטין את חשיפותיהן וחשיפות נושאי המשרה בהן, ולייצר ודאות והגנה משפטית, הינה להסכים מראש מול נושא המשרה, אילו הזדמנויות עסקיות יוגדרו ככאלה ששייכות לחברה ואילו יוגדרו מראש ככאלה שאינן שייכות לחברה ונושא המשרה יוכל לנצלן בעצמו - זאת במסגרת הסדר תיחום פעילות כתוב.⁵

מעת לעת מגיעות לחברה ולבעל השליטה בחברה, מר מוטי בן משה (המכהן בחברה כיו"ר הדירקטוריון), הזדמנויות עסקיות שונות בתחום הנדל"ן.

נכון להיום, אף בלי שקיים הסדר תיחום פעילות כתוב, הזדמנויות עסקיות כאמור - כאשר הן מצויות בתחום הנדל"ן בישראל (נדל"ן להשקעה ו/או נדל"ן יומי) ולפיכך תואמות את האסטרטגיה העסקית ותחום הפעילות של החברה - מועברות ממילא לפתחה של החברה על מנת שתוכל להחליט אם לנצלן.

יחד עם זאת, בשים לב לכך שבעל השליטה מכהן כנושא משרה בחברות שונות בקבוצת רבוע כחול (בהן בעלת השליטה בחברה, אלון רבוע כחול, והחברה האחות של החברה, דור אלון); נוכח ריבוי החברות והפעילות בקבוצה; ועל מנת להימנע מטענות עתידיות ולו למען הסדר הטוב ובראייה צופה פני עתיד, ישנו רצון להסדיר מראש את עקרונות התנהלות החברה ובעלי השליטה המכהנים גם כנושאי משרה בה, בקשר עם הזדמנויות עסקיות חדשות עתידיות בתחום הנדל"ן באופן שיסדיר, בין היתר, את המצב הקיים ויבטיח שכלל ההזדמנויות העסקיות בתחום הנדל"ן המניב והיזמי בישראל ייחודו לחברה, למעט סוגי נדל"ן ייחודיים שלחברה אין עניין בהם, כגון מתחמי תדלוק; ולעומת זאת להגדיר כי פעילויות נדל"ן אחרות, בהן נדל"ן בחו"ל, שאינן מצויות באסטרטגיה העסקית של החברה, אינן שייכות לחברה.⁶

3.2 עיקרי הסדר תיחום פעילות

הסדר תיחום הפעילות מפרט על תחומי הפעילות הקיימים של הצדדים לו,⁷ ובהמשך לכך מפרט כיצד תבוצע חלוקת ההזדמנויות העסקיות, כדלקמן:

⁵ בין החברות הציבוריות אשר דיווחו כי קיים ביניהן לבין נושאי המשרה הסדר תיחום פעילות כאמור ניתן למנות את רמי לוי השקמה נדל"ן בע"מ; קבוצת עוריאלי בע"מ; קרן נדל"ן יזום ופיתוח בע"מ; מליסרון בע"מ; אפריקה ישראל מגורים בע"מ ועוד.

⁶ יצוין, כי לאחרונה הוגשה כנגד החברה ונושאי משרה בה בקשה לאישור תביעה נגזרת במסגרת הטען כי הזדמנויות עסקיות שנוצלו על ידי בעלי השליטה בתחום הנדל"ן בחו"ל היו שייכות לחברה. הליך משפטי זה, שעודנו תלוי ועומד, חידד אף הוא את הצורך העסקי באימוץ הסדר תיחום פעילות כאמור.

⁷ נכון למועד ההתקשרות בהסדר תיחום הפעילות, החברה ואלון רבוע כחול פועלות בתחומי נדל"ן שונים כדלקמן: פעילות החברה: (א) נדל"ן להשקעה (נדל"ן מניב) בישראל - השכרה, פיתוח, שיווק והשבחה של נכסי נדל"ן מניב; איתור וייזום נכסי מקרקעין להקמת פרויקטים של נדל"ן מניב; והשכרת נכסים ושטחים לשימושים מגוונים, לרבות, מרכזים מסחריים, קניונים, דאטה- סנטרים, סופרמרקטים, מסחר, לוגיסטיקה ומשרדים, לרבות העמדת שירותי ניהול נכסים וניהול פרויקטים נדל"ן להשקעה לפיתוח

חלוקת ההזדמנויות העסקיות .3.2.1

בהתאם להסדר תיחום הפעילות המוצע, הזדמנויות עסקיות חדשות בתחומי הנדל"ן המגיעות למי מבין הצדדים להסדר תיחום הפעילות, בעצמם או באמצעות תאגידים המוחזקים על ידם או על ידי צדדים קשורים להם או על ידי נושאי משרה שלהם, ינותבו בהתאם למתווה להלן ("המתווה"):

3.2.1.1 תחום הנדל"ן בישראל (מניב ויזמי)

א. כל הזדמנות עסקית בתחום הנדל"ן בישראל (מניב ויזמי), תהא שייכת תחילה לרבוע נדל"ן, ולה תינתן עדיפות וזכות ראשונה לנצלה ("זכות ראשונה").

ב. ככל שרבוע נדל"ן תחליט שלא לנצל ההזדמנות העסקית, אלון רבוע כחול ו/או בעלי השליטה יהיו רשאים לנצלה.

3.2.1.2 תחום הנדל"ן בחו"ל (מניב ויזמי)

א. כל הזדמנות עסקית בתחום הנדל"ן בחו"ל (מניב ויזמי), תהא שייכת תחילה לאלון רבוע כחול, לה תינתן עדיפות וזכות ראשונה לנצל את ההזדמנות העסקית ("זכות ראשונה").

ב. ככל שאלון רבוע כחול תחליט שלא לנצל את ההזדמנות העסקית, תועבר הזכות לבעלי השליטה בה.

בהתאם למתווה, כל הזדמנות עסקית תימסר לחברה לה קיימת "זכות ראשונה" לנצלה ("החברה הניצעת"). החברה הניצעת תקבל החלטה ביחס להזדמנות העסקית, כאשר החלטה שלא לנצלה, כאשר ישנה אינדיקציה כי צד אחר להסדר מעוניין לנצלה, תידרש להתקבל על ידי דירקטוריון החברה הניצעת. לאחר קבלת החלטה כאמור, תועבר הודעה ביחס אליה ליתר הצדדים להסדר בתוך 14 ימים ("הודעת החברה"). אם נמסרה הודעת החברה לפיה החברה הניצעת שוקלת בעצמה לנצל את ההזדמנות העסקית, תינתן לה שהות נוספת של עד 30 ימים נוספים לקבל החלטה סופית בנדון. בחלוף פרק זמן זה, החברה הניצעת תעביר ליתר הצדדים להסדר החלטה סופית בה יצוין אם החברה החליטה לפעול בכדי לנצל את ההזדמנות העסקית ("החלטת החברה"). אם יקבע הדירקטוריון של החברה הניצעת כי אין בכוונתה לנצל את ההזדמנות העסקית, או לא ימסור הודעה ליתר הצדדים להסכם, בפרק הזמן הקצובים לכך, תועבר ההזדמנות העסקית בהתאם למתווה. למען הסר ספק, המתווה יחול גם ביחס להזדמנויות עסקיות שתגעה למי מבין החברות ו/או בעלי השליטה (וכל מי מטעמן, כגון תאגידים מטעמם ו/או בעלי מניות בהן ו/או נושאי משרה בהן), אף אם לא בוצע שימוש כלשהו במשאבי החברות להן זכות ראשונה, ואף אם תגעה ללא תמורה.

3.2.2 חריגים

בהתאם להסדר תיחום הפעילות המוצע, עסקאות חדשות שיבוצעו על ידי הצדדים להסדר, בתחומים המפורטים להלן, תהיינה מותרות ולא תיחשבנה ניצול הזדמנויות עסקיות בניגוד למתווה (להלן: "החריגים"), ובהתאם כל אחד מהצדדים להסדר, לפי העניין, יוכל לפעול בעצמו או באמצעות תאגידים בשליטתו ולנצל הזדמנויות עסקיות

ובהקמה: (ב) נדל"ן יזמי בישראל - ייזום, פיתוח, ביצוע, שיווק ומכירה של יחידות דיור ופרויקטים בתחום הבנייה למגורים בישראל, לרבות בדרך של התחדשות עירונית; פעילות אלון רבוע כחול (באמצעות חברות בנות אחרות, שאינן החברה): (א) נדל"ן להשקעה (נדל"ן מניב) ויזמי בחו"ל - פעילות באמצעות חברות בנות פרטיות, הכוללת השכרה, פיתוח, השבחה והקמה של נכסי נדל"ן להשקעה בחו"ל; איתור ייזום השקעות להקמת פרויקטים של נדל"ן להשקעה בחו"ל; והשכרת נכסים ושטחים לשימושים מגוונים, לרבות מגורים, מעונות סטודנטים, מסחר, לוגיסטיקה וכן שיווק ומכירה של קרקעות ופרויקטים מחוץ לישראל; (ב) נדל"ן בישראל - אלון רבוע כחול וחברות בשליטתה מחזיקות נכסי נדל"ן שונים. בתוך כך, החברה הבת של החברה, דור אלון, מחזיקה בנכסי נדל"ן שונים המשמשים בעיקר כמתחמי נדל"ן (המוכרות תזקיקי דלקים), כאשר היא עוסקת בפיתוח הנדל"ן הקיים נכון למועד זה בבעלותה, לרבות במתחמי אלול לצורך עסקיה וכן כנדל"ן מניב למסחר, משרדים ו/או מגורים; וכן עשויה בעתיד לפעול בתחום הנדל"ן בנכסי נדל"ן בעלי זיקה לפעילות זו.

ביחס לחריגים כאמור ללא הליך כלשהו מול יתר הצדדים, אשר מוותרים מראש על כל טענה בנדון:

3.2.2.1 פיתוח, ייזום, הרחבה, והשבחה של נכס נדל"ן קיים;
3.2.2.2 עסקה חדשה לרכישת נכס מקרקעין מכל סוג שהוא הנמצא בסמיכות של עד 5000 מטר לנכס קיים המוחזק על ידי מי מהצדדים להסדר, ואשר רכישתו הינה בעלת זיקה 8 לנכס הקיים;
3.2.2.3 עסקה חדשה אשר תבוצע על ידי מי מהצדדים להסדר בשותפות עם צדדים שלישיים, כאשר החזקתם בנכס נשוא העסקה הינה החזקת מיעוט;
3.2.2.4 עסקה חדשה שתבוצע באמצעות תאגידים אשר מי מהצדדים מחזיק בניירות ערך שלהם מבלי שיש לו שליטה בתאגידים אלה (כהגדרת המונח "שליטה" בסעיף 1 לחוק החברות);
3.2.2.5 עסקה חדשה שעניינה רכישת נכס מקרקעין מכל סוג שהוא (נכס ממש או זכויות בתאגיד המחזיק בנכס), המיועד, בעת רכישתו, (א) לשימוש פרטי על ידי מר בן-משה או גופים קשורים (להבדיל מרכישת נכס שאינו מיועד לשימוש פרטי אלא להשכרתו או למכירתו לצדדים שלישיים בלתי קשורים); או (ב) שנועד לשימוש על ידי אחת מבין החברות;
3.2.2.6 עסקה חדשה של מי מבעלי השליטה או של מי מהחברות ("כל אחד מהם: הצד הרלבנטי"), שעניינה בתחום האנרגיה המתחדשת, אשר מבוצעת בנכסים המוחזקים או המושכרים על ידי אותו צד רלבנטי או על ידי גוף קשור של אותו צד רלבנטי;
3.2.2.7 עסקה חדשה שיש לה זיקה לפעילות בתחום מתחמי תדלוק ו/או שחלק מהותי ממנה מיועד או משמש בפועל לשימוש כמתחם תדלוק (המוכרות תזקיקי דלקים);
3.2.2.8 עסקה חדשה שתוצע לבעלי השליטה על ידי צד שלישי בלתי קשור, לרכישת חלק מנכס (ולא את כולו), כאשר יש מניעה אובייקטיבית מצדם של שותפים אחרים בעסקה (שניהם צדדים שלישיים בלתי קשורים), או מצד מוכר הנכס, לכך שהרכש או אחד הרוכשים יהיה תאגיד החייב בחובות דיווח על פי חוק ניירות ערך;
3.2.2.9 עסקה חדשה שליתר הצדדים יש מניעה חוקית מלבצעה. לצורך כך, יקבל הצד המנצל את ההזדמנות העסקית אישור בכתב מיתר הצדדים כי אין באפשרותם מבחינה חוקית לנצל את ההזדמנות העסקית; 9
3.2.2.10 אין בהסדר תיחום הפעילות כדי למנוע מהצדדים (כולם או חלקם; ביחד או לחוד) להחזיק כהשקעה סחורה בניירות ערך של תאגיד (או של קרן השקעות שתשקיע בתאגיד) שיעסוק בתחומי הפעילות המפורטים בסעיף 3.2.1 לדוח זימון האסיפה - לרבות באמצעות ניהול תיק השקעות ביחד או לחוד, ובלבד שלא תהיה למי מהם מעורבות בניהול של אותו תאגיד או של אותה קרן השקעות באופן הנוגד את האמור בהסדר תיחום הפעילות. לעניין זה, מובהר כי מינוי דירקטור יחיד בתאגיד כאמור המהווה מיעוט מבין כלל חברי הדירקטוריון - לא ייחשב כמעורבות בניהול אותו התאגיד.

3.2.3 תנאים מתלים

הסדר תיחום הפעילות כפוף להתקיימותם של התנאים המתלים המפורטים להלן, בתוך 90 ימים ממועד החתימה על הסדר תיחום הפעילות (להלן - "המועד הקובע"):

8 לעניין זה, זיקה משמעה קיומו של קשר עסקי ברור בין הנכסים (כך למשל, אם השטח הנרכש ישרת שוכרים קיימים בנכס קיים או יהווה המשך או שהנהלת החברה רואה בו כנכס משלים או כנכס מאוחד מבחינה עסקית/תכנונית/אדריכלית וכיו"ב עם נכס הקיים). החריג חל גם לגבי נכסים שהינם בבעלות בעלי השליטה בחברות.

9 כך למשל, אם ניצול הזדמנות עסקית מסוימת כרוך בהגשת מכרז או בעמידה בתנאים רגולטורים אשר כלל הצדדים האחרים לא עומדים בהם, אזי, ניתן יהיה לנצל את ההזדמנות העסקית ללא אישורים לפי המתווה.

3.2.3.1 קבלת כל האישורים הנדרשים על פי כל דין מאת האורגנים המוסמכים על פי דין ברבוע נדל"ן, לרבות אישור האסיפה הכללית.

3.2.3.2 קבלת כל האישורים הנדרשים על פי כל דין מאת האורגנים המוסמכים על פי דין באלון רבוע כחול, לרבות אישור האסיפה הכללית.

3.2.4 שונות, תחולת ותקופת הסדר תיחום הפעילות

הסדר תיחום הפעילות יהיה בתוקף ללא הגבלת זמן,¹⁰ אולם הוא יפקע במועד המוקדם מבין הבאים: (א) המועד בו חדלו בעלי השליטה או נושאי משרה באלון רבוע כחול לכהן כנושאי משרה ברבוע נדל"ן (שאז לא יחולו עליהם הוראות סעיף 254 לחוק החברות לעניין ניצול הזדמנויות עסקיות, ובהתאם יהיו רשאים להתקשר בעסקאות ללא מגבלה וללא צורך במתן זכות סירוב ראשונה כקבוע בהסכם תיחום פעילות זה). במקרה כאמור ההסכם לא יחול על הצד להסכם שבו חדל נושא המשרה לכהן בלבד, בלי שיהיה בכך כדי לפגוע בתוקף ההסכם ביחס ליתר הצדדים; או (ב) במועד בו תחדל רבוע נדל"ן מלהיות חברה ציבורית, כהגדרת מונח זה בחוק החברות.

3.3 עיקרי נימוקי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לאישור הסדר תיחום פעילות

בישיבות שהתקיימו ביום 26.3.2026, החליטו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לאשר את הסדר תיחום הפעילות, בכפוף לאישור האסיפה הכללית לפי דוח זימון זה, מהנימוקים המפורטים להלן:

3.3.1 הסדר תיחום הפעילות עולה בקנה אחד עם האסטרטגיה והמדיניות העסקית המדווחת של החברה, המתמקדת בנדל"ן להשקעה ובנדל"ן יזמי בישראל בלבד.

3.3.2 הסדר תיחום הפעילות פועל לטובת החברה, כאשר הוא מעניק לחברה קדימות ברורה, בדרך של זכות הצעה ראשונה לחברה, ביחס להזדמנויות עסקיות התואמות את האסטרטגיה הנ"ל ותחומי הפעילות הקיימים של החברה בכפוף לחריגים צרים ומקובלים שנועדו בעיקר להחריג מהמתווה פעילות בנכסים קיימים של בעלי השליטה ותאגידים המוחזקים על ידם.

3.3.3 לחברה אין נכסים בחו"ל ואין לה ניסיון וכוח אדם מתאימים לפעילות נדל"נית בחו"ל.

לחברה אף אין כוונה להרחיב את פעילותה הנדל"נית מחוץ לישראל, וזאת בין היתר בשים לב לכך שהחלטה כאמור תצרכן ממנה השקעת משאבים רבה, גיבוש ידע וניסיון, איתור וגיוס כוח אדם מתאים וכיו"ב, לצורך פיתוח, הקמה, מימון ותפעול של פעילות נדל"ן בשווקים חדשים שהיא אינה מכירה ופועלת בהם כיום בחו"ל.

3.3.4 אימוץ הסדר תיחום הפעילות יגביר את הוודאות המשפטיות והעסקית של החברה ושל נושאי המשרה בה, על ידי הגדרת "גבולות גזרה" ברורים בין פעילות החברה לבין פעילויות בעלי השליטה, תוך הבטחת האינטרס העסקי של החברה. ההסדר ימנע מחלוקות עתידיות מול בעלי השליטה ובעלי מניות המיעוט בנוגע לניצול הזדמנויות עסקיות, ויאפשר התנהלות שוטפת ללא צורך בבחינה משפטית פרטנית מורכבת (הכרוכה לא אחת בהשקעת זמן, משאבים ועלויות לחברה) ביחס לכל הזדמנות עסקית חדשה.

3.3.5 אימוץ הסדר תיחום הפעילות יגביר את השקיפות של החברה למול בעלי מניותיה ושוק ההון, בכך שיבהיר מראש ובהסכמת בעלי המניות, את מערך הציפיות מהחברה ומנושאי המשרה בה, בכל הקשור לתחומי הפעילות שבהם החברה פועלת.

¹⁰ לעניין פרק הזמן של ההתקשרות, לאשר כי התקשרות בהסכם תיחום פעילות ללא הגבלת זמן הינו סביר בנסיבות העניין, לפי סעיף 275(1)(2) לחוק החברות.

3.3.6 אימוץ הסדר תיחום הפעילות יקטין חשיפות משפטיות מצד החברה ונושאי המשרה בה, וינביר את יכולתה של החברה לשמור על כללי הממשל התאגידי בה היא מחויבת. בהקשר זה, הסדר תיחום הפעילות עולה בקנה אחד עם הוראות סעיף 254(א)(3) לחוק החברות, עם פסיקת הערכאות המשפטיות, ועם עמדת רשות ניירות ערך.

3.3.7 אימוץ ההסדר אינו כולל "חלוקה" כהגדרת מונח זה בחוק החברות.

4. להלן הפרטים הנדרשים בהתאם לתקנות עסקה עם בעל שליטה בקשר להחלטות המוצעות בסעיפים 1.4-1.5 לעיל:

4.1 פרטים אודות בעלי השליטה בחברה

בעלת השליטה בחברה הינה אלון רבוע כחול, המחזיקה בכ-56.30% מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בחברה. למיטב ידיעת החברה, אלון רבוע כחול הינה תאגיד מדווח, כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, בבעלותו המלאה ובשליטותו של מר בן-משה (באמצעות חברה פרטית שבבעלותו המלאה).

בנוסף, למיטב ידיעת החברה, סמוך למועד פרסום דוח זה, מר בן-משה מחזיק באמצעות חברה פרטית בבעלותו המלאה בכ-2.06% מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בחברה.

אלון רבוע כחול ו/או מר בן-משה אינם בעלי הרוב הנדרש לאישור ההחלטות המוצעות בסעיפים 1.4-1.5 לעיל.

4.2 שמות בעלי השליטה ו/או דירקטורים שהם, למיטב ידיעת החברה, בעלי עניין אישי באישור ההחלטות המוצעות בסעיפים 1.4 ו-1.5 לעיל

מר בן-משה, יו"ר דירקטוריון ובעל השליטה בחברה, ואלון רבוע כחול נחשבים כבעלי עניין אישי באישור ההחלטות המוצעות בסעיף 1.4 ו-1.5 לעיל.

למען הזהירות, מר אלכס סורז'קו המכהן כדירקטור בחברה ומכהן בנוסף כנושא משרה באלון רבוע כחול ובחברות בשליטתה, סווג אף הוא כבעל עניין אישי באישור ההחלטות המוצעות בסעיפים 1.4 ו-1.5 לעיל.

למען הזהירות, מר עודד נגר המכהן כדירקטור בחברה ומכהן בנוסף כדירקטור באלון רבוע כחול והינו אחד המשיבים בבקשה לאישור התובענה כנגזרת (כהגדרתה לעיל), סווג אף הוא כבעל עניין אישי באישור ההחלטה המוצעת בסעיף 1.4 לעיל.

למען הזהירות, הגב' לימור עטר רוזנבוך סווגה כבעלת עניין אישי משום שכיהנה בעבר כנושאת משרה באלון רבוע כחול.

האישורים הנדרשים לצורך ההחלטות המוצעות בסעיפים 1.4-1.5 לעיל

ההחלטה המוצעת בסעיף 1.4 לעיל טעונה אישורים של ועדת ביקורת, דירקטוריון ואסיפה כללית ברוב מיוחד, לפי סעיפים 254(א)(3), 255, 270(4) ו-275 לחוק החברות.

ההחלטה המוצעת בסעיף 1.5 לעיל טעונה אישורים של ועדת ביקורת, דירקטוריון, ואסיפה כללית ברוב מיוחד, לפי סעיפים 270(4) ו-275 לחוק החברות.

4.3 עסקאות דומות בשנתיים הקודמות

בשנתיים שקדמו לאישור ההחלטות המוצעות בסעיפים 1.4-1.5 לעיל על ידי דירקטוריון החברה לא נערכו עסקאות דומות בין החברה לבין בעל השליטה בה או שבעל השליטה היה בהן

עניין אישי וכן למועד דוח זה אין עסקאות כאמור בתוקף, למעט כמפורט בתקנה 21(א) ותקנה 22 לפרק ד' בדוח התקופתי של החברה לשנת 2025.

4.4 שמות הדירקטוריים שהשתתפו בהחלטות ועדה מיוחדת, ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה

4.4.1

חברי הוועדה המיוחדת שהשתתפו בדין ובאישור ההחלטות המפורטות בסעיף 1.4 לעיל הינם: מר עמי ברלב (דירקטור חיצוני) ומר יעקב נבון (דירקטור חיצוני).

4.4.2

חברי ועדת הביקורת שהשתתפו בדין ובאישור ההחלטות המפורטות בסעיפים 1.4-1.5 לעיל הינם: מר עמי ברלב (דירקטור חיצוני), מר יעקב נבון (דירקטור חיצוני).

4.4.3

חברי הדירקטוריון שהשתתפו בדין ובאישור ההחלטות המפורטות בסעיף 1.4 לעיל הינם: מר עמי ברלב (דירקטור חיצוני), מר יעקב נבון (דירקטור חיצוני).

4.4.4

חברי הדירקטוריון שהשתתפו באישור ההחלטות המפורטות בסעיף 1.5 לעיל הינם: מר עמי ברלב (דירקטור חיצוני), מר יעקב נבון (דירקטור חיצוני), וגבי לימור עטר רוזנברך (דירקטורית רגילה). ה"ה מוטי בן משה, אלכס סורז'קו, ועודד נגר, השתתפו בדין זה לצרוך הצגת הדברים, אך לא השתתפו בהצבעה, בין היתר לאור האמור בסעיף 4.2 לעיל.

חלק ג' - פרטי כינוס האסיפה, הרוב הדרוש, המניין החוקי ואופן ההצבעה

5. מקום כינוס האסיפה, מועדה, מניין חוקי ואסיפה נדחית

5.1

האסיפה תתכנס ביום א', ה-17 במאי 2026, בשעה 17:00, במשרדי החברה.

5.2

מניין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שלוח, בעל מניות המחזיק, או בעלי מניות המחזיקים במצטבר, למעלה מחמישים אחוזים (50%) מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה (להלן: "מניין חוקי").

5.3

לא נכח מניין חוקי בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, תידחה האסיפה בשבוע ימים - לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום מבלי שתהיה חובה להודיע על כך לבעלי המניות, או ליום, שעה ומקום אחרים, כפי שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות (להלן: "אסיפה נדחית").

באסיפה נדחית יתהווה מניין חוקי בשעה שיהיו נוכחים בעצמם או על ידי שלוח, בעלי מניות המחזיקים, או בעלי מניות המחזיקים במצטבר, למעלה מחמישים אחוזים (50%) מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לתחילת הישיבה הנדחית. אם לא נכח מניין חוקי באסיפה הנדחית תבוטל האסיפה.

6. המועד הקובע לזכאות

המועד לקביעת הזכאות של בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות, הנו תום יום המסחר בבורסה ביום א' ה-19 באפריל 2026 (להלן: "המועד הקובע"). אם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה.

7. אופן ההצבעה

7.1

כל מי שיהיה בעל מניות של החברה במועד הקובע רשאי להצביע באסיפה, בעצמו או באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה בכפוף להוראות תקנון החברה והוראות חוק החברות. בעל מניות שאינן רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל חבר הבורסה (להלן: "בעל מניות שאינן רשום") רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית כמפורט בסעיף 7.5 להלן.

11
לעניין זה "מועד המצאה", הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו למשרדי החברה.

7.2 מסמך הממנה שלוח להצבעה (להלן: "כתב המינוי") יערך בכתב ויויחם על ידי הממנה או על ידי המורשה לכך בכתב, ואם הממנה הוא תאגיד, יערך כתב המינוי בכתב ויויחם בדרך המחייבת את התאגיד. המזכיר או מי שהוסמך לכך על ידי הדירקטוריון רשאי לדרוש כי יימסר לידו, אישור בכתב, להנחת דעתו, בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד. כתב המינוי, או העתק ממנו בצירוף אישור בעלות כדין בגין המניות שמכוחן ניתן ייפוי הכוח, יימסרו במשרדי החברה לפחות 48 שעות לפני תחילת האסיפה הכללית, או האסיפה הנדחית, לפי העניין.

7.3 בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), תש"ס - 2000 (להלן: "תקנות הוכחת בעלות במניה"), בעל מניות שאינן רשום, המעוניין להצביע באסיפה הכללית, יוכל להשתתף באסיפה האמורה בעצמו או באמצעות שלוח להצבעה רק אם ימציא לחברה, לפני האסיפה, אישור מאת חבר הבורסה בדבר בעלותו במניות החברה במועד הקובע כנדרש על פי התקנות האמורות (להלן: "אישור בעלות במניה"). בעל מניות שאינן רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות במניה מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. יצוין כי בהתאם לתקנות הוכחת בעלות במניה, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח - 1968 שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית - דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו.

7.4 הצבעה באמצעות כתבי הצבעה והודעות עמדה

בהתאם לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו - 2005 (להלן: "תקנות ההצבעה"), יוכלו בעלי המניות בחברה להצביע בנוגע להחלטה שעל סדר היום כמפורט בסעיף 1 לעיל באמצעות כתבי הצבעה. נוסח כתב הצבעה והודעות עמדה (ככל שיהיו) בגין ההחלטה האמורה ניתן למצוא באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: www.magna.isa.gov.il (להלן: "אתר ההפצה") ובאתר האינטרנט של הבורסה בכתובת www.tase.co.il. בעלי המניות יהיו רשאים לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה.

חבר הבורסה ישלח, ללא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה (ככל שיהיו), באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאינן רשום, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסויים ובמועד קודם למועד הקובע. ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההפצה.

בעל מניות שאינן רשום, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, וכי בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו כמפורט בכתב ההצבעה, יש להמציא 11 למשרדי החברה (לרבות באמצעות דואר רשום) עד 4 שעות פני מועד כינוס האסיפה, קרי, עד יום א', ה- 17 באפריל 2026, בשעה 13:00 כדלקמן:

א. ביחס לבעל מניה לא רשום, לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

ב. ביחס לבעל מניה רשום (בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה) לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת ההתאגדות של בעל המניות הרשום.

בעל מניות רשאי לפנות למשרדה הרשום של החברה ולאחר שהוכיח את זהותו למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד 10 ימים לפני מועד כינוס האסיפה (קרי - עד ליום ה-7 באפריל 2026).

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה מטעם החברה שתכלול את תגובת דירקטוריון החברה להודעות העמדה מטעם בעלי המניות הינו לא יאוחר מ-5 ימים לפני מועד כינוס האסיפה (קרי - עד ליום ה-12 באפריל 2026).

7.5 הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני

בעל מניות שאינן רשום, רשאי להצביע ביחס להחלטות שעל סדר היום כמפורט לעיל, באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית כהגדרתה בתקנות ההצבעה (להלן: "כתב ההצבעה האלקטרוני").

ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תפתח להצבעה בתום המועד הקובע ותסתיים 6 שעות לפני מועד האסיפה (היינו, ביום א', ה-17 באפריל 2026, בשעה 11:00), אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית.

ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת מערכת ההצבעה האלקטרונית ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה. הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. לעניין זה, הצבעה של בעל המניות עצמו או באמצעות שלוח תיחשב כמאוחרת להצבעה באמצעות כתב ההצבעה האלקטרוני.

8. הודעה על עניין אישי

8.1

בהתאם להוראות סעיף 276 לחוק החברות, בעל מניה המשתתף בהצבעה ביחס להחלטות המפורטות בסעיפים 1.4-1.5 לעיל, שעל סדר יומה של האסיפה, יודיע לחברה לפי ההצבעה באסיפה הכללית (או אם ההצבעה הינה באמצעות כתב הצבעה ו/או ייפוי כוח ו/או כתב הצבעה אלקטרוני יסמן בחלק השני של כתב ההצבעה ו/או בכתב ההצבעה האלקטרוני, במקום המיועד לכך, ו/או בייפוי כוח, בהתאמה), אם יש לו עניין אישי באישור ההחלטה. מובהר כי בעל מניות שלא הודיע כאמור, לא תבוא הצבעתו במניין הקולות.

8.2

בהתאם להוראות תקנה 36(ד) לתקנות הדוחות, ככל שההצבעה הינה לפי ייפוי כוח, הודעה בדבר קיומו או היעדרו של עניין אישי תינתן גם ביחס למייפה הכוח וגם ביחס למיופה הכוח.

8.3

בנוסף, על בעל מניה המעוניין להשתתף בהצבעה, להודיע לחברה, לרבות על דרך של סימון במקום המיועד לכך בכתב ההצבעה, בכתב ההצבעה האלקטרונית ו/או בייפוי הכוח, האם הינו בעל עניין בחברה, נושא משרה בכירה, משקיע מוסדי אם לאו.

9. הרוב הנדרש לאישור ההחלטות המוצעות

9.1

הרוב הנדרש לאישור ההחלטות כמפורט בסעיף 1.2 לעיל (מינוי רוי"ח מבקר) ובסעיף 1.3 לעיל (מינוי דירקטורים לכהונה נוספת ; הצבעה לגבי כל דירקטור בנפרד), הינו רוב רגיל.

9.2

הרוב הנדרש לאישור ההחלטות כמפורט בסעיף 1.4 לעיל (אישור ניצול הזדמנות עסקית) וסעיף 1.5 לעיל (אישור הסדר תיחום פעילות) הינו רוב קולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

א. במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה ; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמענים ;

.ב. סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בס"ק א' לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

שינויים בסדר היום / המועד האחרון להמצאת בקשה לכלול נושא בסדר היום על ידי בעל מניות

10.1 לאחר פרסום דוח זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא/ים לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, וניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.

10.2 בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד (1%) לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון עד 7 ימים לאחר זימון האסיפה לכלול נושא בסדר היום של האסיפה, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית.

10.3 מצא הדירקטוריון כי נושא שהתבקש לכלול בסדר היום מתאים להיות נדון באסיפה, תכין החברה סדר יום מעודכן וכתב הצבעה מעודכן, ככל שיידרש, ותפרסם אותם באתר ההפצה לא יאוחר מ-7 ימים אחרי המועד האחרון להמצאת הבקשה להכללת נושא נוסף על סדר היום. מובהר, כי אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בהודעה על זימון האסיפה.

עיון במסמכים ונציג החברה לעניין הטיפול בדוח זה

ניתן לעיין בדוח זה ובנוסחן המלא של ההחלטות המוצעות במשרדי החברה - במרכז עזריאלי, 1, המגדל העגול, קומה 18, תל-אביב, לאחר תיאום מראש עם עו"ד אופיר סעדה, נציג החברה לעניין הטיפול בדוח זה, בטל: 03-9282675 בימים א'-ה' בשעות 10:00 עד 15:00 וזאת עד למועד כינוס האסיפה, וכן באתר ההפצה.

בכבוד רב,

רבוע כחול נדל"ן בע"מ
באמצעות מוטי בן-משה, יו"ר הדירקטוריון

נספח א' - הצהרות הדירקטורים המועמדים לכהונה נוספת
33

לכבוד
רבוע כחול נדל"ן בע"מ (להלן: "החברה")

הצהרה מטעם מועמד/ת לכהונת דירקטור/ית בחברה ציבורית

בהתאם לסעיף 224 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות")

אני הח"מ, מוטי בן-משה, ת.ז. 032140121, מצהיר/ה בזאת כדלקמן:

ידוע לי כי החברה הינה חברה ציבורית, אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ.
ידוע לי כי לפי הוראות חוק החברות, עלי למסור הצהרה זו לצורך מינוי כדירקטור/ית בחברה.
אני מודע/ת לכך כי הצהרתי זו תישמר במשרדה הרשום של החברה ותהיה פתוחה לעינינו של כל אדם וכן תפורסם במסגרת דיווחי החברה אודות מינויי כדירקטור/ית.
העתק הוראות סעיפי חוק הנזכרים בהצהרה זו בנוסחם נכון למועד הצהרה זו מצ"ב כנספח א', המהווה חלק בלתי נפרד מהצהרה זו.
ידוע לי כי בהתאם לסעיף 224א לחוק החברות, לא ימונה לדירקטור בחברה ציבורית ולא יככן בה כדירקטור מי שאין לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
הנני מצהיר/ה כי יש לי הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידי, בהתבסס על הכישורים המפורטים להלן (בהתאם להוראת סעיף 224 לחוק החברות):

השכלה:

כמפורט בתקנה 26 לפרק ד' לדוח השנתי של החברה לשנת 2025

ניסיון מקצועי:

כמפורט בתקנה 26 לפרק ד' לדוח השנתי של החברה לשנת 2025

הנני מצהיר/ה בזאת כי לא הורשעתי במהלך חמש השנים האחרונות בפסק דין (כהגדרתו בסעיף 225 לחוק החברות) באחת מאלו:

6.1 עבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420 ו- 422 עד 428 לחוק העונשין, התשל"ו-1977, ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו- 54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (העתק סעיפי החוק האמורים כלול בספח א').

6.2 הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.

הנני מצהיר/ה כי לא הורשעתי בפסק דין בעבירה שאינה מוניה בסעיף 6 לעיל, אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי/ה לשמש כדירקטור/ית בחברה ציבורית.
הנני מצהיר/ה כי ועדת האכיפה המנהלית לא הטילה עלי אמצעי אכיפה האוסר עלי לכהן כדירקטור/ית בחברה ציבורית (המונחים "ועדת האכיפה המנהלית" ו-"אמצעי אכיפה", כהגדרתם בסעיף 225 לחוק החברות (העתק סעיף החוק האמור כלול בספח א').
הנני מצהיר/ה כי אינני קטין, פסול דין או מי שניתן לגביו צו לפתיחת הליכים כל עוד לא הופטר.
הנני מצהיר/ה כי לא נקבעה ע"י בית משפט הוראה לפיה אינני יכול/ה לשמש דירקטור/ית בחברה, או שהוראה כזו איננה עוד בתוקף, בהתאם לסעיף 7 לחוק החברות.
הנני מצהיר/ה כי הפרטים אודות השכלתי וניסיוני המפורטים בקורות חיי ובמסמכים ובתעודות המצורפים אליהם, אותם העברתי לחברה עובר למועד תחילת כהונתי כדירקטור בחברה, הינם נכונים, אמיתיים ומדויקים.
הנני מצהיר/ה כי ככל שיחול שינוי בנתונים אלה ו/או ככל שיחדל להתקיים לגביי תנאי הדרוש לצורך כהונתי כדירקטור/ית או שתתקיים עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור/ית, אודיע על כך מיד לחברה.
ידוע לי כי בהתאם לסעיף 234 לחוק החברות, דירקטור שהפר את חובת הגילוי כאמור לעיל (לפי סעיפים 225, 227א, 227ב, 232, 236 או 245א לחוק החברות), יראו אותו כמי שהפר את חובת האמונים לחברה (העתק סעיפי החוק האמורים כלול בספח א').

הנני מצהיר/ה כי זהו שמי, זו חתימתי, ותוכן תצהירי לעיל אמת.

מוטי בן-משה
9.4.26
תאריך

נספח א'

הוראות חוק המוזכרות בהצהרה

חוק העונשין, תשל"ז-1977

עובד הציבור הלוקח שוחד בעד פעולה הקשורה בתפקידו, דינו – מאסר עשר שנים או קנס שהוא אחד מאלה, הגבוה. (290)

(א) פי חמישה מהקנס האמור בסעיף 61(א)(4), ואם נעברה העבירה על ידי תאגיד – פי עשרה מהקנס האמור בסעיף 61(א)(4);

(ב) פי ארבעה משווי טובת ההנאה שהשיג או שהתכוון להשיג על ידי העבירה.

(ג) בסעיף זה, "עובד הציבור" - לרבות עובד של תאגיד המספק שירות לציבור.

נותן שוחד לעובד הציבור כהגדרתו בסעיף 290(ב) בעד פעולה הקשורה בתפקידו, דינו – מאסר שבע שנים או קנס כאמור בסעיף 290(א).
(א) הנותן שוחד לעובד ציבור זר בעד פעולה הקשורה בתפקידו, כדי להשיג, להבטיח או לקדם פעילות עסקית או יתרון אחר בנוגע לפעילות עסקית, דינו כדין נותן שוחד לפי סעיף 291.

(ב) לא יוגש כתב אישום בעבירה לפי סעיף זה אלא בהסכמה בכתב של היועץ המשפטי לממשלה.

(ג) בסעיף זה –

"מדינה זרה" – לרבות כל יחידה שלטונית במדינה הזרה, ובכלל זה יחידה ארצית, מחוזית או מקומית, ולרבות ישות מדינית שאינה מדינה, לאבות המועצה הפלסטינית;

"עובד ציבור זר" – כל אחד מאלה:

(1) עובד המדינה הזרה וכל מי שנושא משרה ציבורית או ממלא תפקיד ציבורי מטעם המדינה הזרה, ובכלל זה מי שנושא משרה או ממלא תפקיד ברשות המחוקקת, ברשות המבצעת או ברשות השופטת של המדינה הזרה, בין בבחירה, בין במינוי ובין בהסכם;

(2) נושא משרה ציבורית או ממלא תפקיד ציבורי מטעם גוף ציבורי שהוקם לפי חיקוק של מדינה זרה, או מטעם גוף הממצא בשליטה ישירה או עקיפה של מדינה זרה;

(3) עובד של ארגון ציבורי בין-לאומי, וכל מי שנושא משרה ציבורית או ממלא תפקיד ציבורי מטעם ארגון כאמור; לעניין זה, "ארגון ציבורי בין-לאומי" – ארגון שנוסד בידי שתי מדינות או יותר, או בידי ארגונים שנוסדו בידי שתי מדינות או יותר.

(א) הנותן שוחד בכוונה להשפיע על קיומן, מהלכן או תוצאותיהן של תחרות ספורט או תחרות אחרת שיש לציבור ענין בקיומן או בתוצאותיהן, דינו - מאסר שלוש שנים.

(ב) לוקח השוחד דינו כדין נותן השוחד.

אין נפקא מינה בשוחד –

(1) אם היה כסף, שווה כסף, שירות או טובת הנאה אחרת;

(2) אם היה בעד עשיה או בעד חדילה, השהיה, החשה, האטה, העדפה או הפליה לרעה;

(3) אם היה בעד פעולה מסויימת או כדי להטות למשוא פנים בדרך כלל;

(4) אם היה בעד פעולה של הלוקח עצמו או בעד השפעתו על פעולת אדם אחר;

(5) אם ניתן מידי הנותן או באמצעות אדם אחר; אם ניתן לידי הלוקח או לידי אדם אחר בשביל הלוקח; אם לכתחילה או בדיעבד; ואם הנהנה מן השוחד היה הלוקח או אדם אחר;

(6) אם תפקידו של הלוקח היה של שררה או של שירות; אם היה קבוע או זמני ואם כללי או לענין מסויים; אם מילויו היה בשכר או בלי שכר, אם בהתנדבות או תוך קיום חובה;

(7) אם נלקח על מנת לסטות מן השורה במילוי תפקידו או בעד פעולה שעובד הציבור היה חייב לעשותה על פי תפקידו.

(א) המבקש או המתנה שוחד, אף שלא נענה, כמוהו כלוקח שוחד.

(ב) המציע או המבטיח שוחד, אף שנדחה, כמוהו כנותן שוחד.

(ג) מי שמועמד לתפקיד אף שעדיין לא הוטל עליו, ומי שהוטל עליו תפקיד אף שעדיין לא התחיל במילוי, כמוהו כממלא את התפקיד.

(ד) במשפט על שוחד לא ייזקק בית המשפט לטענה –

(1) שהיה פגם או פסול בהטלת התפקיד על הלוקח, במינויו או בבחירתו;

(2) שהלוקח לא עשה או אף לא התכוון או לא היה מוסמך או רשאי לעשות את הפעולה.

(א) המקבל כסף, שווה כסף, שירות או טובת הנאה אחרת על מנת לתת שוחד - דינו כאילו היה לוקח שוחד; ואין נפקא מינה אם ניתנה בעד תיווכו תמורה, לו או לאחר, ואם לאו, ואם התכוון לתת שוחד ואם לאו.

3
```markdown
(ב) המקבל כסף, שווה כסף, שירות או טובת הנאה אחרת על מנת שיניע, בעצמו או על ידי אחר, עובד הציבור כאמור בסעיף 290(ב) או עובד ציבור זו כאמור בסעיף 291(א) למשוא פנים או להפליה - דינו כאילו היה לוקח שוחד.

(1) בעל השפעה ניכרת על בחירתו של מועמד לתפקיד ראש הממשלה, שר, סגן שר, חבר כנסת או ראש רשות מקומית (בסעיף קטן זה – מועמד), המקבל כסף, שווה כסף, שירות או טובת הנאה אחרת כדי שיניע, בעצמו או על ידי אחר, מועמד לעשות פעולה הקשורה לתפקידו, דינו – שלוש שנות מאסר; קיבל כאמור כדי להניע מועמד למשוא פנים או להפליה – דינו כאילו היה לוקח שוחד.

בסעיף קטן זה –
"בחירות מקדימות", "תרומה" – כהגדרתן בסעיף 28א לחוק המפלגות;
"בעל השפעה ניכרת" – מי שיש לו השפעה ניכרת על בחירת מועמד במפלגה או בסיעה, לרבות במסגרת בחירות מקדימות ולרבות בשל היותו אחד מאלה:

(1) חבר הנהלה, מוסד ביקורת או בית דין של מפלגה, או נושא תפקיד מקביל או דומה לאחד מאלה במפלגה;

(2) בעל זכות הצבעה בבחירות למועמד שבהן מספר בעלי זכות ההצבעה אינו עולה על חמשת אלפים;

(3) מי שפעל להתפקדות של מספר משמעותי, בנסיבות העניין, של בעלי זכות בחירה בבחירות למועמד; פעל אדם להתפקדות של חמישים או יותר בעלי זכות בחירה בבחירות למועמד, חזקה כי מתקיים בו האמור בפסקה זו, אלא אם כן הוכיח אחרת;

(4) אדם שתרם, גייס תרומות או הוציא כספים לשם קידום בחירתו של מועמד במפלגה או בסיעה, בשווי העולה על חמשת אלפים שקלים חדשים, או שתרם, גייס תרומות או הוציא כספים כאמור לטובת שני מועמדים לפחות באותה מערכת בחירות, בשווי העולה על חמישה עשר אלף שקלים חדשים.

"חוק המפלגות" – חוק המפלגות, התשנ"ב-1992;
"מפלגה" – כהגדרתה בחוק המפלגות;
"סיעה" – כהגדרתה בחוק מימון מפלגות, התשל"ג-1973.

(ג) הנותן כסף, שווה כסף, שירות או טובת הנאה אחרת למקבל כאמור בסעיפים קטנים (א) או (ב) – דינו כדין נותן שוחד ולמקבל כאמור בסעיף קטן (ב), דינו – מחצית העונש הקבוע באותו סעיף קטן.

(ד) לענין סעיף זה, "קבלה" - לרבות קבלה בשביל אחר או על ידי אחר.

במשפט על עבירה לפי סימן זה רשאי בית המשפט להרשיע על יסוד עדות אחת, אף אם זו עדות של שותף לעבירה.
(א) הורשע אדם על עבירה לפי סימן זה, רשאי בית המשפט, נוסף על העונש שיטיל –

(1) לצוות על חילוט מה שניתן כשוחד ומה שבא במקומו;

(2) לחייב את נותן השוחד לשלם לאוצר המדינה את שווייה של התועלת שהפיק מן השוחד.

(ב) סימן זה אינו מוציא תביעה אזרחית.

חבר דירקטוריון או נושא משרה של תאגיד הגנוב דבר שהוא נכס התאגיד, דינו - מאסר שבע שנים.
המקבל דבר במרמה, דינו - מאסר שלוש שנים, ואם נעברה העבירה בנסיבות מחמירות, דינו - מאסר חמש שנים.
המזוייף מסמך, דינו - מאסר שנה; זייף מסמך בכוונה לקבל באמצעות דבר, דינו - מאסר שלוש שנים; ואם נעברה העבירה בנסיבות מחמירות, דינו - מאסר חמש שנים.
המזוייף מסמך שיש בו ידיעה על אדם או על תאגיד בכוונה לרמות, דינו - מאסר שלוש שנים; אין נפקא מינה, לענין זה, אם האדם או התאגיד היו קיימים או לא ואם התאגיד עמד להיווסד אך לא נוסד.
המגיש או מנפק מסמך מזוייף או משתמש בו בדרך אחרת, בידעו שהוא מזוייף, דינו כדין מזוייף המסמך.
המשדל אדם במרמה לעשות מסמך או לחתום עליו או להשיג חתימת אדם אחר או חותמת על מסמך, דינו כדין מזוייף ודין המסמך כדין מסמך מזוייף; המשדל אדם במרמה להשמיד מסמך ויש בכך כדי לגרום לו הפסד דבר, דינו כדין המקבל דבר במרמה; אין הוראות אלה באות לגרוע מהוראות כל דין אחר בענין שידול.
מייסד, מנהל, חבר או פקיד של תאגיד, הרושם, או גורם לרישום, פרט כוזב במסמך של התאגיד, בכוונה לרמות, או נמנע מלרשום בו פרט אשר היה עליו לרשום, בכוונה לרמות, דינו - מאסר חמש שנים; לענין סעיף זה, וסעיפים 424 ו-425, "תאגיד" - לרבות תאגיד העומד להיווסד.
מנהל עסקים או עובד אחר של תאגיד –

(1) שעשה ביודעין, בעסקי התאגיד או בנכסי, דבר הפוגע ביכולתו של התאגיד לקיים את התחייבויותיו, דינו - מאסר חמש שנים או קנס מאה אלף לירות;

(2) שעשה ביודעין בעסקי התאגיד דבר בדרך הפוגעת בניהול תקין של עסקיו, דינו - מאסר שנה או קנס עשרים אלף לירות.

(א) 424. נושא משרה בכיר בתאגיד שלציבור עניין בו, שעשה אחת מאלה:

(1) לא מסר לממונה הודעה נכונה על עסקה או אירוע שפרטיהם הגיעו לידיעתו בתוקף תפקידו בתאגיד, במטרה להטעותו וביודעו שהדבר עלול לפגוע פגיעה של ממש ביכולתו של התאגיד לקיים את התחייבויותיו;

(2) לא מסר לממונה, לפי דרישה כדין, מידע חיוני, או שמסר מידע מטעה בדבר עסקיו של התאגיד, נכסיו או התחייבויותיו, במטרה להטעותו, ביודעו שהמידע, או אי מסירתו, או מסירת המידע המטעה כאמור, יכולים

לפנע פגיעה של ממש ביכולתו של התאגיד לקיים את התחייבויותיו או להשפיע השפעה של ממש לרעה על מצבו העסקי של התאגיד, דינו - מאסר שלוש שנים או קנס.

(ב) אין באמור בסעיף קטן (א) כדי לפגוע בזכותו של נושא משרה בכיר שלא למסור מידע לפי כל דין.

(ג) דירקטור או נושא משרה בכיר בתאגיד שלציבור ענין בו המפרסם, בכוונה לרמות, הודעה שיש בה מידע או פרט מהותי לא נכון בדבר יכולתו של התאגיד לקיים את התחייבויותיו או הודעה כאמור שיש בה הטעיה משמעותית בדבר מצבו העסקי של התאגיד, דינו - מאסר שלוש שנים או קנס, אלא אם כן הוכיח שההודעה נמסרה שלא מיזומתו ובמטרה להגן על עניינו של התאגיד או על ענייניהם של לקוחותיו, ולא היה בה כדי להטעות משקיע סביר.

(ד) הורשע אדם בעבירה לפי סעיף זה ונוכח בית המשפט כי עקב ביצוע העבירה נגרם נזק לתאגיד, רשאי הוא, בנוסף לכל עונש אחר, לחייב את הניזון לפצות את התאגיד בשל הנזק שנגרם לו על ידי העבירה ובלבד שסכום הפיצוי לא יעלה על פי ארבעה מהסכום האמור בסעיף 77.

(ה) החיבוב בפיצוי כאמור בסעיף קטן (ד) הוא, לכל דבר וענין, כפסק דין שניתן בתובענה אזרחית; בערעור על הרשעה שהביאה לידי החיבוב כאמור מותר לכלול אף ערעור על אותו חיוב.

(ו) בסעיף זה -

"נושא משרה בכיר" - מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, חשב, מבקר פנימי, מזכיר התאגיד וכל מי שממלא תפקיד כאמור, יהא תואר משרתו אשר יהא;

"ממונה" - מי שנושא משרה בכיר כפוף להוראותיו במישרין, ובמנהל כללי - הדירקטוריון של החברה או מי שהוא קבע כממונה לענין סעיף זה; לא היה בתאגיד דירקטוריון, יהיה הממונה גוף או אדם הממלאים תפקידים דומים לשל דירקטוריון של חברה, או מי שהם קבעו;

"מפרסם" - לרבות המוסר מידע לגוף ציבורי;

"תאגיד שלציבור ענין בו" - אחד מאלה:

(1) תאגיד שניירות ערך שלו הוצעו לציבור על פי תשקיף ונמצאים בידי הציבור;

(2) תאגיד שניירות ערך שלו נסחרים בבורסה או רשומים בה למסחר;

(3) תאגיד אשר בהתאם לדורחותיו הכספיים ליום 31 בדצמבר שקדם ליום ביצוע העבירה, סכום המכירות והשירותים שסיפק בשנה שאליה מתייחסים הדורחות, עולה על מאה מיליון שקלים חדשים או שהונו העצמי עולה על עשרים מיליון שקלים חדשים או שהוא מעסיק מעל מאתיים עובדים; שר המשפטים, באישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לשנות בצו את הנתונים הנקובים בפסקה זו, כולם או מקצתם;

(4) חברה ממשלתית - כהגדרתה בחוק החברות הממשלתיות, תשל"ה-1975.

מנהל, מנהל עסקים או עובד אחר של תאגיד, או כונס נכסים, מפרק עסקים, מפרק עסקים זמני, מנהל נכסים או מנהל מיוחד של תאגיד, אשר נגנ אגב מילוי תפקידו במרמה או בהפרת אמונים הפוגעת בתאגיד, דינו - מאסר שלוש שנים.
המעלים או משמיד או מוציא מרשותו מסמך או נכס בכוונה לרמות, דינו - מאסר שלוש שנים.
(א) המשתמש שלא כדין בכוח כדי להניע אדם לעשות מעשה או להימנע ממעשה שהוא רשאי לעשותו, דינו - מאסר שבע שנים; הביא השימוש בכוח לידי עשיית המעשה או המחדל, דינו - מאסר תשע שנים.

(ב) לענין סעיף זה, דין המאכיל או המשקה סמים או משקאות משכרים כדין המשתמש בכוח.

המאיים על אדם בכתב, בעל פה או בהתנהגות, בפגיעה שלא כדין בגופו או בגוף אדם אחר, בחירותם, ברכושם, בפרטם, בשמם הטוב או בצעת הפרט שלהם, או מאיים על אדם לפרסם או להימנע מפרסם דבר הנוגע לו או לאדם אחר, או מטיל אימה על אדם בדרך אחרת, הכל כדי להניע את האדם לעשות מעשה או להימנע ממעשה שהוא רשאי לעשותו, דינו - מאסר שבע שנים; נעשו המעשה או המחדל מפני איום או הטלת אימה כאמור או במהלכם, דינו - מאסר תשע שנים.

חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968

(א) איש פנים בחברה לא יעשה שימוש במידע פנים.

(ב) איש פנים בחברה העושה שימוש במידע פנים המצוי בידו, בניגוד להוראות סעיף קטן (א), דינו – מאסר חמש שנים או קנס בשיעור פי חמישה מן הקנס הקבוע בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, תשל"ז-1977 (להלן – חוק העונשין), ואם הוא תאגיד – קנס בשיעור פי עשרים וחמישה מהקנס הקבוע באותו סעיף.

(א) לא יעשה אדם שימוש במידע פנים אשר הגיע לידיו, במישרין או בעקיפין, מאיש פנים בחברה.

(ב) העושה שימוש במידע פנים אשר הגיע לידיו, במישרין או בעקיפין, מאיש פנים בחברה, בניגוד להוראות סעיף קטן (א), דינו – מאסר שנתיים או קנס בשיעור פי שניים וחצי מן הקנס הקבוע בסעיף 61(א)(3) לחוק העונשין, ואם הוא תאגיד – קנס בשיעור פי שניים עשר וחצי מהקנס הקבוע באותו סעיף.

(א) מי שעשה אחד מאלה, דינו – מאסר חמש שנים או קנס פי חמישה מן הקנס כאמור בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, ואם הוא תאגיד – פי עשרים וחמישה מן הקנס כאמור באותו סעיף:

(1) הפר את הוראות סעיף 15 כדי להטעות משקיע סביר; לענין זה, מי שעשה הצעה לציבור בלא תשקיף שהרשות התירה פרסומו או שלא על פי טיוטת תשקיף לפי הוראות סעיף 15(א), או מי שמכר ניירות ערך לציבור שלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו, עליו הראיה שלא עשה כן כדי להטעות משקיע סביר;

(2) גרם לכך שבטיוטת תשקיף או בתשקיף יהיה פרט מטעה ולא הוכיח שלא עשה כן כדי להטעות משקיע סביר;

(3) גרם לכך כי במידע שנמסר באסיפה לפי סעיף 15(א)(6) יהיה פרט מטעה, כדי להטעות עובד סביר;

5
```markdown
(3) נתן חוות דעת, ד"ח או אישור שנכלל או נזכרו בתשקיף, בדוח, בהודעה או במפרט הצעת רכש בהסכמתו המוקדמת, ביזדעו שיש בהם פרט מטעה;

(4) לא קיים הוראה מהוראות סעיף 17(ג), הוראה מהוראות סעיף 35כד, הוראה מהוראות סעיף 36, הוראה של הרשות לפי סעיף 36א, הוראה החלה עליו מכוח סעיף 36ב או הוראה מהוראות סעיף 37, או תקנות לפי הסעיפים האמורים, או גרם לכך שבדוח, בהודעה, במסמך רישום או במפרט הצעת רכש, לפי חוק זה או תקנות לפי שנמסרו לרשות או לבורסה יהיה פרט מטעה, והכל כדי להטעות משקיע סביר; לענין זה, אם לא הוגש ד"ח תקופתי או ד"ח כספי ביניים תוך חדישים מהמועד האחרון הקבוע להגשתו או עברו למעלה משבעה ימים מהמועד שנקבע להגשת ד"ח מיידי או הודעה, והם לא הוגשו, או לא נמסרו בהתאם לדרישת הרשות, תהיה זאת ראיה לכאורה כי מי שחלה עליו החובה להגיש ד"ח או הודעה כאלה נמנע מהגשתם כדי להטעות;

(א4) לכל בדיווח בפרסום מטעמו או במידע אחר שהוא מוסר, פרט מטעה, כדי להטעות משקיע סביר, בניגוד להוראות סעיף 35(גב);

(5) לכל בדיווח, בפרסום במטעמו או במידע אחר שהוא מוסר, פרט מטעה, כדי להטעות לקוח סביר, בניגוד להוראות סעיף 44(ב).

(א) מי שעשה אחד מאלה, דינו - מאסר חמש שנים או קנס פי חמישה מן הקנס כאמור בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, ואם הוא תאגיד – פי עשרים וחמישה מן הקנס כאמור באותו סעיף:

(1) הניע או ניסה להניע אדם לרכוש או למכור ניירות ערך ועשה זאת באמרה, בהבטחה או בתחזית - בכתב, בעל פה או בדרך אחרת - שידע או היה עליו לדעת שהן כוזבות או מטעות, או בהעלמת עובדות מהותיות;

(2) השפיע בדרכי תרמית על תנודות השער של ניירות ערך. לענין פסקה זו, חזקה כי מי שפעל לפי הוראות סעיף 56(א) לענין ייצוב מחיר ניירות ערך לא השפיע בדרכי תרמית כאמור.

(א1) גורם מפוקח או משקיע בניירות ערך שעשה אחד מאלה, יראו אותו, לעניין פרק ח/4, כמי שביצע הפרה של הוראה המנוה בחלק גי לתוספת השביעית:

(1) מסר לאדם אמרה, הבטחה או תחזית, בכתב, בעל פה או בדרך אחרת, שהיה עליו לדעת שהן כוזבות או מטעות, או העלים מאדם עובדות מהותיות, והיה עליו לדעת שיש במעשיו כדי להניע את אותו אדם לרכוש או למכור ניירות ערך;

(2) עשה עסקה עצמית בניירות ערך, עסקה מתואמת בניירות ערך או ייצוב של שער ניירות ערך.

(ב) בסעיף זה –

"ייצוב" – ביצוע פעולות רכישה ומכירה של ניירות ערך, בידי צד מעוניין, לפני פרסום תשקיף או לאחריו, אשר השפיע על שער ניירות הערך לטובת ההנפקה, והכל תוך העלמת מידע מהותי הנוגע לפעולות הייצוב במועד ביצוע;

"משקיע בניירות ערך" – מי שביצע, במהלך שלושת החודשים שקדמו למועד ההפרה, פעולות רכישה או מכירה של ניירות ערך, בבורסה, בכמות או בהיקף שאינם נמוכים מהכמות או מההיקף במפורט להלן:

(1) 50 פעולות בממוצע בחודש או היקף פעולות חודשי ממוצע של 1,000,000 שקלים חדשים;

(2) 25 פעולות בממוצע בחודש או היקף פעולות חודשי ממוצע של 500,000 שקלים חדשים, ובלבד שכיהן, בעת ביצוע הפעולות כאמור, במשרה בתחום הפיננסי הדורשת ידע בהשקעות בניירות ערך או בנכסים פיננסיים כהגדרתם בחוק הייעוץ, וזאת אף אם לא כיהן במשרה כאמור במועד ההפרה;

"ניירות ערך" – כהגדרתם בסעיף 52;

"עסקה מתואמת בניירות ערך" – מכירה וקנייה של אותו נייר ערך, בידי שני אנשים או יותר, שנעשו תוך תיאום מראש בין הצדדים, והשפיעו על שער נייר הערך בבורסה, למעט עסקה תואמת, כמשמעותה בתכנון הבורסה, שבוצעה בהתאם להוראות לפי התקנון האמור;

"עסקה עצמית בניירות ערך" – מכירה וקנייה, בעת ובעונה אחת, של אותו נייר ערך, בידי אותו אדם או מי מטעמו, אשר השפיעה על שער נייר הערך בבורסה.

חוק החברות, תשנ"ט-1999

א224. לא ימונה לדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ולא יכהן בחברה כאמור כדירקטור, מי שאין לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.

א224. (א) בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לא תזומן אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטור, ולא ימונה דירקטור, אלא לאחר שהמועמד הצהיר כי יש לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידו, ופירט את הכישורים כאמור, וכי לא מתקיימות לגבי ההגבלות הקבועות בסעיפים 226 ו-227, ולעניין דירקטור בלתי תלוי – מתקיים בו גם האמור בפסקאות (1) ו-(2) להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 1 (בסעיף זה – הצהרה).

(ב) ההצהרה תובא בפני הממנה ויחולו עליה הוראות סעיף 241(ב) ו-(ג).

(א) מי שמועמד לכהן כדירקטור יגלה לממנה:

(1) אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א), וטרם חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן כדירקטור לפי סעיף 226;

6
```markdown
(2) אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א), וטרם חלפה התקופה שקבע בית המשפט לפי אותו סעיף קטן;

(3) אם ועדת האכיפה המינהלית הטילה עליו אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית או בכל חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, וטרם חלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המינהלית בהחלטתה כאמור.

(ב) בסימן זה –

"אמצעי אכיפה" – אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995, או לפי פרק י'1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994, לפי העניין;

"ועדת האכיפה המינהלית" – הוועדה שמונתה לפי סעיף 52(ב) לחוק ניירות ערך;

"פסק דין" – פסק דין בערכאה ראשונה.

(א) לא ימונה לדירקטור קטין, פסול דין, יחיד שניתן לגביו צו לפתיחת הליכים כל עוד לא הופטר, וכן תאגיד שהחליט על פירוקו מרצון או שניתן לגביו צו פירוק או צו לפתיחת הליכים.

(ב) מועמד לכהונת דירקטור שמתקיים בו האמור בסעיף קטן (א) יגלה זאת לממנה.

227א. דירקטור שחדל להתקיים לגביו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור או שמתקיימת לגביו עילה לפקיעת כהונתו כדירקטור יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה.

הורשע דירקטור בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א)(1) או (א), יודיע על כך לחברה וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה, ובחברה ציבורית וכן בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לא ניתן לשוב ולמונתו לכהונת דירקטור, אלא אם כן חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן כדירקטור לפי סעיף 226.

232א. החליטה ועדת האכיפה המינהלית להטיל על אדם אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית, בכל חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב או בחברה שבה הוא מכהן, יודיע על כך לחברה וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה, ובחברה שלגביה חל האיסור כאמור לא ניתן לשוב ולמונתו לכהונת דירקטור, אלא אם כן חלפה תקופת האיסור כאמור.

דירקטור שהפר את חובת הגילוי לפי סעיפים 225, 227א, 227(ב), 232, 232א או 245, יראו אותו כמי שהפר את חובת האמונים לחברה.
(א) לא תזומן אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטור חיצוני אלא אם כן הצהיר המועמד כי מתקיימים בו התנאים הנדרשים למינויו כדירקטור חיצוני (להלן - ההצהרה).

(ב) ההצהרה תישמר במשרדה הרשום של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם.

(ג) השר רשאי לקבוע הוראות לענין ההצהרה.

דירקטור חיצוני שחדל להתקיים בו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור חיצוני יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה.
(א) דירקטור חיצוני זכאי לגמול ולהחזר הוצאות, כפי שיקבע השר בהתייעצות עם רשות ניירות ערך.

(ב) דירקטור חיצוני לא יקבל, נוסף על הגמול שלו הוא זכאי ולהחזר ההוצאות, כל תמורה, במישרין או בעקיפין, בשל כהונתו כדירקטור בחברה; לענין סעיף קטן זה לא יראו כתמורה מתן פטור, התחייבות לשיפוי, שיפוי או ביטוח לפי הוראות סימן ג' לפרק השלישי.

לכבוד
רבוע כחול נדל"ן בע"מ (להלן: "החברה")

הצהרה מטעם מועמד/ת לכהונת דירקטור/ית בחברה ציבורית

בהתאם לסעיף 224 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות")

אני הח"מ, לימור עטר רוזנבוך, ת.ז. 029284320, מצהיר/ה בזאת כדלקמן:

ידוע לי כי החברה הינה חברה ציבורית, אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ.
ידוע לי כי לפי הוראות חוק החברות, עלי למסור הצהרה זו לצורך מינוי כדירקטור/ית בחברה.
אני מודע/ת לכך כי הצהרתי זו תישמר במשרדה הרשום של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם וכן תפורסם במסגרת דיווחי החברה אודות מינויי כדירקטור/ית.
העתק הוראות סעיפי חוק הנזכרים בהצהרה זו בנסחם נכון למועד הצהרה זו מצ"ב כנספח א', המהווה חלק בלתי נפרד מהצהרה זו.
ידוע לי כי בהתאם לסעיף 224 לחוק החברות, לא ימונה לדירקטור בחברה ציבורית ולא יככן בה כדירקטור מי שאין לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
הנני מצהיר/ה כי יש לי הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידי, בהתבסס על הכישורים המפורטים להלן (בהתאם להוראת סעיף 224 לחוק החברות):

הנני מצהיר/ה בזאת כי לא הורשעתי במהלך חמש השנים האחרונות בפסק דין (כהגדרתו בסעיף 225 לחוק החברות) באחת מאלו:

6.1 עבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420 ו- 422 עד 428 לחוק העונשין, התשל"ז-1977, ולפי סעיפים 52, 52ד, 53(א) ו- 54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (העתק סעיפי החוק האמורים כלול בספח א').

6.2 הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.

הנני מצהיר/ה כי לא הורשעתי בפסק דין בעבירה שאינה מנויה בסעיף 6 לעיל, אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי/ה לשמש כדירקטור/ית בחברה ציבורית.
הנני מצהיר/ה כי ועדת האכיפה המנהלית לא הטילה עלי אמצעי אכיפה האוסר עלי לכהן כדירקטור/ית בחברה ציבורית (המונחים "ועדת האכיפה המנהלית" ו-"אמצעי אכיפה", כהגדרתם בסעיף 225 לחוק החברות (העתק סעיף החוק האמור כלול בספח א').
הנני מצהיר/ה כי אינני קטין, פסול דין או מי שניתן לגביו צו לפתיחת הליכים כל עוד לא הופטר.
הנני מצהיר/ה כי לא נקבעה ע"י בית משפט הוראה לפיה אינני יכול/ה לשמש דירקטור/ית בחברה, או שהוראה כזו איננה עוד בתוקף, בהתאם לסעיף 7 לחוק החברות.
הנני מצהיר/ה כי הפרטים אודות השכלתי וניסיוני המפורטים בקורות חיי ובמסמכים ובתעודות המצורפים אליהם, אותם העברתי לחברה עובר למועד תחילת כהונתי כדירקטור בחברה, הינם נכונים, אמיתיים ומדויקים.
הנני מצהיר/ה כי ככל שיחול שינוי בנתונים אלה ו/או ככל שיחדל להתקיים לגביי תנאי הדרוש לצורך כהונתי כדירקטור/ית או שתתקיים עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור/ית, אודיע על כך מיד לחברה.
ידוע לי כי בהתאם לסעיף 234 לחוק החברות, דירקטור שהפר את חובת הגילוי כאמור לעיל (לפי סעיפים 225, 227, 227ב, 232, 236 או 245א לחוק החברות), יראו אותו כמי שהפר את חובת האמונים לחברה (העתק סעיפי החוק האמורים כלול בספח א').

הנני מצהיר/ה כי זהו שמי, זו חתימתי, ותוכן תצהירי לעיל אמח

3.4.2026

התימה

לימור עטר רוזנבוך
שם

נספח א'

הוראות חוק המוזכרות בהצהרה

חוק העונשין, תשל"ז-1977

(א) עובד הציבור הלוקח שוחד בעד פעולה הקשורה בתפקידו, דינו – מאסר עשר שנים או קנס שהוא אחד מאלה, הגבוה מביניהם:

(1) פי חמישה מהקנס האמור בסעיף 61(א)(4), ואם נעברה העבירה על ידי תאגיד – פי עשרה מהקנס האמור בסעיף 61(א)(4);

(2) פי ארבעה משווי טובת ההנאה שהשיג או שהתכוון להשיג על ידי העבירה.

(ב) בסעיף זה, "עובד הציבור" - לרבות עובד של תאגיד המספק שירות לציבור.

נותן שוחד לעובד הציבור כהגדרתו בסעיף 290(ב) בעד פעולה הקשורה בתפקידו, דינו – מאסר שבע שנים או קנס כאמור בסעיף 290(א).
(א) הנותן שוחד לעובד ציבור זר בעד פעולה הקשורה בתפקידו, כדי להשיג, להבטיח או לקדם פעילות עסקית או יתרון אחר בנוגע לפעילות עסקית, דינו כדין נותן שוחד לפי סעיף 291.

(ב) לא יוגש כתב אישום בעבירה לפי סעיף זה אלא בהסכמה בכתב של היועץ המשפטי לממשלה.

(ג) בסעיף זה –

"עובד ציבור זר" – כל אחד מאלה:

(א) הנותן שוחד בכוונה להשפיע על קיומן, מהלכן או תוצאותיהן של תחרות ספורט או תחרות אחרת שיש לציבור ענין בקיומן או בתוצאותיהן, דינו - מאסר שלוש שנים.

(ב) לוקח השוחד דינו כדין נותן השוחד.

אין נפקא מינה בשוחד –

(1) אם היה כסף, שווה כסף, שירות או טובת הנאה אחרת;

(2) אם היה בעד עשיה או בעד חדילה, השהיה, החשה, האטה, העדפה או הפליה לרעה;

(3) אם היה בעד פעולה מסויימת או כדי להטות למשוא פנים בדרך כלל;

(4) אם היה בעד פעולה של הלוקח עצמו או בעד השפעתו על פעולת אדם אחר;

(6) אם תפקידו של הלוקח היה של שררה או של שירות; אם היה קבוע או זמני ואם כללי או לענין מסויים; אם מילוי היה בשכר או בלי שכר, אם בהתנדבות או תוך קיום חובה;

(7) אם נלקח על מנת לסטות מן השורה במילוי תפקידו או בעד פעולה שעובד הציבור היה חייב לעשותה על פי תפקידו.

(א) המבקש או המתנה שוחד, אף שלא נענה, כמוהו כלוקח שוחד.

(ב) המציע או המבטיח שוחד, אף שנדחה, כמוהו כנותן שוחד.

(ד) במשפט על שוחד לא ייזקק בית המשפט לטענה –

(1) שהיה פגם או פסול בהטלת התפקיד על הלוקח, במינויו או בבחירתו;

(2) שהלוקח לא עשה או אף לא התכוון או לא היה מוסמך או רשאי לעשות את הפעולה.

(א) המקבל כסף, שווה כסף, שירות או טובת הנאה אחרת על מנת לתת שוחד - דינו כאילו היה לוקח שוחד; ואין נפקא מינה אם ניתנה בעד תיווכו תמורה, לו או לאחר, ואם לאו, ואם התכוון לתת שוחד ואם לאו.

F.docx-3.4.2026 רג'יל-הצהרה דירקטור

גאורת דירקטור גיל 3
3

(ב) המקבל כסף, שווה כסף, שירות או טובת הנאה אחרת על מנת שיניע, בעצמו או על ידי אחר, עובד הציבור כאמור בסעיף 290(ב) או עובד ציבור זר כאמור בסעיף 291(ג) למשוא פנים או להפליה - דינו כאילו היה לוקח שוחד.

(1) חבר הנהלה, מוסד ביקורת או בית דין של מפלגה, או נושא תפקיד מקביל או דומה לאחד מאלה במפלגה;

(2) בעל זכות הצבעה בבחירות למועמד שבהן מספר בעלי זכות ההצבעה אינו עולה על חמשת אלפים;

(3) מי שפעל להתפקדות של מספר משמעותי, בנסיבות הענין, של בעלי זכות בחירה בבחירות למועמד; פעל אדם להתפקדות של חמישים או יותר בעלי זכות בחירה בבחירות למועמד, חזקה כי מתקיים בו האמור בפסקה זו, אלא אם כן הוכיח אחרת;

(ג) הנותן כסף, שווה כסף, שירות או טובת הנאה אחרת למקבל כאמור בסעיפים קטנים (א) או (ב) – דינו כדין נותן שוחד למקבל כאמור בסעיף קטן (ב), דינו – מחצית העונש הקבוע באותו סעיף קטן.

(ד) לענין סעיף זה, "קבלה" – לרבות קבלה בשביל אחר או על ידי אחר.

.296 במשפט על עבירה לפי סימן זה רשאי בית המשפט להרשיע על יסוד עדות אחת, אף אם זו עדות של שותף לעבירה.

.297 (א) הורשע אדם על עבירה לפי סימן זה, רשאי בית המשפט, נוסף על העונש שיטיל –
(1) לצוות על חילוט מה שניתן כשוחד ומה שבא במקומו;
(2) לחייב את נותן השוחד לשלם לאוצר המדינה את שווייה של התועלת שהפיק מן השוחד.

(ב) סימן זה אינו מוציא תביעה אזרחית.

.392 חבר דירקטוריון או נושא משרה של תאגיד הגונב דבר שהוא נכס התאגיד, דינו - מאסר שבע שנים.

.415 המקבל דבר במרמה, דינו - מאסר שלוש שנים, ואם נעברה העבירה בנסיבות מחמירות, דינו - מאסר חמש שנים.

.418 המזוייף מסמך, דינו - מאסר שנה; זייף מסמך בכונה לקבל באמצעות דבר, דינו - מאסר שלוש שנים; ואם נעברה העבירה בנסיבות מחמירות, דינו - מאסר חמש שנים.

.419 המזוייף מסמך שיש בו ידיעה על אדם או על תאגיד בכונה לרמות, דינו - מאסר שלוש שנים; אין נפקא מינה, לענין זה, אם האדם או התאגיד היו קיימים או לא ואם התאגיד עמד להיווסד אך לא נוסד.

.420 המגיש או מנפק מסמך מזוייף או משתמש בו בדרך אחרת, בידעו שהוא מזוייף, דינו כדין מזוייף המסמך.

.422 המשדל אדם במרמה לעשות מסמך או לחתום עליו או להשיג חתימת אדם אחר או חותמת על מסמך, דינו כדין מזוייף ודין המסמך כדין מסמך מזוייף; המשדל אדם במרמה להשמיד מסמך ויש בכך כדי לגרום לו הפסד דבר, דינו כדין המקבל דבר במרמה; אין הוראות אלה באות לגרוע מהוראות כל דין אחר בענין שידול.

.423 מייסד, מנהל, חבר או פקיד של תאגיד, הרושם, או גורם לרישום, פרט כוזב במסמך של התאגיד, בכונה לרמות, או נמנע מלרשום בו פרט אשר היה עליו לרשמו, בכונה לרמות, דינו - מאסר חמש שנים; לענין סעיף זה, וסעיפים 424 ו-425, "תאגיד" - לרבות תאגיד העומד להיווסד.

.424 מנהל, מנהל עסקים או עובד אחר של תאגיד –
(1) שעשה ביודעין, בעסקי התאגיד או בנכסיו, דבר הפוגע ביכולתו של התאגיד לקיים את התחייבויותיו, דינו – מאסר חמש שנים או קנס מאה אלף לירות;
(2) שעשה ביודעין בעסקי התאגיד דבר בדרך הפוגעת בניהול תקין של עסקיו, דינו - מאסר שנה או קנס עשרים אלף לירות.

(א) 424 נושא משרה בכיר בתאגיד שלציבור עניין בו, שעשה אחת מאלה:

(2) לא מסר לממונה, לפי דרישה כדין, מידע חיוני, או שמסר מידע מטעה בדבר עסקיו של התאגיד, נכסיו או התחייבויותיו, במטרה להטעותו, ביודעו שהמידע, או מי מסירתו, או מסירת המידע המטעה כאמור, יכולים

לפנוג פגיעה של ממש ביכולתו של התאגיד לקיים את התחייבויותיו או להשפיע השפעה של ממש לרעה על מצבו העסקי של התאגיד, דינו - מאסר שלוש שנים או קנס.

(ב) אין באמור בסעיף קטן (א) כדי לפגוע בזכותו של נושא משרה בכיר שלא למסור מידע לפי כל דין.

(ו) בסעיף זה -

"נושא משרה בכיר" - מנהל כללי, מנהל עסקים ראש, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, חשב, מבקר פנימי, מזכיר התאגיד וכל מי שממלא תפקיד כאמור, יהא תואר משרתו אשר יהא;

"מפרסם" - לרבות המוסר מידע לגוף ציבורי;

"תאגיד שלציבור ענין בו" - אחד מאלה:

(1) תאגיד שניירות ערך שלו הוצעו לציבור על פי תשקף ונמצאים בידי הציבור;

(2) תאגיד שניירות ערך שלו נסחרים בבורסה או רשומים בה למסחר;

(4) חברה ממשלתית - כהגדרתה בחוק החברות הממשלתיות, תשל"ה-1975.

מנהל עסקים או עובד אחר של תאגיד, או כונס נכסים, מפרק עסקים, מפרק עסקים זמני, מנהל נכסים או מנהל מיוחד של תאגיד, אשר נהג אגב מילוי תפקידו במרמה או בהפרת אמונים הפוגעת בתאגיד, דינו - מאסר שלוש שנים.
המעלים או משמיד או מוציא מרשותו מסמך או נכס בכוונה לרמות, דינו - מאסר שלוש שנים.
(א) המשתמש שלא כדין בכוח כדי להניע אדם לעשות מעשה או להימנע ממעשה שהוא רשאי לעשותו, דינו - מאסר שבע שנים; הביא השימוש בכוח לידי עשיית המעשה או המחדל, דינו - מאסר תשע שנים.

(ב) לענין סעיף זה, דין המאכיל או המשקה סמים או משקאות משכרים כדין המשתמש בכוח.

המאיים על אדם בכתב, בעל פה או בהתנהגות, בפגיעה שלא כדין בגופו או בגוף אדם אחר, בחירותם, ברכושם, בפרנסתם, בשמם הטוב או בצנעת הפרט שלהם, או מאיים על אדם לפרסם או להימנע מפרסם דבר הנוגע לו או לאדם אחר, או מטיל אימה על אדם בדרך אחרת, הכל כדי להניע את האדם לעשות מעשה או להימנע ממעשה שהוא רשאי לעשותו, דינו - מאסר שבע שנים; נעשו המעשה או המחדל מפני איום או הטלת אימה כאמור או במהלכם, דינו - מאסר תשע שנים.

חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968

1.52 (א) איש פנים בחברה לא יעשה שימוש במידע פנים.

1.52 (א) לא יעשה אדם שימוש במידע פנים אשר הגיע לידי, במישרין או בעקיפין, מאיש פנים בחברה.

(ב) העושה שימוש במידע פנים אשר הגיע לידי, במישרין או בעקיפין, מאיש פנים בחברה, בניגוד להוראות סעיף קטן (א), דינו – מאסר שנתיים או קנס בשיעור פי שניים וחצי מן הקנס הקבוע בסעיף 61(א)(3) לחוק העונשין, ואם הוא תאגיד – קנס בשיעור פי שניים עשר וחצי מהקנס הקבוע באותו סעיף.

1.53 (א) מי שעשה אחד מאלה, דינו – מאסר חמש שנים או קנס פי חמישה מן הקנס כאמור בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, ואם הוא תאגיד – פי עשרים וחמישה מן הקנס כאמור באותו סעיף:

(1) הפר את הוראות סעיף 15 כדי להטעות משקיע סביר; לענין זה, מי שעשה הצעה לציבור בלא תשקף שהרשות התירה פרסומו או שלא על פי טיוטת תשקף לפי הוראות סעיף 15(א), או מי שמכר ניירות ערך לציבור שלא על פי תשקף שהרשות התירה את פרסומו, עליו הראיה שלא עשה כן כדי להטעות משקיע סביר;

(2) גרם לכך שבטיוטת תשקף או בתשקף יהיה פרט מטעה ולא הוכיח שלא עשה כן כדי להטעות משקיע סביר;

(א) גרם לכך כי במידע שנמסר באסיפה לפי סעיף 15(א)(6) יהיה פרט מטעה, כדי להטעות עובד סביר;

F.docx-3.4.2026-ר' גילל

5
F.docx-3.4.2026-רְעַל גִּילְקָטִיר בְּרַקְטִיר בְּרַקְטִיר

(3) נָתַן חוֹת דַּעַת, דּוֹיָה אוֹ אִישׁוּר שׁוֹכְלָלוֹ אוֹ נִזְכּוּר בְּתַשְׁקִיף, בְּדוֹחַ, בְּהוֹדָעָה אוֹ בְּמַפְרֵט הַצַּעַת רַכְשׁ בְּהַסְכָּמָתוֹ
המוֹקְדֶמֶת, בִּיוֹדֵעוֹ שִׁישׁ בְּהַם פְּרֵט מַטָּעָה;

(4) לֹא קִיִּים הוֹרָאָה מַהוּרָאוֹת סְעִיף 17(ג), הוֹרָאָה מַהוּרָאוֹת סְעִיף 35(ב), הוֹרָאָה מַהוּרָאוֹת סְעִיף 36, הוֹרָאָה
הַרְשׁוֹת לְפִי סְעִיף 36א, הוֹרָאָה הַחֲלָה עַלִיו מַכּוֹחַ סְעִיף 36ב אוֹ הוֹרָאָה מַהוּרָאוֹת סְעִיף 37, אוֹ תְּקַנּוֹת לְפִי הַסְעִיפִים
הַאֲמוּרִים, אוֹ גַּרְבָּה לְכָל שְׁבָדוֹחַ, בְּהוֹדָעָה, בְּמַסְמָד רִישׁוּם אוֹ בְּמַפְרֵט הַצַּעַת רַכְשׁ, לְפִי חוֹק זֶה אוֹ תְּקַנּוֹת לְפִי
שְׁנַסְסָרוֹ לְרִשּׁוּת אוֹ לְבוֹרְסָה יְהִיָּה פְּרֵט מַטָּעָה, וְהַכֹּל כְּדֵי הַהַטְעוֹת מַשְׁקִיעַ סְבִיר; לְעַנְיָן זֶה, אִם לֹא הוֹגֵשׁ דּוֹיָה
תְּקוּפִתִי אוֹ דּוֹיָה כְּסַפִּי בִּינִיִּים תּוֹךְ חַדְשִׁיִּים מְהַמּוּעַד הַאֲחָרוֹן הַקְבִיעַ לְהַגְשִׁתּוֹ אוֹ עֲבָרוֹ לְמַעְלָה מַשְׁבֵּעָה יְמִים
מְהַמּוּעַד שְׁקַבְעַ לְהַגְשִׁתּוֹ דּוֹיָה מִיִּידִי אוֹ הוֹדָעָה, וְהֵם לֹא הוֹגֵשׁוֹ, אוֹ לֹא נִמְסָרוֹ בְּהַתְאַם לְדַרִּישַׁת הַרְשׁוֹת, תְּהִיָּה זֹאת
רְאֵיהֶה לְכַאֲוָרָה כִּי מִי שְׁחָלָה עַלִיו הַחוֹבָה לְהַגִּישׁ דּוֹיָה אוֹ הוֹדָעָה כְּאֵלֶּה נְמַנְעַ מְהַגְשִׁתִּם כְּדֵי הַהַטְעוֹת;

(א) 54) כְּלָל בְּדִיוֹחַ בְּפַרְסוֹם מַטְעֵמוֹ אוֹ בְּמִיִּדַּע אַחַר שֶׁהוּא מוֹסֵר, פְּרֵט מַטָּעָה, כְּדֵי הַהַטְעוֹת מַשְׁקִיעַ סְבִיר, בְּנִגְזַד
לְהוֹרָאוֹת סְעִיף 35(ב);

(5) כְּלָל בְּדִיוֹחַ, בְּפַרְסוֹם בְּמַטְעֵמוֹ אוֹ בְּמִיִּדַּע אַחַר שֶׁהוּא מוֹסֵר, פְּרֵט מַטָּעָה, כְּדֵי הַהַטְעוֹת לְקוֹחַ סְבִיר, בְּנִגְזַד
לְהוֹרָאוֹת סְעִיף 44(ב).

(א) 54. מִי שְׁעֲשֶׂה אַחַד מַאֲלָה, דִּינִי - מַאֲסַר חֲמֵשׁ שְׁנִים אוֹ קֶנֶס פִּי חֲמֵשֶׁה מִן הַקֶּנֶס כְּאֲמוֹר בְּסְעִיף 61(א) 41 לְחָזֵק הַעֲנִשִׁין,
וְאִם הוּא תַּאֲנִיד – פִּי עֲשֵׂרִים וְחֲמֵשֶׁה מִן הַקֶּנֶס כְּאֲמוֹר בְּאוֹתוֹ סְעִיף:

(1) הִנִּיעַ אוֹ נִסְהָ לְהִנִּיעַ אֲדָם לְרַכְשׁ אוֹ לְמַכּוֹר נִיִּירוֹת עַרְדּוֹ וְעַשֶׂה זֹאת בְּאַמְרָה, בְּהַבְטָחָה אוֹ בְּתַחֲזִית - בְּכָתַב,
בְּעַל פֶּה אוֹ בְּדַרְדּוֹ אַחֲרֹת - שִׁיִּדַּע אוֹ הִיָּה עַלִיו לְדַעַת שֶׁהוּן כּוֹזְבוֹת אוֹ מַטְעוֹת, אוֹ בְּהַעֲלֶמֶת עוֹבְדוֹת מַהוּתִיּוֹת;

(2) הַשְּׁפִיעַ בְּדַרְכִּי תְּרַמִּית עַל תְּנוּדוֹת הַשַּׁעַר שֶׁל נִיִּירוֹת עַרְדּוֹ. לְעַנְיָן פְּסָקָה זוֹ, חָזְקָה כִּי מִי שְׁפַעַל לְפִי הוֹרָאוֹת סְעִיף
(א) 56) לְעַנְיָן יִיצּוּב מַחֲרִי נִיִּירוֹת עַרְדּוֹ לֹא הַשְּׁפִיעַ בְּדַרְכִּי תְּרַמִּית כְּאֲמוֹר.

(א) 1) גּוֹרֵם מְפוֹקָה אוֹ מַשְׁקִיעַ בְּנִיִּירוֹת עַרְדּוֹ שְׁעֲשֶׂה אַחַד מַאֲלָה, יְרָאוּ אוֹתוֹ, לְעַנְיָן פְּרָק חַיִּי, כְּמִי שְׁבִיצַע הַפְּרָה שֶׁל הוֹרָאָה
הַמְנִיָּה בְּחַלְקָה גֵּי לְתוֹסְפַת הַשְּׁבִיעִית:

(1) מַסְרָא לְאֲדָם אַמְרָה, הַבְטָחָה אוֹ תַּחֲזִית, בְּכָתַב, בְּעַל פֶּה אוֹ בְּדַרְדּוֹ אַחֲרֹת, שֶׁהִיָּה עַלִיו לְדַעַת שֶׁהוּן כּוֹזְבוֹת אוֹ
מַטְעוֹת, אוֹ הַעֲלִים מַאֲדָם עוֹבְדוֹת מַהוּתִיּוֹת, וְהִיָּה עַלִיו לְדַעַת שֶׁיֵּשׁ בְּמַעֲשִׂיו כְּדֵי הַהִנִּיעַ אֲתָאוֹת אֲדָם לְרַכְשׁ אוֹ
לְמַכּוֹר נִיִּירוֹד עַרְדּוֹ;

(2) עַשֶׂה עֲסָקָה עַצְמִית בְּנִיִּירוֹת עַרְדּוֹ, עֲסָקָה מְתוֹאֵמַת בְּנִיִּירוֹת עַרְדּוֹ אוֹ יִיצּוּב שֶׁל שְׁעַר נִיִּירוֹת עַרְדּוֹ.

(ב) בְּסְעִיף זֶה –
"יִיצּוּב" – בִּיצּוּעַ פְּעוֹלוֹת רַכְשִׁי וּמִכִּירָה שֶׁל נִיִּירוֹת עַרְדּוֹ, בִּידִי צַד מַעֲנִינִיּוֹ, לְפִנִּי פַּרְסוֹם תַּשְׁקִיף אוֹ לְאַחֲרִיּוֹ, אֲשֶׁר הַשְּׁפִיעַ
עַל שְׁעַר נִיִּירוֹת הַעֲרָד לְטוֹבַת הַהַנְפָּקָה, וְהַכֹּל תּוֹךְ הַעֲלֶמֶת מִיִּדַּע מַהוּתִי הַנְגַּעַ לְפַעֲלוֹת הַיִּיצּוּב בְּמוֹעַד בִּיצּוּעַ;
"מַשְׁקִיעַ בְּנִיִּירוֹת עַרְדּוֹ" – מִי שְׁבִיצַע, בְּמַהֲלָךְ שְׁלוֹשֶׁת הַחוֹדְשִׁים שְׁקַדְמוֹ לְמוֹעַד הַהַפְרָה, פְּעוֹלוֹת רַכְשִׁי אוֹ מִכִּירָה שֶׁל
נִיִּירוֹת עַרְדּוֹ, בְּבוֹרְסָה, בְּכַמּוֹת אוֹ בְּהִיקְף שְׁאֵינָם נְמוּכִים מַהֲכִמּוֹת אוֹ מַהֲהִיקְף כְּמַפְרֵט לְהַלּוֹ:

(1) 50 פְּעוֹלוֹת בְּמַמְצֵעַ בְּחוֹדְשׁ אוֹ הִיקְף פְּעוֹלוֹת חוֹדְשִׁי מַמְצֵעַ שֶׁל 1,000,000 שְׁקֵלִים חַדְשִׁים;

(2) 25 פְּעוֹלוֹת בְּמַמְצֵעַ בְּחוֹדְשׁ אוֹ הִיקְף פְּעוֹלוֹת חוֹדְשִׁי מַמְצֵעַ שֶׁל 500,000 שְׁקֵלִים חַדְשִׁים, וּבְלִבְדּוֹ שְׁכִיּוֹן, בְּעַת
בִּיצּוּעַ הַפְּעוֹלוֹת כְּאֲמוֹר, בְּמַשְׁרָה בְּתַחֲזוֹם הַפִּינְסִּי הַדּוֹרְשִׁי יִדַּע בְּהַשְׁקָעוֹת בְּנִיִּירוֹת עַרְדּוֹ אוֹ בְּנַכְסִים פִּינְסִּיִּים
כְּהַגְדָּרְתִּם בְּחוֹק הַיִּיעָן, וְזֹאת אַף אִם לֹא כִּיּוֹן בְּמַשְׁרָה כְּאֲמוֹר בְּמוֹעַד הַהַפְרָה;

"נִיִּירוֹת עַרְדּוֹ" – כְּהַגְדָּרְתִּם בְּסְעִיף 52;

"עֲסָקָה מְתוֹאֵמַת בְּנִיִּירוֹת עַרְדּוֹ" – מִכִּירָה וְקִנִּיִּיהָ שֶׁל אוֹתוֹ נִיִּיר עַרְדּוֹ, בִּידִי שְׁנֵי אַנְשִׁים אוֹ יוֹתֵר, שְׁנַעֲשׁוּ תּוֹךְ תִּיאוּם מַרְאֵשׁ
בֵּין הַצְדִּידִים, וְהַשְּׁפִיעוּ עַל שְׁעַר נִיִּיר הַעֲרָד בְּבוֹרְסָה, לְמַעַט עֲסָקָה תּוֹאֵמַת, כְּמַשְׁמַעְתָּה בְּתַקְנוֹן הַבּוֹרְסָה, שְׁבוֹצְעָה בְּהַתְאַם
לְהוֹרָאוֹת לְפִי הַתְּקַנּוֹן הַאֲמוֹר;

"עֲסָקָה עַצְמִית בְּנִיִּירוֹת עַרְדּוֹ" – מִכִּירָה וְקִנִּיִּיהָ, בְּעַת וּבְעוֹנָה אַחַת, שֶׁל אוֹתוֹ נִיִּיר עַרְדּוֹ, בִּידִי אוֹתוֹ אֲדָם אוֹ מִי מַטְעֵמוֹ,
אֲשֶׁר הַשְּׁפִיעָה עַל שְׁעַר נִיִּיר הַעֲרָד בְּבוֹרְסָה.

חוק החברות, תשנ"ט-1999

א.224. לֹא יְמוּנָה לְדִירְקְטוֹר בְּחַבְרָה צִיבּוּרִית אוֹ בְּחַבְרָה פְּרִטִית שֶׁהִיא חֲבֵרַת אִיגְרוֹת חוֹב לֹא יִכְהַן בְּחַבְרָה כְּאֲמוֹר כְּדִירְקְטוֹר,
מִי שְׁאֵין לוֹ הַכִּישׁוּרִים הַדּוֹרְשִׁים וְהִיכּוּלַת לְהַקְדִּישׁ אֲתָה הַזִּמֵן הָרָאִיּוֹ, לְשֵׁם בִּיצּוּעַ תְּפַקִּיד שֶׁל דִּירְקְטוֹר בְּחַבְרָה, בְּשִׁים לֵב, בֵּין
הַשָּׁאֵר, לְצַרְכִּי הַמִּיוּחָדִים שֶׁל הַחַבְרָה וְלַגּוֹדְלָה.

א.224. ב(א) בְּחַבְרָה צִיבּוּרִית וּבְחַבְרָה פְּרִטִית שֶׁהִיא חֲבֵרַת אִיגְרוֹת חוֹב לֹא תְּזוֹמֵן אַסִּיפָה כְּלִלִּית שֶׁעַל סִדְרִי יוֹמֶה מִינִיִּי דִּירְקְטוֹר,
וְלֹא יְמוּנָה דִּירְקְטוֹר, אֲלֹא לְאַחַר שֶׁהַמּוֹעֲמִד הַצְּהִיר כִּי יֵשׁ לוֹ הַכִּישׁוּרִים הַדּוֹרְשִׁים וְהִיכּוּלַת לְהַקְדִּישׁ אֲתָה הַזִּמֵן הָרָאִיּוֹ, לְשֵׁם
בִּיצּוּעַ תְּפַקִּידוֹ, וְפִירְט אֲתָה הַכִּישׁוּרִים כְּאֲמוֹר, וְכִי לֹא מִתְקַיּוּיְמוֹת לְגַבִּיּוֹ הַהַגְבְּלוֹת הַקְּבוּעוֹת בְּסַעֲפִים 226 ו-227, וְלַעֲנִיּוֹ
דִּירְקְטוֹר בְּלַתִּי תְּלוּי – מִתְקַיִּים בּוֹ גַם הַאֲמוֹר בְּפַסְקָאוֹת (1) ו-(2) לְהַגְדֵּרָה "דִּירְקְטוֹר בְּלַתִּי תְּלוּי" שֶׁבְּסַעִיף 1 (בְּסַעִיף זֶה –
הַצְּהָרָה).

(ב) הַהַצְּהָרָה תּוֹבָא בְּפִנִּי הַמְּמִנָּה וִיחוֹלוֹ עַלִיהָ הוֹרָאוֹת סְעִיף 241(ב) ו-(ג).

(א) 225. מִי שְׁמוּעֲמִד לְכָהּן כְּדִירְקְטוֹר יִגְלָה לְמַמְנָה:

(1) אִם הוּרְשָׁע בְּפַסְקָ דִּין בְּעִבְרָה כְּאֲמוֹר בְּסַעִיף 226(א), וְטֹרֵם חֲלָפָה הַתְּקוּפָה שֶׁבָּה אֲסוֹר לוֹ לְכָהּן כְּדִירְקְטוֹר
לְפִי סְעִיף 226;

6
F.docx-3.4.2026-רְעַל גִּילְקָטִיר

(2) אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א), וטרם חלפה התקופה שקבע בית המשפט לפי אותו סעיף קטן;

(ב) בסימן זה –

"אמצעי אכיפה" – אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח/4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז/2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995, או לפי פרק י/1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994, לפי העניין;

"ועדת האכיפה המינהלית" – הוועדה שמונתה לפי סעיף 52(ב) לחוק ניירות ערך;

"פסק דין" – פסק דין בערכאה ראשונה.

(א) לא ימונה לדירקטור קטין, פסול דין, יחיד שניתן לגביו צו לפתיחת הליכים כל עוד לא הופטר, וכן תאגיד שהחליט על פירוקו מרצון או שניתן לגביו צו פירוק או צו לפתיחת הליכים.

(ב) מועמד לכהונת דירקטור שמתקיים בו האמור בסעיף קטן (א) יגלה זאת לממנה.

הורשע דירקטור בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א) או (א), יודיע על כך לחברה וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה, ובחברה ציבורית וכן בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לא ניתן לשוב ולמונתו לכהונת דירקטור, אלא אם כן חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן כדירקטור לפי סעיף 226.

דירקטור שהפר את חובת הגילוי לפי סעיפים 225, 227א, 227(ב), 232, 232א או 245, יראו אותו כמי שהפר את חובת האמונים לחברה.
(א) לא תזומן אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטור חיצוני אלא אם כן הצהיר המועמד כי מתקיימים בו התנאים הנדרשים למינויו כדירקטור חיצוני (להלן - ההצהרה).

(ב) ההצהרה תישמר במשרדה הרשום של החברה ותהיה פתוחה לעינינו של כל אדם.

(ג) השר רשאי לקבוע הוראות לענין ההצהרה.

245.א. דירקטור חיצוני שחדל להתקיים בו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור חיצוני יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה.

(א) דירקטור חיצוני זכאי לגמול ולהחזר הוצאות, כפי שיקבע השר בהתייעצות עם רשות ניירות ערך.

אני הח"מ, עודד נגר, ת.ז. 023708738, מצהיר/ה בזאת כדלקמן:

ידוע לי כי החברה הינה חברה ציבורית, אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ.
ידוע לי כי לפי הוראות חוק החברות, עלי למסור הצהרה זו לצורך מינוי כדירקטור/ית בחברה.
אני מודע/ת לכך כי הצהרתי זו תישמר במשרדה הרשום של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם וכן תפורסם במסגרת דיווחי החברה אודות מינויי כדירקטור/ית.

העתק הוראות סעיפי חוק הנזכרים בהצהרה זו בנסחם נכון למועד הצהרה זו מצ"ב כנספח א', המהווה חלק בלתי נפרד מהצהרה זו.

ידוע לי כי בהתאם לסעיף 224 לחוק החברות, לא ימונה לדירקטור בחברה ציבורית ולא יככן בה כדירקטור מי שאין לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
הנני מצהיר/ה כי יש לי הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידי, בהתבסס על הכישורים המפורטים להלן (בהתאם להוראת סעיף 224 לחוק החברות):

השכלה:

ניסיון מקצועי:

6.1 עבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420 ו- 422 עד 428 לחוק העונשין, התשל"ז-1977, ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו- 54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (העתק סעיפי החוק האמורים כלול בספח א').

הנני מצהיר/ה כי לא הורשעתי בפסק דין בעבירה שאינה מנויה בסעיף 6 לעיל, אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי/ה לשמש כדירקטור/ית בחברה ציבורית.
הנני מצהיר/ה כי הנני בעל/ת מומחיות חשבונאית ופיננסית כהגדרתה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התש"ס-2005 (העתק התקנות האמורות כלול בספח א').
הנני מצהיר/ה כי הפרטים אודות השכלתי וניסיוני המפורטים בקורות חיי ובמסמכים ובתעודות המצורפים אליהם, אותם העברתי לחברה עובר למועד תחילת כהונתי כדירקטור בחברה, הינם נכונים, אמיתיים ומדויקים.
הנני מצהיר/ה כי ככל שיחול שינוי בנתונים אלה ו/או ככל שיחדל להתקיים לגביי תנאי הדרוש לצורך כהונתי כדירקטור/ית או שתתקיים עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור/ית, אודיע על כך מיד לחברה.
ידוע לי כי בהתאם לסעיף 234 לחוק החברות, דירקטור שהפר את חובת הגילוי כאמור לעיל (לפי סעיפים 225, 227א, 227ב, 232, 245א לחוק החברות), יראו אותו כמי שהפר את חובת האמונים לחברה (העתק סעיפי החוק האמורים כלול בספח א').

הנני מצהיר/ה כי זהו שמי, זו חתימתי, ותוכן תצהירי לעיל אמת.

עודד נגר
שת

חתימה
שם

נספח א'

הוראות חוק המוזכרות בהצהרה

חוק העונשין, תשל"ז-1977

(א) עובד הציבור הלוקח שוחד בעד פעולה הקשורה בתפקידו, דינו – מאסר עשר שנים או קנס שהוא אחד מאלה, הגבוה מביניהם:

(1) פי חמישה מהקנס האמור בסעיף 61(א)(4), ואם נעברה העבירה על ידי תאגיד – פי עשרה מהקנס האמור בסעיף 61(א)(4);

(2) פי ארבעה משווי טובת ההנאה שהשיג או שהתכוון להשיג על ידי העבירה.

(ב) בסעיף זה, "עובד הציבור" - לרבות עובד של תאגיד המספק שירות לציבור.

(2) נושא משרה ציבורית או ממלא תפקיד ציבורי מטעם גוף ציבורי שהוקם לפי חיקוק של מדינה זרה, או מטעם גוף הנמצא בשליטה ישירה או עקיפה של מדינה זרה;

3
```markdown
(ב) המקבל כסף, שווה כסף, שירות או טובת הנאה אחרת על מנת שיניע, בעצמו או על ידי אחר, עובד הציבור כאמור בסעיף 290(ב) או עובד ציבור זר כאמור בסעיף 291(ג) למשוא פנים או להפליה - דינו כאילו היה לוקח שוחד.

(ד) לענין סעיף זה, "קבלה" - לרבות קבלה בשביל אחר או על ידי אחר.

במשפט על עבירה לפי סימן זה רשאי בית המשפט להרשיע על יסוד עדות אחת, אף אם זו עדות של שותף לעבירה.
(א) הורשע אדם על עבירה לפי סימן זה, רשאי בית המשפט, נוסף על העונש שיטיל –
(1) לצוות על חילוט מה שניתן כשוחד ומה שבא במקומו;
(2) לחייב את נותן השוחד לשלם לאוצר המדינה את שווייה של התועלת שהפיק מן השוחד.
חבר דירקטוריון או נושא משרה של תאגיד הגונב דבר שהוא נכס התאגיד, דינו - מאסר שבע שנים.
המקבל דבר במרמה, דינו - מאסר שלוש שנים, ואם נעברה העבירה בנסיבות מחמירות, דינו - מאסר חמש שנים.
המזייף מסמך, דינו - מאסר שנה; זייף מסמך בכונה לקבל באמצעות דבר, דינו - מאסר שלוש שנים; ואם נעברה העבירה בנסיבות מחמירות, דינו - מאסר חמש שנים.
המזייף מסמך שיש בו ידיעה על אדם או על תאגיד בכונה לרמות, דינו - מאסר שלוש שנים; אין נפקא מינה, לענין זה, אם האדם או התאגיד היו קיימים או לא ואם התאגיד עמד להיווסד אך לא נוסד.
המגיש או מנפק מסמך מזוייף או משתמש בו בדרך אחרת, בידעו שהוא מזוייף, דינו כדין מזוייף המסמך.
המשדל אדם במרמה לעשות מסמך או לחתום עליו או להשיג חתימת אדם אחר או חותמת על מסמך, דינו כדין מזוייף ודין המסמך כדין מסמך מזוייף; המשדל אדם במרמה להשמיד מסמך ויש בכך כדי לגרום לו הפסד דבר, דינו כדין המקבל דבר במרמה; אין הוראות אלה באות לגרוע מהוראות כל דין אחר בענין שידול.
מייסד, מנהל, חבר או פקיד של תאגיד, הרושם, או גורם לרישום, פרט כוזב במסמך של התאגיד, בכונה לרמות, או נמנע מלרשום בו פרט אשר היה עליו לרשמו, בכונה לרמות, דינו - מאסר חמש שנים; לענין סעיף זה, וסעיפים 424 ו-425, "תאגיד" - לרבות תאגיד העומד להיווסד.
מנהל, מנהל עסקים או עובד אחר של תאגיד –
(1) שעשה ביודעין, בעסקי התאגיד או בנכסיו, דבר הפוגע ביכולתו של התאגיד לקיים את התחייבויותיו, דינו - מאסר חמש שנים או קנס מאה אלף לירות;
(2) שעשה ביודעין בעסקי התאגיד דבר בדרך הפוגעת בניהול תקין של עסקיו, דינו - מאסר שנה או קנס עשרים אלף לירות.

(א) 424. נושא משרה בכיר בתאגיד שלציבור עניין בו, שעשה אחת מאלה:

(1) תאגיד שניירות ערך שלו הוצעו לציבור על פי תשקף ונמצאים בידי הציבור;

מנהל, מנהל עסקים או עובד אחר של תאגיד, או כונס נכסים, מפרק עסקים, מפרק עסקים זמני, מנהל נכסים או מנהל מיוחד של תאגיד, אשר נהג אגב מילוי תפקידו במרמה או בהפרת אמונים הפוגעת בתאגיד, דינו - מאסר שלוש שנים.
המאיים על אדם בכתב, בעל פה או בהתנהגות, בפגיעה שלא כדין בגופו או בגוף אדם אחר, בחירותם, ברכושם, בפרנסתם, בשמם הטוב או בצנעת הפרט שלהם, או מאיים על אדם לפרסם או להימנע מפרסם דבר הנוגע לו או לאדם אחר, או מטיל אימה על אדם בדרך אחרת, הכל כדי להניע את האדם לעשות מעשה או להימנע ממעשה שהוא רשאי לעשותו, דינו - מאסר שבע שנים; נעשו המעשה או המחדל מפני איום או הטלת אימה כאמור או במהלכם, דינו - מאסר תשע שנים.

חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968

.52 (א) איש פנים בחברה לא יעשה שימוש במידע פנים.

.52 (א) לא יעשה אדם שימוש במידע פנים אשר הגיע לידי, במישרין או בעקיפין, מאיש פנים בחברה.

.53 (א) מי שעשה אחד מאלה, דינו – מאסר חמש שנים או קנס פי חמישה מן הקנס כאמור בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, ואם הוא תאגיד – פי עשרים וחמישה מן הקנס כאמור באותו סעיף:

(2) גרם לכך שבטיוטת תשקף או בתשקף יהיה פרט מטעה ולא הוכיח שלא עשה כן כדי להטעות משקיע סביר;

(א) גרם לכך כי במידע שנמסר באסיפה לפי סעיף 15(א)(6) יהיה פרט מטעה, כדי להטעות עובד סביר;

(3) נתן חוות דעת, דו"ח או אישור שנכללו או נזכרו בתשקף, בדוח, בהודעה או במפרט הצעת רכש בהסכמתו המוקדמת, ביוודע שיש בהם פרט מטעה;

5
```markdown
(4) לא קיים הוראה מהוראות סעיף 17(ג), הוראה מהוראות סעיף 35, כד, הוראה מהוראות סעיף 36, הוראה של הרשות לפי סעיף 36א, הוראה החלה עליי מכוח סעיף 36ב או הוראה מהוראות סעיף 37, או תקנות לפי הסעיפים האמורים, או גרם לכך שבדוח, בהודעה, במסמך רישום או במפרט הצעת רכש, לפי חוק זה או תקנות לפי שמסרור לרשות או לבורסה יהיה פרט מטעה, והכל כדי להטעות משקיע סביר; לענין זה, אם לא הוגש דו"ח תקופתי או דו"ח כספי ביניים תוך חדישים מהמועד האחרון הקבוע להגשתו או עברו למעלה משבעה ימים מהמועד שנקבע להגשת דו"ח מיידי או הודעה, והם לא הוגשו, או לא נמסרו בהתאם לדרישת הרשות, תהיה זאת ראיה לכאורה כי מי שחלה עליי החובה להגיש דו"ח או הודעה כאלה נמנע מהגשתם כדי להטעות;

(א) כלל בדיווח בפרסום מטעמו או במידע אחר שהוא מוסר, פרט מטעה, כדי להטעות משקיע סביר, בניגוד להוראות סעיף 35(ג)(ב);

(5) כלל בדיווח, בפרסום במטעמו או במידע אחר שהוא מוסר, פרט מטעה, כדי להטעות לקוח סביר, בניגוד להוראות סעיף 44(ד).

(1) הניע או ניסה להניע אדם לרכוש או למכור ניירות ערך ועשה זאת באמרה, בהבטחה או בתחזית - בכתב, בעל פה או בדרך אחרת - שידע או היה עליי לדעת שהן כוזבות או מטעות, או בהעלמת עובדות מהותיות;

(א) גורם מפוקח או משקיע בניירות ערך שעשה אחד מאלה, יראו אותו, לענין פרק ח,4, כמי שביצע הפרה של הוראה המנוה בחלק ג' לתוספת השביעית:

(1) מסר לאדם אמרה, הבטחה או תחזית, בכתב, בעל פה או בדרך אחרת, שהיה עליי לדעת שהן כוזבות או מטעות, או העלים מאדם עובדות מהותיות, והיה עליי לדעת שיש במעשיו כדי להניע את אותו אדם לרכוש או למכור ניירות ערך;

(2) עשה עסקה עצמית בניירות ערך, עסקה מתואמת בניירות ערך או ייצוב של שער ניירות ערך.

(ב) בסעיף זה –

"ייצוב" – ביצוע פעולות רכישה ומכירה של ניירות ערך, בידי צד מעוניין, לפני פרסום תשקיף או לאחריו, אשר השפיע על שער ניירות ערך לטובת ההנפקה, והכל תוך העלמת מידע מהותי הנוגע לפעולות הייצוב במועד ביצוע;

"משקיע בניירות ערך" – מי שביצע, במהלך שלושת החודשים שקדמו למועד ההפרה, פעולות רכישה או מכירה של ניירות ערך, בבורסה, בכמות או בהיקף שאינם נמוכים מהכמות או מההיקף כמפורט להלן:

(1) 50 פעולות בממוצע בחודש או היקף פעולות חודשי ממוצע של 1,000,000 שקלים חדשים;

"ניירות ערך" – כהגדרתם בסעיף 52;

"עסקה מתואמת בניירות ערך" – מכירה וקנייה של אותו נייר ערך, בידי שני אנשים או יותר, שנעשו תוך תיאום מראש בין הצדדים, והשפיעו על שער נייר הערך בבורסה, למעט עסקה תואמת, כמשמעותה בתקנון הבורסה, שבוצעה בהתאם להוראות לפי התקנון האמור;

חוק החברות, תשנ"ט-1999

א.224. לא ימונה לדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ולא יכהן בחברה כאמור כדירקטור, מי שאין לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.

ב.224. בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לא תזומן אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטור, ולא ימונה דירקטור, אלא לאחר שהמועמד הצהיר כי יש לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידו, ופירט את הכישורים כאמור, וכי לא מתקיימות לגבי ההגבלות הקבועות בסעיפים 226 ו-227, ולענין דירקטור בלתי תלוי – מתקיים בו גם האמור בפסקאות (1) ו-(2) להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 1 (בסעיף זה – הצהרה).

(ב) ההצהרה תובא בפני הממנה ויחולו עליה הוראות סעיף 241(ב) ו-(ג).

(א) מי שמועמד לכהן כדירקטור יגלה לממנה:

(1) אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א), וטרם חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן כדירקטור לפי סעיף 226;

(2) אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א), וטרם חלפה התקופה שקבע בית המשפט לפי אותו סעיף קטן;

6
```markdown
(3) אם ועדת האכיפה המינהלית הטילה עליו אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית או בכל חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, וטרם חלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המינהלית בהחלטתה כאמור.

(ב) בסימן זה –
"אמצעי אכיפה" – אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52 לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח/4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז/2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995, או לפי פרק י/1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994, לפי העניין;
"ועדת האכיפה המינהלית" – הוועדה שמונתה לפי סעיף 52(א) לחוק ניירות ערך;
"פסק דין" – פסק דין בערכאה ראשונה.

הורשע דירקטור בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א)(1) או (א)(1), יודיע על כך לחברה וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה, ובחברה ציבורית וכן בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לא ניתן לשוב ולמונתו לכהונת דירקטור, אלא אם כן חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן כדירקטור לפי סעיף 226.

(ב) ההצהרה תישמר במשרדה הרשום של החברה ותהיה פתוחה לעינינו של כל אדם.

245א. דירקטור חיצוני שחדל להתקיים בו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור חיצוני יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה.

תקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), תשס"ו-2005

דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית הוא מי שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיזמות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים – חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים; הערכת מיזמות החשבונאית והפיננסית של דירקטור תיעשה בידי הדירקטוריון, ויובאו במכלול השיקולים, בין השאר, השכלתו, ניסיונו, וידיעותיו בנושאים אלה:

(1) סוגיות חשבונאיות וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף שבו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה;

(2) תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו;

(3) הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי החוק ולפי חוק ניירות ערך.

(א) דירקטור בעל כשירות מקצועית הוא מי שמתקיים בו אחד מהתנאים האלה:

(1) בעל תואר אקדמי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מינהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מינהל ציבורי;

(2) בעל תואר אקדמי אחר או שהוא שליש לימודיו השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד;

(3) הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים לפחות בשניים או יותר מאלה:

(א) בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי;

7
```markdown
(ב) בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי;
(ג) בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.

(ב) הערכת הכשירות המקצועית של מועמד לכהן כדירקטור כאמור בתקנה משנה (א), תיעשה בידי הדירקטוריון.

(א) בהצהרה לפי סעיף 241 לחוק יצהיר המועמד גם לגבי השכלתו וניסיונו, ככל שהם רלוונטיים, לשם בחינה האם מתקיימים בו התנאים והמבחנים לפי תקנות אלה וכן יצרף מסמכים ותעודות התומכים בהצהרתו.

(ב) דירקטור שהדירקטוריון נדרש להעריך את מומחיותו החשבונאית והפיננסית לצורך עמידה במספר המוערי שנקבע לפי סעיף 92(א)(12) לחוק, יצהיר כמפורט בתקנת משנה (א).

הצהרה מטעם מועמד/ת לכהונת דירקטור/ית בחברה ציבורית

בהתאם לסעיף 224 ב לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות")

אני הח"מ, אלכס סורז'קו, ת.ז. 309095826, מצהיר/ה בזאת כדלקמן:

השכלה:

הנני מצהיר/ה בזאת כי לא הורשתי במהלך חמש השנים האחרונות בפסק דין (כהגדרתו בסעיף 225 לחוק החברות) באחת מאלו:

6.1 עבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420 ו- 422 עד 428 לחוק העונשין, התשל"ו-1977, ולפי סעיפים 52, 52ד, 53(א) ו- 54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (העתק סעיפי החוק האמורים כלול בספח א').

הנני מצהיר/ה כי לא הורשתי בפסק דין בעבירה שאינה מנויה בסעיף 6 לעיל, אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי/ה לשמש כדירקטור/ית בחברה ציבורית.
הנני מצהיר/ה כי הנני בעל/ת מומחיות חשבונאית ופיננסית כהגדרתה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התש"ס-2005 (העתק התקנות האמורות כלול בספח א').
הנני מצהיר/ה כי הפרטים אודות השכלתי וניסיוני המפורטים בקורות חיי ובמסמכים ובתעודות המצורפים אליהם, אותם העברתי לחברה עובר למועד תחילת כהונתי כדירקטור בחברה, הינם נכונים, אמיתיים ומדויקים.
הנני מצהיר/ה כי ככל שיחול שינוי בנתונים אלה ו/או ככל שיחדל להתקיים לגביי תנאי הדרוש לצורך כהונתי כדירקטור/ית או שתתקיים עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור/ית, אודיע על כך מיד לחברה.
ידוע לי כי בהתאם לסעיף 234 לחוק החברות, דירקטור שהפר את חובת הגילוי כאמור לעיל (לפי סעיפים 225, 227א, 227ב, 232, 236 או 245א לחוק החברות), יראו אותו כמי שהפר את חובת האמונים לחברה (העתק סעיפי החוק האמורים כלול בספח א').

אלכס סורז'קו
התימה
שם
30.03.2026
תאריך

נספח ב' - מסמך תמציתי לניתוח הכלכלי של היועצים הכלכליים עבור הועדה
34

Deloitte.

רבוע כחול נדל"ן בע"מ

השלכות פיננסיות וכלכליות אפשרויות לעסקאות המוצעות על ידי אלון רבוע כחול ישראל בע"מ
ואקסטרה אחזקות ישראל בע"מ – תמצית עבודה כלכלית

2026 אפריל

דיסקליימר

לבקשת רבוע כחול נדל"ן בע"מ (להלן: "הלקוח", או "החברה"), הרינו מצרפים את תמצית העבודה הכלכלית שהכנו עבור הוועדה הבלתי תלויה של החברה, כמפורט להלן.

עבודה זו הוכנה על ידי דליט ייעוץ וטכנולוגיות בע"מ (להלן: "Deloitte") עבור הוועדה הבלתי-תלויה של החברה, בקשר עם עסקאות שהוצעו לחברה, והכל כמפורט להלן, ובהתאם להוראות מכתב ההתקשרות בין הלקוח לבין Deloitte מיום 25.01.2026. העבודה הוגשה לוועדה הבלתי-תלויה ביום 2 במרץ 2026, נדונה על ידה בהרחבה, ואומצה כבסיס לצורך גיבוש המלצותיה לדירקטוריון החברה, וכן הוצגה בפני וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום 26 מרץ 2026. העבודה נערכה על בסיס מידע, נתונים, מסמכים, הסכמים, נספחים, דוחות ותחזיות, אשר הועברו ל- Deloitte על-ידי החברה ו/או מי מטעמה ו/או מצדדים שלישיים הכוללים:

הצעה לקבלת זכויותיה והתחייבויותיה של אקסטרה אחזקות ישראל (להלן: "הצעת אקסטרה") בקשר עם עסקאות אפשריות לרכישת נכסי נדל"ן מסוימים בארה"ב
הצעת אקסטרה - נספח א - נכסים
הצעה לרכישת זכויותיה של אלון רבוע כחול ישראל בע"מ בחברת אקסטרה ליבינג בע"מ (להלן: "הצעת רבוע")
הצעת רבוע - נספח ב - תאור ליבינג
נספח א' ההזרמות - העברות כספים פרוייקט ליבינג
נספח ג' – הוצאות הנהלה וכלליות
מסמכי הסכמי רכישה, הסכמי הלוואה, דוחות שמאות, ומודלים פרו-פורמה עבור הנכסים (ככל שהיו זמינים)
תחזית של דוחות פיננסית H2 2025מ ותמצית מנהלים לתזרים ספטמבר Q3 2025 של S&P מעלות
ריכוז יתרת הלוואות ואגרות חוב של רבנ"ד ומועדי פירעונן
אקסטרה ליבינג בע"מ - תצמיות תנועת המזומנים 2020-2025
דוחות כספיים של אקסטרה ליבינג בע"מ לשנים 2020 ו-2021
מידע ציבורי
בסיס נתונים עליהם מנויה Deloitte

להתקשר לא ערכה בדיקה עצמאית, אימות, ביקורת, בדיקת נאותות או חקירה של המידע האמור, לא בדקה את שלמותו, דיוקו או מהימנותו, ולא אימתה את נכונותם של נתונים שמקורם בצדדים שלישיים. כל ההסתמכות של Deloitte נעשתה על בסיס מצגים שהוצגו לה, וביצוע בחינה כללית בלבד של סבירות הנתונים, מבלי לחוות דעה בדבר נכונותם. לפיכך, האחריות לנכונות המידע מוטלת על מוסרי המידע בלבד. כל התייחסות במסמך זה לנתונים, הערכות, תחזיות, דירוגי אשראי, אומדני עלות הון, שיעורי היוון, תשואות (IRR), יחסים פיננסיים, בנצ'מרקים ענפיים או השלכות אפשריות של העסקאות, מבוססות על מקורות חיצוניים ו/או על הנחות מתודולוגיות אינדיקטיביות בלבד, ואינה מהווה אימוץ, אישור, אימות או חוות דעת עצמאית של Deloitte ביחס למידע, להנחות או למסקנות של אותם מקורות. בפרט, התייחסות לדירוגי אשראי או להשפעות אפשריות על דירוג מבוססת על פרסומים ומתודולוגיות של גופי דירוג חיצוניים, ואינה מהווה קביעה, התחייבות או תחזית עצמאית של Deloitte בדבר דירוג עתידי כלשהו.

העבודה כוללת ניתוחים כלכליים, פיננסיים וחשבונאיים אינדיקטיביים בלבד, אשר נועדו לסייע לוועדה הבלתי-תלויה ולדירקטוריון החברה בהבנת ההשלכות הכלכליות של העסקאות הנדונות. במסגרת זו נכללים חישובים, אומדנים, תחזיות, תרחישים, ניתוחי רגישות והערכות עתידיות, לרבות חישובי IRR, תזרימי מזומנים, מבני מימון, יחסים פיננסיים והשפעות על דירוג ואמות-מידה פיננסיות. תחזיות ואומדנים אלה הם במהותם Forward-Looking Statements אשר עשויים שלא להתממש, והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות, ואף שונות מהותית, מן המתואר בעבודה. בנוסף, ניתוחים אלו מבוססים על הנחות מתודולוגיות מסוימות, לרבות (אך לא רק): שערי חליפין מוגדרים, שיעורי עלות הון, הנחות בדבר מבנה מימון (ובחלק מהתרחישים – מימון בשיעור של 100% חוב), הנחות בדבר שמירת רמות NOI, הנחות דירוג ואומדנים בדבר עלויות מימון עתידיות. שינוי בהנחות אלו, כולן או חלקן, עשוי להוביל לתוצאות שונות באופן מהותי, ותוצאות בפועל עשויות להיות שונות (ובכלל זאת שונות מהותית) מהמתואר בעבודה.

מובחר ומודגש כי עבודה זו אינה מהווה בדיקת נאותות, הערכת שווי, חוות דעת שמאית, ייעוץ השקעות כהגדרתו בדין, ייעוץ משפטי או רגולטורי, חוות דעת משפטית או מיסויית, או המלצה לביצוע, הימנעות מביצוע או שינוי תנאים של עסקה כלשהי. Deloitte לא בחנה היבטים מס, לרבות מיסוי בינלאומי, מבני מס או השלכות מס כלשהן של העסקאות הנדונות.

דיסקליימר - המשך

פרסום תמצית עבודה זו לציבור, לבקשת החברה, נעשה מבלי לשנות את יעודו המקורי כעבודת ייעוץ פנימית לוועדה הבלתי-תלויה, ואינו יוצר חובת זהירות, אחריות, מצג, הסתמכות מותרת או יחסים משפטיים מכל סוג שהוא בין Deloitte לבין כל צד שלישי. אינה נושאת, ולא תישא, בכל אחריות, ישירה או עקיפה, לנזק, הפסד או הוצאה שייגרמו לכל גורם עקב שימוש, הסתמכות או פרשנות של העבודה, כולה או חלקה. כל צד שלישי נדרש להפעיל שיקול דעת עצמאי ולהסתייע ביועצים מקצועיים מטעמו בטרם קבלת כל החלטה.

העבודה נכונה למועד עריכתה בלבד. אינה מתחייבת ואינה נוטלת על עצמה לעדכן, להשלים או לשנות את העבודה עקב שינוי נסיבות, מידע חדש, שינוי רגולטורי, שינוי בתנאי השוק, או קבלת נתונים נוספים לאחר מועד זה.

ביצוע החישובים בעבודה זו נעשה באמצעות שימוש בגיליון אלקטרוני, לפיכך יתכנו הפרשי עיגול. במידה ומכל סיבה שהיא, תחליט ערכה משפטית או רשות מוסמכת כלשהי, כי איזו מהנחות במסמך אינן סבירות, הרי שתוצאה זו מחייבת עדכון המסמך לפי ההחלטה, כך שתקופו של המסמך ישמר, רק בכפוף לשינוי הנחה האמורה ועדכון תוצאות התשישיבים בהתאם.

פרטים נוספים ביחס לעבודה:

מזמינת העבודה: הועדה הבלתי תלויה של רבוע כחול נדלן בע"מ

מועד התקשרות בין מזמינת העבודה לבין דליט ייעוץ וטכנולוגיות בע"מ: ינואר 2026

מועד הגשת העבודה לוועדה: 2 מרץ 2026

פרטי המומחים הבלתי תלויים:

איל ידוב - שותף, ראש תחום חוב ושוק הון ב Deloitte ישראל. לאיל מעל 20 שנה ניסיון בתחום המימון ושוק ההון, ובכלל זאת: איל נמנה על הדור הראשון של מנהלי חברת מידרוג, שימש כחתם במגדל חיתום, כשותף בגיזה זינגר אבן, כשותף מייסד ברדהאן, וכיום מנהל מחלקת חוב ושוק הון ב-Deloitte. במהלך השנים איל צבר ניסיון רב בעבודה עם חברות נדל"ן, לרבות חברות עם פעילות בינלאומית נרחבת. לדוגמה: נכסים ובניין, אלקו, חברת Southern Properties, דוניץ, אפריקה ישראל, הכשרת היישוב, קרסו נדל"ן, קנדה ישראל ועוד.

רועי רוזנברג - שותף, הכלכלן הראשי ומנהל המחלקה הכלכלית ב-Deloitte ישראל. רועי הוא מומחה כלכלי בעל ניסיון מצטבר של כ-20 שנים בתפקידים כלכליים במגזר העסקי והממשלתי. בעשר השנים האחרונות, ייעץ לנופים עסקיים מובילים במשק בענפים: תקשורת, אנרגיה, בנקאות, שוק ההון וביטוח, תעשיות ביטחוניות, תעופה, תשומות לבנייה, ועוד. המומחיות של רועי היא בייעוץ ומתן חוות דעת מומחה כלכלי בסוגיות של הגבלים עסקיים ותחרות, פיקוח מחירים, תמחור, רגולציה פיסקאלית, רגולציה פיננסית, כימות נזק, חוות דעת כלכליות בתובענות ייצוגיות ובהליכי ליטיגציה נוספים. בנוסף, רועי בעל ניסיון עשיר בייעוץ עסקי לרבות ליווי עסקאות, חוות דעת והערכת שווי בעסקאות, הכנת מחקרי שוק, תכניות עסקיות וייעוץ אסטרטגי.

דליט ייעוץ וטכנולוגיות בע"מ
Deloitte Consulting and Technologies LTD
514771427
דליט ייעוץ וטכנולוגיות בע"מ
תאריך: 9 אפריל 2026

העסקאות המוצעות

רקע

בהתאם להסכם ההתקשרות בין Deloitte לבין הועדה הבלתי תלויה של ריבוע כחול נדלן, נתבקשנו לבצע ניתוח כלכלי לבחינת שתי ההצעות המפורטות להלן, לרכישת זכויות בנכסי נדל"ן מניב בארה"ב - האחת מאת ריבוע כחול ישראל בע"מ לרכישת מלוא זכויותיה באקסטרה ליבינג בע"מ ונכסיה המניבים בארה"ב, והשנייה מאת אקסטרה אחזקות ישראל בע"מ לרכישת זכויות חוזיות לרכישת 13 נכסי נדל"ן בארה"ב שטרם הושלמה רכישתם.

עיקרי הצעה המוצעת על ידי אלון ריבוע כחול (עסקה א')

"ריבוע מציעה בזאת לרבנד, להעביר ולהסב לרבנד את כלל הזכויות בליבינג, קרי 100% ממניות ליבינג, וכן את מלוא הזכויות בהלואות בעלים ליבינג (העברת המניות כאמור והלואות הבעלים, יחד: "העברת הזכויות"). העברת הזכויות תיעשה ללא כל רווח לריבוע בגין העברת הזכויות, כנגד תשלום סך כספי בהיקף השווה ל – (1) כלל הלואות בעלים ליבינג כפי שהועמדו ע"י ריבוע לאקסטרה ליבינג ויסבו לרבנד כחלק מהעברת הזכויות; בתוספת (2) חלק יחסי מהוצאותיה של ריבוע המיוחס לאקסטרה ליבינג ונכסיה, יפורט בנספח ג' שיצורף להצעה זו; בתוספת (3) מחיר ההון של ריבוע בגין התשלומים המפורטים בס"ק (1)-ו(2) לעיל, בסכום שיקבע על ידי מומחה בעל מוניטין אשר יבחר על ידי ריבוע מתוך שלושה מומחים ששמוריהם ימסרו לה על ידי הניצעת ע"פ הצעה זו (כלל הסכומים לעיל, יחד: "סכומי ההשבה").

בהקשר הזה יצוין לעניין ס"ק 3 לעיל, כי מניתוח שנעשה ע"י ריבוע - היות והתשואה על ההון של הניצעות להון נמסרת הצעה זו (רבנד ודור אלון) גבוהה מ 25%, והתשואה על ההון של ריבוע אף היא גבוהה מ- 25%; מחיר ההון (הממונף) הרלבנטי נכון שיעמוד על סך של 25%. ריבוע תוכל להציג לרבנד וכן למומחה הנזכר לעיל את ניירות העמדה שלה בנושא. יובהר כי האמור לעיל משקף אך ורק את עמדת ריבוע כאשר קביעת המומחה שדרושה להינתן קודם להשלמה היא זו שתחייב (ואולם ריבוע תשקול בחיבו לאפשר השלמת העסקה נשוא הצעה זו, ככל שההצעה תאושר ע"י רבנד, גם טרם הכרעת המומחה בנושא מחיר ההון).

"תוקף הצעה זו הינו עד ליום 28.2.2026 ("המועד הקובע")"

עיקרי הצעה המוצעת על ידי אקסטרה (עסקה ב')

"אקסטרה מציעה בזאת לרבנד, להעביר לרבנד את כלל זכויות והתחייבויות אקסטרה מכוח מסמכי הרכישה בקשר עם הנכסים החדשים ("העברת הזכויות"), באופן שאקסטרה לא תחוב עוד בכל התחייבויות מכוח הסכמים אלו ולא תהא זכאית עוד לכל זכות מכוחם, והכל ללא כל תמורה או רווח לאקסטרה בגין העברת הזכויות, וכנגד תשלום לאקסטרה של הסכמים אותם היא שילמה בפועל עד למועד העברת הזכויות בהתאם למסמכי הרכישה ("סכומי ההשבה"), לרבות הסכומים ששולמו נכון למועד הצעה זו, כמפורט בנספח הנכסים. תשלום סכומי ההשבה יבוצע על ידי רבנד לאקסטרה בד בבד עם העברת הזכויות. לסכומי ההשבה יתוקף מחיר ההון של אקסטרה בגין סכומי ההשבה, בהיקף שיקבע על ידי מומחה בעל מוניטין אשר יבחר על ידי אקסטרה מתוך שלושה מומחים ששמוריהם ימסרו לה על ידי הניצעת ע"פ הצעה זו.

בהקשר הזה יצוין לעניין מחיר ההון, כי מניתוח שנעשה ע"י אקסטרה - היות והתשואה על ההון של הניצעות להון נמסרת הצעה זו (רבנד ודור אלון) גבוהה מ 25%, והתשואה על ההון של אקסטרה אף היא גבוהה מ- 25%; מחיר ההון (הממונף) הרלבנטי נכון שיעמוד על סך של 25%. אקסטרה תוכל להציג לרבנד וכן למומחה הנזכר לעיל את ניירות העמדה שלה בנושא. יובהר כי האמור לעיל משקף אך ורק את עמדת אקסטרה כאשר קביעת המומחה שדרושה להינתן קודם להשלמה היא זו שתחייב (ואולם אקסטרה תשקול בחיבו לאפשר השלמת העסקה נשוא הצעה זו, ככל שההצעה תאושר ע"י רבנד, גם טרם הכרעת המומחה בנושא מחיר ההון)." "...תוקף הצעה זו הינו עד ליום 28.2.2026 ("המועד הקובע")"

מקורות: הצעה לחברת ריבוע כחול נדל"ן בע"מ לרכישת זכויותיה של אלון ריבוע כחול ישראל בע"מ בחברת אקסטרה ליבינג בע"מ, 05.01.2025;
הצעה לחברת ריבוע כחול נדל"ן בע"מ לקבלת זכויותיה והתחייבויותיה של אקסטרה בקשר עם עסקאות אפשריות לרכישת נכסי נדל"ן מסוימים בארה"ב, 05.01.2025.

המתודולוגיה בה השתמשנו לבחינה הכלכלית של ההצעות

עבודתנו תבחן את ההיבטים הכלכליים, המימוניים והחשבונאיים של העסקה, בשלושה היבטים מרכזיים:

בחינה אינדיקטיבית של כדאיות העסקה	התאמת העסקה לאסטרטגיה העסקית של החברה
☐ גובה התמורה אל מול הערכות שמאיות של הנכסים
☐ ניתוח ראשוני של דו"חות השמאות לנכסים
☐ בחינת NOL ו-Cap rate בהינתן גודל התמורה
☐ בדיקת רגישות להתאמות בתמורה אל מול שערי מט"ח ושיעורי מחיר הון שונים	☐ האם העסקה עולה בקנה אחד עם האסטרטגיה המוצהרת של החברה?
☐ באלו עלויות עודפות תידרש החברה לשאת לאחר מימוש העסקה – מעבר לתמורה המשולמת – בהיבט הכניסה לתחום פעילות חדש והרחבת שדרת הניהול שתכיל ותנהל את הפעילות החדשה?
☐ משמעות אבדן הזדמנויות אלטרנטיביות לאחר מימוש העסקה
☐ האם העסקה תוביל להפרת אמות-מידה פיננסיות, ואם כן – מה תהיינה ההשלכות?
☐ האם העסקה תוביל לירידה בדירוג האשראי של החברה, ואם כן – מה תהיינה ההשלכות?
☐ האם ובכמה העסקה תייקר או תזזיל את הוצאות המימון של החברה ואת מחיר החוב שלה?
☐ האם העסקה תכבד על התזרים של החברה?
☐ אלו חשיפות משמעותיות נוספות מימוש העסקה צפוי ליצור לחברה? (כדוגמה, חשיפה למט"ח) והאם מימוש העסקה מקטין או מגדיל את הסיכון העסקי של החברה?	מסקנות הבחינה ימסרו ביחס לשלושה תרחישים: (א) מימוש העסקה עם אלון רבוע כחול ("עסקה א"); (ב) מימוש העסקה עם אקסטרה הולדינג ("עסקה ב"); (ג) מימוש שתי העסקאות יחד

הנחות היסוד בעבודה: (1) עלות הון עצמי של 25% בתרחיש הבסיס, ובדיקת רגישות לעלות הון עצמי של 10.2%; (2) שער חליפין של דולר/שקל = 3.16; (3) העסקה ממומנת ב-100% באמצעות חוב (ובדיקת רגישות לשיעורי מימון בהון עצמי הנדרשים על מנת לעמוד ביחסים הפיננסים הנדרשים באמות המידה)

תמצית מנהלים

ניתוח אינדיקטיבי של ההשלכות הפיננסיות על החברה

☐ התשלום הצפוי: בעסקה א' - כ-1.86 מד' ש"ח, בעסקה ב' – כ-1.35 מד' ש"ח, ובשתי העסקאות יחד, כ-3.2 מד' ש"ח, בהנחה כי החוב הקיים על הנכסים יועבר במלואו.

☐ תוספת החוב לחברה: בעסקה א' – 4.12 מד' ש"ח, בעסקה ב' – 2.9 מד' ש"ח ובשתי העסקאות – 7.03 מד' ש"ח

☐ עמידה באמות מידה פיננסיות: עסקה א' וכן שילוב א'+ב' צפויות להוביל להפרת אמת מידה של חוב פיננסי ל-NOI (נדרש יחס של פחות מ-14). עסקה ב' לבדה מציבה את החברה על גבול אמת המידה (אבל לא מפרה אותה)**

☐ דירוג ועליות מימון: כל העסקאות (כל אחת בנפרד, ושתיהן יחד) צפויות להוביל להתייקרות עליות המימון (עליית ריבית של עד 1% בכל הסדרות), הן לאור הורדה צפויה בדירוג האשראי לאור אי-עמידה ביחס חוב-Cap (לשימור הדירוג נדרש יחס של 55%) והן לאור התייקרות של 0.25% בריבית האג"חים הקיימים (סדרות ו'-י')

☐ כדי למנוע הורדת דירוג, כל אחת משתי העסקאות צריכות להיות ממומנות בשיעור הון עצמי של כ-80%-85%, מה שעשוי לדלל את בעלי המניות הקיימים (במידה שלא ישתתפו בהזרמת ההון) בשיעורים של 23%-29% בכל אחת מהעסקאות. ביצוע שתי העסקאות יחד עשוי להביא לדילול של כ-45%, במידה שבעלי המניות הנוכחיים לא ישתתפו בהזרמת ההון.

☐ כמות ההשלכות (בהנחה שהעסקה ממומנת ב-100% באמצעות חוב):

> גידול בהוצאות המימון על החוב הקיים: כ-32 מ' ש"ח בשנה הראשונה (בשתי העסקאות ביחד ולחוד, לפני מיסים), וסה"כ של כ-180 מ' ש"ח עד לפירעון כל האג"חים הקיימים*

> סה"כ גידול בהוצאות המימון (שנה ראשונה, לפני מס): כ-296 מ' ש"ח בעסקה הראשונה וכ-198 מ' ש"ח בעסקה השנייה ו-462 מ' ש"ח לשתי העסקאות***

> העסקאות מייצרות תזרים שלילי מצטבר (אחרי מס) לשלוש שנים ראשונות, בסכומים הבאים: כ-331 מ' ש"ח בעסקה א', כ-113 מ' ש"ח בעסקה ב' וכ-355 מ' ש"ח בשתי העסקאות יחד***

הערות:

בשל התייקרות ריבית של כ-1%** האומדן חושב לפי מח"מ כפול ההתייקרות בריבית, כפול יתרת חוב בכל סדרה. *** הסכום בשתי העסקאות לא מצטבר לשני הסכומים בכל עסקה בנפרד, מאחר שהתייקרות החוב הקיים היא עלות חופפת זהה בין שתי העסקאות, המתרחשת פעם אחת, גם אם ממשים רק את אחת משתי העסקאות וגם אם מממשים את שתיהן. הנחנו לצורך עקביות, כי התייקרות בשיעור זהה תחול גם על החוב החדש.

תמצית מנהלים - המשך

השלטונות אפשריות על אסטרטגיית החברה

☐ בחמש השנים האחרונות החברה הצהירה על אסטרטגיה לפעול בשוק הישראלי בלבד
☐ הגדלת המינוף של החברה תהווה חסם ממימוש צמיחה והזדמנויות עסקיות אלטרנטיביות בענף הנדל"ן המניב בישראל (על פניו, בתשואות גבוהות יותר, כפי שנפרט בהמשך)
☐ כפי שנמסר מהנהלת החברה, אין לה כים את המומחיות לנהל פרוטופוליו נכסים כה משמעותי בארה"ב, ולכן יידרש לגייס מטה ייעודי לטובת העניין
☐ הקמה והפעלת מטה כאמור, תוסיף עלות נוספת על התזרים מהכנסים שירכשו ולכן תקטין את כדאיות העסקה
☐ העסקה מהווה "קפיצת מדרגה" חסרת תקדים וחריגה בענף הנדל"ן המניב בישראל, מבחינת יחס התמורה להון העצמי הקיים ומבחינת יחס תוספת הנכסים לנכסים הקיימים, בהשוואה לכל העסקאות שבוצעו בישראל בחמש השנים האחרונות המוכרות לנו
☐ העסקה חושפת את שווי החברה ואת התוצאות החשבונאיות שלה לתנודתיות שער החליפין של הדולר. החשיפה נובעת ממימון העסקה (שסביר שיהיה בשקלים) לעומת ה-NOI של הנכסים (שהוא דולרי). עם זאת, התזרים הנובע מהעסקה הוא בעל רגישות נמוכה עד בינונים לשינויים בשע"ח, היות שהן ה- NOI (תזרים חיובי) והן הוצאות המימון בגין החוב בנכסים (תזרים שליליים), נקובים בדולרים.

אינדיקציות ראשוניות לשימוש הוועדה להערכת כדאיות העסקה

☐ שיעורי התשואה על הנכסים, בתנאי העסקאות המוצעות, נמוכים משמעותית משיעורי התשואה על נכסים נדל"ן מניב בישראל
☐ שיעורי התשואה על הנכסים, בתנאי העסקאות המוצעות, אינם גבוהים (ובעסקה א' אף נמוכים) משיעורי התשואה הממוצעים בענף בארה"ב, על בסיס בנצ'מרק אינדיקטיבי. ה-IRR המשוער בכל אחת משתי העסקאות, נמוך מה-IRR המקובל בעסקאות דומות בענף בארה"ב, על בסיס בנצ'מרק אינדיקטיבי
☐ המוכרות מסרו לנו כי אין אינדיקציות לעליית ערך משמעותית בנכסים בעתיד הנראה לעין
☐ כאינדיקציה ראשונית – מחיר ההון המתאים לסוג הנכסים המוצעים בעסקאות, מוערך על ידנו בכ-10.2%, ולא ב-25% כפי שנקבע ההצעה (מה שפוגע בכדאיות הכלכלית של ההצעה, לו ייקבע מחיר הון כמבוקש בהצעה). עם זאת, מסקנות האינדיקציות הראשוניות לכדאיות העסקה כמפורט לעיל, לא שונות מהותית, גם אם נניח כי בעסקה ייקבע מחיר הון נמוך יותר של 10.2%, המוערך על ידנו כסביר יותר, במקום 25% כפי שנקבע בהצעה. ההשפעה העיקרית של מחיר ההון היא על עסקה א' (לאור חלוף הזמנים ממועד רכישת הנכסים להיום)

AI assistant

Blue Square Real Estate Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

6697_rns_2026-04-10_65acf281-6cf4-4e27-83f5-a36492dd5e8e.pdf

הנדון: דיווח מיידי בדבר זימון אסיפה שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של רבוע כחול נדל"ן

חלק א' - הנושאים העומדים על סדר היום ונוסח ההחלטות המוצעות

1. פירוט הנושאים שעל סדר יום האסיפה ותמצית ההחלטות המוצעות:

1.1 דיווח בדוח הדירקטוריון ובדוחות הכספיים של החברה לשנים 2024 ו-2025

1.2 מינוי רו"ח מבקר של החברה ודיווח בדבר שכרו

1.5 אישור הסדר תיחום פעילות בין החברה לבין אלון רבוע כחול ישראל בע"מ, בעלת השליטה בחברה ומר מוטי בן-משה, יו"ר דירקטוריון ובעל השליטה בחברה

חלק ב' - פירוט נוסף אודות חלק מהנושאים שעל סדר היום

2.2. רקע

2.2.1. ההצעות התקבלו בחברה ביום 5.1.2026, כמפורט בדיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 6.1.2026 (אסמכתא מספר: 2026-01-002037 ויפורטו להלן).

2.2.5.1 הצעה מאת רבוע כחול

2.4.1.1.2 אי תלות של חברי הוועדה

2.4.1.1.3 סמכויות הוועדה

2.4.2 התהליך שביצעה הוועדה המיוחדת

2.4.2.1 יועץ משפטי וכלכלי בלתי תלוי

2.4.3 קווים מנחים לעבודת הוועדה

2.4.4 הסדרים להבטחת אי תלות עבודת הוועדה ושמירה על סודיות

2.4.7 בחינת הצעות והחלופות להצעות

3.1 רקע והצורך בהסדר תיחום פעילות

3.2 עיקרי הסדר תיחום פעילות

3.2.1.1 תחום הנדל"ן בישראל (מניב ויזמי)

3.2.1.2 תחום הנדל"ן בחו"ל (מניב ויזמי)

3.2.2 חריגים

3.2.4 שונות, תחולת ותקופת הסדר תיחום הפעילות

3.3 עיקרי נימוקי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לאישור הסדר תיחום פעילות

3.3.1 הסדר תיחום הפעילות עולה בקנה אחד עם האסטרטגיה והמדיניות העסקית המדווחת של החברה, המתמקדת בנדל"ן להשקעה ובנדל"ן יזמי בישראל בלבד.

3.3.3 לחברה אין נכסים בחו"ל ואין לה ניסיון וכוח אדם מתאימים לפעילות נדל"נית בחו"ל.

4. להלן הפרטים הנדרשים בהתאם לתקנות עסקה עם בעל שליטה בקשר להחלטות המוצעות בסעיפים 1.4-1.5 לעיל:

4.1 פרטים אודות בעלי השליטה בחברה

4.2 שמות בעלי השליטה ו/או דירקטורים שהם, למיטב ידיעת החברה, בעלי עניין אישי באישור ההחלטות המוצעות בסעיפים 1.4 ו-1.5 לעיל

האישורים הנדרשים לצורך ההחלטות המוצעות בסעיפים 1.4-1.5 לעיל

4.3 עסקאות דומות בשנתיים הקודמות

4.4 שמות הדירקטוריים שהשתתפו בהחלטות ועדה מיוחדת, ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה

4.4.1

4.4.2

4.4.3

4.4.4

חלק ג' - פרטי כינוס האסיפה, הרוב הדרוש, המניין החוקי ואופן ההצבעה

5. מקום כינוס האסיפה, מועדה, מניין חוקי ואסיפה נדחית

5.1

5.2

5.3

6. המועד הקובע לזכאות

7. אופן ההצבעה

7.1

7.5 הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני

8. הודעה על עניין אישי

8.1

8.2

8.3

9. הרוב הנדרש לאישור ההחלטות המוצעות

9.1

9.2

הצהרה מטעם מועמד/ת לכהונת דירקטור/ית בחברה ציבורית

נספח א'

הוראות חוק המוזכרות בהצהרה

חוק העונשין, תשל"ז-1977

חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968

חוק החברות, תשנ"ט-1999

הצהרה מטעם מועמד/ת לכהונת דירקטור/ית בחברה ציבורית

נספח א'

הוראות חוק המוזכרות בהצהרה

חוק העונשין, תשל"ז-1977

חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968

חוק החברות, תשנ"ט-1999

נספח א'

הוראות חוק המוזכרות בהצהרה

חוק העונשין, תשל"ז-1977

חוק החברות, תשנ"ט-1999

הצהרה מטעם מועמד/ת לכהונת דירקטור/ית בחברה ציבורית

דיסקליימר

דיסקליימר - המשך

פרטים נוספים ביחס לעבודה:

פרטי המומחים הבלתי תלויים:

העסקאות המוצעות

רקע

עיקרי הצעה המוצעת על ידי אלון ריבוע כחול (עסקה א')

עיקרי הצעה המוצעת על ידי אקסטרה (עסקה ב')

Blue Square Real Estate Ltd. Proxy Solicitation & Information Statement 2026