BLUE SAIL MEDICAL CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Dec 22, 2017

－ 证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2017 085

蓝帆医疗股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

• 1、股东大会届次：2018 年第一次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司第四届董事会

经公司第四届董事会第八次会议审议通过，决定召开公司 2018 年第一次临时股东 大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程 的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018 年 1 月 8 日（星期一）下午 14：00

（2）网络投票时间：2018 年 1 月 7 日至 2018 年 1 月 8 日

通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 1 月 8 日上午 9：30 至 11：

30，下午 13：00 至 15：00；

通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 1 月 7 日 15：00 至 2018 年 1 月 8 日 15：00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场 会议行使表决权。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，公司股东应当在本通知列明的网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。

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公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决形式，如果同一表决权出现 重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

• 6、股权登记日：2017 年 12 月 29 日。

• 7、出席对象：

• （1）截至2017年12月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

• 司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。上述股东可亲自出席股东大会， 也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）本公司聘请的律师。

• 8、会议地点：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号蓝帆医疗办公中心第一会

• 议室。

二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司本次重组符合法律、法规规定的议案》；

• 2、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关联交易的

议案》；

• 3、逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

方案的议案》；

• （1）发行股份及支付现金购买资产

• 3.01 交易对方

• 3.02 标的资产

• 3.03 标的资产交易对价及定价依据

• 3.04 发行股份的种类和面值

• 3.05 发行方式

• 3.06 发行对象及认购方式

• 3.07 定价基准日、发行价格

• 3.08 发行数量

• 3.09 锁定期安排

• 3.10 上市地点

• 3.11 发行前滚存未分配利润安排

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• 3.12 本次支付现金购买资产

• 3.13 标的资产过渡期间损益的归属

• （2）本次募集配套资金

• 3.14 发行股份的种类和面值

• 3.15 发行方式

• 3.16 定价基准日、发行价格和定价依据

• 3.17 本次募集配套资金金额

• 3.18 发行数量

• 3.19 发行对象及认购方式

• 3.20 锁定期安排

• 3.21 上市地点

• 3.22 募集资金用途

• 3.23 发行前滚存未分配利润安排

• 3.24 募集配套融资失败的补救措施

• 4、审议《关于本次重组不构成重组上市的议案》；

• 5、审议《关于<蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

• 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• 6、审议《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》；

• 7、审议《关于签订附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》；

• 8、审议《关于提请股东大会批准淄博蓝帆投资有限公司及其一致行动人免于以要

• 约方式增持公司股份的议案》；

• 9、审议《关于本次重组有关的审计报告、模拟备考审阅报告及评估报告的议案》；

• 10、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行股份及

• 支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

• 11、审议《关于本次重组未摊薄公司即期回报的议案》；

• 12、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

• 上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，有关内容请参见 2017 年 12

• 月 23 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

• 根据《蓝帆医疗股份有限公司股东大会议事规则》及《深圳证券交易所中小企业

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板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的要求，议案 1、议案 2、议案 3、议案 4、 议案 5、议案 6、议案 7、议案 8、议案 9、议案 10、议案 11 涉及关联交易事项，关联 股东需回避表决，且该等议案需本次股东大会特别决议通过；议案 12 需本次股东大会 普通决议通过。上述议案将对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级 管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行 单独计票并及时公开披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

		备注
提案 编码
	提案名称
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：以下所有提案	√
1.00	《关于公司本次重组符合法律、法规规定的议 案》	√
2.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并配 套募集资金构成关联交易的议案》	√
3.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》	√作为投票对象的子议案 数:（24）
	发行股份及支付现金购买资产
3.01	交易对方	√
3.02	标的资产	√
3.03	标的资产交易对价及定价依据	√
3.04	发行股份的种类和面值	√
3.05	发行方式	√
3.06	发行对象及认购方式	√
3.07	定价基准日、发行价格	√
3.08	发行数量	√

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3.09	锁定期安排	√
3.10	上市地点	√
3.11	发行前滚存未分配利润安排	√
3.12	本次支付现金购买资产	√
3.13	标的资产过渡期间损益的归属	√
本次募集配套资金
3.14	发行股份的种类和面值	√
3.15	发行方式	√
3.16	定价基准日、发行价格和定价依据	√
3.17	本次募集配套资金金额	√
3.18	发行数量	√
3.19	发行对象及认购方式	√
3.20	锁定期安排	√
3.21	上市地点	√
3.22	募集资金用途	√
3.23	发行前滚存未分配利润安排	√
3.24	募集配套融资失败的补救措施	√
4.00	《关于本次重组不构成重组上市的议案》	√
5.00	《关于<蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》	√
6.00	《关于签订附条件生效的购买资产协议的议 案》	√
7.00	《关于签订附条件生效的盈利预测补偿协议的 议案》	√
8.00	《关于提请股东大会批准淄博蓝帆投资有限公 司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股 份的议案》	√

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9.00	《关于本次重组有关的审计报告、模拟备考审 阅报告及评估报告的议案》	√
10.00	《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权 人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金相关事宜的议案》	√
11.00	《关于本次重组未摊薄公司即期回报的议案》	√
12.00	《关于修订<募集资金管理制度>的议案》	√

四、会议登记等事项

1、登记时间：2018年1月8日13：00-13：50

2、登记地点：蓝帆医疗办公中心一楼大厅

3、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书、委托人身份证（复印件）及股票账户卡、其他能够表明其身份的有效 证件或证明进行登记。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照(加盖公章的复印件)及股 票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东单位的营业执照(加盖公章的复印件)及股 票账户卡。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1、会议联系人及联系方式： 联系人：韩邦友、赵敏

联系电话：0533-7871008

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传 真：0533-7871055

电子邮箱：stock@bluesail.cn

通讯地址：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路 48 号

邮政编码：255400

• 2、会议费用：出席会议人员的交通、食宿费用自理。

• 3、若有其他事宜，另行通知。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第八次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件 1：参加网络投票的具体流程；

附件 2：授权委托书。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十三日

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附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362382”，投票简称为“蓝帆投

• 票”。

• 2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意

见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体 提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准， 其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案 投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2018 年 1 月 8 日的交易时间，即 9：30 至 11：30 和 13：00 至 15：

00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 1 月 7 日（现场股东大会召开前一

• 日）下午 15：00，结束时间为 2018 年 1 月 8 日（现场股东大会结束当日）下午 15： 00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络 服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定

• 时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人，出席蓝帆医疗股份有限公司2018年第 一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

提案 编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的栏 目可以投票	同 意	反 对	弃 权
100	总议案：以下所有提案	√
1.00	《关于公司本次重组符合法律、法规规定 的议案》	√
2.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产 并配套募集资金构成关联交易的议案》	√
3.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	√
发行股份及支付现金购买资产
3.01	交易对方	√
3.02	标的资产	√
3.03	标的资产交易对价及定价依据	√
3.04	发行股份的种类和面值	√
3.05	发行方式	√
3.06	发行对象及认购方式	√
3.07	定价基准日、发行价格	√
3.08	发行数量	√
3.09	锁定期安排	√
3.10	上市地点	√
3.11	发行前滚存未分配利润安排	√
3.12	本次支付现金购买资产	√
3.13	标的资产过渡期间损益的归属	√

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本次募集配套资金	本次募集配套资金
3.14	发行股份的种类和面值	√
3.15	发行方式	√
3.16	定价基准日、发行价格和定价依据	√
3.17	本次募集配套资金金额	√
3.18	发行数量	√
3.19	发行对象及认购方式	√
3.20	锁定期安排	√
3.21	上市地点	√
3.22	募集资金用途	√
3.23	发行前滚存未分配利润安排	√
3.24	募集配套融资失败的补救措施	√
4.00	《关于本次重组不构成重组上市的议案》	√
5.00	《关于<蓝帆医疗股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
6.00	《关于签订附条件生效的购买资产协议的 议案》	√
7.00	《关于签订附条件生效的盈利预测补偿协 议的议案》	√
8.00	《关于提请股东大会批准淄博蓝帆投资有 限公司及其一致行动人免于以要约方式增 持公司股份的议案》	√
9.00	《关于本次重组有关的审计报告、模拟备 考审阅报告及评估报告的议案》	√
10.00	《关于提请股东大会授权董事会及董事会 授权人士办理本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	√
11.00	《关于本次重组未摊薄公司即期回报的议 案》	√
12.00	《关于修订<募集资金管理制度>的议案》	√

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委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人持股数： 委托人股票账户： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托有效期限： 委托日期： 年 月 日

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