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Download Source File 訂正有価証券届出書（組込）_20251006151105
【提出書類】
有価証券届出書（2025年10月６日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年９月26日
【会社名】
ブルーイノベーション株式会社
【英訳名】
Blue innovation Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 最高執行役員 熊田 貴之
【本店の所在の場所】
東京都文京区本郷五丁目33番10号
【電話番号】
03-6801-8781（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 執行役員 経営管理本部管掌 井手 雄一郎
【最寄りの連絡場所】
東京都文京区本郷五丁目33番10号
【電話番号】
03-6801-8740
【事務連絡者氏名】
取締役 執行役員 経営管理本部管掌 井手 雄一郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式、新株予約権付社債及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| （株式） | |
| その他の者に対する割当 | 199,984,800円 |
| （第１回無担保転換社債型新株予約権付社債） | |
| その他の者に対する割当 | 500,000,000円 |
| （第11回新株予約権証券） | |
| その他の者に対する割当 | 3,891,300円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 523,011,300円 |
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての第11回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、第11回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が第11回新株予約権を取得し、又は買い取って消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E39114 55970 ブルーイノベーション株式会社 Blue innovation Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100WRPE true false E39114-000 2025-09-26 xbrli:pure
訂正有価証券届出書（組込）_20251006151105
| 種類 | 発行数 | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 80,900株 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。 |
（注）１．上記普通株式（以下「本新株式」といいます。）は、2025年９月26日（金）開催の当社取締役会決議により発行を決議しております。
２．本新株式の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 80,900株 | 199,984,800 | 99,992,400 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計（総発行株式） | 80,900株 | 199,984,800 | 99,992,400 |
（注）１．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、99,992,400円であります。
| 発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2,472 | 1,236 | 100株 | 2025年10月15日（水） | ― | 2025年10月15日（水） |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、当社といであ株式会社（以下「提携先」といいます。）との間で、本新株式に係る総数引受契約（以下「本総数引受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに提携先との間で本総数引受契約を締結しない場合、提携先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| ブルーイノベーション株式会社 経営管理本部 経理法務部 |
東京都文京区本郷五丁目33番10号 いちご本郷ビル４階 |
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 西池袋支店 | 東京都豊島区南池袋二丁目28番10号 |
該当事項はありません。
| 銘柄 | ブルーイノベーション株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
| （以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを、本「４ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）」において「本新株予約権」という。） | |
| 記名・無記名の別 | 無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。 |
| 券面総額又は振替社債の総額（円） | 金500,000,000円 |
| 各社債の金額（円） | 金12,500,000円 |
| 発行価額の総額（円） | 金500,000,000円 |
| 発行価格（円） | 各本社債の金額100円につき金100円とする。 |
| 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。 | |
| 利率（％） | 本社債には利息を付さない。 |
| 利払日 | 該当事項はありません。 |
| 利息支払の方法 | 該当事項はありません。 |
| 償還期限 | 2030年10月23日（水） |
| 償還の方法 | １ 償還金額 |
| 各社債の金額100円につき金100円 | |
| 但し、繰上償還の場合は、本欄第２項第(2)号に定める金額による。 | |
| ２ 社債の償還の方法及び期限 | |
| (1) 満期償還 | |
| 本社債は、2030年10月23日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。 | |
| (2) 繰上償還 | |
| イ 130％ソフトコール条項による繰上償還 | |
| 当社は、2026年４月21日以降のいずれかの20連続取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）における各取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「東証終値」という。）が当該各取引日に適用のある転換価額（下記「（新株予約権付社債に関する事項） 「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項」に規定する。以下同じ。）の130％以上であった場合、当該20連続取引日の最終日から15銀行営業日以内に、かつ繰上償還を希望する日（以下、本イにおいて「繰上償還日」という。）の20銀行営業日前までに本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に書面で通知することにより、繰上償還日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき金100円で償還することができる。 |
| ロ 本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還 | |
| ① 組織再編行為による繰上償還 | |
| 本新株予約権付社債権者は、組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、その選択により、当社に対して、償還を希望する日（以下、本①において「繰上償還日」という。）の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を以下の償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 | |
| 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。 | |
| 「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。 | |
| (ⅰ) 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合 | |
| 当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。） | |
| (ⅱ) (ⅰ)以外の場合 | |
| 会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日に始まる５連続取引日の東証終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において下記「（新株予約権付社債に関する事項） 「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項②、④及び⑦」に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、下記「（新株予約権付社債に関する事項） 「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項①乃至⑦」に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。 | |
| 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 | |
| 「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。 | |
| ② 公開買付けによる繰上償還 | |
| 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、公開買付け（以下に定義する。）が行われた場合、その選択により、当社に対して、償還を希望する日（以下、本②において「繰上償還日」という。）の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を、本号ロ①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 |
| 「公開買付け」とは、金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合をいう。 | |
| ③ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還 | |
| 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還を希望する日（以下、本③において「繰上償還日」という。）の10銀行営業日（但し、東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には20銀行営業日）以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 | |
| 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。 | |
| ④ 支配権変動による繰上償還 | |
| 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた場合、当該支配権変動事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対して、償還を希望する日（以下、本④において「繰上償還日」という。）の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を、本号ロ①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 | |
| 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。 | |
| ⑤ スクイーズアウトによる繰上償還 | |
| 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、その選択により、当社に対して、償還を希望する日（以下、本⑤において「繰上償還日」という。）の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を、本号ロ①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 |
| ⑥ 財務制限条項抵触による繰上償還 | |
| 本新株予約権付社債権者は、財務制限条項抵触事由（以下に定義する。）が生じた場合には、その選択により、当社に対して、償還を希望する日（以下、本⑥において「繰上償還日」という。）の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する（注）。 | |
| 「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2025年12月期以降の各事業年度末日における通期の貸借対照表（但し、連結貸借対照表を作成している場合には連結貸借対照表）に記載される純資産合計の金額が、直前の事業年度末日における通期の貸借対照表（但し、連結貸借対照表を作成している場合には連結貸借対照表）に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合で、かつ当社の2025年12月期以降に終了するいずれかの事業年度を最終年度とする３連続事業年度中の各事業年度における通期の損益計算書（但し、連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載される経常損益がいずれも損失であった場合をいう。 | |
| （注） 但し、本第三者割当契約により、本新株予約権付社債権者は、本第三者割当契約に規定する改善計画が財務制限条項抵触事由が生じた日から90日以内に提出されず、若しくは財務制限条項抵触事由が生じた日を含む事業年度の翌事業年度において財務制限条項抵触事由が解消しなかった場合に限り、本社債の繰上償還を請求することができるとされている。 | |
| ⑦ 当社株式等の発行による繰上償還 | |
| 本新株予約権付社債権者は、当社がエクイティ・ファイナンス（以下に定義する。）を実施した場合、その選択により、当社に対して、償還を希望する日（以下、本⑦において「繰上償還日」という。）の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金110円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 | |
| 「エクイティ・ファイナンス」とは、直接・間接を問わず、①当社普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分、②当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決め、又は③これらの各行為やその計画に係る公表をいう。但し、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が本新株予約権付社債権者又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、当社が吸収分割、株式交換、株式交付又は合併を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権付社債の払込期日現在残存している当社新株予約権、本新株予約権及び第11回新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、発行会社が他の事業会社との間で行う事業又は業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対して本証券を発行又は交付する場合、その他適用法令により必要となる場合についてはこれに含まれない。 | |
| (3) 本項に定める繰上償還日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 | |
| ３ 買入消却 | |
| 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。 |
| 募集の方法 | 第三者割当の方法により、シンプレクス・キャピタル・PIPEs投資事業有限責任組合１号（住所：東京都千代田区丸の内一丁目５番１号、業務執行組合員：シンプレクス・キャピタル・インベストメント株式会社（以下「SCI」という。））（以下「SCI投資事業有限責任組合」といい、提携先とあわせて、個別に又は総称して、「割当予定先」という。）に全額を割り当てる。 （後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項」を参照。） |
| 申込証拠金（円） | 該当事項はありません。 |
| 申込期間 | 2025年10月23日（木） |
| 申込取扱場所 | ブルーイノベーション株式会社 経営管理本部 経理法務部 |
| 東京都文京区本郷五丁目33番10号 いちご本郷ビル４階 | |
| 払込期日 | 2025年10月23日（木） |
| 本新株予約権の割当日も同日とする。 | |
| 振替機関 | 該当事項はありません。 |
| 担保 | 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約（担保提供制限） | 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。 |
| 財務上の特約（その他の条項） | 該当事項はありません。 |
（注）１．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
２．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
(1) 当社が別記「償還の方法」欄の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
(2) 当社が下記「（新株予約権付社債に関する事項） 「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項」、下記「（新株予約権付社債に関する事項） （注）３．株式の交付方法」又は別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄の規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が100,000,000円を超えない場合は、この限りではない。
(5) 当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(6) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
３．本新株予約権付社債権者に通知する場合の公告
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に通知する方法によることができる。
４．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
５．本新株予約権付社債の募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定でありますが、その内容については下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」をご参照ください。
６．本新株予約権付社債は、2025年９月26日（金）開催の当社取締役会及び2025年10月６日開催の当社取締役会において発行を決議しています。
（新株予約権付社債に関する事項）
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
２ 転換価額
転換価額は、当初2,472円とする。但し、転換価額は本欄第３項の規定に従って調整される。
３ 転換価額の調整
① 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
② 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 下記⑥(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 下記⑥(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記⑥(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（但し、第11回新株予約権を除く。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記⑥(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本項③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
(ⅴ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | （調整前転換価額－調整後転換価額）× | 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記④に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。
| 調整後転換価額＝調整前転換価額× | 時価－１株当たりの特別配当 |
| 時価 |
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金12,500,000円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
④(ⅰ) 「特別配当」とは、2030年10月21日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金12,500,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額）をいう。
(ⅱ) 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月１日以降これを適用する。
| ⑤ 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 | |
| ⑥(ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| (ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額が初めて適用される日（但し、上記②(ⅴ)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| (ⅲ) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記②(ⅱ)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |
| ⑦ 上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。 | |
| (ⅰ) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。 | |
| (ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 | |
| (ⅲ) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| ⑧ 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金500,000,000円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格（会社法上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株当たりの価額）は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。 | |
| ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年10月24日から2030年10月21日までとする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。 |
| １ 当社普通株式に係る株主確定日、その前銀行営業日及び前々銀行営業日 | |
| ２ 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日 | |
| ３ 当社が、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号又は第(3)号に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降 | |
| ４ 当社が、上記「（注）２．期限の利益喪失に関する特約」に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 新株予約権の行使請求受付場所 |
| ブルーイノベーション株式会社 経営管理本部 経理法務部 | |
| ２ 新株予約権の行使請求取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項はありません。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 | |
| 代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
（注）１．本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計40個の本新株予約権を発行する。
２．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われた日に発生する。
(3) 上記(1)及び(2)に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。
３．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録又は自己株式の当社名義からの振替を行うことにより株式を交付する。
４．新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない点について
本新株予約権付社債の転換に際しては、当該転換に係る本新株予約権付社債の社債部分が出資され、かかる転換に際して追加で金銭の払込みを行うことは不要である。なお、当該転換によって交付される当社普通株式の数は、転換に係る本社債の払込金額の総額を転換価額で除した数となる。また、本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
５．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
当社は、SCI投資事業有限責任組合との間で2025年10月23日付で締結する予定の、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」という。）において、SCI投資事業有限責任組合は、払込期日から180日間は、当社の事前の同意なく本新株予約権付社債の転換を請求しないものとする旨が定められる予定である。
該当事項はありません。
| 発行数 | 2,100個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 金3,891,300円 |
| 発行価格 | 本新株予約権１個当たり1,853円（本新株予約権の目的である株式１株当たり18.53円）とする。 |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年10月23日（木） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | ブルーイノベーション株式会社 経営管理本部 経理法務部 |
| 払込期日 | 2025年10月23日（木） |
| 割当日 | 2025年10月23日（木） |
| 払込取扱場所 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 西池袋支店 |
（注）１．第11回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行については、2025年９月26日（金）開催の当社取締役会決議及び2025年10月６日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及びSCI投資事業有限責任組合との間で本第三者割当契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までにSCI投資事業有限責任組合との間で本第三者割当契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権証券の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる株式の数
１ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式210,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に従って行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４ 本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（下記第(2)号に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初2,472円とする。
２ 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2) 新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（但し、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権を除く。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
⑥(ⅰ) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(ⅱ)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価－１株当たりの特別配当 |
| 時価 |
| 「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| (ⅱ) 「特別配当」とは、2030年10月23日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額）をいう。 | |
| (ⅲ) 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月１日以降これを適用する。 | |
| (3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 | |
| (4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 523,011,300円 |
| 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 | |
| ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年10月24日から2030年10月23日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 本新株予約権の行使請求受付場所 |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２ 本新株予約権の行使請求取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 西池袋支店 | |
| 普通預金 1257162 | |
| ブルーイノベーション株式会社 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項はありません。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項はありません。但し、本第三者割当契約において本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
（注）１．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発生する。
(4) 上記(1)乃至(3)に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。
２．新株予約権証券の不発行及び社債、株式等の振替に関する法律の適用等
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。また、本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
３．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
当社は、割当予定先との間で2025年10月23日付で締結する予定の本第三者割当契約において、SCI投資事業有限責任組合は、払込期日から180日間は、当社の事前の同意なく本新株予約権を行使しないものとする旨、及び、SCI投資事業有限責任組合は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本第三者割当契約に従い、本新株予約権を取得する旨が定められる予定である。具体的には、当社が発行する株式について、①本新株予約権付社債の発行要項第11項第(2)号(ロ)①に定義する組織再編行為が当社の株主総会で承認された場合において、本新株予約権付社債の発行要項第11項第(2)号(ロ)①に定義する承継会社等の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合、②本新株予約権付社債の発行要項第11項第(2)号(ロ)②に定義する公開買付けがなされた場合、③本新株予約権付社債の発行要項第11項第(2)号(ロ)③に定義する上場廃止事由等が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合若しくは東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合、④本新株予約権付社債の発行要項第11項第(2)号(ロ)④に定義する支配権変動事由が生じた場合、⑤本新株予約権付社債の発行要項第11項第(2)号(ロ)⑤に定義するスクイーズアウト事由が生じた場合、又は⑥本新株予約権付社債の発行要項第11項第(2)号(ロ)⑥に定義する財務制限条項抵触事由が生じた場合であって、第６条第４項に規定する改善計画が同項に従い提出されず、若しくは財務制限条項抵触事由が生じた日を含む事業年度の翌事業年度において財務制限条項抵触事由が解消しなかった場合をいう。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 1,222,996,100 | 16,000,000 | 1,206,996,100 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額（199,984,800円）に、本新株予約権付社債の発行価額の総額（500,000,000円）、本新株予約権の発行価額の総額（3,891,300円）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（519,120,000円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、その他諸費用であります。
本新株式の発行、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びにSCI投資事業有限責任組合による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計1,206百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しております。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 研究開発費 | 600 | 2025年10月～2029年９月 |
| ② マーケティング費 | 200 | 2025年10月～2029年９月 |
| ③ M&A待機資金 | 406 | 2025年10月～2029年９月 |
| 合計 | 1,206 | － |
（注）１．上記使途の調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行預金等の安全な運用方法で管理いたします。
２．実際に調達した資金は、上記具体的な資金使途の支払が発生した順に応じて充当いたしますが、優先順位としては②、③、①の順となります。
３．本新株式及び本新株予約権付社債により調達した金額を②及び③の全額並びに①に充当し、本新株予約権により調達した金額を①の残額に充当いたします。
本資金調達は、成長投資の加速を目的とするものです。当社の2025年６月末時点における現預金残高は590百万円であり、通常の運転資金需要には十分対応可能な水準にあります。一方で、下記の成長投資を計画しており、これらを自己資金のみで全て賄うことは困難であります。
そこで、本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により必要資金を調達し、成長投資を着実に実行することを企図しています。これにより、2027年度の営業黒字化を含む中期的な成長戦略の実現を確実なものとしてまいります。
なお、追加の資金調達や借入れは現時点では想定しておらず、仮に本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、①に充当する金額を減額するか、又は手元資金を充当することで対応する予定です。
（本資本業務提携（※１）の概要）
※１：当社が、2025年９月26日開催の取締役会において決議した、当社及びいであの間での資本業務提携
１．本資本業務提携の理由
国内の公共インフラ（港湾、ダム、道路、橋梁、トンネル、上下水道等）の多くは高度経済成長期に整備された資産が多く、老朽化に伴う点検・維持管理の負担が増す中、現場では、危険作業の低減、熟練ノウハウの属人化の解消、限られた人員での高頻度点検、そして災害時の迅速な状況把握と情報共有が同時に求められています。こうした社会課題に対し、当社といであは、それぞれの強みを活かした解決策の社会実装を目的として、2024年12月20日付で、公共インフラの点検、防災、物資輸送等の分野における戦略的業務提携に関する覚書（MOU）を締結し、共同検討を開始しました。
その後、2025年１月28日に埼玉県八潮市道路陥没事故が発生し、下水道管の老朽化問題が一段と社会的関心を集めました。国土交通省は2025年３月18日付で、同種事故の未然防止の観点から、内径２m以上かつ1994年度以前に設置・改築された管路、約5,000kmを対象とする全国特別重点調査の実施を地方公共団体に要請し、2024年度予算の予備費から約99億円の支出が閣議決定されています。加えて、政府は、2023年７月28日に国土強靭化基本計画を閣議決定し、防災インフラの整備・管理の強化、ライフラインの強靭化、デジタル・新技術の活用等に対して、2026年からの５年間で約20兆円の投資を計画しています。公共インフラ全般の老朽化対策におけるこれらの政策動向を踏まえ、ドローン／ロボティクスは、点検・監視・輸送・情報共有の各局面において有効な技術手段として、導入機運が一層高まっています。
当社は、複数自治体と連携し、公共インフラ領域でドローン点検技術の実証を継続しており、安全性や作業時間の短縮といった実用面に加え、飛行の安定性や３D可視化による判断支援などの技術面でも成果を確認しています。当社は、複数のドローンやロボット、各種デバイスを遠隔・目視外で統合制御・連携するBlue Earth Platform®（BEP）と、国際標準（ISO5491）に準拠したドローンポートシステム（BEPポート※１）を中核に、水域・陸域・空域をシームレスにつなぐアーキテクチャを磨いてきました。いであは、環境・防災・社会基盤整備に関する総合コンサルティングの知見を有し、企画・調査・評価から設計・維持管理までの一貫対応力を備えています。両社の強みを統合することで、社会インフラの安全性や点検・維持管理の効率性の向上、災害時の迅速な対応といった公共的な価値を最大化するソリューションの実現を目指しております。今後、共同での実証実験を通じて、こうしたソリューションを実運用レベルで提供できる体制の構築を進めてまいります。
こうした外部環境の変化及び社会的要請、並びに両社の実証成果を踏まえ、プロダクト開発・実装のスピードと案件形成力をさらに高めるべく、当社はいであと資本関係を構築し、業務提携を一段深い段階に進めることが最適と判断しました。本資本業務提携を通じて、(1)公共インフラ向けドローン点検ソリューションの共同開発・提供、(2)BEPポートを活用した遠隔点検・監視の共同提供、(3)水域・空域・陸域を統合した自動点検システムの共同開発・提供を重点テーマとして推進します。両社は共同で計画立案・実証・社会実装までを一気通貫で担える推進体制を整備し、公共インフラの効率的な維持管理、災害時の迅速対応、そして安全・安心な社会の持続的発展に貢献してまいります。
※１：BEPポートとは、当社が開発したドローンポートシステムで、ドローンポートシステムの設備要件に関する国際標準規格（ISO5491）に準拠したドローンポート情報管理システムを内包しております。
２．本資本業務提携の内容
(1) 資本提携の内容
当社は、本新株式発行により、いであに対して、約２億円相当の当社普通株式80,900株（2025年６月30日現在の自己株式を除く発行済株式総数3,939,051株に対する希薄化率2.05％）を割り当てます。本資本業務提携により当社及びいであの協力体制を構築し、事業の推進をより確実なものにすること及び当社の重点領域（点検・防災・物流）における共同事業の推進基盤を強化することを目的にしています。本資本業務提携を実施することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に繋がり、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、いであは原則として本新株式を中長期的に保有する方針であります。
(2) 業務提携の内容
ア．概要
いであは、環境現況の把握、環境アセスメント・計画、現象解析、保全・再生・創造等に関する環境コンサルタント事業、及び河川・港湾・空港・海岸、道路・橋梁等の整備・保全、防災・減災対策・災害復旧に関わる建設コンサルタント事業を中核に、情報システムや海外事業も含め、企画調査から分析・解析、予測・評価、計画・設計、維持管理まで一貫対応できる体制を有しております。中期経営計画では、新規事業創出とIoT・ロボット・AIの利活用を重点課題に掲げ、「防災・減災、インフラ老朽化対策、脱酸素（再生可能エネルギー・ブルーカーボン等）へ注力しています。
一方、当社は、複数のドローンやロボット、各種デバイスを遠隔・目視外で統合制御・連携できる「Blue Earth Platform®（BEP）」を軸に、現場の安全化・効率化・低コスト化に資する点検ソリューションを提供しています。2016年から国土交通省・東京大学と「ドローン離発着場（ドローンポート）」の共同研究に取り組み、BEPポートの開発・実装を進めてきました。近年の災害対応においても、ポートを活用した広報・監視・連絡の仕組みを実地に運用し、平時・非常時をまたぐ運用知見を蓄積しています。
両社はこれらの強みを統合し、以下の重点テーマを中心に共創します。いずれも企画・実証・社会実装までを視野に一体で推進してまいります。
① 公共インフラ向けドローン点検ソリューションの共同開発・提供
橋梁・河川・ダム・港湾構造物等の高経年化資産を対象に、現場要件に応じた点検ワークフローを整備。いであの診断・評価の知見と、ドローン及び当社のBEPに基づくデータ取得・統合・可視化を組み合わせ、安全性・網羅性・継続性の高い点検サイクルを構築します。
② ドローンポート（BEPポート）を活用した遠隔点検・監視ソリューションの共同開発・提供
平時は定期点検・巡視、非常時は初動対応・情報収集に活用可能な常設ポート運用を想定。いであの社会基盤計画・運用設計の知見と、当社のポート運用・統合制御を組み合わせ、人手を増やさずに運用頻度を高める仕組みを構築します。将来的な自動運航・多拠点連携も視野に、仕様の標準化・拡張性を確保します。
③ 水域・空域・陸域を統合した自動点検システムの共同開発・提供
水上・水中、空中、地上のセンサー／ロボティクスをBEPで連携し、対象インフラの特性に応じて最適なデータ取得・解析を行うシームレス点検を探求。いであの計画・評価フレームに、当社のデータ統合・可視化・運用制御を重ね、現場の意思決定を迅速化します。
④ 共同案件形成・実装プロセスの整備
政策・自治体・民間の各領域で、案件の要件定義、実証計画、仕様策定、運用設計、効果検証までを共同で標準化。入札・提案における役割分担を明確化し、品質・安全・情報セキュリティの管理に関する共通ルールを整えます。
⑤ データ利活用と価値創造
点検・監視で取得するデータは、関連法令・ガイドライン・契約に沿って適切に取り扱い、発注者の資産としての保全を前提に、経年的な比較や傾向分析に資する再利用性・相互運用性を確保します。両社は、データの品質・整合性を担保するための手順を共同で定めます。
イ．推進体制とガバナンス
両社は、経営層と実務責任者からなる協業推進委員会を設置し、KPI（抽象指標：案件形成・運用性・安全性・効率性など）に基づくレビューを実施します。知的財産・ノウハウの取扱い、成果物の帰属、再許諾の在り方等は、個別契約に従い適切に整理します。リスク管理（安全・品質・情報セキュリティ・コンプライアンス）については、共通の管理基準を定め、改善サイクルを回します。
ウ．期待される効果
本資本業務提携により期待される効果は以下のとおりです。
・点検・保守の効率化（頻度・網羅性・コスト面の改善）
・危険作業の低減と作業品質の平準化
・災害時の迅速な情報収集・共有と初動対応の高度化
・継続的なデータ蓄積に基づく計画的維持管理への移行
・発注者・生活者に対する安全・安心の向上と社会的価値の最大化
３．本資本業務提携の相手先の概要
本資本業務提携の相手先であるいであの概要は、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (1)割当予定先 ① いであ ａ.割当予定先の概要」をご参照ください。
４．日程
| (1) 本資本業務提携及び本新株式発行に関する取締役会決議日 | 2025年９月26日 |
| (2) 本資本業務提携及び本新株式発行に関する契約締結日 | 2025年９月26日 |
| (3) 本新株式発行の払込期日及び本資本業務提携の開始日 | 2025年10月15日 |
（募集の目的及び理由）
本新株式発行については、上記「（本資本業務提携（※１）の概要） １．本資本業務提携の理由」に記載のとおり、当社といであとの間の業務提携と併せて実施するものであり、公共インフラの老朽化や防災分野でのニーズ拡大を背景に、両社の協力体制を強化し、共同開発テーマの推進を着実に進めるため、成長投資資金を調達することを目的としております。
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行の目的及び理由については、以下のとおりです。
当社は「自律分散型の社会インフラを支える、ロボット・システムのプラットフォーマー」をビジョンに掲げ、複数の自律移動ロボット（ドローン、AGV等）や各種デバイスを遠隔・目視外で統合制御するBlue Earth Platform®（BEP）を中核に、点検・防災・物流の各領域で社会実装を進めております。足元では、インフラ高経年化と自然災害の多発・激甚化を背景に、安全性の確保、運用効率化、省力化に資するソリューションへの需要が一段と高まっており、当該領域は当社の重点成長ドメインです。
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行は、上記「（本資本業務提携（※１）の概要） １．本資本業務提携の理由」に記載している、いであとの資本業務提携と一体的に実施するものです。両社の協力体制を財務面からも強化することで、社会課題の解決に直結する共同ソリューションの開発スピードと実装力を高め、事業推進をより確実にすることを目的としています。
① 資金調達の目的（成長投資の加速）
本資金調達は、成長投資の加速を目的とするものです。当社の2025年６月末時点における現預金残高は590百万円であり、通常の運転資金需要には十分対応可能な水準にあります。一方で、下記の成長投資を計画しており、これらを自己資金のみで全て賄うことは困難であります。
そこで、本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により必要資金を調達し、成長投資を着実に実行することを企図しています。これにより、2025年対比で30％から40％程度の売上高の年平均成長率（CAGR）及び2027年度の営業黒字化を含む中期的な成長戦略の実現を確実なものとしてまいります。
今回の調達資金は、主として以下に充当します。
・研究開発の強化：BEPを中核とする各ソリューション群における機能拡張、接続性向上、対応領域の拡大（将来の規格対応・海外展開も視野）。実運用からのフィードバックを適時反映し、実用性・信頼性の高度化を図ります。
・運用サービスの拡大と提供体制の強化：需要増に即応する運用オペレーションを確立するため、人材・ケイパビリティの獲得（必要に応じた近接領域のM&Aを含む）を進め、フロー型事業の拡大とストック型収益（レンタル・ソフトウェア・保守等）の比率向上を同時に目指します。
・市場浸透の加速：官公庁・自治体・民間向けのB2B市場において、展示会・イベント・オンライン施策等の最適配分と、価値を分かりやすく伝える各種コンテンツ整備により、認知→商談→受注のファネルを強化します。
当社は、2027年度の営業黒字化を経営目標として掲げており、以降はドローンポート・ソリューションを中心に事業規模と収益性の拡大を目指します。調達資金は、このような中期計画を実行するための成長投資として位置付けます。
② 本スキームを選択した理由
本スキームは、①本資本業務提携と一体で実施することにより研究開発・運用体制強化・市場浸透を機動的に前進できること、②発行時期・金額・転換（行使）タイミングの柔軟性を確保し、資本効率と財務健全性の両立に資すること、③SCIから事業開発・提携先紹介・IR支援等のバリューアップ機能を取り込め、希薄化以上の成長効果を期待できることを、総合的に勘案して選択したものです。なお、他の調達手段も検討したうえで、本スキームがスピード・柔軟性・シナジーの観点で最適と判断しました。
③ SCIとの協働による効果
SCIは、資本市場・企業価値向上の知見を有し、当社の中長期戦略に対する理解を有するパートナーです。資金提供にとどまらず、事業開発、業務提携先の紹介、IR支援等の面で協働し、持続的な企業価値向上を図ります。これにより、当社が目指す「社会実装のスピードアップ」と「収益基盤の強化」を同時に進めます。
④ 希薄化に対する考え方（売却方針を含む）
市場環境によっては、転換・行使が一時点に集中する可能性は否定できませんが、SCIとの事前協議により、当社との資本・業務提携を通じて事業シナジーが見込める企業への譲渡を基本方針としています。これにより、市場での一括売却による株価下落圧力を可能な限り抑制し、既存株主への影響最小化に配慮します。必要性・相当性については、当社の成長投資計画、ガバナンス体制、資本政策との整合性から合理性があると判断しています。
⑤ 資金使途のガバナンス（モニタリング）
調達資金は、取締役会の監督の下、投資審査及び進捗モニタリングのプロセスを設け、使途別KPI（抽象指標：接続性・対応領域・運用提供体制・商談創出等）に基づき四半期単位で点検します。主要な進捗は、適時開示等を通じて可能な範囲で情報提供します。
本第三者割当に係る調達額の内訳・使途の詳細は、下記「（手取金の具体的な使途）」にて記載しているとおりです。また、本日付けで公開する本第三者割当に係る補足説明資料・説明動画もご参照ください（なお、補足説明資料・説明動画は、本プレスリリースの記載内容を要約して説明するものです。）。
（手取金の具体的な使途）
本資金調達は、成長投資の加速を目的とするものです。当社の2025年６月末時点における現預金残高は590百万円であり、通常の運転資金需要には十分対応可能な水準にあります。一方で、下記の成長投資を計画しており、これらを自己資金のみで全て賄うことは困難であります。
そこで、本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により必要資金を調達し、成長投資を着実に実行することを企図しています。これにより、2027年度の営業黒字化を含む中期的な成長戦略の実現を確実なものとしてまいります。
① 研究開発費（総額600百万円）
当社はBlue Earth Platform®（BEP）を中核に、点検・防災・物流の社会実装を進めています。本研究開発費は、ソリューション群全体に共通する機能拡張・接続性向上・対応領域の拡大に投じ、現場起点の改善を継続します。具体的には次の観点で進めます。
・BEPライン（送電線点検）：多様な運用環境（地形・気象・構造・通信条件の違い等）に耐える対応プラットフォームの拡充と主要モジュールの最適化。実運用フィードバックを速やかに反映し、実用性・信頼性を強化（海外展開も視野）。
・BEPサーベイランス（自動巡回点検）：各種モビリティ（例：AGV等）への対応拡張とアーキテクチャ改善により、現場要件の幅に応える柔軟性を確保。将来の規格・業界標準への対応可能性も見据えた拡張性・相互運用性を高めます。
・BEPポート（ドローンポートシステム）：平時の定期運用と非常時の初動対応を想定し、機能拡張・接続性強化・対応デバイス拡大を推進。社会インフラとの連携基盤を整え、運用頻度と安全性の両立を図ります。
・BEPインスペクション（プラント点検）：点検用ロボティクス／センサーとの連携強化と、データ統合管理との接続性向上により、可視化・分析の高度化を推進。現場の意思決定を支える一体的なサービス体験を目指します。
・Blue Earth Platform®（横断）：ソリューション横断の統合運用前提で基盤を再整備し、スケーラビリティ／セキュリティを強化。デバイス・ユーザー・データの統合管理を進め、新価値創出の足場を固めます。
期待効果：導入リードタイム短縮／運用安定性向上／対応領域の拡大／ライフサイクルコスト低減
② マーケティング費（総額200百万円）
官公庁・自治体・民間を対象としたB2B市場での認知～商談～受注の一連のファネルを強化します。
・需要創出と訴求力の強化：展示会・イベント・オンライン施策の最適配分、ソリューションの価値を直感的に伝える各種コンテンツ整備（例：導入事例・運用イメージの可視化等）
・商談化の生産性向上：セグメント別課題に即した提案資材の標準化、営業・CSとの連携による受注転換の底上げ
・公共調達（国や自治体が発注する契約）への対応力：発注前の要件定義や仕様策定の段階から、技術的知見や実証データを提供する体制を強化し、新技術が適切に評価される入札機会を拡大
期待効果：リード獲得の増加／商談化率・受注転換率の改善／LTV（顧客生涯価値：顧客１人が生涯を通じてもたらす収益）の向上
③ M&A待機資金（総額406百万円）
需要拡大に即応できる運用体制の厚みを確保するため、運用・教育等の近接領域パートナーの獲得に向けた投資を機動的に実施可能とするものです。
・対象イメージ：点検・災害対応の運用ケイパビリティを持つ事業、運用人材の育成・供給に強みを持つ事業 等
・狙い：フロー型（運用サービス）の提供能力拡大と、リース・ソフト・保守等のストック型比率の向上を両立し、収益の安定性を強化
・PMI（Post Merger Integration：資本提携・M&A後の統合作業）方針：品質・安全・情報セキュリティの共通基準を前提に、オペレーションの早期統合と人材の定着／育成を重視
実行にあたっては、法令・会計基準・ガバナンスを遵守し、スクリーニングからデューデリジェンス、PMIまでの標準プロセスを適用します。
該当事項はありません。
ロックアップについて
当社は、本第三者割当契約において、本第三者割当契約の締結日以降、払込期日から12か月後の応当日までの間、SCI投資事業有限責任組合の事前の書面又は電磁的方法による承諾を受けることなく、以下(ア)及び(イ)に記載する行為を行わない旨を合意する予定です。
(ア) 当社普通株式若しくは当社のその他の種類の株式、当社普通株式若しくは当社のその他の種類の株式に転換若しくは交換されうる有価証券、若しくは当社普通株式若しくは当社のその他の種類の株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券（以下「本証券」といいます。）に関する、発行、募集、貸付、売付若しくは売付契約の締結、当社の株主による当社普通株式の売出し（金融商品取引法第２条第４項に定めるものをいい、証券会社による引受けを伴うものに限ります。）について同意すること若しくはそのための機関決定を行うこと、又は当社の指示により行為する法人若しくは個人に、上記行為を行わせること
(イ) (ア)に記載する行為を行うことを企図していること、又はそれに同意することを、発表又は公表すること
但し、①本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う当社の株式の交付、③本第三者割当契約の締結日現在残存している新株予約権の行使による当社の株式の交付、④吸収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う当社の株式の交付、⑤当社のストックオプション制度又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく当社の新株予約権又は株式の発行又は交付、⑥会社法第194条第３項に基づく自己株式の売り渡し、⑦当社が他の事業会社との間で行う事業上又は業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。）の一環として又はこれに関連して行う当該他の事業会社に対する本証券の発行又は交付は、上記(ア)及び(イ)で禁止される行為には当たらない旨が定められる予定です。
(1) 割当予定先
① いであ
ａ. 割当予定先の概要
| 名称 | いであ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都世田谷区駒沢三丁目15番１号 |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第57期 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） 2025年３月27日関東財務局長に提出 半期報告書 事業年度 第58期中 （自 2025年１月１日 至 2025年６月30日） 2025年８月４日関東財務局長に提出 |
ｂ. 提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 公共インフラの点検、防災、物資輸送などの分野における戦略的業務提携に関する覚書（MOU）を締結しております。 |
（注） 特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
② SCI投資事業有限責任組合
ａ. 割当予定先の概要
| 名称 | シンプレクス・キャピタル・PIPEs投資事業有限責任組合１号 |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号 |
| 出資額 | 5,100,000,000円 |
| 組成目的 | グロース市場等の国内上場企業に対する第三者割当による成長資金の投資 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | シンプレクス・キャピタル・インベストメント株式会社、株式会社地域経済活性化支援機構、株式会社横浜銀行、株式会社静岡銀行、国内大手企業年金 |
| 業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項 | |
| 名称 | 無限責任組合員 シンプレクス・キャピタル・インベストメント株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 水嶋 浩雅 |
| 資本金 | １千万円 |
| 事業の内容 | １.投資事業組合財産の運用及び管理 ２.有価証券の取得、管理、保有及び処分 ３.前各号に付帯又は関連する一切の事業 |
| 主たる出資者及び出資比率 | 株式会社シンプレクス・ファイナンシャル・ホールディングス 100％ |
（注） SCI投資事業有限責任組合の出資者の出資比率及び国内大手企業年金の名称については、顧客の守秘義務の観点から非開示とするようSCI投資事業有限責任組合より要請されており、開示は控えさせていただきます。
ｂ. 提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
ｃ. 提出者と割当予定先の業務執行組合員等との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
(2) 割当予定先の選定理由
当社が割当予定先を選定した理由は、いであについては上記「第１ 募集要項 ７ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途 （本資本業務提携（※１）の概要） １．本資本業務提携の理由」に記載のとおりであり、SCI投資事業有限責任組合については以下のとおりです。
当社は、上記「７ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途（募集の目的及び理由）」に記載のとおり、研究開発の強化、運用サービスの拡大と提供体制の強化及び市場浸透の加速といった当社の中期計画を実行するための成長投資のための資金調達手法について、戦略的・中長期的な観点から2025年１月より検討を重ねてまいりました。
そのような中、エンゲージメント投資に定評があり、成長企業の事業支援に強みを持つSCIが運用するSCI投資事業有限責任組合から、当社の成長ポテンシャル及び事業戦略に対する深い理解と長期的支援の意向を受け、2025年５月20日より協議を開始いたしました。その後、協議を重ねた結果、当社の意向に合致する形で資金調達スキームに合意いたしました。
同ファンドは、官民ファンドである株式会社地域経済活性化支援機構（REVIC）が出資する成長支援ファンドの投資案件でもあり、信頼性があるとともに、地方に根差した成長意欲ある中堅・中小企業への投資を通じて、地域経済の活性化と企業価値向上の双方を実現することを目的としています。当社のように、グロース市場等に上場する成長企業に対して、資本の提供のみならず、業務提携先の紹介やIR活動の支援等、事業・経営両面での中長期的伴走支援を行う方針を有している点も、極めて親和性が高いと判断しました。
これらを総合的に勘案し、当社は、SCI投資事業有限責任組合を本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先として選定することを決定いたしました。今後、同ファンドとの連携を通じて、上述した成長投資をより一層推進し、企業価値の持続的な向上を図ってまいります。
(3) 割り当てようとする株式の数
本新株式の総数は80,900株であり、その全てがいであに割り当てられます。
本新株予約権付社債の転換によって交付される株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を当該本新株予約権付社債に係る転換価額で除した数とし、その全てがSCI投資事業有限責任組合に割り当てられます。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。なお、本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される株式の総数は202,265株です。
本新株予約権の目的である株式の総数は210,000株であり、その全てがSCI投資事業有限責任組合に割り当てられます（但し、別記「第１ 募集要項 ６ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権） (2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整されることがあります。）。
(4) 株券等の保有方針
いであは、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を原則として中長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。当社は、いであから、いであが払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
また、当社は、SCI投資事業有限責任組合が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権付社債を普通株式に転換し、また、本新株予約権を行使した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としているため、本新株予約権付社債及び本新株予約権を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨、並びに本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式の将来的な売却についても、市場での売却を否定するものではないものの、当社の事業成長や資本政策に資する戦略的な相手先及び機関投資家等への譲渡を基本としている旨の説明を口頭にて受けております。但し、本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。
また、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債） （新株予約権付社債に関する事項） （注）５．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」に記載のとおり、本新株予約権付社債の発行日から180日間は、原則として、割当予定先は本新株予約権付社債の転換を請求できず、また、上記「第１ 募集要項 ６ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権） (2)新株予約権の内容等 （注）３．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」に記載のとおり、本新株予約権の発行日から180日間は、原則として、割当予定先は本新株予約権を行使できないことを合意する予定です。
なお、当社と、SCI投資事業有限責任組合が締結する本第三者割当契約における制限として、SCI投資事業有限責任組合が本新株予約権付社債及び本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨を合意する予定です。
(5) 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるいであについて、いであが2025年８月４日付で関東財務局長宛に提出した第58期半期報告書における中間連結貸借対照表を確認した結果、本新株式の払込みのために必要かつ十分な現金及び預金を保有していることを確認しております。
当社は、SCI投資事業有限責任組合について、本日現在において本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る払込みのために必要かつ十分な資金を保有してはいないものの、SCI投資事業有限責任組合に係る投資事業有限責任組合契約書の写しを確認することにより、各出資者とSCI投資事業有限責任組合との間で、SCI投資事業有限責任組合において資金が必要なときに無限責任組合員であるシンプレクス・キャピタル・インベストメントが行うキャピタルコールに応じ、各出資者がSCI投資事業有限責任組合に対する出資を行う旨の約束がある旨を確認することで、SCI投資事業有限責任組合は、払込期日までに各出資者から本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る払込みのために必要かつ十分な資金を確保する見込みがあることを確認しております。
また、シンプレクス・キャピタル・インベストメントへのヒアリング等を通じて、SCI投資事業有限責任組合の各出資者がキャピタルコールに応じてSCI投資事業有限責任組合に対して出資を行う意思があることを確認しており、キャピタルコールに対応する、各出資者のSCI投資事業有限責任組合に対する出資の履行の意思及び出資の能力に問題がないことを確認しております。
なお、当社とSCI投資事業有限責任組合との間で締結する本第三者割当契約において、SCI投資事業有限責任組合から、払込期日において、SCI投資事業有限責任組合が払込みに要する十分な現金を有する旨の表明及び保証を得ます。
(6) 割当予定先の実態
① いであ
いであは東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、当社は、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2025年３月27日）において、反社会的勢力及び団体とは決して関わりをもたず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとることを明示しており、反社会勢力には総務部が対応部門となり、不当要求等の情報を収集し、所轄警察署との連携を図っており、社内研修についても適宜実施することとされていること、さらに、「反社会的勢力調査規程」を定め、取引先、株主、役員、従業員等、関わりをもつ全ての個人、団体を対象として、反社会的勢力に該当するかどうかについて調査をすることとされていることを確認しています。当社は、当該記載に基づき、いであは反社会的勢力と関係がないと判断しました。
② SCI投資事業有限責任組合
当社は、SCI投資事業有限責任組合との間で締結する本第三者割当契約において、SCI投資事業有限責任組合から、SCI投資事業有限責任組合及びその主な出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、SCI投資事業有限責任組合及びその組合員について、反社会的勢力であるか否か、並びにSCI投資事業有限責任組合及びその組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（代表取締役：小板橋仁、住所：東京都千代田区九段南二丁目３番14号 靖国九段南ビル２階）に調査を依頼し、2025年８月26日に調査報告書を受領いたしました。同社からは、各種公開情報、公簿、デスクトップサーチ及び独自データベースで照会を行ったとの報告を受けております。当該調査報告書において、SCI投資事業有限責任組合若しくはその組合員が反社会的勢力である、又はSCI投資事業有限責任組合若しくはその組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、SCI投資事業有限責任組合並びにその組合員及び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。なお、SCIは、SCI投資事業有限責任組合が保有する株券等について、株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有しております。
本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、SCI投資事業有限責任組合との間で締結する本第三者割当契約において、本新株予約権付社債及び本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本新株式
払込金額につきましては、発行決議日の直前取引日に先立つ20取引日における東証終値の平均値と、発行決議日の直前取引日における東証終値の90％に相当する金額のいずれか高い金額を採用するという基準をいであとの間で合意しておりましたが、発行決議日の直前取引日における東証終値（2,233円）に基づき、最終的には発行決議日の直前取引日に先立つ20取引日における東証終値の平均値である2,472円としております。当該基準については、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することで、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除することができ、算定根拠として客観性が高く合理的だと考えたため、20取引日における平均値を基本線としつつ、直近の株価との乖離が大きくなり過ぎることを回避する、という観点から設定しておりました。かかる基準を踏まえて決定された払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して決定されたものであり、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。
なお、当該払込金額2,472円につきましては、発行決議日の直前取引日の当社普通株式の終値である2,233円に対し10.70％のプレミアム（小数点以下第３位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、発行決議日の直前取引日までの直近３か月間の当社普通株式の終値の平均値2,301円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対し7.43％のプレミアム、同直近６か月間の当社普通株式の終値の平均値1,720円に対し43.72％のプレミアムとなります。
また、当社監査等委員会から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、かかる発行条件により本新株式を発行するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
② 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行要項及びSCI投資事業有限責任組合との間で締結する本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者：山本顕三、以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及びSCI投資事業有限責任組合との間には、重要な利害関係はありません。
赤坂国際会計は、発行決議日時点及び条件決定日時点における本新株予約権付社債の価値を算定するため、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2025年９月25日及び2025年10月３日）の市場環境やSCI投資事業有限責任組合の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（発行決議日時点：2,233円、条件決定日時点：1,975円）、予定配当額（0円/株）、無リスク利子率（1.2％）、ボラティリティ（発行決議日時点：87.3％、条件決定日時点：86.9％）、クレジットスプレッド（発行決議日時点：1.6％－3.6％、条件決定日時点：1.5％－3.5％）及び市場出来高、SCI投資事業有限責任組合が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること等）を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額である額面100円当たり94.0円から100.4円を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、SCI投資事業有限責任組合との協議を経て、発行決議日時点における本新株予約権付社債の払込金額を額面100円当たり100円としました。そして、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本日（2025年10月６日）を条件決定日としたところ、条件決定日時点の評価額は額面100円当たり90.7円から97.1円と算定され、下限である90.7円が発行決議日時点における本新株予約権付社債の払込金額である額面100円当たり100円を下回っていたことから、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権付社債の払込金額を額面100円当たり100円と決定しました。
また、転換価額につきましては、SCI投資事業有限責任組合との間での協議を経て、発行決議日時点においては、「発行決議日に先立つ20連続取引日における東証終値の平均値と発行決議日の直前取引日における東証終値の90％に相当する金額のいずれか高い金額」という算式によって2,472円と決定し、条件決定日に先立つ20連続取引日における東証終値の平均値と条件決定日の直前取引日における東証終値の90％に相当する金額のいずれか高い金額の１円未満の端数を切り上げた金額が上記発行決議日時点における転換価額を上回る場合には、当該金額を転換価額とすることといたしましたが、条件決定日時点における転換価額は上記算式に基づき算定した結果2,294円となりましたので、最終的に転換価額を2,472円と決定しました。
なお、当社監査等委員会は、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権付社債の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見を表明しております。
③ 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及びSCI投資事業有限責任組合との間で締結する本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価についても、同じ第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、発行決議日時点及び条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2025年９月25日及び2025年10月３日）の市場環境やSCI投資事業有限責任組合の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（発行決議日時点：2,233円、条件決定日時点：1,975円）、予定配当額（0円/株）、無リスク利子率（1.2％）、ボラティリティ（発行決議日時点：87.3％、条件決定日時点：86.9％）、クレジットスプレッド（発行決議日時点：1.6％－3.6％、条件決定日時点：1.5％－3.5％）及び市場出来高、SCI投資事業有限責任組合が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること等）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、SCI投資事業有限責任組合との間での協議を経て当該評価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を1,853円としました。そして、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本日（2025年10月６日）を条件決定日としたところ、条件決定日時点の評価額は1,462円と算定され、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個当たりの払込金額を1,853円と決定しました。
また、本新株予約権の行使価額につきましては、SCI投資事業有限責任組合との協議を経て、発行決議日時点においては、「発行決議日に先立つ20連続取引日における東証終値の平均値と発行決議日の直前取引日における東証終値の90％に相当する金額のいずれか高い金額」という算式によって2,472円と決定し、条件決定日に先立つ20連続取引日における東証終値の平均値と条件決定日の直前取引日における東証終値の90％に相当する金額のいずれか高い金額の１円未満の端数を切り上げた金額が上記発行決議日時点における行使価額を上回る場合には、当該金額を行使価額とすることといたしましたが、条件決定日時点における行使価額は上記算式に基づき算定した結果2,294円となりましたので、最終的に行使価額は2,472円と決定しました。
なお、当社監査等委員会は、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見を表明しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行により交付される株式の数80,900株に、本新株予約権付社債の全部が、当初転換価額で全て転換された場合に交付される株式数202,265株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数210,000株を合算した総株式数は493,165株であり、2025年６月30日現在の当社発行済株式総数3,939,051株に対し最大12.52％（2025年６月30日現在の当社議決権個数39,308個に対しては最大12.54％）の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。
しかしながら、本新株式発行は本資本業務提携の一部であり、本資本業務提携により当社の事業価値の向上が期待できること、並びに本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行を含む本第三者割当により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 熊田 貴之 | 東京都世田谷区 | 1,490,400 | 37.92 | 1,490,400 | 33.69 |
| シンプレクス・キャピタル・PIPEs投資事業有限責任組合１号 | 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号 | ― | ― | 412,265 | 9.32 |
| 福田 重男 | 神奈川県相模原市中央区 | 150,000 | 3.82 | 150,000 | 3.39 |
| 熊田 雅之 | 埼玉県川越市 | 113,400 | 2.88 | 113,400 | 2.56 |
| いであ株式会社 | 東京都世田谷区駒沢三丁目15番１号 | ― | ― | 80,900 | 1.83 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 78,900 | 2.01 | 78,900 | 1.78 |
| MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号） |
75,600 | 1.92 | 75,600 | 1.71 |
| モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 | 57,800 | 1.47 | 57,800 | 1.31 |
| 大成株式会社 | 愛知県名古屋市中区栄三丁目31番12号 | 55,000 | 1.40 | 55,000 | 1.24 |
| FUSO-SBI Innovation Fund | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 50,000 | 1.27 | 50,000 | 1.13 |
| 大成温調株式会社 | 東京都品川区大井一丁目49番10号 | 50,000 | 1.27 | 50,000 | 1.13 |
| 計 | ― | 2,121,100 | 53.96 | 2,614,265 | 59.09 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年６月30日現在の株主名簿上の株式数（自己株式を除きます。）によって算出しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2025年６月30日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株式、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式及び本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数に基づき算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．SCI投資事業有限責任組合の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式及び本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第26期、提出日2025年３月31日）及び半期報告書（第27期中、提出日2025年８月８日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年９月26日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2025年９月26日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」に記載の第26期有価証券報告書の提出日（2025年３月31日）以降、本有価証券届出書提出日（2025年９月26日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2025年４月４日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2025年３月28日開催の当社第26回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2025年３月28日
(2) 当該決議事項の内容
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件
熊田貴之、熊田雅之、田中健郎及び井手雄一郎を取締役（監査等委員である取締役を除く）に選任するものであります。
第２号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
榊原史乃を補欠の監査等委員である取締役に選任するものであります。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | |||||
| 取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件 | |||||
| 熊田 貴之 | 22,183 | 83 | － | （注） | 可決 99.6 |
| 熊田 雅之 | 22,183 | 83 | － | 可決 99.6 | |
| 田中 健郎 | 22,182 | 84 | － | 可決 99.6 | |
| 井手 雄一郎 | 22,172 | 94 | － | 可決 99.6 | |
| 第２号議案 | |||||
| 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件 | （注） | ||||
| 榊原 史乃 | 22,186 | 80 | － | 可決 99.6 |
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
３．資本金の増減について
「第四部 組込情報」に記載の第26期有価証券報告書の提出日（2025年３月31日）以降、本有価証券届出書提出日（2025年９月26日）までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025年３月31日～ 2025年９月26日 |
2,100 | 3,941,151 | 483 | 696,165 | 483 | 596,165 |
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第26期） |
自 2024年１月１日 至 2024年12月31日 |
2025年３月31日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 （第27期中） |
自 2025年１月１日 至 2025年６月30日 |
2025年８月８日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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