Un exemplaire du pr´esent deuxieme prospectus provisoire modifi´e a ´et´e d´epos´e aupres de l’autorit´e en valeurs mobilieres de chaque province et territoire du Canada; toutefois, ce document n’est pas encore dans sa forme d´efinitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu’il contient sont susceptibles d’ˆetre compl´et´es ou modifi´es. Les titres qu’il d´ecrit ne peuvent ˆetre plac´es avant que l’autorit´e en valeurs mobilieres n’ait vis´e le prospectus.

Aucune autorit´e en valeurs mobilieres ne s’est prononc´ee sur la qualit´e des titres offerts dans le pr´esent prospectus. Quiconque donnea entendre le contraire commet une infraction. Les titres d´ecrits dans le pr´esent prospectus ne sont offerts que la ou l’autorit´e comp´etente a accord´e son visa; ils ne peuvent ˆetre propos´es que par des personnes dˆument inscrites.

Les titres n’ont pas ´et´e et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des Etats-Unis, dans sa version modifi´ee (la «[´] Loi de 1933 »), ou d’une autre loi sur les valeurs mobilieres ´etatique et ne peuvent ˆetre offerts ni vendus aux Etats-Unis, sauf conform´ement aux exigences d’inscription de la Loi de[´] 1933 et des lois sur les valeurs mobilieres ´etatiques applicables ou `a une dispense de celles-ci. Le pr´esent prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des titres offerts aux pr´esentes aux Etats-Unis. Voir « Mode de placement ».[´]

DEUXIEME PROSPECTUS PROVISOIRE MODIFI[`] E[´]

(modifiant le prospectus de base — RFPV provisoire modifi´e dat´e du 17 f´evrier 2021, qui modifiait le prospectus de base — RFPV provisoire dat´e du 12 f´evrier 2021)

Premier appel public `a l’´epargne

Le 16 mars 2021

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26FEB202116322893

BOAT ROCKER MEDIA INC.

170 100 000 $

(18 900 000 actions `a droit de vote subalterne)

Le pr´esent deuxieme prospectus provisoire modifi´e (le « **prospectus** ») vise le placement aupres du public (le « placement ») de 18 900 000 actions a droit de vote subalterne au total (les « **actionsa droit de vote subalterne ») de Boat Rocker Media Inc. (la « Soci´et´e » ou « Boat Rocker »), soci´et´e constitu´ee sous le r´egime des lois de l’Ontario et r´egie par ces lois, au prix de � $ par action a droit de vote subalterne (le « **prix d’offre** »). Le prix d’offre devrait ˆetre de 9,00 $ par actiona droit de vote subalterne. La Soci´et´e affectera le produit net du placement de la maniere d´ecrite dans le pr´esent prospectus. Voir « _Emploi du produit_ ». Les actionsa droit de vote subalterne offertes aux termes du pr´esent placement sont collectivement d´esign´ees dans le pr´esent prospectus les « actions offertes** ».

Les actions a droit de vote subalterne sont des « titres subalternes » au sens de la l´egislation en valeurs mobilieres canadienne applicable. La Soci´et´e est dispens´ee de l’application des exigences pr´evues a l’article 12.3 du _Reglement 41-101 sur les obligations g´en´erales relatives aux prospectus_ puisqu’elle ´etait un ´emetteur ferm´e juste avant le d´epˆot du prospectus.

Boat Rocker est une soci´et´e de divertissement mondiale, int´egr´ee et ind´ependante qui cultive la puissance de la cr´eativit´e et du commerce pour raconter des histoires et d´evelopper des marques embl´ematiques destin´ees `a un auditoire mondial.

A la r´ealisation du placement, la Soci´et´e aura deux cat´egories d’actions ´emises et en circulation : les actionsa droit de vote subalterne et les actions a droit de vote multiple (les « **actionsa droit de vote multiple » et, avec les actions a droit de vote subalterne, les « **Actions** »). Les actionsa droit de vote multiple seront d´etenues par Fairfax Financial Holdings Limited et/ou les membres du mˆeme groupe qu’elle (« Fairfax »), David Fortier, Ivan Schneeberg et John Young et/ou leurs filiales contrˆol´ees respectives, y compris leurs fiducies familiales (collectivement, « IDJ » et, avec Fairfax, les « actionnaires principaux** »), directement ou indirectement. Les actions a droit de vote subalterne et les actionsa droit de vote multiple sont essentiellement identiques, sauf pour ce qui est des droits de vote et de conversion. Chaque action a droit de vote subalterne donne droita une voix et chaque action a droit de vote multiple donne droita au plus 10 voix. Le nombre de voix que confere une actiona droit de vote multiple a son porteur d´ependra de son statut de personne canadienne ou de personne non canadienne (d´efinies ci-apres). Chaque action a droit de vote multiple d´etenue par une personne non canadienne conf´ereraa celle-ci un nombre variable de voix ne pouvant pas ˆetre inf´erieur a une et ne pouvant pas d´epasser 10 (et pouvant ˆetre une fraction). Le nombre de voix que confere une action a droit de vote multiplea son porteur sera automatiquement r´eduit proportionnellement dans la mesure n´ecessaire pour permettre a la Soci´et´e de conserver son admissibilit´e en vertu des Regles sur le statut canadien. Voir « Capital-actions autoris´e a la clˆoture — Actionsa droit de vote multiple et actions a droit de vote subalterne_ ». Les actionsa droit de vote multiple sont convertibles en actions a droit de vote subalterne,a raison de une pour une, a tout moment au gr´e de leurs porteurs et automatiquement dans certaines autres circonstances. Les porteurs d’actionsa droit de vote subalterne b´en´eficient de dispositions de protection qui leur conferent certains droits en cas d’offre publique d’achat visant les actionsa droit de vote multiple. Voir « _Actionnaires principaux — Protection en cas d’offre publique d’achat — Convention de protection ». Une fois le placement termin´e et dans l’hypothese ou l’option de surallocation (d´efinie ci-apres) n’est pas exerc´ee, la Soci´et´e aura 32 615 365 actionsa droit de vote subalterne et 23 553 050 actions a droit de vote multiple ´emises et en circulation. Voir « _Capital-actions ´emisa la clˆoture_ » et « Actionnaires principaux ».

(suite `a la page suivante)

(suite de la page couverture)

Fairfax a convenu d’acheter � actions a droit de vote subalterne dans le cadre du placement. La Soci´et´e ne versera aucune r´emun´eration aux preneurs fermes (d´efinis ci-apres) a l’´egard de ces actions offertes. A la r´ealisation du placement, les actionnaires principaux d´etiendront[] collectivement la totalit´e des actions a droit de vote multiple ´emises et en circulation de la Soci´et´e. Compte tenu du placement, les actionnaires principaux d´etiendront environ � % de l’ensemble des Actions ´emises et en circulation de la Soci´et´e et environ � % des droits de vote rattach´esa l’ensemble des Actions (environ � % et � %, respectivement, si l’option de surallocation est exerc´ee int´egralement). Par cons´equent, les actionnaires principaux d´etiendront apres la clˆoture, au total, plus de � % des droits de vote devant ˆetre exerc´esa l’´egard de toutes les mesures n´ecessitant l’approbation des actionnaires. Voir « Actionnaires principaux » et « Facteurs de risque ». Toutes les actions a droit de vote multiple d´etenues apres la r´ealisation du placement par les actionnaires principaux seront assujetties `a des conventions de blocage conclues avec les preneurs fermes. Voir « Mode de placement — Conventions de blocage ».

Prix : � $ par action `a droit de vote subalterne

			R´emun´eration	Produit net
		Prix d’offre 1)	des preneurs fermes 2)	revenant `a la Soci´et´e 2)3)
Par action `a droit de	vote subalterne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	�$	�$	�$
Placement total 3)4)5)	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	�$	�$	�$

Notes :

1) Le prix d’offre a ´et´e ´etabli par voie de n´egociation entre la Soci´et´e et les preneurs fermes.

2) La Soci´et´e ne versera aucune r´emun´eration aux preneurs fermes a l’´egard des actionsa droit de vote subalterne achet´ees par Fairfax `a l’occasion du placement.

3) Apres d´eduction de la r´emun´eration des preneurs fermes payable par la Soci´et´e, mais avant d´eduction des frais du placement, estim´esa environ � millions de dollars, que la Soci´et´e pr´el`evera sur le produit du placement.
4) Dans l’hypothese ou l’option de surallocation n’est pas exerc´ee.
5) La Soci´et´e a accord´e aux preneurs fermes une option (l’« option de surallocation ») qu’ils peuvent exercer en totalit´e ou en partie dans les 30 jours suivant la date de clˆoture (d´efinie ci-apres) et qui leur permet d’acheter jusqu’a 15 % d’actions a droit de vote subalterne en exc´edent du nombre total d’actionsa droit de vote subalterne ´emises dans le cadre du placement, soit � actions a droit de vote subalterne, au prix de � $ l’action, uniquement pour couvrir les ´eventuelles surallocations et stabiliser le march´e. Si l’option de surallocation est exerc´ee int´egralement, le « prix d’offre », la « r´emun´eration des preneurs fermes » et le « produit net revenanta la Soci´et´e » s’´eleveront respectivementa � $, a � $ eta � $. Le pr´esent prospectus vise ´egalement l’option de surallocation et le placement des actions a droit de vote subalterne pouvant ˆetre ´emisesa l’exercice de cette option. L’acheteur d’actions a droit de vote subalterne comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes les achete en vertu du pr´esent prospectus, que la position des preneurs fermes soit couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des acquisitions sur le march´e secondaire. Voir « Mode de placement ».

Le tableau suivant pr´esente le nombre d’actions `a droit de vote subalterne pouvant ˆetre ´emises par la Soci´et´e aux preneurs fermes par suite de l’exercice de l’option de surallocation :

	Valeur ou nombre maximums
Position des preneurs fermes	de titres disponibles	P´eriode d’exercice	Prix d’exercice
Option de surallocation . . . . .	Jusqu’`a 15 % d’actions`a droit	Dans les 30 jours qui suivent la	�$ par action `a droit de vote
	de vote subalterne en exc´edent	date de clˆoture	subalterne
	du nombre total d’actions `a
	droit de vote subalterne ´emises
	dans le cadre du placement, soit
	�actions `a droit de vote
	subalterne

RBC Dominion valeurs mobilieres Inc. (« **RBC** ») et Valeurs Mobilieres TD Inc. (« TD » et, avec RBC, les « coteneurs de livres »), J.P. Morgan Valeurs mobilieres Canada Inc., en tant que cochef de file (« **JP Morgan** »), BMO Nesbitt Burns Inc. (« **BMO** »), Scotia Capitaux Inc., Valeurs mobilieres Cormark Inc. et Corporation Canaccord Genuity (collectivement, et avec les coteneurs de livres, les « preneurs fermes »), a titre de contrepartistes, offrent conditionnellement, sous r´eserve de pr´evente, les actionsa droit de vote subalterne vis´ees par le pr´esent prospectus sous les r´eserves d’usage concernant leur ´emission ou leur transfert par la Soci´et´e et leur acceptation par les preneurs fermes conform´ement aux conditions de la convention de prise ferme intervenue entre la Soci´et´e et les preneurs fermes dont il est question `a la rubrique « Mode de placement », et sous r´eserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par le cabinet Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la Soci´et´e, et par le cabinet Goodmans LLP, pour le compte des preneurs fermes.

L’option de surallocation accord´ee aux preneurs fermes dans le cadre du pr´esent placement leur permet, sous r´eserve des lois applicables, d’effectuer des surallocations ou des op´erations qui stabilisent ou maintiennent le cours des actions a droit de vote subalternea des niveaux autres que ceux qui pourraient par ailleurs se former sur le march´e libre. Les preneurs fermes peuvent offrir les actions a droit de vote subalternea un prix inf´erieur a celui indiqu´e ci-dessus et, le cas ´ech´eant, leur r´emun´eration sera diminu´ee de la diff´erence entre le produit brut qu’ils auront vers´ea la Soci´et´e et le prix total qu’auront pay´e les acheteurs d’actions `a droit de vote subalterne. Voir « Mode de placement ».

BMO est membre du groupe d’une banque a charte canadienne qui a consenti la facilit´e de cr´edit d’entreprise et certaines facilit´es de financement provisoire de la productiona la Soci´et´e. Le produit net estimatif tir´e du placement sera utilis´e, en partie, directement ou indirectement, pour rembourser la totalit´e de la dette a terme impay´ee aux termes de la facilit´e de cr´edit d’entreprise. En outre, un membre du groupe de JP Morgan est un prˆeteur dans le cadre de la facilit´e relativea la production sc´enaris´ee aux E.-U. qui a ´et´e mise `a la[´] disposition de la Soci´et´e. Par cons´equent, Boat Rocker peut ˆetre consid´er´ee comme un « ´emetteur associ´e » de BMO et de JP Morgan en

(suite de la page couverture)

vertu des lois sur les valeurs mobili`eres du Canada applicables. Voir « Description des dettes importantes » et « Mode de placement — Relation entre la Soci´et´e et certains preneurs fermes ».

Les souscriptions seront re¸cues sous r´eserve de leur rejet ou de leur attribution en tout ou en partie, et les preneurs fermes se r´eservent le droit de clore les registres de souscription a tout moment sans pr´eavis. La clˆoture du placement (la « **clˆoture** ») devrait avoir lieu vers le � 2021 oua toute autre date dont la Soci´et´e et les preneurs fermes peuvent convenir, mais, dans tous les cas, au plus tard le � 2021 (la « date de clˆoture »). Les preneurs fermes doivent prendre livraison des actions a droit de vote subalterne offertes en vertu du pr´esent prospectus, s’ils en souscrivent une partie, au plus tard le � 2021. Les actionsa droit de vote subalterne seront d´epos´ees aupres de Services de d´epˆot et de compensation CDS inc. (la « **CDS** ») sous forme ´electroniquea la date de clˆoture, dans le syst`eme d’inventaire de titres sans certificat administr´e par la CDS. L’acheteur d’actions offertes recevra uniquement un avis d’ex´ecution du courtier inscrit auquel ou par l’interm´ediaire duquel il a achet´e les actions offertes.

L’inscription des actions a droit de vote subalternea la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « BRMI » a ´et´e approuv´ee sous condition. L’inscription a la cote est assujettiea la satisfaction de toutes les exigences d’inscription de la TSX.

Il n’existe actuellement aucun march´e pour la n´egociation des actions `a droit de vote subalterne. Il peut ˆetre impossible pour les souscripteurs ou les acqu´ereurs de les revendre, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le march´e secondaire, la transparence et la disponibilit´e de leur cours, leur liquidit´e et l’´etendue des obligations r´eglementaires de l’´emetteur. Voir « Facteurs de risque ».

Un placement dans les actions a droit de vote subalterne comporte un degr´e ´elev´e de risque. Les souscripteurs ou acqu´ereurs ´eventuels doivent examiner attentivement les facteurs de risque d´ecritsa la rubrique « Facteurs de risque » avant d’acheter des actions `a droit de vote subalterne.

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Imaginer l’avenir du divertissement

Nous croyons au pouvoir des grandes histoires.

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Boat Rocker est une société de divertissement mondiale, intégrée et indépendante qui cultive la puissance de la créativité et du commerce pour raconter des histoires et développer des marques emblématiques destinées à un auditoire mondial.

Création et développement

Production

Animation

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Distribution

Gestion des franchises et des marques

Talents

Équipe de gestion chevronnée et engagée

Expertise considérable en matière d’acquisitions et d’investissements

Capacités créatives et commerciales différenciées déjà réunies

Modèle d’affaires diversifié

Société indépendante d’envergure non affiliée à un grand studio ou à un grand acheteur

Bon positionnement pour profiter des bouleversements profonds au sein de l’industrie en l’absence d’activités de divertissement traditionnelles

Profil financier solide

TABLE DES MATIERES[`]

|A PROPOS DU PR´ESENT PROSPECTUS SIGNIFICATION DE CERTAINES MENTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . MESURES NON CONFORMES AUX IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DONN´EES SUR LE TAUX DE CHANGE MISE EN GARDE CONCERNANT LES D´ECLARATIONS PROSPECTIVES . . . . . DONN´EES SUR LE MARCH´E ET LE SECTEUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . MARQUES DE COMMERCE ET NOMS COMMERCIAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION . . . . . . . . . . . . . ADMISSIBILIT´E AUX FINS DE PLACEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AVIS DE NON-RESPONSABILIT´E . . . . . . SOMMAIRE DU PROSPECTUS . . . . . . . . LE PLACEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . STRUCTURE ORGANISATIONNELLE DE BOAT ROCKER . . . . . . . . . . . . . . . . . SECTEUR ET D´EBOUCH´ES . . . . . . . . . . LETTRE DES FONDATEURS . . . . . . . . . HISTORIQUE DE LA SOCI´ET´E . . . . . . . LES ACTIVIT´ES DE LA SOCI´ET´E . . . . . PERSPECTIVES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIERES ANNUELLES ET
INTERM´EDIAIRES DE BOAT ROCKER .
INFORMATIONS FINANCIERES CONSOLID´EES PRO FORMA DE BOAT ROCKER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . RAPPORT DE GESTION DE BOAT ROCKER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . QUESTIONS D’ORDRE R´EGLEMENTAIRE . . . . . . . . . . . . . . . . . EMPLOI DU PRODUIT . . . . . . . . . . . . . . CAPITAL-ACTIONS AUTORIS´EA LA
CLˆOTURE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
MODIFICATIONS DU CAPITAL
PR´ECLˆOTURE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
CAPITAL-ACTIONS´EMISA LA CLˆOTURE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DROITS D’ACQU´ERIR DES ACTIONS . . POLITIQUE DE DIVIDENDES . . . . . . . . ACTIONNAIRES PRINCIPAUX . . . . . . . .|**Page** 1 CONVENTION DES ACTIONNAIRES PRINCIPAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DROITS D’INSCRIPTION . . . . . . . . . . . . 1 DESCRIPTION DES DETTES IMPORTANTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 STRUCTURE DU CAPITAL 3 CONSOLID´E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . OPTIONS D’ACHAT DE TITRES . . . . . . . 4 ´EMISSIONS ANT´ERIEURES . . . . . . . . . . 7 ADMINISTRATEURS ET HAUTS DIRIGEANTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 GOUVERNANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R´EMUN´ERATION DES HAUTS DIRIGEANTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 R´EMUN´ERATION DES ADMINISTRATEURS . . . . . . . . . . . . . . . . 8 PRˆETS AUX ADMINISTRATEURS ET 9 AUX HAUTS DIRIGEANTS . . . . . . . . . . . 11 FACTEURS DE RISQUE . . . . . . . . . . . . . 31 MODE DE PLACEMENT . . . . . . . . . . . . . POURSUITES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE . . . 38 MEMBRES DE LA DIRECTION ET 47 AUTRES PERSONNES INT´ERESS´EES 48 DANS DES OP´ERATIONS IMPORTANTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 EX´ECUTION DE JUGEMENTS 74 CONTRE DES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES ´ETRANGERES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77
AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS
ET AGENT CHARG´E DE LA TENUE
DES REGISTRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
CERTAINES INCIDENCES FISCALES
F´ED´ERALES CANADIENNES . . . . . . . . .
81
CONTRATS IMPORTANTS . . . . . . . . . . .
DISPENSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82
DROITS DE R´ESOLUTION ET
84
SANCTIONS CIVILES . . . . . . . . . . . . . . .
GLOSSAIRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87
TABLE DES MATIERES DES´ETATS FINANCIERS ET DES RAPPORTS DE 92 GESTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ANNEXE A — REGLES DU COMIT´E
93
D’AUDIT ET DU RISQUE . . . . . . . . . . . .
93
ATTESTATION DE LA SOCI´ET´E . . . . . . .
96
ATTESTATION DES PRENEURS
96
FERMES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .|Page|
|---|---|---|
|||98
103
104
108
109
110
111
116
122
135
135
135
166
170
171
171
171
171
171
174
175
176
176
F-(i)
A-1
C-1
C-2|

`A PROPOS DU PR´ESENT PROSPECTUS

Les investisseurs doivent se fier uniquement a l’information figurant dans le pr´esent prospectus, sans pouvoir invoquer uniquement une partie de cette informationa l’exclusion du reste. Nul n’a ´et´e autoris´e par la Soci´et´e et les preneurs fermes `a fournir aux investisseurs de l’information suppl´ementaire ou diff´erente. L’information figurant au www.boatrocker.com et sur tout autre site Web mentionn´e dans le pr´esent prospectus n’est pas cens´ee faire partie du pr´esent prospectus et n’y est pas int´egr´ee par renvoi. Cette information ne doit pas ˆetre prise en compte par les investisseurs ´eventuels dans leur d´ecision d’investir ou non dans les actions offertes.

La Soci´et´e et les preneurs fermes n’offrent pas de vendre les actions a droit de vote subalterne la ou il est interdit de les offrir en vente ou de les vendre. L’information donn´ee dans le pr´esent prospectus est exacte uniquementa la date du pr´esent prospectus ou a la date indiqu´ee, peu importe le moment ou est remis le pr´esent prospectus ou le moment o`u sont vendues des actions offertes.

En ce qui concerne les investisseurs situ´es a l’ext´erieur du Canada, la Soci´et´e et les preneurs fermes n’ont pris aucune mesure pour faire autoriser le placement, ou bien la possession ou la distribution du pr´esent prospectus, la ou pareille mesure est requise, sauf au Canada. Les investisseurs sont tenus de s’informer eux-mˆemes des restrictions applicables au placement eta la possession ou `a la distribution du pr´esent prospectus, et de les respecter.

Le pr´esent prospectus inclut un r´esum´e de certains contrats importants de la Soci´et´e. Voir « Contrats importants ». Ce r´esum´e n’est pas exhaustif et doit ˆetre lu a la lumiere des conditions des contrats importants, qui seront d´epos´es aupres des autorit´es en valeurs mobilieres du Canada et pourront ˆetre consult´es sur SEDAR. Les investisseurs sont pri´es de lire le texte int´egral de ces contrats importants.

Les graphiques, les tableaux et autres renseignements qui d´emontrent le rendement pass´e de la Soci´et´e ou d’une autre entit´e contenus dans le pr´esent prospectus ont uniquement pour but d’illustrer le rendement pass´e et ne sont pas n´ecessairement repr´esentatifs du rendement futur de la Soci´et´e ou de ces entit´es.

SIGNIFICATION DE CERTAINES MENTIONS

Sauf indication contraire ou si le contexte ne s’y prˆete pas : (i) la « Soci´et´e » ou « Boat Rocker » d´esigne Boat Rocker Media Inc. et une ou plusieurs de ses filiales, selon le cas; et (ii) l’information donn´ee dans le pr´esent prospectus suppose que l’option de surallocation n’a pas ´et´e exerc´ee. Les d´efinitions donn´ees dans le « Glossaire » s’appliquent au pr´esent prospectus. Le singulier implique le pluriel et le masculin implique le f´eminin, et inversement.

Sauf indication contraire, l’information donn´ee dans le pr´esent prospectus : (i) qui se rapporte au capitalactions ´emis et en circulation de la Soci´et´e est calcul´ee sans tenir compte de la dilution, (ii) tient compte des modifications du capital pr´eclˆoture (d´efinies ci-apr`es) et (iii) suppose un prix d’offre de 9,00 $.

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Le pr´esent prospectus fait r´ef´erence a certaines mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures ne sont pas des mesures reconnues par les Normes internationales d’information financiere (les « IFRS »), n’ont pas de signification normalis´ee prescrite par les IFRS et sont donc peu susceptibles d’ˆetre comparables a des mesures similaires pr´esent´ees par d’autres soci´et´es. Ces mesures sont plutˆot fournies en guise de compl´ement aux mesures conformes aux IFRS, dans le but de permettre de mieux comprendre les r´esultats d’exploitation de la Soci´et´e du point de vue de la direction. Par cons´equent, elles ne doivent pas ˆetre prises isol´ement ni ne doivent remplacer l’analyse des informations financieres de la Soci´et´e pr´esent´ees conform´ement aux IFRS.

Le pr´esent prospectus inclut des mesures non conformes aux IFRS, notamment le « BAIIA ajust´e », la « marge du BAIIA ajust´e », les « liquidit´es disponibles », les « liquidit´es requises pour les productions », les « flux de tr´esorerie disponibles » et la « dette nette ». Boat Rocker est d’avis que ces mesures non conformes aux IFRS fournissent aux investisseurs des mesures suppl´ementaires de son rendement d’exploitation et, par cons´equent, font ressortir les tendances de ses activit´es principales que les mesures financieres seules conformes aux IFRS pourraient ne pas mettre en lumiere. La direction croit ´egalement que les analystes en valeurs

mobilieres, les investisseurs et d’autres parties int´eress´ees utilisent fr´equemment des mesures non conformes aux IFRS pour ´evaluer les soci´et´es ´emettrices. La direction utilise aussi des mesures non conformes aux IFRS afin de comparer le rendement de l’exploitation d’une p´eriodea l’autre, de pr´eparer les budgets d’exploitation annuels et de d´eterminer les composantes de la r´emun´eration de la direction. Se reporter a la rubrique _« Principales informations financieres annuelles et interm´ediaires de Boat Rocker — Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS »_ pour voir le rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS.

Les investisseurs devraient examiner ces informations en parall`ele avec les ´etats financiers de Boat Rocker, les ´etats financiers interm´ediaires de Boat Rocker, le rapport de gestion de Boat Rocker et les ´etats financiers pro forma de Boat Rocker, qui figurent ailleurs dans le pr´esent prospectus.

Mesures non conformes aux IFRS (se reporter `a la rubrique « Principales informations financi`eres annuelles et interm´ediaires de Boat Rocker — Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS » pour voir le rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS)

Le « BAIIA ajust´e » est d´efini comme le b´en´efice avant int´erˆets, impˆots et amortissements (« BAIIA »), ajust´e pour tenir compte de l’amortissement des immobilisations incorporelles des programmes hors tr´esorerie, de la variation de la juste valeur des passifs financiers, de la variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle, de la r´emun´eration fond´ee sur des actions, des coˆuts de transaction et de r´eorganisation, de la d´epr´eciation du goodwill, de la perte sur modification de prˆets et du profit ou de la perte sur la vente d’actifs. Le BAIIA ajust´e est utilis´e par la direction comme une mesure de la rentabilit´e de la Soci´et´e. Cette mesure n’a pas de sens normalis´e et, par cons´equent, pourrait ne pas ˆetre comparable `a des mesures semblables utilis´ees par d’autres soci´et´es.

La « marge du BAIIA ajust´e » est d´efinie comme le BAIIA ajust´e, divis´e par les produits des activit´es ordinaires, exprim´e en pourcentage.

Les « liquidit´es disponibles » sont d´efinies comme le total de la tr´esorerie et des ´equivalents de tr´esorerie de la Soci´et´e, moins les liquidit´es requises pour les productions. Les liquidit´es disponibles financent les besoins continus en fonds de roulement, les paiements de capital et d’int´erˆets sur les emprunts a vue de la Soci´et´e ainsi que les mesures de d´eveloppement et de croissance et, par cons´equent, sont une importante mesure utilis´ee par la direction pour ´evaluer l’entreprise. Cette mesure n’a pas de sens normalis´e et, par cons´equent, pourrait ne pas ˆetre comparablea des mesures semblables utilis´ees par d’autres soci´et´es. Pour un compl´ement d’information, il y a lieu de se reporter `a la rubrique « Situation de tr´esorerie et sources de financement — Tr´esorerie » du rapport de gestion de Boat Rocker.

Les « liquidit´es requises pour les productions » correspondent aux liquidit´es requises pour les productions en cours qui ne sont pas consid´er´ees par la Soci´et´e comme disponibles a d’autres fins. Ces liquidit´es ne sont pas soumisesa des restrictions juridiques et n’ont pas ´et´e class´ees comme des liquidit´es soumises a des restrictions dans l’´etat de la situation financiere de la Soci´et´e. Ces liquidit´es ont ´et´e fournies par des acheteurs ou des propri´etaires tiers de propri´et´e intellectuelle qui ont retenu les services de la Soci´et´e ainsi que par des banques avec lesquelles Boat Rocker a pass´e des ententes pour obtenir du financement provisoire pour les productions. La direction utilise le montant des liquidit´es requises pour les productions pour calculer les liquidit´es disponibles. Cette mesure n’a pas de sens normalis´e et, par cons´equent, pourrait ne pas ˆetre comparable a des mesures semblables utilis´ees par d’autres soci´et´es. Pour un compl´ement d’information, il y a lieu de se reportera la rubrique « Situation de tr´esorerie et sources de financement — Tr´esorerie » du rapport de gestion de Boat Rocker.

Les « flux de tr´esorerie disponibles » sont d´efinis comme les entr´ees de tr´esorerie provenant des activit´es d’exploitation, ajust´ees pour tenir compte des changements dans le financement provisoire de la production, des paiements des obligations locatives et des distributions au titre des participations ne donnant pas le contrˆole. Bien que ces types de flux de tr´esorerie soient exclus des entr´ees de tr´esorerie provenant des activit´es d’exploitation, la direction estime qu’ils apportent une valeur ajout´ee a l’´evaluation de la capacit´e de l’entreprisea g´en´erer des flux de tr´esorerie. En particulier, le financement provisoire de la production est crucial pour le financement des productions et a donc ´et´e inclus dans le calcul des flux de tr´esorerie disponibles. De mˆeme, le remboursement des obligations locatives et les distributions faites aux actionnaires ne d´etenant pas le contrˆole ont ´egalement ´et´e inclus, car la direction considere qu’il s’agit de flux de tr´esorerie li´esa l’exploitation.

La « dette nette » est d´efinie comme la valeur comptable des emprunts (a l’exclusion du financement provisoire de la production et des d´ebentures convertibles), ajust´ee pour tenir compte de la perte sur modification de prˆets et des frais d’emprunt, plus les obligations locatives, moins les liquidit´es disponibles. La dette nette repr´esente les obligations que la Soci´et´e doit financera partir de son b´en´efice et est consid´er´ee par la direction comme une mesure coh´erente de la position de liquidit´e de la Soci´et´e. En revanche, le financement provisoire de la production est obtenu afin de combler les diff´erences temporaires entre, d’une part, les rentr´ees de fonds provenant des droits de licence et des frais de service de production de l’acheteur, ainsi que des cr´edits d’impˆot pour le cin´ema et la t´el´evision obtenus a l’´egard des frais de production admissibles et, d’autre part, les sorties de fonds li´ees aux coˆuts de production. Le financement provisoire d’une production en particulier devrait ˆetre rembours´ea partir des droits de licence et des cr´edits d’impˆot pour le cin´ema et la t´el´evision visant cette production dans le cours normal des activit´es. Par cons´equent, le financement provisoire de la production est exclu du calcul de la dette nette par la direction. Dans le calcul de la dette nette, la Soci´et´e n’inclut pas les autres passifs comme les autres passifs financiers qui reposent sur des estimations et des probabilit´es plutˆot que sur des montants pr´ecis exigibles, et qui peuvent ne pas ˆetre payables en tr´esorerie.

DONNEES SUR LE TAUX DE CHANGE[´]

Sauf indication contraire, toutes les sommes d’argent indiqu´ees dans le pr´esent prospectus sont exprim´ees en dollars canadiens. Le dollar am´ericain et la livre sterling ont ´et´e convertis en dollars canadiens au taux de change moyen sur neuf mois de 1,00 $ US = 1,3541 $ CA et de 1 £ = 1,7198 $ CA pour la p´eriode close le 30 septembre 2020. Le tableau suivant pr´esente a) les taux de change extrˆemes du dollar canadien par rapport au dollar am´ericain et a la livre sterling au cours des p´eriodes indiqu´ees, b) le taux de change moyen pour ces p´eriodes, et c) le taux de change en vigueura la fin de chacune de ces p´eriodes, selon le taux de change moyen quotidien affich´e par la Banque du Canada.

quotidien affich´e par la Banque du Canada.
				Fin de la
Dollar am´ericain ($)	Haut	Bas	Moyen	p´eriode
P´eriodes de trois mois closes le 30 septembre
2020 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,3616	1,3042	1,3321	1,3339
2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,3343	1,3038	1,3204	1,3243
P´eriodes de neuf mois closes le 30 septembre
2020 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,4496	1,2970	1,3541	1,3387
2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,3600	1,3038	1,3289	1,3243
Exercices clos
31 d´ecembre 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,3600	1,2988	1,3266	1,3027
31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,3642	1,2288	1,2957	1,3612
31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,3743	1,2128	1,2986	1,2545

Le 15 mars 2021, le taux de change moyen quotidien affich´e par la Banque du Canada pour le dollar canadien ´etait de 1,00 $ CA = 0,8013 $ US (1,00 $ US = 1,2480 $ CA).

				Fin de la
Livre sterling (£)	Haut	Bas	Moyen	p´eriode
P´eriodes de trois mois closes le 30 septembre
2020 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,7591	1,6874	1,7208	1,7199
2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,6576	1,5955	1,6979	1,6290
P´eriodes de neuf mois closes le 30 septembre
2020 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,7835	1,6733	1,7189	1,7182
2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,7743	1,5955	1,6921	1,6294
Exercices clos
31 d´ecembre 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,7743	1,5955	1,6939	1,7159
31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,8371	1,6633	1,7299	1,7400
31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,7767	1,5865	1,6720	1,6961

Le 15 mars 2021, le taux de change moyen quotidien affich´e par la Banque du Canada pour le dollar canadien ´etait de 1,00 $ CA = 0,5766 £ (1,00 £ = 1,7342 $ CA).

Il n’est aucunement d´eclar´e que le dollar canadien pourrait ˆetre converti en dollar am´ericain ou en livre sterling aux taux indiqu´es ou `a un autre taux.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DECLARATIONS PROSPECTIVES[´]

Certaines d´eclarations faites dans le pr´esent prospectus et qui sont de nature prospective constituent de l’information prospective et/ou des d´eclarations prospectives au sens de la l´egislation en valeurs mobilieres applicable (collectivement, les « **d´eclarations prospectives** »). Les d´eclarations prospectives sont fournies afin d’aider le lecteura comprendre le rendement financier, la situation financiere et les flux de tr´esorerie de Boat Rockera certaines dates et pour les p´eriodes closes a ces dates et de fournir des renseignements sur les attentes et les projets actuels de la direction pour l’avenir. Les lecteurs sont avis´es que ces d´eclarations pourraient ne pas convenira d’autres fins. Les d´eclarations prospectives se reconnaissent g´en´eralement, mais pas toujours, a l’emploi dans une forme affirmative ou n´egative, notamment au futur ou au conditionnel, de termes de nature prospective comme « pr´evoir », « r´ealiser », « croire », « budget », « continuer », « pouvoir », « s’attendrea », « estimer », « pr´evisions », « avoir la possibilit´e », « avoir l’intention », « probable », « objectif », « perspective », « plans », « potentiel », « pr´edire », « projeter », « chercher `a », « devoir » ou « strat´egie » ou d’autres termes semblables qui expriment des r´esultats ou des ´ev´enements futurs.

Des d´eclarations prospectives figurent entre autres aux rubriques « Sommaire du prospectus », « Les activit´es de la Soci´et´e », « Perspectives », « Informations financieres consolid´ees pro forma de Boat Rocker_ », « _Rapport de gestion de Boat Rocker_ », « _Questions d’ordre r´eglementaire_ », « _Emploi du produit_ », « _Capital-actions autoris´ea la clˆoture », « Modifications du capital pr´eclˆoture », « Capital-actions ´emis `a la clˆoture », « Droits d’acqu´erir des actions », « Politique de dividendes », « Actionnaires principaux », « Convention des actionnaires principaux », « Droits d’inscription », « Structure du capital consolid´e », « Administrateurs et hauts dirigeants », « Gouvernance », « R´emun´eration des hauts dirigeants », « R´emun´eration des administrateurs » et « Facteurs de risque ».

Les d´eclarations prospectives portent notamment sur ce qui suit : le prix d’offre; l’aboutissement, la taille et les frais du placement; le moment du placement et de la clˆoture; des questions concernant les op´erations pr´evues, les r´esultats financiers et la situation de la Soci´et´e; l’impact futur de la pand´emie de COVID-19, y compris son impact sur le calendrier de production et le moment de la livraison de la programmation autoris´ee, de la programmation en production et de la programmation en d´eveloppement qui devrait ˆetre autoris´ee; les attentes concernant les tendances du secteur, les taux de croissance du march´e en g´en´eral et les taux et strat´egies de croissance de la Soci´et´e; les objectifs futurs de Boat Rocker et les strat´egies visant l’atteinte de ces objectifs, notamment l’´etude d’occasions d’acquisition distinctes; la position concurrentielle dans le secteur ou Boat Rocker exerce ses activit´es; les changements dans la r´eglementation et les effets potentiels sur Boat Rocker et sur les march´es et le secteur dans lesquels elle exerce ses activit´es; les projets de production de Boat Rocker; les attentes concernant la capacit´e de la Soci´et´ea s’approvisionner en PI et a ´evaluer eta mon´etiser sa PI; les attentes concernant la possibilit´e de conclure des partenariats futurs; les attentes concernant les produits d’exploitation de la Soci´et´e, sa rentabilit´e, ses flux de tr´esorerie, son BAIIA ajust´e et sa marge du BAIIA ajust´e, ses acquisitions et ses investissements; et le cours des actions a droit de vote subalterne. En outre, les perspectives financieres a court terme de la Soci´et´e sont consid´er´ees comme de l’information prospective. Des renseignements suppl´ementaires sur les perspectives de la Soci´et´e et les hypotheses et risques connexes figurent `a la rubrique « Perspectives ».

Ces d´eclarations prospectives refletent les opinions, convictions, estimations, attentes et hypotheses actuelles de la direction et sont fond´ees sur les renseignements dont dispose actuellement la direction, qui comprennent des hypotheses quant aux produits d’exploitation continus bas´ees sur le rendement pass´e, l’exp´erience pass´ee de la direction, la perception des tendances et de la conjoncture commerciale, les d´eveloppements futurs pr´evus, et d’autres facteurs que la direction considere comme appropri´es et raisonnables dans les circonstances. En raison de leur nature, les d´eclarations prospectives sont susceptibles de changer et ne peuvent donc pas ˆetre v´erifi´ees par le cabinet PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., auditeur de la Soci´et´e. Relativement aux d´eclarations prospectives faites dans le pr´esent prospectus, Boat Rocker a ´emis certaines hypotheses qui portent notamment sur les perspectives de croissance de Boat Rocker, le rendement des activit´es et de l’exploitation de la Soci´et´e, la capacit´e de la Soci´et´ea maintenir, a accroˆıtre eta prot´eger son portefeuille de PI et le fait que Boat Rocker atteindra ses objectifs futurs et ex´ecutera ses strat´egies et que ses projets et plans futurs peuvent ˆetre atteints et seront r´ealis´es de la maniere pr´evue, de mˆeme que des hypotheses concernant la situation attendue `a la lev´ee des des restrictions d´ecoulant de la pand´emie de COVID-19, les taux de croissance de l’´economie et du secteur en g´en´eral, les taux de change et taux d’int´erˆet, l’intensit´e de la concurrence et les pr´ef´erences des consommateurs, qui sont des facteurs importants sur lesquels reposent les

d´eclarations prospectives et les attentes de la direction. Malgr´e le soin apport´e a l’´etablissement eta l’examen des d´eclarations prospectives, rien ne garantit que les opinions, convictions, attentes, estimations et hypoth`eses sous-jacentes se r´ev´eleront exactes.

Les lecteurs sont pri´es de ne pas se fier indˆument aux d´eclarations prospectives, ´etant donn´e que rien ne garantit que les circonstances ou les r´esultats futurs pr´evus ou sous-entendus dans les d´eclarations prospectives se concr´etiseront ni que les projets, les intentions ou les attentes sur lesquels les d´eclarations prospectives sont fond´ees se r´ealiseront. En raison de leur nature, les d´eclarations prospectives comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs connus et inconnus pouvant faire en sorte que les r´esultats r´eels different consid´erablement de ceux qui ont ´et´e exprim´es dans ces d´eclarations, notamment les facteurs de risque suivants pr´esent´es en d´etaila la rubrique « Facteurs de risque » :

le secteur concurrentiel dans lequel la Soci´et´e exerce ses activit´es;
l’´evolution des goˆuts et des pr´ef´erences du public et des consommateurs ainsi que des tendances du secteur;
la capacit´e de la Soci´et´e a s’approvisionner en PI eta s’associer `a des cr´eateurs capables de d´evelopper de la PI;
le nombre limit´e d’acheteurs pour la programmation originale de la Soci´et´e;
un portefeuille limit´e d’actifs d´etenus en propri´et´e;
l’´evolution des technologies et des tendances du secteur;
l’impact ´eventuel de la COVID-19 sur les activit´es, la situation financi`ere et les r´esultats d’exploitation de la Soci´et´e;
la d´ependance envers des facteurs externes;
les interruptions des activit´es;
la d´ependance envers le personnel cl´e;
le fait qu’Untitlement Entertainment se fie a sa capacit´ea rep´erer, a recruter eta maintenir en poste des gestionnaires qualifi´es et exp´eriment´es;
le fait qu’Untitlement Entertainment se fie `a ses gestionnaires pour ´etablir et entretenir des relations avec des talents cl´es;
la p´enurie potentielle de main-d’œuvre;
les greves ou autres formes potentielles d’agitation ouvriere affectant les guildes ou les syndicats dans les industries de la t´el´evision et du cin´ema;
l’absence d’ententes de production avec les acheteurs et la d´ependance envers des relations cl´es avec les acheteurs;
les d´epassements de budget;
l’incapacit´e potentielle `a pr´evoir avec pr´ecision les produits d’exploitation et les r´esultats d’exploitation;
les besoins importants en capitaux de la Soci´et´e et les grands risques financiers auxquels elle est expos´ee, notamment en ce qui concerne ses besoins de liquidit´es;
l’incapacit´e potentielle de la Soci´et´e `a recouvrer les coˆuts d’acquisition, de production, de commercialisation et de distribution engag´es dans le cadre de la production et de la distribution de contenu vid´eo;
l’incapacit´e potentielle `a estimer avec pr´ecision les cr´edits d’impˆot pour la production et autres subventions;
l’incapacit´e potentielle a mettre en œuvre la strat´egie d’acquisition de la Soci´et´e oua l’ex´ecuter efficacement apr`es la clˆoture;

les changements `a la strat´egie d’affaires de la Soci´et´e;
la possible difficult´e `a lever des capitaux suppl´ementaires;
les risques li´es a l’exercice d’activit´esa l’´echelle internationale;
la fluctuation des taux de change;
une proc´edure judiciaire, r´eglementaire ou arbitrale;
la protection et la d´efense contre des r´eclamations en mati`ere de propri´et´e intellectuelle;
la d´ependance envers l’´ecosyst`eme des technologies de l’information de la Soci´et´e;
les incidents ou probl`emes de cybers´ecurit´e;
l’insuffisance des investissements dans l’infrastructure des technologies de l’information et la lenteur de l’int´egration des entreprises acquises;
la divulgation non autoris´ee de renseignements exclusifs et confidentiels;
la publicit´e n´egative;
les conflits d’int´erˆets internes;
la conformit´e a la l´egislation eta la r´eglementation;
la d´ependance de la Soci´et´e envers des cr´edits d’impˆot pour financer des productions;
la perte potentielle du statut canadien;
les risques li´es `a la dette;
l’incapacit´e potentielle a concevoir,a tester et `a maintenir des processus et des contrˆoles efficaces;
l’exposition potentielle au risque de cr´edit;
l’incapacit´e potentielle `a r´eserver de l’espace de studio aux coˆuts estim´es;
la r´esiliation de contrats importants conclus avec des acheteurs et des clients;
les risques fiscaux;
l’admissibilit´e aux fins de placement;
les droits d’inscription susceptibles d’exercice et l’effet sur les actions `a droit de vote subalterne;
les droits susceptibles d’exercice et permettant d’acqu´erir des actions de filiales appartenant en partie `a la Soci´et´e;
les risques li´es `a l’information prospective qui figure dans le pr´esent prospectus;
l’absence de march´e public ant´erieur;
la perte potentielle d’un placement;
la volatilit´e du cours des actions `a droit de vote subalterne;
les obligations d’information financi`ere et autres obligations r´eglementaires impos´ees aux soci´et´es ouvertes et les erreurs potentielles y ´etant li´ees;
la possible dilution future des actions `a droit de vote subalterne;
les placements futurs de titres d’emprunt et de titres de capitaux propres;
les demandes d’indemnisation faites par les administrateurs et les dirigeants de la Soci´et´e;
l’exp´erience limit´ee li´ee aux soci´et´es ouvertes;
la latitude dont dispose la direction dans l’utilisation du produit tir´e du placement;

la participation consid´erable des actionnaires principaux;
les droits de vote limit´es rattach´es aux actions `a droit de vote subalterne.

Si l’un de ces risques ou l’une de ces incertitudes se concr´etisait, ou si les opinions, convictions, estimations, attentes ou hypotheses sous-tendant les d´eclarations prospectives se r´ev´elaient erron´ees, les r´esultats r´eels ou les ´ev´enements futurs pourraient diff´erer consid´erablement de ce que pr´evoient ces d´eclarations prospectives. Pour de plus amples renseignements sur ces facteurs et d’autres facteurs pouvant faire en sorte que les r´esultats r´eels different consid´erablement de ce que pr´evoient les d´eclarations prospectives contenues dans le pr´esent prospectus, voir les facteurs de risque d´ecrits a la rubrique « _Facteurs de risque_ » du pr´esent prospectus. La liste qui pr´ecede n’est pas exhaustive et n’indique pas tous les facteurs susceptibles d’avoir une incidence sur les d´eclarations prospectives. Mˆeme si la Soci´et´e a tent´e de d´efinir les facteurs de risque importants qui pourraient faire en sorte que les r´esultats r´eels different consid´erablement de ce que pr´evoient les d´eclarations prospectives, d’autres facteurs de risque dont la Soci´et´e n’a actuellement pas connaissance ou qu’elle ne juge pas importants pour l’instant pourraient aussi faire en sorte que les r´esultats r´eels ou les ´ev´enements futurs different consid´erablement ce que pr´evoient ces d´eclarations prospectives. Rien ne garantit que cette information se r´ev´elera exacte ´etant donn´e que les r´esultats r´eels et les ´ev´enements futurs pourraient diff´erer nettement de ce qu’elle pr´evoit.

Les d´eclarations prospectives figurant dans le pr´esent prospectus sont pr´esent´ees express´ement sous r´eserve de la pr´esente mise en garde. Sauf indication contraire, les d´eclarations prospectives contenues dans les pr´esentes sont faites en date du pr´esent prospectus. Sauf si les lois applicables l’exigent, Boat Rocker ne s’engage aucunement a mettrea jour publiquement ou a r´eviser ces d´eclarations prospectives, notammenta la suite de nouveaux renseignements ou ´ev´enements. Les investisseurs devraient lire int´egralement le pr´esent prospectus et consulter leurs propres conseillers professionnels pour s’assurer de bien comprendre notamment les cons´equences fiscales et juridiques d’un placement dans les actions `a droit de vote subalterne, de mˆeme que les risques qui en d´ecoulent.

DONNEES SUR LE MARCH[´] E ET LE SECTEUR[´]

Sauf indication contraire, les donn´ees sur le march´e et le secteur pr´esent´ees dans le pr´esent prospectus ont ´et´e obtenues de sources tierces, de publications et rapports du secteur, de sites Web et d’autres sources d’informations accessibles au public, ou sont bas´ees sur des estimations en d´ecoulant de mˆeme que sur la connaissance et l’exp´erience qu’a la direction du secteur. Boat Rocker considere que les donn´ees sur le march´e et les donn´ees ´economiques sont exactes et que ses estimations et hypotheses sont raisonnables, mais rien ne garantit leur exactitude ou leur exhaustivit´e. L’exactitude et l’exhaustivit´e des donn´ees sur le march´e et des donn´ees ´economiques qui sont pr´esent´ees dans le pr´esent prospectus ne sont pas garanties. La Soci´et´e et les preneurs fermes ne font aucune d´eclaration quant a l’exactitude de cette information. Les r´esultats r´eels peuvent diff´erer consid´erablement des pr´evisions ´enonc´ees dans ces rapports ou publications et on peut s’attendrea ce que l’ampleur de cette diff´erence soit proportionnelle a la dur´ee de l’horizon pr´evisionnel. Mˆeme si Boat Rocker est d’avis que l’information est fiable, la Soci´et´e et les preneurs fermes n’ont pas v´erifi´e de fa¸con ind´ependante les donn´ees provenant de sources tierces mentionn´ees dans le pr´esent prospectus ni analys´e ou v´erifi´e les ´etudes ou sondages sur lesquels se sont fond´ees ou auxquels renvoient ces sources, pas plus qu’ils n’ont v´erifi´e les hypotheses sur l’´economie et autres hypoth`eses sur lesquelles ces sources se sont fond´ees.

MARQUES DE COMMERCE ET NOMS COMMERCIAUX

Le pr´esent prospectus mentionne certaines marques de commerce, comme « Boat Rocker », « Platform One », « Dino Ranch », « Danger Mouse », « Orphan Black » et « The Next Step », entre autres, qui sont prot´eg´ees par les lois sur la propri´et´e intellectuelle et appartiennent a la Soci´et´e. Pour faciliter la lecture du pr´esent prospectus, les marques de commerce et les noms commerciaux de la Soci´et´e mentionn´es dans le pr´esent prospectus peuvent figurer sans le symbole �,[MD] ou[MC] , cela n’indiquant en rien que la Soci´et´e ne fera pas respecter, dans la pleine mesure de la l´egislation applicable, ses droits sur ces marques de commerce et noms commerciaux. Toutes les autres marques de commerce mentionn´ees dans le pr´esent prospectus appartiennenta leurs propri´etaires respectifs. Il est entendu que l’utilisation ou la pr´esentation des marques de commerce ou noms commerciaux de tiers n’indique ni ne sous-entend pas que la Soci´et´e a des liens avec les propri´etaires de ces marques de commerce ou noms commerciaux, ni que ceuxci recommandent ou commanditent la Soci´et´e.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Tout « modele » des « documents de commercialisation » suivants (au sens du _Reglement 41-101 sur les obligations g´en´erales relatives au prospectus_ ) d´epos´e aupres de la commission des valeurs mobilieres ou d’une autorit´e analogue dans chaque province et territoire du Canada est express´ement int´egr´e par renvoi dans le pr´esent prospectus :

le sommaire des modalit´es d´epos´e sur SEDAR le 18 f´evrier 2021 (le « sommaire des modalit´es de f´evrier ») et le sommaire des modalit´es modifi´e d´epos´e sur SEDAR le 16 mars 2021 (le « sommaire des modalit´es de mars »);
la pr´esentation aux investisseurs d´epos´ee sur SEDAR le 18 f´evrier 2021 (la « pr´esentation aux investisseurs »).

Le sommaire des modalit´es de f´evrier, le sommaire des modalit´es de mars et la pr´esentation aux investisseurs sont disponibles sous le profil de la Soci´et´e sur SEDAR au www.sedar.com.

Le sommaire des modalit´es de mars a modifi´e le sommaire des modalit´es de f´evrier pour, notamment, tenir compte de la taille du placement, soit 170 100 000 $, inclure le prix d’offre pr´evu et tenir compte du retrait du reclassement. Ces modifications sont toutes prises en compte dans le pr´esent prospectus. Conform´ement au paragraphe 13.7(7) du R`eglement 41-101 sur les obligations g´en´erales relatives au prospectus , on peut consulter le sommaire des modalit´es de mars ainsi que la version soulign´ee de ce document par rapport au sommaire des modalit´es de f´evrier sous le profil de la Soci´et´e sur SEDAR au www.sedar.com.

De plus, tout modele d’un autre document de commercialisation (y compris ses modifications ou sa version modifi´ee) d´epos´e aupres de la commission des valeurs mobilieres ou d’une autorit´e analogue dans chaque province et territoire du Canadaa l’occasion du placement apres la date des pr´esentes, mais avant la fin du placement des actionsa droit de vote subalterne en vertu du pr´esent prospectus, est r´eput´e int´egr´e par renvoi dans les pr´esentes. Tout mod`ele des documents de commercialisation utilis´e par les preneurs fermes dans le cadre du placement ne fait pas partie du pr´esent prospectus pour autant que son contenu ait ´et´e modifi´e ou remplac´e par de l’information contenue dans le pr´esent prospectus.

ADMISSIBILITE AUX FINS DE PLACEMENT[´]

De l’avis du cabinet Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseiller juridique de la Soci´et´e, et du cabinet Goodmans LLP, conseiller juridique des preneurs fermes, selon les dispositions actuelles de la LIR qui sont en vigueur a la date des pr´esentes, les actionsa droit de vote subalterne constitueront des placements admissibles au moment de leur acquisition par une fiducie r´egie par un r´egime enregistr´e d’´epargne-retraite (« REER »), un fonds enregistr´e de revenu de retraite (« FERR »), un r´egime de participation diff´er´ee aux b´en´efices, un r´egime enregistr´e d’´epargne-´etudes (« REEE »), un r´egime enregistr´e d’´epargne-invalidit´e (« REEI ») ou un compte d’´epargne libre d’impˆot (« CELI »), a condition qu’au moment en cause les actionsa droit de vote subalterne soient inscrites a la cote d’une bourse de valeurs d´esign´ee au sens de la LIR (d´efinitiona laquelle r´epond actuellement la TSX).

Bien que les actions a droit de vote subalterne soient des placements admissibles pour une fiducie r´egie par un REER, un FERR, un CELI, un REEE ou un REEI (un « **r´egime enregistr´e** »), le titulaire d’un CELI ou REEI, le rentier d’un REER ou FERR, ou le souscripteur d’un REEE, selon le cas (chacun ´etant un « **titulaire de r´egime** »), devra payer une p´enalit´e fiscale au titre des actionsa droit de vote subalterne si elles constituent un « placement interdit » pour le r´egime enregistr´e selon la LIR. Les actions a droit de vote subalterne constitueront g´en´eralement un « placement interdit » si le titulaire de r´egime (i) a un lien de d´ependance avec la Soci´et´e pour l’application de la LIR; ou (ii) a une « participation notable » (au sens de la LIR) dans la Soci´et´e. De plus, les actionsa droit de vote subalterne ne seront pas des placements interdits si elles sont des « biens exclus » (d´efinis dans la LIR pour l’application des regles relatives aux placements interdits) pour un r´egime enregistr´e. Les particuliers qui d´etiennent ou ont l’intention de d´etenir des actionsa droit de vote subalterne dans un r´egime enregistr´e devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux pour savoir si ces actions a droit de vote subalterne constitueront un « placement interdit » dans leur situation particuliere.

AVIS DE NON-RESPONSABILITE[´]

Ni les acheteurs ou clients de la Soci´et´e ni les personnes qui leur sont li´ees, y compris les membres de leur groupe (collectivement, les « clients »), ne vendent, n’offrent en vente ni ne souscrivent par prise ferme la totalit´e ou une partie du placement. Les clients ne re¸coivent aucun produit du placement, ne sanctionnent pas le placement ni les actions a droit de vote subalterne offertes aux pr´esentes, ni ne font de recommandationa leur ´egard. Le placement et le contenu du pr´esent prospectus (notamment les donn´ees financieres et les analyses des incidences fiscales contenues aux pr´esentes) n’ont pas ´et´e approuv´es ou sanctionn´es par les clients et ces derniers n’assument aucune obligation envers un souscripteur ou un preneur ferme relativement au placement nia l’´egard de l’exactitude, de la pertinence et de l’exhaustivit´e du pr´esent prospectus ou d’une de ses parties. Les clients d´eclinent ´egalement toute responsabilit´e d´ecoulant du placement ou y ´etant li´ee, notamment toute responsabilit´e a titre de vendeur ou de promoteur oua tout autre titre. Les clients ne d´etiennent aucune participation dans la Soci´et´e et ne sont pas ses prˆeteurs. La relation qu’entretiennent les clients avec la Soci´et´e se limite a leur relation contractuellea titre de clients. Les clients se r´eservent express´ement la totalit´e de leurs droits aux termes de leurs contrats de licence respectifs avec la Soci´et´e. Les clients n’ont pas particip´e a la pr´eparation eta la pr´esentation des renseignements financiers de la Soci´et´e figurant aux pr´esentes et n’ont fait aucun commentaire a cet ´egard, pas plus qu’ils ne les ont approuv´es ou sanctionn´es. L’utilisation des marques de commerce et dessins d´etenus en propri´et´e et commercialis´es par les clients ne peut ˆetre interpr´et´ee comme constituant l’approbation par ceux-ci du contenu du pr´esent prospectus ou de la qualit´e des actionsa droit de vote subalterne offertes aux pr´esentes. Avis est par les pr´esentes donn´e de la non-responsabilit´e susmentionn´ee. Les souscripteurs ou les acqu´ereurs des actions a droit de vote subalterne offertes aux pr´esentes sont r´eput´es ˆetre li´es par ce qui pr´ecede.

LETTRE DES FONDATEURS

En 2003, nous avons d´ecid´e de quitter nos emplois d’avocats en droit du divertissement pour devenir producteurs de t´el´evision. Nous ignorions a quel point nous en savions peu sur la production, mais nous savions que nous voulions raconter des histoires et nous croyions l’un en l’autre. Nous nous sommes install´es dans une ancienne usine de tapis en p´eriph´erie de Toronto, et nous avons vite r´ealis´e que la production exige une gamme de comp´etences qui vont bien au-dela de la compr´ehension des plans de financement, des contrats de talents et des accords de production. Pour produire, il faut aussi ˆetre dot´e d’une sensibilit´e cr´eative inn´ee, avoir assez confiance en soi pour se fier a son instinct et avoir une foi in´ebranlable en la vision d’un cr´eateur, ˆetre capable de vendre quelque chose qui n’existe pas encore, avoir les moyens de r´epondre aux attentes des acheteurs sans compromettre l’histoire, s’imposer une discipline pour optimiser ses budgets, avoir les comp´etences n´ecessaires en leadership pour obtenir un rendement maximal de ses ´equipes, et plus encore. On peut dire que nous avions beaucoupa apprendre.

Nous avons d´ecid´e tres tˆot de faire tout en notre pouvoir pour devenir les meilleurs producteurs possible. En cours de route, nous avons produit des ´emissions qui n’avaient rien d’extraordinaire, mais nous en avons ´egalement produites de tres bonnes qui ont finalement ´et´e diffus´ees sur de multiples saisons et vendues partout dans le monde. Avant mˆeme de nous en apercevoir, nous ne faisions plus que produire des ´emissions de t´el´evision, nous bˆatissions une entreprise, et les le¸cons que nous avons tir´ees de notre cheminement en tant que producteurs guident encore Boat Rocker `a ce jour :

Faire ´equipe avec les meilleurs artisans et tout faire pour appuyer leur vision. Mettre cette vision `a l’´epreuve, tester sa solidit´e, mais toujours la prot´eger.
ˆEtre ouvert `a toutes les formes d’expression, parce qu’il existe des histoires remarquables dans tous les genres. Ne pas se laisser d´efinir par le type de contenu produit, mais plutˆot par sa qualit´e.
Les bonnes histoires peuvent transcender les fronti`eres t´el´evisuelles. Lorsqu’elles le font, saisir toutes les occasions possibles d’engager les auditoires.
Avoir la bosse des affaires. Cr´eer du contenu int´eressant n’est pas tout : le succ`es financier est aussi essentiel.
Ne faire affaire qu’avec les meilleurs. Refuser la m´ediocrit´e.
Traiter les gens avec int´egrit´e et respect.

Nous avons appliqu´e ces principes fondateurs alors que nous mettions l’accent sur la croissance interne au cours des premieres ann´ees de vie de l’entreprise. Nous avons d´eploy´e de nombreux efforts afin de nous associer aux meilleurs artisans qui soient et de produire du contenu divertissant et int´eressant, peu importe le genre. Nous nous sommes ´egalement entour´es de dirigeants exceptionnels du milieu des affaires et de la cr´eation, que nous consid´erons tous comme des amis et dont plusieurs sont encore aujourd’hui des hauts dirigeants de l’entreprise. Notre partenariat avec John Young, chef de la direction de Boat Rocker, qui s’est jointa nous a un moment critique et qui dirige l’entreprisea nos cˆot´es depuis, reste l’une de nos plus grandes r´eussites.

Ces principes ont ´egalement constitu´e le point de d´epart de nos conversations avec notre principal alli´e et investisseur, Fairfax, et sont demeur´es au cœur du choix de nos ´eventuels partenaires et cibles d’acquisitions, alors que l’entreprise cherchait a troquer son ´etiquette de producteur de t´el´evisiona succes contre celle d’entreprise mondiale de divertissement. Toutes les entreprises qui se sont jointesa la famille Boat Rocker ont ´et´e bˆaties par des fondateurs adh´erant profond´ement `a des id´eaux semblables, que nous partageons. Ces id´eaux ont favoris´e la coop´eration entre les entreprises et les divisions de Boat Rocker, ont permis un niveau accru d’int´egration et constitueront le fondement de la croissance future de l’entreprise, tant interne que par acquisitions.

C’est grˆace a nos employ´es,a nos partenaires cr´eatifs et a nos investisseurs que nous allons de l’avant, et nous les en remercions. Nous ch´erissons leur confiance en nous et en l’entreprise, et nous nous souviendrons toujours de la maniere dont leurs contributions ont fait de Boat Rocker l’entreprise qu’elle est aujourd’hui.

Alors, que nous r´eserve l’avenir? Nous sommes d’avis que Boat Rocker se trouve dans une bonne situation pour r´eussir. Nous avons la capacit´e de cr´eer du contenu multi-genres, les moyens et l’exp´erience n´ecessaires pour bˆatir et g´erer des franchises de divertissement ainsi qu’un acces directa des talents de renom, dont la cr´eativit´e et la c´el´ebrit´e devraient ajouter une valeur consid´erable a la cr´eation eta la mon´etisation de contenu. Nous avons aussi d´emontr´e notre capacit´e a cibler,a acqu´erir et `a int´egrer des entreprises et des partenariats compl´ementaires pour enregistrer une croissance strat´egique tout en conservant une approche de gestion all´eg´ee et flexible, libre du fardeau des anciennes entreprises en d´eclin avec lequel bon nombre de nos concurrents sont aux prises.

Boat Rocker a construit une plateforme digne d’une entreprise de divertissement de nouvelle g´en´eration, en usant non pas d’´el´ements physiques, mais d’imagination, de cr´eativit´e et d’int´egrit´e. Nous croyons au pouvoir de cette combinaison, et nous esp´erons que vous nous accompagnez en ce sens. Cordialement,

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24FEB202106553558
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Ivan et David

SOMMAIRE DU PROSPECTUS

Le sommaire qui suit r´esume les principales caract´eristiques du placement ainsi que certains renseignements qui figurent ailleurs dans le pr´esent prospectus. Il ne contient pas toute l’information dont vous devez tenir compte avant de souscrire les actions offertes. Avant de prendre une d´ecision d’investissement, vous devriez lire attentivement le pr´esent prospectus dans son int´egralit´e, notamment sa rubrique « Facteurs de risque » ainsi que les ´etats financiers consolid´es et les notes s’y rapportant qui y figurent. Les d´efinitions donn´ees ailleurs dans le pr´esent document s’appliquent au sommaire.

HISTORIQUE DE LA SOCIET[´] E[´]

´Etablie en 2003 par d’anciens avocats en droit du divertissement, Ivan Schneeberg et David Fortier, la Soci´et´e a d’abord d´evelopp´e et produit des s´eries t´el´evis´ees, y compris la com´edie pour adolescents Darcy’s Wild Life , la version canadienne d’ America’s Next Top Model , la s´erie How Do You Solve a Problem Like Maria? , la version canadienne de la populaire ´emission de t´el´er´ealit´e de recherche de talents de la BBC mettant en vedette Andrew Lloyd Webber, et Billable Hours , com´edie d’une demi-heure parodiant la vie d’avocats en droit des affaires. Au cours de ses premieres ann´ees d’existence, la Soci´et´e s’est concentr´ee sur l’acquisition d’une expertise en matiere de production et de d´eveloppement, sur la cr´eation de relations cl´es au sein de l’industrie et sur la diversification en cr´eant des s´eries t´el´evis´ees dans diff´erents genres pour une multitude d’acheteurs.

En 2008, la Soci´et´e a produit sa premiere s´eriea connaˆıtre un v´eritable succes : l’´emission dramatique _Being Erica_ , lanc´ee en 2009, diffus´ee pendant quatre saisons et vendue dans le monde entier. _Being Erica_ continue de g´en´erer des produits d’exploitation r´ecurrentsa ce jour et demeure encens´ee par la presse, et une nouvelle version de l’´emission est en cours de d´eveloppement. A la fin de 2008, apres avoir achet´e les droits de[] distribution de Being Erica , BBC Worldwide a acquis une participation minoritaire dans la Soci´et´e, dotant celle-ci de capital additionnel `a investir dans le d´eveloppement cr´eatif et l’infrastructure.

Au cours des ann´ees qui ont suivi, la Soci´et´e est entr´ee dans une p´eriode de forte croissance, ajoutant des titres a sa liste de productions, mettant l’accent sur ses comp´etences de base dans la production de s´eries t´el´evis´ees pour les enfants et la famille et d’´emissions sc´enaris´ees ou non sc´enaris´ees, et renfor¸cant son ´equipe de direction, notamment en recrutant en 2009 le chef de la direction actuellement en poste, John Young. Deux des marques les plus importantes de la Soci´et´e ont vu le jour au cours de cette p´eriode : _The Next Step_ (produite de 2012a aujourd’hui) et Orphan Black (produite de 2012 a 2017). Ces deux marques ont jet´e les bases du modele d’affaires actuel de la Soci´et´e, qui consiste a s’approvisionner en PI de premier choix eta la mon´etiser au maximum, tout en mettant l’accent sur la production de contenus susceptibles de se transformer en marques franchisables transcendant les frontieres t´el´evisuelles et g´en´erant des produits d’exploitation r´ecurrentsa long terme.

En 2015, la Soci´et´e s’est lanc´ee dans la mise sur pied d’un studio de cr´eation de contenu a service complet, des ´equipes de sp´ecialistes en cr´eation de premier plan d´eveloppant et produisant des ´emissions, soutenues par une infrastructure d’entreprise capable de commercialiser et de vendre ce contenu en plus de valoriser sa marque dans le monde entier. La Soci´et´e a rachet´e la participation minoritaire de BBC Worldwide et a par la suite vendu une participation majoritaire dans la Soci´et´ea Fairfax. Dot´ee de capital neuf, Boat Rocker a d´eploy´e une strat´egie soigneusement con¸cue pour solidifier et d´evelopper ses activit´es existantes, ´etablir une pr´esence significative dans de nouveaux march´es verticaux du divertissement, ´etendre l’empreinte g´eographique de la Soci´et´e et diversifier davantage son bassin d’acheteurs a l’´echelle mondiale. Comme ´el´ement essentiel de ce plan de croissance, la Soci´et´e a r´eussia cibler, a acqu´erir et, lorsqu’elles ´etaient d´etenues en propri´et´e exclusive,a int´egrer neuf entreprises et a ´egalement achet´e des participations minoritaires dans plusieurs autres soci´et´es. Ces acquisitions ont permis d’´etendre l’empreinte g´eographique de la Soci´et´e dans les ´emissions pour les enfants et la famille ainsi que dans les ´emissions sc´enaris´ees et non sc´enaris´ees, et ont fourni des points d’entr´ee `a la Soci´et´e dans les secteurs du contenu anim´e et de la gestion des talents.

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2016
Acquisi�on de contenu
animé primé
2003 2018
Acquisi�on (70 %)
2012
Début de la produc�on :
2020
Acquisi�on d’un studio Produc�on de mul�ples
Produc�on de premières d’anima�on 2D émissions, y compris :
émissions, y compris :
Acquisi�on
Acquisi�on d’un studio
d’anima�on 3D Acquisi�on
2008 2015 2017 2019 2021
Achat par la BBC d’une Nouvelle image de marque du Acquisi�on Acquisi�on d’une Commande de plusieurs
par�cipa�on de 25 % dans studio à service complet : entreprise américaine émissions pour la produc�on et
l’entreprise pour financer le d’émissions scénarisées le développement en 2021, y
développement de la PI et la compris Invasion, American Rust,
croissance interne Rodeo Queens et la série dérivée
d’Orphan Black
Acquisi�on d’une
Début de la produc�on : par�cipa�on majoritaire de
Rachat de la par�cipa�on de la 51 % dans
BBC et arrivée de Fairfax
comme ac�onnaire majoritaire
Plus de 900 clients
Acquisi�on d’une par�cipa�on
minoritaire (30 %) dans
16MAR202112302406
LES ACTIVITES DE LA SOCI [´] ET [´] E [´]
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Survol

La Soci´et´e cr´ee et produit du contenu t´el´evisuel et cin´ematographique dans tous les grands genres, distribue des milliers d’heures de contenu dans le monde entier (au moyen de sa propre bibliotheque et de celle d’un tiers qu’elle repr´esente) et repr´esente des talents et c´el´ebrit´es de premier plana l’´ecran. Boat Rocker exploite sa PI pour cr´eer des marques de divertissement mondiales qui transcendent la t´el´evision, ce qui se traduit par un engagement du public a plusieurs niveaux. Parmi les exemples, citons les ´emissions _Being Erica_ , _The Next Step_ , _Danger Mouse_ et _Orphan Black_ , qui sont toutes des marques mondiales, g´en´erant des produits d’exploitation r´ecurrents importants pour la Soci´et´e. Au cours de ses 17 ann´ees d’existence, la Soci´et´e a d´evelopp´e et assembl´e ce que la direction considere comme un ensemble unique de capacit´es cr´eatives et commerciales. Ces capacit´es comprennent la cr´eation et le d´eveloppement, la production, l’animation, la distribution, la gestion des franchises et des marques, et la gestion des talents. Boat Rocker continue d’ajouter, d’am´eliorer et de d´evelopper ses capacit´es pour s’assurer qu’elle r´epond aux besoins de ses partenaires, cr´eateurs et parties prenantes dans un contexte du divertissement en constante ´evolution.

La direction estime que Boat Rocker se diff´erencie des autres entreprises par sa mani`ere d’appliquer ses capacit´es cr´eatives et commerciales pour simplifier les trois ´etapes du processus de cr´eation de valeur de la Soci´et´e : s’approvisionner en PI, ´evaluer la PI et mon´etiser la PI.

Boat Rocker pr´esente les r´esultats financiers de ses activit´es dans trois segments : « T´el´evision » (y compris la production de contenu sc´enaris´e et non sc´enaris´e d’action r´eelle et la distribution de PI, mais a l’exclusion du contenu pour les enfants et la famille), « **Enfants et famille** » (y compris le contenu sc´enaris´e et non sc´enaris´e d’action r´eelle pour les enfants et la famille, l’ensemble du contenu anim´e, la distribution de PI appartenanta la Soci´et´e, la gestion des marques et la commercialisation), et « Repr´esentation » (y compris les services de marque

et de gestion aux talents et les services de repr´esentation et de distribution de PI aux titulaires des droits de PI). Voir « Les activit´es de la Soci´et´e — Survol ».

COVID-19

A la lumiere de la pand´emie de COVID-19, l’industrie de la production de contenu a connu une pause temporaire de la production d’action r´eelle, ce qui a eu un impact sur le segment T´el´evision de Boat Rocker dans les groupes de production sc´enaris´ee et non sc´enaris´ee. En cons´equence, les dates de livraison pr´evues de plusieurs s´eries de Boat Rocker ont ´et´e retard´ees, d´epla¸cant une partie importante des produits d’exploitation attendus de 2020 vers 2021. Par exemple, la production par la Soci´et´e de l’´emission dramatique Invasion pour Apple TV+ a ´et´e suspendue pendant plusieurs mois au printemps de 2020, puis a red´emarr´e, la livraison pr´evue ´etant repouss´ee a 2021. De mˆeme, la production de l’´emission dramatique _American Rust_ pour Showtime a ´et´e suspendue quelques jours avant son lancement qui devait avoir lieu au printemps de 2020, pour commencer pres d’un an apres au premier trimestre de 2021. La production de la deuxieme saison de l’´emission dramatique pour adolescents Get Even a ´egalement ´et´e repouss´ee en 2021 afin d’´eviter les d´efis et les coˆuts li´es a la pand´emie. Les clients du segment Repr´esentation ont ´egalement subi les effets n´egatifs des arrˆets temporaires et des restrictions li´esa la pand´emie impos´es en 2020. Cependant, la production du contenu anim´e de la Soci´et´e est rest´ee stable, Boat Rocker ayant efficacement et rapidement fait passer ses ´equipes d’animation en t´el´etravail. En l’espace de deux semaines, la Soci´et´e a transf´er´e tous ses employ´es en t´el´etravail, y compris 425 employ´es de son d´epartement d’animation. Depuis mars 2020, la Soci´et´e a retenu les services `a distance de plus de 200 employ´es suppl´ementaires pour l’aider dans ses productions d’animation en cours.

La Soci´et´e a travaill´e en collaboration avec ses acheteurs pour repousser les dates de lancement de la production, retravailler et rebudg´etiser les projets afin d’att´enuer les coˆuts li´es a la pand´emie, et relancer les projets des que possible. La Soci´et´e a ´egalement fait des r´eclamations au titre de polices d’assurance pour des coˆuts li´es a la COVID-19 d’un montant total d’environ 29 millions de dollars (sous r´eserve des franchises), mais rien ne garantit qu’elle recevra un quelconque produit de ces r´eclamations et, dans de nombreux cas, mˆeme si ces r´eclamations aboutissent, les acheteurs de la Soci´et´e ont droita la majeure partie du produit des r´eclamations d’assurance. En ce qui concerne les productions d’action r´eelle de la Soci´et´e, Boat Rocker a pu continuer l’´edition et la postproduction du contenu vid´eo tourn´e avant l’arrˆet des activit´es en d´epla¸cant les ´equipes de postproduction en t´el´etravail et, ce faisant, Boat Rocker a r´eussi a livrer sa programmationa ses acheteurs selon les calendriers pr´evus avant la COVID-19 tout au long du printemps et de l’´et´e 2020. La Soci´et´e a ´egalement poursuivi ses activit´es de d´eveloppement des productions d’action r´eelle, telles que l’´ecriture et la distribution des rˆoles, grˆace a des salles de r´edaction eta des auditions virtuelles. Tandis que les diff´erents territoires commen¸caient a assouplir les restrictions, les ´equipes d’´emissions sc´enaris´ees ou non sc´enaris´ees de Boat Rocker travaillaient avec diligence pour mettre au point des protocoles de pointe, de l’avis de la direction, en lien avec la COVID-19, ce qui a permis de relancer la production de plusieurs s´eries de la Soci´et´e une fois les restrictions locales lev´ees. En outre, Boat Rocker a travaill´e en ´etroite collaboration avec les acheteurs de ses ´emissions dramatiques de premier choix, _Invasion_ et _American Rust_ , prenant en charge une partie des coˆuts suppl´ementaires li´es au retard et au remontage de la production de ces s´eries dans un environnement pand´emique plus coˆuteux et confirmant ainsia ses acheteurs que la Soci´et´e est un partenaire fiable. A l’automne[] 2020, la majorit´e des ´emissions report´ees de Boat Rocker avaient repris leur production, y compris _Invasion_ . La production de _American Rust_ a commenc´e au d´ebut de mars 2021. Voir « _Facteurs de risque — Risques li´esa des facteurs externes que Boat Rocker ne peut pas contrˆoler, comme la COVID-19_ ».

les productions auraient re¸cue dans l’avenir sous forme de cr´edits d’impˆot f´ed´eraux et provinciaux pour le cin´ema et la t´el´evision. L’impact de la r´eduction des cr´edits d’impˆot sera comptabilis´e dans l’´etat des r´esultats au fur et a mesure que les produits d’exploitation et les coˆuts correspondants seront comptabilis´es. En outre, le ministere du Patrimoine a attribu´e, par l’interm´ediaire du Fonds des m´edias du Canada (le « FMC »), des fonds d’urgence en fonction du niveau des fonds du FMC utilis´es pour les productions de contenu de la Soci´et´e au cours des trois dernieres ann´ees. Dans ce contexte, des fonds d’un montant de 0,6 million de dollars ont ´et´e utilis´es par Boat Rocker au cours du deuxieme trimestre 2020.

La direction s’attend a ce que la demande de contenu se maintienne apres la COVID-19, se fondant sur les attentes des analystes du secteur et sur sa propre exp´erience avec les acheteurs de contenu. En pleine pand´emie, Boat Rocker a obtenu des engagements de financement pour le d´eveloppement et la production de plusieurs nouvelles s´eries de la part de ses acheteurs de contenu. Le segment Repr´esentation compte des clients qui ont repris le travail sur des projets dans l’ensemble de l’industrie. Compte tenu de l’augmentation du nombre de visionnements pendant la pand´emie, la demande est rest´ee stable pour le contenu vid´eo de tiers que la Soci´et´e distribue. Pour ce qui est de l’avenir, Boat Rocker a une liste de projets devant ˆetre livr´es a partir de 2021, lesquels consistent en des s´eries qui sont en cours de production, qui ont ´et´e autoris´ees ou qui sont en cours de d´eveloppement (a l’interne ou avec le financement de tiers) dans chacun de ses segments. La direction pr´evoit qu’en 2021, la Soci´et´e comptera environ 40 ´emissions en production ou autoris´ees, notamment :

Le segment T´el´evision compte actuellement plusieurs ´emissions en production ou autoris´ees, dont Invasion pour Apple TV+, American Rust pour Showtime, Beacon 23 pour Spectrum et AMC Networks, la saison 2 de Dear... pour Apple TV+ et la saison 9 de Big Brother Canada pour Corus;
Le segment Enfants et famille compte actuellement plusieurs ´emissions en production ou autoris´ees, notamment Dino Ranch , Get Even (saison 2), Bubble Guppies (saison 5) et Daniel Spellbound .

Capacit´es cr´eatives et commerciales

Au cours des 17 derni`eres ann´ees, Boat Rocker a r´euni un ensemble de capacit´es cr´eatives et commerciales qui, selon la direction, lui permettent de simplifier les trois ´etapes du processus de cr´eation de valeur de la Soci´et´e : s’approvisionner en PI, ´evaluer la PI et mon´etiser la PI. La Soci´et´e a compl´et´e, am´elior´e et d´evelopp´e cet ensemble de capacit´es au fil du temps, tant par croissance interne que par acquisition, et elle continue de le faire en r´epartissant ses ressources en cons´equence. L’ensemble actuel des capacit´es cr´eatives et commerciales de Boat Rocker comprend ce qui suit :

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Création et développement
Distribution
Production Gestion des franchises et
des marques
Animation Talents
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Cr´eation et d´eveloppement : Boat Rocker, de maniere ind´ependante et en partenariat avec des cr´eateurs, des sc´enaristes, des producteurs et des acheteurs mondiaux prim´es, cr´ee et d´eveloppe le mat´eriel cr´eatif sous-jacenta la PI existante et originale qui est n´ecessaire a la production de contenu vid´eo de premier choix dans tous les grands genres. Le processus de d´eveloppement de la Soci´et´e est con¸cu de maniere a d´eterminer la meilleure voie vers la mon´etisation eta assurer l’exploration complete du potentiel commercial et cr´eatif d’un projet. Par exemple, la Soci´et´e, par le biais de son partenariat avec Industrial Brothers, a fourni le financement et le soutien au d´eveloppement devant permettrea Industrial Brothers de produire de courtes vid´eos promotionnelles de quatre concepts, soit Kingdom Force, Remy and Boo, Dino Ranch et Daniel Spellbound , qui ont toutes ´et´e utilis´ees pour pr´esenter ces projets et en assurer la vente et l’autorisation.

Production : Boat Rocker produit du contenu d’action r´eelle dans tous les grands genres dans des pays du monde entier. Boat Rocker a produit plus de 300 s´eries a ce jour. Parmi les exemples de contenu produit par Boat Rocker, on peut citer des succes tels que Orphan Black , Lip Sync Battle , The Next Step, The Amazing Race Canada , Big Brother Canada , Top Chef Canada et The Great Canadian Baking Show . L’expertise et les capacit´es de production de Boat Rocker vont du d´eveloppement a la livraison, couvrant chaque ´etape de la production n´ecessaire pour produire physiquement le contenu et le livrera un acheteur pour qu’il soit ensuite visionn´e par les consommateurs. La gamme complete des capacit´es de production d’action r´eelle et d’animation de Boat Rocker (mentionn´ees ci-dessous) est con¸cue afin de s’assurer que la Soci´et´e puisse r´ealiser des honoraires de production sur les projets qu’elle produit, quelle que soit la position de la Soci´et´e en matiere de droits de PI dans un tel projet.
Animation : La direction estime que Boat Rocker possede l’un des plus grands studios ind´ependants d’animation graphique par ordinateur en 2D et 3D en Am´erique du Nord ax´es sur la production de s´eries t´el´evis´ees. Situ´esa Ottawa et Toronto, en Ontario, et a Halifax, en Nouvelle-Ecosse, les studios[´] d’animation de Boat Rocker disposent d’une infrastructure permettant de r´ealiser neuf productions d’animation simultan´ees et ont la capacit´e d’augmenter le volume. Le studio d’animation a produit plus de 20 s´eries diff´erentes pour de nombreux acheteurs et soci´et´es de production d’animation de premier plan dans le monde, dont Netflix, Nickelodeon (propri´et´e de ViacomCBS), Universal Kids (propri´et´e de NBCUniversal) et Disney. L’expertise et les capacit´es de Boat Rocker en matiere d’animation vont du d´eveloppement `a la livraison. Ses ´equipes cr´eatives et techniques peuvent d´evelopper, produire et livrer des productions d’animation pour l’´ecran, ou ˆetre engag´ees par des tiers propri´etaires de PI, des acheteurs et d’autres clients pour une ou plusieurs parties du cycle de la production. Parmi les exemples de contenu produit par le studio d’animation de Boat Rocker, on peut citer Dino Ranch et Kingdom Force (tous deux en partenariat avec Industrial Brothers), ainsi que des productions d’animation pour des tiers telles que Thomas and Friends , Bubble Guppies , The Loud House , DC Super Hero Girls et Rusty Rivets .
Distribution : Boat Rocker distribue et vend a la fois son propre contenu et du contenu de tiers soigneusement s´electionn´ea des acheteurs du monde entier, notamment a Netflix, Disney, ViacomCBS, BBC, Bell Media, ProSieben, Vivendi, Corus Entertainment et CBC. Le contenu que Boat Rocker distribue varie de tempsa autre. La bibliotheque de distribution actuelle de la Soci´et´e couvre tous les principaux genres. Bien qu’une petite partie de la bibliotheque soit actuellement compos´ee de contenu sc´enaris´e de premier choix, la Soci´et´e a l’intention de g´erer les droits de distribution de plusieurs de ses s´eries dramatiques de premier choix qui sont en cours de d´eveloppement ou qui ont ´et´e autoris´ees. L’´equipe de distribution tres exp´eriment´ee de la Soci´et´e est pr´esentea l’´echelle internationale, avec des bureaux au Canada, aux Etats-Unis, au Royaume-Uni et a Hong Kong. Les capacit´es de distribution de la[´] Soci´et´e ont ´et´e regroup´ees afin d’ˆetre adapt´ees au march´e actuel des ventes, ou les grands acheteurs achetent de plus en plus de droits pour plusieurs territoires en mˆeme temps, r´eduisant ainsi le nombre de territoires ou effectuer des ventes.

Parmi les exemples de contenu de Boat Rocker distribu´e a l’´echelle internationale, on peut citer _The Next Step_ , _Kingdom Force_ , _Dino Ranch_ et _Mary’s Kitchen Crush_ . La PI de tiers repr´esent´ee par la Soci´et´e comprend le catalogue non sc´enaris´e de Lionsgate Television. En plus de distribuer du nouveau contenu, l’´equipe de distribution de Boat Rocker gere ´egalement sa biblioth`eque existante contenant plus de 9 000 demi-heures de contenu.

Gestion des franchises et des marques : L’´equipe de gestion des franchises et des marques est charg´ee de d´evelopper, de mettre sur pied et de mon´etiser les principales franchises et marques de la Soci´et´e. L’´equipe ´evalue les listes de d´eveloppement de la Soci´et´e dans tous les genres et identifie la PI ayant un potentiel de franchise et de marque. En intervenant des les premieres ´etapes, l’´equipe de gestion des franchises et des marques cherche a s’assurer que la PI est d´evelopp´ee de maniere a transcender ´eventuellement la t´el´evision eta offrir aux consommateurs de multiples points d’engagement. Une fois qu’une franchise ou une marque est ´etablie, l’´equipe est charg´ee de g´erer et de maximiser les occasions de mon´etisation.

Par exemple, l’´equipe de gestion des franchises et des marques a rep´er´e l’´emission Dino Ranch au stade du concept comme ayant un fort potentiel de franchise et a travaill´e en ´etroite collaboration avec les

cr´eateurs de l’´emission pour jeter les bases d’une franchise r´eussie destin´ee aux enfants d’ˆage pr´escolaire. L’´equipe a ´egalement n´egoci´e une entente g´en´erale relative aux jouets pour la s´erie avec le leader du march´e du jouet, JazWares, et un contrat d’´edition de livres avec l’´editeur international pour enfants, Scholastic.

Gestion des talents : Boat Rocker d´etient une participation majoritaire dans Untitled Entertainment, l’une des principales soci´et´es de gestion des talents d’Hollywood, dont les gestionnaires repr´esentent de nombreuses grandes stars et personnalit´es. Ces clients comprennent : Connie Britton, Penelope Cruz, Laura Dern, Matt Dillon, Minnie Driver, Jane Fonda, Max Greenfield, Naomie Harris, Neil Patrick Harris, Katie Holmes, Kate Hudson, Geremy Jasper, Dakota Johnson, Zoe Kravitz, Ashton Kutcher, Jessica Lange, Jennifer Jason Leigh, Melissa Leo, Zachary Levi, Mike Myers, Leslie Odom. Jr., Chris O’Donnell, Zachary Quinto, Kelly Ripa, Chris Rock, Sam Rockwell, Liev Schreiber, John Slattery, Jean Smart, Uma Thurman, Marisa Tomei, Naomi Watts, Olivia Wilde, Ruth Wilson et Benh Zeitlin. Boat Rocker travaille en ´etroite collaboration avec les gestionnaires d’Untitled Entertainment pour rep´erer les possibilit´es d’associer des clients aux projets de Boat Rocker d´eja en cours de d´eveloppement ou de s’associer aux clients d’Untitled Entertainment quanta leurs propres id´ees et entreprises cr´eatives. Un exemple de progres r´ealis´e en d´ebut de parcours par la Soci´et´e pour associer les clients d’Untitled Entertainment aux projets de Boat Rocker d´eja en cours de d´eveloppement est le partenariat avec Allison Williams pour qu’elle joue le rˆole principal et assume la production ex´ecutive d’une nouvelle version de Being Erica , de Boat Rocker. La Soci´et´e d´eveloppe ´egalement de nombreux projets non encore annonc´es auxquels les clients d’Untitled Entertainment participent (en tant que talents `a l’´ecran et/ou producteurs) ou des projets qui ont ´et´e rep´er´es et qui sont d´evelopp´es par des clients d’Untitled Entertainment.

Voir « Les activit´es de la Soci´et´e — D´evelopper les capacit´es cr´eatives et commerciales ».

Boat Rocker simplifie le processus de cr´eation de valeur

Boat Rocker utilise ses capacit´es cr´eatives et commerciales pour chercher `a simplifier les trois ´etapes du processus de cr´eation de valeur de la Soci´et´e : s’approvisionner en PI, ´evaluer la PI et mon´etiser la PI, ce qui se traduit par une plus grande valeur pour la Soci´et´e et ses partenaires. Pour des exemples d’ex´ecution r´eussie, voir « Les activit´es de la Soci´et´e — Boat Rocker simplifie le processus de cr´eation de valeur — Etude de cas du processus[´] de cr´eation de valeur simplifi´e ».

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Édition
Séries télévisées et
contenu numérique
Représentation
des talents
S’APPROVISIONNER ÉVALUER LA PI MONÉTISER LA PI
EN PI
Distribution et
ventes mondiales
Biens de consommation
et jouets
Événements
en direct 24FEB202117021446
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S’approvisionner en PI

Boat Rocker utilise ses capacit´es cr´eatives et commerciales pour s’approvisionner en PI par le biais de trois canaux principaux : l’acquisition et les licences de PI existante, le cod´eveloppement de PI avec des partenaires cr´eatifs et de marque, et la cr´eation de PI `a l’interne.

Acquisition et/ou licences de PI : Dans toutes ses divisions, Boat Rocker acquiert les droits de PI sous-jacents de sources tierces, y compris pour des livres, des articles, des bandes dessin´ees, des pieces de th´eˆatre, des formats, des concepts abr´eg´es originaux et des sc´enarios th´eoriques. Par exemple, la Soci´et´e a acquis les droits de production du romana succes _American Rust_ et elle a d´evelopp´e le projet sous forme de sc´enario dramatique. La s´erie, a commenc´ea ˆetre produite au cours du premier trimestre de 2021 pour Showtime.
Partenariats : Boat Rocker conclut divers types d’ententes avec des cr´eateurs de contenu, des talents et des marques tierces afin de trouver de nouvelles id´ees et de la PI et de d´evelopper du contenu. Par exemple, le contrat de droit de premier regard que la Soci´et´e a conclu avec TeaTime Productions, fond´ee par l’actrice/productrice (et cliente d’Untitled Entertainment) Dakota Johnson et par le producteur ex´ecutif Ro Donnelly, a donn´e lieu `a la cr´eation de nombreuses s´eries dramatiques sc´enaris´ees de premier plan, dont Rodeo Queens , qui est en d´eveloppement avec Amazon Prime Video.
**Cr´eation a l’interne :** Les ´equipes de d´eveloppement interne de Boat Rocker cr´eent des id´ees originales pour de nouveaux projets. Par exemple, le concept original de _Being Erica_ a ´et´e cocr´e´ea l’interne, avec la sc´enariste et coautrice-productrice Jana Sinyor.

´Evaluer la PI

Une fois la PI obtenue, les ´equipes de Boat Rocker lancent un processus d’´evaluation collaboratif afin de d´eterminer la meilleure fa¸con de d´evelopper de maniere cr´eative la PI et de la mon´etiser. Dans le cadre de ce processus, Boat Rocker d´etermine la meilleure fa¸con d’attribuer ses ressources afin de maximiser le potentiel de produits d’exploitationa long terme de la Soci´et´e tout en minimisant les risques. La Soci´et´e s’efforce d’atteindre un ´equilibre strat´egique dans tous les genres de PI dont elle est propri´etaire, entre les projets a haut risque oua succes, ceux ayant le potentiel de g´en´erer des produits d’exploitation r´ecurrents et ceux,a faible risque, de r´emun´eration pour services rendus. Apres avoir ´evalu´e la PI, la Soci´et´e peut choisir de suivre un modele de services de production pour un projet, en vendant la PI a un acheteur qui accepte de financer entierement le coˆut de production et d’engager la Soci´et´e, contre r´emun´eration, pour produire l’´emission. La Soci´et´e peut ´egalement d´ecider de prendre une position de studio et d’engager son propre capital pour financer le projet, ce qui permet a Boat Rocker de conserver les droits d’auteur sur le contenu vid´eo (ou une partie de celui-ci) et d’exploiter directement le contenu, de g´en´erer et de conserver les b´en´efices de cette exploitation et, id´ealement, de transformer la propri´et´e en une marque mondialea succes. Par exemple, avec le projet d’animation pour les enfants d’ˆage pr´escolaire _Dino Ranch_ , apres avoir identifi´e le projet comme ayant un fort potentiel de franchisage, Boat Rocker a d´ecid´e d’investir dans la s´erie afin de conserver et de g´erer les droits de distribution, de marchandisage et de licence.

Mon´etiser la PI

Une fois l’´evaluation de la PI termin´ee, Boat Rocker exploite ses capacit´es cr´eatives et commerciales pour mon´etiser la PI, en cherchant a maximiser les produits d’exploitation disponibles eta susciter l’engagement des consommateurs de toutes les manieres possibles. Dans la plupart des cas, la principale strat´egie de mon´etisation de Boat Rocker consistea convertir la PI en une s´erie t´el´evis´ee, ce qui lui permet de rejoindre un public dans le monde entier. Au d´epart, les produits d’exploitation sont g´en´er´es par la production de la s´erie (c.-a-d., des frais de production initiaux qui sont inclus dans le budget et pay´esa la Soci´et´e). Des produits d’exploitation suppl´ementaires peuvent ensuite ˆetre g´en´er´es par la vente du droit de diffuser ces s´eries ou par la concession de licences sur ce droit a des acheteurs eta des distributeurs et autres tiers, et par l’exploitation des droits associ´es (par exemple, le marchandisage, les licences, les droits sur le format, etc.).

ATOUTS CONCURRENTIELS

Capacit´es cr´eatives et commerciales diff´erenci´ees d´ej`a r´eunies

Les capacit´es cr´eatives et commerciales de Boat Rocker comprennent : la cr´eation et le d´eveloppement, la production, l’animation, la distribution, la gestion des franchises et des marques, et la gestion des talents. Boat Rocker recherche r´egulierement des occasions de continuera accroˆıtre, a am´eliorer eta d´evelopper ses capacit´es cr´eatives et commerciales, et elle alloue ses ressources en cons´equence.

La Soci´et´e estime qu’elle a r´euni un ensemble de capacit´es cr´eatives et commerciales plus larges, plus approfondies et plus diversifi´ees que la plupart de ses concurrents de taille et d’envergure similaires. De plus, la Soci´et´e estime que son ensemble particulier de capacit´es cr´eatives et commerciales lui permet de se d´emarquer des soci´et´es de m´edias ind´ependantes du monde entier, quelle que soit leur taille et leur envergure. Boat Rocker estime en outre que son modele d’application de ses capacit´es cr´eatives et commerciales, qui simplifie les trois ´etapes du processus de cr´eation de valeur de la Soci´et´e, se traduit par un potentiel de cr´eation de valeur plus important et plus efficace pour la Soci´et´e et ses partenaires que celui de ses pairs. Voir « _Les activit´es de la Soci´et´e — Atouts concurrentiels — Capacit´es cr´eatives et commerciales diff´erenci´ees d´eja r´eunies_ ».

Soci´et´e ind´ependante d’envergure non affili´ee `a un grand studio ou`a un grand acheteur

Boat Rocker se d´emarque de ses concurrents parce qu’il s’agit d’une soci´et´e de divertissement int´egr´ee et diversifi´ee d’envergure tout en ´etant ind´ependante et non affili´ee a un grand studio oua un grand acheteur d’Hollywood. L’ind´ependance de Boat Rocker offre a la Soci´et´e une flexibilit´e et une libert´e d’action dans la maniere dont elle s’approvisionne en PI et la produit et, surtout, dans la maniere dont elle mon´etise la PI et gere les risques. Le fait de ne pas ˆetre affili´ee a un acheteur particulier permeta la Soci´et´e de garder le contrˆole et la souplesse n´ecessaires pour d´eterminer ou vendre ses droits de PI (en veillanta ce qu’elle puisse vendre chaque projet au meilleur acheteur, souvent dans des situations de concurrence) et quel niveau de risque prendre sur chaque projet (par exemple, avoir recours a des services de production ou investir et ˆetre propri´etaire des droits), et pour s’assurer que la Soci´et´e dispose d’une liste diversifi´ee d’acheteurs. Ces dynamiques sont souvent attrayantes pour les cr´eateurs qui cherchenta s’associer a des soci´et´es de divertissement d’envergure (comme Boat Rocker), mais qui ne souhaitent pas ˆetre li´esa une seule plateforme de visionnement pour tous leurs projets.

L’envergure de la Soci´et´e permet a Boat Rocker d’investir dans sa propre PI en tant que studio, ce qui lui permet au besoin de conserver ses droits de propri´et´e et de cr´eer ´eventuellement une marque susceptible de g´en´erer des produits d’exploitation futurs r´ecurrents. Boat Rocker dispose ´egalement des capacit´es diversifi´ees n´ecessaires pour ´evaluer et mon´etiser ces droits. En outre, la Soci´et´e dispose d’une envergure et d’une expertise suffisantes pour remplir toutes ses obligations en tant que studio et partenaire de projets. Voir « _Les activit´es de la Soci´et´e — Atouts concurrentiels — Soci´et´e ind´ependante d’envergure non affili´eea un grand studio ou `a un grand acheteur_ ».

Mod`ele d’affaires diversifi´e

Boat Rocker est une soci´et´e de divertissement diversifi´ee qui se distingue de quatre fa¸cons :

Au niveau des genres : Boat Rocker trouve, cr´ee et distribue du contenu dans tous les principaux genres, y compris les ´emissions sc´enaris´ees et non sc´enaris´ees et les ´emissions pour les enfants et la famille, qu’elles soient sous forme d’action r´eelle ou d’animation.
Au niveau des unit´es op´erationnelles : Boat Rocker possede des unit´es op´erationnelles (comme son studio d’animation et Untitled Entertainment) qui g´enerent des produits d’exploitation r´eguliers et pr´evisibles dans des secteurs `a faible risque tout en d´egageant des marges importantes. La Soci´et´e a ´egalement des unit´es op´erationnelles qui investissent dans la programmation afin de garantir ou de conserver les droits de propri´et´e et de g´en´erer des produits d’exploitation potentiels plus importants (p. ex., l’investissement pr´evu de la division des ´emissions sc´enaris´ees de la Soci´et´e dans Beacon 23 , et l’investissement de la division pour les enfants et la famille dans des spectacles comme Dino Ranch ).

Au niveau de sa fa¸con de tirer des produits d’exploitation de la PI : Tel qu’il est pr´esent´e ci-dessus, la Soci´et´e ´evalue la meilleure fa¸con d’affecter ses ressources a la PI qu’elle obtient et produit, de maniere a maximiser les produits d’exploitation potentiels tout en minimisant les risques. Cela permeta la Soci´et´e de prendre un risque de capital sp´ecifique pour certains projets et de conserver les droits sur ceux-ci et de prendre une commission de service sans risque de capital sp´ecifique pour certains autres projets.
Au niveau des acheteurs : Boat Rocker n’a pas de pr´ef´erence quant aux diff´erentes plateformes et elle vend son contenu vid´eo a un ensemble mondial d’acheteurs de programmation, compos´ea la fois de canaux lin´eaires et de plateformes TPC. Dans son processus d’´evaluation de la PI, Boat Rocker est en mesure de consid´erer plusieurs acheteurs potentiels pour son contenu vid´eo afin de s’assurer qu’elle choisit le partenaire optimal pour le nouveau projet. Boat Rocker a profit´e de la croissance importante du nombre d’acheteurs en cultivant des relations avec de nouveaux acheteurs et, par cons´equent, aucun acheteur n’a contribu´e a plus de 10 % des produits d’exploitation consolid´es en 2019. La Soci´et´e a l’intention de continuera g´erer la concentration des acheteurs dans l’avenir, bien que la concentration des acheteurs puisse ˆetre plus ´elev´ee pendant certaines p´eriodes si la Soci´et´e fournit une ou plusieurs ´emissions a gros budgeta un acheteur donn´e. Voir « Les activit´es de la Soci´et´e — Acheteurs » pour voir un ´echantillon de certains des acheteurs de Boat Rocker.

En diversifiant ses activit´es au niveau des genres, des unit´es op´erationnelles, de la fa¸con dont elle g´enere des produits d’exploitation de la PI et de ses acheteurs, Boat Rocker est mieux plac´ee pour g´erer la volatilit´e et le risque. Par exemple, en produisant dans tous les principaux genres, la direction estime que la Soci´et´e est moins affect´ee par les changements au niveau de la demande ou de l’offre exc´edentaire qui peuvent survenir de tempsa autre. En outre, les produits d’exploitation plus fiables g´en´er´es par les unit´es op´erationnelles de la Soci´et´e exer¸cant des activit´es dans des secteurs a faible risque contribuenta att´enuer la volatilit´e associ´ee aux unit´es op´erationnelles qui pr´esentent un risque et un rendement plus ´elev´es. Voir « Les activit´es de la Soci´et´e — Atouts concurrentiels — Mod`ele d’affaires diversifi´e ».

Bon positionnement pour profiter des bouleversements profonds au sein de l’industrie en l’absence d’activit´es de divertissement traditionnelles

Boat Rocker exerce diverses activit´es de divertissement sur le march´e mondial du contenu vid´eo, en mettant un accent particulier sur la cr´eation, la production et la mon´etisation du contenu a l’´ecran et de la PI. La consommation de m´edias continuea augmenter chaque ann´ee, stimul´ee par les progres de la technologie accessible au grand public et des appareils branch´esa Internet. Il a ´et´e estim´e qu’un Am´ericain a consomm´e en moyenne deux heures et une minute par jour de contenu vid´eo sur des appareils num´eriques (y compris les t´el´ephones intelligents, les ordinateurs de bureau et portatifs et autres appareils branch´es a Internet) en 2020, ce qui repr´esente une hausse de 236 % par rapporta la moyenne de 36 minutes en 2012[1] . Plus pr´ecis´ement, l’augmentation consid´erable de la consommation de contenu vid´eo est largement attribuable `a la prolif´eration des plateformes TPC.

Alors que l’industrie des m´edias continue d’´evoluer, la demande pour une programmation de haute qualit´e a augment´e en raison des acheteurs qui rivalisent pour diversifier leur offre de produits et augmenter leur nombre d’abonn´es. La valeur du contenu vid´eo a donc continu´e d’augmenter rapidement, la croissance des d´epenses annuelles effectu´ees par les canaux lin´eaires et les plateformes TPC pour acheter du contenu vid´eo ayant surpass´e celle de leurs produits d’exploitation. Dans l’ensemble, les d´epenses annuelles de programmation effectu´ees par certaines entreprises traditionnelles de divertissement et par certains exploitants de plateformes TPC ont augment´e pour passer d’environ 36 milliards de dollars am´ericains en 2014 `a environ 80 milliards de

1 eMarketer, US Time Spent With Media 2020 , avril 2020. Les donn´ees concernent les personnes ˆag´ees de 18 ans et plus et englobent les m´edias num´eriques (ordinateurs de bureau/portatifs et appareils mobiles non t´el´ephoniques), imprim´es (revues et journaux), radiophoniques, t´el´evisuels et autres; elles tiennent compte du temps d’exposition total `a chaque m´edia, mˆeme si d’autres actions sont effectu´ees pendant l’exposition.

dollars am´ericains en 2019 (ce qui repr´esente un TCAC de 18 % pour la p´eriode)[2] et elles devraient continuer a croˆıtre au TCAC de 9 % de 2019a 2023[3] dans tous les principaux genres, notamment les ´emissions sc´enaris´ees et non sc´enaris´ees et les ´emissions pour les enfants et la famille.

Afin de concurrencer les canaux lin´eaires des soci´et´es de divertissement traditionnelles et les plateformes TPC exclusives (telles que Disney+, Peacock, HBO Max, STARZ et Paramount+), les plateformes TPC ind´ependantes (telles que Netflix, Amazon Prime Video et Apple TV+) ont continu´e d’investir massivement dans les ´emissions originales afin de diff´erencier leurs offres, ce qu’elles considerent comme essentiel pour creuser le foss´e entre elles et leurs concurrents. Les d´epenses combin´ees totales de programmation li´eesa du contenu original de cinq des plus importantes plateformes TPC ont donc augment´e pour passer de 6 % en 2014 `a environ 25 % en 2019, et devraient continuer d’augmenter pour atteindre environ 37 % d’ici 2023[4] .

La direction estime que Boat Rocker est bien positionn´ee pour tirer parti de ces tendances ´etant donn´e son modele commercial diversifi´ea travers les genres, les unit´es op´erationnelles, les acheteurs et l’exploitation de la PI. La Soci´et´e entretient des relations ´etroites avec les plus grands acheteurs de contenu vid´eo, et elle produit et exploite des ´emissions populaires de haute qualit´e pour des publics du monde entier. Boat Rocker n’exerce pas d’activit´es de divertissement traditionnelles, qui subissent des perturbations importantes (p. ex., la projection de films en salle, les canaux de t´el´evision lin´eaires ou la presse ´ecrite), ce qui lui a permis de construire et de faire croˆıtre, de mani`ere prospective, une entreprise strat´egiquement positionn´ee pour r´eussir dans le paysage du divertissement en constante ´evolution. Voir « Les activit´es de la Soci´et´e — Atouts concurrentiels — Bon positionnement pour profiter des bouleversements profonds au sein de l’industrie en l’absence d’activit´es de divertissement traditionnelles » et « Secteur et d´ebouch´es ».

Expertise consid´erable en mati`ere d’acquisitions et d’investissements

Boat Rocker a fait ses preuves en matiere de ciblage, d’´evaluation, d’acquisition et d’int´egration d’entreprises et d’actifs dans le cadre d’un large ´eventail d’op´erations d’entreprise, ce qui lui a permis d’am´eliorer ses capacit´es dans les trois segments principaux et de d´evelopper de nouvelles activit´es. Depuis 2015, Boat Rocker a men´ea bien et int´egr´e neuf acquisitions, dont celles de Jam Filled Entertainment, Matador Content, Platform One Media et Untitled Entertainment, et a acquis des participations minoritaires dans plusieurs autres soci´et´es, dont Industrial Brothers. Ces acquisitions et ces investissements ont renforc´e les capacit´es cr´eatives et commerciales de la Soci´et´e dans ses trois segments principaux.

2 Pr´esentation de MoffettNathanson LLC intitul´ee Code Media 2019 , novembre 2019; publication de Next TV intitul´ee Original Programming Costs Raise Concern , https://www.nexttv.com/news/original-programming-costs-raise-concern-128593, janvier 2014; les donn´ees de 2014 sur Discovery sont pr´esent´ees compte tenu de Scripps Networks Interactive, qui a ´et´e achet´ee par Discovery en 2018; Vox, Comcast Is Now an Internet Company , https://www.vox.com/2015/5/4/11562278/this-is-the-quarter-comcast-becomes-an-internetcompany, mai 2015; les d´epenses de programmation de 2014 et 2019 pour Amazon Prime Video et Hulu ont ´et´e obtenues de Kagan (groupe de recherche sur les m´edias faisant partie de S&P Global Market Intelligence); les donn´ees de 2014 sur Netflix sont des estimations fournies par Kagan en septembre 2020.

3 Repr´esente le TCAC de la charge totale d’amortissement li´ee a la programmation pour The Walt Disney Company, WarnerMedia (AT&T) et Netflix de 2019a 2023. Source : pr´esentation de MoffettNathanson LLC intitul´ee Code Media 2019 , novembre 2019.

4 Selon Kagan, groupe de recherche sur les m´edias faisant partie de S&P Global Market Intelligence. Ces donn´ees repr´esentent les coˆuts de programmation amortis estim´es globaux li´es aux ´emissions originales et aux ´emissions acquises pour Netflix (estimations de Kagan en septembre 2020), Amazon Prime Video (estimations de Kagan en juillet 2020), Apple TV+ (estimations de janvier 2020), Disney+ (estimations de novembre 2019) et Hulu (estimations de mai 2020).

La direction estime que Boat Rocker est un partenaire de choix pour les entrepreneurs attir´es par l’ind´ependance de Boat Rocker par rapport aux grandes soci´et´es hollywoodiennes (y compris les grands studios et acheteurs de contenu), sa culture entrepreneuriale, et son appr´eciation et sa compr´ehension du processus cr´eatif. En cons´equence, Boat Rocker b´en´eficie d’opportunit´es entrantes, et souvent exclusives, g´en´er´ees par ses relations et sa r´eputation. La direction estime qu’en raison de la perturbation temporaire du march´e provoqu´ee par la pand´emie mondiale de COVID-19, des occasions d’acquisition int´eressantes sont susceptibles de se pr´esenter. Voir « Les activit´es de la Soci´et´e — Atouts concurrentiels — Expertise consid´erable en mati`ere d’acquisitions et d’investissements ».

´Equipe de gestion chevronn´ee et engag´ee

En outre, la majorit´e des dirigeants des unit´es op´erationnelles de Boat Rocker sont eux-mˆemes des entrepreneurs confirm´es qui sont rest´es au sein de la famille Boat Rocker apr`es la vente de leurs entreprises. Cette ´equipe de direction coh´erente et entreprenante a mis en œuvre efficacement la strat´egie de Boat Rocker, a grandement ´etendu la port´ee de Boat Rocker et a constamment obtenu de solides r´esultats financiers.

Boat Rocker b´en´eficie en outre d’une ´equipe de direction engag´ee sur le plan strat´egique. Les trois principaux dirigeants de Boat Rocker, soit les cofondateurs et copr´esidents directeurs du conseil, David Fortier et Ivan Schneeberg, et le chef de la direction, John Young, seront collectivement propri´etaires d’environ 18,0 % des Actions de la Soci´et´e a la clˆoture (dans l’hypothese ou l’option de surallocation est exerc´ee int´egralement). De plus, David Fortier, Ivan Schneeberg et John Young ont travaill´e ensemble pendant plus de dix ans pour faire de la Soci´et´e l’entreprise qu’elle est aujourd’hui et ils continueront d’assumer leurs rˆoles dans l’avenir. La direction estime que cette harmonisation ´economique entre les int´erˆets des actionnaires du public et ceux de hauts dirigeants qui assurent un leadership continu permeta Boat Rocker de se d´emarquer encore davantage de ses pairs. Voir « Les activit´es de la Soci´et´e — Atouts concurrentiels — Equipe de gestion chevronn´ee et engag´ee[´] ».

Profil financier solide renforc´e par un actionnaire strat´egique `a long terme

Boat Rocker a constamment prouv´e sa capacit´e a se d´evelopper eta g´en´erer de la valeur pour les actionnaires a long terme, accroissant ses produits d’exploitation et sa rentabilit´e au fil du temps. Au cours de la p´eriode de cinq ans allant de 2014a 2019, la Soci´et´e a augment´e ses produits d’exploitation au TCAC de 55 % et son BAIIA ajust´e au TCAC de 73 % en raison de bouleversements au sein de l’industrie du divertissement traditionnel et grˆace a des acquisitions strat´egiques eta la croissance interne. En 2019, la Soci´et´e a g´en´er´e des produits d’exploitation de 244 millions de dollars, a subi une perte nette de 19,5 millions de dollars et a g´en´er´e un BAIIA ajust´e de 32,5 millions de dollars. En 2019, la marge du BAIIA ajust´e ´etait de 13 %. Voir « Mesures non conformes aux IFRS ».

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Produits d’exploitation (en millions $) BAIIA ajusté (en millions $)
(données de 2014 à 2017 présentées avant l’adoption de la norme IFRS 16)
BAIIA ajusté
244 $ BAIIA ajusté (compte non tenu des coûts engagés par Platform One
231 $ Media et par l’équipe de gestion des franchises et des marques)
36,9 $
32,0 $
165 $
26,6 $ 32,5 $
129 $ 23,6 $
18,1 $
89 $
70 $
11,2 $
13,1 $
27 $
2, 1 $
2014 2015 2016 2017 2018 2019 DDM [1)] 2014 2015 2016 2017 2018 2019 DDM [1)]
Bénéfice net (perte nette) (1,1 $) 6,3 $ 12,6 $ 14,2 $ 9,8 $ (19,5 $)26FEB202107044581(49,7 $)
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Notes :

1) Repr´esente la p´eriode de 12 mois close le 30 septembre 2020.
2) Le BAIIA ajust´e est une mesure non conforme aux IFRS et ne saurait ˆetre compar´e a des mesures similaires pr´esent´ees par d’autres soci´et´es. La mesure conforme aux IFRS la plus directement comparable au BAIIA ajust´e est le b´en´efice net (la perte nette), qui, pour la p´eriode de 12 mois close le 30 septembre 2020, ´etait d’environ (49,7) M$, et pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017, ´etait d’environ (19,5) M$, 9,8 M$ et 14,2 M$, respectivement. Voir « _Principales informations financieres annuelles et interm´ediaires de Boat Rocker — Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS_ » pour un rapprochement avec les mesures d´efinies par les IFRS.

Boat Rocker estime que son profil financier constitue une base solide pour une croissance continue. La Soci´et´e a strat´egiquement d´eploy´e des capitaux dans des initiatives de croissance, adoptant une approche disciplin´ee en matiere de gestion financiere et appliquant sa strat´egie d’allocation des capitaux. Apres avoir utilis´e le produit tir´e du placement pour rembourser la totalit´e de sa dettea terme dans le cadre de la facilit´e de cr´edit d’entreprise (qui constitue la principale entente de cr´edit d’entreprise de la Soci´et´e), Boat Rocker disposera d’un bilan solide et d’une grande souplesse financiere pour investir dans ses activit´es et pour proc´edera des acquisitions afin d’accroˆıtre la valeur pour les actionnaires.

Fairfax est un investisseur et actionnaire majoritaire de Boat Rocker depuis 2015. Fairfax est un investisseur institutionnel canadien de premier plan qui a fait ses preuves en matiere de partenariat avec des entrepreneurs prosperes dans divers secteurs d’activit´e. Depuis que Fairfax a investi dans la Soci´et´e, Boat Rocker a b´en´efici´e de son soutien strat´egique, de son exp´erience des fusions et acquisitions et des march´es des capitaux et de son soutien a la planification, ce qui l’a aid´eea tirer parti de la transition en cours dans le secteur du divertissement. Apres la clˆoture, Fairfax continuera d’ˆetre un actionnaire important de Boat Rocker, assurant la continuit´e de la structure de son capital. Fairfax a inform´e la Soci´et´e qu’elle estime qu’il existe toujours des occasions d’accroˆıtre la valeur actionnariale de Boat Rocker par le biais d’une croissance interne, d’acquisitions et d’une consolidation du secteur. Voir « _Les activit´es de la Soci´et´e — Atouts concurrentiels — Profil financier solide renforc´e par un actionnaire strat´egiquea long terme_ ».

STRATEGIES ET OBJECTIFS DE CROISSANCE[´]

D´evelopper les capacit´es cr´eatives et commerciales

Boat Rocker estime que ses capacit´es cr´eatives et commerciales int´egr´ees apportent une valeur ajout´ee au-del`a de la somme de leurs parties individuelles, ce qui lui permet de simplifier les trois ´etapes du processus de cr´eation de valeur de la Soci´et´e : s’approvisionner en PI, ´evaluer la PI et mon´etiser la PI.

Boat Rocker dans ce domaine devraient permettre de continuer a acc´edera de la nouvelle PI diff´erenci´ee et a des possibilit´es et capacit´es suppl´ementaires de mon´etiser la PI. Boat Rocker pr´evoit continuera accroˆıtre et a d´evelopper ses capacit´es par des activit´es de d´eveloppement de l’entreprise (embauches strat´egiques), d’achat (acquisitions) et de partenariat (investissements minoritaires et capital-risque), dans des secteurs d’int´erˆet cl´es, qui peuvent comprendre la strat´egie de marque et le marketing, les ´ev´enements en direct, la production locale (action r´eelle et animation) sur les march´es internationauxa forte croissance, le marchandisage et l’octroi de licences, la production et la distribution de balados, l’expansion de la gestion des talents (p. ex., les talents litt´eraires, sportifs, musicaux, en coulisses), l’´edition et les jouets. Voir « Les activit´es de la Soci´et´e — Strat´egies et objectifs de croissance — D´evelopper les capacit´es cr´eatives et commerciales ».

Tirer profit du levier d’exploitation

Tel qu’il est indiqu´e a la rubrique « _Historique de la Soci´et´e_ », un certain nombre de capacit´es strat´egiques cl´es de Boat Rocker n’ont ´et´e int´egr´ees que r´ecemment dans le modele commercial diversifi´e de la Soci´et´e. Plus pr´ecis´ement, la Soci´et´e a d´evelopp´e sa production de s´eries sc´enaris´ees aux Etats-Unis et a l’´etranger grˆacea[´] l’acquisition de Platform One Media et s’est lanc´ee dans la gestion des talents grˆace a l’acquisition d’Untitled Entertainment, toutes deux intervenues en 2019. L’expansion sur de nouveaux march´es et l’entr´ee dans de nouveaux secteurs verticaux, qui sont les principaux moteurs de la croissance, permettronta Boat Rocker de tirer parti de ses investissements dans le personnel et les infrastructures pour l’avenir, car leur d´eploiement a ´et´e retard´e en raison des restrictions impos´ees par la COVID-19. La production d’´emissions d’action r´eelle ayant largement repris, la direction estime que la Soci´et´e est bien plac´ee pour tirer parti de son infrastructure entierement int´egr´ee et de ses investissements initiaux pour augmenter le nombre de s´eries en production, mon´etiser davantage la PI (notamment par des investissements dans la capacit´e de gestion des franchises et des marques de la Soci´et´e), continuera s’associer avec les grands clients d’Untitled Entertainment et, en fin de compte, acc´el´erer la croissance des produits d’exploitation et de la rentabilit´e globale de Boat Rocker. La direction estime que, dans sa structure actuelle, la Soci´et´e peut produire davantage de PI dans tous les genres et g´en´erer de nouveaux produits d’exploitation r´ecurrents grˆace a la mon´etisation de cette PI sans augmentation importante des frais g´en´eraux de l’entreprise. Le levier d’exploitation de Boat Rocker esta un point d’inflexion et la direction a l’intention de capitaliser sur les occasions disponibles, cherchant ainsi a augmenter sa marge du BAIIA ajust´e, comme il est indiqu´ea la rubrique « Rapport de gestion de Boat Rocker ».

Augmenter les sources de PI

Boat Rocker a l’intention de continuer a enrichir, am´eliorer et d´evelopper ses sources de PI afin d’avoir acces `a un volume plus important et plus riche d’id´ees diverses pour des projets que la Soci´et´e peut d´evelopper et ensuite mon´etiser. Afin d’ex´ecuter efficacement cette strat´egie, Boat Rocker entend rechercher des occasions d’augmenter ses sources de PI au moyen de ce qui suit :

Acquisitions et licences : Grˆace a une solide exp´erience en matiere d’acquisition et de licences de PI, Boat Rocker a l’intention de rechercher davantage de PI offrant une plus grande visibilit´e en achetant des bibliotheques de PI ou des marques de PI, et en acqu´erant ou en obtenant sous licence des droits de PI bien connue aupres de sources tierces, notamment pour des livres, des articles, des bandes dessin´ees, des pi`eces de th´eˆatre, des formats et des concepts abr´eg´es originaux et des sc´enarios th´eoriques.
Partenariats : Boat Rocker a l’intention d’accroˆıtre son approvisionnement en PI par le biais de partenariats avec des cr´eateurs de contenu, des talents et des marques tierces dans diverses structures afin de trouver de nouvelles id´ees et de d´evelopper du contenu. Boat Rocker estime qu’elle peut continuer a attirer eta fid´eliser des partenaires cr´eatifs et de marque grˆace a ses capacit´es cr´eatives et commerciales diff´erenci´ees,a ses solides relations de gestion des talents et `a son ind´ependance par rapport aux studios d’Hollywood et des acheteurs de vid´eos grand public.
**Cr´eation a l’interne :** Les ´equipes internes de cr´eation et de d´eveloppement de Boat Rocker cr´eent et cocr´eent des id´ees originales pour de nouveaux projets (p. ex., _Being Erica_ , _History in the Making_ , _Go-Big Show_ , _Recipe to Riches_ et _Late Nite Eats_ ). Boat Rocker a l’intention d’accroˆıtre ses efforts de cr´eation de PIa l’interne en continuant a attirer eta fid´eliser des cr´eateurs de haut niveau, ainsi qu’en se

d´eveloppant dans de nouveaux domaines tels que l’´edition de bandes dessin´ees et la baladodiffusion, o`u Boat Rocker peut travailler avec des cr´eateurs pour financer, d´evelopper et mon´etiser leur travail.

Voir « Les activit´es de la Soci´et´e — Strat´egies et objectifs de croissance — Augmenter les sources de PI ».

Cr´eer et mon´etiser des marques mondiales de divertissement

Boat Rocker comprend que des histoires captivantes et des talents de premier plan sont tous deux essentiels pour cr´eer des marques de divertissement mondiales qui transcendent la t´el´evision. La Soci´et´e a investi et mis en place une ´equipe compos´ee d’experts qui ont d´evelopp´e, produit et mon´etis´e des franchises de marques mondiales, dont Orphan Black , The Next Step , Love Monster et Danger Mouse , ainsi que des marques d’autres soci´et´es (dans d’autres postes de direction), dont SpongeBob SquarePants et Thomas and Friends . Boat Rocker est bien positionn´ee pour continuer a tenter d’optimiser la valeur sur l’ensemble du spectre de la mon´etisation de la PI (p. ex., la t´el´evision, les jeux vid´eo, l’´edition, les jouets), tant pour les projets en cours que pour les nouveaux projets, et elle continueraa appliquer une approche globale au niveau de son portefeuille de marques pour am´eliorer les r´esultats de ses futures marques de divertissement mondiales.

Boat Rocker entend continuer `a favoriser des relations plus solides et plus directes avec le public et les consommateurs. Des exemples sp´ecifiques de cette initiative pourraient notamment ˆetre les suivants :

Tirer profit des m´edias sociaux et des plateformes VADP afin de joindre un plus vaste public et d’accroˆıtre l’engagement du public;
Approfondir les relations avec les canaux lin´eaires et les plateformes TPC dans un large ´eventail de march´es;
D´evelopper et renforcer les partenariats strat´egiques dans les principaux canaux de mon´etisation non t´el´evisuels (p. ex., les ´ev´enements en direct, les balados et les jouets).

La Soci´et´e cherchera ´egalement a maximiser la mon´etisation en investissant de maniere s´elective des capitaux pour conserver les droits de PI ayant un fort potentiel de produits d’exploitation r´ecurrents, tout en offrant un profil risque/r´ecompense attrayant. Voir « Les activit´es de la Soci´et´e — Strat´egies et objectifs de croissance — Cr´eer et mon´etiser des marques mondiales de divertissement ».

R´ealiser des acquisitions et des investissements strat´egiques

Depuis 2015, Boat Rocker a men´e a bien et int´egr´e neuf acquisitions, dont celles de Jam Filled Entertainment, Matador Content, Platform One Media et Untitled Entertainment, et a acquis des participations minoritaires dans plusieurs autres soci´et´es, dont Industrial Brothers. Ce faisant, Boat Rocker a acquis une solide expertise en matiere de fusions et d’acquisitions et est bien positionn´ee pour utiliser ses ressources afin d’am´eliorer sa position concurrentielle par des acquisitions dans ses segments T´el´evision, Enfants et famille et Repr´esentation. En tirant parti de ses capacit´es, Boat Rocker a l’intention de rechercher, de poursuivre et d’int´egrer des occasions d’acquisition et d’investissement visant ses activit´es existantes ainsi que de nouvelles activit´es verticales adjacentes (bien qu’aucune lettre d’intention ou entente ex´ecutoire n’ait ´et´e conclue en ce qui concerne les acquisitions envisag´ees ou potentielles en cours a l’heure actuelle). En outre, Boat Rocker a l’intention d’utiliser sa branche d’investissement (Boat Rocker Ventures) pour travailler avec des entreprises de premier plan œuvranta l’intersection des m´edias, de la technologie et de la vente au d´etail par le biais de coentreprises, d’investissements minoritaires et de partenariats strat´egiques. Enfin, Boat Rocker a l’intention de concentrer ses investissements strat´egiques et ses efforts d’acquisition sur l’expansion de l’empreinte g´eographique de la Soci´et´e afin de capitaliser sur la croissance mondiale des d´epenses de contenu. La direction estime qu’en raison de la perturbation temporaire du march´e provoqu´ee par la pand´emie mondiale de COVID-19, des occasions d’acquisition attrayantes sont susceptibles de se pr´esenter. Les investissements et les acquisitions de Boat Rocker devraient permettre a Boat Rocker de continuera augmenter sa capacit´e `a r´ealiser une croissance significative et des rendements financiers attrayants. Voir « Les activit´es de la Soci´et´e — Strat´egies et objectifs de croissance — R´ealiser des acquisitions et des investissements strat´egiques ».

PERSPECTIVES

En aoˆut 2019, pour faire croˆıtre les activit´es de la Soci´et´e li´ees aux ´emissions sc´enaris´ees aux Etats-Unis et a[´] l’international, Boat Rocker a acquis Platform One Media, qui est bas´eea Los Angeles et produit du contenu vid´eo sc´enaris´e de premier choix pour la t´el´evision. Au moment de l’acquisition, Platform One Media avait conclu des contrats visant la livraison, initialement pr´evue pour 2020, de deux s´eries sc´enaris´ees de premier choix. Apres avoir acquis Platform One Media (maintenant appel´ee Boat Rocker Studios, Scripted), Boat Rocker a inject´e des capitaux additionnels consid´erables dans le fonds de roulement de l’entreprise, et continuera de le faire en 2021 pour soutenir l’achevement de ces deux s´eries dramatiques de premier choix qui devraient a pr´esent toutes deux ˆetre livr´ees, en raison des retards caus´es par la COVID-19, au second semestre de 2021. Boat Rocker compte ´egalement un certain nombre de projets sc´enaris´es suppl´ementaires d´evelopp´es avec le financement de tiers ou dont la production est autoris´ee qui, selon la Soci´et´e, devraient ˆetre livr´es en 2021 ou en 2022. La Soci´et´e s’attenda ce que 2021 soit une ann´ee d’investissements importants dans le contenu qui seront financ´es en partie au moyen d’une tranche du produit net tir´e du placement. Combin´ee aux autres capacit´es, acquisitions et initiatives internes de la Soci´et´e, l’acquisition de Platform One Media a ´etabli Boat Rocker comme une plateforme de cr´eation de contenu capable de produire, de livrer et de mon´etiser du contenu dans les principaux genres `a grande ´echelle.

Boat Rocker s’attend a g´en´erer en 2021 des produits d’exploitation d’environ 700 millions de dollars (en supposant un taux de change moyen pour 2021 de 1,00 $ US = 1,30 $ CA), dont une tranche d’environ 475 millions de dollars est d´eja confirm´ee et devrait ˆetre livr´ee en 2021. La Soci´et´e pr´evoit que la tranche restante des produits d’exploitation attendus en 2021 sera tir´ee de la livraison d’une nouvelle s´erie sc´enaris´ee de premier choix qui n’a pas encore ´et´e autoris´ee, de la croissance pr´evue des produits d’exploitation g´en´er´es par son segment Repr´esentation, de la livraison de productions t´el´evisuelles non sc´enaris´ees aux Etats-Unis et au[´] Canada qui n’ont pas encore ´et´e confirm´ees ainsi que des efforts de Boat Rocker li´es au marchandisage et aux licences.

L’estimation de la tranche de 475 millions de dollars ci-dessus se fonde notamment sur les hypoth`eses cl´es suivantes :

a) environ 85 % des produits d’exploitation devraient ˆetre comptabilis´es au titre du contenu vid´eo d´eja en production assorti de contrats ex´ecutoires d´eja conclus, une tranche importante concernant deux s´eries dramatiques de premier choix dont la production est entreprise conform´ement aux directives relatives `a la COVID-19;
b) environ 10 % des produits d’exploitation proviendront de projets sous contrat ou autoris´es devant ˆetre produits et livr´es en 2021; leur production n’a pas encore commenc´e;
c) environ 5 % des produits d’exploitation d´ecouleront : (i) de garanties minimales des partenaires de licence de jouets d´ecoulant d’objectifs contractuels sp´ecifiques (par exemple, le d´ebut de la vente de jouets chez les d´etaillants, le lancement d’´emissions de t´el´evision en premiere sur certains r´eseaux dans certains march´es) que la Soci´et´e pr´evoit atteindre en 2021; (ii) de la distribution dans le cadre de ventes d´eja r´ealis´ees, mais dont les produits d’exploitation ne peuvent ˆetre comptabilis´es avant la survenance de la p´eriode de licence et/ou de la date de diffusion ou la r´eception par l’´emetteur du rapport de distribution, qui devrait avoir lieu en 2021.

L’estimation de la tranche restante de 225 millions de dollars se fonde notamment sur les hypoth`eses cl´es suivantes :

a) environ 65 % proviendront des produits d’exploitation attendus de la livraison de productions t´el´evis´ees non sc´enaris´ees et de s´eries pour les enfants et la famille qui devraient ˆetre renouvel´ees en 2021 en raison d’un succes historique ou qui sonta un stade avanc´e de d´eveloppement et/ou de n´egociations avec les acheteurs et qui devraient aller de l’avant en 2021;
b) environ 20 % proviendront des produits d’exploitation attendus de la livraison d’une autre s´erie sc´enaris´ee de premier choix qui a ´et´e propos´ee a des acheteurs potentiels dans le cadre d’un processus de vente concurrentiel et qui esta pr´esent d´evelopp´ee avec le financement d’un acheteur important; cette s´erie devrait ˆetre produite et livr´ee en 2021;

c) environ 15 % proviendront des produits d’exploitation attendus du segment Repr´esentation, lequel devrait continuer a se r´etablir en 2021 compte tenu d’ajoutsa la bibliotheque de PI de tiers que la Soci´et´e repr´esente au cours des dernieres ann´ees et d’un retour aux r´esultats historiques en termes de croissance des produits d’exploitation provenant de la gestion des talents, notamment a la lumiere d’une augmentation du nombre de clients figurant sur la liste d’Untitled Entertainment au cours des derni`eres ann´ees.

La direction est d’avis que, compte tenu de la forte augmentation que devrait connaˆıtre la demande de contenu par des acheteurs partout dans le monde, la Soci´et´e est bien plac´ee pour continuer de faire croˆıtre ses produits d’exploitation, sa rentabilit´e et ses flux de tr´esorerie en misant sur ses forces concurrentielles et en d´eployant ses strat´egies de croissance.

Bien que les s´eries de premier choix actuellement produites par la Soci´et´e devraient g´en´erer des produits d’exploitation consid´erables et apporter une importante contribution en dollars absolus, elles se traduiront probablement par une r´eduction de la marge du BAIIA ajust´e dans son ensemble par rapport aux niveaux historiques. Par cons´equent, alors que la marge du BAIIA ajust´e de 2019 de Boat Rocker ´etait sup´erieure a 13 %, la direction s’attenda ce que la marge du BAIIA ajust´e de la Soci´et´e en 2020 et en 2021 passe en de¸ca de 5 % en raison de la hausse des coˆuts et des retards r´eels et pr´evus li´esa la COVID-19, de mˆeme que des investissements dans des initiatives de croissance interne au cours de ces ann´ees. La marge du BAIIA ajust´e pr´evue pour 2021 (en supposant un taux de change moyen pour 2021 de 1,00 $ US = 1,30 $ CA) se fonde notamment sur les hypoth`eses cl´es suivantes :

le b´en´efice du segment T´el´evision en 2021, en tant que pourcentage des produits d’exploitation provenant de ce segment, sera inf´erieur aux 6 % d´eclar´es et r´ealis´es en 2019 en raison de budgets de production globaux plus importants et de coˆuts de production suppl´ementaires li´es `a COVID-19;
les segments Repr´esentation et Enfants et famille connaˆıtront une augmentation de leurs produits d’exploitation et de leur b´en´efice en 2021, comparativement aux produits d’exploitation et au b´en´efice des segments en 2019.

Pour 2022, la direction s’attend a ce que la marge du BAIIA ajust´e augmente et soit sup´erieurea 5 %, mais inf´erieure a 15 %, ´etant donn´e que la Soci´et´e exercera davantage d’activit´esa plus fortes marges et qu’elle continuera de tirer parti du levier d’exploitation. Elle se fonde notamment sur les hypoth`eses cl´es suivantes :

un taux de change moyen hypoth´etique en 2022 de 1,00 $ US = 1,35 $ CA;
la livraison de certaines s´eries sc´enaris´ees de premier choix, dont certaines sont en cours de d´eveloppement avec le financement d’acheteurs tiers;
la livraison de certaines s´eries sc´enaris´ees qui sont bas´ees sur des s´eries a succes produites pr´ec´edemment et qui ont ´et´e diffus´ees pendant plusieurs saisons;
la livraison d’un certain nombre de titres et de formats non sc´enaris´es am´ericains et canadiens de la Soci´et´e, y compris les nouvelles saisons de s´eries d´ej`a produites;
• la croissance du segment Repr´esentation de la Soci´et´e alors que la demande de nouveau contenu vid´eo et de contenu vid´eo existant continue d’augmenter, faisant naˆıtre des occasions d’affaires pour les clients d’Untitled Entertainment et propulsant les ventes des titres de tiers distribu´es par la Soci´et´e;
la livraison de certaines ´emissions pour les enfants et la famille, y compris de nouvelles saisons de s´eries d´ej`a produites, et la croissance des produits d’exploitation tir´es de la mon´etisation de produits d´eriv´es et de licences;
la croissance du b´en´efice du segment Enfants et famille par rapport aux autres segments de la Soci´et´e, principalement grˆace au lancement de produits d´eriv´es et de productions sous licence pour des marques cl´es;
le retour du b´en´efice du segment T´el´evision, en tant que pourcentage des produits d’exploitation provenant de ce segment, aux niveaux historiques qui pr´evalaient avant la COVID-19, si les projets de

Boat Rocker pour 2022 ne sont pas grev´es de coˆuts de production suppl´ementaires en raison de la COVID-19.

A la clˆoture, Boat Rocker remboursera la totalit´e de sa dettea terme en vertu de la facilit´e de cr´edit d’entreprise. La Soci´et´e pr´evoit investir massivement dans le contenu en 2021, en utilisant entre autres une partie du produit net tir´e du placement. Au cours des prochaines ann´ees, Boat Rocker s’attend a g´en´erer des flux de tr´esorerie disponibles qui servironta financer tout investissement suppl´ementaire dans le contenu ainsi que les plus petites acquisitions en lui ´evitant de contracter de nouvelles dettes. Dans certaines circonstances, la Soci´et´e peut d´ecider d’augmenter son ratio dette nette/BAIIA ajust´e pour le porter a 1,0a 2,0 fois afin de financer des investissements strat´egiques dans le contenu et/ou des acquisitions plus importantes. Pour obtenir plus de renseignements sur la direction financi`ere de la Soci´et´e, voir « Perspectives ».

Ces projections sont assujetties a plusieurs hypotheses et facteurs de risque. Voir ´egalement « Mise en garde concernant les d´eclarations prospectives » et « Facteurs de risque ».

L’information financi`ere prospective pr´esent´ee ci-dessus a ´et´e ´etablie par la direction de la Soci´et´e. En raison de sa nature, l’information prospective pr´esent´ee ci-dessus n’a pas ´et´e audit´ee, examin´ee ou compil´ee par le cabinet PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., auditeur de la Soci´et´e.

SOMMAIRE DES PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIERES ANNUELLES ET INTERM[`] EDIAIRES[´] DE BOAT ROCKER

Les paragraphes et tableaux suivants pr´esentent un sommaire des principales informations financieres consolid´ees historiques de Boat Rocker aux dates et pour les p´eriodes indiqu´ees ci-dessous. Les informations doivent ˆetre lues avec les ´etats financiers de Boat Rocker et les ´etats financiers interm´ediaires de Boat Rocker qui figurent ailleurs dans le pr´esent prospectus. Les informations financieres historiques aux 31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 et pour les exercices clos a ces dates r´esum´ees ci-dessous sont tir´ees des ´etats financiers de Boat Rocker. Les informations financieres interm´ediaires historiques aux 30 septembre 2020 et 2019 et pour les trimestres et les p´eriodes de neuf mois clos a ces dates r´esum´ees ci-dessous sont tir´ees des ´etats financiers interm´ediaires de Boat Rocker. Les informations financieres et sur l’exploitation historiques ne sont pas n´ecessairement repr´esentatives de la performance future.

Principales informations financi`eres de Boat Rocker

|(en milliers de dollars canadiens)
Produits des activit´es ordinaires . . . . . . . . .
(Perte nette) b´en´efice net . . . . . . . . . . . . .
B´en´efice net (perte nette) attribuable aux
participations ne donnant pas le contrˆole .
(Perte nette) b´en´efice net attribuable aux
actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
BAIIA ajust´e1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total de la tr´esorerie et des ´equivalents de
tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total de l’actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Prˆets et emprunts, exception faite du
financement provisoire de la production et
des d´ebentures . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Obligations locatives . . . . . . . . . . . . . . . .
Total des passifs non courants . . . . . . . . . .
Dette nette2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .|Aux 30 septembre et
pour les trimestres clos
a ces dates** **2020** **2019** 78 009 $ 51 001 $ (22 990)$ (9 613)$ 1 387 $ 654 $ (24 377)$ (10 267)$ 6 034 $ 2 454 $ — — — — — — — — — — — —|**Aux 30 septembre et** **pour les p´eriodes de** **neuf mois closes** **a ces dates
2020
2019
171 189 $ 184 730 $ (43 544)$ (13 279)$ 2 978 $ 3 322 $ (46 522)$ (16 601)$ 6 019 $ 25 371 $ 75 553 $ —
615 950 $ —
99 481 $ —
33 844 $ —
114 375 $ —
103 791 $ —|Au 31 d´ecembre et pour les 12 mois
clos a ces dates**|**Au 31 d´ecembre et pour les 12 mois** **closa ces dates|Au 31 d´ecembre et pour les 12 mois
clos `a ces dates|
|---|---|---|---|---|---|
||2020
78 009 $ (22 990)$ 1 387 $ (24 377)$ 6 034 $ —
—
—
—
—
—|2020
171 189 $ (43 544)$ 2 978 $ (46 522)$ 6 019 $ 75 553 $ 615 950 $ 99 481 $ 33 844 $ 114 375 $ 103 791 $|2019
244 165 $ (19 483)$ 4 224 $ (23 707)$ 32 469 $ 59 268 $ 516 143 $ 87 869 $ 29 626 $ 94 328 $ 84 817 $|2018
164 845 $ 9 757 $ 397 $ 9 360 $ 32 014 $ 55 416 $ 395 529 $ 47 432 $ 27 583 $ 59 316 $ 57 732 $|2017|
||||||129 050 $ 14 235 $ 106 $ 14 129 $ 26 581 $ —
—
—
—
—
—|

Notes :

1) Le BAIIA ajust´e est d´efini comme le BAIIA ajust´e pour tenir compte de l’amortissement des immobilisations incorporelles des programmes hors tr´esorerie, de la variation de la juste valeur des passifs financiers, de la variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle, de la r´emun´eration fond´ee sur des actions, des coˆuts de transaction et de r´eorganisation, de la d´epr´eciation du goodwill, de la perte sur modification de prˆets et du profit ou de la perte sur la vente d’actifs. Le BAIIA ajust´e est utilis´e par la direction comme une mesure de la rentabilit´e de la Soci´et´e. Le BAIIA ajust´e est une mesure non conforme aux IFRS et cette mesure pourrait ne pas ˆetre comparable a des mesures semblables utilis´ees par d’autres soci´et´es. Pour voir le rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS, se reportera la rubrique « Principales informations financi`eres annuelles et interm´ediaires de Boat Rocker — Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS » .

2) La dette nette est d´efinie comme la valeur comptable des emprunts (a l’exclusion du financement provisoire de la production et des d´ebentures convertibles), ajust´ee pour tenir compte de la perte sur modification de prˆets et des frais d’emprunt, plus les obligations locatives, moins les liquidit´es disponibles. La dette nette est une mesure non conforme aux IFRS et cette mesure pourrait ne pas ˆetre comparablea des mesures semblables utilis´ees par d’autres soci´et´es. Pour voir un rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS, se reporter a la rubrique « _Principales informations financieres annuelles et interm´ediaires de Boat Rocker — Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS »_ .

Le pr´esent prospectus inclut aussi les ´etats financiers consolid´es audit´es : a) d’Insight Production Company Ltd. pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017 et pour la p´eriode allant du 1[er] janvier 2018 au 17 mai 2018; b) de Platform One Media pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2018 et 2017 et pour la p´eriode allant du 1[er] janvier 2019 au 30 aoˆut 2019; et c) d’Untitled Entertainment pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018. Les ´etats financiers de Boat Rocker et les ´etats financiers interm´ediaires de Boat Rocker doivent ˆetre lus en parall`ele avec ces ´etats financiers audit´es.

Sommaire des informations financi`eres consolid´ees pro forma

L’´etat du r´esultat net pro forma pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019 tient compte de l’acquisition de Platform One Media comme si elle avait eu lieu le 1[er] janvier 2019. Le pr´esent sommaire des informations financieres pro forma doit ˆetre lu en parallele avec les ´etats financiers pro forma de Boat Rocker et leurs notes annexes, lesquels figurent ailleurs dans le pr´esent prospectus.

Le sommaire des informations financieres pro forma a ´et´e pr´epar´e uniquementa titre d’exemple et il ne vise pas a pr´evoir les r´esultats d’exploitation ou la situation financiere pour toute p´eriode ou date future, quelle qu’elle soit. Pour une analyse des ajustements pro forma, se reporter aux ´etats financiers pro forma de Boat Rocker qui figurent ailleurs dans le pr´esent prospectus.

(en milliers de dollars canadiens) Produits des activit´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . Charges Coˆuts de production, de distribution et des services . Frais g´en´eraux et frais d’administration . . . . . . . . . . Amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre de droits d’utilisation et des immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . Profit sur la vente d’immobilisations corporelles . . . . Charges financi`eres (produits financiers), montant<br>net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Profit de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Perte li´ee`a la modification de prˆets . . . . . . . . . . . . . Quote-part du b´en´efice des entit´es comptabilis´ees selon la m´ethode de la mise en ´equivalence . . . . . Variation de la juste valeur des instruments financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Variation de la juste valeur des autres passifs financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte avant impˆot sur le r´esultat . . . . . . . . . . . . . . . Charge d’impˆot exigible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Produit d’impˆot diff´er´e . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte nette pour l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Chiffres r´eels pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019 244 165 $ 157 576 $ 69 820 $ 18 989 $ (3 079)$ 8 415 $ (307)$ 4 317 $ (360)$ (1 868)$ 8 710 $ 368 $ (18 416)$ 8 984 $ (7 917)$ (19 483)$	Chiffres pro forma pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 20191)
		244 165 $ 158 746 $ 75 366 $ 19 245 $ (3 079)$ 8 341 $ (307)$ 4 317 $ (360)$ (1 868)$ 8 710 $ 368 $ (25 314)$ 8 984 $ (7 917)$ (26 381)$

Notes :

1) Le 31 aoˆut 2019, la Soci´et´e a acquis 100 % des participations de membres de Platform One Media. Les ´etats financiers pro forma de Boat Rocker ont ´et´e ´etablis afin de rendre compte de l’acquisition Platform One Media comme si elle avait eu lieu le 1[er] janvier 2019 et des ajustements pro forma connexes qui sont d´ecrits dans les ´etats financiers pro forma de Boat Rocker.

Structure du capital consolid´e de Boat Rocker

Le tableau suivant pr´esente la structure du capital consolid´e de Boat Rocker au 30 septembre 2020 ajust´ee pour tenir compte : a) du placement; b) des modifications du capital pr´eclˆoture (y compris la conversion de la d´ebenture modifi´ee le 1[er] janvier 2021 et la conversion de la d´ebenture de 2020 au moment de la clˆoture); c) du remboursement int´egral de l’emprunt a terme au titre de la facilit´e de cr´edit d’entreprise; et d) du reglement, le 1[er] janvier 2021, des billets ne portant pas int´erˆet dus `a la Soci´et´e par les actionnaires principaux, en relation avec la vente de certains placements immobiliers, mais compte non tenu de l’exercice de l’option de surallocation.

			Au 30 septembre 2020,	Au 30 septembre 2020,
			apr`es ajustements
(en milliers de dollars canadiens)		Au 30 septembre 2020	pro forma
Total	de la tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	75 553 $	[�]	$
Dette1)
Emprunts, sauf le financement provisoire de la
production et les d´ebentures convertibles . . .		99 481 $	—
Obligations locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		33 844 $	33 844	$
D´ebenture modifi´ee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		22 429 $	—
Dette	d’entreprise1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	155 754 $	33 844	$
Capitaux propres
Capitaux propres attribuables aux actionnaires .		23 187 $	[�]	$
Capitaux propres attribuables aux
participations ne donnant pas le contrˆole . . .		29 001 $	29 001	$
Total	des capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . .	52 188 $	[�]	$
Total	des capitaux permanents1) . . . . . . . . . . . . .	207 942 $	[�]	$

Notes :

1) Exclusion faite du financement provisoire de la production. Le financement provisoire de la production est pr´elev´e afin de combler les diff´erences temporaires entre, d’une part, les rentr´ees de fonds provenant des droits de licence et des frais de service de production de l’acheteur, ainsi que des cr´edits d’impˆot pour le cin´ema et la t´el´evision obtenus a l’´egard des frais de production admissibles et, d’autre part, les sorties de fonds aux frais de production. Le financement provisoire d’une production en particulier devrait ˆetre rembours´ea partir des droits de licence et des cr´edits d’impˆot pour le cin´ema et la t´el´evision visant cette production dans le cours normal des activit´es et n’est pas consid´er´e comme faisant partie des capitaux permanents de la Soci´et´e.

A part : a) la conversion de la d´ebenture modifi´ee en actionsa droit de vote subalterne le 1[er] janvier 2021; b) l’´emission, par la Soci´et´e, aux actionnaires principaux, de billets ne portant pas int´erˆet qui ont ´et´e r´egl´es le 1[er] janvier 2021 en relation avec la vente de certains placements immobiliers; c) l’´emission de d´ebentures convertibles de 25 M$ le 1[er] d´ecembre 2020 aux termes de la d´ebenture de 2020; d) l’´emission de d´ebentures convertibles suppl´ementaires de 15 M$ le 1[er] f´evrier 2021 aux termes de la d´ebenture de 2020; e) la conversion de la d´ebenture de 2020 en actions a droit de vote subalterne au moment de la clˆoture; et f) dans le cours normal des activit´es, il n’y a eu aucun changement important des capitaux propres et des capitaux emprunt´es de Boat Rocker depuis le 30 septembre 2020, sur une base consolid´ee. Le tableau ci-dessus doit ˆetre lu en parallele avec les ´etats financiers de Boat Rocker et les ´etats financiers interm´ediaires de Boat Rocker qui figurent ailleurs dans le pr´esent prospectus.

LE PLACEMENT

´Emetteur : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Boat Rocker Media Inc. Placement : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 900 000 actions a droit de vote subalterne (21 735 000 si l’option de surallocation est exerc´ee int´egralement) (selon les hypotheses ´enonc´ees a la rubrique « _Signification de certaines mentions_ ») **Prix d’offre :** . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Le prix d’offre devrait ˆetre de 9,00 $ par actiona droit de vote subalterne. Taille du placement : . . . . . . . . . . . . . 170 100 000 $ (195 615 000 $ si l’option de surallocation est exerc´ee int´egralement) Option de surallocation : . . . . . . . . . . La Soci´et´e a accord´e aux preneurs fermes une option qu’ils peuvent exercer en totalit´e ou en partie dans les 30 jours suivant la date de clˆoture et qui leur permet d’acheter jusqu’a 15 % d’actionsa droit de vote subalterne en exc´edent du nombre total d’actions a droit de vote subalterne ´emises dans le cadre du placement, soit 2 835 000 actionsa droit de vote subalterne, au prix d’offre, uniquement pour couvrir les ´eventuelles surallocations et stabiliser le march´e. Voir « Mode de placement — Option de surallocation ». Actions en circulation : . . . . . . . . . . . Une fois le placement termin´e et dans l’hypothese ou l’option de surallocation n’est pas exerc´ee, 32 615 365 actions a droit de vote subalterne et 23 553 050 actionsa droit de vote multiple seront ´emises et en circulation. Si l’option de surallocation est exerc´ee int´egralement, 35 450 365 actions a droit de vote subalterne et 23 553 050 actionsa droit de vote multiple seront ´emises et en circulation une fois le placement termin´e (selon les hypotheses ´enonc´eesa la rubrique « Signification de certaines mentions »). Une fois le placement termin´e, aucune action privil´egi´ee ne sera ´emise et en circulation. Emploi du produit : . . . . . . . . . . . . . Le produit net que la Soci´et´e tirera du placement est estim´e a environ � $ (� $ si l’option de surallocation est exerc´ee int´egralement), d´eduction faite de la r´emun´eration des preneurs fermes de � $ (� $ si l’option de surallocation est exerc´ee int´egralement) et des frais du placement, estim´esa � $. La Soci´et´e pr´evoit affecter le produit net estimatif qu’elle tirera du placement comme suit (si l’option de surallocation n’est pas exerc´ee) : (i) environ 63 % du produit net devrait ˆetre utilis´e pour rembourser la totalit´e de sa dette a terme dans le cadre de la facilit´e de cr´edit d’entreprise (qui constitue la principale entente de cr´edit d’entreprise de la Soci´et´e); (ii) environ 13 % du produit net devrait ˆetre utilis´e pour financera court terme des productions sc´enaris´ees; (iii) environ 15 % du produit net devrait ˆetre utilis´e pour soutenir les plans d’affaires des ´equipes de production sc´enaris´ee et de gestion des franchises et des marques; (iv) environ 4 % du produit net devrait ˆetre utilis´e pour financer des acquisitions d’immobilisations, et (v) environ 5 % du produit net devrait ˆetre utilis´e pour l’approvisionnement en PI et le d´eveloppement de celle-ci ainsi que pour des acquisitions et/ou des investissements strat´egiques futurs ´eventuels. Toutefois, la Soci´et´e se r´eserve le droit d’utiliser le produit net qu’elle tirera du pr´esent placement `a son gr´e et d’en modifier ´eventuellement la r´epartition. Voir « Emploi du produit ».

Capital-actions autoris´e et caract´eristiques des actions : . . . . . . . A la clˆoture, le capital-actions autoris´e de la Soci´et´e sera compos´e d’un nombre illimit´e d’actionsa droit de vote multiple, d’un nombre illimit´e d’actions a droit de vote subalterne et d’un nombre illimit´e d’actions privil´egi´ees, pouvant ˆetre ´emises en s´eries. Les porteurs d’actionsa droit de vote multiple et d’actions a droit de vote subalterne sont habilesa recevoir un avis de convocation aux assembl´ees des actionnaires, a y assister eta y voter, a l’exception des assembl´ees auxquelles seuls les actionnaires d’une autre cat´egorie ou d’une s´erie donn´ee d’actions ont le droit de voter. Sauf comme il est pr´evu dans les restrictions ou droits sp´eciaux rattach´esa une s´erie d’actions privil´egi´ees ´eventuellement ´emises ou sauf si la loi l’exige express´ement, les porteurs d’actions privil´egi´ees ne seront pas habiles a recevoir un avis de convocation aux assembl´ees des actionnaires nia assister ou a votera ces assembl´ees.

Les actions a droit de vote subalterne et les actionsa droit de vote multiple sont essentiellement identiques, sauf pour ce qui est des droits de vote et de conversion. Chaque action a droit de vote subalterne donne droita une voix et chaque action a droit de vote multiple donne droita au plus 10 voix. Le nombre de voix que confere une actiona droit de vote multiple a son porteur d´ependra de son statut de personne canadienne ou de personne non canadienne. Chaque actiona droit de vote multiple d´etenue par une personne non canadienne conf´erera a celle-ci un nombre variable de voix ne pouvant pas ˆetre inf´erieura une et ne pouvant pas d´epasser 10 (et pouvant ˆetre une fraction). Le nombre de voix que confere une actiona droit de vote multiple a son porteur sera automatiquement r´eduit proportionnellement dans la mesure n´ecessaire pour permettrea la Soci´et´e de conserver son admissibilit´e en vertu des Regles sur le statut canadien. Les actionsa droit de vote multiple sont convertibles en actions a droit de vote subalterne,a raison de une pour une, a tout moment au gr´e de leurs porteurs et automatiquement dans certaines autres circonstances. Les porteurs d’actionsa droit de vote subalterne b´en´eficient de dispositions de protection qui leur conferent certains droits en cas d’offre publique d’achat visant les actionsa droit de vote multiple. Voir « Capital-actions autoris´e `a la clˆoture » et « Actionnaires principaux — Protection en cas d’offre publique d’achat — Convention de protection ».

Politique de dividendes : . . . . . . . . . . Les porteurs d’actions a droit de vote multiple et d’actionsa droit de vote subalterne auront le droit de recevoir des dividendes pr´elev´es sur les actifs de la Soci´et´e l´egalement disponibles aux fins du versement de dividendes. Le conseil ´etablira le moment, le montant et la forme d’un tel versement. Ces actions seront de rang ´egal aux fins du versement de dividendes de la Soci´et´e d´eclar´es par le conseil.

Au d´epart, la Soci´et´e a l’intention de se concentrer sur sa croissance ne pr´evoit pas verser de dividendes. Le montant des dividendes et leur calendrier de versement sont assujettis `a la discr´etion du conseil. Voir « Politique de dividendes ».

Actionnaires principaux : . . . . . . . . . A la r´ealisation du placement, les actionnaires principaux d´etiendront collectivement la totalit´e des actionsa droit de vote multiple ´emises et en circulation de la Soci´et´e.

Compte tenu du placement, Fairfax d´etiendra environ � % de l’ensemble des Actions ´emises et en circulation de la Soci´et´e et environ � % des droits de vote rattach´es a l’ensemble des Actions (environ � % et � %, respectivement, si l’option de surallocation est exerc´ee int´egralement) (selon les hypotheses ´enonc´ees `a la rubrique « Signification de certaines mentions »).

Compte tenu du placement, IDJ d´etiendront environ 18,0 % de l’ensemble des Actions ´emises et en circulation de la Soci´et´e et environ 36,2 % des droits de vote rattach´es a l’ensemble des Actions (environ 17,1 % et 35,8 %, respectivement, si l’option de surallocation est exerc´ee int´egralement) (selon les hypotheses ´enonc´ees `a la rubrique « Signification de certaines mentions »).

Par cons´equent, les actionnaires principaux d´etiendront apres la clˆoture, au total, plus de � % des droits de vote devant ˆetre exerc´esa l’´egard de toutes les mesures n´ecessitant l’approbation des actionnaires. Voir « Actionnaires principaux » et « Facteurs de risque ». Toutes les actions a droit de vote multiple d´etenues apres le placement par les actionnaires principaux seront assujetties `a des conventions de blocage conclues avec les preneurs fermes. Voir « Mode de placement — Conventions de blocage ».

Conventions de blocage : . . . . . . . . . . La Soci´et´e et chaque porteur de titres de la Soci´et´e (a l’exception de Fairfax en ce qui concerne les actionsa droit de vote subalterne qu’elle acheteraa l’occasion du placement) qui d´etient, directement ou indirectement (conjointement avec les membres de son groupe ou les personnes avec qui il a un lien), des titres de la Soci´et´e en circulation avant la clˆoture du placement, se sont engag´es a s’abstenir de faire ce qui suit pendant 180 jours apres la date de clˆoture a moins d’avoir obtenu le consentement ´ecrit pr´ealable des coteneurs de livres, consentement ne pouvant ˆetre indˆument refus´e : (i) offrir, vendre, ´emettre, s’engagera vendre, mettre en gage ou par ailleurs ali´ener, directement ou indirectement, des titres de capitaux propres de la Soci´et´e, des droits d’achat de titres de capitaux propres de la Soci´et´e ou des titres qui permettent d’obtenir par voie de conversion, d’exercice ou d’´echange des titres de capitaux propres de la Soci´et´e; (ii) conclure un accord de swap, un contrat de couverture ou toute autre entente op´erant le transfert, en totalit´e ou en partie, des cons´equences financieres li´eesa la propri´et´e de titres de capitaux propres de la Soci´et´e; ou (iii) annoncer l’intention ou convenir de faire ce qui pr´ecede, sauf en ce qui concerne les actionsa droit de vote subalterne vis´ees par l’option de surallocation et sous r´eserve de certaines autres exceptions. Les porteurs de l’ensemble des actions ´emises et en circulation de la Soci´et´e imm´ediatement avant la r´ealisation du placement seront assujettis a ces conventions de blocage. Il est entendu que les actionsa droit de vote subalterne que Fairfax acheteraa l’occasion du placement ne seront pas assujetties `a des conventions contractuelles de blocage.

Protection en cas d’offre publique

d’achat : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Conform´ement aux exigences r´eglementaires applicables visant a faire en sorte qu’en cas d’offre publique d’achat, les porteurs d’actionsa droit de vote subalterne puissent y participer sur un pied d’´egalit´e avec les porteurs d’actions a droit de vote multiple, les actionnaires principaux, en tant que propri´etaires de la totalit´e des actionsa droit

de vote multiple en circulation, concluront la convention de protection. La convention de protection contiendra des dispositions habituelles dans le cas de soci´et´es inscrites a la cote de la TSX et ayant deux cat´egories d’actions con¸cues de maniere a bloquer les op´erations qui priveraient autrement les porteurs d’actionsa droit de vote subalterne de droits dont ils auraient pu se pr´evaloir en vertu de la l´egislation provinciale de l’Ontario sur les offres publiques d’achat si les actions a droit de vote multiple avaient ´et´e des actionsa droit de vote subalterne. Voir « Actionnaires principaux — Protection en cas d’offre publique d’achat — Convention de protection ».

Facteurs de risque : . . . . . . . . . . . . . Un placement dans les actions `a droit de vote subalterne comporte certains risques qui doivent ˆetre examin´es attentivement par les investisseurs ´eventuels. Voici certains de ces risques :

le secteur concurrentiel dans lequel la Soci´et´e exerce ses activit´es;
l’´evolution des goˆuts et des pr´ef´erences du public et des consommateurs ainsi que des tendances du secteur;
la capacit´e de la Soci´et´e a s’approvisionner en PI eta s’associer `a des cr´eateurs capables de d´evelopper de la PI;
le nombre limit´e d’acheteurs pour la programmation originale de la Soci´et´e;
un portefeuille limit´e d’actifs d´etenus en propri´et´e;
l’´evolution des technologies et des tendances du secteur;
l’impact ´eventuel de la COVID-19 sur les activit´es, la situation financi`ere et les r´esultats d’exploitation de la Soci´et´e;
la d´ependance envers des facteurs externes;
les interruptions des activit´es;
la d´ependance envers le personnel cl´e;
le fait qu’Untitlement Entertainment se fie a sa capacit´ea rep´erer, a recruter eta maintenir en poste des gestionnaires qualifi´es et exp´eriment´es;
le fait qu’Untitlement Entertainment se fie `a ses gestionnaires pour ´etablir et entretenir des relations avec des talents cl´es;
la p´enurie potentielle de main-d’œuvre;
les greves ou autres formes potentielles d’agitation ouvriere affectant les guildes ou les syndicats dans les industries de la t´el´evision et du cin´ema;
l’absence d’ententes de production avec les acheteurs et la d´ependance envers des relations cl´es avec les acheteurs;
les d´epassements de budget;
l’incapacit´e potentielle `a pr´evoir avec pr´ecision les produits d’exploitation et les r´esultats d’exploitation;
les besoins importants en capitaux de la Soci´et´e et les grands risques financiers auxquels elle est expos´ee, notamment en ce qui concerne ses besoins de liquidit´es;

l’incapacit´e potentielle de la Soci´et´e `a recouvrer les coˆuts d’acquisition, de production, de commercialisation et de distribution engag´es dans le cadre de la production et de la distribution de contenu vid´eo;
l’incapacit´e potentielle `a estimer avec pr´ecision les cr´edits d’impˆot pour la production et autres subventions;
l’incapacit´e potentielle a mettre en œuvre la strat´egie d’acquisition de la Soci´et´e oua l’ex´ecuter efficacement apr`es la clˆoture;
• les changements `a la strat´egie d’affaires de la Soci´et´e;
la possible difficult´e `a lever des capitaux suppl´ementaires;
les risques li´es a l’exercice d’activit´esa l’´echelle internationale;
la fluctuation des taux de change;
la protection et la d´efense contre des r´eclamations en mati`ere de propri´et´e intellectuelle;
la d´ependance envers l’´ecosyst`eme des technologies de l’information de la Soci´et´e;
les incidents ou probl`emes de cybers´ecurit´e;
l’insuffisance des investissements dans l’infrastructure des technologies de l’information et la lenteur de l’int´egration des entreprises acquises;
la divulgation non autoris´ee de renseignements exclusifs et confidentiels;
la publicit´e n´egative;
les conflits d’int´erˆets internes;
la conformit´e a la l´egislation eta la r´eglementation;
la d´ependance de la Soci´et´e envers des cr´edits d’impˆot pour financer des productions;
la perte potentielle du statut canadien;
les risques li´es `a la dette;
l’incapacit´e potentielle a concevoir,a tester et `a maintenir des processus et des contrˆoles efficaces;
l’exposition potentielle au risque de cr´edit;
l’incapacit´e potentielle `a r´eserver de l’espace de studio aux coˆuts estim´es;
la r´esiliation de contrats importants conclus avec des acheteurs et des clients;
les risques fiscaux;
l’admissibilit´e aux fins de placement;
les droits d’inscription susceptibles d’exercice et l’effet sur les actions `a droit de vote subalterne;

les droits susceptibles d’exercice et permettant d’acqu´erir des actions de filiales appartenant en partie `a la Soci´et´e;
les risques li´es `a l’information prospective qui figure dans le pr´esent prospectus;
l’absence de march´e public ant´erieur;
la perte potentielle d’un placement;
les obligations d’information financi`ere et autres obligations r´eglementaires impos´ees aux soci´et´es ouvertes et les erreurs potentielles y ´etant li´ees;
les placements futurs de titres d’emprunt et de titres de capitaux propres;
les demandes d’indemnisation faites par les administrateurs et les dirigeants de la Soci´et´e;
la latitude dont dispose la direction dans l’utilisation du produit tir´e du placement;
la participation consid´erable des actionnaires principaux;
les droits de vote limit´es rattach´es aux actions `a droit de vote subalterne.

Voir la rubrique « Facteurs de risque » et les autres renseignements figurant dans le pr´esent prospectus pour mieux connaˆıtre les risques que les investisseurs ´eventuels doivent examiner attentivement avant de d´ecider d’investir dans les actions `a droit de vote subalterne.

STRUCTURE ORGANISATIONNELLE DE BOAT ROCKER

Boat Rocker a ´et´e constitu´ee en vertu de la LSAO le 29 janvier 2003 sous la d´enomination Fake City Films Corp. Le 27 f´evrier 2007, la Soci´et´e a d´epos´e des statuts de modification en vue de changer sa d´enomination pour Temple Street Productions Incorporated et, le 14 avril 2016, en vue de la changer pour Boat Rocker Media Inc. Le 30 d´ecembre 2020, la Soci´et´e a fusionn´e avec Jam Filled Entertainment. Au plus tard a la date de clˆoture, Boat Rocker d´eposera des statuts de modification pour augmenter son capital autoris´e en cr´eant un nombre illimit´e d’actionsa droit de vote multiple, d’actions a droit de vote subalterne et d’actions privil´egi´ees pouvant ˆetre ´emises en s´eries et pour apporter les modifications du capital pr´eclˆoture n´ecessaires. Voir « _Modifications du capital pr´eclˆoture_ ». Le siege de Boat Rocker est situ´e au 310 King Street East, Toronto (Ontario) Canada.

L’organigramme qui suit pr´esente les liens entre Boat Rocker et ses filiales importantes (y compris le territoire de constitution de ces entit´es).

==> picture [456 x 338] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Boat Rocker�Media�Inc.
(Ontario)
70 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %
Grimm JF BG JF Inside
Insight Productions Productions Productions Boat Rocker Boat Rocker Boat Rocker
Productions Ltd.�� Limited Limited Limited Media (US) Inc. Rights Inc. Rights (UK) Ltd.
(Ontario) (Delaware) (Ontario) (Royaume-Uni)
(Ontario) (Ontario) (Ontario)
100 % 100 %
100 % Insight Battle of the Matador Content, Boat Rocker Media
Blades 6 Ltd. (Ontario) LLC (Delaware) (US) LLC (Delaware)
100 % Insight Big Brother
Canada 8 Ltd. (Ontario)
51 % 100 %
100 % Insight Wall Ltd. Untitled Boat Rocker Studios,
(Ontario) Entertainment LLC Scripted, LLC
(Delaware) (Delaware)
Kingdom Force
100 % Productions Limited
(Ontario) Ceteri Productions, LLC
100 % (Delaware)
100 % Orphan Black Productions
Limited (Ontario) Fidelis Productions, LLC
100 % (Delaware)
100 % Temple Dance Productions Illuminare Productions,
Limited (Ontario) 100 % LLC (Delaware)
100 % Magister, LLC (Delaware)
Notes:
----��== Propriété indirectePropriété directe 100 % Salvos, LLC (Delaware) 24FEB202106484993
----- End of picture text -----

SECTEUR ET DEBOUCH[´] ES[´]

Boat Rocker exerce diverses activit´es li´ees au divertissement sur le march´e mondial du contenu vid´eo grand public. Elle se sp´ecialise dans la cr´eation, la production et la mon´etisation de contenu et de PI visualisables. La demande pour ce type de contenu et de PI continue de connaˆıtre une forte croissance dans le monde entier, cr´eant ainsi un march´e concurrentiel tant pour du nouveau contenu que pour du contenu pr´eexistant.

La derniere d´ecennie a ´et´e le th´eˆatre de profonds changements dans le march´e mondial du visionnement de contenu vid´eo grand public (le « **contenu vid´eo** », la « **programmation** » ou les « **´emissions** »), qui comprend les s´eries t´el´evis´ees et les films. Ces changements ont ´et´e davantage provoqu´es par l’´emergence des plateformes TPC, comme Netflix, que par les r´eseaux de t´el´evision en direct traditionnelle, les cˆablodistributeurs ou les fournisseurs de services par satellite. Les plateformes TPC ont r´evolutionn´e les habitudes de visionnement des utilisateurs en offrant du contenu vid´eoa la demande plutˆot que selon les horaires fixes traditionnels de diffusion de canaux lin´eaires. La prolif´eration des plateformes TPC s’est traduite par l’augmentation de la demande de nouveau contenu vid´eo et de contenu vid´eo existant, la charge d’amortissement li´ee a la programmation (les « **d´epenses de programmation** ») (compte non tenu des sports) ayant crˆu au TCAC de 18 % de 2014a 2019[5] et ´etant cens´ee croˆıtre au TCAC de 9 % de 2019 a 2023[6] , comme il est expos´e plus en d´etail ci-apres.

Consommation m´ediatique

Les progres en matiere de technologie de consommation ont men´e a la prolif´eration des appareils branch´esa Internet (par exemple les t´el´ephones intelligents, les tablettes, les t´el´eviseurs intelligents et les appareils de diffusion en continu comme Apple TV, Roku et Fire Stick d’Amazon) qui permettent aux consommateurs d’acc´eder instantan´ement a du contenu vid´eo n’importe ou, n’importe quand et sur n’importe quel appareil. Cette tendance a conduit les utilisateurs `a visionner plus de contenu vid´eo que jamais, une part importante de cette consommation de contenu vid´eo s’effectuant maintenant sur les plateformes TPC plutˆot que les canaux lin´eaires.

Selon eMarketer[7] , en 2020, le temps moyen d’exposition des consommateurs am´ericains aux m´edias (y compris le temps consacr´e aux r´eseaux sociaux, a de l’´ecoute audio et au visionnement de contenu vid´eo sur des appareils num´eriques, et au visionnement de contenu sur des canaux lin´eaires) devrait augmenter de plus d’une heure par jour (11 % de croissance en 2019), ce qui constitue la plus forte augmentation de la consommation m´ediatique des cinq dernieres ann´ees. Il a ´et´e estim´e qu’un Am´ericain a consomm´e en moyenne deux heures et une minute par jour de contenu vid´eo sur des appareils num´eriques (y compris les t´el´ephones intelligents, les ordinateurs de bureau et portatifs et autres appareils branch´es a Internet) en 2020, ce qui repr´esente une hausse de 236 % par rapporta la moyenne de 36 minutes en 2012. L’augmentation de la consommation de contenu vid´eo num´erique s’explique en grande partie par la disponibilit´e accrue des plateformes TPC (la dur´ee moyenne de la consommation de contenu vid´eo num´erique y ´etant pass´ee de 19 minutes par jour en 2014 a une heure et deux minutes en 2020). Dans les ann´eesa venir, l’adoption continue des plateformes TPC par les utilisateurs devrait faire consid´erablement augmenter le temps total consacr´e a la consommation de contenu vid´eo[8] . La direction s’attenda ce que les tendances susmentionn´ees en matiere de consommation m´ediatique soient comparablesa celles du Canada et d’autres march´es d´evelopp´es dans le monde.

5 Repr´esente le TCAC de la charge totale d’amortissement li´ee a la programmation pour The Walt Disney Company, NBCUniversal (Comcast), WarnerMedia (AT&T), Netflix, ViacomCBS, Amazon Prime Video, Hulu, Discovery, Apple et AMC Networks de 2014a 2019. Sources : pr´esentation de MoffettNathanson LLC intitul´ee Code Media 2019 , novembre 2019; publication de Next TV intitul´ee Original Programming Costs Raise Concern , https://www.nexttv.com/news/original-programming-costs-raise-concern-128593, janvier 2014; les donn´ees de 2014 sur Discovery sont pr´esent´ees compte tenu de Scripps Networks Interactive, qui a ´et´e achet´ee par Discovery en 2018; Vox, Comcast Is Now an Internet Company , https://www.vox.com/2015/5/4/11562278/this-is-the-quarter-comcast-becomes-aninternet-company, mai 2015; les d´epenses de programmation de 2014 et 2019 pour Amazon Prime Video et Hulu ont ´et´e obtenues de Kagan (groupe de recherche sur les m´edias faisant partie de S&P Global Market Intelligence); les donn´ees de 2014 sur Netflix sont des estimations fournies par Kagan en septembre 2020.

6 Repr´esente le TCAC de la charge totale d’amortissement li´ee a la programmation pour The Walt Disney Company, WarnerMedia (AT&T) et Netflix de 2019a 2023. Source : pr´esentation de MoffettNathanson LLC intitul´ee Code Media 2019 , novembre 2019.

7 eMarketer, US Time Spent With Media 2020 , avril 2020. Les donn´ees concernent les personnes ˆag´ees de 18 ans et plus et englobent les m´edias num´eriques (ordinateurs de bureau/portatifs et appareils mobiles non t´el´ephoniques), imprim´es (revues et journaux), radiophoniques, t´el´evisuels et autres; elles tiennent compte du temps d’exposition total `a chaque m´edia, mˆeme si d’autres actions sont effectu´ees pendant l’exposition.

8 Idem.

Temps moyen d’exposition aux m´edias aux Etats-Unis (heures : minutes)[´][9]

==> picture [371 x 212] intentionally omitted <==

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+11 % TCAC 2012R -
2019R :
11:20
9:50 9:57 10:02 10:13 Vidéo
8:48 0:469:15 0:549:26 1:029:35 1:12 1:20 1:31 1:42 2:01 numérique : +16 %
0:36
Autre média
3:35 3:59 4:12 4:23 4:33 4:42 4:49 5:01 5:30 numérique :
+5 %
4:37 4:30 4:20 4:10 4:05 3:55 3:42 3:30 3:49 Télévision :
-4 %
2012R 2013R 2014R 2015R 2016R 2017R 2018R 2019R 2020E
Télévision Autre média numérique Vidéo numérique 24FEB202106484585
----- End of picture text -----

Avant la pand´emie, il ´etait pr´evu que certaines tendances de consommation m´ediatique, y compris l’utilisation accrue des plateformes TPC par les consommateurs, s’accentueraient en 2020; plus particulierement, l’on s’attendaita ce que le temps total consacr´e quotidiennement a la consommation m´ediatique augmente de 15a 20 minutes[10] . La direction est d’avis que les confinements g´en´eralis´es r´esultant de la pand´emie de COVID-19 ont acc´el´er´e la vitesse d’adoption du contenu vid´eo num´erique et ont fait augmenter le temps consacr´e `a la consommation de contenu vid´eo sur des appareils num´eriques.

Croissance globale des plateformes TPC

Les plateformes TPC utilisent diff´erents modeles op´erationnels. Certaines d’entre elles, comme Netflix, Amazon Prime Video et Apple TV+, utilisent un modele de vid´eo a la demande par abonnement (« **VADA** »), qui permet aux utilisateurs de b´en´eficier d’un acces illimit´e a du contenu vid´eo moyennant des frais mensuels fixes. D’autres, comme Apple iTunes ou Google Play, utilisent un modele de vid´eo a la demandea la carte (« VADC »), dans le cadre duquel des frais sont factur´es pour la location ou l’achat num´erique de contenu vid´eo (comme un film ou une s´erie t´el´evis´ee en particulier). Un troisieme modele, soit la vid´eo a la demande financ´ee par la publicit´e (« **VADP** »), permet aux utilisateurs de visionner gratuitement du contenu vid´eo, des publicit´es ´etant toutefois ins´er´ees avant, pendant et/ou apres le visionnement (comme YouTube ou le volet financ´e par la publicit´e de Hulu).

Un regroupement a grande ´echelle dans le secteur des m´edias et du divertissement (y compris l’acquisition de Time Warner par AT&T, l’acquisition de 21[st] Century Fox par The Walt Disney Company, le regroupement de Discovery Communications et de Scripps Networks Interactive, et le regroupement de Viacom et de CBS) a d´eclench´e une nouvelle vague de lancement de plateformes TPC (comme Disney+, Peacock, HBO Max, STARZ et Paramount+) par des entreprises traditionnelles de divertissement qui possedent des canaux lin´eaires et de vastes biblioth`eques de contenu vid´eo. Ces nouvelles plateformes TPC livrent concurrence aux plateformes mondiales d’origine (comme Netflix et Amazon Prime Video), aux nouveaux arrivants sur le march´e (comme Apple TV+), et aux acteurs r´egionaux (comme Crave au Canada et Stan en Australie).

9 Idem.

10 Idem.

Comme les plateformes TPC se sont multipli´ees dans le monde entier, le march´e global du visionnement de contenu vid´eo grand public s’est consid´erablement d´evelopp´e, et l’on s’attend a ce que cette tendance se maintienne. Le march´e mondial du visionnement de contenu vid´eo, compos´e de la t´el´evision traditionnelle (p. ex., les canaux lin´eaires) et des plateformes TPC, a g´en´er´e en 2020 environ 270 milliards de dollars am´ericains, et devrait croˆıtre jusqu’a g´en´erer 288 milliards de dollars am´ericains d’ici 2025[11] . Cette croissance devrait ˆetre aliment´ee par un TCAC de 10 % des produits d’exploitation mondiaux g´en´er´es par les plateformes TPC au cours de la p´eriode (qui devraient passer de 63 milliards de dollars am´ericains en 2020 `a 100 milliards de dollars am´ericains en 2025), alors que les habitudes de visionnement des consommateurs continuent d’´evoluer et que la diffusion en continu via Internet haute vitesse devient de plus en plus accessible dans le monde entier[12] .

La forte croissance du visionnement de contenu vid´eo est attribuable a divers facteurs, dont la prolif´eration des plateformes TPC (comme il est d´ecrit ci-dessus), les exploitants aux portefeuilles bien garnis de plateformes TPC et de canaux lin´eaires, et la concurrence accrue pour des ´emissions originales. La direction s’attenda ce que les tendances en mati`ere d’auditoire TPC et la croissance dont il est question ci-dessus se maintiennent dans un avenir pr´evisible.

Tendances en mati`ere d’achat de contenu vid´eo

Alors que l’industrie des m´edias continue d’´evoluer, la demande pour une programmation de haute qualit´e a augment´e en raison des acheteurs qui rivalisent pour diversifier leur offre de produits et augmenter leur nombre d’abonn´es. La valeur du contenu vid´eo a donc continu´e d’augmenter rapidement, la croissance des d´epenses annuelles effectu´ees par les canaux lin´eaires et les plateformes TPC pour acheter du contenu vid´eo ayant surpass´e celle de leurs produits d’exploitation. La vive concurrence entre les acheteurs pour du contenu de qualit´e a entraˆın´e une forte inflation des prix, Netflix ayant confirm´e que le coˆut de d´eveloppement d’un contenu de qualit´e a augment´e d’environ 30 % de 2018 a 2019 et qu’elle ne s’attend pasa ce que cette tendance s’att´enue[13] .

Le graphique suivant illustre la croissance consid´erable des d´epenses annuelles de programmation effectu´ees par certaines entreprises traditionnelles de divertissement (qui d´etiennent des canaux lin´eaires), comme Disney et Warner Media, et par des exploitants de plateformes TPC, comme Netflix et Amazon, entre 2014 et 2019. Dans l’ensemble, les d´epenses annuelles de programmation du groupe de r´ef´erence ont augment´e pour passer d’environ 36 milliards de dollars am´ericains en 2014 a environ 80 milliards de dollars am´ericains en 2019 (ce qui repr´esente un TCAC de 18 % pour la p´eriode)[14] . En outre, Disney, WarnerMedia et Netflix, qui constituent le plus grand groupe d’acheteurs (comme l’indique le graphique ci-apres), ont effectu´e des d´epenses combin´ees de programmation de 40 milliards de dollars am´ericains en 2019 (compte non tenu des sports), qui devraient augmenter pour passer `a plus de 56 milliards de dollars am´ericains en 2023, ce qui repr´esente un TCAC de 9 % pour la p´eriode[15] .

11 Digital TV Research, SVOD to Generate $100 billion , octobre 2020. Produits d’exploitation de la vid´eo TPC repr´esent´es par les produits d’exploitation de la VADA; produits d’exploitation de la vid´eo de la t´el´evision traditionnelle repr´esent´es par les produits d’exploitation de la vid´eo multi-canaux traditionnels de Kagan (groupe de recherche sur les m´edias faisant partie de S&P Global Market Intelligence); estimations de d´ecembre 2020.

12 Idem.

13 Morningstar, Netflix Reports Mixed Subscriber Growth , janvier 2020.

14 Pr´esentation de MoffettNathanson LLC intitul´ee Code Media 2019 , novembre 2019; publication de Next TV intitul´ee Original Programming Costs Raise Concern , https://www.nexttv.com/news/original-programming-costs-raise-concern-128593, janvier 2014; les donn´ees de 2014 sur Discovery sont pr´esent´ees compte tenu de Scripps Networks Interactive, qui a ´et´e achet´ee par Discovery en 2018; Vox, Comcast Is Now an Internet Company , https://www.vox.com/2015/5/4/11562278/this-is-the-quarter-comcast-becomes-an-internetcompany, mai 2015; les d´epenses de programmation de 2014 et 2019 pour Amazon Prime Video et Hulu ont ´et´e obtenues de Kagan (groupe de recherche sur les m´edias faisant partie de S&P Global Market Intelligence); les donn´ees de 2014 sur Netflix sont des estimations fournies par Kagan en septembre 2020.

15 Idem.

D´epenses annuelles de programmation, compte non tenu des sports (G$ US)[16]

==> picture [467 x 223] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

18,7 $
E2014 E2019
15,9 $
Dépenses totales de programmation en 2014 : 36 G$ US
Dépenses totales de programmation en 2019 : 80 G$ US
TCAC 2014R-2019R : +18 %
12,2 $
10,4 $
9,8 $
9,2 $
8,8 $
6,2 $
5,7 $
3,8 $
3,3 $
2,7 $ 2,6 $
2,0 $
1,4 $
0,9 $ 1,0 $
- 0,5 $ [1,0 $]
TCAC
12 % 10 % 16 % 28 % 22 % 47 % 30 % 13 % s.o. 15 %
2014R-2019R 24FEB202106484311
----- End of picture text -----

La pr´edominance des soci´et´es technologiques aux portefeuilles bien garnis et des entreprises traditionnelles de divertissement, qui exploitent respectivement leurs propres plateformes TPC, comme The Walt Disney Company, NBCUniversal (qui appartient a Comcast), WarnerMedia (qui appartienta AT&T), ViacomCBS, Apple et Amazon, a acc´el´er´e le rythme d´eja croissant des d´epenses en matiere de contenu vid´eo. Plusieurs de ces plateformes TPC sont consid´er´ees comme des services accessoires qui s’ajoutent a l’offre globale de produits de leurs soci´et´es meres respectives, g´en´erant de nouvelles sources de produits d’exploitation r´ecurrents et augmentant la notori´et´e de la marque pour stimuler les ventes associ´ees `a leurs activit´es principales.

Pour demeurer concurrentielles, les plateformes TPC ind´ependantes ont continu´e d’investir massivement dans les ´emissions originales afin de diff´erencier leurs offres, ce qu’elles considerent comme essentiel pour creuser le foss´e entre elles et leurs concurrents et donc plus important que de g´en´erer des profitsa court terme[17] . En 2013, Netflix est devenue la premiere plateforme TPCa effectuer une incursion majeure dans le monde des ´emissions originales en obtenant sous licence les droits mondiaux a l’´egard de _House of Cards_ et, peu de temps apres, de Orange Is the New Black , ´emissions qui ont toutes deux ´et´e encens´ees par la critique et ont connu un succes commercial. Cet accomplissement de Netflix a incit´e d’autres plateformes TPC (comme Amazon Prime Video)a elles aussi commencer a investir dans leurs propres ´emissions originales. Cet int´erˆet des plateformes TPC comme Netflix et Amazon Prime Video pour les ´emissions originales d´ecoule ´egalement en partie de la tendance r´ecente des entreprises traditionnelles de divertissement dot´ees de vastes bibliotheques d’´emissions (comme Disney, NBCUniversal et WarnerMedia) a conserver et/oua recouvrer leurs droits a l’´egard de leurs nouvelles ´emissions et de leurs ´emissions existantes pour pouvoir les utiliser sur leurs propres plateformes TPC exclusives, abandonnant ainsi leur ancienne pratique consistanta accorder sous licence a une plateforme TPC concurrente les droitsa l’´egard de leurs ´emissions. Depuis le lancement de Disney+ en novembre 2019, Disney s’emploie activement a rapatrier sur sa propre plateforme son contenu diffus´e sur des plateformes TPC concurrentesa l’´echelle mondiale. Dans un mˆeme ordre d’id´ees, WarnerMedia a r´evoqu´e les droits accord´es sous licence a Netflixa l’´egard de Friends en 2020 pour transf´erer la s´erie entiere sur sa propre plateforme TPC, HBO Max, et NBCUniversal a fait pareila l’´egard de The Office en 2021, transf´erant la s´erie enti`ere sur sa propre plateforme TPC, Peacock.

16 Idem. 17 Variety, Netflix Spent $12 Billion on Content in 2018. Analysts Expect That to Grow to $15 Billion This Year , https://variety.com/2019/digital/news/netflix-content-spending-2019-15-billion-1203112090/, janvier 2019.

Si les entreprises traditionnelles de divertissement ont commenc´e a lancer leurs propres plateformes TPC, elles ont aussi commenc´ea commander de nouvelles ´emissions originales destin´ees a ˆetre visionn´ees exclusivement sur leurs plateformes TPC, comme _Star Trek : Discovery_ sur CBS All Access, _The Mandalorian_ sur Disney+ et une relance de _Saved by the Bell_ sur Peacock. D’importants budgets de programmation ont ´egalement ´et´e consacr´esa cette d´emarche par des plateformes TPC ´emergentes, y compris Apple TV+, dont on estime qu’elle allouera environ 6 milliards de dollars am´ericains au cours des prochaines ann´ees a la constitution de sa propre bibliotheque de contenu vid´eo grand public[18] . La vaste majorit´e des ces ´emissions originales distribu´ees par des plateformes TPC ont ´et´e produites par des partenaires externes de production, ´etant donn´e que les plateformes TPC ne disposent g´en´eralement pas de studios internes pour cr´eer leurs propres ´emissions originales ou exigent plus de contenu que ce que leurs studios internes peuvent produire. Ainsi, la direction est d’avis que la concurrence que se livrent les plateformes TPC pour du contenu original a fait naˆıtre une occasion d’affaires int´eressante pour des entreprises comme Boat Rocker, qui ont les capacit´es cr´eatives et commerciales requises pour cr´eer et produire des ´emissions recherch´ees.

Selon des donn´ees fournies par Kagan, les d´epenses combin´ees totales de programmation li´ees a du contenu original de cinq des plus importantes plateformes TPC (soit Netflix, Amazon Prime Video, Apple TV+, Disney+ et Hulu) ont augment´e pour passer de 6 % en 2014a environ 25 % en 2019, et devraient continuer d’augmenter pour atteindre environ 37 % de leurs d´epenses totales de programmation d’ici 2023[19] . La direction pr´evoit que dans un avenir pr´evisible, la majorit´e du contenu original produit par ces plateformes TPC ne sera pas produit `a l’interne, mais continuera plutˆot d’ˆetre produit par des producteurs tiers.

D´epenses de programmation estim´ees des plateformes TPC — Contenu original c. contenu acquis[20]

==> picture [390 x 212] intentionally omitted <==

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69% 66% 63%
75% 72%
83% 80%
86%
91%
94%
31% 34% 37%
25% 28%
17% 20%
14%
9%
6%
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
Contenu original en % du total Contenu acquis en % du total 24FEB202118372331
----- End of picture text -----

18 Financial Times, Apple splashes $6bn on new shows in streaming wars , https://www.ft.com/content/4f7f4326-c2bf-11e9-a8e9296ca66511c9, aoˆut 2019.

19 Selon Kagan, groupe de recherche sur les m´edias faisant partie de S&P Global Market Intelligence. Ces donn´ees repr´esentent les coˆuts de programmation amortis estim´es globaux li´es aux ´emissions originales et aux ´emissions acquises pour Netflix (estimations de Kagan en septembre 2020), Amazon Prime Video (estimations de Kagan en juillet 2020), Apple TV+ (estimations de janvier 2020), Disney+ (estimations de novembre 2019) et Hulu (estimations de mai 2020).

20 Idem.

Tendances pertinentes en mati`ere de type de contenu

Programmation sc´enaris´ee

En raison de l’augmentation de la demande pour des ´emissions originales de haute qualit´e, le nombre de nouvelles s´eries sc´enaris´ees originales s’est consid´erablement accru ces dernieres ann´ees. En particulier, le nombre de nouvelles s´eries sc´enaris´ees aux Etats-Unis a doubl´e pour passer de 266 titres individuels en 2011[´][21]a 532 titres en 2019[22] . Cette croissance s’explique en grande partie par le nombre de nouvelles s´eries sc´enaris´ees command´ees par des plateformes TPC, qui a plus que d´ecupl´e pour passer de 15 titres individuels en 2012 a plus de 160 titresa la fin de 2019[23] . Sont ´egalement dignes de mention les budgets plus importants allou´es a des ´emissions sc´enaris´ees de meilleure qualit´e, comme ceux r´ecemment allou´esa The Morning Show et a _See_ pour Apple TV+,a The Mandalorian pour Disney+ et a la saison finale de _Game of Thrones_ pour HBO, qui ´etaient tous d’environ 15 millions de dollars am´ericains par ´episode. En comparaison, sur un canal lin´eaire, le coˆut d’un ´episode d’une heure d’une s´erie dramatique est d’environ 3 millions de dollars am´ericainsa 4 millions de dollars am´ericains, et celui d’un ´episode d’une demi-heure d’une com´edie de situation est d’environ 1,0 million de dollars am´ericains a 1,5 million de dollars am´ericains[24] . Ces productionsa plus gros budget se traduisent g´en´eralement par des valeurs de production beaucoup plus ´elev´ees (distributions plus importantes, plus de lieux de tournage, meilleurs effets sp´eciaux, etc.) et ont donc attir´e de nombreux talents de l’industrie cin´ematographique (acteurs, sc´enaristes et r´ealisateurs) vers les productions du « petit ´ecran ».

Nombre de s´eries originales sc´enaris´ees aux Etats-Unis[´][25]

==> picture [366 x 219] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

532
487 496
455
422
389 90 117 160
49
349
33
24
288
266
15
6
325 356 373 365 370 336
260 273
2011R 2012R 2013R 2014R 2015R 2016R 2017R 2018R 2019R
Réseaux câblés, de télédiffusion et Services en ligne (p. ex. Netflix, Hulu et
de télévision payante Amazon Prime Video) 24FEB202117022395
----- End of picture text -----

21 The Hollywood Reporter, Scripted Originals Hit Record 455 in 2016, FX Study Finds , https://www.hollywoodreporter.com/live-feed/scripted-originals-hit-record-455-2016-fx-study-finds-958337, d´ecembre 2016.

22 The Hollywood Reporter, Peak TV Update : Scripted Originals Top 500 in 2019, FX Says , https://www.hollywoodreporter.com/live-feed/peaktv-update-scripted-originals-set-record-2019-1266256, janvier 2020; The Hollywood Reporter, Peak TV Update : Scripted Originals Hit Yet Another High in 2018 , https://www.hollywoodreporter.com/live-feed/peak-tv-update-scripted-originals-hit-high-2018-1169047, d´ecembre 2018.

23 Idem.

24 Variety, TV Series Budgets Hit the Breaking Point as Costs Skyrocket in Peak TV Era , https://variety.com/2017/tv/news/tv-series-budgets-costsrising-peak-tv-1202570158/, septembre 2017; The Washington Post, ‘The Mandalorian’ is the first TV show that actually looks like a movie. That might be a problem , https://www.washingtonpost.com/arts-entertainment/2019/11/14/mandalorian-is-first-tv-show-that-actually-looks-likemovie-that-might-be-problem/, novembre 2019; The Verge, Apple TV Plus’ See reportedly costs almost $15 million per episode , https://www.theverge.com/2019/7/12/20691667/apple-tv-plus-see-shows-episodes-cost-report-streaming-disney-plus-hbo-max, juillet 2019.
25 The Hollywood Reporter, Peak TV Update : Scripted Originals Top 500 in 2019, FX Says , https://www.hollywoodreporter.com/live-feed/ peak-tv-update-scripted-originals-set-record-2019-1266256, janvier 2020; The Hollywood Reporter, Peak TV Update : Scripted Originals Hit Yet Another High in 2018 , https://www.hollywoodreporter.com/live-feed/peak-tv-update-scripted-originals-hit-high-2018-1169047, d´ecembre 2018. Les donn´ees de 2019 ne sont plus segment´ees entre les sources.

Programmation non sc´enaris´ee

La programmation (de non-fiction) non sc´enaris´ee, comme la t´el´er´ealit´e, les ´emissions de mode de vie, les s´eries documentaires et les ´emissions de jeu, a aussi profit´e de la concurrence croissance que se livrent les exploitants pour maintenir l’int´erˆet des t´el´espectateurs, les canaux lin´eaires et les plateformes TPC y ayant d´epens´e davantage dans les dernieres ann´ees. Pour la saison t´el´evisuelle 2019-2020 aux Etats-Unis, les s´eries non[´] sc´enaris´ees ont repr´esent´e trois des sept ´emissions, et huit des 30 ´emissions, les plus populaires aupres du groupe d´emographique cl´e des 18 a 49 ans[26] . La programmation non sc´enaris´ee constitue un moyen int´eressant et ´economique de rejoindre un auditoire ´equivalenta celui des s´eries sc´enaris´ees, mais avec un profil de risque moins ´elev´e, largement attribuable a sa flexibilit´e (les talk-shows et les ´emissions de t´el´er´ealit´e sont rarement s´erialis´es, de sorte qu’il est plus facile de les int´egrer aux grilles-horaires),a des calendriers de production plus souples et a des coˆuts de production plus faibles. Par exemple, Discovery Inc., propri´etaire d’un certain nombre de canaux lin´eaires (comme HGTV, TLC, Discovery Channel, OWN et DIY Network), paye en moyenne 400 000 $ US par heure pour de la programmation non sc´enaris´ee, soit un prix moyen nettement inf´erieura celui pay´e par les canaux lin´eaires pour une heure de programmation sc´enaris´ee (comme mentionn´e ci-dessus, de 3 millions de dollars am´ericains a 4 millions de dollars am´ericains par heure)[27] . En outre, les risques li´esa la programmation non sc´enaris´ee sont souvent att´enu´es par l’exploitation r´eussie de formats et de PI ´eprouv´es provenant d’autres march´es internationaux, comme les ´emissions Big Brother Canada, The Amazing Race Canada et MasterChef Canada de Boat Rocker, qui sont chacune bas´ees sur des formats internationaux, ou par l’exploitation d’´emissions a succes comme The Bachelor pour lancer des s´eries d´eriv´ees comme The Bachelorette , The Bachelor Pad et Bachelor in Paradise .

La programmation non sc´enaris´ee demeure un produit de base pour les canaux lin´eaires. Par cons´equent, plusieurs canaux lin´eaires, y compris TLC (qui appartient a Discovery), MTV (qui appartienta ViacomCBS) et Bravo (qui appartient a NBCUniversal), mettent l’accent sur celle-ci, tandis que d’autres, comme TNT et TBS (qui appartiennent tous deuxa WarnerMedia), ont indiqu´e qu’ils mettront davantage l’accent sur celle-ci a l’avenir, TBS ayant d’ailleurs command´e _Go-Big Show_a Boat Rocker (´emission de vari´et´es dont la premiere a eu lieu en janvier 2021)[28] . Alors que les plateformes TPC continuent de diversifier leurs bibliotheques de contenu et d’´elargir leur port´ee, elles ont aussi augment´e leurs activit´es li´ees a la programmation originale non sc´enaris´ee. Au d´ebut de 2018, Netflix offrait seulement quatre titres non sc´enaris´es originaux. A la fin de 2019,[] ce nombre avait ´et´e multipli´e par huit pour passer a 32 titres, comprenant l’´emission de rencontre _Love Is Blind_ et la s´erie documentaire _Tiger King_ , qui ont toutes deux fait partie des ´emissions les plus visionn´ees de Netflix au cours du premier trimestre de 2020[29] . De plus, Netflix a r´ecemment rehauss´e l’accent mis sur la programmation non sc´enaris´ee apres le succes d’´emissions originales comme _Too Hot To Handle_ , _Nailed It !_ et _Queer Eye_ , notamment en commandant davantage de concours de talents (comme le concours de karaok´e _Sing On !_ lanc´e en septembre 2020) et d’´emissions de jeu (comme l’´emission _Floor Is Lava_ lanc´ee en juin 2020)[30] . La vari´et´e et la qualit´e accrues des ´emissions non sc´enaris´ees produites ont ´egalement incit´e des c´el´ebrit´esa s’associer a ces ´emissionsa la fois comme tˆetes d’affiche et producteurs ex´ecutifs, ce qui a contribu´e `a accroˆıtre l’auditoire et les possibilit´es de commercialisation.

Les activit´es li´ees au contenu tant sc´enaris´e que non sc´enaris´e de Boat Rocker sont g´er´ees par le segment T´el´evision.

26 Variety, 100 Most-Watched TV Shows of 2019-20 : Winners and Losers , https://variety.com/2020/tv/news/most-popular-tv-shows-highestrated-2019-2020-season-masked-singer-last-dance-1234612885/, mai 2020.

27 The Hollywood Reporter, Welcome to Peak Food TV : Inside Hollywood’s Growing Hunger for Culinary Shows , https://www.hollywoodreporter.com/features/gordon-ramsay-more-hollywoods-growing-hunger-food-tv-shows-1225214, juillet 2019; idem.

28 Deadline, A T&T Says TBS, TNT To Add Unscripted Content; CEO Calls HBO Max « Critical » To Success , https://deadline.com/2020/01/att-says-tbs-tnt-to-add-unscripted-content-hbo-max-critical-to-success-1202845224/, janvier 2020.

29 Media Play News, Research : SVOD Wakes Up to Reality , https://www.mediaplaynews.com/research-svod-wakes-up-to-reality/, avril 2020. Business Insider, Netflix’s unscripted hits ‘Love Is Blind’ and ‘Tiger King’ helped drive a huge spike in subscribers. Meet the exec behind these breakthroughs ., https://www.businessinsider.com/netflix-unscripted-boss-reality-tv-strategy-cheer-love-is-blind-2020-3, avril 2020. FNT_029]

30 Deadline, Netflix Lays Bare Non-Scripted Strategy With Renewed Push Into Talent Formats & Game Shows , https://deadline.com/2020/08/netflix-non-scripted-strategy-talent-formats-gameshows-1203017624/, aoˆut 2020.

Enfants et famille

Pour r´epondre pleinement aux besoins de leurs bases diversifi´ees d’abonn´es, les canaux lin´eaires et les plateformes TPC ont continu´e d’investir dans la programmation pour les enfants et la famille, compos´ee de contenu d’action r´eelle et, surtout, de contenu anim´e. Si les canaux lin´eaires ont maintenu des niveaux ´elev´es de d´epenses, les plateformes TPC ont augment´e leur investissement dans le contenu vid´eo pour les enfants et la famille et, en particulier, dans les dessins anim´es originaux, vu la popularit´e de ce genre de contenu (p. ex., 60 % des abonn´es de Netflix ont visionn´e du contenu pour les enfants et la famille chaque mois en 2018)[31] . En 2018, il a ´et´e estim´e que Netflix et Amazon Prime Video ont respectivement allou´e 11 % et 10 % de leurs budgets globaux de programmation originale a l’animation. D’ici 2022, ces pourcentages devraient passera 15 % pour Netflix et a 14 % pour Amazon Prime Video[32] . La programmation pour les enfants et la famille pr´esente aux plateformes TPC une occasion unique d’accroˆıtre la fid´elisation de leur clientele en incitant les m´enages qui la consomment `a conserver leurs abonnements[33] .

Le contenu vid´eo pour les enfants et la famille repr´esente en outre une occasion int´eressante de d´evelopper une PI a l’attrait mondial pouvant engager la clientele tant sur le plan des visionnements que de la mon´etisation par le biais de produits d´eriv´es vendus au d´etail et d’autres occasions d’octroi de licences. Le secteur des jouets et des jeux du march´e mondial du divertissement pour les enfants et la famille g´enere 110 milliards de dollars am´ericains par ann´ee[34] . Le march´e du divertissement pour les enfants et la famille comprend ´egalement les secteurs de l’habillement, des tourn´ees et de l’´edition, tous susceptibles de renforcer la notori´et´e de la marque et de faire naˆıtre des occasions durables en matiere de divertissement pour les propri´etaires de PI sous-jacente. Au cours de la derniere d´ecennie, de nombreuses marques existantes pour les enfants et la famille ont refait leur apparition sur des canaux lin´eaires et sur des plateformes TPC. Par exemple, HBO (et sa plateforme TPC HBO Max) a annonc´e avoir conclu en 2015 un accord en vue de la diffusion de nouveaux ´episodes de _Sesame Street_ . La concurrence a continu´e de s’intensifier avec le lancement de Disney+ et de sa vaste bibliotheque de programmation pour les enfants et la famille, et avec l’accord pluriannuel conclu par Netflix avec Nickelodeon en vue de la production de nouveaux dessins anim´es originaux[35] .

Un exemple de mon´etisation mondiale de PI pour les enfants et la famille est la marque Peppa Pig (qui appartient maintenant a Hasbro), qui a fˆet´e son 16[e] anniversaire en 2020. En 2019, 264 nouveaux ´episodes de _Peppa Pig_ ont ´et´e diffus´es dans 180 pays. Le succes mondial retentissant de Peppa Pig a engendr´e des ventes au d´etail de produits de consommation de marque de 1,35 milliard de dollars am´ericains en 2019[36] . Des parcs th´ematiques Peppa Pig World of Play ont ´egalement ´et´e d´evelopp´es aux Etats-Unis et en Chine grˆace a un[´] partenariat avec Merlin Entertainments et Paultons Park, ce qui a contribu´ea renforcer davantage la notori´et´e de la marque Peppa Pig et `a offrir des possibilit´es suppl´ementaires de produits accessoires.

La croissance rapide de la PI pour les enfants et la famille est soutenue ´egalement par l’utilisation de plateformes VADP, par exemple YouTube, comme canaux cl´es de distribution pour augmenter la notori´et´e de la marque, stimuler l’engagement de l’auditoire et en d´efinitive renforcer le lien avec les consommateurs (ce qui se traduit par l’achat de jouets et de produits d´eriv´es). YouTube est une plateforme utile pour obtenir un aper¸cu en temps r´eel de l’´evolution des tendances en matiere de contenu vid´eo pour les enfants et la famille et pour augmenter la notori´et´e de marques prot´eg´ees populaires par le biais de la diffusion sur YouTube de certains ´episodes complets ainsi que de courts clips et contenu compl´ementaire. Par ailleurs, les entreprises m´ediatiques qui produisent du contenu pour enfants destin´ea YouTube ont constat´e que leur auditoire sur cette plateforme

31 Los Angeles Times, Netflix and Amazon spark animation revival, spending heavily in quest for binge-worthy shows, https://www.latimes.com/business/hollywood/la-fi-ct-animation-streaming-20181118-story.html, novembre 2018.

32 Idem.

33 Idem.

34 Technavio, Toys and Games Market by Product, Distribution Channel, and Geography — Forecast and Analysis 2020-2024, f´evrier 2020.

35 Variety, Nickelodeon and Netflix Ink New Multi-Year Output Deal for Original Animated Features, Shows , https://variety.com/2019/tv/news/nickelodeon-and-netflix-ink-new-multi-year-output-deal-for-original-animated-featuresshows-1203403430/, novembre 2019.

36 Rapport annuel 2019 d’Entertainment One Ltd.

au premier semestre de 2020 a augment´e consid´erablement, soit de 79 % par rapport a celui du premier semestre de 2019[37] . Des marquesa succ`es pour enfants comme Peppa Pig , Paw Patrol , Masha and the Bear et Barbie ont su mobiliser efficacement l’auditoire sur YouTube pour se cr´eer des cercles d´evou´es d’adeptes. Par exemple, Peppa Pig a g´en´er´e environ 1,9 milliard de vues sur YouTube aux Etats-Unis au premier semestre de[´] 2020, soit trois fois plus qu’en 2018[38] .

Les r´esultats d’exploitation li´es a la programmation pour les enfants et la famille eta la mon´etisation des marques pour les enfants et la famille et de la PI se rapportant `a une franchise sont pr´esent´es sous le segment Enfants et famille de Boat Rocker.

Talents et c´el´ebrit´es

La participation de talents et de c´el´ebrit´es a la production de contenu vid´eo a men´ea la consolidation d’un ´ecosysteme de repr´esentation des talents, compos´e de soci´et´es de gestion des talents (g´erants, aussi appel´es gestionnaires) et d’agences artistiques (agents). Alors que la demande de contenu vid´eo augmente et que les acheteurs de programmation investissent davantage pour demeurer concurrentiels, les artistes qui œuvrent devant et derriere la cam´era (soit les acteurs, auteurs-producteurs, sc´enaristes, r´ealisateurs) sont devenus des diff´erenciateurs cl´es pour les producteurs de contenu vid´eo. Les c´el´ebrit´es en vogue deviennent de plus en plus essentielles pour vendre de la programmation potentielle aux acheteurs de contenu vid´eo et pour assurer le succes de ce contenu aupres de l’auditoire. Les artistes sont donc tres en demande et en position de n´egociera la fois des cachets initiaux pour leurs services dans le cadre des projets (pour les services rendus devant la cam´era et les cachets des producteurs ex´ecutifs) et une part des b´en´efices. Comme le contenu vid´eo en tous genres foisonne sur de multiples plateformes de visionnement et que les c´el´ebrit´es peuvent joindre des consommateurs par le biais de plateformes de m´edias sociaux, l’acc`es aux talents est devenu crucial pour les cr´eateurs de contenu vid´eo.

L’importance du rˆole des agents d’artistes dans l’industrie du divertissement, qui a toujours ´et´e appr´eciable, s’est accrue avec l’augmentation des activit´es d’achat, qui d´ecoule principalement du passage du cin´ema a la t´el´evision et des nouvelles plateformes TPC (comme mentionn´e ci-dessus). En outre, les sources de revenus des artistes qui œuvrent devant la cam´era et des c´el´ebrit´es se sont r´ecemment diversifi´ees; en plus de leur r´emun´eration habituelle pour les apparitionsa l’´ecran, ils ont maintenant accesa une possible r´emun´eration en tant que producteurs ex´ecutifs, a des endossements publicitaires eta des commandites. Les talents et les c´el´ebrit´es utilisent de plus en plus leur notori´et´e pour participer (en tant que fondateurs, partenaires, investisseurs et/ou porte-paroles) a une vari´et´e de nouvelles entreprises (comme Ryan Reynolds avec _Aviation American Gin_ et George Clooney avec _Casamigos Tequila_ ). Comme l’influence des c´el´ebrit´es sur la culture populaire s’est accrue, les agents d’artistes ont ´elargi leur rˆole et se sont positionn´es avantageusement aupres de leurs clients. Par exemple, Anonymous Content, soci´et´e de gestion des talents, a tir´e parti de l’influence de ses clients pour pr´esenter, vendre, produire et accorder sous licence du contenu vid´eo acclam´e, comme True Detective , Mr. Robot et Spotlight . Ces dernieres ann´ees, le secteur de la repr´esentation des talents est devenu une cible attrayante pour les investissements de capitaux externes, principalement par des soci´et´es de capitalinvestissement (p. ex., Silver Lake Partners a investi dans Endeavor et TPG Capital a investi dans Creative Artists Agency) et des investisseurs strat´egiques (p. ex., des producteurs de contenu, comme Lionsgate qui a achet´e une participation majoritaire dans 3 Arts Entertainment, Boat Rocker qui a achet´e une participation de 51 % dans Untitled Entertainment et Media Rights Capital qui a particip´ea des projets conjoints avec United Talent Agency et Management 360).

Boat Rocker g`ere les relations avec les talents et les c´el´ebrit´es d’Untitled Entertainment au sein de son segment Repr´esentation.

37 Tubefilter Inc., Made-For-Kids YouTube Content Seeing Big Year-Over-Year Growth , https://www.tubefilter.com/2020/09/03/made-forkids-youtube-content-seeing-big-year-over-year-growth/, septembre 2020.

38 Idem.

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LETTRE DES FONDATEURS

Faire ´equipe avec les meilleurs artisans et tout faire pour appuyer leur vision. Mettre cette vision `a l’´epreuve, tester sa solidit´e, mais toujours la prot´eger.
ˆEtre ouvert `a toutes les formes d’expression, parce qu’il existe des histoires remarquables dans tous les genres. Ne pas se laisser d´efinir par le type de contenu produit, mais plutˆot par sa qualit´e.
Les bonnes histoires peuvent transcender les fronti`eres t´el´evisuelles. Lorsqu’elles le font, saisir toutes les occasions possibles d’engager les auditoires.
Avoir la bosse des affaires. Cr´eer du contenu int´eressant n’est pas tout : le succ`es financier est aussi essentiel.
Ne faire affaire qu’avec les meilleurs. Refuser la m´ediocrit´e.
Traiter les gens avec int´egrit´e et respect.

Cordialement,

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Ivan et David

HISTORIQUE DE LA SOCIET[´] E[´]

´Etablie en 2003 par d’anciens avocats en droit du divertissement, Ivan Schneeberg et David Fortier, la Soci´et´e a d’abord d´evelopp´e et produit des s´eries t´el´evis´ees en tous genres, y compris la com´edie pour adolescents Darcy’s Wild Life (produite de 2004 a 2006), la version canadienne d’ _America’s Next Top Model_ (produite de 2006a 2009), la s´erie How Do You Solve a Problem Like Maria? (produite en 2008), la version canadienne de la populaire ´emission de t´el´er´ealit´e de recherche de talents de la BBC mettant en vedette Andrew Lloyd Webber, et Billable Hours , com´edie d’une demi-heure parodiant la vie d’avocats en droit des affaires. La Soci´et´e a trouv´e la stabilit´e grˆace a la diversification. En produisant des s´eries t´el´evis´ees de genres multiples pour une multitude d’acheteurs, la Soci´et´e a acquis un savoir-faire en matiere de d´eveloppement et de production et a bˆati des relations au sein de l’industrie qui ont ´et´e d´eterminantes au cours de cette p´eriode de lancement.

En 2007, la Soci´et´e (alors appel´ee Temple Street Productions Inc.) a commenc´e a embaucher des employ´es cl´es, dont bon nombre sont maintenant des hauts dirigeants de la Soci´et´e. La chef des services g´en´eraux et juridiques actuelle, Samantha Traub, a ´et´e la premiere embauche. Dans les ann´ees qui ont suivi, la Soci´et´e a produit sa premiere s´eriea connaˆıtre un v´eritable succes : l’´emission dramatique _Being Erica_ (produite de 2008a 2011), qui raconte l’histoire d’une femme pouvant revivre les moments de sa vie qui sont devenus ses plus grands regrets. Being Erica a ´et´e diffus´ee pendant 4 saisons et vendue par le distributeur international BBC Worldwide dans plus de 150 pays, ce qui en fait une des ´emissions dramatiques sc´enaris´ees les plus distribu´ees de BBC Worldwide[39] . Mˆeme si la s´erie n’est plus en production depuis des ann´ees, elle continue de g´en´erer des produits d’exploitation r´ecurrents pour la Soci´et´e et ses partenaires en cr´eation, et continue d’ˆetre encens´ee par la presse. Une nouvelle version de Being Erica est en cours de d´eveloppement, la cliente d’Untitled Entertainment Allison Williams devant y participer comme tˆete d’affiche et productrice ex´ecutive.

A la fin de 2008, apres avoir achet´e les droits de distribution de Being Erica , BBC Worldwide a acquis une participation minoritaire dans la Soci´et´e. La Soci´et´e avait d´ecid´e de reporter ses projets en matiere de distribution, estimant qu’il ´etait essentiel qu’elle s’attache d’aborda devenir le meilleur producteur possible sur les plans cr´eatif et physique. Un partenariat avec BBC Worldwide offrait une solution temporaire de distribution et du capital additionnel a investir dans le d´eveloppement cr´eatif et l’infrastructure. Apres la clˆoture de l’op´eration avec BBC Worldwide, John Young, alors directeur g´en´eral chez OMERS Private Equity a Toronto, est devenu membre du conseil de la Soci´et´e. John s’est rapidement r´ev´el´e ˆetre un atout inestimable, prodiguanta la Soci´et´e les conseils strat´egiques et financiers dont elle avait tant besoin, et, en 2009, il a accept´e de travailler a temps plein pour la Soci´et´e. John a pris le contrˆole des activit´es quotidiennes de la Soci´et´e, alors que David et Ivan se sont consacr´esa l’agenda cr´eatif. Ensemble, les trois hommes ont pris d’importantes d´ecisions strat´egiques et directionnelles. Ce modele de gestion par la haute direction a ´et´e suivi avec succes jusqu’`a ce jour, Ivan et David ´etant copr´esidents directeurs du conseil, et John, chef de la direction.

Par la suite, la Soci´et´e est entr´ee dans une p´eriode de forte croissance, mettant l’accent sur ses comp´etences de base en cr´eation, d´eveloppement et production de s´eries t´el´evis´ees dans les genres suivants : ´emissions sc´enaris´ees, ´emissions non sc´enaris´ees et ´emissions pour les enfants et la famille. Il en est r´esult´e une mont´ee en fleche de la production dans les trois genres, la Soci´et´e produisant simultan´ement, entre autres, trois s´eries dramatiques sc´enaris´ees de premier choix, _Orphan Black_ , _Killjoys_ et _X-Company_ , ainsi que la s´erie humoristique/dramatique pour adolescentsa succes de la Soci´et´e, _The Next Step_ . _The Next Step_ (produite de 2012a aujourd’hui), s´erie de style « mocumentaire » qui porte sur des troupes de danse d’´elite, est devenue un succes mondial, avec plus de 200 ´episodes diffus´es dans plus de 120 pays, et a donn´e lieua une s´erie d´eriv´ee, des produits d´eriv´es, de multiples tourn´ees mondiales et une importante chaˆıne YouTube suivie par plus d’un demi-million d’abonn´es. La direction a bon espoir que le feu vert sera donn´e a la saison 8 en 2021. Grˆacea The Next Step , la Soci´et´e a pris conscience de la valeur a long terme qui peut ˆetre g´en´er´ee par une ´emissiona succes dont la marque est commercialisable. Cette prise de conscience a ´et´e renforc´ee par le succes de la s´erie dramatique Orphan Black (produite de 2012 `a 2017), diffus´ee sur cinq saisons. Alors que des t´el´espectateurs enthousiastes de partout dans le monde ont rejoint le populaire cercle d’admirateurs en ligne de l’´emission, #CloneClub, la s´erie a engendr´e des d´eriv´es de toutes sortes, des ´epilogues aux figurines de collection, en

39 Globe and Mail , A CBC success : Erica without borders, https://www.theglobeandmail.com/arts/television/a-cbc-success-erica-without-borders/article559506/, octobre 2011.

passant par une ligne de vˆetements et une s´erie de bandes dessin´ees, et a g´en´er´e des ventes mondiales de plus de 125 millions de dollars `a ce jour[40] .

Being Erica , The Next Step et Orphan Black ont permis a la Soci´et´e de mieux comprendre la valeur de grandes marques franchisables. Ces s´eries ont ´egalement jet´e les bases du modele d’affaires actuel de la Soci´et´e, qui consiste a s’approvisionner en PI de premier choix eta la mon´etiser au maximum en produisant du contenu capable de transcender les frontieres t´el´evisuelles et de g´en´erer des produits d’exploitation r´ecurrentsa long terme.

En 2015, la Soci´et´e s’est lanc´ee dans la mise sur pied d’un studio de cr´eation de contenu a service complet, des ´equipes de sp´ecialistes en cr´eation de premier plan d´eveloppant et produisant des ´emissions en tous genres, soutenues par une infrastructure d’entreprise capable de commercialiser et de vendre ce contenu en plus de valoriser sa marque dans le monde entier. Grˆace au d´eveloppement d’une plateforme interne et mondiale de ventes de distribution, la Soci´et´e a rachet´e la participation minoritaire de BBC Worldwide et a par la suite vendu une participation majoritaire dans la Soci´et´ea Fairfax, soci´et´e d’assurances et de gestion de placements dirig´ee par l’investisseur Prem Watsa. Inspir´es par la citation « Si tu le construis, [ils viendront] » du film Field of Dreams , et se donnant comme mandat de mettre sur pied un studio qui attirerait les meilleurs artisans du monde, David, Ivan et John ont rebaptis´e l’entreprise Boat Rocker, qui est le nom du roman fictif ´ecrit par le personnage de Terrance Mann (jou´e par James Earl Jones) dans le film. Ce nouveau nom semblait tout d´esign´e pour l’entreprise iconoclaste que la Soci´et´e aspirait `a ˆetre.

Au cours des quatre ann´ees qui ont suivi, dot´ee de capital neuf, Boat Rocker a d´eploy´e une strat´egie soigneusement con¸cue pour solidifier et accroˆıtre ses activit´es existantes, ´etablir une pr´esence significative dans de nouveaux march´es verticaux du divertissement, ´etendre l’empreinte g´eographique de la Soci´et´e et diversifier davantage son bassin d’acheteurs a l’´echelle mondiale. A cet effet, la Soci´et´e a dˆu notamment embaucher du[] personnel cl´e pour d´evelopper et am´eliorer les capacit´es, y compris pour agrandir l’´equipe de distribution et l’´equipe de gestion des franchises et des marques de la Soci´et´e. En outre, comme ´el´ement essentiel de ce plan de croissance, la Soci´et´e a r´eussi a cibler,a acqu´erir et, lorsqu’elles ´etaient d´etenues en propri´et´e exclusive, a int´egrer neuf entreprises, souvent dans des circonstances ou la concurrence ´etait vive, de 2016 a 2019. Elle a ´egalement achet´e des participations minoritaires dans plusieurs autres soci´et´es. Les acquisitions et les participations minoritaires de la Soci´et´e ont ´et´e men´ees par l’actuel pr´esident et directeur g´en´eral de Boat Rocker Studios, Michel Pratte (embauch´ea l’origine comme stagiaire dans les premi`eres ann´ees de la Soci´et´e), avec la haute direction, et sont r´eparties dans les segments T´el´evision, Enfants et famille et Repr´esentation de la Soci´et´e.

T´el´evision : Pour accentuer sa pr´esence dans le genre des ´emissions non sc´enaris´ees au Canada, la Soci´et´e a acquis les actifs cl´es de production et de distribution de Proper Television de mˆeme que son r´eseau de distribution Proper Rights (septembre 2017), et a acquis une participation de 70 % dans le producteur de longue date d’´emissions non sc´enaris´ees Insight Productions (mai 2018). Elle est ainsi devenue un chef de file de l’industrie canadienne des s´eries de t´el´er´ealit´e grˆace a des productions comme _The Amazing Race Canada_ , _Big Brother Canada_ , _Battle of the Blades_ , _MasterChef Canada_ , _Iron Chef Canada, Top Chef Canada_ et _The Great Canadian Baking Show_ . En octobre 2018, la Soci´et´e a ´etendu ses activit´es aux Etats-Unis et a acquis un producteur d’´emissions non sc´enaris´ees de premier plan, Matador[´] Content, bas´ea New York et a Los Angeles et poss´edant un bassin d’acheteurs de renom, comprenant ViacomCBS, Disney, Vice, Netflix, Discovery et WarnerMedia. La programmation de Matador comprend des s´eries et des documentaires sous forme de long m´etrage tels que _Dear..._ , _Lip Sync Battle, Going From Broke, What Would Diplo Do, The Impossible Row, Go-Big Show_ et la tres attendue s´erie Billie Eilish : The World’s a Little Blurry .

En aoˆut 2019, afin de d´evelopper les activit´es li´ees aux ´emissions sc´enaris´ees de la Soci´et´e aux Etats-Unis[´] et a l’international, Boat Rocker a acquis Platform One Media, qui est bas´eea Los Angeles et produit des s´eries t´el´evis´ees sc´enaris´ees de premier choix. En plus d’avoir trois s´eries d’importance actuellement en production ou autoris´ees, soit Invasion , American Rust et Beacon 23 , Platform One Media poss`ede une

40 The New York Times, Forget Ratings, ‘Orphan Black’ Had the #Clone Club, https://www.nytimes.com/2017/08/10/business/media/orphan-black-cloneclub.html, 10 aoˆut 2017.

longue liste de projets de d´eveloppement, qui d´ecoulent de ses contrats de premier regard avec des talents comme Dakota Johnson et Lena Headey.

Enfants et famille : La premiere incursion de Boat Rocker dans le monde des dessins anim´es a eu lieu en d´ecembre 2015 par le biais de son acquisition d’une participation minoritaire de 30 % dans la prolifique soci´et´e de production cr´eative Industrial Brothers. En plus de r´ealiser cette acquisition, Boat Rocker a conclu un contrat exclusif de d´eveloppement, de premier regard et de coproduction avec Industrial Brothers. Ce partenariat a donn´e naissancea certaines des s´eries pour les enfants et la famille les plus passionnantes de Boat Rocker a ce jour, dont _Kingdom Force_ , _Remy and Boo_ , _Dino Ranch_ et la s´eriea venir Daniel Spellbound . L’op´eration avec Industrial Brothers a ´et´e rapidement suivie par l’acquisition du producteur de contenu anim´e prim´e Radical Sheep Productions en mars 2016. La Soci´et´e a franchi une nouvelle ´etape dans la production d’œuvres d’animation 2D avec l’acquisition en aoˆut 2016 de Jam Filled Entertainment, fournisseur de services d’animation de premier plan dont le catalogue d’´emissions comprend The Loud House , The Casagrandes , Bubble Guppies et DC Super Hero Girls .

L’entr´ee sur le march´e de l’animation a ´et´e rapidement suivie le mˆeme mois par l’acquisition par la Soci´et´e de certains actifs d’Arc, soci´et´e d’animation 3D ayant fait l’objet d’une mise sous s´equestre en aoˆut 2016. Voir « _Les activit´es de la Soci´et´e — Atouts concurrentiels — Expertise consid´erable en matiere d’acquisitions et d’investissements_ ». L’acquisition en janvier 2018 par la Soci´et´e des activit´es pour les enfants et la famille de Fremantle (l’« **acquisition internationale Enfants et famille** ») a solidifi´e davantage la division pour les enfants et la famille de la Soci´et´e en y ajoutant des droits de PI et des s´eries en production de valeur, y compris la franchise _Danger Mouse_ et les droits de coproduction et de distribution de la s´erie pour adolescents _Get Even_ , de CBBC. De plus, grˆacea l’acquisition, un certain nombre de cadres d’exp´erience des domaines du d´eveloppement, de la production et des ventes se sont joints a la Soci´et´ea New York, a Londres eta Hong Kong pour œuvrer au sein des services des enfants et de la famille, de la gestion des franchises et des marques et de la distribution de la Soci´et´e. Ils sont charg´es de d´evelopper, produire, distribuer et exploiter le contenu pour les enfants et la famille de la Soci´et´e `a l’´echelle mondiale.

Repr´esentation : En f´evrier 2019, la Soci´et´e a acquis une participation majoritaire de 51 % dans l’une des plus importantes soci´et´es de gestion de talents de Hollywood, Untitled Entertainment. Untitled Entertainment est toujours dirig´ee par ses fondateurs a partir de New York et de Los Angeles. Untitled Entertainment a utilis´e l’investissement de Boat Rocker pour ´elargir ses capacit´es en matiere de d´eveloppement et de production de contenu et intensifier la promotion des marques par des c´el´ebrit´es. Boat Rocker a d´eja r´eussia ´etablir de multiples projets et entreprises avec Untitled Entertainment et ses clients, et la Soci´et´e continue de dresser la liste d’occasions int´eressantes a saisir dans le futur. En outre, les cadres en gestion des ventes et des marques qui se sont jointsa Boat Rocker par le biais de l’acquisition internationale Enfants et famille ont consid´erablement am´elior´e la capacit´e de la Soci´et´e a repr´esenter la PI de tiers, qui comprend les ´emissions du catalogue de Fremantle que la Soci´et´e distribuea des acheteurs partout dans le monde.

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LES ACTIVITES DE LA SOCI[´] ET[´] E[´]

Survol

La Soci´et´e cr´ee et produit du contenu t´el´evisuel et cin´ematographique dans tous les grands genres, distribue des milliers d’heures de contenu dans le monde entier (au moyen de sa propre bibliotheque et de celle d’un tiers qu’elle repr´esente) et repr´esente des talents et c´el´ebrit´es de premier plana l’´ecran. Boat Rocker exploite ´egalement sa PI pour cr´eer des marques de divertissement mondiales qui transcendent la t´el´evision, ce qui se traduit par un engagement du public a plusieurs niveaux. Parmi les exemples, citons les ´emissions _Being Erica_ , _The Next Step_ , _Danger Mouse_ et _Orphan Black_ , qui sont toutes des marques mondiales, g´en´erant des produits d’exploitation r´ecurrents importants pour la Soci´et´e. Au cours de ses 17 ann´ees d’existence, afin d’atteindre ses objectifs de raconter des histoires et de construire des marques mondiales, la Soci´et´e a d´evelopp´e et assembl´e ce que la direction considere comme un ensemble unique de capacit´es cr´eatives et commerciales. Ces capacit´es comprennent la cr´eation et le d´eveloppement, la production, l’animation, la distribution, la gestion des franchises et des marques, et la gestion des talents. Comme elle l’a fait depuis sa cr´eation, Boat Rocker continue d’ajouter, d’am´eliorer et de d´evelopper ses capacit´es pour s’assurer qu’elle r´epond aux besoins de ses partenaires, cr´eateurs et parties prenantes dans un contexte du divertissement en constante ´evolution. Voir « Les activit´es de la Soci´et´e — Strat´egies et objectifs de croissance — D´evelopper les capacit´es cr´eatives et commerciales ».

Boat Rocker a constamment prouv´e sa capacit´e a se d´evelopper eta cr´eer de la valeur a long terme pour les actionnaires, accroissant ses produits d’exploitation et sa rentabilit´e au fil du temps. Au cours de la p´eriode de cinq ans allant de 2014a 2019, la Soci´et´e a augment´e ses produits d’exploitation au TCAC de 55 % et son BAIIA ajust´e au TCAC de 73 % en raison de bouleversements profonds au sein de l’industrie ainsi que grˆace a des acquisitions strat´egiques eta la croissance interne. Voir « Historique de la Soci´et´e » pour obtenir plus de renseignements. En 2019, la Soci´et´e a g´en´er´e des produits d’exploitation de 244 millions de dollars, a subi une perte nette de 19,5 millions de dollars et a g´en´er´e un BAIIA ajust´e de 32,5 millions de dollars. En 2019, la marge du BAIIA ajust´e ´etait de 13 %. Voir « Mesures non conformes aux IFRS ».

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Notes :

1) Repr´esente la p´eriode de 12 mois close le 30 septembre 2020.
2) Le BAIIA ajust´e est une mesure non conforme aux IFRS et ne saurait ˆetre compar´e a des mesures similaires pr´esent´ees par d’autres soci´et´es. La mesure conforme aux IFRS la plus directement comparable au BAIIA ajust´e est le b´en´efice net (la perte nette), qui, pour la p´eriode de 12 mois close le 30 septembre 2020, ´etait d’environ (49,7) M$, et pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017, ´etait d’environ (19,5) M$, 9,8 M$ et 14,2 M$, respectivement. Voir « _Principales informations financieres annuelles et interm´ediaires de Boat Rocker — Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS_ » pour un rapprochement avec les mesures d´efinies par les IFRS.

A la lumiere de la pand´emie de COVID-19, qui a entraˆın´e des arrˆets r´egionaux, des protocoles de distanciation sociale et des limitations des rassemblements de groupes, l’industrie de la production de contenu a connu une pause temporaire de la production d’action r´eelle, ce qui a eu un impact sur le segment T´el´evision de Boat Rocker dans les groupes de production sc´enaris´ee et non sc´enaris´ee. En cons´equence, les dates de livraison pr´evues de plusieurs s´eries de Boat Rocker ont ´et´e retard´ees, d´epla¸cant une partie importante des produits d’exploitation attendus de 2020 vers 2021. Par exemple, la production par la Soci´et´e de l’´emission dramatique Invasion pour Apple TV+ a ´et´e suspendue pendant plusieurs mois au printemps de 2020, puis a red´emarr´e, la livraison pr´evue ´etant repouss´ee a 2021. De mˆeme, la production de l’´emission dramatique _American Rust_ pour Showtime a ´et´e suspendue quelques jours avant son lancement qui devait avoir lieu au printemps de 2020, pour commencer pres d’un an apres au premier trimestre de 2021. La production de la deuxieme saison de l’´emission dramatique pour adolescents Get Even a ´egalement ´et´e repouss´ee en 2021 afin d’´eviter les d´efis et les coˆuts li´es a la pand´emie. Les clients du segment Repr´esentation ont ´egalement subi les effets n´egatifs des arrˆets temporaires et des restrictions li´esa la pand´emie impos´es en 2020. Cependant, la production du contenu anim´e de la Soci´et´e est rest´ee stable, Boat Rocker ayant efficacement et rapidement fait passer ses ´equipes d’animation en t´el´etravail. En l’espace de deux semaines, la Soci´et´e a transf´er´e tous ses employ´es en t´el´etravail, y compris 425 employ´es de son d´epartement d’animation. Depuis mars 2020, la Soci´et´e a retenu les services `a distance de plus de 200 employ´es suppl´ementaires pour l’aider dans ses productions d’animation en cours.

La Soci´et´e a travaill´e en collaboration avec les acheteurs de son contenu pour repousser les dates de lancement de la production, retravailler et rebudg´etiser les projets afin d’att´enuer les coˆuts li´es a la pand´emie, et relancer les projets des que cela est raisonnablement possible. La Soci´et´e a ´egalement fait des r´eclamations au titre de polices d’assurance pour des coˆuts li´es a la COVID-19 d’un montant total d’environ 29 millions de dollars (sous r´eserve des franchises), mais rien ne garantit qu’elle recevra un quelconque produit de ces r´eclamations et, dans de nombreux cas, mˆeme si ces r´eclamations aboutissent, les acheteurs de la Soci´et´e ont droita la majeure partie du produit des r´eclamations d’assurance. En ce qui concerne les productions d’action r´eelle de la Soci´et´e, Boat Rocker a pu continuer l’´edition et la postproduction du contenu vid´eo tourn´e avant l’arrˆet des activit´es en d´epla¸cant les ´equipes de postproduction en t´el´etravail et, ce faisant, Boat Rocker a r´eussi a livrer sa programmationa ses acheteurs selon les calendriers pr´evus avant la COVID-19 tout au long du printemps et de l’´et´e 2020. La Soci´et´e a ´egalement poursuivi ses activit´es de d´eveloppement des productions d’action r´eelle, telles que l’´ecriture et la distribution des rˆoles, grˆace a des salles de r´edaction eta des auditions virtuelles. Tandis que les diff´erents territoires ont commenc´e `a lever les restrictions sur les grands

rassemblements a l’´et´e 2020, les ´equipes d’´emissions sc´enaris´ees ou non sc´enaris´ees de Boat Rocker Rocker travaillaient avec diligence pour mettre au point des protocoles de pointe, de l’avis de la direction, en lien avec la COVID-19, ce qui a permis de relancer la production de plusieurs s´eries de la Soci´et´e une fois les restrictions locales lev´ees. En outre, Boat Rocker a travaill´e en ´etroite collaboration avec les acheteurs de ses ´emissions dramatiques de premier choix, _Invasion_ et _American Rust_ , prenant en charge une partie des coˆuts suppl´ementaires li´es au retard et au remontage de la production de ces s´eries dans un environnement pand´emique plus coˆuteux et confirmant ainsia ses acheteurs que la Soci´et´e est un partenaire fiable. A l’automne[] 2020, la majorit´e des ´emissions report´ees de Boat Rocker avaient repris leur production, y compris _Invasion_ . La production de _American Rust_ a commenc´e au d´ebut de mars 2021. Voir « _Rapport de gestion de Boat Rocker_ » pour obtenir plus de renseignements sur l’impact de la pand´emie de COVID-19 sur Boat Rocker et voir « _Facteurs de risque — Risques li´esa des facteurs externes que Boat Rocker ne peut pas contrˆoler, comme la COVID-19_ ».

La Soci´et´e a ´egalement re¸cu la Subvention salariale d’urgence du Canada (la « SSUC ») pour les salaires vers´es au personnel de l’entreprise, aux acteurs et aux ´equipes de production de contenu, ainsi qu’aux ´equipes des services d’animation de Jam Filled Entertainment. Au cours de la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, la Soci´et´e a demand´e une SSUC de 8,6 millions de dollars, la majorit´e des sommes ayant ´et´e re¸cues avant le 30 septembre 2020. Au cours du trimestre clos le 31 d´ecembre 2020, la Soci´et´e a demand´e une autre SSUC de 5,3 millions de dollars, la majorit´e des sommes ayant ´et´e re¸cues avant le 31 d´ecembre 2020. Apres la premiere p´eriode de SSUC, certaines primes des hauts dirigeants bas´ees sur l’atteinte de cibles de rendement fix´ees en 2019 ont ´et´e gagn´ees et vers´ees aux hauts dirigeants en juillet 2020. Bien que la subvention soit re¸cue d’avance sous forme de liquidit´es et qu’elle soit utilis´ee pour r´eduire les coˆuts associ´es au personnel (coˆuts de service dans le cas de Jam Filled Entertainment), elle entraˆıne la r´eduction d’autres types d’aide que les productions auraient re¸cue dans l’avenir sous forme de cr´edits d’impˆot f´ed´eraux et provinciaux pour le cin´ema et la t´el´evision. L’impact de la r´eduction des cr´edits d’impˆot sera comptabilis´e dans l’´etat des r´esultats au fur et a mesure que les produits d’exploitation et les coˆuts correspondants seront comptabilis´es. En outre, le ministere du Patrimoine a attribu´e, par l’interm´ediaire du Fonds des m´edias du Canada (le « FMC »), des fonds d’urgence en fonction du niveau des fonds du FMC utilis´es pour les productions de contenu de la Soci´et´e au cours des trois dernieres ann´ees. Dans ce contexte, des fonds d’un montant de 0,6 million de dollars ont ´et´e utilis´es par Boat Rocker au cours du deuxieme trimestre 2020.

Le segment T´el´evision compte actuellement plusieurs ´emissions en production ou autoris´ees, dont Invasion pour Apple TV+, American Rust pour Showtime, Beacon 23 pour Spectrum et AMC Networks, la saison 2 de Dear... pour Apple TV+ et la saison 9 de Big Brother Canada pour Corus;
Le segment Enfants et famille compte actuellement plusieurs ´emissions en production ou autoris´ees, notamment Dino Ranch , Get Even (saison 2), Bubble Guppies (saison 5) et Daniel Spellbound .

En plus de ce qui pr´ec`ede, Boat Rocker compte plus de 100 ´emissions en d´eveloppement. Collectivement, la liste de production et de d´eveloppement de Boat Rocker pour 2021 comprend :

American Rust

Capacit´es cr´eatives et commerciales

Au cours des 17 dernieres ann´ees, Boat Rocker a r´euni un ensemble de capacit´es cr´eatives et commerciales qui, selon la direction, lui permettent de simplifier les trois ´etapes du processus de cr´eation de valeur de la Soci´et´e : s’approvisionner en PI, ´evaluer la PI et mon´etiser la PI. Voir _« Les activit´es de la Soci´et´e — Boat Rocker simplifie le processus de cr´eation de valeur_ ». La Soci´et´e a compl´et´e, am´elior´e et d´evelopp´e cet ensemble de capacit´es au fil du temps, tant par croissance interne que par acquisition, et elle continue de le faire en r´epartissant ses ressources (humaines et financieres) en cons´equence. Voir « Historique de la Soci´et´e ».

L’ensemble actuel des capacit´es cr´eatives et commerciales de Boat Rocker comprend ce qui suit :

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Cr´eation et d´eveloppement

Boat Rocker, de maniere ind´ependante et en partenariat avec des cr´eateurs, des sc´enaristes, des producteurs et des acheteurs mondiaux prim´es, cr´ee et d´eveloppe le mat´eriel cr´eatif sous-jacent (p. ex., des concepts d’´emission, des abr´eg´es, des scripts, des formats internationaux existants, etc.) n´ecessairea la production de contenu vid´eo de premier choix dans tous les grands genres. Ce mat´eriel cr´eatif sous-jacent est bas´e sur la PI existante et originale. Voir « Les activit´es de la Soci´et´e — Capacit´es cr´eatives et commerciales — S’approvisionner en PI ».

Les ´equipes de d´eveloppement cr´eatif de Boat Rocker cherchent dans toutes ses divisions a s’assurer que chaque projet est d´evelopp´ea son plein potentiel en utilisant l’expertise interne dans tous les domaines de la cr´eation, de la distribution et de la mon´etisation du contenu, afin de d´eterminer la meilleure voie vers la mon´etisation. Le processus de d´eveloppement de la Soci´et´e est con¸cu de manierea assurer l’exploration complete du potentiel commercial et cr´eatif d’un projet. Pendant la p´eriode de d´eveloppement, la Soci´et´e cherche ´egalementa identifier le meilleur type et le meilleur niveau de mat´eriel de d´eveloppement n´ecessaire pour favoriser la vente du projet a des acheteurs potentiels. Par exemple, Boat Rocker d´eveloppe actuellement une nouvelle version de la com´edie dramatiquea succ`es existante de la Soci´et´e, Being Erica . Pour ce faire, elle

s’est associ´ee a Allison Williams, cliente d’Untitled Entertainment, pour jouer le rˆole principal et assumer la production ex´ecutive de la s´erie, et elle a retenu les services des autrices-productrices Julia Rottenberg et Elisa Zuritsky pour r´eimaginer le concept. Pour les s´eries anim´ees _Dino Ranch_ , _Kingdom Force_ , _Remy and Boo_ et _Daniel Spellbound_ , la Soci´et´e a travaill´e avec son partenaire, Industrial Brothers, pour d´evelopper des aguiches anim´ees afin de favoriser la vente des concepts abr´eg´es originaux aux acheteurs. Enfin, apres avoir entendu l’abr´eg´e de la s´erie pour adolescents The Next Step (une fausse t´el´er´ealit´e pour adolescents bas´ee sur une troupe de danse ´elite, mettant en vedette des danseurs plutˆot que des acteurs), la Soci´et´e a command´e un ´episode type comme preuve de concept, ce qui a permis d’obtenir la commande d’une premiere saison de la s´erie aupres de l’acheteur canadien. La s´erie a ensuite connu un succes mondial avec sept saisons produites (la derniere saison a ´et´e diffus´ee pendant l’´et´e 2020), comprenant plus de 200 ´episodes diffus´es dans plus de 120 pays dans le monde entier, et la direction est optimiste quant a la huitieme saison qui sera d’apr`es elle autoris´ee en 2021.

Les ´equipes de cr´eation et de d´eveloppement de Boat Rocker sont dirig´ees par des hauts dirigeants exp´eriment´es dont les des cinq principaux possedent collectivement plus de 100 ans d’exp´erience de travail chez Boat Rocker et dans d’autres soci´et´es chefs de file de l’industrie, dont ViacomCBS, NBCUniversal et DreamWorks, ou ils ont d´evelopp´e des ´emissions telles que Hannibal , The Biggest Loser et Ben 10 .

Production

Boat Rocker produit du contenu d’action r´eelle dans tous les grands genres dans des pays du monde entier. Boat Rocker a produit plus de 300 s´eries a ce jour. Parmi les exemples de contenu produit par Boat Rocker, on peut citer des succes tels que Orphan Black , Lip Sync Battle , The Next Step et The Amazing Race Canada . Les s´eries produites par Boat Rocker ont remport´e de nombreux prix de l’industrie, notamment dans le cadre des Emmy, des Peabody Awards, des BAFTA, des Canadian Screen Awards et des Critics’ Choice Television Awards.

L’expertise et les capacit´es de production de Boat Rocker vont du d´eveloppement a la livraison, couvrant chaque ´etape de la production n´ecessaire pour produire physiquement le contenu et le livrera un acheteur pour qu’il soit ensuite visionn´e par les consommateurs. Ces capacit´es de production comprennent, notamment, l’obtention des droits sous-jacents, la n´egociation des licences de pr´evente, la budg´etisation, la programmation, la recherche et la gestion des lieux de tournage, l’embauche et la gestion du personnel de bureau de production, l’embauche et la gestion des sc´enaristes et des r´ealisateurs, l’embauche et la gestion des ´equipes de production (soit celles des cam´eras, de l’´eclairage, de la construction, etc.), le choix des acteurs et des talents `a l’´ecran, et la n´egociation des contrats des talents, l’obtention des autorisations l´egales, l’embauche et la gestion des monteurs et des ressources de postproduction (soit le personnel et les suites de montage), et la production ex´ecutive (soit la supervision cr´eative).

Les ´equipes production de Boat Rocker sont dirig´ees par des hauts dirigeants exp´eriment´es dont les cinq principaux poss`edent collectivement plus de 100 ans d’exp´erience de travail chez Boat Rocker et dans d’autres soci´et´es chefs de file de l’industrie, dont ViacomCBS et Endemol.

La gamme complete des capacit´es de production d’action r´eelle et d’animation de Boat Rocker (mentionn´ees ci-dessous) est con¸cue afin de s’assurer que la Soci´et´e puisse r´ealiser des honoraires de production sur les projets qu’elle produit, quelle que soit la position de la Soci´et´e en matiere de droits de PI dans un tel projet.

Animation

La direction estime que Boat Rocker possede l’un des plus grands studios ind´ependants d’animation graphique par ordinateur en 2D et 3D en Am´erique du Nord ax´es sur la production de s´eries t´el´evis´ees. Situ´esa Ottawa et Toronto, en Ontario, et `a Halifax, en Nouvelle-Ecosse, les studios d’animation de Boat Rocker[´] disposent d’une infrastructure permettant de r´ealiser neuf productions d’animation simultan´ees et ont la capacit´e d’augmenter le volume. Le studio d’animation a produit plus de 20 s´eries diff´erentes pour de nombreux acheteurs et soci´et´es de production d’animation de premier plan dans le monde, dont Netflix, Nickelodeon (propri´et´e de ViacomCBS), Universal Kids (propri´et´e de NBCUniversal) et Disney. Boat Rocker soutient ´egalement l’infrastructure de bout en bout de nombreuses productions d’animation dont elle a la PI (p. ex., Dino Ranch , Kingdom Force en partenariat avec Industrial Brothers). Parmi les exemples de contenu produit par le

studio d’animation de Boat Rocker pour des tiers, on peut citer Thomas and Friends , Bubble Guppies , The Loud House , DC Super Hero Girls et Rusty Rivets . Les s´eries produites par le studio d’animation de Boat Rocker ont collectivement remport´e de nombreux prix de l’industrie, dont plusieurs Daytime Emmy Awards et Canadian Screen Awards.

Tout comme l’expertise de Boat Rocker en matiere de production d’action r´eelle, l’expertise et les capacit´es de Boat Rocker en matiere d’animation vont du d´eveloppement `a la livraison. Ses ´equipes cr´eatives et techniques peuvent d´evelopper, produire et livrer des productions d’animation pour l’´ecran, ou ˆetre engag´ees par des tiers propri´etaires de PI, des acheteurs et d’autres clients pour une ou plusieurs parties du cycle de la production.

Le studio d’animation de Boat Rocker est dirig´e par des hauts dirigeants exp´eriment´es dont les trois principaux poss`edent collectivement plus de 75 ans d’exp´erience de travail chez Boat Rocker et dans d’autres entreprises de divertissement.

Distribution

Boat Rocker distribue et vend a la fois son propre contenu et du contenu de tiers soigneusement s´electionn´ea des acheteurs du monde entier, notamment a Netflix, Disney, ViacomCBS, BBC, Bell Media, ProSieben, Vivendi, Corus Entertainment et CBC. Le contenu que Boat Rocker distribue varie de tempsa autre. La bibliotheque de distribution actuelle de la Soci´et´e couvre tous les principaux genres. Bien qu’une petite partie de la bibliotheque soit actuellement compos´ee de contenu sc´enaris´e de premier choix, la Soci´et´e a l’intention de g´erer les droits de distribution de plusieurs de ses s´eries dramatiques de premier choix qui sont en cours de d´eveloppement ou qui ont ´et´e autoris´ees. L’´equipe de distribution tres exp´eriment´ee de la Soci´et´e est pr´esentea l’´echelle internationale, avec des bureaux au Canada, aux Etats-Unis, au Royaume-Uni et a Hong[´] Kong. Les capacit´es de distribution de la Soci´et´e ont ´et´e regroup´ees afin d’ˆetre adapt´ees au march´e actuel des ventes, ou les grands acheteurs achetent de plus en plus de droits pour plusieurs territoires en mˆeme temps, r´eduisant ainsi le nombre de territoires ou effectuer des ventes. Parmi les exemples de contenu de Boat Rocker que la Soci´et´e distribue a l’´echelle internationale, on peut citer _The Next Step_ , _Kingdom Force_ et _Dino Ranch_ pour les enfants et la famille, et _Mary’s Kitchen Crush_ en version non sc´enaris´ee. La PI de tiers repr´esent´ee par la Soci´et´e comprend le catalogue non sc´enaris´e de Lionsgate Television. En plus du nouveau contenu, l’´equipe de distribution de Boat Rocker gere ´egalement sa bibliotheque existante contenant plus de 9 000 demi-heures de contenu. L’´equipe de distribution de Boat Rocker est dirig´ee par des hauts dirigeants exp´eriment´es qui, collectivement (en tenant compte des quatre principaux dirigeants), possedent plus de 100 ans d’exp´erience de travail chez Boat Rocker et dans d’autres entreprises de divertissement, dont Hallmark Entertainment, American Greetings et Entertainment One.

Gestion des franchises et des marques

L’´equipe de gestion des franchises et des marques est charg´ee de d´evelopper, de mettre sur pied et de mon´etiser les principales franchises et marques de la Soci´et´e. L’´equipe est charg´ee d’´evaluer les listes de d´eveloppement de la Soci´et´e dans tous les genres et d’identifier la PI ayant un potentiel de franchise et de marque. L’´equipe de gestion des franchises et des marques travaille ensuite avec les cr´eateurs de contenu et les ´equipes cr´eatives de Boat Rocker des les premieres ´etapes pour s’assurer que la PI est d´evelopp´ee de manierea transcender ´eventuellement la t´el´evision et `a offrir aux consommateurs de multiples points d’engagement. Une fois qu’une franchise ou une marque est ´etablie, l’´equipe est charg´ee de g´erer et d’´elargir ces points d’engagement, notamment par le biais d’efforts de marketing de la marque et de publicit´e num´erique, tout en ´evaluant en permanence les possibilit´es suppl´ementaires de mon´etiser la PI afin de garantir la meilleure exp´erience possible aux fans et aux consommateurs.

`A titre d’exemple, l’´equipe de gestion des franchises et des marques a rep´er´e l’´emission Dino Ranch au stade du concept comme ayant un fort potentiel de franchise. Depuis lors, l’´equipe a travaill´e en ´etroite collaboration avec les cr´eateurs de l’´emission chez Industrial Brothers, soci´et´e partenaire de Boat Rocker, et avec le segment Enfants et famille de la Soci´et´e pour jeter les bases d’une franchise r´eussie destin´ee aux enfants d’ˆage pr´escolaire. L’´equipe a ´elabor´e des lignes directrices sophistiqu´ees en lien avec la marque pour les partenaires de licence et a utilis´e ces outils pour collaborer avec les animateurs afin de s’assurer que les

personnages et les bˆatiments de la s´erie soient sp´ecifiquement con¸cus pour ˆetre facilement adaptables en tant que jouets et figurines notamment et ainsi maximiser le potentiel futur de la marque. L’´equipe a ensuite n´egoci´e une entente g´en´erale relative aux jouets pour la s´erie avec le leader du march´e du jouet, JazWares, et un contrat d’´edition de livres avec l’´editeur international pour enfants, Scholastic, ainsi que plusieurs autres contrats de licence dans plusieurs territoires du monde.

L’´equipe de gestion des franchises et des marques de Boat Rocker a r´eussi a cr´eer des marques autour de nombreux autres ´el´ements appartenanta Boat Rocker, notamment le drame Orphan Black et les s´eries pour les enfants et la famille Love Monster et The Next Step . Les points d’engagement de ces marques comprennent les vˆetements, la musique, la marchandise, les jouets, les objets de collection, les livres, les tourn´ees en direct et le contenu vid´eo court sur YouTube.

L’´equipe est dirig´ee par des hauts dirigeants exp´eriment´es dont les quatre principaux poss`edent collectivement plus de 75 ans d’exp´erience de travail chez Boat Rocker et dans d’autres entreprises de divertissement de premier plan dans l’industrie, dont Mattel, Nickelodeon, ViacomCBS et WarnerMedia.

Gestion des talents

Boat Rocker d´etient une participation majoritaire dans Untitled Entertainment, l’une des principales soci´et´es de gestion des talents d’Hollywood, dont les 32 gestionnaires repr´esentent a l’heure actuelle, collectivement, de nombreuses grandes stars et personnalit´es. Les clients prolifiques d’Untitled Entertainment ont particip´ea de nombreuses s´eries t´el´evis´ees et a de nombreux longs m´etrages acclam´es par la critique et qui ont remport´e de nombreux Emmy Awards et Academy Awards. Les clients d’Untitled Entertainment comprennent : Connie Britton, Penelope Cruz, Laura Dern, Matt Dillon, Minnie Driver, Jane Fonda, Max Greenfield, Naomie Harris, Neil Patrick Harris, Katie Holmes, Kate Hudson, Geremy Jasper, Dakota Johnson, Zoe Kravitz, Ashton Kutcher, Jessica Lange, Jennifer Jason Leigh, Melissa Leo, Zachary Levi, Mike Myers, Leslie Odom, Jr., Chris O’Donnell, Zachary Quinto, Kelly Ripa, Chris Rock, Sam Rockwell, Liev Schreiber, John Slattery, Jean Smart, Uma Thurman, Marisa Tomei, Naomi Watts, Olivia Wilde, Ruth Wilson et Benh Zeitlin. Untitled Entertainment g´enere des produits d’exploitation tir´es des commissions grˆace `a la repr´esentation de talents et de marques, et fait office de producteur ex´ecutif d’´emissions de t´el´evision et des films dont elle per¸coit des honoraires et des participations compl´ementaires.

Boat Rocker travaille en ´etroite collaboration avec les gestionnaires d’Untitled Entertainment pour rep´erer les possibilit´es de partenariat avec des clients sur de nouveaux projets dans tous les genres, que ce soit en associant les clients aux projets de Boat Rocker d´eja en cours de d´eveloppement (ce qui rend ces projets plus attrayants pour les acheteurs potentiels) ou en s’associant aux clients d’Untitled Entertainment quanta leurs propres id´ees et entreprises cr´eatives (ce qui permet de cr´eer de nouveaux projets innovants de s´eries int´eressantes et commercialisables). Un exemple de progres r´ealis´e en d´ebut de parcours par la Soci´et´e pour associer les clients d’Untitled Entertainment aux projets de Boat Rocker d´eja en cours de d´eveloppement est le partenariat avec Allison Williams pour qu’elle joue le rˆole principal et assume la production ex´ecutive d’une nouvelle version de Being Erica , de Boat Rocker. La Soci´et´e d´eveloppe ´egalement de nombreux projets non encore annonc´es auxquels les clients d’Untitled Entertainment participent (en tant que talents `a l’´ecran et/ou producteurs) ou des projets qui ont ´et´e rep´er´es et qui sont d´evelopp´es par des clients d’Untitled Entertainment.

Les responsables des talents d’United Entertainment comptent plus de 100 ans d’exp´erience collective dans la gestion de talents de classe mondiale dans tous les grands genres. Cette exp´erience collective, et la r´eputation qui l’accompagne, font que le groupe compte parmi les plus influents d’Hollywood[41] .

Boat Rocker simplifie le processus de cr´eation de valeur

41 Variety 500, Untitled Entertainment — Jason Weinberg , https://variety.com/exec/jason-weinberg, 2019.

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S’approvisionner en PI

Acquisition et/ou licences de PI : La Soci´et´e, dans toutes ses divisions, acquiert les droits de PI sous-jacents de sources tierces, y compris pour des livres, des articles, des bandes dessin´ees, des pieces de th´eˆatre, des formats et des concepts abr´eg´es originaux et des sc´enarios th´eoriques. Par exemple, la Soci´et´e a pris une option (c.-a-d. qu’elle a acquis les droits de production) sur le roman a succes American Rust de Philipp Meyer et elle a d´evelopp´e le projet sous forme de sc´enario dramatique avec le sc´enariste/auteur-producteur Daniel Futterman, et avec l’acteur/producteur ex´ecutif Jeff Daniels. La s´erie, American Rust , a commenc´e `a ˆetre produite au cours du premier trimestre de 2021 pour Showtime (et sa livraison est pr´evue pour 2021). La s´erie Orphan Black de la Soci´et´e est bas´ee sur un projet de sc´enario th´eorique ´ecrit par Graeme Manson et un concept original de Manson et du r´ealisateur/producteur ex´ecutif John Fawcett, sur lequel la Soci´et´e a pris une option en 2010. Parmi les autres exemples, citons les s´eries de t´el´er´ealit´e de Boat Rocker The Amazing Race Canada , Big Brother Canada et MasterChef Canada , qui sont toutes bas´ees sur des formats originaux am´ericains ou internationaux.

Partenariats : Boat Rocker conclut divers types d’ententes de partenariat avec des cr´eateurs de contenu, des talents et des marques tierces (p. ex., sous forme individuelle, de multiprojets, d’exclusivit´e globale, etc.) afin de trouver de nouvelles id´ees et de la PI et de d´evelopper du contenu. Le partenariat a long terme de Boat Rocker avec Industrial Brothers (qui comprend une participation dans la soci´et´e et un partenariat pour le d´eveloppement, la production et la distribution) a donn´e naissancea de nombreuses s´eries originales pour les enfants et la famille, dont Dino Ranch , Remy and Boo , Kingdom Force et Daniel Spellbound . De mˆeme, le contrat de droit de premier regard que la Soci´et´e a conclu avec TeaTime Productions, fond´ee par l’actrice/productrice (et cliente d’Untitled Entertainment) Dakota Johnson et par le producteur ex´ecutif Ro Donnelly, a donn´e lieu a la cr´eation de nombreuses s´eries dramatiques sc´enaris´ees de premier plan, dont _Rodeo Queens_ , qui a ´et´e d´evelopp´ee avec le financement d’Amazon Prime Video en 2020. Boat Rocker a un certain nombre de projets non encore annonc´es en cours de d´eveloppement avec Untitled Entertainment et elle continuea chercher d’autres possibilit´es de partenariat avec elle sur du contenu vid´eo et d’autres projets. La Soci´et´e a ´egalement conclu r´ecemment un contrat de droit de premier regard avec Peephole Productions, soci´et´e de production de la star de Game of Thrones , Lena Headey. Enfin, la Soci´et´e travaille avec des marques tierces pour trouver des concepts de programmation inspir´es par la PI existante des marques.

**Cr´eation a l’interne :** Les ´equipes de d´eveloppement interne de Boat Rocker cr´eent des id´ees originales pour de nouveaux projets. Par exemple, le concept original de la s´erie dramatique _Being Erica_ a ´et´e cocr´e´ea

l’interne, avec la sc´enariste et coautrice-productrice Jana Sinyor. Boat Rocker a ´egalement cr´e´e ou cocr´e´e, `a l’interne, le concept original de la t´el´er´ealit´e sous forme de comp´etition Recipe to Riches , la s´erie documentaire History in the Making , la s´erie culinaire Late Nite Eats , et la s´erie de talents extrˆemes Go-Big Show .

´Evaluer la PI

Une fois la PI obtenue, les principales ´equipes de direction de Boat Rocker lancent un processus d’´evaluation collaboratif et it´eratif afin de d´eterminer la meilleure fa¸con de d´evelopper de maniere cr´eative la PI et de la mon´etiser. Dans le cadre de ce processus, Boat Rocker d´etermine la meilleure fa¸con d’attribuer ses ressources (humaines et financieres) afin de maximiser le potentiel de produits d’exploitation finaux `a long terme de la Soci´et´e tout en minimisant les risques.

Le portefeuille de projets de la Soci´et´e dans chaque genre, son capital disponible pour l’investissement dans la PI et sa tol´erance g´en´erale au risque varient dans le temps. La Soci´et´e s’efforce de g´erer chacune de ces variables afin de maintenir un ´equilibre prudent. Boat Rocker reconnaˆıt que chaque projet est unique, offrant diff´erentes possibilit´es de mon´etisation et diff´erents profils de risque. Afin de g´erer les demandes de capitaux, les flux de tr´esorerie et les risques, la Soci´et´e s’efforce d’atteindre un ´equilibre strat´egique, dans tous les genres de PI dont elle est propri´etaire, entre les projets a haut risque oua succes, ceux ayant le potentiel de g´en´erer des produits d’exploitation r´ecurrents et ceux,a faible risque, de r´emun´eration pour services rendus. Pour parvenir a cet ´equilibre, la Soci´et´e ´evalue soigneusement chaque ´el´ement de PI potentiel, en le comparant au portefeuille de projets existant de la Soci´et´e et au profil de risque global de la Soci´et´e, et en tenant compte des capacit´es cr´eatives et commerciales actuelles de la Soci´et´e. Apres avoir ´evalu´e la PI, la Soci´et´e peut choisir de suivre un modele de services de production pour un projet, en vendant la PIa un acheteur qui accepte de financer entierement le coˆut de production et d’engager la Soci´et´e, contre r´emun´eration, pour produire l’´emission. La Soci´et´e peut ´egalement d´ecider de prendre une position de studioa l’´egard du projet et d’engager son propre capital pour le financer, ce qui permet a la Soci´et´e de conserver les droits d’auteur sur le contenu vid´eo (ou une partie de celui-ci) et d’exploiter directement le contenu, de g´en´erer et de conserver les b´en´efices de cette exploitation et, id´ealement, de transformer la propri´et´e en une marque mondialea succ`es.

Par exemple, Boat Rocker a identifi´e le projet d’´emission Dino Ranch comme ayant un fort potentiel de franchisage. La Soci´et´e recherchait un projet d’animation pour les enfants d’ˆage pr´escolaire afin d’ancrer ses activit´es de distribution et de marques pour les enfants et la famille. La Soci´et´e a donc d´ecid´e d’investir dans la s´erie afin de conserver et de g´erer les droits de distribution, de marchandisage et de licence, plutˆot que de vendre le projet de la s´erie a un acheteur potentiel ou de conc´eder ces droits sous licencea un distributeur tiers. En prenant ce risque strat´egique, la Soci´et´e a conserv´e la possibilit´e de faire de Dino Ranch une marque rentable et d’acc´eder aux produits d’exploitation r´ecurrents tir´es de la mon´etisation de la s´erie pour elle-mˆeme et ses partenaires cr´eatifs. A l’inverse, pour deux autres projets pour les enfants et la famille d´evelopp´es avec le[] financement de tiers, Boat Rocker a d´etermin´e que compte tenu de la nature de ces projets et des autres engagements d’investissement de Boat Rocker dans des ´emissions pour les enfants et la famille d´eja en production, le succes des projets et de la Soci´et´e serait mieux assur´e si celle-ci structurait les arrangements de telle sorte que les acheteurs d´etiennent la totalit´e de la PI et soient responsables de la totalit´e des coˆuts s’ils commandaient les projets. Les r´esultats peuvent ´egalement se situer au milieu de ce spectre. Par exemple, pour la premiere s´erie dramatique de Boat Rocker, Being Erica , la Soci´et´e a accord´e les droits de distribution a BBC Worldwide, assurant ainsi le financement n´ecessairea la production de la s´erie sans prendre le risque de faire un investissement financier suppl´ementaire important dans celle-ci. Bien que la Soci´et´e n’ait pas eu d’´equipe de distribution interne a ce moment, mˆeme pour des projets futurs, Boat Rocker peut choisir d’accorder une licence pour les droits internationauxa un distributeur tiers afin d’´equilibrer les risques et de g´erer les demandes de liquidit´es.

Le processus d’´evaluation de la PI de Boat Rocker permet de maintenir la flexibilit´e de conserver ou non la PI, et cherche a optimisera la fois l’allocation du capital et le profil de risque/rendement de ses projets individuels et de son portefeuille global d’´emissions dans tous les genres. En outre, cette approche d’´evaluation flexible permet a la Soci´et´e de saisir un volume important d’opportunit´es g´en´eratrices de produits d’exploitation. De plus, lorsque Boat Rocker en est capable, elle cherchea couvrir une partie de ses coˆuts de production et `a r´eduire son investissement (le cas ´ech´eant) en produisant du contenu vid´eo dans des territoires (comme le

Canada) qui offrent des cr´edits d’impˆot significatifs ou d’autres subventions qui permettent de r´eduire les d´epenses.

Mon´etiser la PI

Une fois l’´evaluation de la PI termin´ee, Boat Rocker exploite ses capacit´es cr´eatives et commerciales en cons´equence pour mon´etiser la PI, en cherchant a maximiser les produits d’exploitation disponibles eta susciter l’engagement des consommateurs de toutes les manieres possibles. Dans la plupart des cas, la principale strat´egie de mon´etisation de Boat Rocker consistea convertir la PI en une s´erie t´el´evis´ee, ce qui lui permet de rejoindre un public dans le monde entier. Au d´epart, les produits d’exploitation sont g´en´er´es par la production de la s´erie (c.-a-d., des frais de production initiaux qui sont inclus dans le budget et pay´esa la Soci´et´e). Des produits d’exploitation suppl´ementaires peuvent ensuite ˆetre g´en´er´es par la vente du droit de diffuser ces s´eries ou par la concession de licences sur ce droit a des acheteurs eta des distributeurs et autres tiers, et par l’exploitation des droits associ´es (par exemple, le marchandisage, les licences, les droits sur le format, etc.). Dans certaines circonstances pr´ecises, lorsque la Soci´et´e repere une occasion et qu’elle dispose du capital et de la tol´erance au risque appropri´es, elle s’efforce de transformer une s´erie en une franchise qui transcende la t´el´evision en ´etendant la PIa autant de produits connexes de marque que possible, y compris, par exemple, les jouets, les vˆetements, l’´edition et les ´ev´enements en direct.

La strat´egie de mon´etisation de la Soci´et´e pour chaque projet n’est pas statique et est r´egulierement r´evis´ee. Si la Soci´et´e constate un niveau inattendu d’engagement du public pour une ´emission particuliere, ou si les ventes internationales d´epassent les pr´evisions, Boat Rocker peut d´ecider d’attribuer plus de ressources a cette ´emission dans le cadre de sa strat´egie plus large de gestion de portefeuille. Par exemple, lorsque la premiere saison de Love Monster , une coproduction d’animation avec la BBC et UYoung, a ´et´e autoris´ee, le plan initial de mon´etisation de la s´erie s’est concentr´e sur la distribution t´el´evisuelle avec un potentiel limit´e de sources de produits d’exploitation suppl´ementaires (par exemple, le marchandisage et l’´edition). Toutefois, depuis son lancement, la s´erie a obtenu des r´esultats sup´erieurs aux attentes, notamment au Royaume-Uni ou elle s’est class´ee parmi les cinq meilleures ´emissions de CBeebies (chaˆıne de t´el´evision pour enfants appartenanta la BBC), et les d´etaillants sont de plus en plus enthousiastes a l’id´ee de vendre des produits d´eriv´es. Par cons´equent, dans sa planification de la deuxieme saison de la s´erie qui devrait ˆetre diffus´ee en 2022, Boat Rocker a l’intention d’allouer un soutien suppl´ementaire a _Love Monster_ en matiere de gestion interne des franchises et de la marque, et d’augmenter le marketing et les d´epenses pour la production de contenu YouTube original suppl´ementaire afin de stimuler la vente de jouets et de produits cr´e´es dans le cadre du partenariat de Boat Rocker avec Golden Bear, important fabricant de jouets en peluche bas´e au Royaume-Uni. Les jouets Love Monster sont actuellement vendus chez certains d´etaillants au Royaume-Uni, notamment Argos et Sainsbury, et devraient ˆetre lanc´es sur d’autres march´es en 2021.

´Etude de cas du processus de cr´eation de valeur simplifi´e

Boat Rocker a fait ses preuves en simplifiant le processus permettant de cr´eer une histoire, de lui donner vie, puis de transformer en produits d’exploitation la mon´etisation de la PI connexe. Parmi les exemples d’une ex´ecution r´eussie, citons Orphan Black , The Next Step et Dino Ranch .

ORPHAN BLACK

S’APPROVISIONNER EN PI

La Soci´et´e a pris une option sur un sc´enario th´eorique ´ecrit par Graeme Manson (sc´enariste/ auteur-producteur/producteur ex´ecutif) bas´e sur une histoire que Mason a cocr´e´ee avec le r´ealisateur/producteur ex´ecutif John Fawcett.

´EVALUER LA PI

Boat Rocker a conserv´e les droits de PI, y compris les droits internationaux de la s´erie, et les a conc´ed´es sous licence a BBC Worlwide, car elle ne disposait pas d’une ´equipe de distribution interne et avait en placea ce moment une entente de distribution globale avec BBC Worldwide.

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MONETISER LA PI[´]

Production :

Cinq saisons produites par BBC America et CTV Sci-Fi Channel
S´erie d´eriv´ee en d´eveloppement avec AMC Networks. Une fois la s´erie autoris´ee, AMC aura les droits de diffusion lin´eaire aux Etats-Unis et Boat[´] Rocker conservera tous les autres droits aux ´Etats-Unis et `a l’international. Boat Rocker a l’intention de distribuer elle-mˆeme la s´erie d´eriv´ee.

Distribution :

Ventes a l’´echelle mondiale de 125 millions de dollarsa ce jour, avec des ventes internationales a Amazon Prime Video,a Netflix et `a d’autres acheteurs dans divers march´es dans le monde entier.

Gestion des franchises et des marques :

Promotion de la communaut´e de fans #CloneClub sur les m´edias sociaux
D´eveloppement du jeu vid´eo par Boat Rocker
Publication par IDW de la s´erie de bandes dessin´ees et de jeux de soci´et´e
Livre audio produit par Serial Box (soci´et´e du portefeuille de Boat Rocker Ventures) et narr´e par la vedette de la s´erie Tatiana Maslany
Ligne de vˆetements avec Hot Topic
Autres produits d´eriv´es et produits sous licence : ligne de bijoux, objets de collection Funko POP !, ´etuis de t´el´ephone, etc.

THE NEXT STEP

S’APPROVISIONNER EN PI

The Next Step a ´et´e cr´e´e par Frank van Keeken, auteur-producteur avec qui Boat Rocker a d´eja travaill´e sur d’autres s´eries. Boat Rocker a command´e un ´episode type comme preuve de concept, ce qui a permis d’obtenir la commande d’une premiere saison de la s´erie aupres de l’acheteur canadien, Family Channel. Family Channel a obtenu sous licence les six premieres saisons de la s´erie.

´EVALUER LA PI

Boat Rocker a conc´ed´e sous licence les droits de distribution des cinq premieres saisonsa BBC Worldwide. A ce moment, Boat Rocker ne disposait[] pas d’une ´equipe de distribution interne et avait en place une entente de distribution globale avec BBC Worldwide. A partir de la saison 6, Boat Rocker est[] devenue le distributeur mondial de la s´erie.

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MONETISER LA PI[´]

Production :

Sept saisons produites `a ce jour, compos´ees de plus de 200 ´episodes. Au cours de la p´eriode close en octobre 2020, The Next Step a ´et´e la marque la plus demand´ee sur CBBC iPlayer, avec plus de 39 millions de demandes.
Des heures de contenu compl´ementaire produit par Boat Rocker, y compris des demi-heures apr`es l’´emission (30 ´episodes) et du contenu original de courte dur´ee pour YouTube (entrevues avec la distribution de la s´erie, s´equences de danse prolong´ees, etc.).
Long-m´etrage documentaire produit par Boat Rocker, diffus´e en grande premiere dans les cin´emas canadiens et conc´ed´e sous licencea plusieurs acheteurs.
Inspir´ee de The Next Step , s´erie d´eriv´ee Lost and Found Music Studios compos´ee de 27 ´episodes, produite et distribu´ee par Boat Rocker et conc´ed´ee sous licence `a Netflix.

Distribution :

Ventes a l’´echelle mondiale de 35 millions de dollarsa ce jour, dans plus de 120 pays.

Gestion des franchises et des marques :

Cr´eation de l’application de cours de danse mettant en vedette la distribution de la s´erie au moyen du logiciel exclusif de Boat Rocker
Partenariat avec Pineapple Studios pour des vˆetements de danse et des cours de danse
Plusieurs ´ev´enements en direct et ateliers de danse ayant affich´e complet `a l’´echelle mondiale
Plus de 200 chansons originales jou´ees sur iTunes et sur d’autres plateformes
S´erie de livres et magazines
Plus de 330 000 abonn´es a la page Instagram officielle, plus de 500 000 abonn´esa la chaˆıne YouTube officielle, et plus de 400 millions de visionnements `a ce jour sur YouTube

DINO RANCH

S’APPROVISIONNER EN PI

Le concept a ´et´e d´evelopp´e par Matt Fernandes d’Industrial Brothers. En plus de sa participation minoritaire, Boat Rocker a une entente exclusive de coproduction, de premier regard et de coproduction avec Industrial Brothers qui conferea la Soci´et´e le droit prioritaire de s’associer a Industrial Brothers relativementa toute production originale.

´EVALUER LA PI

La s´erie pour enfants d’ˆage pr´escolaire Dino Ranch de Boat Rocker pr´esente une famille d’´eleveurs, les Cassidy, qui soignent et ´elevent d’adorables dinosaures. Boat Rocker a rep´er´e le grand potentiel d’adaptation de _Dino Ranch_ en jouets et figurines, notamment, et a d´ecid´e de faire l’investissement initial n´ecessaire pour conserver les droits de PI, notamment en matiere de distribution, de marchandisage et de licences.

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Ventes mondiales
Édition
Droits
S’APPROVISIONNER ÉVALUER LA PI MONÉTISER LA PI entièrement Série originale
EN PI contrôlés
Jouets
Médias sociaux
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MONETISER LA PI[´]

Production :

Boat Rocker, par l’interm´ediaire de son studio d’animation, Jam Filled Entertainment, et en collaboration avec Industrial Brothers, produit actuellement la premiere saison de la s´erie, qui devrait ˆetre diffus´ee en grande premiere en 2021 sur Disney Junior aux Etats-Unis et sur CBC au[´] Canada.

Distribution :

Boat Rocker contrˆole tous les droits de la s´erie. La Soci´et´e a conclu des licences de pr´evente avec Disney pour les Etats-Unis et l’Am´erique latine et[´] avec CBC pour le Canada, et elle est en n´egociations avanc´ees avec plusieurs acheteurs internationaux pour la vente dans d’autres march´es.

Gestion des franchises et des marques :

Entente g´en´erale relative aux jouets conclue avec JazWares, fabricant de jouets derri`ere des marques telles que Peppa Pig et Fortnite . Les jouets devraient ˆetre lanc´es dans les magasins de d´etail (p. ex., Target, Walmart) et par les distributeurs en ligne (p. ex., Amazon) d’ici la fin de 2021.
Droits d’´edition originaux conc´ed´es sous licence `a Scholastic.
22 vid´eos de courte dur´ee de contenu original additionnel en 2D et 3D pour la chaˆıne YouTube de Dino Ranch.
Contrats de marchandisage et de licence en cours de n´egociation pour des jeux, des casse-tˆetes, de la literie, des vˆetements et des magazines.

Atouts concurrentiels

La Soci´et´e estime que la combinaison de ses atouts concurrentiels, tels qu’ils sont r´esum´es ci-dessous, lui permettent de se d´emarquer de ses concurrents dans le monde.

Capacit´es cr´eatives et commerciales diff´erenci´ees d´ej`a r´eunies

Tel qu’il est d´ecrit a la rubrique « _Les activit´es de la Soci´et´e — Capacit´es cr´eatives et commerciales_ » ci-dessus, les capacit´es cr´eatives et commerciales de Boat Rocker comprennent : la cr´eation et le d´eveloppement, la production, l’animation, la distribution, la gestion des franchises et des marques, et la gestion des talents. Boat Rocker recherche r´egulierement des occasions de continuer a accroˆıtre,a am´eliorer et a d´evelopper ses capacit´es cr´eatives et commerciales, et elle alloue ses ressources (humaines et financieres) en cons´equence.

La Soci´et´e estime qu’elle a r´euni un ensemble de capacit´es cr´eatives et commerciales plus larges, plus approfondies et plus diversifi´ees que la plupart de ses concurrents de taille et d’envergure similaires. De plus, la Soci´et´e estime que son ensemble particulier de capacit´es cr´eatives et commerciales lui permet de se d´emarquer des soci´et´es de m´edias ind´ependantes du monde entier, quelle que soit leur taille et leur envergure. Boat Rocker estime en outre que son modele d’application de ses capacit´es cr´eatives et commerciales, qui simplifie les trois ´etapes du processus de cr´eation de valeur de la Soci´et´e (tel qu’il est pr´esent´ea la rubrique « Les activit´es de la Soci´et´e — Boat Rocker simplifie le processus de cr´eation de valeur » ci-dessus), se traduit par un potentiel de cr´eation de valeur plus important et plus efficace pour la Soci´et´e et ses partenaires que celui de ses pairs.

Soci´et´e ind´ependante d’envergure non affili´ee `a un grand studio ou`a un grand acheteur

Boat Rocker se d´emarque de ses concurrents parce qu’il s’agit d’une soci´et´e de divertissement int´egr´ee et diversifi´ee d’envergure tout en ´etant ind´ependante et non affili´ee a un grand studio oua un grand acheteur d’Hollywood. L’ind´ependance de Boat Rocker offre a la Soci´et´e une flexibilit´e et une libert´e d’action dans la maniere dont elle s’approvisionne en PI et la produit et, surtout, dans la maniere dont elle mon´etise la PI et gere les risques. Par exemple, le fait de ne pas ˆetre affili´ee a un acheteur particulier permeta la Soci´et´e de garder le contrˆole et la souplesse n´ecessaires pour d´eterminer ou vendre ses droits de PI (en veillanta ce qu’elle puisse vendre chaque projet au meilleur acheteur, souvent dans des situations de concurrence) et quel niveau de risque prendre sur chaque projet (par exemple, avoir recours a des services de production ou investir et ˆetre propri´etaire des droits), et pour s’assurer que la Soci´et´e dispose d’une liste diversifi´ee d’acheteurs sans concentration importante d’un seul acheteur. Ces dynamiques sont souvent attrayantes pour les cr´eateurs qui cherchenta s’associer a des soci´et´es de divertissement d’envergure (comme Boat Rocker), mais qui ne souhaitent pas ˆetre li´esa une seule plateforme de visionnement pour tous leurs projets.

L’envergure de la Soci´et´e permet a Boat Rocker d’investir dans sa propre PI en tant que studio, ce qui lui permet au besoin de conserver ses droits de propri´et´e et de cr´eer ´eventuellement une marque susceptible de g´en´erer des produits d’exploitation futurs r´ecurrents. Boat Rocker dispose ´egalement des capacit´es diversifi´ees n´ecessaires pour ´evaluer et mon´etiser ces droits. En outre, la Soci´et´e dispose d’une envergure et d’une expertise suffisantes pour remplir toutes ses obligations en tant que studio et partenaire de projets. Par exemple, lors de la pand´emie de COVID-19, Boat Rocker a travaill´e en ´etroite collaboration avec les acheteurs de ses s´eries dramatiquesa grande ´echelle Invasion , pour Apple TV+, et American Rust , pour Showtime, prenant en charge une partie des coˆuts suppl´ementaires li´es au retard et au remontage de la production de ces s´eries dans un environnement pand´emique plus coˆuteux et confirmant ainsi `a ses acheteurs que la Soci´et´e est un partenaire fiable.

Mod`ele d’affaires diversifi´e

Boat Rocker est une soci´et´e de divertissement diversifi´ee qui se distingue de quatre fa¸cons :

Au niveau des genres : Boat Rocker trouve, cr´ee et distribue du contenu dans tous les principaux genres, y compris les ´emissions sc´enaris´ees et non sc´enaris´ees et les ´emissions pour les enfants et la famille, qu’elles soient sous forme d’action r´eelle ou d’animation.
Au niveau des unit´es op´erationnelles : Boat Rocker possede des unit´es op´erationnelles qui g´enerent des produits d’exploitation r´eguliers et pr´evisibles dans des secteurs `a faible risque tout en d´egageant des

marges importantes (par exemple, le studio d’animation de la Soci´et´e et Untitled Entertainment dans la gestion des talents). La Soci´et´e a ´egalement des unit´es op´erationnelles qui investissent dans la programmation afin de garantir ou de conserver les droits de propri´et´e et de g´en´erer des produits d’exploitation potentiels plus importants (p. ex., l’investissement pr´evu de la division des ´emissions sc´enaris´ees de la Soci´et´e dans Beacon 23 , et l’investissement de la division pour les enfants et la famille dans des spectacles comme Dino Ranch ).

Au niveau de sa fa¸con de tirer des produits d’exploitation de la PI : Tel qu’il est pr´esent´e a la rubrique « _Les activit´es de la Soci´et´e — Boat Rocker simplifie le processus de cr´eation de valeur_ », la Soci´et´e ´evalue la meilleure fa¸con d’affecter ses ressources (humaines et financieres) a la PI qu’elle obtient et produit, de maniere a maximiser les produits d’exploitation potentiels tout en minimisant les risques. Cela permeta la Soci´et´e de prendre un risque de capital sp´ecifique pour certains projets et de conserver les droits sur ceux-ci (en ´echange de produits d’exploitation potentiels r´ecurrents plus ´elev´es dans l’avenir) et de prendre une commission de service sans risque de capital sp´ecifique pour certains autres projets.
Au niveau des acheteurs : Boat Rocker n’a pas de pr´ef´erence quant aux diff´erentes plateformes et elle vend son contenu vid´eo a un ensemble mondial d’acheteurs de programmation, compos´ea la fois de canaux lin´eaires et de plateformes TPC. Dans son processus d’´evaluation de la PI, Boat Rocker est en mesure de consid´erer plusieurs acheteurs potentiels pour son contenu vid´eo afin de s’assurer qu’elle choisit le partenaire optimal pour le nouveau projet. Boat Rocker a profit´e de la croissance importante du nombre d’acheteurs en cultivant des relations avec de nouveaux acheteurs et, par cons´equent, aucun acheteur n’a contribu´e a plus de 10 % des produits d’exploitation consolid´es en 2019. La Soci´et´e a l’intention de continuera g´erer la concentration des acheteurs dans l’avenir, bien que la concentration des acheteurs puisse ˆetre plus ´elev´ee pendant certaines p´eriodes si la Soci´et´e fournit une ou plusieurs ´emissions a gros budgeta un acheteur donn´e. Voir « Les activit´es de la Soci´et´e — Acheteurs » pour voir un ´echantillon de certains des acheteurs de Boat Rocker.

En diversifiant ses activit´es au niveau des genres, des unit´es op´erationnelles, de la fa¸con dont elle g´enere des produits d’exploitation de la PI et de ses acheteurs, Boat Rocker est mieux plac´ee pour g´erer la volatilit´e et le risque. Par exemple, en produisant dans tous les principaux genres, la direction estime que la Soci´et´e est moins affect´ee par les changements au niveau de la demande ou de l’offre exc´edentaire qui peuvent survenir de tempsa autre. En outre, les produits d’exploitation plus fiables g´en´er´es par les unit´es op´erationnelles de la Soci´et´e exer¸cant des activit´es dans des secteurs a faible risque contribuenta att´enuer la volatilit´e associ´ee aux unit´es op´erationnelles de la Soci´et´e qui pr´esentent un risque et un rendement plus ´elev´es. De mˆeme, l’approche diversifi´ee de la Soci´et´e en matiere de produits d’exploitation permet d’att´enuer davantage les risques associ´esa l’ensemble de son portefeuille de projets.

Bon positionnement pour profiter des bouleversements profonds au sein de l’industrie en l’absence d’activit´es de divertissement traditionnelles

Boat Rocker exerce diverses activit´es de divertissement sur le march´e mondial du contenu vid´eo, en mettant un accent particulier sur la cr´eation, la production et la mon´etisation du contenu a l’´ecran et de la PI. Comme il est indiqu´e ci-dessusa la rubrique « Secteur et d´ebouch´es », la consommation de m´edias continue a augmenter chaque ann´ee, stimul´ee par les progres de la technologie accessible au grand public et des appareils branch´es a Internet. Plus pr´ecis´ement, l’augmentation consid´erable de la consommation de contenu vid´eo est largement attribuablea la prolif´eration des plateformes TPC (notamment de nouveaux arrivants tels que Netflix, Amazon Prime Video et Apple TV+, ainsi que de nouvelles plateformes TPC lanc´ees par des soci´et´es de divertissement traditionnelles telles que Disney+, Peacock, HBO Max, STARZ et Paramount+). Alors que les acheteurs se font concurrence pour diff´erencier leur offre de produits grˆace a de nouveaux programmes originaux, la valeur du contenu a continu´ea augmenter et les acheteurs d´epensent plus que jamais par ann´ee pour acheter du contenu ou obtenir des licences connexes.

d’activit´es de divertissement traditionnelles, qui subissent des perturbations importantes (p. ex., la projection de films en salle, les canaux de t´el´evision lin´eaires ou la presse ´ecrite), ce qui lui a permis de construire et de faire croˆıtre, de mani`ere prospective, une entreprise strat´egiquement positionn´ee pour r´eussir dans le paysage du divertissement en constante ´evolution.

Expertise consid´erable en mati`ere d’acquisitions et d’investissements

Boat Rocker a fait ses preuves en matiere de ciblage, d’´evaluation, d’acquisition et d’int´egration d’entreprises et d’actifs dans le cadre d’un large ´eventail d’op´erations d’entreprise, allant des encheres concurrentielles aux ventes d’actifs en difficult´e, dans de multiples territoires, ce qui lui a permis d’am´eliorer ses capacit´es dans les trois segments principaux et de d´evelopper de nouvelles activit´es. Depuis 2015, Boat Rocker a men´e `a bien et int´egr´e neuf acquisitions, dont celles de Jam Filled Entertainment, Matador Content, Platform One Media et Untitled Entertainment, et a acquis des participations minoritaires dans plusieurs autres soci´et´es, dont Industrial Brothers. Ces acquisitions et ces investissements ont renforc´e les capacit´es cr´eatives et commerciales de la Soci´et´e dans ses trois segments principaux.

Boat Rocker ´evalue continuellement la meilleure fa¸con d’attribuer ses ressources (humaines et financieres) pour am´eliorer et d´evelopper ses capacit´es cr´eatives et commerciales. Lorsque la Soci´et´e identifie une capacit´e qu’elle souhaite ajoutera l’entreprise, ou un domaine qui n´ecessite une am´elioration ou une expansion, elle ´evalue si cette croissance sera r´ealis´ee de maniere plus efficace et efficiente par voie interne ou par des acquisitions strat´egiques. Si la Soci´et´e d´etermine que la croissance par acquisition est l’approche la plus appropri´ee, Boat Rocker invite rapidement son ´equipe de direction exp´eriment´eea cibler, a ´evaluer et, finalement,a acqu´erir l’entreprise ou l’actif n´ecessaire. Une fois qu’un secteur cible est identifi´e pour une acquisition ou un investissement, Boat Rocker adopte une approche disciplin´ee pour ´evaluer les options, ´evaluer les risques, mod´eliser l’opportunit´e, d´eterminer le prix d’achat appropri´e, ex´ecuter l’op´eration et int´egrer l’entreprise, tout en cherchant a identifier eta r´ealiser les efficiences op´erationnelles disponibles.

L’approche strat´egique de Boat Rocker en matiere d’acquisitions et d’investissements est illustr´ee par l’entr´ee de Boat Rocker dans le secteur du divertissementa l’intention des enfants et de la famille. En 2015, Boat Rocker a pris une participation minoritaire dans Industrial Brothers, acqu´erant ainsi 30 % de l’entreprise et s’assurant un partenariat exclusif de d´eveloppement, de premier regard et de coproduction. A la fin de 2020,[] entre les dividendes et les autres retours sur le capital investi, Boat Rocker a r´ecup´er´e la totalit´e du prix d’achat qu’elle a pay´e pour sa participation minoritaire, et pr´evoit continuera g´en´erer un rendement financier int´eressant dans l’avenir. En outre, dans le cadre du partenariat de coproduction mentionn´e ci-dessus, Boat Rocker coproduit les ´emissions originales d’Industrial Brothers, les distribue et g`ere l’exploitation des principaux droits, y compris le marchandisage et l’octroi des licences. Voir « Les activit´es de la Soci´et´e — Boat Rocker simplifie le processus de cr´eation de valeur — Etude de cas du processus de cr´eation de valeur simplifi´e[´] » pour une illustration plus d´etaill´ee de ce concept pour Dino Ranch . Boat Rocker a exploit´e toute sa gamme de capacit´es pour cultiver les marques d’Industrial Brothers, notamment en utilisant son studio d’animation pour fournir des services de production d’animation sur certaines s´eries d’Industrial Brothers.

Apres avoir investi dans Industrial Brothers et fait l’acquisition de Radical Sheep Productions (un producteur de contenu d’animation prim´e), la Soci´et´e s’est fix´e comme objectif d’acqu´erir un studio d’animation complet pour soutenir sa gamme de produits d’animation en expansion. Elle s’est tourn´ee vers Jam Filled Entertainment parce qu’elle cherchait un studio d’animation jouissant d’une excellente r´eputation au Canada et aux Etats-Unis pour ses animations 2D de haute qualit´e, sa cr´eativit´e, son excellent servicea la[´] clientele et sa culture d’entreprise positive favorisant la grande fid´elit´e de ses employ´es. L’acquisition de Jam Filled Entertainment a ´et´e r´ealis´ee le 3 aoˆut 2016. Dans les jours pr´ec´edant la clˆoture de l’op´eration, une occasion strat´egique s’est pr´esent´ee d’acheter des actifs d’Arc, un studio d’animation 3D situ´ea Toronto et tomb´e sous s´equestre en 2016. Voyant l’occasion d’ajouter une infrastructure 3D aux capacit´es 2D existantes de Jam Filled Entertainment et d’obtenir un studio d’animation cl´e en main a la fine pointe de la technologiea Toronto, Boat Rocker, utilisant l’expertise de la direction de sa nouvelle acquisition Jam Filled Entertainment dans le secteur a rapidement ´evalu´e les actifs et les ´equipes d’Arc et a conclu une op´eration quelques semaines seulement apr`es que l’occasion se soit pr´esent´ee. Dans le cadre de l’acquisition d’Arc, Boat Rocker a obtenu trois des projets d’Arc ( Thomas and Friends pour Mattel, Rusty Rivets pour Spin Master et Kody Kapow pour NBCUniversal) et a r´eembauch´e un grand nombre de ses anciens employ´es. Le groupe combin´e de studios

d’animation de la Soci´et´e s’´etend maintenant sur trois villes et compte 650 animateurs, et a permis d’atteindre un TCAC du b´en´efice net avant impˆot de 32 %, et un TCAC du BAIIA ajust´e de 23 % depuis l’acquisition de Jam Filled Entertainment et des actifs d’Arc. Voir « Mesures non conformes aux IFRS ».

En outre, par le biais de sa branche d’investissement (Boat Rocker Ventures), Boat Rocker travaille avec des soci´et´es de premier plan œuvrant a l’intersection des m´edias, de la technologie et de la vente au d´etail de produits de consommation par le biais de coentreprises, d’investissements minoritaires et de partenariats strat´egiques. Parmi les investissements notables du portefeuille de Boat Rocker Ventures, citons Serial Box, une plateforme audio et de livres ´electroniques qui offre une application mobile, Marco Polo, une application d’apprentissage pour les enfants d’ˆage pr´escolaire qui permet l’alphab´etisation et offre un programme complet STEAM (science, technologie, ing´enierie, arts et math´ematiques), Creative Labs, un laboratoire d’entreprise qui se concentre sur la cr´eation de nouvelles marques destin´ees directement aux consommateurs et qui tire parti de la port´ee et de la notori´et´e des talents des c´el´ebrit´es, et Bustle, une soci´et´e de m´edias num´eriques qui compte 84 millions de lecteurs[42] . Boat Rocker recherche des occasions d’acquisition d’entreprises qui offrent un partenariat strat´egiquea l’entreprise de Boat Rocker, en plus de constituer un investissement financier int´eressant. Par exemple, en plus d’investir dans Serial Box, Boat Rocker s’est associ´ee a elle pour cr´eer une gamme de livres audio d´eriv´ee de son ´emissiona succ`es Orphan Black , intitul´ee Orphan Black : The Next Chapter . De mˆeme, le studio d’animation de Boat Rocker a produit pour Marco Polo un contenu vid´eo pr´escolaire intitul´e The Polos , qui est distribu´e par l’´equipe de distribution de Boat Rocker.

´Equipe de gestion chevronn´ee et engag´ee

Depuis sa cr´eation en 2003, Boat Rocker a bˆati une culture d’entreprise qui valorise a la fois la cr´eativit´e et le succes commercial. Les fondateurs, copr´esidents directeurs du conseil et copr´esidents du conseil de Boat Rocker Studios, David Fortier et Ivan Schneeberg, enrichissent la Soci´et´e de leur exp´erience d’avocats sp´ecialis´es en divertissement et de producteurs de t´el´evision cr´eatifs. Le chef de la direction de la Soci´et´e, John Young, lui apporte son expertise op´erationnelle et s’appuie sur son exp´erience ant´erieure en tant qu’avocat et directeur de fonds de capital-investissement. La plupart des membres de l’´equipe de direction ont travaill´e ensemble de maniere continue pendant plus de dix ans, notamment Samantha Traub, chef des services g´en´eraux et juridiques, et Michel Pratte, pr´esident de Boat Rocker et directeur g´en´eral de Boat Rocker Studios. La chef des finances de la Soci´et´e, Michelle Abbott, s’appuie sur son exp´erience du secteur des m´edias et des technologies et a travaill´e auparavant dans une soci´et´e cot´eea la Bourse de Toronto. La vice-pr´esidente directrice des ressources humaines, Cindy Brown, s’est jointe a Boat Rocker en 2016 apres avoir travaill´e pendant 25 ans dans une banque canadienne, ou elle a occup´e des postes en ressources humaines, en communications et en marketing. Andrew Spergel, chef de l’investissement, s’est jointa la Soci´et´e fort de son expertise en mati`ere d’initiatives strat´egiques et de d´eveloppement d’entreprise dans le secteur des m´edias, et de son exp´erience de consultation en gestion.

Boat Rocker b´en´eficie en outre d’une ´equipe de direction engag´ee sur le plan strat´egique. Les trois principaux dirigeants de Boat Rocker, soit les cofondateurs et copr´esidents directeurs du conseil, David Fortier et Ivan Schneeberg, et le chef de la direction, John Young, seront collectivement propri´etaires d’environ 18,0 % des Actions de la Soci´et´e a la clˆoture (dans l’hypothese ou l’option de surallocation est exerc´ee int´egralement). De plus, David Fortier, Ivan Schneeberg et John Young ont travaill´e ensemble pendant plus de dix ans pour faire de la Soci´et´e l’entreprise qu’elle est aujourd’hui et ils continueront d’assumer leurs rˆoles dans l’avenir. La direction estime que cette harmonisation ´economique entre les int´erˆets des actionnaires du public et ceux de dirigeants assurant un leadership continu permeta Boat Rocker de se d´emarquer encore davantage de ses pairs.

42 Bustle Digital Group, https://bustle.company/, 2020.

Profil financier solide renforc´e par un actionnaire strat´egique `a long terme

Boat Rocker a constamment prouv´e sa capacit´e a se d´evelopper eta g´en´erer de la valeur pour les actionnaires a long terme, accroissant ses produits d’exploitation et sa rentabilit´e au fil du temps. Au cours de la p´eriode de cinq ans allant de 2014a 2019, la Soci´et´e a augment´e ses produits d’exploitation au TCAC de 55 % et son BAIIA ajust´e au TCAC de 73 % en raison de bouleversements au sein de l’industrie du divertissement traditionnel et grˆace a des acquisitions strat´egiques eta la croissance interne. Voir « Historique de la Soci´et´e » pour obtenir plus de renseignements sur les acquisitions strat´egiques. En 2019, la Soci´et´e a g´en´er´e des produits d’exploitation de 244 millions de dollars, a subi une perte nette de 19,5 millions de dollars et a g´en´er´e un BAIIA ajust´e de 32,5 millions de dollars. En 2019, la marge du BAIIA ajust´e ´etait de 13 %. Voir « Mesures non conformes aux IFRS ».

Fairfax est un investisseur et actionnaire majoritaire de Boat Rocker depuis 2015. Fairfax est un investisseur institutionnel canadien de premier plan qui a fait ses preuves en matiere de partenariat avec des entrepreneurs prosperes dans divers secteurs d’activit´e. Depuis que Fairfax a investi dans la Soci´et´e, Boat Rocker a b´en´efici´e de son soutien strat´egique, de son exp´erience des fusions et acquisitions et des march´es des capitaux et de son soutien a la planification, ce qui l’a aid´eea tirer parti de la transition en cours dans le secteur du divertissement. Apr`es la clˆoture, Fairfax continuera d’ˆetre un actionnaire important de Boat Rocker, assurant la continuit´e de la structure de son capital. Fairfax a inform´e la Soci´et´e qu’elle estime qu’il existe toujours des occasions d’accroˆıtre la valeur actionnariale de Boat Rocker par le biais d’une croissance interne, d’acquisitions et d’une consolidation du secteur.

Strat´egies et objectifs de croissance

D´evelopper les capacit´es cr´eatives et commerciales

Boat Rocker estime que ses capacit´es cr´eatives et commerciales int´egr´ees apportent une valeur ajout´ee au-dela de la somme de leurs parties individuelles, ce qui lui permet de simplifier les ´etapes du processus de cr´eation de valeur de la Soci´et´e : s’approvisionner en PI, ´evaluer la PI et mon´etiser la PI. Tel qu’il est indiqu´ea la rubrique « Les activit´es de la Soci´et´e — Capacit´es cr´eatives et commerciales », ces capacit´es comprennent : la cr´eation et le d´eveloppement, la production, l’animation, la distribution, la gestion des franchises et des marques, et la gestion des talents.

Boat Rocker a l’intention de continuer a accroˆıtre,a am´eliorer et a d´evelopper ses capacit´es cr´eatives et commerciales par le biais d’acquisitions et de croissance interne en renfor¸cant la collaboration entre ses groupes et en recherchant de nouvelles recrues strat´egiques le cas ´ech´eant. La direction s’attenda ce que cela renforce la position concurrentielle de Boat Rocker sur le march´e et propulse les produits d’exploitation de la Soci´et´e et, dans la mesure du possible, les profils de produits d’exploitation r´ecurrents de la Soci´et´e. En outre, les efforts de Boat Rocker dans ce domaine devraient permettre de continuer a acc´edera de la nouvelle PI diff´erenci´ee et a des possibilit´es et capacit´es suppl´ementaires de mon´etiser la PI. Boat Rocker pr´evoit continuera accroˆıtre et a d´evelopper ses capacit´es par des activit´es de d´eveloppement de l’entreprise (embauches strat´egiques), d’achat (acquisitions) et de partenariat (investissements minoritaires et capital-risque), dans des secteurs d’int´erˆet cl´es, qui peuvent comprendre la strat´egie de marque et le marketing, les ´ev´enements en direct, la production locale (action r´eelle et animation) sur les march´es internationauxa forte croissance, le marchandisage et l’octroi de

licences, la production et la distribution de balados, l’expansion de la gestion des talents (p. ex., les talents litt´eraires, sportifs, musicaux, en coulisses), l’´edition et les jouets.

Tirer profit du levier d’exploitation

Augmenter les sources de PI

Acquisitions et licences : Boat Rocker possede une solide exp´erience en matiere d’acquisition et de licences de PI. La Soci´et´e a l’intention de rechercher davantage de PI offrant une plus grande visibilit´e en achetant des bibliotheques de PI ou des marques de PI, et en acqu´erant ou en obtenant sous licence des droits de PI bien connue aupres de sources tierces, notamment pour des livres, des articles, des bandes dessin´ees, des pi`eces de th´eˆatre, des formats et des concepts abr´eg´es originaux et des sc´enarios th´eoriques.
Partenariats : Boat Rocker a l’intention d’accroˆıtre son approvisionnement en PI par le biais de partenariats avec des cr´eateurs de contenu, des talents et des marques tierces dans diverses structures (p. ex., sous forme individuelle, de multiprojets, d’exclusivit´e globale, d’investissements minoritaires, de coentreprises, etc.) afin de trouver de nouvelles id´ees et de d´evelopper du contenu. Boat Rocker estime qu’elle peut continuer a attirer eta fid´eliser des partenaires cr´eatifs et de marque grˆace a ses capacit´es cr´eatives et commerciales diff´erenci´ees,a ses solides relations de gestion des talents avec des c´el´ebrit´es de haut calibre et a son ind´ependance par rapport aux studios d’Hollywood et des acheteurs de vid´eos grand public. La direction estime que l’ind´ependance de la Soci´et´e est particulierement attrayante pour les cr´eateurs et les partenaires de marque, car elle leur offre une flexibilit´e quant a l’endroit ou leurs projets sont structur´es et distribu´es et quant a la maniere de le faire.
**Cr´eation a l’interne :** Les ´equipes internes de cr´eation et de d´eveloppement de Boat Rocker cr´eent et cocr´eent des id´ees originales pour de nouveaux projets (p. ex., _Being Erica_ , _History in the Making_ , _Go-Big Show_ , _Recipe to Riches_ et _Late Nite Eats_ ). Boat Rocker a l’intention d’accroˆıtre ses efforts de cr´eation de PIa l’interne en continuant a attirer eta fid´eliser des cr´eateurs de haut niveau, ainsi qu’en se d´eveloppant dans de nouveaux domaines tels que l’´edition de bandes dessin´ees et la baladodiffusion, o`u Boat Rocker peut travailler avec des cr´eateurs pour financer, d´evelopper et mon´etiser leur travail.

Cr´eer et mon´etiser des marques mondiales de divertissement

Boat Rocker comprend que des histoires captivantes et des talents de premier plan sont tous deux essentiels pour cr´eer des marques de divertissement mondiales qui transcendent la t´el´evision. La Soci´et´e a investi et mis en place une ´equipe compos´ee d’experts qui ont d´evelopp´e, produit et mon´etis´e des franchises de marques mondiales, dont Orphan Black , The Next Step , Love Monster et Danger Mouse , ainsi que des marques d’autres soci´et´es (dans d’autres postes de direction), dont SpongeBob SquarePants et Thomas and Friends . Grˆace a son vaste savoir-faire eta ses partenariats cr´eatifs, Boat Rocker est bien positionn´ee pour continuer a tenter d’optimiser la valeur sur l’ensemble du spectre de la mon´etisation de la PI (p. ex., la t´el´evision, les jeux vid´eo, l’´edition, les jouets), tant pour les projets en cours que pour les nouveaux projets. Boat Rocker continuera ´egalementa appliquer une approche globale au niveau de son portefeuille de marques, en appliquant les le¸cons apprises pour am´eliorer les r´esultats de ses futures marques de divertissement mondiales.

Afin de chercher a maximiser la mon´etisation de ses marques de divertissement mondiales, Boat Rocker entend continuera favoriser des relations plus solides et plus directes avec le public et les consommateurs. Des exemples sp´ecifiques de cette initiative sont notamment les suivants :

Tirer profit des m´edias sociaux et des plateformes VADP afin de joindre un plus vaste public et d’accroˆıtre l’engagement du public;
Approfondir les relations avec les canaux lin´eaires et les plateformes TPC dans un large ´eventail de march´es;
D´evelopper et renforcer les partenariats strat´egiques dans les principaux canaux de mon´etisation non t´el´evisuels (p. ex., les ´ev´enements en direct, les balados et les jouets).

La Soci´et´e entend maximiser la mon´etisation en investissant de mani`ere s´elective des capitaux pour conserver les droits de PI ayant un fort potentiel de produits d’exploitation r´ecurrents, tout en offrant un profil risque/r´ecompense attrayant. Voir « Les activit´es de la Soci´et´e — Boat Rocker simplifie le processus de cr´eation de valeur- Etude de cas du processus de cr´eation de valeur simplifi´e[´] ».

R´ealiser des acquisitions et des investissements strat´egiques

Depuis 2015, Boat Rocker a men´e a bien et int´egr´e neuf acquisitions, dont celles de Jam Filled Entertainment, Matador Content, Platform One Media et Untitled Entertainment, et a acquis des participations minoritaires dans plusieurs autres soci´et´es, dont Industrial Brothers. Ce faisant, Boat Rocker a acquis une solide expertise en matiere de fusions et d’acquisitions et est bien positionn´ee pour utiliser ses ressources afin d’am´eliorer sa position concurrentielle par des acquisitions dans ses segments T´el´evision, Enfants et famille et Repr´esentation. En tirant parti de ses capacit´es, Boat Rocker a l’intention de rechercher, de poursuivre et d’int´egrer des occasions d’acquisition et d’investissement visant ses activit´es existantes ainsi que de nouvelles activit´es verticales adjacentes (bien qu’aucune lettre d’intention ou entente ex´ecutoire n’ait ´et´e conclue en ce qui concerne les acquisitions envisag´ees ou potentielles en cours a l’heure actuelle). En outre, Boat Rocker a l’intention d’utiliser sa branche d’investissement (Boat Rocker Ventures) pour travailler avec des entreprises de premier plan œuvranta l’intersection des m´edias, de la technologie et de la vente au d´etail par le biais de coentreprises, d’investissements minoritaires et de partenariats strat´egiques. Depuis l’investissement de Boat Rocker dans Untitled Entertainment, le groupe Boat Rocker Ventures se concentre de plus en plus sur l’identification et le rattachement des clients d’Untitled Entertainment aux marques de produits de consommation directe. Enfin, Boat Rocker a l’intention de concentrer ses investissements strat´egiques et ses efforts d’acquisition sur l’expansion de l’empreinte g´eographique de la Soci´et´e afin de capitaliser sur la croissance mondiale des d´epenses de contenu.

La direction estime qu’en raison de la perturbation temporaire du march´e provoqu´ee par la pand´emie mondiale de COVID-19, des occasions d’acquisition attrayantes sont susceptibles de se pr´esenter. Les investissements et les acquisitions de Boat Rocker devraient permettre a Boat Rocker de continuera augmenter sa capacit´e `a r´ealiser une croissance significative et des rendements financiers attrayants.

Acheteurs

En tant que cr´eateur de contenu ind´ependant, Boat Rocker n’a pas de pr´ef´erence quant aux diff´erentes plateformes et elle vend son contenu vid´eo a un ensemble mondial d’acheteurs de programmation, compos´ea la fois d’entreprises de divertissement traditionnelles (p. ex., ViacomCBS, Disney, Corus Entertainment, Bell Media, NBCUniversal, BBC, Discovery) et de nouveaux venus sur le march´e des plateformes TPC (p. ex., Netflix, Amazon Prime Video, Apple TV+). La prolif´eration des acheteurs offre une possibilit´e accrue de trouver l’acheteur optimal pour le contenu, ce qui se traduit souvent par des appels d’offres concurrentiels. Boat Rocker a profit´e de la croissance significative du nombre d’acheteurs en cultivant des relations avec de nouveaux acheteurs et, en cons´equence, a r´ecemment vendu ou c´ed´e sous license des projets `a de nouvelles plateformes, y compris les nouveaux entrants sur le march´e des plateformes TPC comme Peacock, Apple TV+ et CBS All Access. Voir ci-dessous un ´echantillon des acheteurs de Boat Rocker.

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Concurrence

Boat Rocker exerce des activit´es dans un secteur tres concurrentiel eta forte croissance. Comme il est indiqu´e a la rubrique « _Secteur et d´ebouch´es_ », les d´epenses annuelles de programmation de contenu continuent d’augmenter et Boat Rocker est en concurrence avec de nombreuses soci´et´es de divertissement et de contenu nationales et internationales pour obtenir une part des sommes croissantes que les acheteurs consacrent au contenu. Les concurrents de Boat Rocker en matiere de vente de contenu comprennent de grands studios de production et de distribution t´el´evisuelle, souvent int´egr´es verticalement, des studios de t´el´evision ind´ependants de taille moyenne et des producteurs de contenu de niche `a petite ´echelle exclusivement nationaux.

Si certains concurrents partagent dans le contexte concurrentiel des sous-ensembles des capacit´es cr´eatives et commerciales de Boat Rocker, beaucoup de ses concurrents plus petits n’ont pas une envergure ou une diversit´e suffisante au niveau des activit´es pour att´enuer le risque inh´erent a une entreprise ax´ee sur les succes. En revanche, les grands studios int´egr´es de production et de distribution t´el´evisuelle qui disposent de ressources importantes sont souvent distraits par la gestion d’autres entreprises qui subissent des perturbations importantes, comme la distribution de films en salle ou les canaux lin´eaires. En outre, contrairement a ces grands concurrents qui possedent et exploitent souvent des chaˆınes de t´el´evision et des services de vid´eo a la demande, Boat Rocker n’est affili´eea aucun acheteur de contenu individuel, ce qui lui permet de garder le contrˆole et la flexibilit´e n´ecessaires pour d´eterminer ou vendre sa PI (ce qui lui permet de vendre chaque projeta l’acheteur optimal, souvent dans des situations de concurrence).

Boat Rocker est ´egalement en concurrence avec d’autres entreprises de divertissement et de contenu pour la PI cr´e´ee par des tiers, ainsi que pour les services d’artistes, de r´ealisateurs, de sc´enaristes et d’autres membres du personnel cr´eatif et technique n´ecessaires `a une production.

La Soci´et´e estime qu’elle peut livrer concurrence avec succesa ses pairs grˆace a son ind´ependance facea tout acheteur de contenu individuel, a ses relations profondes avec l’industrie eta ses capacit´es cr´eatives et commerciales diff´erenci´ees.

Employ´es

Boat Rocker est pass´ee de 36 employ´es a Toronto au 31 d´ecembre 2015a plus de 850 employ´es a Toronto, Ottawa, Halifax, New York, Los Angeles, Londres et Hong Konga l’heure actuelle. De ce nombre, plus de 600 employ´es travaillent dans sa division d’animation, les autres travaillant dans les autres divisions de Boat Rocker et dans l’ensemble de son ´equipe de direction et d’entreprise. Boat Rocker estime qu’elle entretient des relations solides avec sa main-d’œuvre hautement qualifi´ee et diversifi´ee et qu’elle est un employeur de choix dans le secteur. A l’heure actuelle, aucun des employ´es a temps plein de Boat Rocker n’a ´et´e embauch´e en vertu[] de conventions collectives; cependant, une filiale de la Soci´et´e a r´ecemment re¸cu une demande d’accr´editation visant certains employ´es de son studio d’animation a Halifax. Voir « _Facteurs de risque — Risques li´es au recrutement eta la fid´elisation du personnel cl´e ainsi qu’a l’´etablissement et au maintien des relations d’affaires »._ Boat Rocker adhere volontairement aux conventions collectives standard de l’industrie, projet par projet, pour les productions ou elle fait appela des talents ou `a des ´equipes repr´esent´es par un syndicat ou une guilde.

Installations

Tous les bureaux de Boat Rocker sont lou´es. Les principaux bureaux de direction et de services administratifs de la Soci´et´e sont situ´es au 310 King Street East, Toronto (Ontario) Canada M5A 1K6, et sont d’une superficie de 43 000 pieds carr´es. Ces locaux sont lou´es en vertu d’un bail qui expire en novembre 2028. La Soci´et´e loue ´egalement des locaux suppl´ementaires a Toronto (dans un cas, aux conditions du march´e, aupres d’une soci´et´e qui appartient en partie aux actionnaires principaux), a Ottawa (Ontario) eta Halifax (Nouvelle-Ecosse) au Canada, a New York eta Los Angeles aux[´] Etats-Unis, a Londres en Angleterre, eta[´] Hong Kong.

Boat Rocker estime que ses installations sont adapt´ees et ad´equates pour les activit´es de la Soci´et´e telles qu’elles sont men´ees actuellement. Toutefois, la Soci´et´e examine p´eriodiquement ses besoins en matiere d’installations et peut louer de nouveaux locaux pour r´epondrea ses besoins commerciaux. Si un espace suppl´ementaire est n´ecessaire, Boat Rocker s’attend a pouvoir obtenir des installations suppl´ementairesa des conditions commercialement raisonnables.

PERSPECTIVES

En aoˆut 2019, pour faire croˆıtre les activit´es de la Soci´et´e li´ees aux ´emissions sc´enaris´ees aux Etats-Unis et a[´] l’international, Boat Rocker a acquis Platform One Media, qui est bas´eea Los Angeles et produit du contenu vid´eo sc´enaris´e de premier choix pour la t´el´evision. Au moment de l’acquisition, Platform One Media avait conclu des contrats visant la livraison, initialement pr´evue en 2020, de deux s´eries sc´enaris´ees de premier choix. Apres avoir acquis Platform One Media (maintenant appel´ee Boat Rocker Studios, Scripted), Boat Rocker a inject´e des capitaux additionnels consid´erables dans le fonds de roulement de l’entreprise, et continuera de le faire en 2021 pour soutenir l’achevement de ces deux s´eries dramatiques de premier choix qui devraient a pr´esent toutes deux ˆetre livr´ees, en raison des retards caus´es par la COVID-19, au second semestre de 2021. La Soci´et´e pr´evoit investir massivement dans le contenu en 2021, en utilisant entre autres une partie du produit net tir´e du placement. Boat Rocker compte ´egalement un certain nombre de projets sc´enaris´es suppl´ementaires d´evelopp´es avec le financement de tiers ou dont la production est autoris´ee qui, selon la Soci´et´e, devraient ˆetre livr´es en 2021 ou en 2022. Combin´ee aux autres capacit´es, acquisitions et initiatives internes de la Soci´et´e, l’acquisition de Platform One Media a ´etabli Boat Rocker comme une plateforme de cr´eation de contenu capable de produire, de livrer et de mon´etiser du contenu dans les principaux genresa grande ´echelle.

L’estimation de la tranche de 475 millions de dollars ci-dessus se fonde notamment sur les hypoth`eses cl´es suivantes :

a) environ 85 % des produits d’exploitation devraient ˆetre comptabilis´es au titre du contenu vid´eo d´eja en production assorti de contrats ex´ecutoires d´eja conclus, une tranche importante concernant deux s´eries dramatiques de premier choix dont la production est entreprise conform´ement aux directives relatives `a la COVID-19;
b) environ 10 % des produits d’exploitation proviendront de projets sous contrat ou autoris´es devant ˆetre produits et livr´es en 2021; leur production n’a pas encore commenc´e;
c) environ 5 % des produits d’exploitation d´ecouleront : (i) de garanties minimales des partenaires de licence de jouets d´ecoulant d’objectifs contractuels sp´ecifiques (par exemple, le d´ebut de la vente de jouets chez les d´etaillants, le lancement d’´emissions de t´el´evision en premiere sur certains r´eseaux dans certains march´es) que la Soci´et´e pr´evoit atteindre en 2021; (ii) de la distribution dans le cadre de ventes d´eja r´ealis´ees, mais dont les produits d’exploitation ne peuvent ˆetre comptabilis´es avant la survenance de la p´eriode de licence et/ou de la date de diffusion ou la r´eception par l’´emetteur du rapport de distribution, qui devrait avoir lieu en 2021.

L’estimation de la tranche restante de 225 millions de dollars se fonde notamment sur les hypoth`eses cl´es suivantes :

a) environ 65 % proviendront des produits d’exploitation attendus de la livraison de productions t´el´evis´ees non sc´enaris´ees et de s´eries pour les enfants et la famille qui devraient ˆetre renouvel´ees en 2021 en raison d’un succes historique ou qui sonta un stade avanc´e de d´eveloppement et/ou de n´egociations avec les acheteurs et qui devraient aller de l’avant en 2021;
b) environ 20 % proviendront des produits d’exploitation attendus de la livraison d’une autre s´erie sc´enaris´ee de premier choix qui a ´et´e propos´ee a des acheteurs potentiels dans le cadre d’un processus de vente concurrentiel et qui esta pr´esent d´evelopp´ee avec le financement d’un acheteur important; cette s´erie devrait ˆetre produite et livr´ee en 2021;

c) environ 15 % proviendront des produits d’exploitation attendus du segment Repr´esentation, lequel devrait continuer a se r´etablir en 2021 compte tenu d’ajoutsa la bibliotheque de PI de tiers que la Soci´et´e repr´esente au cours des dernieres ann´ees et d’un retour aux r´esultats historiques en termes de croissance des produits d’exploitation provenant de la gestion des talents, notamment a la lumiere d’une augmentation du nombre de clients figurant sur la liste d’Untitled Entertainment au cours des derni`eres ann´ees.

la Soci´et´e g´en´erera des produits d’exploitation d’environ 700 millions de dollars en 2021;
le b´en´efice du segment T´el´evision en 2021, en tant que pourcentage des produits d’exploitation provenant de ce segment, sera inf´erieur aux 6 % d´eclar´es et r´ealis´es en 2019 en raison de budgets de production globaux plus importants et de coˆuts de production suppl´ementaires li´es `a COVID-19;
les segments Repr´esentation et Enfants et famille connaˆıtront une augmentation de leurs produits d’exploitation et de leur b´en´efice en 2021, comparativement aux produits d’exploitation et au b´en´efice de ces segments en 2019.

un taux de change moyen hypoth´etique en 2022 de 1,00 $ US = 1,35 $ CA;
la livraison de certaines s´eries sc´enaris´ees de premier choix, dont certaines sont en cours de d´eveloppement avec le financement d’acheteurs tiers;
la livraison de certaines s´eries sc´enaris´ees qui sont bas´ees sur des s´eries a succes produites pr´ec´edemment et qui ont ´et´e diffus´ees pendant plusieurs saisons;
la livraison d’un certain nombre de titres et de formats non sc´enaris´es am´ericains et canadiens de la Soci´et´e, y compris les nouvelles saisons de s´eries d´ej`a produites;
la croissance du segment Repr´esentation de la Soci´et´e alors que la demande de nouveau contenu vid´eo et de contenu vid´eo existant continue d’augmenter, faisant naˆıtre des occasions d’affaires pour les clients d’Untitled Entertainment et propulsant les ventes des titres de tiers distribu´es par la Soci´et´e;
la livraison de certaines ´emissions pour les enfants et la famille, y compris de nouvelles saisons de s´eries d´ej`a produites, et la croissance des produits d’exploitation tir´es de la mon´etisation de produits d´eriv´es et de licences;
la croissance du b´en´efice du segment Enfants et famille par rapport aux autres segments de la Soci´et´e, principalement grˆace au lancement de produits d´eriv´es et de productions sous licence pour des marques cl´es;
le retour du b´en´efice du segment T´el´evision, en tant que pourcentage des produits d’exploitation provenant de ce segment, aux niveaux historiques qui pr´evalaient avant la COVID-19, si les projets de

Boat Rocker pour 2022 ne sont pas grev´es de coˆuts de production suppl´ementaires en raison de la COVID-19.

La description qui pr´ecede des possibilit´es de croissance de la Soci´et´e et des estimations de la direction est bas´ee sur ce qui suit : les strat´egies actuelles de la direction, les hypotheses de la direction concernant les perspectives de croissance, les commandes pr´evues de projets de d´eveloppement par des acheteurs et les renouvellements de s´eries en production, le moment pr´evu de la livraison de titres cl´es a leurs acheteurs, les r´esultats attendus de l’exploitation de la PI par le biais des produits d´eriv´es et de l’octroi de licences, l’accroissement du levier d’exploitation par le biais des infrastructures et des acquisitions ant´erieures de la Soci´et´e, l’´evaluation par la Soci´et´e des perspectives de l’entreprise et la croissance continue projet´ee de la demande de contenu par des acheteurs partout dans le monde. Cette description peut ˆetre consid´er´ee comme de l’information prospective au sens de la l´egislation canadienne en valeurs mobilieres applicable. La direction considere que ces hypotheses sont raisonnables dans les circonstances, compte tenu de la p´eriode pr´evisionnelle en cause, des capacit´es et du plan d’affaires de la Soci´et´e, des r´esultats historiques et des pratiques pass´ees des acheteurs de la Soci´et´e en matiere de renouvellements de commandes. Les lecteurs sont pri´es de noter que les r´esultats r´eels peuvent varier et que rien ne garantit que la Soci´et´e sera en mesure d’atteindre les r´esultats pr´esent´es ci-dessus. Voir « _Mise en garde concernant les d´eclarations prospectives_ » et « _Mesures non conformes aux IFRS_ » et, pour obtenir une description des risques et des incertitudes qui ont une incidence sur les activit´es de Boat Rocker et qui pourraient faire en sorte que les r´esultats r´eels varient, voir **«** _**Facteurs de risque — Risques li´esa l’entreprise de Boat Rocker et a l’industrie dans laquelle elle ´evolue », « Facteurs de risque — Risques li´esa des facteurs externes que Boat Rocker ne peut pas contrˆoler, comme la COVID-19 », « Facteurs de risque — Risques li´es a l’anticipation eta la gestion des coˆuts, des produits d’exploitation et des liquidit´es », « Facteurs de risque — Risques li´es a la strat´egie de croissance de Boat Rocker », « Facteurs de risque — Risques li´esa l’exercice d’activit´es a l’´echelle internationale », « Facteurs de risque — Risques li´es au recrutement eta la fid´elisation du personnel cl´e ainsi qu’a l’´etablissement et au maintien des relations d’affaires », « Facteurs de risque — Risques li´esa une mauvaise publicit´e et a une perception n´egative des entreprises, du personnel cl´e, des clients ou des marques de la Soci´et´e », « Facteurs de risque — Risques li´esa la r´eglementation » et « Facteurs de risque — Autres risques ».**_

La Soci´et´e a l’intention, sous r´eserve des lois applicables, de faire le point au moins une fois par ann´ee sur ces objectifs de 2021 et de 2022, notamment en les comparant aux r´esultats r´eels et en discutant des ´ecarts.

PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIERES ANNUELLES ET INTERM[`] EDIAIRES[´] DE BOAT ROCKER

Principales informations financi`eres de Boat Rocker

|(en milliers de dollars canadiens)|(en milliers de dollars canadiens)|Aux 30 septembre et
pour les trimestres
clos a ces dates**|**Aux 30 septembre et** **pour les trimestres** **closa ces dates|Aux 30 septembre et
pour les p´eriodes de
neuf mois closes a** **ces dates**|**Aux 30 septembre et** **pour les p´eriodes de** **neuf mois closesa
ces dates|Aux 31 d´ecembre et pour
les 12 mois clos a cette date**|**Aux 31 d´ecembre et pour** **les 12 mois closa cette date|Aux 31 d´ecembre et pour
les 12 mois clos `a cette date|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|||2020|2019|2020|2019|2019|2018|2017|
|Produits des activit´es ordinaires
. . . . . . . . . . . . .
Perte nette (b´en´efice net) . . . . . . . . . . . . . . . . .
B´en´efice net (perte nette) attribuable aux
participations ne donnant pas le contrˆole . . . . . .
Perte nette (b´en´efice net) attribuable aux
actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
BAIIA ajust´e1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total de la tr´esorerie et des ´equivalents de
tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total de l’actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Prˆets et emprunts, exception faite du financement
provisoire de la production et des d´ebentures . . .
Obligations locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total des passifs non courants . . . . . . . . . . . . . . .
Dette nette2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .||78 009 $ (22 990)$ 1 387 $ (24 377)$
6 034 $ —
—
—
—
—
—|51 001$ (9 613)$ 654 $ (10 267)$ 2 454 $ —
—
—
—
—
—|171 189$ (43 544)$ 2 978 $ (46 522)$ 6 019 $ 75 553 $ 615 950 $ 99 481 $ 33 844 $ 114 375 $ 103 791 $|184 730$ (13 279)$ 3 322 $ (16 601)$ 25 371 $ —
—
—
—
—
—|244 165$ (19 483)$ 4 224 $ (23 707)$ 32 469 $ 59 268 $ 516 143$ 87 869 $ 29 626 $ 94 328 $ 84 817 $|164 845$ 9 757 $ 397 $ 9 360 $ 32 014 $ 55 416 $ 395 529 $ 47 432 $ 27 583 $ 59 316 $ 57 732 $|129 050 $ 14 235 $ 106 $ 14 129 $ 26 581 $ —
—
—
—
—
—|

Notes :

1) Le BAIIA ajust´e est d´efini comme le BAIIA ajust´e pour tenir compte de l’amortissement des immobilisations incorporelles des programmes hors tr´esorerie, de la variation de la juste valeur des passifs financiers, de la variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle, de la r´emun´eration fond´ee sur des actions, des coˆuts de transaction et de r´eorganisation, de la d´epr´eciation du goodwill, de la perte sur modification de prˆets et du profit ou de la perte sur la vente d’actifs. Le BAIIA ajust´e est utilis´e par la direction comme une mesure de la rentabilit´e de la Soci´et´e. Le BAIIA ajust´e est une mesure non conforme aux IFRS et cette mesure pourrait ne pas ˆetre comparable a des mesures semblables utilis´ees par d’autres soci´et´es. Pour voir le rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS, se reportera la rubrique « Principales informations financi`eres annuelles et interm´ediaires de Boat Rocker — Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS » .
2) La dette nette est d´efinie comme la valeur comptable des emprunts (a l’exclusion du financement provisoire de la production et des d´ebentures convertibles), ajust´ee pour tenir compte de la perte sur modification de prˆets et des frais d’emprunt, plus les obligations locatives, moins les liquidit´es disponibles. La dette nette est une mesure non conforme aux IFRS et cette mesure pourrait ne pas ˆetre comparablea des mesures semblables utilis´ees par d’autres soci´et´es. Pour voir un rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS, se reporter a la rubrique « _Principales informations financieres annuelles et interm´ediaires de Boat Rocker — Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS »_ .

Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS

Le BAIIA ajust´e, la marge du BAIIA ajust´e, les flux de tr´esorerie disponibles, la dette nette, les liquidit´es disponibles et les liquidit´es requises pour les productions sont des mesures non conformes aux IFRS que Boat Rocker utilise pour surveiller et ´evaluer son rendement d’exploitation et pour comparer ses r´esultats d’exploitation sur une base relative d’une p´eriode a l’autre. Se reportera la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

Le tableau suivant pr´esente le rapprochement du BAIIA ajust´e :

|(en milliers de dollars canadiens)
Perte nette (b´en´efice net)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ajouter :
Charge d’int´erˆets, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . .
Amortissement des immobilisations corporelles, des
actifs au titre de droits d’utilisation et des autres
immobilisations incorporelles
. . . . . . . . . . . . . . . .
Impˆot sur le r´esultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Amortissement des immobilisations incorporelles des
programmes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Variation de la juste valeur des autres passifs financiers
Variation de la juste valeur de la contrepartie
conditionnelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
R´emun´eration fond´ee sur des actions
. . . . . . . . . . . .
´El´ements de transaction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Perte de valeur du goodwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Perte li´ee a la modification d’emprunts . . . . . . . . . . . Coˆuts de r´eorganisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Profit sur la vente d’actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . **BAIIA ajust´e1)** . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .|**(en milliers de dollars canadiens)** **Perte nette (b´en´efice net)** . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ajouter : Charge d’int´erˆets, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . Amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre de droits d’utilisation et des autres immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . Impˆot sur le r´esultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Amortissement des immobilisations incorporelles des programmes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Variation de la juste valeur des autres passifs financiers Variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R´emun´eration fond´ee sur des actions . . . . . . . . . . . . ´El´ements de transaction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte de valeur du goodwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte li´eea la modification d’emprunts . . . . . . . . . . .
Coˆuts de r´eorganisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Profit sur la vente d’actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
BAIIA ajust´e1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .|(en milliers de dollars canadiens)
Perte nette (b´en´efice net)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ajouter :
Charge d’int´erˆets, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . .
Amortissement des immobilisations corporelles, des
actifs au titre de droits d’utilisation et des autres
immobilisations incorporelles
. . . . . . . . . . . . . . . .
Impˆot sur le r´esultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Amortissement des immobilisations incorporelles des
programmes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Variation de la juste valeur des autres passifs financiers
Variation de la juste valeur de la contrepartie
conditionnelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
R´emun´eration fond´ee sur des actions
. . . . . . . . . . . .
´El´ements de transaction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Perte de valeur du goodwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Perte li´ee a la modification d’emprunts . . . . . . . . . . . Coˆuts de r´eorganisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Profit sur la vente d’actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . **BAIIA ajust´e1)** . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .|**Trimestres clos** **les 30 septembre**|**Trimestres clos** **les 30 septembre**|**Trimestres clos** **les 30 septembre**|**P´eriodes de neuf** **mois** **closes les** **30 septembre**|**P´eriodes de neuf** **mois** **closes les** **30 septembre**|**P´eriodes de neuf** **mois** **closes les** **30 septembre**|**12 mois clos** **les 31 d´ecembre**|**12 mois clos** **les 31 d´ecembre**|**12 mois clos** **les 31 d´ecembre**|**12 mois clos** **les 31 d´ecembre**|**12 mois clos** **les 31 d´ecembre**| |---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---| || . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ons corporelles, des sation et des autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ons incorporelles des . . . . . . . . . . . . . . . . . autres passifs financiers a contrepartie . . . . . . . . . . . . . . . . . ctions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . prunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .||**2020** **(22 990)$ ** 2 404 $ 4 736 $ 1 598 $ 719 $ 3 359 $ — 2 478 $ 429 $ 12 959 $ 342 $ — — 6 034 $||**2019** **(9 613)$ ** 2 237 $ 4 687 $ 681 $ 758 $ 2 002 $ (10)$ 191 $ 1 499 $ — — 22 $ — 2 454 $|**2020** **(43 544)$ ** 7 860 $ 13 817 $ 620 $ 2 208 $ 6 951 $ 880 $ 3 020 $ 714 $ 12 959 $ 342 $ 192 $ — 6 019 $|**2019** **(13 279)$ ** 6 299 $ 13 993 $ 209 $ 6 357 $ 6 703 $ 384 $ 479 $ 3 452 $ — — 774 $ — 25 371 $||**2019** **(19 483)$** 8 415 $ 18 989 $ 1 067 $ 7 196 $ 8 710 $ 368 $ 721 $ 4 292 $ — 4 317 $ 956 $ (3 079)$ 32 469 $||**2018** **9 757 $ ** 2 580 $ 6 562 $ 4 073 $ 2 137 $ 265 $ (824)$ 3 321 $ 5 613 $ — — 1 322 $ (2 792)$ 32 014 $||**2017**| |**Perte nette (b´en´efice net)** . . . Ajouter : Charge d’int´erˆets, montant net Amortissement des immobilisati actifs au titre de droits d’utili immobilisations incorporelles Impˆot sur le r´esultat . . . . . . . Amortissement des immobilisati programmes . . . . . . . . . . . Variation de la juste valeur des Variation de la juste valeur de l conditionnelle . . . . . . . . . R´emun´eration fond´ee sur des a ´El´ements de transaction . . . . Perte de valeur du goodwill . . Perte li´eea la modification d’em
Coˆuts de r´eorganisation . . . .
Profit sur la vente d’actifs . . .
BAIIA ajust´e1) . . . . . . . . . . .|||||||||||||14 235 $
1 225 $ 2 713 $ 5 829 $ 206 $ —
(225)$ 239 $ 2 359 $ —
—
—
—|
||||||||||||||26 581 $|
||sure non conforme aux IFRS et cette mesure pourrait ne pas ˆetre comparable `a des mesures semblables
s.
sente le rapprochement de la marge du BAIIA ajust´e :|||||||||||||
|(en milliers de dollars canadiens)||Trimestres clos
les 30 septembre
2020
2019||P´eriodes de neuf mois
closes les 30 septembre
2020
2019||||12 mois clos
les 31 d´ecembre||||||
|||2020||2020||||2019||2018||2017||
|BAIIA ajust´e . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Divis´e par :
Produits des activit´es ordinaires . . . . .
Marge du BAIIA ajust´e (%)1) . . . . . . .||6 034 $ 2 454 $ 6 019 $ 25 371 $ 32 469 $ 32 014 $ 26 581 $ 78 009 $ 51 001 $ 171 189 $ 184 730 $ 244 165 $ 164 845 $ 129 050 $ 8 %
5 %
4 %
14 %
13 %
19 %
21 %||||||||||||

Notes :

1) Le BAIIA ajust´e est une mesure non conforme aux IFRS et cette mesure pourrait ne pas ˆetre comparable `a des mesures semblables utilis´ees par d’autres soci´et´es.

Le tableau suivant pr´esente le rapprochement de la marge du BAIIA ajust´e :

	Trimestres clos	Trimestres clos	P´eriodes de	neuf mois			12 mois clos
	les 30 septembre		closes les 30	septembre		les 31 d´ecembre
(en milliers de dollars canadiens)	2020	2019	2020	2019	2019		2018	2017
BAIIA ajust´e . . . . . . . . . . . . . . . . . .	6 034 $	2 454 $	6 019 $	25 371 $	32 469	$	32 014 $	26 581 $
Divis´e par :
Produits des activit´es ordinaires . . . . .	78 009 $	51 001 $	171 189 $	184 730 $	244 165	$	164 845 $	129 050 $
Marge du BAIIA ajust´e (%)1) . . . . . . .	8 %	5 %	4 %	14 %	13	%	19 %	21 %

Notes :

1) La marge du BAIIA ajust´e est une mesure non conforme aux IFRS et cette mesure pourrait ne pas ˆetre comparable `a des mesures semblables utilis´ees par d’autres soci´et´es.

Le tableau suivant pr´esente le rapprochement des entr´ees (sorties) de tr´esorerie li´ees aux activit´es d’exploitation et des flux de tr´esorerie disponibles :

	P´eriodes de	neuf mois			12 mois clos
	closes les 30	septembre		les 31 d´ecembre
(en milliers de dollars canadiens)	2020	2019	2019		2018	2017
Entr´ees (sorties) de tr´esorerie li´ees aux activit´es
d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(3 417)$	13 409 $	(33 780)$		7 393 $	22 010 $
Produit du financement provisoire de la production . . . .	103 418 $	33 269 $	83 145	$	45 131 $	43 122 $
Remboursements sur le financement provisoire de la
production . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(85 086)$	(31 790)$	(34 280)$		(37 906)$ (56 418)$
Remboursement sur les obligations locatives . . . . . . . . .	(5 895)$	(5 222)$	(7 415)$		(2 265)$	— $
Distribution aux actionnaires d´etenant une participation
ne donnant pas le contrˆole . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(1 989)$	(3 529)$	(5 330)$		— $	— $
Flux de tr´esorerie disponibles1) . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7 031 $	6 137 $	2 340	$	12 353 $	8 714 $

Notes :

1) Les flux de tr´esorerie disponibles sont une mesure non conforme aux IFRS et cette mesure pourrait ne pas ˆetre comparable `a des mesures semblables utilis´ees par d’autres soci´et´es.

Le tableau suivant pr´esente le rapprochement de la dette nette :

		Aux
	30 septembre	31 d´ecembre	31 d´ecembre
(en milliers de dollars canadiens)	2020	2019	2018
Emprunts, sauf le financement provisoire de la production et les
d´ebentures convertibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	99 481 $	87 869 $	47 432 $
Obligations locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	33 844 $	29 626 $	27 583 $
Plus : Commissions sur prˆets, d´eduction faite de l’amortissement . . . .	419 $	1 305 $	—
Moins : modification de prˆets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(2 821)$	(4 317)$	—
Moins : Liquidit´es disponibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(27 132)$	(29 666)$	(17 283)$
Dette nette1)2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	103 791 $	84 817 $	57 732 $

Notes :

1) Exclusion faite du financement provisoire de la production et des d´ebentures convertibles.
2) La dette nette est une mesure non conforme aux IFRS et cette mesure pourrait ne pas ˆetre comparable `a des mesures semblables utilis´ees par d’autres soci´et´es.

Le tableau suivant pr´esente la r´epartition des liquidit´es disponibles et des liquidit´es requises pour les productions :

		Aux
	30 septembre	31 d´ecembre	31 d´ecembre
(en milliers de dollars canadiens)	2020	2019	2018
Liquidit´es disponibles1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	27 132	29 666	17 283
Liquidit´es requises pour les productions2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	48 421	29 602	38 133
Total de la tr´esorerie et des ´equivalents de tr´esorerie. . . . . . . . . . . . .	75 553	59 268	55 416

Notes :

1) Les liquidit´es disponibles sont une mesure non conforme aux IFRS et cette mesure pourrait ne pas ˆetre comparable `a des mesures semblables utilis´ees par d’autres soci´et´es.

2) Les liquidit´es requises pour les productions sont une mesure non conforme aux IFRS et cette mesure pourrait ne pas ˆetre comparable `a des mesures semblables utilis´ees par d’autres soci´et´es.

INFORMATIONS FINANCIERES CONSOLID[`] EES PRO FORMA DE BOAT ROCKER[´]

Le sommaire des informations financieres pro forma a ´et´e pr´epar´e uniquementa titre d’illustration et il ne vise pas a pr´evoir les r´esultats d’exploitation ou la situation financiere pour toute p´eriode ou date future, quelle qu’elle soit. Pour une analyse des ajustements pro forma, se reporter aux ´etats financiers pro forma de Boat Rocker qui figurent ailleurs dans le pr´esent prospectus.

(en milliers de dollars canadiens) Produits des activit´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges Coˆuts de production, de distribution et des services . . . . . . . . . . . . . Frais g´en´eraux et frais d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre de droits d’utilisation et des immobilisations incorporelles . . . . . . . . . Profit sur la vente d’immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . Charges financi`eres (produits financiers), montant net . . . . . . . . . . .<br>Profit de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Perte li´ee`a la modification de prˆets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Quote-part du b´en´efice des entit´es comptabilis´ees selon la m´ethode de la mise en ´equivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Variation de la juste valeur des instruments financiers . . . . . . . . . . . Variation de la juste valeur des autres passifs financiers . . . . . . . . . . Variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle . . . . . . Perte avant impˆot sur le r´esultat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charge d’impˆot exigible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Produit d’impˆot diff´er´e . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte nette pour l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Chiffres r´eels pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019 244 165 $ 157 576 $ 69 820 $ 18 989 $ (3 079)$ 8 415 $ (307)$ 4 317 $ (360)$ (1 868)$ 8 710 $ 368 $ (18 416)$ 8 984 $ (7 917)$ (19 483)$	Chiffres pro forma pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 20191)
		244 165 $ 158 746 $ 75 366 $ 19 245 $ (3 079)$ 8 341 $ (307)$ 4 317 $ (360)$ (1 868)$ 8 710 $ 368 $ (25 314)$ 8 984 $ (7 917)$ (26 381)$

Notes :

1) Le 31 aoˆut 2019, la Soci´et´e a acquis 100 % des participations de membres de Platform One Media. Les ´etats financiers pro forma de Boat Rocker ont ´et´e ´etablis afin de rendre compte de l’acquisition de Platform One Media comme si elle avait eu lieu le 1[er] janvier 2019 et des ajustements pro forma connexes qui sont d´ecrits dans les ´etats financiers pro forma de Boat Rocker.

RAPPORT DE GESTION DE BOAT ROCKER

Le rapport de gestion de Boat Rocker pour les trimestres et les p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 et pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (le « rapport de gestion de Boat Rocker »), qui est inclus dans la « _Table des matieres des ´etats financiers et des rapports de gestion »_ du pr´esent prospectus, fournit de l’information sur la situation financiere et les r´esultats d’exploitation de Boat Rocker. Le rapport de gestion de Boat Rocker doit ˆetre lu parall`element avec les ´etats financiers de Boat Rocker et les ´etats financiers interm´ediaires de Boat Rocker, qui figurent ailleurs dans le pr´esent prospectus.

Figurent aussi ailleurs dans le pr´esent prospectus les rapports de gestion : a) d’Insight Production Company Ltd. pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017 et pour la p´eriode allant du 1[er] janvier 2018 au 17 mai 2018; b) de Platform One Media pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2018 et 2017 et pour la p´eriode allant du 1[er] janvier 2019 au 30 aoˆut 2019; et c) d’Untitled Entertainment pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018.

QUESTIONS D’ORDRE REGLEMENTAIRE[´]

En plus des droits de licence qu’elle per¸coit des acheteurs, pour certains des contenus qu’elle produit (particuli`erement les ´emissions produites au Canada), la Soci´et´e finance une partie importante de ses budgets de production avec des fonds provenant a) d’agences gouvernementales f´ed´erales et provinciales et de programmes incitatifs, y compris, dans certains cas, le FMC, les programmes incitatifs et d’investissement cin´ematographiques provinciaux et les cr´edits d’impˆot f´ed´eraux, provinciaux et ´etatiques, b) de fonds de production ind´ependants certifi´es par le CRTC, tels que le Fonds Shaw-Rocket et le Fonds de financement Rogers pour le cin´ema documentaire, et c) d’autres programmes incitatifs et d’investissement canadiens.

La Soci´et´e pourrait cesser d’ˆetre admissible aux cr´edits d’impˆot et aux incitatifs du gouvernement canadien d´ecrits ci-dessus si elle cesse d’ˆetre « canadienne », au sens de la Loi sur Investissement Canada (Canada) (la « LIC »). La LIC ´etablit un certain nombre de regles et de pr´esomptions (les « **Regles sur le statut canadien de la LIC** ») pour d´eterminer quelles entit´es sont « canadiennes » pour l’application de la LIC. En vertu des Regles sur le statut canadien de la LIC, la Soci´et´e ne serait pas consid´er´ee comme canadienne si un non-Canadien ou deux ou plusieurs membres d’un groupement de votants qui sont non canadiens d´etiennent 50 % ou plus des actions avec droit de vote de la Soci´et´e. En outre, comme la Soci´et´e exerce des activit´es commerciales pr´evues par reglement qui sont li´ees au patrimoine culturel ou a l’identit´e nationale du Canada (c’est-a-dire qu’elle exploite une entreprise dite « culturelle » qui comprend, entre autres, toute entreprise de production ou de distribution cin´ematographique ou t´el´evisuelle au Canada), mˆeme si la Soci´et´e peut ˆetre consid´er´ee comme ´etant sous contrˆole canadien en vertu des Regles sur le statut canadien de la LIC usuelles, le ministre du Patrimoine canadien peut d´eterminer qu’elle n’est pas sous contrˆole canadien si, apres avoir examin´e les informations et les preuves pr´esent´ees par la Soci´et´e ou en son nom ou mises a sa disposition de toute autre maniere, le ministre est convaincu que la Soci´et´e est contrˆol´ee en fait par un ou plusieurs non-Canadiens.

Au Canada, en vertu de la l´egislation, des reglements et des lignes directrices nationales applicables, et en vertu des trait´es internationaux de coproduction du Canada, une ´emission sera g´en´eralement consid´er´ee comme une productiona « contenu canadien » si, entre autres exigences, (i) elle est produite et d´etenue exclusivement ou en copropri´et´e par une entit´e sous contrˆole canadien avec la participation de Canadiens dans certaines fonctions principales cl´es d´esign´ees; (ii) une tranche minimale prescrite importante du budget est affect´ee a des ´el´ements canadiens eta la postproduction au Canada. De plus (et a l’exception d’une coproduction pr´evue par un trait´e) le producteur canadien doit avoir le plein contrˆole cr´eatif et financier du projet. Une partie importante de la programmation de la Soci´et´e est contractuellement tenue par les canaux lin´eaires canadiens d’ˆetre certifi´ee comme ´etant une productiona « contenu canadien ». Dans ces cas, si une production ne remplit pas les conditions requises pour obtenir la certification de « contenu canadien », la Soci´et´e serait en d´efaut en vertu des incitatifs gouvernementaux et des licences de diffusion qui exigent une certification de « contenu canadien ». En cas de d´efaut, le canal lin´eaire pourrait notamment refuser d’accepter les productions de la Soci´et´e.

Le 3 novembre 2020, le ministre du Patrimoine canadien a pr´esent´e le projet de loi C-10 (le « projet de loi ») visant a modifier la _Loi sur la radiodiffusion_ . Les modifications propos´ees soumettraient les plateformes TPC, telles que Netflix, Amazon Prime Video et Disney+,a la r´eglementation canadienne en matiere de radiodiffusion et pourraient les obliger, entre autres,a faire des d´epenses d’investissement pour soutenir des ´emissions audio ou audiovisuelles canadiennes. S’il est adopt´e, le projet de loi conf´ererait au CRTC le pouvoir de faire ce qui suit : (i) ´etablir les plateformes TPC a r´eglementer; (ii) exiger et d´eterminer toute contribution financiere devant ˆetre apport´ee par ces services, et (iii) r´eglementer la d´ecouvrabilit´e des ´emissions canadiennes sur ces plateformes de diffusion en continu. Le non-respect des ordonnances du CRTC pourra entraˆıner des sanctions p´ecuniaires.

Certains des changements propos´es sont fond´es sur les recommandations du Groupe d’examen du cadre l´egislatif en mati`ere de radiodiffusion et de t´el´ecommunications (le « groupe d’examen »), qui a examin´e les lois canadiennes sur la radiodiffusion et fait 97 recommandations dans son rapport final publi´e en janvier 2020. Le projet de loi, qui cadre avec les recommandations du groupe d’experts, propose de consid´erer les services de diffusion en continu en ligne comme des « entreprises en ligne » au sens de la Loi sur la radiodiffusion . Cette

classification les assujettirait au systeme de r´eglementation qui n’impose actuellement qu’aux « entreprises de radiodiffusion » canadiennes traditionnelles des exigences de contribution financiere au « contenu canadien ».

Le gouvernement lib´eral pr´evoit que les services de diffusion en continu (y compris les plateformes TPC, les services de musique en continu et les autres « entreprises en ligne ») pourraient g´en´erer un financement suppl´ementaire de 830 millions de dollars pour les productions t´el´evisuelles et musicales canadiennes d’ici 2023 si le projet de loi est adopt´e. Cette projection suppose que le CRTC exigera des canaux lin´eaires en ligne qu’ils contribuent au contenu canadien a un taux similairea celui des canaux lin´eaires traditionnels. Toutefois, le gouvernement a ´egalement reconnu que le CRTC, en tant qu’autorit´e de r´eglementation ind´ependante, d´eterminera elle-mˆeme si les entreprises en ligne seront tenues ou non de faire des contributions et, dans l’affirmative, comment et sous quelle forme.

Si le projet de loi est adopt´e, il est pr´evu que ces modifications importantes du syst`eme r´eglementaire canadien seront avantageuses pour les producteurs de contenu vid´eo canadiens, dont la Soci´et´e.

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net total que tirera la Soci´et´e du placement est estim´e a � $ ( � $ si l’option de surallocation est exerc´ee int´egralement), d´eduction faite de la r´emun´eration des preneurs fermes de � $ ( � $ si l’option de surallocation est exerc´ee int´egralement) et des frais du placement, estim´esa � $.

La Soci´et´e pr´evoit affecter le produit net estimatif qu’elle tirera du placement de � $ (si l’option de surallocation n’est pas exerc´ee) comme suit : (i) environ 63 % du produit net devrait ˆetre utilis´e pour rembourser la totalit´e de sa dette a terme dans le cadre de la facilit´e de cr´edit d’entreprise (qui constitue la principale entente de cr´edit d’entreprise de la Soci´et´e); (ii) environ 13 % du produit net devrait ˆetre utilis´e pour financera court terme des productions sc´enaris´ees; (iii) environ 15 % du produit net devrait ˆetre utilis´e pour soutenir les plans d’affaires des ´equipes de production sc´enaris´ee et de gestion des franchises et des marques; (iv) environ 4 % du produit net devrait ˆetre utilis´e pour financer des acquisitions d’immobilisations, et (v) environ 5 % du produit net devrait ˆetre utilis´e pour l’approvisionnement en PI et le d´eveloppement de celle-ci ainsi que pour des acquisitions et/ou des investissements strat´egiques futurs ´eventuels. La Soci´et´e affecte la facilit´e de cr´edit d’entreprise aux besoins g´en´eraux de l’entreprise, y compris aux acquisitions et a l’exploitation normale. Voir « _Description des dettes importantes_ ». Bien que la Soci´et´e pr´evoie actuellement utiliser le produit net du placement de la fa¸con pr´ec´edemment mentionn´ee, la fa¸con dont elle l’utilisera dans les faits d´ependra de nombreux facteurs, y compris ses coˆuts d’exploitation et besoins en immobilisations, sa strat´egie relative au march´e et d’autres ´el´ements conjoncturels, de mˆeme que des autres facteurs d´ecritsa la rubrique « Facteurs de risque » du pr´esent prospectus. Par cons´equent, la Soci´et´e se r´eserve le droit d’utiliser le produit net qu’elle tirera du pr´esent placement `a son gr´e et d’en modifier ´eventuellement la r´epartition.

En ce qui concerne l’utilisation du produit indiqu´ee au point (i) ci-dessus, la Soci´et´e pr´evoit utiliser une tranche du produit net tir´e du placement pour rembourser la totalit´e de sa dette a terme dans le cadre de la facilit´e de cr´edit d’entreprise. Lorsque la tranchea terme de sa facilit´e de cr´edit d’entreprise aura ´et´e entierement rembours´ee au moyen du produit net tir´e du placement, la Soci´et´e ne pr´evoit pas que d’autres obligations importantes au titre du remboursement du capital de la dette viendronta ´ech´eance dans les 12 mois suivants, car le financement provisoire de la production, bien que techniquement remboursable a vue, n’est g´en´eralement pas payable autrement que par des cr´edits d’impˆot, des droits de licence et d’autres sources de financement de tiers au fur eta mesure qu’ils sont re¸cus.

En ce qui concerne l’utilisation du produit indiqu´ee au point (ii) ci-dessus, une tranche du produit net tir´e du placement devrait ˆetre utilis´ee pour financer les besoins de liquidit´es de 2021 li´es a la production de deux s´eries sc´enaris´ees de premier choix par l’entreprise de production sc´enaris´ee de la Soci´et´e. Ces deux s´eries devraient ˆetre livr´ees au cours du deuxieme semestre de 2021, et lorsqu’elles le seront, la Soci´et´e devrait toucher ses honoraires pour la production des deux s´eries. En 2022, la Soci´et´e pr´evoit recevoir la majorit´e des cr´edits d’impˆot pour le cin´ema et la t´el´evision d´ecoulant ces deux s´eries de premier choix, ce qui devrait r´eduire le financement continu requis de l’entreprise de production sc´enaris´ee de la Soci´et´e.

En ce qui concerne l’utilisation du produit indiqu´ee au point (iii) ci-dessus, une tranche du produit net tir´e du placement devrait ˆetre utilis´ee pour financer les plans d’affaires des ´equipes de production sc´enaris´ee et de gestion des franchises et des marques, puisque ces deux secteurs d’activit´e sont actuellement a l’´etape de la mise sur pied. En 2021, la Soci´et´e a l’intention d’investir consid´erablement dans la croissance de ses activit´es de gestion des franchise et des marques afin de s’assurer de pouvoir r´ealiser le potentiel des occasions offertes par _Dino Ranch_ et d’autres marques cl´es de la Soci´et´e. Grˆace aux produits de consommation associ´esa Dino Ranch qui devraient commencer a ˆetre vendus au cours du deuxieme semestre de 2021, la Soci´et´e pr´evoit que l’unit´e op´erationnelle de gestion des franchises et des marques deviendra une source de tr´esorerie en 2022.

En ce qui concerne l’utilisation du produit indiqu´ee au point (iv) ci-dessus, une tranche du produit net tir´e du placement devrait ˆetre utilis´ee pour financer des acquisitions d’immobilisations. Cette utilisation devrait ˆetre modeste et les d´epenses d’investissement, principalement li´ees au mat´eriel et aux logiciels informatiques, devraient se maintenir aux niveaux pass´es.

En ce qui concerne l’utilisation du produit indiqu´ee au point (v) ci-dessus, une tranche du produit net tir´e du placement devrait ˆetre utilis´ee pour financer des acquisitions et/ou des investissements strat´egiques futurs

´eventuels (bien qu’aucune lettre d’intention ou entente ex´ecutoire ne soit en vigueur a l’heure actuellea cet ´egard). Voir « Les activit´es de la Soci´et´e — Strat´egies et objectifs de croissance ».

Fonds de roulement d´eficitaire et flux de tr´esorerie nets li´es aux activit´es d’exploitation

Bien que la Soci´et´e ait actuellement un fonds de roulement d´eficitaire (calcul´e comme l’actif a court terme moins le passifa court terme), elle estime que cette mesure ne fournit pas d’indication significative de la v´eritable position de la Soci´et´e en termes de liquidit´es a court terme puisqu’une partie de plusieurs passifs class´es parmi les actifsa court terme selon l’´etat de sa situation financiere (conform´ement aux IFRS) ne devraient ˆetre r´egl´ee qu’apres 12 mois, comme le financement, les prˆets et les emprunts provisoires li´es a la production, ou ne seront pas r´egl´es en especes, comme la d´ebenture de 2020 qui sera convertie en actions a droit de vote subalternea la clˆoture. Selon l’´etat de la situation financiere de la Soci´et´e au 30 septembre 2020, le passifa court terme de la Soci´et´e s’´elevea 449,4 millions de dollars, alors que son actif a court terme s’´eleve a 153,3 millions de dollars. Au 31 d´ecembre 2020, la version provisoire du passifa court terme non audit´e de la Soci´et´e est estim´e a 533,2 millions de dollars, contre 149,4 millions de dollars pour la version provisoire de l’actifa court terme non audit´e. Pour plus de renseignements sur le fonds de roulement d´eficitaire de la Soci´et´e, veuillez consulter le rapport de gestion de Boat Rocker.

Par le pass´e, les flux de tr´esorerie nets li´es aux activit´es d’exploitation de la Soci´et´e ont ´et´e a la fois une source de tr´esorerie et une utilisation de tr´esorerie sur une base trimestrielle au cours de 2019 et du d´ebut de 2020 jusqu’au 30 septembre 2020. Alors que les fluctuations au niveau des comptesa recevoir, des cr´edits d’impˆot a recevoir, des produits d’exploitation diff´er´es, des d´epenses de production et des comptesa payer sont class´es dans la section de l’exploitation des tableaux des flux de tr´esorerie, le financement provisoire de la production est class´e dans la section du financement des tableaux des flux de tr´esorerie. Comme il est indiqu´e a la rubrique « _Description des dettes importantes — Financement provisoire de la production_ », le financement provisoire de la production fait le relais entre les entr´ees de tr´esorerie de la Soci´et´e provenant des droits de licence, des cr´edits d’impˆot pour le cin´ema et la t´el´evision et d’autres sources de financement de la production, et les sorties de tr´esorerie pour les d´epenses de production de contenu vid´eo de la Soci´et´e. Si l’on ajoutait les flux de tr´esorerie li´es aux activit´es d’exploitation au produit et aux remboursements provenant du financement provisoire de la production dans les tableaux des flux de tr´esorerie, le solde r´esultant serait une source, et non une utilisation, de tr´esorerie de 14,9 millions de dollars pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020 et de 15,1 millions de dollars pour la p´eriode de 12 mois close le 31 d´ecembre 2019. Ceci sous-tend le calcul des flux de tr´esorerie disponibles de la Soci´et´e, qui sont consid´er´ees comme une mesure utile du calcul des liquidit´es de la Soci´et´e. Pour obtenir des renseignements sur le calcul des flux de tr´esorerie disponibles de la Soci´et´e, voir « _Principales informations financieres annuelles et interm´ediaires de Boat Rocker — Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS_ ».

Informations prospectives concernant les flux de tr´esorerie

Afin de r´ealiser son plan d’affaires, la Soci´et´e pr´evoit que les flux de tr´esorerie li´es aux activit´es d’exploitation, major´es du produit net en especes provenant du financement provisoire de la production, constitueront une utilisation de tr´esorerie au cours des quatre trimestres de 2021 dans une fourchette allant de 55a 70 millions de dollars. Le produit net tir´e du placement devrait ˆetre utilis´e en partie pour financer ce besoin de tr´esorerie, comme il est d´ecrit ci-dessus. Les deux principaux moteurs de cette utilisation de tr´esorerie sont le financement n´ecessaire pour soutenir les plans d’affaires des ´equipes de production sc´enaris´ee et de gestion des franchises et des marques, comme il est d´ecrit ci-dessus. La Soci´et´e pr´evoit utiliser une tranche du produit net tir´e du placement pour rembourser la totalit´e de sa dette a terme dans le cadre de la facilit´e de cr´edit d’entreprise. L’utilisation de tr´esorerie mentionn´ee ci-dessus devrait permettre de r´eduire le solde de tr´esorerie de la Soci´et´e au 31 d´ecembre 2021 par rapport au niveau pr´evalant apres le placement et apres le remboursement de la dette. Lorsque la tranchea terme de sa facilit´e de cr´edit d’entreprise aura ´et´e entierement rembours´ee, la Soci´et´e ne s’attend pasa avoir d’autres obligations importantes au titre du remboursement du capital de la dette venant `a ´ech´eance dans les 12 mois suivants.

Bien que la Soci´et´e pr´evoie utiliser une tranche du produit net tir´e du placement pour financer ses activit´es en 2021, la direction pr´evoit qu’avec l’augmentation pr´evue des produits d’exploitation en 2021, l’important portefeuille de projets de production de la Soci´et´e pr´evus jusqu’en 2022 (y compris le renouvellement pr´evu de

certaines s´eries existantes), l’att´enuation pr´evue de l’impact de la COVID-19 au deuxieme semestre de 2021, et les profonds bouleversements au sein de l’industrie, la Soci´et´e devrait g´en´erer des flux de tr´esorerie disponibles positifs en 2022 et apres. Voir « Mise en garde concernant les d´eclarations prospectives » et « Facteurs de risque ».

Pour plus de renseignements, voir la rubrique « Liquidit´es et ressources en capital » du rapport de gestion de Boat Rocker.

CAPITAL-ACTIONS AUTORISE[´] A LA CL[`] OTURE[ˆ]

A la clˆoture, le capital-actions autoris´e de la Soci´et´e se composera (i) d’un nombre illimit´e d’actionsa droit de vote multiple; (ii) d’un nombre illimit´e d’actions a droit de vote subalterne, et (iii) d’un nombre illimit´e d’actions privil´egi´ees, pouvant ˆetre ´emises en s´erie. Sauf comme il est pr´evu dans les droits, privileges, restrictions ou conditions rattach´es a une s´erie d’actions privil´egi´ees ´emisesa l’occasion, les porteurs d’actions privil´egi´ees n’auront pas le droit d’ˆetre convoqu´es, d’assister ou de voter `a une assembl´ee des actionnaires.

Le texte qui suit d´ecrit le capital-actions autoris´e de la Soci´et´e a la clˆoture. Cette description ne se pr´etend pas exhaustive; elle est pr´esent´ee entierement sous r´eserve du texte int´egral des statuts de la Soci´et´e, dans leur version ´eventuellement modifi´ee.

Les actions a droit de vote subalterne sont des « titres subalternes » au sens de la l´egislation en valeurs mobilieres applicable au Canada. La Soci´et´e est dispens´ee des exigences pr´evues a l’article 12.3 du _Reglement 41-101 sur les obligations g´en´erales relatives au prospectus,_ parce qu’elle ´etait un ´emetteur ferm´e imm´ediatement avant le d´epˆot du prospectus.

Les Actions sont con¸cues pour permettre a la Soci´et´e eta ses filiales canadiennes de conserver leur statut de personnes canadiennes pour demeurer admissibles aux cr´edits d’impˆot et aux autres programmes de financement gouvernementaux canadiens applicables. Aucune action privil´egi´ee ne devrait ˆetre ´emise et en circulation `a la clˆoture.

Actions `a droit de vote multiple et actions`a droit de vote subalterne

Droits aux dividendes

Toutes les Actions sont de rang ´egal quant aux dividendes et chaque Action donne droit a des dividendes ´egaux par action, sans priorit´e ni distinction, sauf que, sous r´eserve des approbations des autorit´es de r´eglementation et des bourses applicables, des dividendes ou des distributions en actions peuvent ˆetre d´eclar´es par le conseil d’administration et vers´es en actionsa droit de vote multiple sur les actions a droit de vote multiple et en actionsa droit de vote subalterne sur les actions a droit de vote subalterne,a condition que le dividende ou la distribution en actions d´eclar´e pr´evoie un versement ´egal par action. Voir « Politique de dividendes ».

Droits de vote

Chaque action a droit de vote multiple donnea son porteur droit a au plus 10 voix et chaque actiona droit de vote subalterne donne a son porteur droita une voix. Les porteurs d’actions a droit de vote multiple et d’actionsa droit de vote subalterne auront le droit d’ˆetre convoqu´es, d’assister et de voter a toute assembl´ee des actionnaires, exception faite des assembl´ees ou seuls les porteurs d’actions d’une autre cat´egorie ou d’une s´erie donn´ee ont le droit de voter.

Le nombre de voix auxquelles le porteur d’une action `a droit de vote multiple a droit sera d´etermin´e comme suit :

a) si le porteur de l’action a droit de vote multiple est une personne canadienne, il aura droita 10 voix par action `a droit de vote multiple;
b) si le porteur de l’action a vote multiple est une personne non canadienne, il aura droita un nombre variable de voix, qui ne peut pas ˆetre inf´erieur a une et qui ne peut pas d´epasser 10 (et qui peut ˆetre une fraction), relativementa cette action `a vote multiple.

Le nombre variable de voix sera d´etermin´e sur la base suivante : tous les porteurs d’actions a droit de vote multiple qui sont des personnes non canadiennes verront leurs droits de vote par actiona droit de vote multiple qu’ils d´etiennent automatiquement r´eduits proportionnellement dans la mesure n´ecessaire, le cas ´ech´eant, pour permettre a la Soci´et´e de conserver son admissibilit´e en vertu des Regles sur le statut canadien. Dans ce contexte, tous les porteurs d’actions a droit de vote subalterne seront r´eput´es ˆetre des personnes non. Le nombre variable de voix augmentera automatiquement (mais ne d´epassera pas 10) ou diminuera, au besoin, en fonction du critere ci-dessus. Si le nombre variable de voix par action `a droit de vote multiple passe sous le seuil

de 10 et tant qu’il demeurera sous ce seuil, la Soci´et´e fournira de l’information `a cet ´egard dans les documents publics qu’elle d´epose s’ils contiennent une description des caract´eristiques importantes des titres en circulation de la Soci´et´e.

Sous r´eserve de la LSAO, a la demande de la Soci´et´e, les actionnaires inscrits et v´eritables et les cessionnaires actuels ou propos´es devront r´epondre aux demandes de renseignements concernant leur statut de personnes canadiennes ou de personnes non canadiennes, et devront fournir des d´eclarations quanta leur statut de personnes canadiennes, a d´efaut de quoi ils seront,a la discr´etion de la Soci´et´e, consid´er´es comme des personnes non canadiennes. Si une personne doit fournir une d´eclaration, les statuts de la Soci´et´e permettront ´egalement aux administrateurs de la Soci´et´e de refuser d’enregistrer le transfert d’une Action au nom de cette personne ou d’´emettre une Action a cette personne jusqu’a ce que celle-ci ait fourni la d´eclaration.

En vertu des statuts, si a) une ou plusieurs personnes canadiennes et b) une ou plusieurs personnes non canadiennes d´etiennent, notamment conjointement, ou contrˆolent des Actions ou en ont la propri´et´e v´eritable, ces Actions sont r´eput´ees ˆetre d´etenues ou contrˆol´ees par une personne non canadienne ou ˆetre la propri´et´e v´eritable d’une telle personne.

Une personne agissant uniquement a titre d’interm´ediaire pour le paiement de fonds et/ou la remise de titres et qui fournit des services centralis´es de d´epˆot, de compensation et de reglement des op´erations sur titres (y compris la CDS ou tout successeur ou ayant droit), sans pouvoir discr´etionnaire g´en´eral sur le vote ou la disposition de ces titres ne sera pas, aux fins des statuts, consid´er´e comme un porteur d’Actions, un propri´etaire v´eritable d’Actions ou une personne ayant le contrˆole d’Actions.

Offre d’achat

La Soci´et´e ne peut offrir d’acheter des actions a droit de vote multiple en circulationa moins qu’elle n’offre en mˆeme temps d’acheter, selon les mˆemes modalit´es, une proportion ´equivalente d’actions `a droit de vote subalterne et d’actions sans droit de vote en circulation.

Rachat

Aucune cat´egorie d’Actions ne peut ˆetre rachet´ee au gr´e de la Soci´et´e ou du porteur des Actions en cause.

Conversion automatique d’actions `a droit de vote multiple

Les actions a droit de vote multiple seront automatiquement converties en actionsa droit de vote subalterne a la premiere des ´eventualit´es suivantes `a survenir :

a) pour les actions a droit de vote multiple d’un porteur particulier, si la propri´et´e v´eritable de ce porteur (y compris ses cessionnaires admissibles) baisse, dans son ensemble, sous le tiers des actionsa droit de vote multiple qu’il d´etenait en propri´et´e v´eritable a la clˆoture (apres l’exercice de l’option de surallocation), ´etant entendu que les actions a droit de vote multiple qui sont transf´er´eesa Fairfax ou a IDJ conform´ementa la convention des actionnaires principaux ne sont pas assujetties a cette conversion automatique, et que ce qui pr´ecede ne s’applique pas a un membre d’IDJ dans le cas ou IDJ d´etiennent toujours au total au moins le tiers des actions a droit de vote multiple qu’ils d´etenaient au totala la clˆoture;
b) pour Fairfax, si une filiale contrˆol´ee de Fairfax qui d´etient des actions a droit de vote multiple cesse de l’ˆetre de sorte que les actionsa droit de vote multiple ne sont plus la propri´et´e v´eritable de Fairfax, ´etant entendu que les actions a droit de vote multiple qui sont transf´er´eesa IDJ conform´ement a la convention des actionnaires principaux ne sont pas assujettiesa cette conversion automatique, que les actions a droit de vote multiple qui demeurent la propri´et´e v´eritable de Fairfax ne sont pas automatiquement converties et que seules les actionsa droit de vote multiple qui ne sont plus la propri´et´e v´eritable de Fairfax sont automatiquement converties;

c) pour un membre d’IDJ, si ce porteur ´etait une filiale contrˆol´ee ou une fiducie familiale d’un membre d’IDJ, mais cesse de l’ˆetre, ´etant entendu que les actions a droit de vote multiple qui sont transf´er´eesa d’autres membres d’IDJ ou a Fairfax conform´ementa la convention des actionnaires principaux ne sont pas assujetties `a cette conversion automatique;
d) pour le porteur concern´e d’actions a droit de vote multiple, si une personne autre que Fairfax ou IDJ devient le propri´etaire v´eritable (directement ou indirectement, mais compte non tenu de la propri´et´e v´eritable de Fairfax ou de ses successeurs, tant qu’il s’agit d’une soci´et´e cot´ee en bourse) de ces actionsa droit de vote multiple.

Quorum aux assembl´ees des actionnaires

Le quorum requis pour traiter les questions aux assembl´ees des actionnaires est constitu´e par un nombre d’actionnaires repr´esentant, collectivement, au moins 40 % des voix pouvant ˆetre exprim´ees lors d’une assembl´ee des actionnaires, tandis que les actions `a droit de vote multiple repr´esentent au moins 33[1] ⁄3 % des voix pouvant ˆetre exprim´ees lors d’une assembl´ee des actionnaires, et ensuite 25 % des voix pouvant ˆetre exprim´ees lors d’une assembl´ee des actionnaires.

Droits de conversion et droits de rachat

Les porteurs d’actions a droit de vote subalterne n’auront aucun droit au rachat ou droit de conversion. Toutefois, les actionsa droit de vote multiple sont convertibles en tout temps au gr´e du porteur en actions a droit de vote subalterne entierement lib´er´ees et non susceptibles d’appels subs´equents.

Droits de liquidation

Lors de la liquidation ou de la dissolution volontaire ou forc´ee de la Soci´et´e, les porteurs d’actions a droit de vote multiple et d’actionsa droit de vote subalterne, sans priorit´e ni distinction, auront le droit de participer de mani`ere proportionnelle (action pour action) au reliquat des biens de la Soci´et´e, sous r´eserve des droits prioritaires des porteurs de toutes autres actions ayant priorit´e de rang qui peuvent alors ˆetre en circulation.

Fractionnement et regroupement

Les actions a droit de vote multiple et les actionsa droit de vote subalterne ne peuvent ˆetre divis´ees ou regroup´ees, a moins que, simultan´ement, les autres cat´egories d’Actions ne soient divis´ees ou regroup´ees ou autrement ajust´ees de maniere a maintenir eta pr´eserver les droits relatifs des porteurs d’Actions de chacune de ces cat´egories.

Nomination des administrateurs

La convention des actionnaires principaux pr´evoira que la Soci´et´e comptera au plus sept administrateurs. Sous r´eserve des dispositions de la convention des actionnaires principaux, ceux-ci ont le droit, dans certaines circonstances, de nommer des administrateurs au conseil. Voir « Convention des actionnaires principaux — Droits de nomination » pour de plus amples renseignements sur les droits de nomination des actionnaires principaux.

La Soci´et´e a l’intention d’ajouter a ses reglements administratifs certaines dispositions r´egissant les pr´eavis (les « dispositions de pr´eavis »). Le texte qui suit n’est qu’un sommaire. Il doit ˆetre lu a la lumiere du texte int´egral des dispositions de pr´eavis applicables.

Ces dispositions ont pour but : (i) de faciliter le d´eroulement ordonn´e et efficace des assembl´ees g´en´erales annuelles ou, au besoin, des assembl´ees extraordinaires; (ii) de veiller a ce que tous les actionnaires re¸coivent en temps opportun un avis des candidatures propos´ees aux postes d’administrateurs et des renseignements suffisants sur tous les candidats; (iii) de veillera ce que les actionnaires votent en toute connaissance de cause. Une fois en vigueur, seuls les candidats nomm´es par les actionnaires conform´ement aux dispositions de pr´eavis pourront ˆetre ´elus administrateurs. La mise en candidature de personnes en vue de leur ´election `a un poste d’administrateur peut ˆetre faite pour toute assembl´ee annuelle des actionnaires ou pour toute assembl´ee extraordinaire des actionnaires si l’une des raisons ayant motiv´e la convocation de l’assembl´ee extraordinaire est l’´election d’administrateurs : a) par les administrateurs ou selon leurs directives, y compris au moyen d’un avis

de convocation; b) par un ou plusieurs actionnaires ou selon leurs directives ou a leur demande aux termes d’une demande faite en conformit´e avec les lois et les reglements administratifs applicables; ou c) par toute personne (un « actionnaire proposant une candidature ») (A) dont le nom figure, a la fermeture des bureauxa la date de remise de l’avis pr´evu ci-apres eta la date de r´ef´erence aux fins de l’avis de convocation a l’assembl´ee, dans les registres de la Soci´et´e en tant que porteur d’une ou de plusieurs actions conf´erant le droit de votera l’assembl´ee ou qui est le propri´etaire v´eritable d’actions conf´erant le droit de voter a l’assembl´ee; et (B) qui se conformea la proc´edure relative aux pr´eavis ´enonc´ee dans les dispositions de pr´eavis.

En plus de toute autre exigence applicable, pour qu’une candidature soit valablement propos´ee par un actionnaire proposant une candidature, ce dernier doit, en temps opportun, avoir remis au conseil un avis de celle-ci en bonne et due forme ´ecrite. Pour ˆetre remis en temps opportun, l’avis de l’actionnaire proposant une candidature doit ˆetre re¸cu : a) dans le cas d’une assembl´ee annuelle des actionnaires, au plus tard le 30[e] jour pr´ec´edant la date de l’assembl´ee annuelle des actionnaires; toutefois, si la tenue de l’assembl´ee annuelle des actionnaires est convoqu´ee a une date qui tombe moins de 50 jours apres la date a laquelle l’avis de convocation est d´epos´e pour cette assembl´ee ou la date de la premiere annonce publique de la date de l’assembl´ee annuelle, selon la premiere ´eventualit´ea survenir (la « date de l’avis »), l’avis de l’actionnaire proposant une candidature peut ˆetre donn´e au plus tard a la fermeture des bureaux le 10[e] jour suivant la date de l’avis, et b) dans le cas d’une assembl´ee extraordinaire des actionnaires (qui ne constitue pas ´egalement une assembl´ee annuelle) convoqu´ee en vue d’´elire des administrateurs (peu importe qu’elle ait ´et´e convoqu´eea d’autres fins ou non), au plus tard a la fermeture des bureaux le 15[e] jour suivant le jour qui tombe la datea laquelle l’avis de convocation est d´epos´e pour cette assembl´ee ou la date de la premiere annonce publique de la date de l’assembl´ee extraordinaire des actionnaires, selon la premiere ´eventualit´e `a survenir.

Pour ˆetre dˆument donn´e par ´ecrit, l’avis donn´e au conseil par l’actionnaire proposant une candidature doit contenir les renseignements suivants, entre autres : a) quant a chaque personne dont il propose la candidature en vue de son ´electiona un poste d’administrateur : (A) le nom, l’ˆage, l’adresse professionnelle et l’adresse r´esidentielle de la personne; (B) les fonctions principales ou l’emploi de la personne au cours des cinq ann´ees pr´ec´edentes; (C) le statut de la personne a titre de « r´esident canadien », au sens de la LSAO; (D) la cat´egorie ou la s´erie et le nombre d’actions qu’elle contrˆole ou dont elle est le propri´etaire v´eritable ou inscrita la date de r´ef´erence de l’assembl´ee des actionnaires (si cette date est alors connue du public et est pass´ee) et a la date de cet avis; (E) tous les d´etails concernant les contrats, accords, arrangements, ententes ou relations (collectivement, les « **Arrangements** »), y compris en matiere de finances, de r´emun´eration et d’indemnit´e, entre le candidat propos´e, les membres du mˆeme groupe que lui ou les personnes ayant des liens avec lui, et un actionnaire proposant une candidature ou l’un de ses repr´esentants; et (F) tout autre renseignement concernant la personne dont la communication serait exig´ee dans une circulaire de sollicitation de procurations d’actionnaires dissidents dans le cadre de la sollicitation de procurations pour l’´election d’administrateurs aux termes de la l´egislation en valeurs mobilieres applicable; et b) quanta l’actionnaire proposant une candidature qui donne l’avis, (A) son nom, son ˆage, son adresse professionnelle et, s’il y a lieu, son adresse r´esidentielle; (B) l’ensemble des procurations, des contrats, des arrangements, des ententes ou des relations lui conf´erant le droit d’exercer les droits de vote rattach´es a des actions; et (C) tout autre renseignement le concernant dont la communication serait exig´ee dans une circulaire de sollicitation de procurations d’actionnaires dissidents dans le cadre de la sollicitation de procurations pour l’´election d’administrateurs aux termes de la l´egislation en valeurs mobilieres applicable. La Soci´et´e peut obliger tout candidat a un poste d’administrateura fournir les autres renseignements dont elle pourrait raisonnablement avoir besoin pour d´eterminer l’´eligibilit´e du candidat a un poste d’administrateur ind´ependant de la Soci´et´e ou qui pourraient ˆetre importants pour permettrea un actionnaire raisonnable de d´eterminer si ce candidat est ind´ependant ou non.

Le pr´esident de l’assembl´ee a le pouvoir et le devoir de d´eterminer si la mise en candidature d’une personne a ´et´e faite conform´ement a la proc´edure ´enonc´ee dans les dispositions qui pr´ecedent et, s’il ´etablit qu’une mise en candidature ne respecte pas ces dispositions, de d´eclarer qu’on ne doit pas tenir compte de cette candidature non conforme.

Malgr´e ce qui pr´ecede, le conseil peut,a son gr´e, renoncer `a toute exigence des dispositions de pr´eavis.

Choix du tribunal

La Soci´et´e pr´evoit adopter une disposition sur l’attribution de comp´etence dans ses reglements administratifs qui stipulera que,a moins qu’elle ne consente par ´ecrit au choix d’un autre tribunal, la Cour sup´erieure de justice de l’Ontario (Canada) et ses tribunaux d’appel seront les seuls et uniques tribunaux ou pourra ˆetre intent´ee, selon le cas : (i) une proc´edure ou action oblique pr´esent´ee au nom de la Soci´et´e; (ii) une poursuite pour violation de l’obligation fiduciaire des administrateurs, dirigeants ou autres employ´es de la Soci´et´e envers celle-ci; (iii) une poursuite d´ecoulant d’une disposition de la LSAO ou des statuts ou reglements administratifs de la Soci´et´e; ou (iv) une poursuite associ´ee aux affaires de la Soci´et´e (au sens de la LSAO). La disposition de la Soci´et´e sur l’attribution de comp´etence pr´evoira aussi que ses porteurs de titres sont r´eput´es accepter la comp´etence des tribunaux de l’Ontario sur leur personne et consentir a la signification d’actes de proc´edurea leurs conseillers juridiques en cas d’action intent´ee a l’´etranger en contravention des reglements administratifs de la Soci´et´e.

Actions privil´egi´ees

Les actions privil´egi´ees peuvent en tout temps et de temps a autre ˆetre ´emises en une ou plusieurs s´eries, chaque s´erie se composant du nombre d’actions privil´egi´ees qui peut, avant que celles-ci ne soient ´emises, ˆetre ´etabli au moyen d’une r´esolution du conseil. Sous r´eserve des dispositions de la LSAO, le conseil peut, par voie de r´esolution, fixer de tempsa autre, avant que celles-ci ne soient ´emises, la d´esignation, les droits, les privileges, les restrictions et les conditions rattach´es aux actions privil´egi´ees de chaque s´erie, notamment, le droit de recevoir des dividendes (qui peuvent ˆetre cumulatifs ou non et variables ou fixes) ou la m´ethode permettant d’en d´eterminer le montant, les dates de paiement de ceux-ci, des conditions de rachat ou d’achat, des droits de conversion, des droits de rachat au gr´e du porteur ainsi que des droits en cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou forc´ee de la Soci´et´e, des droits de vote et d’autres dispositions, le tout sous r´eserve du d´epˆot de statuts de modification ´enon¸cant la d´esignation, les droits, les privileges, les restrictions et les conditions se rattachant aux actions privil´egi´ees de la s´erie. Sauf tel qu’il est exig´e par la loi ou par les dispositions relatives aux s´eries, les actions privil´egi´ees ne conf´ereront pas a leurs porteurs le droit d’ˆetre convoqu´e, d’assister ou de votera toute assembl´ee des actionnaires.

Les actions privil´egi´ees de chaque s´erie, si elles sont ´emises, auront g´en´eralement, en ce qui a trait au versement de dividendes, ´egalit´e de rang avec les actions privil´egi´ees de toute autre s´erie et auront priorit´e de rang sur les actions a droit de vote multiple, les actionsa droit de vote subalterne ou toutes autres actions de la Soci´et´e ayant inf´eriorit´e de rang par rapport aux actions privil´egi´ees en ce qui a trait au versement de dividendes.

En cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou forc´ee de la Soci´et´e, les porteurs d’actions privil´egi´ees auront le droit de recevoir, avant toute distribution des actifs de la Soci´et´e aux porteurs d’actions a droit de vote subalterne, d’actionsa droit de vote subalterne ou d’autres actions de la Soci´et´e ayant inf´eriorit´e de rang par rapport aux actions privil´egi´ees, pour chaque action privil´egi´ee, un montant ´egal au prix de rachat de cette action et tout dividende d´eclar´e (ou cumul´e dans le cas des dividendes cumulatifs) sur celle-ci et non vers´e (s’il y a lieu), sans plus.

La Soci´et´e d´eposera aupres de la Commission des valeurs mobilieres de l’Ontario (la « CVMO ») un engagement pr´evoyant qu’elle remettra a celle-ci un pr´eavis raisonnable si elle a l’intention d’´emettre une s´erie d’actions privil´egi´ees : a) qui conferent un plus grand nombre de voix par action que les actions a droit de vote subalterne, sans ´egard au nombre ou au pourcentage d’actions privil´egi´ees d´etenues en propri´et´e, ou b) qui feraient en sorte que l’un des facteurs ´enonc´esa la rubrique 4.1 de la _Regle 56-501 — Restricted Shares_ de la CVMO se mat´erialise relativement aux actionsa droit de vote subalterne, peu importe les restrictions en place a l’´egard des actionsa droit de vote subalterne en raison de l’existence des actions `a droit de vote multiple.

MODIFICATIONS DU CAPITAL PRECL[´] OTURE[ˆ]

Avant la r´ealisation des op´erations mentionn´ees ci-apres (collectivement, les « **modifications du capital pr´eclˆoture** »), le capital-actions autoris´e de la Soci´et´e se composait d’un nombre illimit´e : (i) d’actions ordinairesa droit de vote; (ii) d’actions ordinaires sans droit de vote, pouvant ˆetre ´emises en s´erie; et (iii) d’actions privil´egi´ees. Avant la clˆoture, les modifications du capital suivantes seront apport´ees :

le capital-actions autoris´e de Boat Rocker sera modifi´e de fa¸con a cr´eer un nombre illimit´e d’actionsa droit de vote multiple, d’actions a droit de vote subalterne et d’actions privil´egi´ees, pouvant ˆetre ´emises en s´erie, assorties des conditions d´ecritesa la rubrique « Capital-actions autoris´e `a la clˆoture »;
le capital-actions ´emis et en circulation sera fractionn´e `a raison de 1,6016:1,0000;
toutes les actions ordinaires a droit de vote alors ´emises et en circulation d´etenues par chacun des actionnaires principaux seront ´echang´ees contre des actionsa droit de vote multiple, `a raison de 1:1;
la convention unanime des actionnaires conclue par les actionnaires existants de Boat Rocker sera r´esili´ee;
toutes les actions ordinaires sans droit de vote alors ´emises et en circulation d´etenues par chacun des actionnaires principaux seront ´echang´ees contre des actions ordinaires a droit de vote,a raison de 1:1;
toutes les actions ordinaires sans droit de vote et les actions privil´egi´ees alors ´emises et en circulation d´etenues par les autres actionnaires de Boat Rocker seront ´echang´ees contre des actions ordinaires a droit de vote, dans chaque casa raison de 1:1;
toutes les actions ordinaires a droit de vote alors ´emises et en circulation d´etenues par chacun des actionnaires principaux et par les autres actionnaires de Boat Rocker seront ´echang´ees contre des actionsa droit de vote subalterne, `a raison de 1:1;
la d´ebenture de 2020, y compris les int´erˆets courus et impay´es s’y rapportant, sera convertie en environ 3 984 936 actions a droit de vote subalterne (dans l’hypothese o`u la date de clˆoture est le 24 mars 2021);
les anciennes options visant l’acquisition d’au plus 2 052 220 actions ordinaires sans droit de vote ´emises lorsque Boat Rocker ´etait une soci´et´e ferm´ee deviendront toutes susceptibles d’exercice a compter de la clˆoture conform´ement au tableau qui suit, et expireront conform´ementa leurs conditions actuelles :

Nombre d’actions `a droit de vote subalterne 400 168 244 244 160 160 288 289 32 032 619 018 128 128 180 181	Prix d’exercice
	3,08 $ 5,76 $ 5,93 $ 7,49 $ 9,99 $ 10,06 $ 10,61 $ 11,01 $

a la clˆoture, un total de 1 373 535 actionsa droit de vote subalterne seront ´emises a certains des anciens propri´etaires de Matador Content eta certains autres employ´es de Matador Content;
`a la clˆoture, la convention des actionnaires principaux sera conclue (voir « Convention des actionnaires principaux »);
apr`es la clˆoture, les statuts seront modifi´es afin de tenir compte du retrait de toutes les anciennes cat´egories d’actions comprises dans le capital autoris´e de Boat Rocker avant les modifications.

CAPITAL-ACTIONS EMIS[´] A LA CL[`] OTURE[ˆ]

Le tableau ci-apres pr´esente le capital-actions ´emis de la Soci´et´e imm´ediatement apres la clˆoture et compte tenu des modifications du capital pr´eclˆoture :

Actionnariat imm´ediatement apr`es la clˆoture[1)]

Fairfax[2)] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DF BRM Holdco Inc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IS BRM Holdco Inc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . John Young . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Autres actionnaires priv´es avant la clˆoture[3)] . . . . . . . . . . . . . Actionnaires publics . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 908 581 actions a droit de vote multiple � actionsa droit de vote subalterne 4 335 943 actions a droit de vote multiple 204 055 actionsa droit de vote subalterne 4 335 943 actions a droit de vote multiple 204 055 actionsa droit de vote subalterne 972 583 actions a droit de vote multiple 50 987 actionsa droit de vote subalterne 5 219 684 actions a droit de vote subalterne � actionsa droit de vote subalterne[4)]

Notes :

1) Suppose que l’option de surallocation n’est pas exerc´ee.
2) 3 984 936 actions a droit de vote subalterne repr´esentent les capitaux propres ´emisa Fairfax dans le cadre de la conversion obligatoire de la d´ebenture de 2020 a la clˆoture au prix de conversion r´eel d’environ 10,24 $ par actiona droit de vote subalterne, dans l’hypothese ou la date de clˆoture est le 24 mars 2021. La d´ebenture de 2020 sera annul´ee a la clˆoture. � actionsa droit de vote subalterne repr´esentent le nombre d’actions offertes que Fairfax a convenu d’acheter `a l’occasion du placement.
3) Comprend EMC. En mars 2019, des actions privil´egi´ees ont ´et´e ´emises a EMC en contrepartie d’un investissement de 20 millions de dollars am´ericains par EMC. Apres son investissement, EMC a obtenu des droits d’inscription qui prendront effet `a la clˆoture. Voir « Droits d’inscription ».
4) Si l’option de surallocation est exerc´ee int´egralement, les actionnaires du public d´etiendront � actions `a droit de vote subalterne.

A l’issue du placement, si l’option de surallocation est exerc´ee int´egralement, 23 553 050 actionsa droit de vote multiple et de 35 450 365 actions `a droit de vote subalterne devraient, au total, ˆetre ´emises et en circulation.

DROITS D’ACQUERIR DES ACTIONS[´]

Platform One Media

Aux termes de la convention d’op´eration dat´ee du 31 aoˆut 2019 (la « convention d’op´eration de P1 »), la Soci´et´e est actuellement tenue d’´emettre 685 922 actions a droit de vote subalterne aux anciens propri´etaires de Platform One Media si certaines mesures de rendement sont respect´ees. Bien qu’il soit th´eoriquement possible que ces objectifs d’indexation sur les b´en´efices futurs soient atteints dans les 12 prochains mois, la Soci´et´e pense qu’il est improbable qu’ils le soient et que les actionsa droit de vote subalterne suppl´ementaires doivent ˆetre ´emises aux anciens propri´etaires. Outre ce qui pr´ecede, la convention d’op´eration de P1 pr´evoit que, dans le cas ou la marge nette d’un certain projet d´epasse un objectif donn´e, un employ´e cl´e et d’autres employ´es de Platform One Media auront le droit de recevoir un montant total d’au plus 2 500 000 $ US (la « contrepartie de la direction »). La contrepartie de la direction, si elle est gagn´ee, est payable par la Soci´et´e, a son gr´e, soit entierement en especes, soit en especes et en actions a droit de vote subalterne, au plus tard le 15 mars de l’ann´ee suivant celle ou la Soci´et´e re¸coit la marge nette. De plus, les anciens propri´etaires de Platform One Media peuvent ´egalement avoir droit a une contrepartie (en especes) repr´esentant de 10 % `a 30 % des profits nets re¸cus par la Soci´et´e de l’exploitation de certaines ´emissions conform´ement aux pratiques usuelles du secteur.

Untitled Entertainment

Dans le cadre de l’acquisition d’Untitled Entertainment, Boat Rocker a conclu une convention de soci´et´e a responsabilit´e limit´ee modifi´ee dat´ee du 1[er] f´evrier 2019 qui r´egit Untitled Entertainment et ses membres (la « **convention d’Untitled Entertainment LLC** »). Aux termes de la convention d’Untitled Entertainment LLC, le membre d’Untitled Entertainment d´etenant une participation de 49 %, qui appartient aux deux principaux dirigeants d’Untitled Entertainment, peut vendre la totalit´e ou une partie de sa participationa compter de

f´evrier 2024 (ou plus tˆot dans certains cas de d´epart en bons termes) et en recevoir en especes la juste valeur marchande (convenue entre les parties ou d´etermin´ee par un ´evaluateur ind´ependant). En retour, la Soci´et´e peut acheter la totalit´e ou une partie de cette participation de 49 %a compter de f´evrier 2024 (ou plus tˆot dans certains cas de cessation d’emploi) en versant en esp`eces au membre sa juste valeur marchande (convenue entre les parties ou d´etermin´ee par un ´evaluateur ind´ependant). La partie qui exerce son droit peut se retirer des op´erations de vente ou d’achat, selon le cas, si elle n’est pas satisfaite du prix d´etermin´e par l’´evaluateur ind´ependant. Les paiements peuvent ˆetre r´eduits dans certains cas de d´epart en mauvais termes. Il est actuellement impossible de d´eterminer le montant d’un paiement requis et un tel paiement pourrait devoir ˆetre financ´e par une combinaison de r´eserves de tr´esorerie ou, si elles sont insuffisantes, de fonds emprunt´es.

En outre, conform´ement aux documents constitutifs d’Untitled Entertainment, les transferts directs ou indirects de participations d’Untitled Entertainment doivent ˆetre approuv´es par son conseil d’administration. Aux termes de la convention d’Untitled Entertainment LLC, les transferts d’actions d’Untitled Entertainment sont assujettis aux restrictions suivantes :

Le conseil d’administration d’Untitled Entertainment a le droit de forcer les membres d’Untitled Entertainment `a vendre celle-ci. La Soci´et´e a actuellement le droit de nommer la majorit´e des membres du conseil d’administration d’Untitled Entertainment;
Les membres d’Untitled Entertainment ont chacun le droit de participer `a toute vente effectu´ee par un autre membre d’Untitled Entertainment, et ont un droit de premier refus de 45 jours avant cette vente.

Par ailleurs, dans le cadre de l’acquisition d’Untitled Entertainment, la Soci´et´e a conclu un r´egime d’actions fictives avec certains membres minoritaires d’Untitled Entertainment, en vertu duquel la valeur des actions fictives attribu´ees est li´ee a la valeur des actions de la Soci´et´e. Le r´egime d’actions fictives pr´evoit qu’apres la r´eception des ´etats financiers audit´es de la Soci´et´e pour chacune des ann´ees 2020 et 2021, le BAIIA d’Untitled Entertainment pour cette p´eriode sera calcul´e et, s’il est ´egal ou sup´erieur a certains taux ´etalons et que le membre minoritaire concern´e est toujoursa l’emploi de la soci´et´e (sauf en cas de d´eces ou d’invalidit´e ou dans certains cas de d´epart en bon termes), la Soci´et´e lui versera la valeur des actions fictives. Dans le cadre du r´egime d’actions fictives, une valeur ´equivalanta environ 105 706 actions a droit de vote subalterne devrait ˆetre vers´ee en especes aux vendeurs de la participation de 49 % dans Untitled Entertainment en 2022 si Untitled Entertainment atteint le seuil de rendement requis en 2021. Dans certains cas, la Soci´et´e peut choisir de verser des actions a droit de vote subalterne plutˆot que de faire un paiement en especes. Si la Soci´et´e choisit de verser des actions a droit de vote subalterne, les vendeurs auront des droits d’inscription d’entraˆınement selon des conditions essentiellement semblablesa celles accord´ees aux actionnaires principaux.

Insight Productions

Dans le cadre de son acquisition d’Insight Productions, la Soci´et´e a conclu une convention unanime des actionnaires dat´ee du 17 mai 2018, qui r´egit Insight Productions et ses actionnaires (la « convention des actionnaires d’Insight »). Conform´ement a la convention des actionnaires d’Insight, le porteur d´etenant une participation de 30 % dans Insight Productions, qui est contrˆol´ee par le chef de la direction d’Insight Productions, peut vendre sa participation de 30 %a compter de mai 2021 (ou plus tˆot en cas de d´eces ou de cessation d’emploi du chef de la direction d’Insight Productions) et en recevoir la juste valeur marchande (convenue entre les parties ou d´etermin´ee par un arbitre) (moins 20 % en cas de cong´ediement pour motif s´erieux du chef de la direction d’Insight Productions). En retour, la Soci´et´e peut acheter cette participation de 30 %a compter du mˆeme moment (ou plus tˆot en cas de cessation d’emploi du chef de la direction d’Insight Productions) en versant a son porteur sa juste valeur marchande (convenue entre les parties ou d´etermin´ee par un arbitre) (moins 20 % en cas de cong´ediement pour motif s´erieux ou de la d´emission sans motif s´erieux du chef de la direction d’Insight Productions). Le porteur de la participation de 30 % peut choisir,a son gr´e, de recevoir une contrepartie en esp`eces ou en actions (en fonction du cours alors en vigueur).

En outre, conform´ement a la convention des actionnaires d’Insight, les actions d’Insight Productions sont assujetties (i)a des droits pr´ef´erentiels de souscription, (ii) a des droits de vente forc´ee qui permettenta la Soci´et´e de forcer la vente de toutes les actions d’Insight Productions dans certaines circonstances et (iii) a des droits d’entraˆınement, qui permettenta d’autres actionnaires de participer `a la vente d’actions d’Insight Productions d´etenues par Boat Rocker.

Industrial Brothers

Dans le cadre de sa participation minoritaire de 30 % dans Industrial Brothers, Boat Rocker a conclu une convention unanime des actionnaires dat´ee du 9 d´ecembre 2015, qui r´egit Industrial Brothers et ses actionnaires (la « convention des actionnaires d’Industrial Brothers »). Aux termes de la convention des actionnaires d’Industrial Brothers, les actions d’Industrial Brothers sont assujetties a un droit de premier refus,a des droits de vente forc´ee, a des droits d’entraˆınement eta des droits pr´ef´erentiels de souscription en faveur des actionnaires d’Industrial Brothers dans certaines situations. Aux termes de la convention des actionnaires d’Industrial Brothers, la Soci´et´e a le droit de nommer le tiers des membres du conseil d’administration d’Industrial Brothers. Le conseil d’administration d’Industrial Brothers se compose actuellement de trois administrateurs et le candidat propos´e par la Soci´et´e est Michel Pratte, pr´esident de Boat Rocker et directeur g´en´eral de Boat Rocker Studios.

R´egime de participation fond´e sur des titres de capitaux propres existant

Aux termes du r´egime de participation fond´e sur des titres de capitaux propres existant de la Soci´et´e (l’« ancien RP »), dans le cas d’un premier appel public a l’´epargne de la Soci´et´e, tous les droits alors non acquis aux options d’achat d’actions (les « **anciennes options** ») des participants seront acquis imm´ediatement avant la r´ealisation du premier appel publica l’´epargne et sous r´eserve de celle-ci et, si les participants ne les exercent pas, sauf d´ecision contraire du conseil d’administration a son gr´e, ils expireronta la r´ealisation de ce premier appel public a l’´epargne. Le conseil d’administration pr´evoit accepter que les anciennes options ´emises aux termes de l’ancien RP continuent de donner droit, par exercice,a des actions a droit de vote subalterne pendant la « p´eriode de droits » (au sens de l’ancien RP, g´en´eralement 10 ans apres la date d’attribution). Voir « Modifications du capital pr´eclˆoture ». En outre, avant la clˆoture, la Soci´et´e a l’intention de modifier l’ancien RP pour permettre aux participants d’exercer les anciennes options ´emises dans le cadre de l’ancien RP contre des actions a droit de vote subalterne sans d´ecaissement. Apres la clˆoture, la Soci´et´e n’attribuera pas d’autres droits aux termes de l’ancien RP modifi´e.

R´egime d’unit´es d’actions subalternes existant

Aux termes du r´egime d’unit´es d’actions subalternes existant de la Soci´et´e (l’« ancien r´egime d’UAS »), la Soci´et´e a attribu´e des unit´es d’actions subalternes permettant d’acqu´erir des titres de capitaux propres (les « anciennes UAS »). Les droits a l’ensemble des anciennes UAS ont ´et´e acquisa la date du pr´esent prospectus. A la clˆoture, un certain nombre d’anciennes UAS pourront ˆetre exerc´ees contre un total de[] 502 581 actionsa droit de vote subalterne en circulation. La Soci´et´e n’attribuera pas d’autres droits aux termes de l’ancien r´egime d’UAS apr`es la clˆoture.

Attributions r´ecentes de titres de capitaux propres

A la clˆoture, la Soci´et´e a l’intention d’attribuer, sous r´eserve de certaines conditions d’acquisition, des options (les « **options de 2021** ») pouvant ˆetre exerc´ees au prix d’offre et visant l’acquisition d’au plus 866 922 actionsa droit de vote subalterne, ainsi que 1 291 621 UAR et 380 186 UAS, lesquelles UAR et UAS seront assujetties a certaines conditions d’acquisition, aux employ´es cl´es conform´ement aux conditions du r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres. Ces attributions d’UAS et d’options de 2021 prendront effet le 1[er] janvier 2021. Les droits aux options de 2021 et aux UAS seront acquisa parts ´egales sur trois ans; les droits a la premiere tranche seront acquis le 1[er] janvier 2022. Les UAR seront acquises sur une p´eriode de cinq ans et prendront effet `a la clˆoture. En outre, il est pr´evu que les administrateurs ind´ependants recevront 50 % de leur r´emun´eration annuelle sous forme d’UAD. Voir « R´emun´eration des administrateurs ».

POLITIQUE DE DIVIDENDES

Boat Rocker n’a pas d´eclar´e ni vers´e de dividendes ou de distributions sur les titres de la Soci´et´e au cours des exercices clos les 31 d´ecembre 2019, 2018 ou 2017, a l’exception de la somme de 1 200 000 $ vers´eea certains actionnaires de Boat Rocker au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017 et de la somme de 2 699 000 $ vers´ee a certains actionnaires de Boat Rocker en juillet 2018. De plus, la Soci´et´e a re¸cu des produits totalisant 7 087 315 $a la suite de la vente et du refinancement de certains biens immobiliers dont elle ´etait propri´etaire. La Soci´et´e a ensuite distribu´e un montant ´egal a ces produitsa chacun des actionnaires principaux au moyen d’un remboursement de capital, montant qu’ils ont r´einvesti dans les capitaux propres de la Soci´et´e. En outre, la Soci´et´e a transf´er´e aux actionnaires principaux toutes ses actions d’une soci´et´e qui d´etenait certains biens immobiliers et dans laquelle la Soci´et´e d´etenait une participation minoritaire le 17 novembre 2020, par le biais d’un remboursement de capital de 1 358 091 $.

Les porteurs d’actions a droit de vote multiple et d’actionsa droit de vote subalterne auront le droit de recevoir des dividendes sur les actifs de la Soci´et´e l´egalement disponibles pour le paiement de dividendes, aux moments, selon les montants et dans la forme ´etablis par le conseil d’administration. La Soci´et´e versera des dividendes ´egaux par action si le conseil d’administration les d´eclare.

Dans un premier temps, la Soci´et´e entend se concentrer sur la croissance et ne pr´evoit pas verser de dividendes. Le montant des dividendes et leur calendrier de versement sont assujettis au pouvoir discr´etionnaire du conseil.

ACTIONNAIRES PRINCIPAUX

Actions apr`es le placement

Dans l’hypothese ou l’option de surallocation n’est pas exerc´ee, le tableau qui suit pr´esente l’actionnariat des actionnaires principaux et les actionnaires qui, a la connaissance de la Soci´et´e, auront imm´ediatement apres la clˆoture la propri´et´e v´eritable ou le contrˆole, direct ou indirect, de titres a droit de vote repr´esentant 10 % ou plus des droits de vote se rattachanta toute cat´egorie des titres `a droit de vote de la Soci´et´e.

|Nom de
l’actionnaire1)|Nom de
l’actionnaire1)||Imm´ediatement apres les** **modifications du capital** **pr´eclˆoture et avant la** **clˆoture**|**Imm´ediatement apres les
modifications du capital
pr´eclˆoture et avant la
clˆoture||Imm´ediatement apres la clˆoture**|**Imm´ediatement apres la clˆoture||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|||Type de
propri´et´e|Nombre
d’actions a** **droit de vote** **multiple** **d´etenues en** **propri´et´e**|**Nombre** **d’actionsa
droit de vote
subalterne
d´etenues en
propri´et´e|Nombre
d’actions a** **droit de** **vote** **multiple** **d´etenues en** **propri´et´e**|**Nombre** **d’actionsa
droit de
vote
subalterne
d´etenues en
propri´et´e|Pourcentage
d’Actions en
circulation2)3)|Pourcentage
de
l’ensemble
des droits de
vote4)5)|
|Fairfax . . . . . . . . . . . . . . . . .
DF BRM Holdco Inc. . . . . . . .
IS BRM Holdco Inc. . . . . . . . .
John Young . . . . . . . . . . . . . .||V´eritable
Directe
Directe
Directe|13 908 581
4 335 943
4 335 943
972 583|8 036 584
204 055
204 055
50 987|13 908 581
4 335 943
4 335 943
972 583|�6)
204 055
204 055
50 987|�%
8,1 %
8,1 %
1,8 %|�%
16,3 %
16,3 %
3,7 %|

Notes :

1) Fairfax, DF BRM Holdco Inc., IS BRM Holdco Inc. et John Young ont chacun acquis des actions convertibles en actions a droit de vote subalterne le 17 novembre 2020a un prix par action ´egal `a 6,45 $. Voir « Emissions ant´erieures[´] ».

2) Apres dilution (en supposant l’exercice de toutes les anciennes options, anciennes UAS, options de 2021, UAS et UAR en cours imm´ediatement apres la clˆoture), Fairfax, DF BRM Holdco Inc., IS BRM Holdco Inc. et John Young seront respectivement propri´etaires de � %, 8,2 %, 8,2 % et 2,5 % des Actions ´emises et en circulation imm´ediatement apres la clˆoture. 3) Si l’option de surallocation est exerc´ee int´egralement, Fairfax, DF BRM Holdco Inc., IS BRM Holdco Inc. et John Young seront respectivement propri´etaires de � %, 7,7 %, 7,7 % et 1,7 % ( � %, 7,9 %, 7,9 % et 2,4 %, respectivement, compte tenu de la dilution) des Actions ´emises et en circulation imm´ediatement apres la clˆoture.

4) Apres dilution (en supposant l’exercice de toutes les anciennes options, anciennes UAS, options de 2021, UAS et UAR en cours imm´ediatement apres la clˆoture), la participation de Fairfax, de DF BRM Holdco Inc., d’IS BRM Holdco Inc. et de John Young leur conf´erera respectivement � %, 16,1 %, 16,1 % et 3,8 % des droits de vote rattach´es aux actions ´emises et en circulation imm´ediatement apr`es la clˆoture.

5) Si l’option de surallocation est exerc´ee int´egralement, la participation de Fairfax, de DF BRM Holdco Inc., d’IS BRM Holdco Inc. et de John Young leur conf´erera respectivement � %, 16,1 %, 16,1 % et 3,6 % ( � %, 16,0 %, 16,0 % et 3,7 %, respectivement, compte tenu de la dilution) des droits de vote rattach´es aux Actions ´emises et en circulation imm´ediatement apr`es la clˆoture.
6) � actions a droit de vote subalterne repr´esentent le nombre d’actions offertes que Fairfax a convenu d’achetera l’occasion du placement. Ces actions a droit de vote subalterne ne seront pas assujettiesa des conventions contractuelles de blocage avec les preneurs fermes. Voir « Mode de placement ».

Aucune autre personne physique ou morale que les actionnaires principaux ne sera propri´etaire, directement ou indirectement, d’actions a droit de vote multiple apres la r´ealisation du placement. Toutes les actions a droit de vote multiple d´etenues apres la r´ealisation du placement par les actionnaires principaux seront assujetties a des conventions de blocage avec les preneurs fermes. Voir « _Mode de placement — Conventions de blocage_ ». Apres la clˆoture, les actionnaires principaux d´etiendront au total plus de � % des droits de vote visant les mesures n´ecessitant l’approbation des actionnaires. Voir « Facteurs de risque — Risques li´es au placement — Participation consid´erable des actionnaires principaux ».

Sous r´eserve de la convention de protection, la vente ou le transfert par les actionnaires principaux d’actions a vote multiplea des personnes autres que (i) IDJ, (ii) Fairfax, ou (iii) une banque ou autre institution financiere sans lien de d´ependance qui d´etiendra en gage les actionsa droit de vote multiple, qui garantiront un prˆet de bonne foi, sous r´eserve de certaines conditions (collectivement, les « porteurs autoris´es »), entraˆınera la conversion automatique de ces actions a vote multiple en actionsa droit de vote subalterne. Voir « Convention des actionnaires principaux — Restrictions sur les transferts et proc´edures de vente ».

´Emission d’actions `a droit de vote multiple suppl´ementaires

A compter de la clˆoture, la Soci´et´e ne peut pas ´emettre d’actionsa droit de vote multiple suppl´ementaires sans obtenir l’approbation des actionnaires minoritaires, au sens des r`egles applicables de la TSX, sauf dans le cadre d’un fractionnement ou d’une conversion d’actions ou de dividendes en actions au prorata entre chaque cat´egorie d’actions.

Protection en cas d’offre publique d’achat — Convention de protection

Aux termes de la l´egislation canadienne applicable, une offre d’achat visant les actions a droit de vote multiple n’entraˆınerait pas n´ecessairement l’obligation de pr´esenter une offre d’achat des actionsa droit de vote subalterne. Conform´ement aux regles de la TSX visanta faire en sorte qu’en cas d’offre publique d’achat, les porteurs d’actions a droit de vote subalterne puissent y participer sur un pied d’´egalit´e avec les porteurs d’actionsa droit de vote multiple, les actionnaires principaux, en tant que propri´etaires de la totalit´e des actions a droit de vote multiple en circulation, concluront une convention de protection habituelle avec la Soci´et´e et un fiduciaire (la « **convention de protection** »). La convention de protection contiendra des dispositions habituelles dans le cas de soci´et´es inscritesa la cote de la TSX et ayant deux cat´egories d’actions con¸cues de manierea bloquer les op´erations qui priveraient autrement les porteurs d’actions a droit de vote subalterne de droits dont ils auraient pu se pr´evaloir en vertu de la l´egislation provinciale sur les offres publiques d’achat si les actionsa droit de vote multiple avaient ´et´e des actions `a droit de vote subalterne ou des actions sans droit de vote.

Les engagements pris dans la convention de protection n’auront pas pour effet d’empˆecher la vente par les actionnaires principaux ou par un porteur autoris´e d’actions a droit de vote multiple si une offre d’achat visant les actionsa droit de vote subalterne ´emises et en circulation est pr´esent´ee en mˆeme temps et que cette offre :

a) comporte un prix par action a droit de vote subalterne au moins ´egal au prix le plus ´elev´e offert pour les actions dans le cadre de l’offre publique d’achat visant les actionsa droit de vote multiple;
b) pr´evoit que le pourcentage d’actions a droit de vote subalterne en circulation devant faire l’objet d’une prise de livraison (a l’exclusion des actions appartenant a l’initiateur ou aux personnes agissant conjointement ou de concert avec lui imm´ediatement avant l’offre) est au moins ´egala celui des actions a droit de vote multiple devant ˆetre vendues (a l’exception des actions a droit de vote multiple appartenanta l’initiateur ou aux personnes agissant conjointement ou de concert avec lui imm´ediatement avant l’offre);

c) n’est assortie d’aucune condition si ce n’est le droit de ne pas prendre livraison d’actions a droit de vote subalterne d´epos´ees en r´eponsea cette offre et de ne pas les r´egler si aucune action n’est achet´ee aux termes de l’offre visant les actions `a droit de vote multiple;
d) est identique, a tout autre ´egard important,a l’offre visant les actions `a droit de vote multiple.

De plus, la convention de protection n’empˆechera pas le transfert d’actions a droit de vote multiple par les actionnaires principauxa des porteurs autoris´es, si ce transfert n’est pas ou n’aurait pas ´et´e assujetti a l’obligation de pr´esenter une offre publique d’achat (en supposant que le vendeur ou le cessionnaire est un r´esident de l’Ontario) ou constitue ou constituerait une offre publique d’achat dispens´ee (au sens de la l´egislation en valeurs mobilieres de l’Ontario). La conversion d’actions a droit de vote multiple en actionsa droit de vote subalterne, que ces dernieres soient ou non vendues par la suite, ne constituera pas une ali´enation d’actionsa droit de vote multiple pour l’application de la convention de protection.

La convention de protection comportera des dispositions qui autoriseront le fiduciaire a prendre, pour le compte des porteurs d’actionsa droit de vote subalterne, des mesures pour faire valoir les droits que leur confere la convention de protection. L’obligation du fiduciaire de prendre ces mesures sera conditionnellea ce que la Soci´et´e ou les porteurs des actions a droit de vote subalterne lui fournissent les fonds et les indemnit´es qu’il pourra raisonnablement exiger. Aucun porteur d’actionsa droit de vote subalterne n’aura le droit, sauf par l’interm´ediaire du fiduciaire, d’intenter une poursuite ou toute autre instance ou d’exercer quelque autre recours afin de faire valoir les droits que lui confere la convention de protection,a moins que le fiduciaire omette d’agir apres avoir re¸cu une demande autoris´ee par les porteurs d’au moins 10 % de l’ensemble des actionsa droit de vote subalterne en circulation, accompagn´ee des fonds et indemnit´es raisonnables.

Sauf en cas de modification ou de renonciation non importante qui n’a pas d’incidence d´efavorable sur les droits des porteurs d’actions a droit de vote subalterne, la convention de protection pr´evoira notamment qu’elle ne pourra pas ˆetre modifi´ee et qu’aucune de ses dispositions ne pourra faire l’objet d’une renonciation sans que soit tout d’abord obtenu : a) le consentement de la TSX, et b) l’approbation des porteurs d’actionsa droit de vote subalterne au moins aux deux tiers des voix exprim´ees a une assembl´ee dˆument convoqu´ee pour ´etudier cette modification ou renonciation, votant ensemble en tant que cat´egorie, compte non tenu des voix rattach´ees aux actionsa droit de vote subalterne d´etenues par les actionnaires principaux, les membres de leur groupe et les personnes qui ont convenu d’acheter des actions a droit de vote multiplea des conditions qui constitueraient une vente ou une ali´enation pour l’application de la convention de protection, autrement que dans les cas qu’elle permet.

Aucune disposition de la convention de protection ne limitera les droits d’un porteur d’actions `a droit de vote subalterne pr´evus par les lois applicables.

CONVENTION DES ACTIONNAIRES PRINCIPAUX

Les actionnaires principaux sont actuellement parties a une convention unanime des actionnaires r´egissant Boat Rocker, qui a initialement ´et´e conclue en mˆeme temps que l’investissement de Fairfax le 17 juillet 2015. Cette convention sera r´esili´ee imm´ediatement avant la clˆoture et remplac´ee par une convention des actionnaires qui sera conclue par Boat Rocker et les porteurs des actionsa vote multiple, soit Fairfax et IDJ (la « convention des actionnaires principaux »), en ce qui concerne la propri´et´e, le transfert et la conversion des actions a vote multiple et leurs droits respectifs sur certaines questions de gouvernance. La description de la convention des actionnaires principaux est pr´esent´ee sous forme de r´esum´e seulement et doit ˆetre luea la lumi`ere du texte int´egral de cette convention.

Droits de nomination

La convention des actionnaires principaux pr´evoira qu’Ivan Schneeberg (« IS », y compris ses filiales contrˆol´ees, y compris les fiducies familiales) et David Fortier (« DF », y compris ses filiales contrˆol´ees, notamment ses fiducies familiales, et collectivement avec IS, « ID ») auront ensemble le droit de d´esigner le nombre le plus ´elev´e de candidats conforme `a ce qui suit :

a) jusqu’`a deux candidats au poste d’administrateur tant qu’IS ou DF, ou les deux, reste employ´e en tant que haut dirigeant de la Soci´et´e, ´etant entendu que si ni IS ni DF ne demeurent au service de la

Soci´et´e, IS et DF sont collectivement toujours autoris´es a proposer jusqu’a deux candidats a un poste d’administrateur tant que : (i) IS et DF, collectivement, continuenta ˆetre propri´etaires v´eritables, directement ou indirectement, d’au moins 50 % des actions a vote multiple qui ´etaient collectivement d´etenues par IS et DFa la date de clˆoture; ou (ii) les titres d´etenus en propri´et´e v´eritable, directement ou indirectement, par IS ou DF repr´esentent au moins 7,5 % de l’ensemble des voix pouvant ˆetre exprim´ees par tous les porteurs de titres a une assembl´ee des actionnaires; ou (iii) les titres d´etenus en propri´et´e v´eritable, directement ou indirectement, par IS et DF repr´esentent collectivement au moins 12,5 % de l’ensemble des voix pouvant ˆetre exprim´ees par tous les porteurs de titresa une assembl´ee des actionnaires;

b) le nombre pr´evu ci-apres, compte tenu de l’avoir combin´e d’ID et de John Young (« **JY** », y compris ses filiales contrˆol´ees, notamment ses fiducies familiales) : (i) tant qu’IDJ sont propri´etaires de titres auxquels se rattachent au moins 30 % de l’ensemble des voix pouvant ˆetre exprim´eesa une assembl´ee des actionnaires, ID peuvent proposer jusqu’a trois candidatsa un poste d’administrateur (et si trois candidats sont ainsi propos´es, JY doit figurer parmi les autres candidats tant qu’il est chef de la direction de la Soci´et´e, a d´efaut de quoi l’un des candidats propos´es doit ˆetre ind´ependant de la Soci´et´e au sens du Reglement 52-110); et (ii) tant qu’IDJ sont propri´etaires de titres auxquels se rattachent plus de 50 % de l’ensemble des voix pouvant ˆetre exprim´ees a une assembl´ee des actionnaires, ID peuvent proposer au plus quatre candidatsa un poste d’administrateur (et si quatre candidats sont ainsi propos´es, l’un d’entre eux doit ˆetre ind´ependant de la Soci´et´e au sens du Reglement 52-110, et JY doit figurer parmi les autres candidats tant qu’il est chef de la direction de la Soci´et´e,a d´efaut de quoi deux d’entre eux doivent ˆetre ind´ependants de la Soci´et´e au sens du R`eglement 52-110).

ID peuvent choisir de nommer un nombre de candidats inf´erieur a celui qu’ils sont autoris´esa nommer; toutefois, cela ne change pas le nombre maximal de candidats qu’ils sont autoris´es a nommera l’avenir. Le chef de la direction de la Soci´et´e demeurera un candidat au poste d’administrateur tant que JY sera le chef de la direction. En outre, si la clause a) ci-dessus s’applique, que JY n’est pas un candidat d’ID et que Fairfax a le droit de nommer quatre candidats et en nomme quatre, alors JY (en sa qualit´e de chef de la direction) sera le cinqui`eme candidat de Fairfax.

La convention des actionnaires principaux pr´evoira ´egalement que Fairfax aura le droit de proposer des candidats au poste d’administrateur comme suit :

(i) tant que Fairfax sera propri´etaire de titres auxquels se rattachent plus de 50 % de l’ensemble des voix pouvant ˆetre exprim´ees a une assembl´ee des actionnaires, elle aura le droit de nommer au plus quatre candidatsa un poste d’administrateur;
(ii) tant que Fairfax sera propri´etaire de titres auxquels se rattachent au moins 40 % de l’ensemble des voix pouvant ˆetre exprim´ees a une assembl´ee des actionnaires, elle aura le droit de nommer trois candidatsa un poste d’administrateur;
(iii) tant que Fairfax sera propri´etaire de titres auxquels se rattachent au moins 15 % de l’ensemble des voix pouvant ˆetre exprim´ees a une assembl´ee des actionnaires, elle aura le droit de nommer deux candidatsa un poste d’administrateur;
(iv) tant que Fairfax sera propri´etaire de titres auxquels se rattachent au moins 7,5 % de l’ensemble des voix pouvant ˆetre exprim´ees a une assembl´ee des actionnaires, elle aura le droit de nommer un candidata un poste d’administrateur.

Fairfax doit s’assurer que, si elle a le droit de nommer et nomme effectivement a) quatre candidats a un poste d’administrateur, trois d’entre eux sont ind´ependants de la Soci´et´e au sens du Reglement 52-110; b) trois candidats a un poste d’administrateur, deux d’entre eux sont ind´ependants de la Soci´et´e au sens du Reglement 52-110; c) deux candidats a un poste d’administrateur, l’un d’entre eux est ind´ependant de la Soci´et´e au sens du Reglement 52-110. Dans tous les cas, le nombre requis de candidats ind´ependants `a un poste d’administrateur sera r´eduit du nombre de candidats ind´ependants propos´es par ID.

Si Fairfax propose des candidats ind´ependants a un poste d’administrateur, elle convient de consulter IS, DF et le chef de la direction de la Soci´et´e concernant ces candidatures, ´etant entendu que cela ne limite pas ni n’empˆeche pas Fairfax de proposer la candidature de toute personne qualifi´ee et ind´ependante,a son gr´e, apres cette consultation. Par souci de clart´e, Fairfax peut choisir de nommer un nombre de candidats inf´erieura celui qu’elle est autoris´ee a nommer; toutefois, cela ne change pas le nombre maximal de candidats qu’elle est autoris´eea nommer `a l’avenir.

Tout autre candidat qui n’est pas propos´e selon les dispositions qui pr´ec`edent sera choisi par le conseil.

La Soci´et´e proposera et recommandera ces candidats a un poste d’administrateur aux actionnaires, ID appuieront les propositions de Fairfax et voteront en faveur de la nomination de chacun de ses candidatsa un poste d’administrateur (et, s’il y a lieu, du chef de la direction), et Fairfax appuiera les propositions d’ID et votera en faveur de la nomination de chacun de leurs candidats `a un poste d’administrateur (et, s’il y a lieu, du chef de la direction).

A la date de clˆoture, deux personnes doivent ˆetre choisies conjointement par les actionnaires principaux pour ˆetre des administrateurs ind´ependants, et seront les candidats propos´es par Fairfax comme il est pr´evu ci-dessus, une troisieme personne devant ˆetre choisie conjointement dans l’ann´ee suivant le d´epˆot du prospectus d´efinitif. Voir « _Gouvernance — Composition du conseil a la clˆoture_ » et « _Administrateurs et hauts dirigeants_ ». En cas de d´emission ou de destitution de l’un de ces administrateurs ind´ependants choisis (ou de son rempla¸cant), Fairfax nommera un nouvel administrateur ind´ependant conform´ementa la proc´edure d´ecrite ci-dessus.

Droits d’inscription

Fairfax et IDJ disposeront de certains droits d’inscription sur demande et de certains droits d’inscription d’entraˆınement. Voir « Droits d’inscription ».

Droits pr´ef´erentiels de souscription

La convention des actionnaires principaux pr´evoira que si la Soci´et´e d´ecide d’´emettre des titres de capitaux propres de la Soci´et´e ou des droits d’acqu´erir des titres de capitaux propres de la Soci´et´e, chaque porteur d’actions a droit de vote multiple disposera des droits pr´ef´erentiels de souscription habituels en proportion de sa propri´et´e des actionsa droit de vote multiple a ce moment-la, ´etant entendu que les droits pr´ef´erentiels de souscription accord´es a un porteur d’actionsa droit de vote multiple s’´eteindront a la datea laquelle ce porteur ne d´etiendra plus, directement ou indirectement, au total, (i) 5 % des actions ´emises et en circulation ou, si ce nombre est inf´erieur, (ii) le tiers du nombre d’actions a vote multiple qu’il d´etenaita la clˆoture. De plus, ces droits pr´ef´erentiels de souscription ne s’appliqueront pas aux ´el´ements qui suivent : (i) la r´emun´eration incitative vers´ee dans le cadre des m´ecanismes de r´emun´eration en titres de la Soci´et´e; (ii) les titres ´emis aux prˆeteurs; (iii) les restructurations du capital de la Soci´et´e; (iv) les titres de capitaux propres rempla¸cant des dividendes en especes; (v) les titres de capitaux propres (ou des droits d’acqu´erir des titres de capitaux propres) ´emis dans le cadre d’un r´egime de droits des actionnaires; (vi) les titres de capitaux propres (ou les droits visant l’acquisition de titres de capitaux propres) ´emis dans le cadre d’un r´egime de r´einvestissement des dividendes; (vii) l’´emission d’actionsa droit de vote subalterne dans le cadre de la conversion d’actions a droit de vote multiple ou de tout autre droit d’acqu´erir des titres de capitaux propres; (viii) toute op´eration commerciale ou acquisition d’actions ou d’actifs dans laquelle des titres de capitaux propres (ou des droits d’acqu´erir des titres de capitaux propres) sont affect´es au reglement int´egral ou partiel du prix d’achat; ou (ix) toute ´emission de titres de capitaux propres (ou de droits d’acqu´erir des titres de capitaux propres) dans le cadre de laquelle l’exercice de droits pr´ef´erentiels par le porteur n´ecessiterait l’approbation des actionnaires, sauf si le conseil en d´ecide autrement.

Restrictions sur les transferts et proc´edures de vente

IDJ ne peuvent transf´erer aucune action a droit de vote multiple qu’ils d´etiennent, sauf : (i) pour plus de certitude,a leurs filiales contrˆol´ees respectives (une « r´eorganisation interne d’IDJ »); (ii) a d’autres membres d’IDJ, sous r´eserve des dispositions de protection applicables (c’est-a-dire a un prix ne d´epassant pas une prime de 15 % par rapport au cours de clˆoture moyen des actionsa droit de vote subalterne au cours des 20 jours de bourse pr´ec´edents, tel qu’´etabli conform´ement aux lois sur les valeurs mobili`eres applicables) (un « transfert

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autoris´e d’IDJ »); (iii) a l’un des membres d’IDJ dans le cadre de l’exercice du deuxieme droit d’achat d’IDJ (d´efini ci-apres); (iv)a Fairfax dans le cadre de l’exercice du droit d’achat de Fairfax (d´efini ci-apr`es).

Fairfax ne peut transf´erer aucune action a droit de vote multiple qu’elle d´etient, sauf (i) pour plus de certitude,a ses filiales contrˆol´ees (une « r´eorganisation interne de Fairfax »); ou (ii) `a IDJ dans le cadre de l’exercice par IDJ de leur droit de premier refus aux termes d’une proposition de conversion par Fairfax.

Sous r´eserve de l’approbation de la TSX, les mises en gage d’actions a droit de vote multiple sont interdites sauf si elles sont effectu´ees dans le cadre d’un accord de prˆet de bonne foi conclu avec une institution financiere sans lien de d´ependance, aux termes duquel le prˆeteur accepte d’ˆetre assujetti aux restrictions visant les actions a droit de vote multiple d´ecrites aux pr´esentesa la r´ealisation de la mise en gage et de convertir ces actions en actions a droit de vote subalterne s’il souhaite exercer les droits de vote s’y rattachant ou faire en sorte que soient exerc´es les droits de vote s’y rattachanta la survenance d’un cas de d´efaut qui perdure dans le cadre de cet accord de prˆet.

Droits de premier refus

Si Fairfax souhaite convertir ses actions a droit de vote multiple en actionsa droit de vote subalterne, sauf dans le cadre d’une r´eorganisation interne de Fairfax, elle enverra d’abord un avis proposant de vendre ces actions a droit de vote multiplea IDJ pendant une p´eriode de 10 jours, en pr´ecisant dans l’avis le prix par action (le « prix par action de Fairfax ») auquel IDJ auront le droit d’acqu´erir les actions a droit de vote multiple faisant l’objet de l’avis (le « **premier droit d’achat d’IDJ** »). Tout membre d’IDJ peut acheter ces actionsa droit de vote multiple en proportion de son pourcentage de propri´et´e dans les actions a droit de vote multiple d´etenues par IDJa ce moment. Si un ou plusieurs membres d’IDJ souhaitent acheter un nombre d’actions a droit de vote multiple qui est inf´erieur au nombre auquel ils ont droit, ou ne souhaitent acheter en aucune, les actionsa droit de vote multiple disponibles peuvent ˆetre achet´ees dans les 10 jours par les autres membres d’IDJ au prix par action de Fairfax selon leur proportion respective ou selon les proportions dont ils conviennent. Toutes les actions a droit de vote multiple non achet´ees par IDJ conform´ement aux conditions qui pr´ecedent peuvent ˆetre converties par Fairfax ou par le ou les membres de son groupe contrˆol´es concern´es dans les 30 jours qui suivent, et peuvent ensuite ˆetre vendues a tout moment,a condition que les actions a droit de vote subalterne issues de la conversion ne puissent ˆetre venduesa un acheteur a un prix inf´erieur au prix par action de Fairfax, sauf en cas de vente par voie d’appel publica l’´epargne moyennant un prospectus (ou de placement ou de vente sans prospectus si une dispense de prospectus est disponible), au cours alors en vigueur assorti d’un escompte de march´e courant, et si elles ne sont pas converties dans ce d´elai, les restrictions ci-dessus s’appliquent `a nouveau.

Si un membre d’IDJ souhaite convertir ses actions a droit de vote multiple en actionsa droit de vote subalterne, sauf dans le cadre d’une r´eorganisation interne d’IDJ ou d’un transfert autoris´e d’IDJ, il enverra d’abord un avis proposant de vendre ces actions a droit de vote multiple aux autres membres d’IDJ pendant une p´eriode de 30 jours, en pr´ecisant dans l’avis le prix par action (le « **prix par action d’IDJ** ») auquel les autres membres d’IDJ auront le droit d’acqu´erir les actionsa droit de vote multiple faisant l’objet de l’avis (le « deuxieme droit d’achat d’IDJ** »). Tout membre d’IDJ peut acheter ces actionsa droit de vote multiple en proportion de son pourcentage de propri´et´e dans les actions a droit de vote multiple d´etenues par les membres d’IDJ ne faisant pas d’offrea ce moment-la. Si un ou plusieurs membres d’IDJ ne faisant pas d’offre souhaitent acheter un nombre d’actionsa droit de vote multiple qui est inf´erieur au nombre auquel ils ont droit, ou ne souhaitent en acheter aucune, les actions a droit de vote multiple disponibles peuvent ˆetre achet´ees dans les 10 jours par les autres membres d’IDJ au prix par action d’IDJ. Toutes les actionsa droit de vote multiple non achet´ees par des membres d’IDJ ne faisant pas d’offre conform´ement aux conditions qui pr´ecedent seront alors offertesa Fairfax qui pourra les acheter pendant une p´eriode de 10 jours au prix par action d’IDJ (le « droit d’achat de Fairfax** »). Les actions a droit de vote multiple non achet´ees par IDJ ou Farifax conform´ement aux conditions qui pr´ecedent pourront ˆetre converties par le membre d’IDJ faisant l’offre dans les 30 jours qui suivent et pourront ensuite ˆetre vendues a tout moment,a condition que les actions a droit de vote subalterne issues de la conversion ne puissent ˆetre venduesa un acheteur a un prix inf´erieur au prix par action d’IDJ, sauf en cas de vente par voie d’appel publica l’´epargne moyennant un prospectus (ou de placement ou de vente sans prospectus si une dispense de prospectus est accord´ee), au cours alors en vigueur assorti d’un escompte de march´e courant, et si la conversion n’a pas lieu dans ce d´elai, les restrictions ci-dessus s’appliquent `a nouveau.

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Le prix par action de Fairfax et le prix par action d’IDJ ne peuvent d´epasser le prix maximum autoris´e dans les conventions de protection applicables aux actions a droit de vote multiple (qui correspondra au prix maximum autoris´e aux termes de la dispense applicable aux offres d’achat priv´ees en vertu des lois sur les valeurs mobilieres de l’Ontario, et seront r´eput´es automatiquement r´eduits a ce prix maximum autoris´e s’ils le d´epassent). Ce prix maximum autoris´e correspondra au prix maximum autoris´ea la date de l’offre initiale (ou, le cas ´ech´eant, et s’il est alors inf´erieur, `a la date d’acceptation de celle-ci).

Conversions automatiques

Les actions a droit de vote multiple seront automatiquement converties en actionsa droit de vote subalterne dans certaines circonstances. Voir « Capital-actions autoris´e a la clˆoture — Actionsa droit de vote multiple et actions a droit de vote subalterne — Conversion automatique d’actionsa droit de vote multiple ».

Dur´ee

La convention des actionnaires principaux sera r´esili´ee a la premiere des ´eventualit´es suivantes a survenir : (i) si un actionnaire d´etient toutes les actionsa droit de vote multiple ´emises et en circulation; (ii) si les actionnaires principaux d´ecident d’un commun accord de la r´esilier; (iii) a la conversion de la totalit´e des actionsa droit de vote multiple en actions a droit de vote subalterne (automatique ou volontaire); (iv)a la dissolution ou a la liquidation volontaire ou forc´ee de la Soci´et´e ou de ses actifs. La r´esiliation de la convention des actionnaires principaux n’a aucune incidence sur les droits ou obligations des actionnaires principaux n´es ou d´ecoulant de cette entente avant cette r´esiliation ou ni ne porte atteintea ces droits et obligations.

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DROITS D’INSCRIPTION

A l’issue du placement, la Soci´et´e conclura des conventions de droits d’inscription (les « **conventions de droits d’inscription** ») avec IDJ, certaines filiales de Fairfax et EMC (les « **actionnaires inscrits** »). Les conventions de droits d’inscription conf´ereront aux actionnaires inscrits les droits d’inscription d´ecrits ci-apres relativement aux actions a droit de vote subalterne qu’ils d´etiennent. Ces actionsa droit de vote subalterne sont d´esign´ees « titres inscriptibles ».

Droits d’inscription sur demande

Chacun des actionnaires inscrits peut demander a la Soci´et´e de faire viser par prospectus (une « **inscription sur demande par voie de prospectus ordinaire** ») ou par prospectus simplifi´e (une « **inscription sur demande par voie de prospectus simplifi´e** » et, avec l’inscription sur demande par voie de prospectus ordinaire, une « **inscription sur demande** ») au Canada la totalit´e ou une partie de ses titres inscriptibles,a condition que le prix d’offre total soit d’au moins 15 millions de dollars dans le cas d’une inscription sur demande par voie de prospectus ordinaire ou d’au moins 10 millions de dollars dans le cas d’une inscription sur demande par voie de prospectus simplifi´e. Chaque actionnaire inscrit a droit a trois droits d’inscription sur demande par voie de prospectus ordinaire eta cinq droits d’inscription sur demande par voie de prospectus simplifi´e. La Soci´et´e n’est pas tenue de d´eposer un prospectus dans les 180 jours suivant le dernier prospectus pour une inscription sur demande. La Soci´et´e peut reporter le d´epˆot d’un prospectus pendant un maximum de 90 jours, et ce, deux fois sur une p´eriode de 12 mois, si le conseil juge qu’une inscription sur demande nuirait consid´erablement a un financement,a une acquisition, a une restructuration d’entreprise oua une fusion ou autre op´eration d’importance ou exigerait la communication de renseignements que la Soci´et´e, agissant de bonne foi, souhaite garder confidentiels a ce moment-la. Le choix des preneurs fermes dans le cadre d’une inscription sur demande sera fait par les actionnaires inscrits en consultation avec Boat Rocker. La Soci´et´e peut participer a une inscription sur demande propos´ee en vendant des actionsa droit de vote subalterne nouvellement ´emises si les preneurs fermes de l’inscription sur demande, agissant raisonnablement, estiment que cela faciliterait le placement. Tous les frais raisonnables engag´es par la Soci´et´e et l’actionnaire inscrit dans le cadre de l’inscription sur demande, y compris les frais d’inscription, de visa et de d´epˆot et la r´emun´eration des preneurs fermes, seront pris en charge par l’actionnaire inscrit en proportion du produit brut re¸cu par l’actionnaire inscrit par rapport au produit brut total de l’inscription sur demande, a l’exception des honoraires et d´ebours des conseillers juridiques qui seront pris en charge par les parties participant respectivementa l’inscription sur demande.

Droits d’inscription d’entraˆınement

Si la Soci´et´e propose d’inscrire ou de faire viser ses titres pour la vente au public, elle doit en aviser chaque porteur de titres inscriptibles et certains autres actionnaires d´etenant des droits d’inscription d’entraˆınement et d´eployer des efforts raisonnables, sur le plan commercial, pour faire en sorte que soient inscrits tous les titres inscriptibles que les porteurs de ces titres demandent par ´ecrit a faire inscrire. Les droits d’inscription d’entraˆınement sont illimit´es. Si des titres sont plac´es dans le public, ces titres sont d’abord attribu´esa la Soci´et´e, puis, a la discr´etion du chef de file,a EMC et a Fairfax (au prorata du nombre de titres qui leur appartiennent respectivement) (a condition que l’attribution collective a EMC eta Fairfax ne puisse ˆetre r´eduite en dessous de 25 %), puis, ´egalement a la discr´etion du chef de file,a IDJ (au prorata du nombre de titres qui leur appartiennent respectivement) et enfin, ´egalement a la discr´etion du chef de file,a d’autres personnes exer¸cant des droits d’inscription d’entraˆınement. La Soci´et´e convient de payer les frais et d´epenses li´es a chaque inscription d’entraˆınement,a l’exception de la r´emun´eration des preneurs fermes applicable aux titres vendus par les porteurs de titres inscriptibles et des honoraires des conseillers juridiques ind´ependants des porteurs de titres inscriptibles.

Dans le cas des droits d’inscription sur demande et des droits d’inscription d’entraˆınement, toute personne d´etenant l’un ou l’autre type de droit doit accepter de conclure les conventions de blocage qui peuvent ˆetre raisonnablement demand´ees par le chef de file d’un placement dans le public dans les 180 jours suivant la clˆoture.

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DESCRIPTION DES DETTES IMPORTANTES

Facilit´es de cr´edit existantes

Facilit´e de cr´edit d’entreprise

Le 30 octobre 2018, Boat Rocker et sa filiale en propri´et´e exclusive Boat Rocker Media (US) Inc. ont conclu une offre de financement modifi´ee avec une banque canadienne (dans sa version modifi´ee le 1[er] f´evrier 2019, le 31 d´ecembre 2019, le 20 juillet 2020 et le 8 f´evrier 2021, la « facilit´e de cr´edit d’entreprise »). La facilit´e de cr´edit d’entreprise comprend (1) une tranche de cr´edit renouvelable remboursable a vue de 5 000 000 $, (2) un prˆeta terme remboursable a vue de 21 460 000 $ (dont le solde au 31 d´ecembre 2020 ´etait de 19 582 250 $), (3) une facilit´e de gestion du risque de tr´esorerie de 1 000 000 $, (4) une facilit´e li´ee aux cartes de cr´edit de 300 000 $, (5) un prˆeta terme remboursable a vue de 37 110 000 $ US (dont le solde au 31 d´ecembre 2020 ´etait de 34 990 000 $ US), (6) une tranche de cr´edit renouvelable remboursablea vue de 2 000 000 $ US (qui est ´egalement offerte sous forme de lettres de cr´edit en dollars am´ericains jusqu’a un maximum de 1 650 000 $ US), (7) un prˆeta terme remboursable a vue de 13 000 000 $ US (dont le solde au 31 d´ecembre 2020 ´etait de 11 862 500 $ US) et (8) un prˆeta terme remboursable a vue de 13 377 926 $ (dont le solde au 31 d´ecembre 2020 ´etait de 12 040 133 $). Au 31 d´ecembre 2020, l’encours total de la facilit´e de cr´edit d’entreprise s’´elevaita environ 91 303 098 $.

La facilit´e de cr´edit d’entreprise est cautionn´ee par certaines filiales canadiennes, am´ericaines et britanniques de Boat Rocker. La Soci´et´e et les cautions ont fourni au prˆeteur une charge de premier rang grevant la totalit´e de leurs actifs respectifs, sous r´eserve de certaines exclusions et charges permises. La Soci´et´e et certaines des cautions ont ´egalement mis en gage 100 % des participations qu’ils d´etiennent dans la quasitotalit´e de leurs filiales. La facilit´e de cr´edit d’entreprise a ´et´e utilis´ee par la Soci´et´e pour r´epondre aux besoins g´en´eraux de l’entreprise, notamment pour des acquisitions et des activit´es ordinaires.

Sous r´eserve de certaines exceptions, la facilit´e de cr´edit d’entreprise contient des clauses restrictives habituelles pour les facilit´es de cr´edit de ce type, notamment des clauses qui limitent la capacit´e de la Soci´et´e, de Boat Rocker Media (US) Inc. et de chaque caution de consentir ou de constituer une hypotheque, une priorit´e, un gage, une sˆuret´e ou autre charge, de vendre, de c´eder, de louer ou autrement ali´ener ses biens ou actifs, de faire ou de consentir des distributions, des acquisitions, des prˆets, des avances ou des cautions, de fusionner ou de se regrouper avec d’autres personnes, de faire des investissements, de contracter des dettes, de conclure des op´erations de cession-bail ou de rembourser des dettes. En vertu des modifications apport´ees le 20 juillet 2020a la facilit´e de cr´edit d’entreprise, un BAIIA cible a ´et´e fix´e pour certaines entit´es juridiques grev´ees d’une sˆuret´e du prˆeteur pour les deux derniers trimestres de 2020 et pour les deux premiers trimestres de 2021. Comme l’impact de la COVID-19 s’est poursuivi jusqu’a l’automne 2020, le prˆeteur a accept´e de renoncer entierement aux BAIIA cibles. Voir « Rapport de gestion de Boat Rocker », « Facteurs de risque — L’impact de la pand´emie mondiale de COVID-19 pourrait avoir un effet d´efavorable important sur les activit´es, la situation financiere et les r´esultats d’exploitation de la Soci´et´e_ » et « _Facteurs de risque — Risques li´esa la dette ».

A la clˆoture, la Soci´et´e a l’intention de rembourser la totalit´e de sa dettea terme issue de la facilit´e de cr´edit d’entreprise et, par cons´equent, les facilit´es de prˆet a terme remboursablesa vue seront r´esili´ees. A la[] clˆoture, la facilit´e de cr´edit d’entreprise devrait comprendre (1) une tranche de cr´edit renouvelable remboursablea vue de 5 000 000 $ (les pr´elevements effectu´es devant ˆetre rembours´esa la clˆoture), (2) une facilit´e de gestion du risque de tr´esorerie de 1 000 000 $, (3) une facilit´e li´ee aux cartes de cr´edit de 300 000 $ et (4) une tranche de cr´edit renouvelable remboursable a vue de 2 000 000 $ US (qui est ´egalement offerte sous forme de lettres de cr´edit en dollars am´ericains jusqu’a un maximum de 1 650 000 $ US). Voir « Emploi du produit ».

Facilit´es d’entreprise d’Insight

Le 13 novembre 2020, Insight Productions a modifi´e et prolong´e sa facilit´e de cr´edit alors existante aux termes d’une offre de financement modifi´ee conclue avec une banque canadienne (les « facilit´es d’entreprise d’Insight »). Les facilit´es d’entreprise d’Insight comprennent (1) une facilit´e renouvelable remboursable a vue de 1 million de dollars, (2) une facilit´e de location non renouvelable de 262 276,50 $ et (3) une facilit´e li´ee aux cartes de cr´edit de 75 000 $. Insight Productions se conformea toutes les clauses restrictives pr´evues dans les

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facilit´es d’entreprise d’Insight (lesquelles peuvent avoir fait l’objet d’une renonciation en raison de la COVID-19). Voir « Rapport de gestion de Boat Rocker » et « _Facteurs de risque — Risques li´es a la dette_ ». Au 31 d´ecembre 2020, aucun montant n’avait ´et´e pr´elev´e sur la facilit´e renouvelable remboursablea vue de 1 million de dollars et l’encours de la facilit´e de location non renouvelable s’´elevait `a 199 735 $.

Contrat de location de mat´eriel de Matador

Boat Rocker a cautionn´e les obligations de paiement et de rendement de Matador Content en tant que locataire aux termes d’un contrat de location principal (dans sa version compl´et´ee, le « contrat de location de mat´eriel de Matador »), intervenu le 14 janvier 2014 entre First American Commercial Bancorp, Inc. (« First American ») et Matador Content pour la location de certains ´equipements, logiciels et biens meubles. Aux termes du contrat de location de mat´eriel de Matador, First American d´etient une sˆuret´e grevant tout le mat´eriel faisant l’objet de baux, tout autre bien de Matador Content sous le contrˆole de First American et tout autre bien que Matador Content a donn´e en garanti `a First American pour garantir toute autre obligation. Au 31 d´ecembre 2020, le solde dˆu par Matador Content au titre du contrat de location de mat´eriel de Matador ´etait d’environ 82 290 $ US. Ce montant devrait ˆetre rembours´e int´egralement par Matador Content au plus tard le 28 f´evrier 2021.

Facilit´e relative `a la production sc´enaris´ee aux Etats-Unis[´]

Les filiales de Platform One Media sont parties a une facilit´e de cr´edit renouvelable garantie de premier rang de cinq ans d’un montant de 100 000 000 $ US qui peut ˆetre port´ea 250 000 000 $ US, consentie dans le cadre du financement provisoire de certaines ´emissions produites par la Soci´et´e aux Etats-Unis (la «[´] **facilit´e relative a la production sc´enaris´ee aux Etats-Unis[´]** »). L’emprunteur aux termes de la facilit´e relativea la production sc´enaris´ee aux Etats-Unis est une filiale directe de Platform One Media et les filiales de[´] l’emprunteur sont des cautions de la facilit´e. La facilit´e relative a la production sc´enaris´ee aux Etats-Unis n’est[´] pas cautionn´ee par Platform One Media ni par la Soci´et´e. Au 31 d´ecembre 2020, l’encours total de la facilit´e relativea la production sc´enaris´ee aux Etats-Unis s’´elevait a environ 71 000 000[´] $ US. Les filiales de la Soci´et´e qui sont partiesa la facilit´e relative a la production sc´enaris´ee aux Etats-Unis respectent toutes les clauses[´] restrictives qui y sont pr´evues. Voir « _Rapport de gestion de Boat Rocker_ » et « _Facteurs de risque — Risques li´esa la dette_ ».

Autres facilit´es de financement provisoire de la production

Bon nombre des ´emissions de la Soci´et´e sont financ´ees par des banques canadiennes qui se sp´ecialisent dans le prˆet aux producteurs de m´edias. En regle g´en´erale, l’emprunteur aux termes de chacune de ces facilit´es est une soci´et´e de productiona but unique qui est une filiale de la Soci´et´e et qui a ´et´e constitu´ee dans le but pr´ecis de produire les ´emissions. Habituellement, Boat Rocker et certaines de ses filiales en exploitation cautionnent les facilit´es, ce qui signifie que si, pour une raison quelconque, la soci´et´e de production a but unique n’est pas en mesure de rembourser le prˆet, le prˆeteur peut se tourner vers Boat Rocker pour qu’elle regle la dette. Chaque facilit´e de financement provisoire de la production est un prˆet remboursable a vue, mais par le pass´e, aucun prˆeteur n’a jamais exig´e de la Soci´et´e qu’elle rembourse un tel prˆet avant l’´ech´eance. Relativementa chaque facilit´e, l’emprunteur donnera en gage le financement de la production provenant des tiers (p. ex., droits de licence, cr´edits d’impˆot et autres subventions) au prˆeteur provisoire a titre de garantie. Le prˆeteur provisoire de la production acceptera la cession des sommesa recevoir vis´ees. D’apres l’exp´erience de la Soci´et´e, le prˆeteur provisoire de la production n’accordera aucun financement avant d’ˆetre convaincu qu’il n’existe aucune condition pr´ealable inhabituelle au paiement des droits de licence et que le titulaire de licence est solvable. Au 31 d´ecembre 2020, la Soci´et´e et ses filiales ´etaient partiesa 27 facilit´es de financement provisoire de la production dont l’encours totalisait environ 50 949 552 $ sous forme de prˆets (compte non tenu des montants dus aux termes de la facilit´e relative a la production sc´enaris´ee aux Etats-Unis). Voir «[´] _Rapport de gestion de Boat Rocker_ » et « _Facteurs de risque- Risques li´esa la dette_ » pour plus de d´etails et des exemples de financement de production.

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Financement provisoire de la production

En ce qui concerne l’entreprise de la Soci´et´e qui consiste a produire du contenu vid´eo en tant que studio (par oppositiona la production de contenu selon le principe du « travail a la commande » ou des « services »), la Soci´et´e finance les coˆuts de son contenu vid´eoa partir de sources de tr´esorerie tierces qui, dans le cas des droits de licence et des avances de distribution de tiers, sont contract´ees avant de commencer la production et, dans le cas des cr´edits d’impˆot pour le cin´ema et la t´el´evision, sont estim´ees en fonction des lois, des reglements et des directives de nature fiscale ´etablis. Pour chaque ´emission, les droits de licence vers´es par les acheteurs, les cr´edits d’impˆot pour le cin´ema et la t´el´evision des agences gouvernementales f´ed´erales, provinciales et/ou ´etatiques et toute autre source de financement de tiers (comme les avances de distribution de tiers ou d’autres subventions gouvernementales) correspondent g´en´eralement aux d´epenses pr´evues au budget de production pour l’´emission en question. Toutefois, les droits de licence (et, le cas ´ech´eant, les avances de distribution de tiers) sont pay´es selon un calendrier n´egoci´e avec l’acheteur qui ne correspond pas n´ecessairement aux besoins de tr´esorerie du budget de production. Les cr´edits d’impˆot sont d´etermin´es en fonction de la main-d’œuvre (et dans certains cas, d’autres coˆuts) dont les services sont retenus pour produire le contenu; ils ne sont g´en´eralement pas gagn´es avant que les coˆuts n’aient ´et´e engag´es, et ne peuvent ˆetre obtenus que plusieurs mois apres. Plus particulierement, le contenu vid´eo qui est financ´e au moyen d’un financement provisoire de la production peut ˆetre produit sur une p´eriode aussi courte que six semaines (pour une ´emission d’action r´eelle) ou aussi longue que vingt-quatre mois (pour une s´erie d’animation), et des liquidit´es sont n´ecessaires pour financer les coˆuts tout au long de cette p´eriode; les droits de licence sont g´en´eralement payables selon un calendrier n´egoci´e avec l’acheteur, des tranches ´etant pay´ees au d´ebut de la pr´eproduction, au d´ebut du tournage principal,a la fin du tournage principal et lorsque certaines ´etapes de postproduction et de livraison sont respect´ees. Les cr´edits d’impˆot pour la production cin´ematographique et vid´eo canadienne concernant le contenu vid´eo qui est financ´e au moyen d’un financement provisoire de la production sont g´en´eralement re¸cus par la Soci´et´e six a 18 mois apres la livraison du contenu vid´eo a l’acheteur (ou sixa 18 mois apres la fin de l’exercice financier de la soci´et´e de production, pour certains des cr´edits d’impˆot canadiens). En raison du d´ecalage entre les besoins de tr´esorerie d’une production et la r´eception des sommesa recevoir qui sont destin´ees a couvrir le budget de production, la Soci´et´e conclut des ententes de financement provisoire de la production avec des prˆeteurs pour emprunter les fonds n´ecessaires afin de s’assurer qu’ils sont disponibles lorsqu’ils s’agit de financer le coˆut de production du contenu vid´eo. Le prˆeteur prend une garantie sur les sommesa recevoir (droits de licence, avances de distribution de tiers (le cas ´ech´eant), cr´edits d’impˆot pour le cin´ema et la t´el´evision, et toute autre subvention ou aide gouvernementale) afin que ces sommes a recevoir soient vers´ees au prˆeteur pour rembourser le financement provisoire de la production, ou encore soient re¸cues par la Soci´et´e puis d´epos´ees dans le compte bancaire li´ea la production pour rembourser le financement provisoire de la production. Pour la plupart des productions, le budget de production inclut les frais d’int´erˆet estim´es sur le financement provisoire de la production, de sorte que collectivement, les bailleurs de fonds du contenu vid´eo financent le coˆut du financement provisoire utilis´e pour la production. Lorsque le budget de production n’inclut pas les frais d’int´erˆet, la Soci´et´e couvre les frais d’int´erˆet `a mˆeme les honoraires qu’elle per¸coit pour produire le contenu vid´eo.

Il peut y avoir certaines productions dont les d´epenses de production ne sont pas entierement couvertes par les rentr´ees de tr´esorerie provenant des acheteurs, des cr´edits d’impˆot et d’autres sources tierces. Il s’agit de cas ou la Soci´et´e a choisi d’investir son propre capital dans le contenu vid´eo, g´en´eralement parce qu’elle conserve des droits sur la PI qu’elle a l’intention de distribuer elle-mˆeme sur les march´es secondaires ou d’accorder sous licence a un sous-distributeur tiers pour qu’il la vende au nom de la Soci´et´e. La Soci´et´e fait ce choix pour recevoir une plus grande part des produits d’exploitation attendus du contenu vid´eo plus tard dans le cycle de vente. Dans ces cas, l’investissement de la Soci´et´e dans le contenu vid´eo ne peut pas ˆetre financ´e par un financement provisoire de la production, mais est financ´e par le fonds de roulement d’exploitation de la Soci´et´e, avec l’intention et l’espoir que l’investissement sera r´ecup´er´e lorsque la Soci´et´e (ou son sous-distributeur) commenceraa g´en´erer des ventes du contenu vid´eo sur les march´es internationaux par l’interm´ediaire de son ´equipe de vente.

Le financement provisoire de la production est inclus dans le passif a court terme, selon l’´etat de la situation financiere, puisque les prˆets de financement provisoire de la production sont remboursables `a vue et que leur remboursement peut ˆetre demand´e avant la date d’´ech´eance convenue (sous r´eserve du principe de common law

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applicable, qui pr´evoit g´en´eralement un d´elai raisonnable pour le remboursement a vue). Bien qu’il soit normal que les prˆets de financement provisoire de la production soient des prˆets remboursablesa vue, l’exp´erience de la Soci´et´e et la pratique dans l’industrie r´evelent que leur remboursement a lieu lorsque toutes les sommesa recevoir (droits de licence, cr´edits d’impˆot, etc.) sont re¸cues pour rembourser le capital et les int´erˆets du prˆet, et non a vue. Les facilit´es de financement provisoire de la production sont g´en´eralement consid´er´ees «a faible risque », car la totalit´e des fonds prˆet´es par la banque est couverte par la cession de sommes a recevoir sp´ecifiques (a savoir, les droits de licence, les avances de distribution de tiers, les cr´edits d’impˆot et autres subventions gouvernementales) qui d´epassent souvent le montant du capital du prˆet, avec r´eserve d’int´erˆets. Par cons´equent, tant que les droits de licence, les cr´edits d’impˆot et les autres sources de financement continuent a ˆetre recouvrables (ce qui est g´en´eralement le cas si la programmation est achev´ee et livr´ee), il n’y a aucune raison pour la banque d’exiger le remboursement anticip´e du financement provisoire de la production. La Soci´et´e possede 17 ann´ees d’exp´erience dans l’estimation, la demande et la perception de cr´edits d’impˆot.

Pour les prˆeteurs de financement provisoire de la production de la Soci´et´e, il est ´egalement rassurant que les droits de licence soient payables par des acheteurs solvables. Les droits de licence financ´es a titre provisoire sont payables par des acheteurs bien ´etablis tels que Bell Media, Canadian Broadcasting Company, Corus, Apple TV+, Netflix et Showtime. En regle g´en´erale, les banques ne financent pas les droits de licence d’un tiers si le titulaire de licence n’est pas bien ´etabli ou si la banque pense que le recouvrement aupres de ce titulaire est expos´ea un risque excessif.

Au cours des 17 dernieres ann´ees, la Soci´et´e a toujours rembours´e son financement provisoire de la production et aucune banque n’a exig´e le remboursement d’un prˆet de financement provisoire de la production avant l’´ech´eance pr´evue. Les banques aupres desquelles la Soci´et´e emprunte des fonds pour ses besoins de financement provisoire de la production continuent a lui offrir des conditions de financement concurrentielles et la Soci´et´e s’attenda ce que ce financement repr´esente pour elle une source importante de fonds dans l’avenir.

Comme il indiqu´e ci-dessus et a la rubrique « _Facteurs de risque — Risques li´esa la dette_ — Risques li´es aux autres ententes provisoires de financement de la production de la Soci´et´e. », bien que la Soci´et´e n’ait jamais eu besoin de rembourser une facilit´e de financement provisoire de la production avant son ´ech´eance, dans le cas tres improbable ou les banques canadiennes qui prˆetent des fonds a la Soci´et´e en vertu d’ententes de financement provisoire de la production exigeraient le remboursement de tous les prˆets en cours en mˆeme temps, la Soci´et´e pourrait ne pas disposer des liquidit´es n´ecessaires pour rembourser tous les prˆets et, dans ce cas, elle devrait chercher un autre financement aupres d’un tiers ou d’autres sources de liquidit´es de maniere acc´el´er´ee. La Soci´et´e n’a aucune raison de croire que le remboursement de ses prˆets de financement provisoire de la production sera exig´e avant leur ´ech´eance, puisque cela est tres rare dans l’industrie ou Boat Rocker exerce ses activit´es. Une telle demande de remboursement anticip´e de la part du prˆeteur pourrait en fait compromettre la capacit´e de la Soci´et´ea rembourser le prˆet, car elle pourrait interf´erer avec la capacit´e de la Soci´et´e a achever eta livrer le contenu vid´eo qui entraˆıne le paiement de sommes a recevoir c´ed´eesa la banque.

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STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDE[´]

Le tableau suivant pr´esente la structure du capital consolid´e de la Soci´et´e au 30 septembre 2020 compte non tenu et compte tenu, notamment, du placement, des modifications du capital pr´eclˆoture (y compris la conversion de la d´ebenture modifi´ee le 1[er] janvier 2021 et la conversion de la d´ebenture de 2020 au moment de la clˆoture), du remboursement int´egral de l’emprunt a terme au titre de la facilit´e de cr´edit d’entreprise au moyen du produit net du placement d’actions, et du reglement, le 1[er] janvier 2021, des billets ne portant pas int´erˆet dus a la Soci´et´e par les actionnaires principaux, en relation avec la vente de certains placements immobiliers (collectivement, les « **ajustements pro forma** »), mais compte non tenu de l’exercice de l’option de surallocation. Ce tableau est pr´esent´e et doit ˆetre lu avec les ´etats financiers de Boat Rocker et les ´etats financiers interm´ediaires de Boat Rocker qui figurent ailleurs dans le pr´esent prospectus. Se reporter aussi aux rubriques suivantes : « _Principales informations financieres annuelles et interm´ediaires de Boat Rocker » , « _Rapport de gestion de Boat Rocker » , « Emploi du produit » et « Modifications du capital pr´eclˆoture » .

|(en milliers de dollars canadiens)|Au 30 septembre 2020|Au 30 septembre 2020|Au 30 septembre 2020,
apres ajustements pro forma**|**Au 30 septembre 2020,** **apres ajustements pro forma|
|---|---|---|---|---|
|Total de la tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dette1)
Emprunts, sauf le financement provisoire de la production
et les d´ebentures convertibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Obligations locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D´ebenture modifi´ee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dette d’entreprise1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitaux propres
Capitaux propres attribuables aux actionnaires . . . . . . . . .
Capitaux propres attribuables aux participations ne
donnant pas le contrˆole . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total des capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total des capitaux permanents1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .||75 553 $ 99 481 $ 33 844 $ 22 429 $ 155 754 $ 23 187 $ 29 001 $ 52 188 $ 207 942 $||[�] $ —
33 844 $ 33 844 $ [�] $ 29 001 $ [�] $ [�] $|

Notes :

A part : a) la conversion de la d´ebenture modifi´ee en actionsa droit de vote subalterne le 1[er] janvier 2021; b) l’´emission, par la Soci´et´e, aux actionnaires principaux, de certains billets ne portant pas int´erˆet qui ont ´et´e r´egl´es le 1[er] janvier 2021 en relation avec la vente de certains placements immobiliers; c) l’´emission de d´ebentures convertibles de 25 M$ le 1[er] d´ecembre 2020 aux termes de la d´ebenture de 2020; d) l’´emission de d´ebentures convertibles suppl´ementaires de 15 M$ le 1[er] f´evrier 2021 aux termes de la d´ebenture de 2020; e) la conversion de la d´ebenture de 2020 en actions a droit de vote subalterne au moment de la clˆoture; et f) dans le cours normal des activit´es, il n’y a eu aucun changement important des capitaux propres et des capitaux emprunt´es de Boat Rocker depuis le 30 septembre 2020, sur une base consolid´ee. Le tableau ci-dessus doit ˆetre lu en parallele avec les ´etats financiers de Boat Rocker et les ´etats financiers interm´ediaires de Boat Rocker qui figurent ailleurs dans le pr´esent prospectus.

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OPTIONS D’ACHAT DE TITRES

Le tableau suivant indique le nombre total d’options d’achat d’actions a droit de vote subalterne qui devraient ˆetre en coursa la fin du placement, compte tenu des modifications du capital pr´eclˆoture :

Cat´egorie *Ancien RP* Hauts dirigeants et administrateurs actuels et anciens de la Soci´et´e, en tant que groupe (5 au total) . . . . . . . . . Autres employ´es actuels et anciens de la Soci´et´e, en tant que groupe (45 au total) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . *R´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres* Hauts dirigeants et administrateurs actuels et anciens de la Soci´et´e, en tant que groupe (4 au total) . . . . . . . . . Autres employ´es actuels et anciens de la Soci´et´e, en tant que groupe (110 au total) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Nombre d’options d’achat d’actions `a droit de vote subalterne 236 004 112 112 64 064 96 096 60 060 128 128 552 552 96 096 164 164 132 132 228 229 32 032 32 032 34 434 44 045 40 040 185 460 1) 681 462 1)	Prix d’exercice 3,08 $ 5,76 $ 5,93 $ 5,93 $ 7,49 $ 10,61 $ 10,06 $ 11,01 $ 3,08 $ 5,76 $ 7,49 $ 9,99 $ 10,06 $ 10,06 $ 11,01 $ 11,01 $ 9,00 $ 1) 9,00 $ 1)	Date d’expiration
			1erjanvier 2026 1erjanvier 2027 2 juin 2027 2 d´ecembre 2027 14 juin 2028 1erjanvier 2029 1erjanvier 2030 13 mai 2029 1erjanvier 2026 2 janvier 2027 14 juin 2028 1eroctobre 2028 1eroctobre 2029 1erjanvier 2030 7 janvier 2029 31 janvier 2029 1erjanvier 2031 1erjanvier 2031

Note :

1) Suppose un prix d’offre de 9,00 $.

Les dispositions des r´egimes incitatifs fond´es sur des titres de capitaux propres de la Soci´et´e sont r´esum´ees a la rubrique « _R´emun´eration des hauts dirigeants_ — _Principaux ´el´ements de la r´emun´eration_ — _Incitatifsa long terme_ ».

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´EMISSIONS ANT´ERIEURES

Le tableau qui suit r´esume les ´emissions par Boat Rocker d’actions ou de titres convertibles en actions au cours de la p´eriode de 12 mois pr´ec´edant la date du pr´esent prospectus, a l’exception de ce qui est d´ecrita la rubrique « Droits d’acqu´erir des actions » ou « Modifications du capital pr´eclˆoture ». L’information qui figure ci-dessous tient compte des modifications du capital pr´eclˆoture.

Date 17 novembre 20202) . . . . . . . . . . . . . . . . 1erd´ecembre 20203) . . . . . . . . . . . . . . . . 1erjanvier 20214) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1erf´evrier 20213) . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Type de titre1) Actions ordinaires sans droit de vote D´ebenture de 2020 Actions ordinaires sans droit de vote D´ebenture de 2020	Nombre de titres 1 098 843 2 503 032 3 411 903 1 481 904	Prix d’´emission ou d’exercice par titre
			6,45 $ 10,24 $ 6,45 $ 10,24 $

Notes :

1) Conversion en actions a droit de vote subalternea la clˆoture.
2) Actions ´emises le 17 novembre 2020 dans le cadre d’une distribution du produit immobilier exc´edentaire issu de la vente de certains investissements immobiliers.
3) Actions devant ˆetre ´emises a Fairfaxa la conversion de la d´ebenture de 2020, dans l’hypothese ou la date de clˆoture est le 24 mars 2021. Voir « Modifications du capital pr´eclˆoture » et « Capital-actions ´emis `a la clˆoture ».
4) Le 1[er] janvier 2021, la d´ebenture modifi´ee, y compris les int´erˆets courus, mais impay´es sur celle-ci, a ´et´e convertie en actions qui deviendront 3 411 903 actions `a droit de vote subalterne.

La rubrique « Modifications du capital pr´eclˆoture » contient une description des actions de la Soci´et´e qui seront converties et/ou ´emises avant la clˆoture dans le cadre des modifications du capital pr´eclˆoture.

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ADMINISTRATEURS ET HAUTS DIRIGEANTS

Administrateurs

Le conseil se compose actuellement de cinq administrateurs. A la clˆoture, on s’attend a ce que la taille du[] conseil soit port´ee a six administrateurs. Les administrateurs de la Soci´et´e seront ´elusa chacune des assembl´ees annuelles des actionnaires. Leurs mandats prendront fin a la clˆoture de l’assembl´ee annuelle suivante oua l’´election ou `a la nomination de leurs rempla¸cants respectifs et seront renouvelables.

Le tableau ci-apres pr´esente le nom, le lieu de r´esidence, le poste et la dur´ee du mandat des administrateurs de la Soci´et´e apres la prise d’effet du placement. Des renseignements biographiques suppl´ementaires sur chaque administrateur sont pr´esent´es ci-apr`es.

Nom et lieu de r´esidence1) David Fortier2)3)4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toronto (Ontario) Canada Ivan Schneeberg2)3)4) . . . . . . . . . . . . . . . . Toronto (Ontario) Canada John Young . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toronto (Ontario) Canada Quinn McLean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toronto (Ontario) Canada Sangeeta Desai2)3) . . . . . . . . . . . . . . . . . Founex, Suisse Katherine Cunningham5)6) . . . . . . . . . . . . Toronto (Ontario) Canada	Poste au sein de Boat Rocker Copr´esident directeur du conseil, Boat Rocker, copr´esident du conseil, Boat Rocker Studios et administrateur Copr´esident directeur du conseil, Boat Rocker, copr´esident du conseil, Boat Rocker Studios et administrateur Chef de la direction et administrateur Administrateur Administratrice (ind´ependante) Administratrice (ind´ependante)	Administrateur depuis
		2003 2003 2009 2 d´ecembre 2020 1erf´evrier 2021 La clˆoture

Notes :

1) David Fortier, Ivan Schneeberg, John Young, Quinn McLean et Sangeeta Desai sont des administrateurs de la Soci´et´e en date du pr´esent prospectus.
2) Membre du comit´e d’audit et du risque.
3) Membre du comit´e de r´emun´eration, de candidatures et de gouvernance.
4) Apres le placement et la nomination de Katherine Cunninghama titre d’administratrice du conseil, Ivan Schneeberg sera remplac´e comme membre du comit´e d’audit et du risque et David Fortier sera remplac´e comme membre du comit´e de r´emun´eration, de candidatures et de gouvernance.
5) Devrait ˆetre membre du comit´e de r´emun´eration, de candidatures et de gouvernance et du comit´e d’audit et du risque `a la clˆoture.
6) Katherine Cunningham n’agira pas a titre d’administratrice de la Soci´et´ea la date du pr´esent prospectus et ne sera donc pas juridiquement responsable du contenu du pr´esent prospectus.

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Hauts dirigeants

Le tableau ci-apres pr´esente le nom, le lieu de r´esidence et le poste des hauts dirigeants de Boat Rocker ainsi que le nombre d’ann´ees qu’ils ont pass´ees au conseil de la Soci´et´e. Des renseignements biographiques suppl´ementaires sur chaque administrateur sont pr´esent´es ci-apres.

Nom et lieu de r´esidence David Fortier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toronto (Ontario) Canada Ivan Schneeberg . . . . . . . . . . . . . . . . . Toronto (Ontario) Canada John Young . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toronto (Ontario) Canada Michelle Abbott . . . . . . . . . . . . . . . . . Toronto (Ontario) Canada Cindy Brown . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toronto (Ontario) Canada Michel Pratte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toronto (Ontario) Canada Andrew Spergel . . . . . . . . . . . . . . . . . Toronto (Ontario) Canada Samantha Traub . . . . . . . . . . . . . . . . . Toronto (Ontario) Canada	Poste au sein de Boat Rocker Copr´esident directeur du conseil, Boat Rocker, copr´esident du conseil, Boat Rocker Studios et administrateur Copr´esident directeur du conseil, Boat Rocker, copr´esident du conseil, Boat Rocker Studios et administrateur Chef de la direction et administrateur Chef des finances Vice-pr´esidente directrice, Ressources humaines Pr´esident, Boat Rocker et directeur g´en´eral, Boat Rocker Studios Chef de l’investissement Chef des services g´en´eraux et juridiques	Nombre d’ann´ees pass´ees au sein de Boat Rocker1)
		17 17 11 4 3 12 2 13

Note :

1) Comprend les ann´ees au sein de Boat Rocker et de ses pr´ed´ecesseurs.

Selon les avoirs en actions a la date du pr´esent prospectus (si les modifications pr´eclˆoture sont r´ealis´ees), les administrateurs et les hauts dirigeants de Boat Rocker ont, en tant que groupe, la propri´et´e v´eritable ou le contrˆole, directement ou indirectement, d’environ 9 644 469 actionsa droit de vote multiple et de 459 097 actions `a droit de vote subalterne, soit environ 27,1 % des Actions ´emises et en circulation de Boat Rocker. Un autre administrateur ind´ependant devrait ˆetre nomm´e dans l’ann´ee qui suit la date du prospectus d´efinitif.

Renseignements biographiques sur les administrateurs et hauts dirigeants

David Fortier , copr´esident directeur du conseil, Boat Rocker, copr´esident du conseil, Boat Rocker Studios et administrateur

David Fortier (avec Ivan Schneeberg) est copr´esident directeur du conseil de la Soci´et´e et copr´esident du conseil de Boat Rocker Studios. M. Fortier (avec M. Schneeberg) a cofond´e la Soci´et´e en 2003. Ensemble, ils ont ´et´e les cr´eateurs et les producteurs ex´ecutifs de douzaines de s´eries t´el´evis´ees, dont les succ`es commerciaux internationaux acclam´es par la critique Orphan Black , Being Erica et The Next Step . MM. Fortier et Schneeberg ont par la suite supervis´e la croissance de la Soci´et´e et sa transformation en une soci´et´e de divertissement mondiale.

MM. Fortier et Schneeberg ont ´et´e finalistes pour le prix de l’entrepreneur de l’ann´ee (Ontario) d´ecern´e par Ernst & Young en 2012 et sont fiers d’avoir re¸cu de nombreux prix dans l’industrie pour leur travail en tant que producteurs ex´ecutifs `a la t´el´evision, y compris le prestigieux Peabody Award, que le duo a accept´e pour Orphan Black .

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Avant de fonder la Soci´et´e, M. Fortier ´etait avocat au sein du groupe de divertissement chez Goodmans LLP. Il est titulaire d’un baccalaur´eat `es arts de l’Universit´e McGill et d’un doctorat en jurisprudence de l’Universit´e de Toronto.

Ivan Schneeberg , copr´esident directeur du conseil, Boat Rocker, copr´esident du conseil, Boat Rocker Studios et administrateur

Ivan Schneeberg (avec David Fortier) est copr´esident directeur du conseil de la Soci´et´e et copr´esident du conseil de Boat Rocker Studios. M. Schneeberg (avec M. Fortier) a cofond´e la Soci´et´e en 2003. Ensemble, ils ont ´et´e les cr´eateurs et les producteurs ex´ecutifs de douzaines de s´eries t´el´evis´ees, dont les succ`es commerciaux internationaux acclam´es par la critique Orphan Black , Being Erica et The Next Step . MM. Schneeberg et Fortier ont par la suite supervis´e la croissance de la Soci´et´e et sa transformation en une soci´et´e de divertissement mondiale.

MM. Schneeberg et Fortier ont ´et´e finalistes pour le prix de l’entrepreneur de l’ann´ee (Ontario) d´ecern´e par Ernst & Young en 2012 et sont fiers d’avoir re¸cu de nombreux prix dans l’industrie pour leur travail en tant que producteurs ex´ecutifs `a la t´el´evision, y compris le prestigieux Peabody Award, que le duo a accept´e pour Orphan Black .

Avant de fonder la Soci´et´e, M. Schneeberg ´etait associ´e au sein du groupe de divertissement chez Goodmans LLP. En 2001, il a ´et´e class´e parmi les 40 meilleurs avocats de moins de 40 ans du Canada. Il est titulaire d’un baccalaur´eat en droit de l’Universit´e Western.

John Young , chef de la direction et administrateur

John Young est le chef de la direction de la Soci´et´e. Il est n´e et a grandi en Ecosse et est titulaire d’un[´] baccalaur´eat sp´ecialis´e en droit de l’Universit´e de Dundee. Il a ´egalement obtenu un diplˆome en pratique du droit de l’Universit´e de Glasgow. M. Young compte 20 ann´ees d’exp´erience en tant qu’avocat, plus particuli`erement dans le domaine des fusions et acquisitions. Il a ´et´e class´e parmi les 40 meilleurs avocats de moins de 40 ans œuvrant au sein de soci´et´es du Canada. Il est ´egalement diplˆom´e du Director’s Governance College de la Rotman School of Business de l’Universit´e de Toronto. M. Young est pr´esident du conseil d’administration de l’Acad´emie canadienne du cin´ema et de la t´el´evision et membre des conseils de SIR Corp. et de Caldwell Partners. Il est cofondateur et pr´esident du conseil de l’organisme Feeding Canadian Kids.

Quinn McLean , administrateur

Quinn McLean est vice-pr´esident de Hamblin Watsa Investment Counsel, filiale en propri´et´e exclusive de Fairfax. Il est responsable des portefeuilles d’investissement des filiales d’assurance de Fairfax au Moyen-Orient, en Turquie et en Afrique du Nord (Gulf Insurance Group) ainsi qu’en Afrique du Sud et au Botswana (Bryte Insurance). M. McLean siege actuellement au conseil d’administration du Gulf Insurance Group situ´e au Kowe¨ıt, de FarmersEdge Inc. (Winnipeg, Canada) et de Helios Fairfax Partners Corporation (Toronto, Canada). Il travaille pour Hamblin Watsa Investment Counsel depuis 2011. Il a acquis ses premieres exp´eriences de travail en comptabilit´e publique, y compris en audit et en fiscalit´e. Par la suite, M. McLean est entr´e dans la profession de sp´ecialiste en gestion des investissements a titre d’analyste d’investissements travaillant pour un gestionnaire de placements institutionnelsa Toronto, au Canada, ax´e sur les titres de capitaux propres internationaux (Europe et Asie). Il est comptable professionnel agr´e´e (CA, CPA) et analyste financier agr´e´e (CFA).

Sangeeta Desai , administratrice (ind´ependante)

Sangeeta Desai a occup´e des postes de direction dans l’industrie internationale de la production et de la distribution de contenu, et siege actuellementa divers conseils d’administration de soci´et´es ouvertes et ferm´ees a l’´echelle mondiale. Elle est pr´esidente du conseil d’administration de Mopar Media Group AB et administratrice non membre de la direction de Panther Media Group Ltd., d’Aurora Acquisition Corp. et d’Ocean Outdoor Ltd. Elle est ´egalement membre du comit´e d’audit d’Ocean Outdoor Ltd. Jusqu’en 2018, elle a ´et´e chef de l’exploitation du groupe et chef de la direction, March´es ´emergents de Fremantle; auparavant, elle a ´et´e chef de l’exploitation de Hit Entertainment Ltd. Avant de se joindrea HIT Entertainment Ltd., M[me] Desai a ´et´e dirigeante d’Apax Partners LLP ou elle investissait dans l’industrie des m´ediasa l’´echelle mondiale, et elle

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a d´ebut´e sa carrierea titre de banquiere responsable des investissements aupres de Goldman Sachs Group Inc. et de JP Morgan Chase & Co. Elle est titulaire d’un baccalaur´eat `es sciences en administration des affaires de la Haas School of Business (Universit´e de la Californie, Berkeley), et d’une maˆıtrise en administration des affaires de la Wharton School (Universit´e de la Pennsylvanie).

Katherine Cunningham , administratrice

Katherine Cunningham est chef des finances chez Publications Globe and Mail Inc., journal national du Canada. Elle y est charg´ee de la strat´egie, du d´eveloppement des affaires et de tous les aspects de la gestion financiere. Jusqu’en 2019, elle a ´et´e vice-pr´esidente principale chez Financiere Sun Life Inc., o`u elle a occup´e les postes de vice-pr´esidente principale, Finances, de chef des finances du Canada et d’auditrice en chef. Avant d’entrer au service de Sun Life en 2014, M[me] Cunningham a ´et´e associ´ee en audit chez KPMG Canada LLP dans les secteurs des communications et des m´edias et, plus tard, des services financiers. Elle est comptable professionnelle agr´e´ee (CPA, CA) et est titulaire d’un baccalaur´eat en commerce de l’Universit´e Queen’s.

Michelle Abbott , chef des finances

Michelle Abbott est chef des finances de la Soci´et´e. Elle est CPA, CA et est titulaire d’un baccalaur´eat en commerce de l’Universit´e Queen’s. Auparavant, elle a travaill´e comme vice-pr´esidente, Finances d’Aastra Technologies Ltd., d´eveloppeur et distributeur de mat´eriel et de logiciels de communications d’entreprise dans le secteur des t´el´ecommunications qui ´etait inscrite a la cote de la TSX. A ce titre, M[][me] Abbott a particip´e a plusieurs acquisitions mondiales, int´egrant les ´equipes de financement acquises, mettant en place de nouveaux processus d’affaires et de nouvelles politiques comptables et coordonnant les audits internationaux. Elle a particip´e au contrˆole diligent dans le cadre de la vente d’Aastra Technologies Ltd.a Corporation Mitel Networks en janvier 2014. De plus, M[me] Abbott a ´et´e vice-pr´esidente, Finances d’Arc Productions Ltd. d’avril 2016 `a aoˆut 2016 et a travaill´e chez Deloitte & Touche et TMP Worldwide.

Cindy Brown , vice-pr´esidente directrice, Ressources humaines

Cindy Brown dirige la fonction des ressources humaines de Boat Rocker a l’´echelle mondiale et est responsable de tous les aspects li´es au personnel eta la culture. Depuis qu’elle s’est jointe a la Soci´et´e en 2017, M[me] Brown a d´evelopp´e l’int´egralit´e de la fonction des ressources humaines et a soutenu la croissance ambitieuse par acquisitions de la Soci´et´e, int´egrant avec succes les programmes de gestion des talents, de r´emun´eration, d’avantages sociaux et d’emploi des entreprises nouvellement acquises. Avant de se joindre a Boat Rocker, M[me] Brown a travaill´e pendant de nombreuses ann´ees au sein d’une banque canadienne dans des postes de leadership tant en affaires qu’en ressources humaines, y compris celui de directrice des ressources humaines pour les activit´es de gestion du patrimoine mondial de la banque et directrice du marketing pour les activit´es hypoth´ecaires canadiennes de la banque, valant plusieurs milliards de dollars. M[me] Brown est titulaire d’un baccalaur´eates arts de l’Universit´e Ambassador et a obtenu le titre de conseillere en ressources humaines agr´e´ee (CRHA)a la Rotman School of Business de l’Universit´e de Toronto. Hors du cadre de son travail, M[me] Brown mentore des dirigeants d’entreprises en croissance par le biais de son affiliation avec l’Institut Lazaridis et l’Universit´e Wilfrid Laurier.

Michel Pratte , pr´esident, Boat Rocker et directeur g´en´eral, Boat Rocker Studios

Michel Pratte est pr´esident de la Soci´et´e et directeur g´en´eral de Boat Rocker Studios. Il s’est joint a la Soci´et´e en 2008 et y a occup´e de nombreux postes pendant son mandat. M. Pratte a ´et´e le fer de lance de l’expansion de Boat Rocker dans le contenu num´erique original et a dirig´e les activit´es de d´eveloppement de l’entreprise, y compris de bon nombre d’op´erations et d’investissements cl´es (les acquisitions de Jam Filled Entertainment, Matador Content, Untitled Entertainment et Platform One Media, ainsi que divers investissements en capital-risque). Avant de se joindrea la Soci´et´e, M. Pratte travaillait `a la Chambre des communes britannique. Il est titulaire d’une maˆıtrise en ´economie politique internationale de la London School of Economics et d’un baccalaur´eat sp´ecialis´e en ´economie et en histoire de l’Universit´e McGill.

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Andrew Spergel , chef de l’investissement

Andrew Spergel est chef de l’investissement de la Soci´et´e et supervise le d´eveloppement et la strat´egie de l’entreprise, y compris Boat Rocker Ventures, le groupe de la division d’animation, des systemes et de l’infrastructure de la Soci´et´e. M. Spergel s’est jointa la Soci´et´e en 2018. Auparavant, il a travaill´e au sein d’Entertainment One, ou il a ´et´e vice-pr´esident principal du d´eveloppement et de la strat´egie de l’entreprise, et ou il a dirig´e de nombreuses op´erations et initiatives d’int´egration. Avant de travailler dans l’industrie du divertissement, M. Spergel ´etait consultant en gestion aupres de Bain & Company, ou il se concentrait sur les transformations d’entreprises et les fusions et acquisitions. M. Spergel est titulaire d’une maˆıtrise en administration des affaires de la Ivey School of Business de l’Universit´e Western Ontario et d’un baccalaur´eat en commerce de l’Universit´e Dalhousie.

Samantha Traub , chef des services g´en´eraux et juridiques

Samantha Traub assure la direction de tous les aspects des activit´es et de l’exploitation de la Soci´et´e. Elle supervise les activit´es commerciales et les affaires juridiques, les installations, les questions d’ordre r´eglementaire et la gouvernance pour la Soci´et´e. Elle agit a titre de chef du contentieux et assure la direction des investissements strat´egiques, des acquisitions, des partenariats et des litiges. M[me] Traub est la plus ancienne employ´ee de la Soci´et´e (a l’exception des copr´esidents directeurs du conseil). Avant de se joindre a la Soci´et´e en 2007, M[me] Traub a pratiqu´e le droit des soci´et´es et du divertissement chez Goodmans LLPa Toronto et Sidley Austin LLP a New York. M[me] Traub est titulaire d’un baccalaur´eat en droit, avec distinction, de la Osgoode Hall Law Schoola Toronto.

Interdictions d’op´erations, faillites, amendes ou sanctions

Aucun administrateur ou dirigeant de Boat Rocker n’est ou n’a ´et´e, au cours des dix ann´ees pr´ec´edant la date du pr´esent prospectus, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une soci´et´e (y compris Boat Rocker) qui a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’op´erations, d’une ordonnance semblable ou d’une ordonnance lui refusant le droit de se pr´evaloir de toute dispense pr´evue par la l´egislation en valeurs mobilieres, ordonnance qui a ´et´e en vigueur pendant plus de 30 jours cons´ecutifs et qui a ´et´e prononc´ee, selon le cas : (i) pendant que l’administrateur ou le haut dirigeant exer¸cait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances; (ii) apres que l’administrateur ou le haut dirigeant a cess´e d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances, par suite d’un ´ev´enement survenu pendant qu’il exer¸cait ces fonctions.

Sauf indication contraire ci-apres, aucun administrateur ou haut dirigeant de Boat Rocker n’est ni n’a ´et´e, au cours des 10 ans pr´ec´edant la date du pr´esent prospectus, administrateur ou haut dirigeant d’une soci´et´e (y compris Boat Rocker) qui a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la l´egislation sur la faillite ou l’insolvabilit´e, fait l’objet ou ´et´ea l’origine d’une proc´edure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des cr´eanciers, ou a vu un s´equestre, un s´equestre-g´erant ou un syndic de faillite nomm´e pour d´etenir ses actifs, selon le cas : (i) pendant qu’il exer¸cait ces fonctions ou au cours de l’ann´ee suivant la cessation de ces fonctions; (ii) au cours des 10 ans pr´ec´edant la date du pr´esent prospectus. D’avril 2016 a aoˆut 2016, Michelle Abbott a ´et´e vice-pr´esidente, Finances d’Arc Productions Ltd., qui a ´et´e mise sous s´equestre en aoˆut 2016. La Soci´et´e a acquis des actifs d’Arc Productions Ltd. dans le cadre de ce processus de mise sous s´equestre et M[me] Abbott a ´et´e invit´eea se joindre a la Soci´et´ea ce moment-l`a.

Aucun administrateur ou dirigeant de Boat Rocker ne s’est vu imposer : (i) une amende ou une sanction par un tribunal en vertu de la l´egislation en valeurs mobilieres ou par une autorit´e en valeurs mobilieres, ni n’a conclu de reglement amiable avec celle-ci; (ii) toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de r´eglementation qui serait susceptible d’ˆetre consid´er´ee comme importante pour un porteur de titres raisonnable ayanta d´ecider d’investir ou non dans Boat Rocker.

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GOUVERNANCE

Boat Rocker reconnaˆıt que la bonne gouvernance jouera un rˆole important dans son succes global et dans l’accroissement de la valeur de l’investissement des actionnaires, si bien qu’elle a l’intention d’adopter, apres la clˆoture, certaines politiques et pratiques de gouvernance. Sauf indication contraire, le texte qui suit tient compte des attentes actuelles de la Soci´et´e en ce qui concerne ses pratiques de gouvernance et suppose que la mise en place officielle des comit´es du conseil d´ecrits ci-apres ainsi que la ratification et l’adoption de leurs regles propos´ees respectives (sans modification importante) auront lieu apres la clˆoture. Toutefois, ces regles peuvent ˆetre modifi´ees avant ou apr`es la clˆoture. Voir « Mise en garde concernant les d´eclarations prospectives » dans le pr´esent prospectus.

´Enonc´e des pratiques en mati`ere de gouvernance

Les obligations d’information de la Soci´et´e en matiere de gouvernance sont pr´evues dans le Reglement 52-110 et le Reglement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matiere de gouvernance (le « **Reglement 58-101** ») des Autorit´es canadiennes en valeurs mobilieres, selon l’interpr´etation qui lui est donn´ee dans l’ _Instruction g´en´erale 58-201 relative a la gouvernance_ (l’« **IG 58-201** »). Cette r´eglementation ´enonce une s´erie de lignes directrices et d’exigences promouvant une gouvernance d’entreprise efficace (collectivement, les « **lignes directrices** »). Ces lignes directrices portent sur des questions comme la composition et l’ind´ependance des conseils de soci´et´es, les fonctions exerc´ees par les conseils et leurs comit´es ainsi que l’efficacit´e et la formation des membres des conseils. Le Reglement 58-101 exige que chaque soci´et´e cot´ee communique son approche en mati`ere de gouvernance en se reportant aux lignes directrices.

Le texte qui suit d´ecrit l’approche pr´evue en mati`ere de gouvernance de la Soci´et´e en lien avec les lignes directrices.

Composition du conseil `a la clˆoture

Le conseil doit ˆetre compos´e d’au plus sept administrateurs, selon ce que d´ecident les administrateurs. A la[] clˆoture, le conseil sera compos´e de six administrateurs, dont deux devront ˆetre consid´er´es comme « ind´ependants » en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilieres. Selon le Reglement 52-110, un membre est « ind´ependant » s’il n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Soci´et´e. Une « relation importante » s’entend, quanta elle, d’une relation dont le conseil pourrait raisonnablement s’attendre a ce qu’elle nuisea l’ind´ependance du jugement du membre. Pour ´etablir si un administrateur particulier est un « administrateur ind´ependant » ou un « administrateur non ind´ependant », le conseil examine la situation personnelle de chaque administrateur selon les lignes directrices.

Selon les renseignements que les administrateurs ont fournis sur leurs ant´ec´edents, leurs emplois et leurs associations, le conseil a ´etabli que David Fortier, Ivan Schneeberg, John Young et Quinn McLean ne seront pas consid´er´es comme « ind´ependants » au sens du R`eglement 52-110 en raison de leurs relations respectives avec la Soci´et´e.

Le mandat du conseil est d’assurer la gouvernance et la g´erance de la Soci´et´e et de ses activit´es. Le conseil d´efinit son rˆole et ses responsabilit´es en maintenant des communications r´eguli`eres avec la direction, en posant des questions, en discutant des r´esultats d’exploitation et en recommandant des plans strat´egiques.

Copr´esidents directeurs du conseil

Apres la clˆoture, les fondateurs de la Soci´et´e, Ivan Schneeberg et David Fortier, devraient agir comme copr´esidents directeurs du conseil. Les copr´esidents directeurs du conseil ont, relativement au conseil, les principales responsabilit´es suivantes : (i) veillera ce que les structures et les proc´edures ad´equates soient en place pour permettre au conseil de fonctionner ind´ependamment de la direction; (ii) contribuer a l’´etablissement de l’ordre du jour des r´eunions du conseil et pr´esider toutes les r´eunions du conseil; (iii) voira ce que les administrateurs s’assurent que le conseil repr´esente les actionnaires et protege leurs int´erˆets. Les copr´esidents directeurs du conseil assurent le leadership des administrateurs de la Soci´et´e. La Soci´et´e croit que le fait d’avoir des membres de la direction en tant que copr´esidents directeurs du conseil ne nuira pasa la

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capacit´e de ces derniers d’assurer le leadership des administrateurs avec l’aide du comit´e de r´emun´eration, de candidatures et de gouvernance.

Administratrice principale

´Etant donn´e que les copr´esidents directeurs du conseil ne sont pas consid´er´es comme ind´ependants au sens de l’IG 58-201, le conseil a l’intention de nommer, au plus tard a la clˆoture, Sangeeta Desaia titre d’administratrice ind´ependante principale (l’« administratrice principale ») charg´ee de diriger les administrateurs dans l’ex´ecution du mandat du conseil, notamment en aidant les copr´esidents directeurs du conseil a s’acquitter de leurs responsabilit´es. En l’absence des deux copr´esidents directeurs du conseil, l’administratrice principale agiraa titre de pr´esidente du conseil, afin de pr´esider les r´eunions du conseil et les assembl´ees des actionnaires.

R´eunions `a huis clos

La Soci´et´e compte prendre des mesures pour tenter de veiller a ce que des structures et des proc´edures ad´equates soient en place pour permettre au conseil de fonctionner ind´ependamment de la direction de la Soci´et´e. Les administrateurs ind´ependants sont cens´es tenir au besoin des s´eancesa huis clos en l’absence de la direction aux r´eunions du conseil. L’administratrice principale est cens´ee pr´esider les r´eunions a huis clos et encourager les discussions franches et ouvertes entre les administrateurs ind´ependants en leur permettant d’exprimer leur opinion sur des sujets importants avant que des d´ecisions soient prises. Un administrateur ind´ependant porte ensuitea l’attention des copr´esidents directeurs du conseil les commentaires recueillis pendant les r´eunions `a huis clos.

Diversit´e

Boat Rocker reconnaˆıt l’importance et l’avantage de compter parmi les membres du conseil et de la haute direction des personnes tres talentueuses et exp´eriment´ees : (i) qui refletent la diversit´e de ses parties prenantes, y compris ses acheteurs, les t´el´espectateurs de sa programmation et ses employ´es, ainsi que l’´evolution d´emographique des collectivit´es au sein lesquelles elle ´evolue; (ii) qui r´epondent `a la n´ecessit´e de favoriser et de promouvoir la diversit´e au sein du conseil et de la haute direction en termes de genre, d’identit´e sexuelle, d’identit´e autochtone, d’identit´e ethnoraciale, de lieu d’origine, d’ˆage et de capacit´e.

Dans cette optique, il est pr´evu que le conseil et le comit´e de r´emun´eration, de candidatures et de gouvernance, dans leur recherche de candidats a des postes d’administrateurs ou de hauts dirigeants, chercheronta proc´eder comme suit :

prendre en consid´eration des personnes qui sont hautement qualifi´ees, selon leurs talents, leur exp´erience, leur expertise fonctionnelle, leurs comp´etences personnelles, leur personnalit´e et leurs qualit´es compte tenu des projets et des objectifs actuels et futurs de la Soci´et´e, ainsi que de l’´evolution pr´evue de la r´eglementation et des march´es;
prendre en consid´eration des crit`eres qui favorisent la diversit´e, notamment le genre et l’identit´e sexuelle, l’identit´e autochtone, l’identit´e ethnoraciale, le lieu d’origine, l’ˆage et les capacit´es;
s’efforcer de s’assurer qu’il y ait, au sein du conseil de la Soci´et´e, pas moins de 30 % de membres qui s’identifient en tant que femmes ou, lorsqu’il y a moins de huit membres, pas moins de 25 %;
prendre en consid´eration la repr´esentation des femmes au conseil et a des postes de haute direction au moment de recommander un candidat au conseil oua un poste de haut dirigeant et en g´en´eral dans l’optique de la planification de la releve au conseil eta la haute direction;
prendre en consid´eration la repr´esentation des personnes qui repr´esentent d’autres aspects de la diversit´e au conseil et a des postes de haute direction au moment de recommander un candidat au conseil oua un poste de haut dirigeant et en g´en´eral dans l’optique de la planification de la releve au conseil eta la haute direction;
appuyer et maintenir un environnement dans lequel les femmes peuvent apporter une contribution ´equitable au conseil et aux postes de haute direction;

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appuyer et maintenir un environnement dans lequel les personnes qui repr´esentent d’autres aspects de la diversit´e peuvent apporter une contribution ´equitable au conseil et aux postes de haute direction;
accroˆıtre la repr´esentation et la contribution des minorit´es racis´ees au conseil et aux postes de haute direction;
lorsque cela est appropri´e, retenir les services de conseillers externes ind´ependants qualifi´es pour aider la Soci´et´e dans sa recherche de candidats qui correspondent a ses criteres d’habilet´es, d’exp´erience et de diversit´e;
lorsque cela est appropri´e, retenir les services de conseillers externes ind´ependants qualifi´es pour ´evaluer les comp´etences culturelles du conseil et de la haute direction et donner accesa des ressources de formation afin d’accroˆıtre la comp´etence culturelle et la diversit´e de points de vue en ce qui concerne l’entreprise.

Apres la clˆoture, on s’attenda ce que le conseil adopte une politique ´ecrite sur la diversit´e (la « politique de diversit´e ») conforme a ce qui pr´ecede. Le conseil s’efforcera de promouvoir les objectifs ´enonc´es pr´ec´edemment au moyen des m´ecanismes ´enonc´es dans la politique de diversit´e, en mettant l’accent sur l’identification et la progression d’un bassin convenable de candidats racis´es ou qui repr´esentent d’autres aspects de la diversit´e pour des postes ou des nominations. Plusieurs des personnes qui composeront l’´equipe de direction apres la clˆoture sont des femmes, dont Michelle Abbott, chef des finances, Samantha Traub, chef des services g´en´eraux et juridiques, et Cindy Brown, vice-pr´esidente directrice, Ressources humaines. A compter de[] la clˆoture, le conseil de la Soci´et´e comptera notamment deux administratrices, soit environ 30 % du conseil. A la[] clˆoture, trois des huit membres de l’´equipe de direction de la Soci´et´e, soit 37,5 %, ainsi que 46 % de l’´equipe de haute direction de la Soci´et´e seront des femmes. La Soci´et´e ne pr´evoit pas adopter de cibles officielles concernant le nombre de femmes devant occuper des postes de haute direction, puisque notre comit´e de r´emun´eration, de candidatures et de gouvernance est cens´e trouver, ´evaluer et recommander des candidats qui, dans l’ensemble, ont un parcours de carriere pertinent, des connaissances du secteur, une exp´erience dans le secteur, une exp´erience financi`ere ou une autre exp´erience sp´ecialis´ee, tout en tenant compte de la diversit´e, notamment la diversit´e hommes-femmes.

Description de postes

La Soci´et´e n’a pas adopt´e de descriptions des postes de copr´esidents directeurs du conseil, d’administrateur principal et de pr´esidents de chaque comit´e du conseil. Chaque comit´e doit avoir un pr´esident dont le rˆole est de veiller `a ce que le mandat du comit´e soit respect´e et de faire rapport au conseil. Le conseil n’a pas adopt´e de description du poste de chef de la direction. Le rˆole du chef de la direction est de diriger la Soci´et´e.

Orientation et formation permanente

On s’attend a ce que le comit´e de r´emun´eration, de candidatures et de gouvernance supervise la formation appropri´ee des nouveaux membres du conseil, offerte afin de les familiariser avec la Soci´et´e et ses activit´es (y compris la structure hi´erarchique et organisationnelle de la Soci´et´e, ses plans strat´egiques, les questions importantes li´ees aux finances,a la comptabilit´e et aux risques, la conformit´e a ses programmes eta ses politiques, sa direction et son auditeur externe), le rˆole du conseil et de ses comit´es, ainsi que la contribution que chaque administrateur est cens´e apporter au conseil, a ses comit´es (le cas ´ech´eant) eta la Soci´et´e. En outre, le comit´e de r´emun´eration, de candidatures et de gouvernance recommandera p´eriodiquement au conseil (et collaborera au d´eveloppement) des activit´es ou des programmes de formation continue a l’intention des administrateurs, s’il y a lieu, qui aideront, entre autres, les administrateurs de la Soci´et´ea maintenir ou a am´eliorer leurs comp´etences et habilet´es en tant qu’administrateurs eta s’assurer que leurs connaissances et leur compr´ehension de la Soci´et´e et de ses activit´es restent `a jour.

De plus, les membres du conseil devraient se tenir au fait des tendances et ´ev´enements sectoriels et seront incit´es `a communiquer avec la direction et, le cas ´ech´eant, avec les auditeurs, les conseillers et les autres consultants de la Soci´et´e. Les membres du conseil pourraient entrer en contact avec les conseillers juridiques internes et externes de la Soci´et´e pour leur poser des questions ou connaˆıtre leur avis concernant leurs

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responsabilit´es en tant qu’administrateurs et employ´es de l’entreprise et pour demeurer au fait de l’´evolution de la l´egislation.

Culture d’´ethique commerciale

Le conseil n’a pas adopt´e de code de d´eontologie et d’´ethique. Le conseil favorise une culture d’´ethique commerciale g´en´erale et en fait la promotion en cr´eant des conditions propices au respect des lois, des regles et des reglements applicables; en donnant aux administrateurs, aux dirigeants et aux autres employ´es et consultants des indications sur la maniere de reconnaˆıtre et de g´erer les problemes d’´ethique; en faisant la promotion d’une culture de communication ouverte, honnˆete et responsable; et en faisant en sorte que les mesures disciplinaires pr´evues pour conduite non ´ethique soient bien connues.

Environnement, responsabilit´e sociale et gouvernance

Le rˆole du conseil doit inclure l’examen avec la direction des questions relatives a l’environnement et aux collectivit´es dans lesquelles la Soci´et´e exerce ses activit´es, ainsi que des efforts d´eploy´es par la Soci´et´e pour minimiser, dans la mesure du possible, tout impact n´egatif dans ces secteurs. Le rˆole du conseil devrait ´egalement consistera v´erifier que la direction identifie et surveille de maniere proactive l’impact de la l´egislation propos´ee et d’autres questions ´emergentes dans les domaines de l’environnement et de la durabilit´e, que les activit´es de la Soci´et´e sont exerc´ees de maniere socialement responsable et ´ethique, et que la direction engage, respecte et soutient les collectivit´es dans lesquelles la Soci´et´e exerce ses activit´es.

Politique relative aux op´erations d’initi´es

Apres la clˆoture, le conseil a l’intention d’adopter une politique relativea la n´egociation des titres de la Soci´et´e, notamment par les administrateurs (ou l’´equivalent), dirigeants, employ´es, conseillers et autres initi´es de la Soci´et´e et de ses filiales (la « politique relative aux op´erations d’initi´es »). Entre autres, la politique relative aux op´erations d’initi´es devrait interdire ce qui suit : (i) la sp´eculation sur des titres de la Soci´et´e; (ii) l’achat des titres de la Soci´et´e sur marge; (iii) la vente a d´ecouvert d’un titre de la Soci´et´e ou tout autre arrangement qui ne donne lieua un gain que si la valeur des titres de la Soci´et´e diminue a l’avenir; (iv) la n´egociation d’options d’achat ou de vente; (v) l’achat d’instruments financiers con¸cus pour couvrir ou compenser une diminution de la valeur marchande des titres de la Soci´et´e. Par cons´equent, les interdictions susmentionn´ees qui figureront dans la politique relative aux op´erations d’initi´es pr´evue ne permettront pas aux hauts dirigeants et aux administrateurs de la Soci´et´e d’acheter des instruments financiers con¸cus pour couvrir ou compenser une diminution de la valeur marchande des titres de capitaux propres de la Soci´et´e octroy´esa titre de r´emun´eration `a ces personnes ou d´etenus, directement ou indirectement, par elles.

Limites `a la dur´ee des mandats et retraite obligatoire des administrateurs

Le conseil a l’intention d’examiner les questions concernant les limites a la dur´ee des mandats et la retraite obligatoire. A l’heure actuelle, la Soci´et´e ne s’attend pasa ce que ces types de politiques soient appropri´es pour[] le conseil. La Soci´et´e croit qu’un processus d’auto-´evaluation rigoureux, combin´ea l’apport d’une firme de gouvernance externe tierce, serait une fa¸con plus efficace et transparente de s’assurer que ses administrateurs ajoutent de la valeur `a la Soci´et´e et en demeurent d’importants contributeurs.

Conflits d’int´erˆets

Certains administrateurs et hauts dirigeants propos´es de Boat Rocker sont ou pourraient devenir dirigeants et administrateurs d’autres soci´et´es ouvertes et ferm´ees ou y ˆetre li´es. Ces liens pourraient `a l’occasion susciter des conflits d’int´erˆets avec Boat Rocker.

La LSAO exige, entre autres, que les administrateurs et les hauts dirigeants de Boat Rocker agissent honnˆetement et de bonne foi dans l’int´erˆet de Boat Rocker, qu’ils communiquent tout int´erˆet personnel qu’ils pourraient avoir dans une op´eration ou un contrat important qu’il est propos´e de conclure avec Boat Rocker et, dans le cas des administrateurs, qu’ils s’abstiennent d’assister a toute partie d’une r´eunion au cours de laquelle il est question d’une telle op´eration ou d’un tel contrat important et de votera titre d’administrateurs pour

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l’approbation d’une telle op´eration ou d’un tel contrat important. Dans la mesure o`u un conflit d’int´erˆets survient, celui-ci sera r´esolu conform´ement aux dispositions de la LSAO.

Assurance responsabilit´e des administrateurs et des dirigeants

Boat Rocker a l’intention de souscrire une assurance responsabilit´e civile des administrateurs et des dirigeants qui vise, sous r´eserve de ses conditions, a prot´eger Boat Rocker ainsi que ses administrateurs et dirigeants contre les actions en justice qui peuvent d´ecouler d’actes fautifs commis par des administrateurs ou des dirigeants de Boat Rocker. Une telle assurance devrait ˆetre assujettiea une limite maximale et a une franchisea la charge de la Soci´et´e sur toutes les r´eclamations.

Comit´es du conseil

Notre conseil cr´eera deux comit´es : le comit´e d’audit et du risque et le comit´e de r´emun´eration, de candidatures et de gouvernance.

Comit´e d’audit et du risque

Aper¸cu

Le comit´e d’audit et du risque se composera d’abord d’Ivan Schneeberg, de David Fortier et de Sangeeta Desai. Chacun d’eux a des comp´etences financieres au sens du Reglement 52-110, et M[me] Desai est ind´ependante au sens du Reglement 52-110. Imm´ediatement apres la clˆoture, il est pr´evu que le comit´e d’audit et du risque comptera trois administrateurs, dont la majorit´e sera compos´ee de personnes que le conseil considere comme ´etant ind´ependantes au sens du Reglement 52-110, et qui poss´ederont tous des comp´etences financieres au sens du Reglement 52-110. A ce moment-la, Ivan Schneeberg sera remplac´e par Katherine[] Cunningham en tant que membre du comit´e d’audit et du risque, et celle-ci agira a titre de pr´esidente du comit´e d’audit et du risque. Tous les membres du comit´e d’audit et du risque sont cens´es comprendre les principes comptables employ´es dans l’´etablissement d’´etats financiers et avoir une exp´erience diversifi´ee dans l’application g´en´erale de ces principes. Ils devront comprendre les contrˆoles et les proc´edures internes n´ecessairesa la pr´esentation de l’information financiere. La formation et l’exp´erience pertinentes de chaque membre du comit´e d’audit et du risque sont d´ecrites pr´ec´edemment dans leurs biographiques respectivesa la rubrique « Administrateurs et hauts dirigeants — Renseignements biographiques sur les administrateurs et hauts dirigeants ».

Le conseil a aussi l’intention d’adopter des regles ´ecrites pour le comit´e d’audit et du risque. Selon ces regles, le comit´e d’audit et du risque a les responsabilit´es suivantes : (i) examiner et approuver les ´etats financiers de Boat Rocker et les documents d’information publique contenant de l’information financiere et pr´esenter des rapports sur cet examen au conseil; (ii) veillera ce que les proc´edures ad´equates soient en place pour l’examen des documents d’information publique de Boat Rocker contenant de l’information financiere; (iii) superviser le travail et s’assurer de l’ind´ependance de l’auditeur externe; (iv) superviser les activit´es de gestion des risques de la Soci´et´e en g´en´eral. La forme pr´evue des regles ´ecrites du comit´e d’audit et du risque est pr´esent´ee `a l’annexe A.

Les membres du comit´e d’audit et du risque seront nomm´es par le conseil, et chacun d’eux si´egera a la demande du conseil jusqu’a ce qu’il d´emissionne, soit destitu´e ou cesse d’ˆetre membre du conseil.

Proc´edures et politiques en mati`ere d’approbation pr´ealable

Tous les services non li´es a l’audit qui seront fournis par l’auditeur externe de Soci´et´e devront ˆetre pr´ealablement approuv´es par le comit´e d’audit et du risque. Le comit´e d’audit et du risque peut d´el´eguera un ou a plusieurs membres ind´ependants le pouvoir d’approuver au pr´ealable les services non li´esa l’audit, a la condition que cette approbation pr´ealable soit signal´eea l’ensemble de ses membres `a sa prochaine r´eunion pr´evue.

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Honoraires pour les services d’audit externe

Le tableau qui suit pr´esente les honoraires factur´es `a Boat Rocker par son auditeur externe pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019 et 2018 :

Exercice 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Honoraires d’audit1) 889 705 $ 668 899 $	Honoraires pour services li´es `a l’audit2) 121 462 $ 117 356 $	Honoraires fiscaux3) 147 375 $ 175 950 $	Autres honoraires4) 250 302 $ 57 230 $	Total
					1 408 845 $ 1 019 434 $

Notes :

1) Entre autres, les audits et les examens interm´ediaires des ´etats financiers de Boat Rocker pour les p´eriodes de 12 mois closes les 31 d´ecembre 2019 et 2018, ainsi que l’aide offerte aux preneurs fermes relativement aux prospectus et les proc´edures connexes li´ees au placement.

2) Entre autres, le soutien fourni relativement aux questions de contrˆole diligent.
3) Les honoraires pour services en mati`ere de conformit´e fiscale, de conseils fiscaux et de planification fiscale.
4) Les autres honoraires que ceux mentionn´es ci-dessus.

Comit´e de r´emun´eration, de candidatures et de gouvernance

Il est pr´evu que le comit´e de r´emun´eration, de candidatures et de gouvernance sera form´e `a la clˆoture et comptera trois administrateurs, dont la majorit´e sera compos´ee d’« administrateurs ind´ependants » (au sens de l’IG 58-201). Il est pr´evu que Sangeeta Desai sera nomm´ee pr´esidente du comit´e de r´emun´eration, de candidatures et de gouvernance. Sous r´eserve de la convention des actionnaires principaux, le comit´e de r´emun´eration, de candidatures et de gouvernance s’acquittera de ses fonctions selon l’approbation de la majorit´e, afin de favoriser un processus objectif d’´etablissement de la r´emun´eration.

Le rˆole du comit´e de r´emun´eration, de candidatures et de gouvernance devrait, notamment, ˆetre d’aider le conseil en ce qui concerne ce qui suit : (i) la nomination, l’´evaluation et la r´emun´eration des hauts dirigeants vis´es de la Soci´et´e; (ii) le recrutement, le perfectionnement et le maintien en poste des hauts dirigeants de la Soci´et´e; (iii) le maintien des systemes et des processus de gestion des talents et de planification de la releve en ce qui a trait aux hauts dirigeants de la Soci´et´e; (iv) l’´elaboration de la structure de r´emun´eration des hauts dirigeants de la Soci´et´e, y compris les salaires, les r´egimes incitatifs annuels et a long terme, dont les r´egimes comportant des ´emissions d’actions et d’autres attributions fond´ees sur des actions; (v) l’´etablissement de politiques et de proc´edures con¸cues pour rep´erer et att´enuer les risques li´es aux politiques et aux pratiques de r´emun´eration de la Soci´et´e; (vi) l’´evaluation de la r´emun´eration des administrateurs; (vii) l’´elaboration de lignes directrices et de principes de gouvernance pour la Soci´et´e, et l’apport d’un leadership en matiere de gouvernance a la Soci´et´e; (viii) l’identification de personnes qualifi´ees pour ˆetre nomm´ees membres du conseil; (ix) l’examen de chaque candidat propos´ea un poste d’administrateur ind´ependant, et la consultation de l’actionnaire principal qui l’a propos´e; (x) la proposition de modifications aux politiques de la Soci´et´e sur la diversit´e, pour examen par le conseil; (xi) la surveillance du respect des politiques de la Soci´et´e, et l’ouverture d’enquˆetes sur les violations signal´ees; (xii) l’examen de la structure, de la composition et du mandat des comit´es du conseil; (xiii) l’´evaluation du rendement et de l’efficacit´e du conseil et de ses comit´es.

Le comit´e de r´emun´eration, de candidatures et de gouvernance est aussi cens´e faire ce qui suit tous les ans, sous r´eserve de toute entente contractuelle : (i) examiner et ´evaluer la taille, la composition et le fonctionnement du conseil pour assurer l’efficacit´e de la prise de d´ecisions; (ii) examiner et ´evaluer la taille, la composition et la pr´esidence de tous les comit´es du conseil. Apres la clˆoture, la Soci´et´e a l’intention d’´elaborer et de mettre en œuvre des politiques relativesa l’´evaluation du conseil.

Les membres du comit´e de r´emun´eration, de candidatures et de gouvernance seront nomm´es par le conseil, et chacun d’eux si´egera a la demande du conseil jusqu’a ce qu’il d´emissionne, soit destitu´e ou cesse d’ˆetre membre du conseil.

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REMUN[´] ERATION DES HAUTS DIRIGEANTS[´]

Introduction

Le texte qui suit pr´esente les principaux ´el´ements de la r´emun´eration des copr´esidents directeurs du conseil, du chef de la direction, du pr´esident et du chef des finances (collectivement, les « hauts dirigeants vis´es »), soit :

David Fortier, copr´esident directeur du conseil, Boat Rocker, et copr´esident du conseil, Boat Rocker Studios;
Ivan Schneeberg, copr´esident directeur du conseil, Boat Rocker, et copr´esident du conseil, Boat Rocker Studios;
John Young, chef de la direction;
Michel Pratte, pr´esident, Boat Rocker et directeur g´en´eral, Boat Rocker Studios;
Michelle Abbott, chef des finances.

Analyse de la r´emun´eration

Aper¸cu

Le comit´e de r´emun´eration, de candidatures et de gouvernance, en consultation avec les copr´esidents directeurs du conseil et le chef de la direction, ´etablit, revoit et surveille les politiques de r´emun´eration de la Soci´et´e et la r´emun´eration des hauts dirigeants vis´es. Le programme de r´emun´eration des hauts dirigeants de la Soci´et´e est con¸cu pour attirer, fid´eliser et motiver des hauts dirigeants extrˆemement comp´etents tout en harmonisant leurs int´erˆets avec ceux des actionnaires de la Soci´et´e.

Les copr´esidents directeurs du conseil et le chef de la direction pr´esenteront chaque ann´ee au comit´e de r´emun´eration, de candidatures et de gouvernance leurs recommandations relatives a la r´emun´eration des hauts dirigeants vis´es, compte tenu du rendement de chacun d’eux au cours de l’exercice et du rendement de la Soci´et´e. Le comit´e de r´emun´eration, de candidatures et de gouvernance examinera les recommandations des copr´esidents directeurs du conseil et du chef de la direction afin de d´ecider s’ils les recommandent au conseil en l’´etat ou sous r´eserve de modifications. En outre, le comit´e de r´emun´eration, de candidatures et de gouvernance examinera annuellement la r´emun´eration des copr´esidents directeurs du conseil et du chef de la direction et fera des recommandations au conseila ce propos.

Risque li´e `a r´emun´eration

Au cours de son examen annuel des politiques et pratiques de r´emun´eration de la Soci´et´e, le comit´e de r´emun´eration, de candidatures et de gouvernance veillera a ce que le programme de r´emun´eration des hauts dirigeants procure un ´equilibre convenable des risques et des r´ecompenses, compatible avec le profil de risque de la Soci´et´e. Le comit´e de r´emun´eration, de candidatures et de gouvernance veillera ´egalementa ce que les pratiques de r´emun´eration de la Soci´et´e n’encouragent pas la prise de risques excessifs de la part de l’´equipe de direction. Le r´egime incitatif a long terme de la Soci´et´e a ´et´e con¸cu en fonction du rendementa long terme de la Soci´et´e, de sorte a dissuader les hauts dirigeants de prendre des risques excessifs en vue de produire des r´esultatsa court terme non soutenables.

La Soci´et´e pr´evoit adopter une politique de recouvrement autonome concernant les attributions et les primes annuelles accord´ees aux hauts dirigeants, dont les hauts dirigeants vis´es, aux termes du r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres de la Soci´et´e. Cette politique peut ˆetre d´eclench´ee si un haut dirigeant fait preuve d’une inconduite qui n´ecessite le retraitement des ´etats financiers de la Soci´et´e et qu’il a re¸cu une prime ou une attribution calcul´ee en fonction des r´esultats enregistr´es dans ces ´etats financiers, prime ou attribution qui aurait ´et´e inf´erieure si les ´etats financiers avaient ´et´e correctement d´eclar´es.

Tous les hauts dirigeants de la Soci´et´e, y compris les hauts dirigeants vis´es, les administrateurs et les employ´es, seront assujettis `a la politique sur les op´erations d’initi´es de la Soci´et´e, qui interdit la n´egociation de titres de la Soci´et´e lorsqu’une personne est en possession d’informations importantes qui concernent la Soci´et´e

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et sont inconnues du public. Aux termes de cette politique sur les op´erations d’initi´es, il sera ´egalement interdit de r´ealiser certains types d’op´erations de couverture visant les titres de la Soci´et´e, comme les ventes a d´ecouvert et les op´erations ditesa option d’achat ou de vente. En outre, la Soci´et´e autorisera les hauts dirigeants, notamment les hauts dirigeants vis´es, a n´egocier ses titres, y comprisa exercer des options, uniquement pendant les fenˆetres de n´egociation prescrites. Voir « Gouvernance — Politique relative aux op´erations d’initi´es ».

Principaux ´el´ements de la r´emun´eration

La r´emun´eration des hauts dirigeants vis´es comprendra trois principaux ´el´ements : (i) un salaire de base; (ii) une prime annuelle; (iii) des incitatifs a long terme fond´es sur des titres de capitaux propres, dont des attributions octroy´eesa l’occasion aux termes du r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres de la Soci´et´e (le « r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres »). Les avantages accessoires et personnels ne constituent pas un ´el´ement important de la r´emun´eration des hauts dirigeants vis´es.

Salaires de base

Le salaire de base constitue un ´el´ement fondamental du r´egime de r´emun´eration de la Soci´et´e. La Soci´et´e croit qu’un salaire de base concurrentiel est un ´el´ement n´ecessaire pour attirer et fid´eliser des hauts dirigeants comp´etents. Le montant payable `a un haut dirigeant vis´e est calcul´e en fonction de ses responsabilit´es et de son exp´erience ant´erieure, compte tenu de la r´emun´eration vers´ee par les entreprises concurrentes et de la demande g´en´erale du march´e pour de tels dirigeants au moment de l’embauche.

Les salaires de base sont revus chaque ann´ee et augment´es au m´erite en fonction du succ`es du dirigeant, mesur´e par rapport aux objectifs de la Soci´et´e et aux objectifs individuels. En outre, les salaires de base peuvent ˆetre rajust´es au besoin pendant l’exercice par suite d’une promotion ou d’un autre changement dans les fonctions et responsabilit´es du haut dirigeant, ou selon la concurrence sur le march´e.

Primes annuelles

Les primes annuelles sont con¸cues pour encourager les hauts dirigeants a atteindre les objectifs de la Soci´et´e en g´en´eral et les cibles financieres annuelles de la Soci´et´e en particulier. Les primes annuelles sont gagn´ees et mesur´ees en fonction du BAIIA ajust´e de la Soci´et´e et, le cas ´ech´eant, de toute division particuliere dont le haut dirigeant est responsable. Les cibles au titre des primes annuelles sont ´etablies en pourcentage du salaire de base de la personne, qui varie en fonction de son poste. Ce pourcentage peut atteindre de 50 %a 150 % du salaire de base du haut dirigeant vis´e lorsque les cibles maximales sont atteintes. La Soci´et´e ´etablit ses cibles au titre du BAIIA ajust´e en conformit´e avec le budget annuel afin de veiller a ce que les primes vis´ees soient atteintes seulement si les r´esultats du BAIIA ajust´e sont sup´erieurs au budget et/oua ceux de l’exercice pr´ec´edent. A l’heure actuelle, la Soci´et´e verse ces primes en especes et pr´evoit continuer de le faire apres[`] la clˆoture.

Incitatifs `a long terme

Aper¸cu

A la clˆoture, la Soci´et´e a l’intention d’adopter le r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres aux termes duquel des attributions fond´ees sur des titres de capitaux propres peuvent ˆetre octroy´ees. Les principales caract´eristiques de ce r´egime sont d´ecrites ci-apres.

R´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres

A la clˆoture, la Soci´et´e a l’intention d’adopter le r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres pour compl´eter les m´ecanismes de r´emun´eration incitative en especes de la Soci´et´e et remplacer l’ancien RP et l’ancien r´egime d’UAS. Apres la clˆoture, l’ancien RP et l’ancien r´egime d’UAS demeureront en vigueur, mais aucun autre octroi ne sera fait aux termes de ces r´egimes. Aux termes du r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres, les administrateurs, dirigeants, employ´es et entrepreneurs ind´ependants (directement ou indirectement par l’entremise d’une soci´et´e ou d’une autre personne) de la Soci´et´e et de toute filiale d´esign´ee (collectivement, les « **participants admissibles** ») sont admissibles, sous r´eserve des restrictions d´ecrites ci-apres,

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a recevoir des attributions sous forme d’options d’achat d’actionsa droit de vote subalterne (les « options »), d’unit´es d’actions subalternes (les « UAS »), d’unit´es d’actions li´ees au rendement (les « UAR ») et d’unit´es d’actions diff´er´ees (les « UAD », d´esign´ees, collectivement avec les options, les UAS et les UAR, les « attributions »). Toutefois, les administrateurs non salari´es de la Soci´et´e ne peuvent pas se voir accorder des UAS ou des UAR aux termes du r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres, et seuls les administrateurs ind´ependants peuvent se voir accorder des UAD aux termes du r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres.

Aux termes du r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres, le conseil (ou, s’il y est autoris´e par le conseil, tout comit´e du conseil) peut octroyer des attributions aux participants admissibles. La participation au r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres est volontaire. L’octroi d’attributions sera attest´e par une convention relative aux attributions conclue avec chaque participant admissible qui accepte de participer `a ce r´egime. L’int´erˆet du participant admissible dans une attribution ne peut ˆetre c´ed´e ni transf´er´e, volontairement ou non, sauf par testament, en vertu des lois sur la succession h´er´editaire ou par la d´esignation d’un b´en´eficiaire par ce participant admissible conform´ement aux conditions du r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres.

Sauf si le conseil en d´ecide autrement a sa seule discr´etion ou selon ce qui est par ailleurs pr´evu dans la convention relative aux attributions applicable,a la date de versement de dividendes en especes sur les actionsa droit de vote subalterne, des UAS, des UAR ou des UAD suppl´ementaires, selon le cas, seront port´ees au « compte d’unit´es d’actions subalternes », au « compte d’unit´es d’actions li´ees au rendement » et/ou au « compte d’unit´es d’actions diff´er´ees » (chacun, au sens du r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres), selon le cas, de chaque participant admissible, relativement aux attributions en cours port´ees a son comptea la date de r´ef´erence pour le versement de ces dividendes.

Le r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres pr´evoit que, si le conseil d´etermine qu’un dividende ou une autre distribution (sous forme d’especes, d’Actions, d’autres titres ou d’autres biens), une restructuration du capital, un fractionnement d’actions, un dividende en actions, une consolidation de capital, une r´eorganisation, une fusion, un regroupement, une scission-dissolution, une scission-distribution, un rachat ou un ´echange d’Actions ou d’autres titres de la Soci´et´e, une ´emission de bons de souscription ou d’autres droits d’achat d’Actions ou d’autres titres de la Soci´et´e ou encore tout autre ´ev´enement ou op´eration semblable de l’entreprise affecte les Actions (et dont l’effet n’est pas pr´evu par le r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres) de telle sorte qu’un rajustement soit appropri´e afin d’empˆecher la dilution ou l’augmentation des prestations r´eelles ou ´eventuelles pr´evues par le r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres et/ou toute attribution, alors le conseil peut, sous r´eserve de l’approbation de toute bourse de valeurs comp´etente dans certaines circonstances, selon le cas : (i) rajuster en totalit´e ou en partie : (1) le nombre et le type d’actionsa droit de vote subalterne ou d’autres titres qui peuvent par la suite ˆetre vis´es par une attribution; (2) le nombre et le type d’actions a droit de vote subalterne ou d’autres titres vis´es par des attributions en cours; (3) la juste valeur marchande ou le prix d’octroi ou d’exercice d’une attribution; (ii) s’il y a lieu, prendre toute autre mesure que le conseil juge appropri´ee. En ce qui concerne un rajustement effectu´e par le conseil et d´ecrit ci-dessus, le nombre d’actionsa droit de vote subalterne vis´ees par une attribution fond´ee sur des actions a droit de vote subalterne sera toujours arrondi au nombre entier inf´erieur le plus pres. Le r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres est consid´er´e comme un r´egime « renouvelable a perp´etuit´e », puisque toutes les actionsa droit de vote subalterne vis´ees par des attributions exerc´ees, annul´ees ou d´echues pourront automatiquement faire l’objet de nouvelles attributions en vertu du r´egime.

Le nombre maximal d’actions a droit de vote subalterne pouvant ˆetre ´emises aux termes du r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres, avec celles pouvant ˆetre ´emises aux termes des autres m´ecanismes de r´emun´eration fond´es sur des titres de la Soci´et´e (qui ne comprennent pas les m´ecanismes de r´emun´eration exclusivement en especes), ne peut d´epasser 9 % du nombre total d’Actions ´emises et en circulation (avant dilution).

Le nombre maximal de titres de la Soci´et´e qui peuvent ˆetre ´emises `a des initi´es de la Soci´et´e (i) en tout temps ou (ii) pendant une ann´ee donn´ee, dans chaque cas aux termes du r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres uniquement ou de tous les autres m´ecanismes de r´emun´eration fond´es sur des titres de la Soci´et´e, ne doit pas d´epasser 9 % du nombre total d’Actions ´emises et en circulation (avant dilution), sous

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r´eserve des rajustements autoris´es. En outre, la valeur des attributions et des m´ecanismes de r´emun´eration fond´es sur des titres de la Soci´et´e qui peuvent ˆetre ´emis `a un administrateur non salari´e au cours d’une ann´ee donn´ee ne doit pas d´epasser une valeur d’octroi (d´etermin´ee raisonnablement par le conseil) de 100 000 $ en options et de 150 000 $ en titres de capitaux propres totaux.

Lorsqu’il octroie des UAS, des UAR et des options aux termes du r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres, lesquelles sont toutes assujetties a certaines conditions d’acquisition, le conseil ´etablit les parametres de ces attributions, y compris le prix d’exercice et la date d’expiration des options, a condition que le prix d’exercice minimal ne soit pas inf´erieura la juste valeur marchande d’une action a droit de vote subalternea la date d’octroi de l’option en cause. Les UAS et les UAR dont les droits ont ´et´e acquis peuvent ˆetre exerc´es jusqu’au 10[e] anniversaire de la date d’octroi, sauf en cas de cessation de l’emploi du porteur comme il est indiqu´e ci-apres et sous r´eserve du contrat de travail du participant admissible concern´e et de toute convention relative aux attributions. Afin de faciliter le paiement du prix d’exercice des options, le r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres pr´evoira une option d’exercice sans d´ecaissement aux termes de laquelle le participant admissible pourra choisir de proc´edera l’« exercice net » des options, sous r´eserve des proc´edures pr´evues par le r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres et sous r´eserve des retenues d’impˆots applicables. Malgr´e ce qui pr´ecede, les UAS et les UAR ´emisesa un participant admissible qui est un citoyen des ´Etats-Unis ou un ´etranger r´esident des ´Etats-Unis, au sens donn´e aux termes United States resident alien au sous-alin´ea 7701(b)(1)(A) de l’ Internal Revenue Code of 1986 , dans sa version modifi´ee, devront ˆetre r´egl´ees dans les 60 jours suivant : (i) la date d’acquisition des droits `a l’attribution indiqu´ee par ´ecrit dans la convention d’attribution applicable, ou, si elle est ant´erieure (ii) la date d’acquisition pr´esum´ee des droits d´etermin´ee par le conseil, en cas de changement de contrˆole ou de cessation d’emploi ou dans d’autres circonstances.

Seuls les administrateurs ind´ependants ont le droit de recevoir des UAD aux termes du r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres. Une UAD est une unit´e de valeur ´equivalente a celle d’une actiona droit de vote subalterne, port´ee au cr´edit d’un compte ´etabli au nom de l’administrateur au moyen d’une inscription comptable dans les registres de la Soci´et´e. Les droits aux UAD octroy´ees aux termes du r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres seront imm´ediatement acquis a l’octroi et ces UAD pourront ˆetre exerc´ees uniquement lorsque le participant admissible concern´e cessera d’ˆetre un administrateur de Boat Rocker ou de toutes les soci´et´es li´eesa Boat Rocker (au sens de la LIR), ou a son d´eces. Les UAD peuvent ˆetre exerc´ees en ´echange d’actions a droit de vote subalterne ou, si le conseil le permet (a sa seule discr´etion), ˆetre rachet´ees en ´echange d’esp`eces.

Le r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres pr´evoira que le d´elai d’exercice des attributions sera automatiquement prolong´e s’il expire pendant une p´eriode d’interdiction des op´erations applicable ou dans les 10 jours ouvrables suivant l’expiration d’une p´eriode d’interdiction des op´erations applicable. Dans ces cas, le d´elai d’exercice prolong´e prendra fin 10 jours ouvrables apres le dernier jour de la p´eriode d’interdiction des op´erations applicable (a la condition, pour les contribuables am´ericains, que cette prolongation ne viole pas l’article 409A de l’ Internal Revenue Code of 1986 , dans sa version modifi´ee). Toutefois, dans le cas des UAD, la date d’expiration du d´elai d’exercice ne devra pas ˆetre post´erieure au 31 d´ecembre de la premiere ann´ee civile commen¸cant apres la premiere des dates suivantesa tomber : (i) la date du d´eces du participant admissible concern´e ou (ii) la datea laquelle le participant admissible concern´e cesse d’ˆetre un employ´e, un dirigeant ou un administrateur de la Soci´et´e.

Comme il est indiqu´e a la rubrique « _R´emun´eration des administrateurs_ », les administrateurs ind´ependants recevront 50 % de leur r´emun´eration annuellea titre de membres du conseil ou de comit´es en UAD. En outre, aux termes du r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres, les administrateurs ind´ependants peuvent irr´evocablement choisir, au plus tard le 15 d´ecembre de chaque ann´ee civile, de recevoir sous forme d’UAD la totalit´e ou une partie du solde de la r´emun´eration qu’ils gagneront a ce titre au cours de l’ann´ee civile suivant la date du choix, sous r´eserve des limites relativesa la valeur totale des octrois d´ecrites pr´ec´edemment.

Le tableau suivant d´ecrit l’incidence de certains ´ev´enements sur les droits des porteurs d’attributions, notamment en cas de cong´ediement pour un motif s´erieux, de d´emission volontaire, de d´epart a la retraite ou de cessation d’un emploi actif (selon ce que d´etermine raisonnablement la Soci´et´e), de cong´ediement sans motif s´erieux, de d´eces et d’invalidit´e `a long terme, sous r´eserve des conditions du contrat de travail du participant

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admissible, de la convention relative aux attributions et des dispositions en matiere de changement de contrˆole d´ecrites ci-apres :

Options ´Ev´enement Dispositions Cong´ediement pour un motif s´erieux . D´ech´eance imm´ediate de toutes les options dont les droits ont ´et´e acquis ou non. D´emission, d´epart a la retraite ou cong´ediement sans motif s´erieux . . . . D´ech´eance de toutes les options en cours dont les droits n’ont pas ´et´e acquisa la date de cessation d’emploi. Toutes les options dont les droits ont ´et´e acquis demeureront exer¸cables pendant trois mois a compter de la date de cessation d’emploi,a moins qu’elles n’expirent plus tˆot. D´eces ou invalidit´ea long terme . . . . D´ech´eance de toutes les options en cours dont les droits n’ont pas ´et´e acquis, a l’exception des options dont les droits auraient par ailleurs ´et´e acquis dans les 12 mois suivant la date du d´eces ou de l’invalidit´e a long terme (les droitsa ces options sont r´eput´es acquis). Toutes les options dont les droits ont ´et´e acquis demeureront exer¸cables pendant 12 mois a compter de la date du d´eces ou de l’invalidit´e a long terme,a moins qu’elles n’expirent plus tˆot.

UAS et UAR ´Ev´enement Dispositions Cong´ediement pour un motif s´erieux ou d´emission volontaire . . . . . . . . . . D´ech´eance imm´ediate de toutes les UAS et UAR dont les droits ont ´et´e acquis ou non. Cong´ediement sans motif s´erieux . . . . Les droits aux UAS et aux UAR continueront d’ˆetre acquis conform´ement au r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres et aux conventions relatives aux attributions applicables jusqu’a la survenance du premier de ces ´ev´enements : (i) la fin d’une p´eriode de pr´eavis donn´ee au participant admissible en cause en ce qui concerne la cessation de son emploi; (ii) l’expiration du d´elai d’exercice pertinent des UAS ou des UAR. Toutefois : a) si les UAR sont assujettiesa des criteres de rendement, le conseil examine le degr´e de satisfaction de ces criteres de rendement pour ´etablir le nombre d’UAR dont les droits peuvent ˆetre acquis et qui peuvent ˆetre exerc´ees; b) les UAS ou les UAR dont les droits ne seront pas acquis et qui ne seront pas exer¸cables dans ces d´elais seront imm´ediatement d´echues.

D´eces, invalidit´ea long terme ou d´epart `a la retraite . . . . . . . . . . . . . . Les droits aux UAS et aux UAR continueront d’ˆetre acquis conform´ement au r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres et aux conventions relatives aux attributions applicables.

Selon le r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres, si un changement de contrˆole se produit ou si la Soci´et´e a conclu une entente relative `a une op´eration qui, si elle ´etait r´ealis´ee, entraˆınerait un changement de contrˆole et sauf indication contraire dans une convention relative aux attributions ou un contrat ´ecrit intervenu entre la Soci´et´e ou une filiale d´esign´ee et un participant, le conseil peut pr´evoir ce qui suit, selon le cas : (i) la date d’acquisition des droits et/ou la date d’expiration, selon le cas, des options en cours est devanc´ee et, malgr´e les dispositions concernant l’acquisition des droits qui sont pr´evues par ces options ou toute

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convention relative aux attributions d’options, les droits a ces options en cours sont conditionnellement et entierement acquis et exer¸cables a la fin du changement de contrˆole (ou avant),a condition que le conseil n’autorise pas l’exercice des options apres la date d’expiration; (ii) la soci´et´e ou l’entit´e qui remplace la Soci´et´e prendra en charge chaque attribution ou la remplacera par une autre attribution assortie de conditions sensiblement semblablesa celles de l’attribution existante; (iii) au gr´e du porteur, les attributions seront remises en ´echange d’un paiement en especes effectu´e par la Soci´et´e ou par la soci´et´e ou l’entit´e qui la remplace et correspondanta la juste valeur marchande de ces attributions a la date du changement de contrˆole; (iv) au moins deux des ´eventualit´es qui pr´ecedent (quelle que soit la combinaison) se r´ealiseront. Il est toutefois entendu que le remplacement d’une option d´etenue par un r´esident canadien ou un r´esident non canadien qui rend des services au Canada par une option de remplacement doit en tout temps ˆetre conforme au paragraphe 7(1.4) de la LIR, et qu’en cas de remplacement d’une attribution par une option, une UAS ou une UAR de remplacement, l’attribution de remplacement doit ˆetre continuellement r´egie par l’article 7 de la LIR. Si, conform´ement au point (i), le conseil d´ecide de devancer la date d’acquisition des droits et/ou la date d’expiration, selon le cas, d’une option et que cette derniere n’est pas exerc´ee sous condition dans les sept jours suivant la datea laquelle le porteur concern´e re¸coit un avis ´ecrit concernant l’effet du changement de contrˆole pr´evu sur les options en cours (ou toute autre date d’expiration ult´erieure prescrite par le conseil), alors cette option non exerc´ee expire, sauf si le conseil en d´ecide autrement, a la r´ealisation du changement de contrˆole. Si, pour quelque raison que ce soit, le changement de contrˆole ne se produit pas, le devancement de la date d’acquisition des droits et/ou la date d’expiration, selon le cas, doit ˆetre annul´e et la situation revienta la norme pr´evue par le r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres et toute convention relative aux attributions d’options, selon le cas.

Le conseil peut, a sa seule discr´etion, suspendre, r´esilier ou modifier le r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propresa tout moment ou modifier une convention relative aux attributions, a condition que ces mesures, sauf exigence contraire des lois applicables, des autorit´es en valeurs mobilieres comp´etentes ou de la TSX : (i) ne portent pas atteinte aux attributions d´ej`a octroy´ees, sauf dans la mesure permise par le r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres ou avec le consentement des porteurs concern´es; (ii) soient conformes aux lois applicables et r´ealis´ees avec toutes les approbations n´ecessaires, notamment celles des actionnaires et des bourses pertinentes.

Le r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres pr´evoit certains types de modifications qui peuvent ˆetre apport´ees sans l’approbation des actionnaires, notamment : (i) une modification des dispositions relatives a la r´esiliation des options qui ne reporte pas la date d’expiration initiale; (ii) une modification du r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux ou d’une convention relative aux attributions, selon le cas, pour se conformer aux lois applicables ou aux exigences d’une boursea la cote de laquelle les titres de la Soci´et´e sont alors inscrits ou d’un autre organisme de r´eglementation ayant comp´etence sur la Soci´et´e, le r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres, les participants admissibles ou les actionnaires; (iii) une modification de nature administrative, y compris celles visant a clarifier le sens d’une disposition existante du r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux ou d’une convention relative aux attributions,a corriger ou a compl´eter une disposition du r´egime qui est incompatible avec les autres dispositions du r´egime ou d’une convention relative aux attributions oua corriger toute erreur grammaticale ou typographique contenue dans le r´egime; (iv) une modification des d´efinitions du r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux concernant l’administration du r´egime; (v) une modification concernant l’administration du r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux.

Malgr´e ce qui pr´ecede, aucune modification qui a, notamment, l’un des effets suivants ne peut ˆetre apport´ee au r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres sans l’approbation des actionnaires : (i) augmenter le nombre maximal d’actionsa droit de vote subalterne pouvant ˆetre ´emises aux termes des attributions octroy´ees en vertu du r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres, sous r´eserve de certains rajustements autoris´es; (ii) r´eduire le prix d’exercice d’une attribution a l’avantage d’un initi´e de la Soci´et´e, sous r´eserve de certains rajustements autoris´es; (iii) prolonger le d´elai d’exercice d’une attributiona l’avantage d’un initi´e de la Soci´et´e, sauf dans le cas d’une prolongation due a une p´eriode d’interdiction des op´erations; (iv) supprimer ou augmenter les limites de participation des initi´es; (v) modifier la disposition relativea la modification du r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres.

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Tableau sommaire de la r´emun´eration

Le tableau suivant indique la r´emun´eration cens´ee ˆetre gagn´ee par les hauts dirigeants vis´es pour l’exercice 2021.

Nom et poste principal	Nom et poste principal					R´emun´eration en vertu d’un r´egime incitatif non fond´e sur des titres de capitaux propres ($)	R´emun´eration en vertu d’un r´egime incitatif non fond´e sur des titres de capitaux propres ($)
		Exercice	Salaire ($) 1)	Attributions fond´ees sur des actions ($) 2)	Attributions fond´ees sur des options ($) 3)	R´egimes incitatifs annuels ($) 4)	R´egimes incitatifs `a long terme	Valeur du r´egime de retraite ($) 5)	Autre r´emun´eration ($) 6)	R´emun´eration totale ($)
David Fortier, copr´esident directeur du conseil, Boat Rocker, copr´esident du conseil, Boat Rocker Studios et administrateur . . . . Ivan Schneeberg, copr´esident directeur du conseil, Boat Rocker, copr´esident du conseil, Boat Rocker Studios et administrateur . . . . John Young,chef de la direction . . . . . . Michel Pratte, pr´esident, Boat Rocker et directeur g´en´eral, Boat Rocker Studios . . . . . . . . . Michelle Abbott, chef des finances . . .		2021 2021 2021 2021 2021	600 0007) 600 0007) 600 0007) 561 6008) 330 000	1 653 0259) 1 653 0259) 1 653 0259) 1 877 51610) 165 00011)	— — — — 165 000	300 000 — 300 000 — 300 000 — 280 80012) — 82 500 —		— — — — —	— — — — —	2 553 025 2 553 025 2 553 025 2 719 916 742 500

Notes :

1) Salaire de base annualis´e qui devrait ˆetre vers´e pour l’exercice 2021.
2) Les montants indiqu´es pour les UAR, qui sont acquises sur une p´eriode de cinq ans et soumises a certaines conditions d’acquisition li´ees au rendement, repr´esentent la juste valeur ´etablie en fonction du sc´enario le plus probable, en utilisant une simulation BlackScholes et Monte Carlo. Les valeurs sont ´etabliesa un moment donn´e et seront diff´erentes de la valeur a l’acquisition. La juste valeura la date d’attribution des UAS, qui sont soumises `a une p´eriode d’acquisition de trois ans, se fonde sur le prix d’offre.
3) La juste valeur des options attribu´ees a la date d’attribution a ´et´e calcul´ee au moyen du modele Black-Scholes. Le facteur BlackScholes a ´et´e ´etabli en supposant une acquisition sur trois ans, une dur´ee de 10 ans, une volatilit´e de 50 % et un taux d’int´erˆet sans risque de 0,45 %.
4) Les montants refletent les primes qu’il est pr´evu d’attribuer aux hauts dirigeants vis´es au cours de l’exercice 2021. Les primes r´eelles de l’exercice 2021 peuvent ˆetre sup´erieures ou inf´erieures selon l’atteinte de certains objectifs de rendement. Pour l’exercice 2021, la prime pr´evue de MM. Fortier, Schneeberg, Young et Pratte corresponda 50 % de leur salaire de base et leur prime r´eelle sera ajust´ee en fonction de l’atteinte de certains objectifs de rendement, de sorte qu’elle pourrait atteindre 100 % de leur salaire de base a l’atteinte du rendement « cible » et 150 % de leur salaire de basea l’atteinte du rendement « maximal ». La prime pr´evue d’Abbott correspond a 25 % de son salaire de base et sa prime r´eelle sera ajust´ee en fonction de l’atteinte de certains objectifs de rendement, de sorte qu’elle pourrait atteindre 50 % de son salaire de basea l’atteinte du rendement « cible » et 75 % de son salaire de base `a l’atteinte du rendement « maximal ».
5) La Soci´et´e n’a actuellement pas de r´egime de retraite.
6) Aucun des hauts dirigeants vis´es de la Soci´et´e n’a droit a des avantages indirects oua d’autres avantages personnels, qui valent au total plus de 50 000 $ ou plus de 10 % de son salaire de base.
7) Dans l’hypothese ou le placement est r´ealis´e.
8) Repr´esente un salaire de base annualis´e de 450 000 $ US converti en dollars canadiens au taux de change affich´e par la Banque du Canada le 15 mars 2021, soit 1,00 $ US = 1,2480 $ CA.

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9) A la clˆoture, MM. Fortier, Schneeberg et Young recevront chacun 337 010 UAR (soit l’´equivalent de 0,6% des Actions ´emises et en circulation de la Soci´et´e, compte non tenu de la dilution et en supposant un placement de 170 100 000 $ et un prix d’offre de 9,00 $), qui sont acquises sur une p´eriode de cinq ans et soumisesa certaines conditions d’acquisition, en vertu du r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres.
10) A la clˆoture, Michel Pratte recevra 280 842 UAR (soit l’´equivalent de 0,5% des Actions ´emises et en circulation de la Soci´et´e, compte non tenu de la dilution et en supposant un placement de 170 100 000 $ et un prix d’offre de 9,00 $) et 55 556 UAS, qui sont toutes soumisesa certaines conditions d’acquisition, en vertu du r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres.
11) A la clˆoture, Michelle Abbott recevra 18 333 UAS assujettiesa certaines conditions d’acquisition en vertu du r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres.
12) La r´emun´eration est vers´ee `a Michel Pratte en dollars am´ericains, convertie en dollars canadiens au taux de change affich´e par la Banque du Canada le 15 mars 2021, soit 1,00 $ US = 1,2480 $ CA.

Contrats de travail, cessation d’emploi et indemnit´es en cas de changement de contrˆole

La Soci´et´e a conclu des contrats de travail avec chacun de ses hauts dirigeants vis´es, a l’exception de Michel Pratte, qui est assujettia un contrat de travail verbal. Au plus tard a la clˆoture, la Soci´et´e a l’intention de modifier les contrats de travail de David Fortier, d’Ivan Schneeberg, de John Young et de Michelle Abbott et de conclure un contrat de travail ´ecrit avec Michel Pratte. Chacun des hauts dirigeants vis´es a le droit de recevoir la r´emun´eration ´etablie par la Soci´et´e ainsi que d’autres avantages pr´evus par les r´egimes offerts aux employ´es occupant les postes les plus ´elev´es (notamment l’assurance-maladie, l’assurance dentaire, l’assurance-vie, l’assurance en cas de d´eces ou de mutilation, des jours de maladie et des prestations d’invalidit´e de courte dur´ee et de longue dur´ee). Les contrats de travail des hauts dirigeants vis´es de la Soci´et´e ne pr´evoient aucune disposition de changement de contrˆole. La rubrique « _R´emun´eration des hauts dirigeants — Principaux ´el´ements de la r´emun´eration — Incitatifs a long terme_ » r´esume les prestations en cas de changement de contrˆole pr´evues par le r´egime incitatifa long terme de la Soci´et´e.

David Fortier et Ivan Schneeberg, copr´esidents directeurs du conseil, Boat Rocker, et copr´esidents du conseil, Boat Rocker Studios, ainsi que John Young, chef de la direction

Aux termes des contrats de travail ´ecrits qu’ils ont conclus avec la Soci´et´e, dans leurs versions modifi´ees, MM. Fortier, Schneeberg et Young auront chacun droit a un salaire de base annuel de 600 000 $a la r´ealisation du placement. En outre, MM. Fortier, Schneeberg et Young auront chacun droit a une prime annuelle d’au plus 150 % de leur salaire de base respectif, sous r´eserve de l’atteinte de certaines cibles de rendement ´etablies par le conseila sa discr´etion.

MM. Fortier, Schneeberg et Young auront respectivement le droit de participer en tant que hauts dirigeants aux r´egimes d’avantages sociaux collectifs offerts aux employ´es occupant les postes les plus ´elev´es de la Soci´et´e et auront ´egalement droit a cinq semaines de vacances pay´ees par ann´ee, calcul´ees proportionnellement pour les ann´ees partielles. Conform´ementa la politique de vacances de la Soci´et´e et sous r´eserve de la LNE, jusqu’a cinq jours de vacances non utilis´es pourront ˆetre report´esa l’ann´ee d’imposition suivante. MM. Fortier, Schneeberg et Young seront respectivement couverts par le contrat d’assurance responsabilit´e des administrateurs et des dirigeants de la Soci´et´e et auront droit au remboursement de toutes les d´epenses raisonnables qu’ils auront engag´ees ou pay´ees aux termes de leurs contrats de travail respectifs. MM. Fortier, Schneeberg et Young pourront ´egalement respectivement participer aux r´egimes incitatifs en titres de capitaux propres ´etablis par la Soci´et´e et approuv´es par le conseil, y compris le r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres. Au cours de leurs emplois respectifs, MM. Fortier, Schneeberg et Young seront respectivement autoris´es `a si´eger au conseil d’administration d’au plus quatre soci´et´es ferm´ees ou ouvertes ou organismes de bienfaisance, sous r´eserve de l’approbation du conseil pour chaque poste ainsi occup´e.

La Soci´et´e peut mettre fin a tout moment au contrat de travail de l’un ou l’autre de MM. Fortier, Schneeberg ou Young sans motif s´erieux sur remise d’un pr´eavis de cessation d’emploi. S’il est mis fina l’emploi de l’un ou l’autre de MM. Fortier, Schneeberg ou Young sans motif s´erieux ou si l’un ou l’autre d´emissionne pour un motif valable (dans chaque cas, au sens de son contrat de travail), MM. Fortier, Schneeberg et Young auront respectivement le droit de recevoir de la Soci´et´e un paiement forfaitaire correspondant a 24 mois de leur salaire de base,a leur prime maximale sur 12 mois et a leur salaire de base impay´e comprenant leurs vacances accumul´ees, mais inutilis´ees,a leur date de cessation d’emploi. Dans ce cas, les droits qui leur reviendront respectivement aux termes des r´egimes incitatifs de la Soci´et´e, y compris le r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres, seront d´etermin´es conform´ement `a ces r´egimes et aux conventions applicables conclues aux

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termes de ceux-ci. La Soci´et´e continuera de souscrire une assurance-vie, une assurance-maladie et une assurance dentaire conform´ement a tout programme d’avantages sociaux applicable pendant 24 moisa compter de la date de cessation d’emploi.

S’il est mis fin a l’emploi de l’un ou l’autre de MM. Fortier, Schneeberg ou Young pour un motif s´erieux ou en raison de sa d´emission sans motif valable, de son d´eces ou de son incapacit´e, celui-ci ou sa succession, selon le cas, aura droit a son salaire de base accumul´e, mais impay´e, calcul´e proportionnellement selon sa date de cessation d’emploi et comprenant ses vacances accumul´ees, mais inutilis´ees, au remboursement des d´epenses dˆument engag´ees dans le cadre de son emploi jusqu’a sa date de cessation d’emploi, aux droits qui lui reviennent aux termes des r´egimes incitatifs de la Soci´et´e ainsi qu’aux autres paiements exig´es par la LNE. Les droits qui reviennent a MM. Fortier, Schneeberg et Younga la cessation de leur emploi sont conditionnels a leur signature respective d’une quittance de toutes les r´eclamations li´eesa leur emploi et a la cessation de celui-ci ainsi que de toute r´emun´eration connexe. L’emploi de chacun de MM. Fortier, Schneeberg et Young se poursuit ind´efiniment,a moins qu’il ne soit mis fin a son contrat de travail. MM. Fortier, Schneeberg et Young peuvent mettre fina leur emploi respectif au sein de la Soci´et´e en donnant a cette derniere un avis de d´emission de 90 jours. Dans ce cas, la Soci´et´e peut obliger le dirigeant dont l’emploi prend fin `a quitter imm´ediatement.

Les contrats de travail respectifs de chacun de MM. Fortier, Schneeberg et Young pr´evoiront ´egalement des dispositions de confidentialit´e habituelles et des engagements de ne pas faire, y compris des dispositions de non-sollicitation et de non-concurrence, qui continueront de s’appliquer apres la cessation de leur emploi au sein de la Soci´et´e. Les obligations de non-concurrence de chacun de MM. Fortier, Schneeberg et Young s’´eteindront 12 mois apres la cessation de leur emploi respectif pour quelque motif que ce soit. Ceci comprend des dispositions de non-sollicitation et de non-concurrence en vigueur pendant la dur´ee de leur emploi qui continueront de s’appliquer pendant 12 mois apr`es la cessation de leur emploi.

Michel Pratte, pr´esident, Boat Rocker et directeur g´en´eral, Boat Rocker Studios

La Soci´et´e devrait conclure un contrat de travail ´ecrit avec Michel Pratte au plus tard `a la clˆoture. La Soci´et´e en n´egocie actuellement les conditions. Le texte qui suit r´esume les conditions importantes qui devraient ˆetre incluses dans le contrat de travail; toutefois, ces conditions sont susceptibles d’ˆetre modifi´ees.

Aux termes du contrat de travail ´ecrit qu’il conclura avec la Soci´et´e, M. Pratte devrait avoir droit a un salaire annuel de 450 000 $ US. De plus, M. Pratte devrait avoir droita une prime annuelle d’au plus 150 % de son salaire de base, sous r´eserve de l’atteinte de certaines cibles de rendement ´etablies par le conseil a sa discr´etion. M. Pratte devrait avoir le droit de participera tous les avantages sociaux que la Soci´et´e offre a ses employ´es, notamment l’assurance-maladie, l’assurance dentaire, l’assurance en cas de d´eces ou de mutilation et l’assurance-vie collectives compl´ementaires. M. Pratte devrait aussi pouvoir participer aux r´egimes incitatifs en titres de capitaux propres ´etablis par la Soci´et´e et approuv´es par le conseil, y compris le r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres, a l’instar des autres hauts dirigeants de la Soci´et´e. Il devrait avoir le droit d’accumuler cinq semaines de vacances pay´ees par ann´ee. Conform´ementa la politique de vacances de la Soci´et´e et sous r´eserve de la LNE, jusqu’a cinq jours de vacances non utilis´es pourront ˆetre report´esa l’ann´ee d’imposition suivante. M. Pratte devrait ´egalement avoir droit au remboursement d’au plus 230 $ par mois pour un t´el´ephone cellulaire et/ou un assistant num´erique personnel.

La Soci´et´e peut mettre fin a l’emploi de M. Prattea tout moment sans motif s´erieux (au sens de son contrat de travail) en lui remettant un avis de cessation d’emploi. S’il est mis fin `a l’emploi de M. Pratte sans motif s´erieux, la Soci´et´e sera tenue de lui verser toutes les sommes suivantes :

a) une somme ´egale a son salaire accumul´e, mais impay´e, calcul´ee proportionnellement selon sa date de cessation d’emploi, major´ee des avantages indirects, des frais de t´el´ephone cellulaire et/ou d’assistant num´erique personnel, ainsi que de sa paie de vacances inutilis´ees jusqu’a la fin de la p´eriode de pr´eavis minimale exig´ee par la LNE;
b) une somme ´egale `a son salaire de base pendant une p´eriode de 18 mois (le « d´elai de pr´eavis de M. Pratte »);

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c) une somme ´egale a sa prime pour une p´eriode de douze mois, calcul´ee en fonction de la moyenne mobile historique sur deux ans de ses primes, jusqu’a concurrence de la valeur de sa prime pour une p´eriode de 12 mois;
d) une somme ´egale `a la moyenne mobile historique sur deux ans de ses primes, divis´ee par douze et multipli´ee par le nombre de mois (y compris les mois partiels) compris dans l’ann´ee de prime au cours de laquelle M. Pratte ´etait au service actif de la Soci´et´e.

Dans ce cas, si la prime de 2020 de M. Pratte est utilis´ee dans le calcul vis´e aux paragraphes c) ou d) ci-dessus, elle ne sera pas inf´erieure a 596 700 $, aux fins exclusives de ce calcul. En outre, s’il est mis fina l’emploi de M. Pratte sans motif s´erieux, ses droits en vertu des r´egimes incitatifs de la Soci´et´e, y compris le r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres, devraient ˆetre trait´es conform´ement `a ces r´egimes et aux conventions applicables conclues aux termes de ceux-ci. M. Pratte devrait avoir droit au maintien de ses avantages sociaux pendant le d´elai de pr´eavis de M. Pratte ou au versement du coˆut de la prime de la Soci´et´e en remplacement de ceux-ci.

La Soci´et´e peut mettre fin a l’emploi de M. Pratte pour motif s´erieux en lui accordant seulement les droits minimums applicables pr´evus par la LNE. M. Pratte peut mettre fina son emploi au sein de la Soci´et´e en donnant a cette derniere un avis de d´emission de 60 jours. Dans ce cas, la Soci´et´e peut obliger M. Pratte a travailler pendant la p´eriode de l’avis de d´emission. Sinon, M. Pratte recevra quand mˆeme son salaire et ses prestations pour toute la p´eriode de l’avis de d´emission. A compter de la date d’effet de la d´emission de[] M. Pratte, la Soci´et´e n’est pas tenue d’effectuer des paiements autres que ceux auxquels M. Pratte a minimalement droit en vertu de la LNE.

Le contrat de travail de M. Pratte devrait ´egalement pr´evoir des dispositions de confidentialit´e habituelles et des engagements de ne pas faire qui continueront de s’appliquer apres la cessation de son emploi. Ceci devrait comprendre des dispositions de non-sollicitation et de non-concurrence en vigueur pendant la dur´ee de son emploi qui continueront de s’appliquer pendant quatre mois apres la cessation de son emploi pour quelque motif que ce soit, ´etant entendu que la disposition de non-concurrence ne s’appliquera pas si la Soci´et´e met fin `a son emploi sans motif s´erieux.

L’emploi de M. Pratte se poursuit ind´efiniment, `a moins que son contrat ne soit r´esili´e.

Michelle Abbott, chef des finances

Aux termes du contrat de travail ´ecrit qu’elle a conclu avec la Soci´et´e, dans sa version modifi´ee, M[me] Abbott aura droit a un salaire de base annuel de 330 000 $ par ann´ee. En outre, M[me] Abbott aura droita une prime annuelle d’au plus 75 % de son salaire de base, sous r´eserve de l’atteinte de certaines cibles de rendement ´etablies par le conseil `a sa discr´etion.

M[me] Abbott aura le droit de participer a tous les avantages sociaux que la Soci´et´e offrea ses employ´es, notamment l’assurance-maladie, l’assurance dentaire, l’assurance en cas de d´eces ou de mutilation et l’assurance-vie collectives compl´ementaires. M[me] Abbott pourra aussi participer aux r´egimes incitatifs en titres de capitaux propres ´etablis par la Soci´et´e et approuv´es par le conseil, y compris le r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres,a l’instar des autres hauts dirigeants de la Soci´et´e. Elle aura le droit d’accumuler 4,5 semaines de vacances pay´ees par ann´ee. Conform´ement a la politique de vacances de la Soci´et´e et sous r´eserve de la LNE, jusqu’a cinq jours de vacances non utilis´es pourront ˆetre report´es a l’ann´ee d’imposition suivante. La Soci´et´e rembourseraa M[me] Abbott ses frais d’adh´esion de CPA et ses frais de perfectionnement professionnel requis des CPA dans la mesure n´ecessaire a l’exercice de ses fonctions au sein de la Soci´et´e,a condition qu’elle ait d’abord obtenu, en ce qui concerne les frais de perfectionnement professionnel, l’approbation de la Soci´et´e. M[me] Abbott sera couverte par le contrat d’assurance responsabilit´e des administrateurs et des dirigeants de la Soci´et´e conform´ement aux modalit´es du contrat. Elle aura ´egalement droit `a une indemnit´e de stationnement de 200 $ par mois et au remboursement d’au plus 100 $ par mois pour un t´el´ephone cellulaire et/ou un assistant num´erique personnel.

La Soci´et´e peut mettre fin a l’emploi de M[me] Abbott sans motif s´erieux (au sens de son contrat de travail) en lui remettant un pr´eavis ´ecrit de cessation d’emploi. Si la Soci´et´e met fina l’emploi de M[me] Abbott sans motif s´erieux, elle devra lui payer son salaire accumul´e, mais impay´e, calcul´e proportionnellement selon sa date de

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cessation d’emploi, ainsi que : a) ce a quoi elle a droit en vertu de la LNE en ce qui concerne la cessation de son emploi ou, si ce montant est plus ´elev´e, b) une indemnit´e tenant lieu d’avis ´egalea son salaire d’un mois pour chaque ann´ee de service termin´ee qui suit la date de son entr´ee en fonction, soit le 26 septembre 2016 (le « d´elai de pr´eavis de M[me] Abbott »), a condition que le d´elai de pr´eavis de M[me] Abbott ne soit pas inf´erieura neuf mois ni sup´erieur a 12 mois, plus une somme ´egalea la moyenne mobile historique sur deux ans de ses primes, divis´ee par 12 et multipli´ee par le nombre de mois compris dans le d´elai de pr´eavis de M[me] Abbott, plus une somme ´egale a la moyenne mobile historique sur deux ans de ses primes, divis´ee par 12 et multipli´ee par le nombre de mois (y compris les mois partiels) compris dans l’ann´ee de prime au cours de laquelle M[me] Abbott ´etait au service de la Soci´et´e avant sa date de cessation d’emploi. Dans ce cas, les ´el´ements auxquels elle aura droit aux termes des r´egimes incitatifs de la Soci´et´e, y compris le r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres, seront trait´es conform´ementa ces r´egimes et aux conventions applicables conclues aux termes de ceux-ci. En outre, M[me] Abbott aura droit au maintien de ses avantages sociaux pendant la p´eriode minimale requise par la LNE, a sa paie de vacances impay´ees, mais accumul´ees, jusqu’a la fin de la p´eriode minimale requise par la LNE, au maintien de l’indemnisation et de l’assurance responsabilit´e des administrateurs et des dirigeants conform´ement aux usages de la Soci´et´e, ainsi qu’au remboursement des d´epenses d’affaires raisonnables non rembours´ees que M[me] Abbott aura engag´ees de bonne foi jusqu’`a sa date de cessation d’emploi.

La Soci´et´e peut mettre fin a l’emploi de M[me] Abbott pour un motif s´erieux en lui accordant seulement les droits minimums applicables pr´evus par la LNE. M[me] Abbott peut mettre fina son emploi au sein de la Soci´et´e en donnant a cette derniere un avis de d´emission de 90 jours. Dans ce cas, la Soci´et´e peut obliger M[me] Abbott a travailler pendant la p´eriode de l’avis de d´emission. Sinon, M[me] Abbott recevra quand mˆeme son salaire et ses prestations pour toute la p´eriode de l’avis de d´emission. A compter de la date d’effet de la d´emission de[] M[me] Abbott, la Soci´et´e n’est pas tenue d’effectuer des paiements autres que ceux auxquels M[me] Abbott a minimalement droit en vertu de la LNE.

Le contrat de travail de M[me] Abbott pr´evoira ´egalement des dispositions de confidentialit´e habituelles et des engagements de ne pas faire qui continueront de s’appliquer apres la cessation de son emploi. Ceci comprend des dispositions de non-sollicitation et de non-concurrence en vigueur pendant la dur´ee de son emploi qui continueront de s’appliquer pendant six mois apres la cessation de son emploi.

L’emploi de M[me] Abbott se poursuit ind´efiniment, `a moins que son contrat ne soit r´esili´e.

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Paiements suppl´ementaires aux hauts dirigeants vis´es

Le tableau ci-dessous pr´esente les sommes suppl´ementaires qui seraient vers´ees aux hauts dirigeants vis´es de la Soci´et´e conform´ement a leur contrat de travail si certains faits se produisaient imm´ediatement apres la r´ealisation du placement.

Nom et poste principal David Fortier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Copr´esident directeur du conseil, Boat Rocker, copr´esident du conseil, Boat Rocker Studios Ivan Schneeberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Copr´esident directeur du conseil, Boat Rocker, copr´esident du conseil, Boat Rocker Studios John Young . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Chef de la direction Michel Pratte 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pr´esident, Boat Rocker et directeur g´en´eral, Boat Rocker Studios Michelle Abbott . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Chef des finances	Situation Cessation d’emploi sans motif s´erieux, y compris apr`es un changement de<br>contrˆole<br>Cessation<br>d’emploi<br>sans<br>motif s´erieux, y compris<br>apr`es un changement de contrˆole Cessation d’emploi sans motif s´erieux, y compris apr`es un changement de<br>contrˆole<br>Cessation<br>d’emploi<br>sans<br>motif s´erieux, y compris<br>apr`es un changement de contrˆole Cessation d’emploi sans motif s´erieux, y compris apr`es un changement de contrˆole	Indemnit´e de d´epart ($) 1) 2 100 000 2 100 000 2 100 000 1 277 975 345 583	Options ($) 2) — — — — —	Autres paiements ($) 2) — — — — —	Total ($)
					2 100 000 2 100 000 2 100 000 1 277 975 345 583

Notes :

1) Les indemnit´es de d´epart sont calcul´ees en fonction du salaire de base et de la prime annuelle que la Soci´et´e verse ou versera a ses hauts dirigeants vis´es apres la r´ealisation du placement.
2) Pour obtenir plus de renseignements sur le traitement des attributions au moment de la cessation d’emploi, sauf pour un motif s´erieux, notamment a la suite d’un changement de contrˆole, voir « _R´emun´eration des hauts dirigeants_ — _Principaux ´el´ements de la r´emun´eration_ — _Incitatifsa long terme — R´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres_ ».
3) La r´emun´eration vers´ee `a Michel Pratte en dollars am´ericains a ´et´e convertie en dollars canadiens au taux de change affich´e par la Banque du Canada le 15 mars 2021, soit 1,00 $ US = 1,2480 $ CA.

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Attributions fond´ees sur des options et attributions fond´ees sur des actions en cours

Le tableau suivant fait ´etat des attributions fond´ees sur des actions et des attributions fond´ees sur des options accord´ees a chacun des hauts dirigeants vis´es cens´ees ˆetre en coursa la fin du placement. L’information pr´esent´ee ci-apr`es tient compte des modifications du capital pr´eclˆoture.

Nom et poste principal David Fortier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Copr´esident directeur du conseil, Boat Rocker, copr´esident du conseil, Boat Rocker Studios Ivan Schneeberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Copr´esident directeur du conseil, Boat Rocker, copr´esident du conseil, Boat Rocker Studios John Young . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Chef de la direction Michel Pratte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pr´esident, Boat Rocker et directeur g´en´eral, Boat Rocker Studios Michelle Abbott . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Chef des finances		Attributions f	ond´ees sur des options Valeur intrins`eque des options dans le cours Date(s) d’expiration non exerc´ees des options ($) 2) — — — — — — 1erjanvier 2026 521 481 1erjuin 2026 237 037 1erjanvier 2027 129 730 1erjuin 2027 98 338 1erd´ecembre 2027 147 507 1erjanvier 2030 — 14 juin 2028 24 184 13 mai 2029 — 1er janvier 2030 — 1erjanvier 2031 —	Attribu	tions fond´ees sur des	actions
	Nombre de titres sous- jacents aux options non exerc´ees 1) — — — 88 088 40 040 40 040 32 032 48 048 528 528 16 016 48 048 16 016 48 9616)	Prix d’exercice des options ($) — — — 3,08 3,08 5,76 5,93 5,93 10,06 7,49 11,01 10,06 9,006)	Date(s) d’expiration des options — — — 1erjanvier 2026 1erjuin 2026 1erjanvier 2027 1erjuin 2027 1erd´ecembre 2027 1erjanvier 2030 14 juin 2028 13 mai 2029 1er janvier 2030 1erjanvier 2031	Nombre d’actions dont les droits n’ont pas ´et´e acquis 3)4) 337 010 337 010 337 010 336 398 18 333	Valeur marchande ou de paiement des attributions fond´ees sur des actions dont les droits n’ont pas ´et´e acquis ($) 3 033 0907) 3 033 0907) 3 033 0907) 3 027 5827) 165 000	Valeur marchande ou de paiement des attributions fond´ees sur des actions dont les droits ont ´et´e acquis (non pay´ees ou distribu´ees) ($) 5)6)
						1 507 743 1 507 743 1 507 743 — —

Notes :

1) Repr´esente les options attribu´ees aux termes de l’ancien r´egime d’options et les options qui devraient ˆetre attribu´ees a Michelle Abbotta la clˆoture aux termes du r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres, lesquelles sont soumises `a certaines conditions d’acquisition.
2) La valeur des options dans le cours non exerc´ees est calcul´ee en fonction d’un prix d’offre hypoth´etique de 9,00 $ par action `a droit de vote subaltnerne.
3) Repr´esente les UAS et/ou les UAR, qui sont acquises sur une p´eriode de trois ans et cinq ans, respectivement, et sont soumises a certaines conditions d’acquisition, et qui devraient ˆetre attribu´eesa la clˆoture aux termes du r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres.
4) A la clˆoture, MM. Fortier, Schneeberg et Young recevront chacun 337 010 UAR (soit l’´equivalent de 0,6% des Actions ´emises et en circulation, compte non tenu de la dilution et en supposant un placement de 170 100 000 $ et un prix d’offre de 9,00 $), M. Pratte recevra 280 842 UAR (soit l’´equivalent de 0,5% des Actions ´emises et en circulation, compte non tenu de la dilution et en supposant un placement de 170 100 000 $ et un prix d’offre de 9,00 $) et 55 556 UAS, et M[me] Abbott recevra 18 333 UAS aux termes du r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres. Le nombre d’UAS qui devraient ˆetre attribu´eesa M. Pratte et a M[me] Abbotta la clˆoture est calcul´e en fonction d’un prix d’offre hypoth´etique de 9,00 $ par action `a droit de vote subalterne. Les UAS et les UAR sont acquises sur une p´eriode de trois ans et de cinq ans, respectivement.
5) Repr´esente les 167 527 anciennes UAS attribu´ees `a chacun de MM. Fortier, Schneeberg et Young aux termes de l’ancien r´egime d’UAS.
6) Calcul´e en fonction d’un prix d’offre hypoth´etique de 9,00 $ par action `a droit de vote subalterne.
7) La valeur des UAR et/ou des UAS est calcul´ee en fonction d’un prix d’offre hypoth´etique de 9,00 $ par action a droit de vote subalterne. Les UAS et les UAR sont acquises sur une p´eriode de trois ans et de cinq ans, respectivement, et sont soumisesa certaines conditions d’acquisition li´ees au rendement.

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REMUN[´] ERATION DES ADMINISTRATEURS[´]

Le r´egime de r´emun´eration des administrateurs de la Soci´et´e est con¸cu pour attirer et fid´eliser les personnes les plus aptes a si´eger au conseil. Il incombera au conseil, par l’interm´ediaire du comit´e de r´emun´eration, de candidatures et de gouvernance, d’examiner et d’approuver les ententes de r´emun´eration des administrateurs et tout changement apport´ea celles-ci. Pour si´eger au conseil, les administrateurs independants toucheront une r´emun´eration annuelle qui devrait ˆetre r´egl´ee a 50 % en especes et a 50 % en UAD. Voir aussi « _R´emun´eration des hauts dirigeants — Principaux ´el´ements de la r´emun´eration — R´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres_ ». En outre, il est pr´evu que les administrateurs : (i) seront rembours´es des frais qu’ils sont raisonnablement fond´esa d´ebourser en leur qualit´e d’administrateurs; (ii) auront le droit de toucher une r´emun´eration pour les services qu’ils rendent a la Soci´et´e en toute autre qualit´e, saufa l’´egard de leurs services a titre d’administrateurs des filiales de la Soci´et´e. Les administrateurs qui sont des employ´es ou re¸coivent un salaire de la Soci´et´e, des soci´et´es du mˆeme groupe ou de ses filiales ne recevront aucune r´emun´erationa titre d’administrateurs, mais ils auront droit au remboursement des frais raisonnables qu’ils engagent dans le cadre de leurs fonctions.

Le tableau qui suit pr´esente le programme de r´emun´eration des administrateurs non salari´es de la Soci´et´e.

Type de r´emun´eration R´emun´eration des membres du conseil . . . . . Copr´esidents directeurs du conseil ou chef de la direction Membre du conseil ind´ependant Administratrice principale R´emun´eration des membres d’un comit´e . . . Pr´esident du comit´e d’audit et du risque Pr´esident du comit´e de r´emun´eration, de candidatures et de gouvernance Membre d’un comit´e Jetons de pr´esence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Par r´eunion du conseil ou d’un comit´e	Montant
	N´eant 80 000 $/an 35 000 $/an 20 000 $/an 15 000 $/an 5 000 $/an N´eant

Type de r´emun´eration
R´emun´eration des membres du conseil . . . . .
Copr´esidents directeurs du conseil ou chef
de la direction
Membre du conseil ind´ependant
Administratrice principale
R´emun´eration des membres d’un comit´e . . .
Pr´esident du comit´e d’audit et du risque
Pr´esident du comit´e de r´emun´eration, de
candidatures et de gouvernance
Membre d’un comit´e
Jetons de pr´esence . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Par r´eunion du conseil ou d’un comit´e

Montant

N´eant
80 000 $/an
35 000 $/an
20 000 $/an
15 000 $/an
5 000 $/an
N´eant

PRETS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX HAUTS DIRIGEANTS[ˆ]

A la date du pr´esent prospectus, aucun administrateur ou dirigeant actuel de Boat Rocker n’est endett´e envers Boat Rocker ou ne devrait l’ˆetre apres la clˆoture.

FACTEURS DE RISQUE

Un investissement dans les actions a droit de vote subalterne de la Soci´et´e comporte un degr´e ´elev´e de risque. Avant de d´ecider d’investir dans les actionsa droit de vote subalterne, les acheteurs d’actions a droit de vote subalterne doivent examiner attentivement les risques et les incertitudes d´ecrits ci-apres ainsi que les autres renseignements qui figurent dans le pr´esent prospectus, y compris aux rubriques « Sommaire du prospectus », « _Principales informations financieres annuelles et interm´ediaires de Boat Rocker_ » et « _Rapport de gestion de Boat Rocker_ », et dans les ´etats financiers de Boat Rocker, notamment ses ´etats financiers interm´ediaires, qui figurent ailleurs dans le pr´esent prospectus. Si l’un des risques suivants devait survenir, cela pourrait nuire consid´erablement aux activit´es, aux perspectives,a la situation financiere et aux r´esultats d’exploitation de la Soci´et´e, le cours des actionsa droit de vote subalterne de la Soci´et´e pourrait diminuer et les acheteurs de ces actions pourraient perdre la totalit´e ou une partie de leur placement. Les risques et incertitudes d´ecrits ci-dessous ne sont pas les seuls auxquels Boat Rocker est confront´ee. Des risques et des incertitudes suppl´ementaires dont la Soci´et´e n’a pas actuellement connaissance ou qu’elle n’estime pas importants a l’heure actuelle pourraient ´egalement avoir un effet d´efavorable important sur les activit´es, les actifs, les passifs, la situation financiere, les r´esultats d’exploitation, les perspectives, les flux de tr´esorerie et la valeur future du cours des actions a droit de vote subalterne (l’un ou l’autre des effets qui pr´ecedent, un « effet d´efavorable important »).

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Risques li´es `a l’entreprise de Boat Rocker et`a l’industrie dans laquelle elle ´evolue

De nombreux risques d’exploitation qui sont communs aux industries de la production et de la distribution de contenu et de gestion des talents, y compris la concurrence, les avis et les critiques des consommateurs, les changements technologiques et la d´ependance de la Soci´et´e a l’´egard du personnel et des relations cl´es, pourraient nuire consid´erablementa Boat Rocker.

Boat Rocker fait face `a une vive concurrence.

L’industrie au sein de laquelle Boat Rocker exerce ses activit´es est concurrentielle, de nombreuses soci´et´es de production de contenu vid´eo et de nombreux studios se livrant concurrence pour le financement de leurs id´ees et de leurs sc´enarios, les productions autoris´ees et men´ees a terme, la diffusion de contenu vid´eo et les nouvelles commandes de contenu vid´eo pour les saisons suivantes. Certains des concurrents de Boat Rocker sont beaucoup plus importants et diversifi´es, et disposent de ressources financieres plus importantes que celles de la Soci´et´e. Les ressources et l’influence dont disposent certains concurrents de Boat Rocker peuvent leur donner un avantage en termes de projets command´es par les acheteurs. De plus en plus, les acheteurs actuels de la Soci´et´e cherchent a construire leurs propres studios eta acqu´erir des soci´et´es de production qui font concurrence a la Soci´et´e, oua s’associer a de telles soci´et´es de production, ce qui signifie que les acheteurs actuels de la Soci´et´e peuvent limiter la quantit´e de produits qu’ils achetent aupr`es de studios et de producteurs tiers ind´ependants comme Boat Rocker.

La concurrence peut entraˆıner une r´eduction des marges. Comme de nombreuses soci´et´es de production et de nombreux studios se livrent concurrence pour une r´eserve de talents limit´ee et un financement restreint, les coˆuts d’exploitation de la Soci´et´e peuvent augmenter et ses marges peuvent diminuer. De faibles barrieresa l’entr´ee peuvent permettre a de nouveaux concurrents de percer rapidement avec une seule ´emission ou une seule s´erie populaire. Les nouveaux participants ayant une id´ee ou un produit populaire peuvent avoir acces aux consommateurs et devenir une source de concurrence pour la Soci´et´e, notamment grˆace a de nouvelles plateformes largement et facilement accessibles, y compris les plateformes de vid´eoa la demande financ´ees par la publicit´e telles que YouTube. Ces nouveaux concurrents sont g´en´eralement plus petits et ont des frais g´en´eraux moins ´elev´es que Boat Rocker et peuvent, par cons´equent, produire du contenu vid´eo pour les acheteurs de Boat Rocker a un prix inf´erieura celui que facture la Soci´et´e, ce qui pourrait entraˆıner une baisse des frais que la Soci´et´e peut facturer a ses acheteurs. A l’inverse, certains concurrents de Boat Rocker sont[] beaucoup plus importants que Boat Rocker et sont mieux capitalis´es. Ils peuvent donc ˆetre prˆets a payer plus que la Soci´et´e pour les droits de propri´et´e intellectuelle et les talents, ce qui pourrait r´eduire la capacit´e de la Soci´et´e de trouver et de d´evelopper des projets commercialisables pour ses acheteurs. Par cons´equent, Boat Rocker pourrait ne pas ˆetre en mesure de continuera livrer concurrence de maniere efficacea ses concurrents actuels et futurs, ce qui pourrait avoir un effet n´egatif sur ses activit´es, sa situation financi`ere, ses r´esultats d’exploitation, ses liquidit´es et ses perspectives.

L’´evolution des goˆuts et des pr´ef´erences du public et des consommateurs ainsi que des tendances du secteur pourraient r´eduire la demande de productions et nuire aux activit´es de la Soci´et´e.

L’entreprise de Boat Rocker d´epend de l’attrait que sa programmation exerce sur ses acheteurs. La capacit´e de la Soci´et´e a g´en´erer des produits d’exploitation est tres sensible a l’´evolution rapide des pr´ef´erences des consommateurs et des tendances du secteur, ainsi qu’a la popularit´e des talents, des marques et des d´etenteurs de la propri´et´e intellectuelle que la Soci´et´e repr´esente et des actifs qu’elle possede. Les pr´ef´erences des consommateurs sont difficilesa pr´evoir et sont soumises a des influences ind´ependantes de la volont´e de la Soci´et´e, telles que la qualit´e et l’attrait des ´emissions concurrentes, la situation ´economique g´en´erale et la disponibilit´e d’autres activit´es de divertissement. La Soci´et´e prend des d´ecisions sur les projetsa d´evelopper et a financer bien avant que ces projets ne soient achev´es sous forme de contenu vid´eo fini et ne soient disponibles pour la consommation. Ainsi, Boat Rocker doit anticiper la perception des consommateurs dans l’avenir et son succes d´epend de sa capacit´e a fournir des produits et des marques de divertissement qui seront souhait´es par les acheteurs, les t´el´espectateurs et les consommateurs dans l’avenir. La production et la vente de contenu vid´eo et l’exploitation des marques sont intrinsequement risqu´ees, car les produits d’exploitation que la Soci´et´e tire de diverses sources d´ependent principalement de sa capacit´e `a satisfaire continuellement les goˆuts et les attentes des consommateurs.

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Le succes de Boat Rocker d´epend du succes commercial de la programmation qu’elle cr´ee, qui est impr´evisible. En regle g´en´erale, la popularit´e du contenu vid´eo de la Soci´et´e d´epend de nombreux facteurs, notamment de l’accueil critique et populaire qu’il re¸coit, du format de sa sortie initiale, du talenta l’´ecran, du genre et du sujet sp´ecifique du contenu vid´eo, de la qualit´e et de l’acceptation du contenu vid´eo que les concurrents de Boat Rocker lancent sur le march´e au mˆeme moment ou presque, de la disponibilit´e d’autres formes d’activit´es de divertissement et de loisirs, de la situation ´economique g´en´erale et d’autres facteurs mat´eriels et immat´eriels, dont beaucoup ne sont pas contrˆol´es par la Soci´et´e et qui peuvent tous ´evoluer. Boat Rocker ne peut pas pr´edire avec certitude les effets futurs de ces facteurs. Le succes de la Soci´et´e d´ependra de l’exp´erience de la direction et du jugement que celle-ci exerce dans le choix et le d´eveloppement de nouvelles opportunit´es d’investissement et de programmation. Boat Rocker ne peut pas garantir que sa programmation obtiendra des critiques ou des ´evaluations favorables ni que les acheteurs rechercheront des licences pour diffuser un de ses contenus vid´eo en d´eveloppement, commanderont des saisons ult´erieures d’´emissions r´ecemment achev´ees ou renouvelleront des licences pour diffuser des ´emissions de sa bibliotheque. Le non-respect de l’une des conditions susmentionn´ees pourrait avoir un effet d´efavorable important.

En ce qui concerne la programmation cr´e´ee par la division Enfants et famille de Boat Rocker et destin´ee devenir une marque franchis´ee, il faut des ann´ees pour d´evelopper et produire des ´emissions pour les enfants et la famille, s’associer avec des d´etenteurs de licences pour les jouets et autres produits d´eriv´es, obtenir des fenˆetres d’exposition significatives pour les ´emissions et faire en sorte que les ´emissions soient diffus´ees sur les principaux march´es de fa¸con coh´erente et substantielle. Mˆeme si tous ces ´el´ements sont rassembl´es, la Soci´et´e ne sait pas si, en fin de compte, le contenu vid´eo et les produits connexes int´eresseront les enfants et les parents et seront accept´es par les consommateurs. Mˆeme si l’une des marques de Boat Rocker connaˆıt du succes, elle peut cesser de le connaˆıtre ou ˆetre rapidement remplac´ee par un produit concurrent. Les pr´ef´erences et les int´erˆets des enfants et des familles ´evoluent rapidement, peuvent changer radicalement d’une ann´eea l’autre et d’une saison a l’autre, et sont difficilesa anticiper. Les changements importants et soudains de la demande sont caus´es par des marques et des produits de divertissement « a succes » souvent impr´evisibles. Une baisse de la popularit´e des marques et des produits de divertissement de la Soci´et´e, ou l’´echec du contenu vid´eo ou des marques et des produits de divertissement de la Soci´et´e a atteindre eta maintenir l’acceptation des consommateurs sur le march´e, pourrait entraˆıner une r´eduction consid´erable des produits d’exploitation et des marges d’exploitation de la Soci´et´e, ce qui nuirait aux activit´es, a la situation financiere et au rendement de la Soci´et´e.

En ce qui concerne les activit´es de production et d’exploitation de contenu vid´eo de la Soci´et´e, bien que la multiplication des services de diffusion en continu au cours des dernieres ann´ees ait entraˆın´e une augmentation de la demande de contenu et bien que la pand´emie de COVID-19 ait entraˆın´e une augmentation du temps que les gens passenta regarder du contenu vid´eo a la maison, il n’est pas certain que cette demande sera soutenuea long terme ou que la Soci´et´e b´en´eficiera de l’app´etit des consommateurs pour la programmation. Le d´esir des consommateurs peut s’orienter vers des activit´es de loisirs en dehors du domicile ou vers des contenus audiovisuels que la Soci´et´e ne produit pas actuellement, tels que des produits de r´ealit´e virtuelle, des contenus courts g´en´er´es par les utilisateurs ou des jeux vid´eo.

Le succ`es de Boat Rocker d´epend de sa capacit´e`a s’approvisionner en PI et `a s’associer`a des cr´eateurs capables de d´evelopper de la PI.

La Soci´et´e est en concurrence avec d’autres producteurs, studios et plateformes pour les produits de divertissement, les id´ees et les sc´enarios cr´e´es par des tiers. La concurrence est f´eroce pour obtenir de la propri´et´e intellectuelle de haute qualit´e a partir de laquelle la Soci´et´e peut g´en´erer du contenu vid´eo et pour s’associera des cr´eateurs talentueux qui peuvent faire avancer leurs projets jusqu’au d´eveloppement et a la production. Bien que Boat Rocker ait conclu un certain nombre de contrats de premier regard avec des talents qui garantissent le paiement des frais g´en´eraux et des salaires pendant un certain temps en ´echange du droit prioritaire de d´evelopper de la propri´et´e intellectuelle avec ces artistes, la Soci´et´e est plus petite que certains de ses concurrents et pourrait ne pas ˆetre en mesure de prolonger ces contrats de premier regarda un moment donn´e ou d’en conclure davantage. Les concurrents de Boat Rocker, dont certains sont plus importants et mieux capitalis´es, peuvent conclure des ententes `a long terme avec des talents et Boat Rocker ne peut pas n´ecessairement payer les mˆemes frais d’option et la mˆeme r´emun´eration garantie que ces grands joueurs.

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Certains des concurrents de la Soci´et´e disposent de plateformes de distribution (comme les services de VADA) qui leur permettent de garantir aux cr´eateurs et aux auteurs-producteurs que leurs projets seront produits et diffus´es; comme la Soci´et´e ne dispose pas d’une plateforme de distribution, elle ne peut pas offrir cette garantie, ce qui peut la rendre moins concurrentielle dans ses appels d’offres pour des projets et des talents. En outre, Boat Rocker est en concurrence avec d’autres producteurs, studios et plateformes pour la concession de licences de propri´et´e intellectuelle sous-jacente (comme les livres, articles, bandes dessin´ees, pieces de th´eˆatre, formats, concepts abr´eg´es originaux et sc´enarios th´eoriques) et la Soci´et´e peut ne pas ˆetre en mesure de payer autant pour cette propri´et´e intellectuelle que ses concurrents. L’incapacit´e de Boat Rockera se procurer de la propri´et´e intellectuelle convaincante et/ou a s’assurer les services de cr´eateurs, de sc´enaristes, d’auteursproducteurs et de talents de premier plan limitera sa capacit´ea vendre des projets et a conserver des droits qui pourraient avoir un effet n´egatif sur les activit´es, les r´esultats d’exploitation ou la situation financiere de la Soci´et´e.

Un nombre limit´e d’acheteurs pourrait nuire au rendement de la Soci´et´e.

Bien que Boat Rocker n’ait pas de pr´ef´erence quant aux diff´erentes plateformes et qu’elle vende son contenu vid´eo a un ensemble mondial d’acheteurs de programmation, et qu’aucun acheteur n’ait contribu´ea plus de 10 % des produits d’exploitation consolid´es en 2019, il est possible que, dans les ann´ees a venir, les produits d’exploitation li´esa la production et a la distribution de contenu vid´eo proviennent de quelques acheteurs seulement, de fa¸con disproportionn´ee, et que la Soci´et´e ait une plus grande concentration d’acheteurs si elle livre une ou plusieurs ´emissionsa gros budget a un acheteur donn´e. En outre, selon le genre de produits, il peut n’y avoir que sixa douze acheteurs qui contribueraient ou pourraient contribuer aux droits de licence n´ecessaires pour produire le projet. Bien qu’il y ait de nombreux acheteurs pour les contenus vid´eo achev´es a l’´echelle internationale, il n’y a g´en´eralement qu’une poign´ee de plateformes qui envisageront d’accorder des licences pr´ealables (c’est-a-dire qui accepteront de fournir un financement initial substantiel du coˆut de production de la programmation, plutˆot que d’acqu´erir les droits une fois le contenu vid´eo achev´e). En outre, de nombreux acheteurs de la Soci´et´e sont ´egalement des concurrents. Si la Soci´et´e ne peut pas trouver d’acheteurs pour ses projets, cela aura de graves cons´equences sur ses r´esultats commerciaux. Si la Soci´et´e d´epend d’un seul ou de quelques acheteurs pour un pourcentage ´elev´e de ses produits d’exploitation, ses r´esultats commerciaux pourraient ˆetre affect´es n´egativement si ces acheteurs cessent d’acheter du contenu vid´eo a la Soci´et´e ou si les activit´es, les r´esultats d’exploitation ou la situation financiere de ces acheteurs sont affect´es n´egativement `a l’avenir.

Un portefeuille limit´e d’actifs d´etenus en propri´et´e pourrait nuire au rendement de la Soci´et´e.

Bien que la Soci´et´e ait de nombreuses ´emissions en cours de production ou dont la production est autoris´ee pour 2021, les produits d’exploitation tir´es de la production du contenu vid´eo de Boat Rocker pourraient ne provenir que de quelques ´emissions si celles-ci sont assorties de budgets disproportionn´es par rapport aux autres ´emissions de la Soci´et´e. En ce qui concerne les activit´es de distribution de contenu vid´eo de la Soci´et´e, celle-ci peut, au cours d’une ann´ee donn´ee, d´ependre d’un nombre limit´e de titres pour une part importante des produits d’exploitation g´en´er´es par sa bibliotheque de contenu, en particulier si elle a une ´emissiona succes qui est nettement plus populaire que les autres titres de sa bibliotheque. En outre, certains titres de la bibliotheque de distribution de la Soci´et´e ne sont pas distribu´esa l’heure actuelle et g´enerent peu de produits d’exploitation ou n’en g´enerent pas. Si la Soci´et´e ne parvient pas a acqu´erir oua d´evelopper de nouveaux produits et de nouveaux droits sur des titres populaires grˆace a la production, aux contrats de distribution, aux acquisitions, aux fusions, aux coentreprises oua d’autres alliances strat´egiques, celait pourrait avoir un effet d´efavorable important.

La Soci´et´e pourrait ne pas ˆetre en mesure de suivre l’´evolution des technologies et des tendances.

L’industrie des m´edias au sein de laquelle la Soci´et´e exerce ses activit´es est caract´eris´ee par des changements technologiques et des tendances ´evolutives. L’´evolution technologique peut avoir des effets positifs, mais peut ´egalement avoir un effet n´egatif important sur les activit´es, les perspectives, les r´esultats d’exploitation et la situation financi`ere de la Soci´et´e. Par exemple, l’´emergence de nouvelles technologies de

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production ou d’imagerie g´en´er´ee par ordinateur, ou d’une nouvelle norme de diffusion num´erique, pourrait entraˆıner une diminution de la valeur des ´equipements et des contenus existants de la Soci´et´e.

Bien que Boat Rocker s’engage `a s’adapter aux nouvelles technologies de production, rien ne garantit qu’elle sera en mesure d’int´egrer d’autres nouvelles technologies de production et de postproduction qui pourraient de fait devenir des normes de l’industrie.

Risques li´es `a des facteurs externes que Boat Rocker ne peut pas contrˆoler, comme la COVID-19

L’impact de la pand´emie mondiale de COVID-19 pourrait avoir un effet d´efavorable important sur les activit´es, la situation financi`ere et les r´esultats d’exploitation de la Soci´et´e.

Les impacts de la pand´emie mondiale actuelle de COVID-19, les mesures visant `a pr´evenir la propagation et l’incertitude ´economique qui en r´esulte ont eu et pourraient continuer d’avoir un effet n´egatif sur les activit´es de la Soci´et´e.

Depuis mars 2020, les gouvernements des territoires dans lesquelles la Soci´et´e produit des ´emissions ont mis en œuvre des mesures pr´eventives afin de freiner la propagation de la COVID-19. En raison de ces mesures et de la n´ecessit´e pour la Soci´et´e de prot´eger ses employ´es, ses ´equipes, ses talents et les communaut´es au sens large, certaines productions de Boat Rocker ont ´et´e temporairement suspendues ou report´ees.

Bien que la Soci´et´e ait pu reprendre la production de bon nombre de ses ´emissions pendant l’´et´e et l’automne 2020, il existe toujours un risque que les gouvernements des territoires dans lesquels la Soci´et´e exerce ses activit´es ordonnent de nouveaux confinements qui pourraient forcer Boat Rocker a suspendrea nouveau ses productions. Certains territoires dans lesquels la Soci´et´e filme ses productions d’action r´eelle ont mis en place de nouvelles restrictions a la fin de l’automne 2020 eta l’hiver 2020/2021. Cependant, dans tous les territoires ou la Soci´et´e filme actuellement des productions d’action r´eelle, il existe une exemption qui permeta la Soci´et´e, sous r´eserve de certaines directives et restrictions, de continuer a filmer. Cela dit, il existe toujours un risque que les gouvernements de ces territoires fassent appliquer ces restrictionsa la production cin´ematographique et t´el´evisuelle, ou que d’autres territoires dans lesquels la Soci´et´e filme des s´eries t´el´evis´ees d’action r´eelle, ou dans lesquels elle a l’intention de le faire dans les prochains mois, imposent de nouvelles restrictions l’empˆechant de terminer et de diffuser sa programmation. De plus, alors que la Soci´et´e pourrait ˆetre autoris´ee a continuera filmer sa programmation, un cas de COVID-19 parmi ses acteurs ou son ´equipe pourrait entraˆıner l’arrˆet temporaire ou d´efinitif d’une ´emission en cours de production. Si la production d’une ´emission est arrˆet´ee, la Soci´et´e pourrait engager des frais importants et le tournage serait retard´e, et Boat Rocker pourrait ne plus avoir accesa des membres de l’´equipe, a des talents eta des lieux de tournage cl´es. Bien que la Soci´et´e ait mis en place des protocoles et des proc´edures de sant´e et de s´ecurit´e conformes aux normes de l’industrie sur tous ses plateaux et dans tous ses bureaux afin d’´eviter la propagation de la COVID-19, ces proc´edures ne sont pas infaillibles et il est toujours possible pour les acteurs ou l’´equipe de tournage de contracter la COVID-19.

En outre, l’assurance contre les risques li´es a la pand´emie de COVID-19, y compris la responsabilit´e potentielle en cas d’infections, d’arrˆets impr´evus des activit´es ou d’autres dangers r´esultant de l’exploitation de l’entreprise, est limit´ee ou n’est pas disponible. Bien que certaines productions de la Soci´et´e soient couvertes par une assurance en cas d’arrˆet d´efinitif ou temporaire des activit´esa la suite d’une directive du gouvernement ou de la maladie d’un membre de l’´equipe ou d’un acteur cl´e, les polices ne couvrent pas tous les sc´enarios possibles li´es a la COVID-19, et peuvent ne pas couvrir entierement les coˆuts de la Soci´et´e. De plus, alors que de nombreuses productions actuelles de la Soci´et´e sont dans une certaine mesure assur´ees contre les r´eclamations li´ees a la COVID-19, la Soci´et´e ne peut acheter que tres peu de produits d’assurance couvrant les pertes ou les interruptions d’activit´es li´ees a la COVID-19 pour les productions futures. Si de tels produits deviennent disponibles, le prix et les limites des nouvelles polices d’assurance seront probablement beaucoup moins favorablesa la Soci´et´e. La Soci´et´e peut actuellement compter sur certains programmes d’assurance gouvernementaux au Canada et a l’´etranger offrant un certain niveau de couverture d’assurance, mais ces programmes ne couvriront probablement pas tous les coˆuts associ´esa une r´eclamation li´ee a la COVID-19 et ne sont actuellement disponibles que dans certains territoires,a l’exclusion des Etats-Unis. L’absence d’assurance[´] en cas de r´eclamation li´ee `a la COVID-19 pourrait r´eduire consid´erablement les fonds dont dispose la Soci´et´e pour ses activit´es futures et un arrˆet important des activit´es pourrait avoir un effet d´efavorable important.

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La Soci´et´e a subi une augmentation des coˆuts de production en raison des nouveaux protocoles associ´es a la COVID-19, qui n’ont pas ´et´e inclus dans les budgets de production des ´emissions de la Soci´et´e autoris´es avant le d´ebut de la pand´emie. Ces coˆuts suppl´ementaires comprennent des journ´ees de travail plus courtes pour certaines ´equipes syndiqu´ees et de l’´equipement de protection individuelle, ainsi que d’autres coˆuts li´es au respect des nouvelles mesures de sant´e et de s´ecurit´e. Ces protocoles et ces coˆuts sont essentiels pour prot´eger les acteurs et les membres des ´equipes et visenta garantir que la production se poursuive sans autre d´elai et a r´eduire le risque de propagation de la COVID-19 sur les plateaux. Bien que les acheteurs de la Soci´et´e aient accept´e dans de nombreux cas de partager les coˆuts suppl´ementaires li´esa la production de contenu vid´eo pendant la pand´emie de COVID-19, et qu’ils aient accept´e de prendre en charge une certaine partie des coˆuts associ´es a l’arrˆet eta la reprise de certaines ´emissions de la Soci´et´e, les pertes potentielles de Boat Rocker en cas d’arrˆet de l’une de ses ´emissions li´e a la COVID-19 pourraient ne pas ˆetre entierement couvertes par ses acheteurs, ce qui pourrait avoir un effet d´efavorable important.

En plus de ce qui pr´ecede, la COVID-19 pourrait continuera avoir les effets n´egatifs importants suivants sur la Soci´et´e, notamment :

des perturbations et de la volatilit´e continues sur les march´es financiers mondiaux, ce qui pourrait augmenter le coˆut du capital et restreindre l’acc`es au capital;
des r´epercussions continues sur la main-d’œuvre dans les r´egions ou la COVID-19 est pr´esente, qui pourraient empˆecher la main-d’œuvre de la Soci´et´e de travailler efficacement, notamment en raison de p´enuries de main-d’œuvre, de maladies, de quarantaines, de mesures gouvernementales, de fermetures d’installations ou d’autres restrictions li´eesa la pand´emie de COVID-19;
la disponibilit´e et le coˆut du financement provisoire des cr´eances de production si les prˆeteurs traditionnels jugent les activit´es de production trop risqu´ees ou sous-assur´ees;
d’autres effets n´egatifs impr´evisibles.

Compte tenu de l’approbation r´ecente et du d´eploiement embryonnaire de plusieurs vaccins contre la COVID-19 dans les pays ou la Soci´et´e exerce ses activit´es, la Soci´et´e espere que, malgr´e la deuxieme vague actuelle de la pand´emie de COVID-19 et la propagation de nouveaux variants de la COVID-19, l’impact de la COVID-19 diminuera au deuxieme trimestre de 2021 tout comme, d’ici l’´et´e 2021, les risques auxquels ses activit´es sont expos´ees et ses coˆuts de production li´es a la COVID-19. La Soci´et´e s’attend actuellementa ce qu’il y ait un d´eploiement a grande ´echelle de vaccins sˆurs, efficaces et largement disponibles aux Etats-Unis et au[´] Canada vers la fin de 2021, ce qui, selon elle, att´enuera les risques li´esa la COVID-19 et permettra d’´eviter tout arrˆet d´efinitif ou temporaire important de la production caus´e par la COVID-19 par la suite, bien qu’il ne soit actuellement pas clair si les vaccins seront efficaces contre les variants existants ou futurs de la COVID-19.

Tant qu’un vaccin efficace contre la COVID-19 ne sera pas largement disponible ou que des traitements plus efficaces ne seront pas accessibles au public, les effets et les risques de la COVID-19 subsisteront et, de ce fait, la Soci´et´e n’est pas en mesure, pour l’instant, de pr´evoir l’impact a long terme de la COVID-19 sur ses activit´es, ses liquidit´es, sa situation financiere et ses r´esultats. La mesure dans laquelle la COVID-19 pourrait avoir un impact durable sur les r´esultats de la Soci´et´e est incertaine et il est possible que les r´esultats futurs de la Soci´et´e continuent d’ˆetre consid´erablement affect´es de mani`ere n´egative.

Le succ`es de Boat Rocker d´epend de facteurs externes qu’elle ne peut contrˆoler.

Les perturbations ´economiques mondiales et les conditions ´economiques r´egionales aux Etats-Unis, au[´] Canada et dans le monde entier pourraient avoir un effet n´egatif sur les activit´es de la Soci´et´e. Les difficult´es ´economiques mondiales, comme celles entraˆın´ees par la pand´emie mondiale de COVID-19 en cours et leurs effets, pourraient donner lieu a un resserrement g´en´eral des march´es du cr´edit, une baisse des niveaux de liquidit´es, une augmentation des taux de d´efaillance et de faillite, une r´eglementation accrue de la part des gouvernements, une augmentation des taxes et impˆots, une baisse de la confiance des consommateurs, un ralentissement g´en´eral de l’activit´e ´economique et une volatilit´e extrˆeme des march´es du cr´edit, des actions et des titresa revenu fixe. Une diminution de l’activit´e ´economique dans les r´egions du monde o`u Boat Rocker fait des affaires pourrait avoir un effet n´egatif sur la demande de son contenu vid´eo, r´eduisant ainsi ses produits d’exploitation et ses b´en´efices. Par exemple, la baisse des revenus des m´enages et la diminution des d´epenses

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discr´etionnaires des consommateurs, qui sont sensibles aux conditions ´economiques g´en´erales, peuvent affecter les abonnements a la t´el´evision par cˆable eta d’autres services vid´eo ainsi que les ventes de publicit´e pour les acheteurs de la Soci´et´e, ce qui peut r´eduire les budgets des acheteurs et leur capacit´e `a commander des ´emissions de la Soci´et´e. En ce qui concerne la marque Enfants et famille de Boat Rocker’s, une diminution des d´epenses discr´etionnaires des consommateurs pourrait entraˆıner une baisse de la demande de produits d´eriv´es provenant des d´etenteurs de licences de la Soci´et´e.

Une interruption des activit´es pourrait avoir un effet d´efavorable sur l’exploitation de Boat Rocker.

Les activit´es de Boat Rocker sont vuln´erables aux pannes et aux interruptions dues aux incendies, aux inondations, aux pannes d’´electricit´e, aux pannes de t´el´ecommunications, aux pand´emies telles que la COVID-19 et aux ´ev´enements similaires qui ´echappent `a son contrˆole.

En cas de panne d’´electricit´e de courte dur´ee, la Soci´et´e a install´e un systeme d’alimentation sans interruption con¸cu pour prot´eger ses serveurs pendant assez longtemps pour qu’on puisse arrˆeter le systeme en toute s´ecurit´e sans risquer de perdre des donn´ees. La Soci´et´e att´enue ´egalement le risque de perte de donn´ees critiques en s’appuyant de plus en plus sur des fournisseurs tiers de services infonuagiques pour certaines op´erations commerciales (par exemple, la paie, les logiciels d’entreprise, la gestion des documents, etc.). Les services infonuagiques permettent a de nombreux services de travailler ind´ependamment des centres de donn´ees de la Soci´et´e et de poursuivre leurs activit´es pendant une panne de certaines infrastructures. En outre, les services infonuagiques ont tendancea ˆetre plus s´ecuritaires que les serveurs sur place, mais ils ne sont pas a l’abri des d´efaillances technologiques ou des breches de s´ecurit´e. La Soci´et´e n’a pas connu d’interruptions de service majeures avec ses principaux fournisseurs de technologie, a l’exception de certaines interruptions Internet, qui ont touch´e de grandes parties de l’Am´erique du Nord et n’´etaient pas sp´ecifiques aux connexions de la Soci´et´e. Pendant cette p´eriode, certains employ´es n’ont pas pu acc´eder au courrier ´electronique ou se connecter aux ressources de la Soci´et´e dans le centre de donn´ees de la Soci´et´e. Les interruptions ont ´et´e breves, mais rien ne garantit qu’il en sera de mˆeme `a l’avenir.

Toutefois, une panne d’´electricit´e de longue dur´ee ou d’autres dommages tels qu’un incendie ou une inondation de l’infrastructure informatique de la Soci´et´e pourraient perturber ses activit´es et g´en´erer des pertes. Bien que Boat Rocker dispose de donn´ees critiques sauvegard´ees r´egulierement et que le centre de donn´ees de son siege social soit ´equip´e de capteurs de temp´erature, d’un systeme de s´ecurit´e et d’une protection contre les surtensions et soit ´etanche, en cas de d´efaillance improbable, mais catastrophique de l’infrastructure technologique de la Soci´et´e, celle-ci subirait des retards dans l’acces a ses fichiers, ce qui pourrait retarder la livraison de certaines de ses ´emissions, nuirea la r´eputation de Boat Rocker aupres de ses acheteurs et entraˆıner une augmentation des coˆuts. La Soci´et´e est actuellement assur´ee contre les dommages caus´esa ses systemes eta son infrastructure, ainsi que contre les pertes d’exploitation potentielles; toutefois, cette assurance pourrait ne pas ˆetre disponible dans toutes les circonstances ou ne pas ˆetre suffisante pour couvrir entierement les pertes de la Soci´et´e ou celles de ses acheteurs, et cette assurance pourrait ne plus ˆetre disponiblea des conditions abordables `a l’avenir.

Risques li´es au recrutement et `a la fid´elisation du personnel cl´e ainsi qu’`a l’´etablissement et au maintien des relations d’affaires

Boat Rocker d´epend de son personnel cl´e, dont la perte pourrait avoir un effet n´egatif sur ses activit´es.

Le succes de Boat Rocker d´epend dans une large mesure de sa capacit´ea attirer, a recruter eta fid´eliser des hauts dirigeants de qualit´e et d’autres employ´es cl´es, y compris le personnel de production et de cr´eation et le personnel technique, sur un march´e du travail hautement concurrentiel. De nombreux facteurs contribuent a la capacit´e de la Soci´et´ea fid´eliser ses employ´es cl´es, dont certains sont sous son contrˆole et d’autres non (par exemple, la situation ´economique, la croissance du secteur et la demande de comp´etences). L’incapacit´e de la Soci´et´e `a fid´eliser ses employ´es cl´es pourrait avoir un impact important en raison de la perte de connaissances et de relations cl´es, de la perte de productivit´e et des coˆuts d’embauche et de formation, et pourrait avoir un effet d´efavorable important.

Bien que la concurrence pour les employ´es les plus talentueux soit toujours vive, la visibilit´e croissante de Boat Rocker dans le secteur l’aide a attirer eta fid´eliser le personnel cl´e. En outre, Boat Rocker offre une

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r´emun´eration concurrentielle et a mis en place un r´egime incitatif a long terme pour encourager la fid´elit´e et le rendement du personnel cl´e et pour favoriser le recrutement de futurs talents. Voir « _R´emun´eration des hauts dirigeants — Principaux ´el´ements de la r´emun´eration — Incitatifsa long terme_ ». En outre, la Soci´et´e a conclu des contrats d’emploi avec certains membres du personnel cl´e afin de garder ces derniers a son service. Cependant, cette visibilit´e et ces contrats et programmes incitatifs ne peuvent pas garantira la Soci´et´e la continuit´e des services de ces employ´es.

Le succ`es d’Untitlement Entertainment d´epend, en partie, de sa capacit´e`a rep´erer, `a recruter et`a maintenir en poste des gestionnaires qualifi´es et exp´eriment´es.

Le succes d’Untitled Entertainment, qui appartient en majeure partiea la Soci´et´e, d´epend partiellement de sa capacit´e a rep´erer,a recruter et a maintenir en poste des gestionnaires qualifi´es et exp´eriment´es. Il existe une vive concurrence pour les gestionnaires qualifi´es et exp´eriment´es dans l’industrie du divertissement, et rien ne garantit qu’Untitled Entertainment pourra continuera embaucher ou a maintenir en poste un nombre suffisant de personnes qualifi´ees pour r´epondrea ses besoins, ou qu’elle pourra le faire a des conditions ´economiquement int´eressantes pour elle. La plupart des gestionnaires et des autres membres cl´es du personnel d’Untitled Entertainment ne sont pas li´es par des contratsa long terme et peuvent quitter leur emploi sans pr´eavis ou sur remise d’un pr´eavis tr`es court. La Soci´et´e ne peut donner aucune garantie que toutes ces personnes ou certaines d’entre elles resteront au service d’Untitled Entertainment.

Untitled Entertainment d´epend des relations que ses gestionnaires entretiennent avec les clients et l’incapacit´e d’Untitled Entertainment `a rep´erer des clients,`a conclure des contrats avec eux et `a maintenir de bonnes relations avec eux pourrait avoir un effet n´egatif sur les activit´es de la Soci´et´e.

Untitled Entertainment d´epend fortement des relations que ses gestionnaires et d’autres membres cl´es du personnel ont d´evelopp´ees avec les clients. En particulier, l’entreprise de gestion des clients d’Untitled Entertainment d´epend des relations tres personnalis´ees que ses ´equipes de direction entretiennent avec leurs clients respectifs. Une d´et´erioration substantielle de la relation que les gestionnaires entretiennent avec les clients pourrait entraˆıner la perte d’un client, ce qui pourrait avoir un effet n´egatif sur les activit´es, la situation financiere et les r´esultats d’exploitation de Boat Rocker.

Untitled Entertainment tire des produits d’exploitation consid´erables des contrats et des commandites conclus par ses clients. Untitled Entertainment d´epend de sa capacit´e a rep´erer des interpretes et des artistes qui sont tres demand´es par les producteurs, les studios, les r´eseaux, le public et les marques, eta conclure des contrats avec eux en tant que clients et a les fid´eliser. Le succes d’Untitled Entertainment d´epend de sa capacit´e a attirer constamment des clients dont le travail est susceptible d’atteindre une grande valeur,a d´evelopper des relations avec eux et a les fid´eliser. L’incapacit´e d’Untitled Entertainmenta attirer et a fid´eliser ces clients, une augmentation des coˆuts n´ecessaires pour le faire ou la perte ou le d´eparta la retraite pr´ematur´e de ces clients pourraient avoir un effet n´egatif sur les r´esultats financiers et les perspectives de croissance de la Soci´et´e.

Comme il est d’usage dans l’industrie, Untitled Entertainment ne conclut g´en´eralement pas de contrats ´ecrits avec plusieurs des clients qu’elle repr´esente et, de ce fait, il n’existe aucun engagement contractuel de la part de ces clients d’ˆetre repr´esent´es par les gestionnaires d’Untitled Entertainment pendant une p´eriode de temps pr´ed´etermin´ee. En cons´equence, les clients sont libres de chercher une autre repr´esentation a tout moment et, s’ils le font, les produits d’exploitation g´en´er´es par Untitled Entertainment pourraient diminuer de maniere g´en´erale, bien qu’Untitled Entertainment continuerait g´en´eralement a percevoir une r´emun´eration pour les projets existants (y compris les saisons futures et les productions ult´erieures). En outre, la perte de ces clients pourrait conduire d’autres clients d’Untitled Entertainmenta mettre fin `a leurs relations avec elle.

En plus de ce qui pr´ecede, les fondateurs et les propri´etaires minoritaires d’Untitled Entertainment peuvent exiger que Boat Rocker achete la part restante de l’entreprise d’Untitled Entertainment en 2024 et, s’ils le font, ils ne seront pas tenus de continuer a fournir des servicesa Untitled Entertainment. Bien qu’il y ait des mesures incitatives consid´erables pour que les fondateurs continuent a fournir des servicesa Untitled Entertainment s’ils exercent leur droit de vente, s’ils choisissent de ne pas continuer `a le faire, cela pourrait entraˆıner une perte importante de clients qui pourrait avoir un effet n´egatif sur les r´esultats financiers et les perspectives de croissance de Boat Rocker. Voir « Facteurs de risque — Autres risques — Entit´es d´etenues en propri´et´e partielle » et « Droits d’acqu´erir des actions — Untitled Entertainment ».

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Boat Rocker pourrait faire face `a une p´enurie de main-d’œuvre qui pourrait ralentir sa croissance.

Le bon fonctionnement de l’entreprise de la Soci´et´e d´epend de sa capacit´e a attirer,a motiver et a maintenir en poste un nombre suffisant et significatif d’employ´es qualifi´es. En particulier, la production d’´emissions d’action r´eelle d´epend de la capacit´e de la Soci´et´ea rep´erer des membres d’´equipe provenant d’un bassin limit´e de talents dans des lieux de tournage ou la concurrence pour les talents est importante. De mˆeme, les studios d’animation de la Soci´et´e d´ependent d’importantes ´equipes compos´ees de concepteurs, d’animateurs, d’artistes en ´eclairage, de directeurs techniques et d’autre personnel de production, et, dans les march´es ou Boat Rocker exploite ses studios d’animation, il existe une vive concurrence pour ces personnes. L’incapacit´e pour la Soci´et´e de recruter des ´equipes talentueuses et exp´eriment´ees pour ses productions (qu’elles soient des ´emissions d’action r´eelle ou d’animation) pourrait nuire a la capacit´e de la Soci´et´ea fournir des productions de haute qualit´e a ses acheteurs. De plus, la concurrence pour les employ´es qualifi´es pourrait obliger Boat Rockera verser des salaires plus ´elev´es, ce qui pourrait entraˆıner une hausse des coˆuts de main-d’œuvre et avoir un effet n´egatif sur les activit´es, la situation financi`ere et les r´esultats d’exploitation de la Soci´et´e.

Une gr`eve ou toute autre forme d’agitation ouvri`ere affectant les guildes ou les syndicats dans les industries de la t´el´evision et du cin´ema pourrait perturber les calendriers de production de la Soci´et´e, ce qui pourrait entraˆıner des retards et des d´epenses suppl´ementaires.

La production de plusieurs ´emissions d’action r´eelle de la Soci´et´e d´epend des services de membres sp´ecialis´es du syndicat qui sont essentiels a la production de contenu vid´eo. Une greve ou un lock-out d’un ou de plusieurs des syndicats qui fournissent le personnel essentiel a la production d’´emissions pourrait retarder ou interrompre les activit´es de production en cours de la Soci´et´e, ou pourrait entraˆıner un retard dans la livraison de son contenu vid´eo. Bien que la Soci´et´e cherchea maintenir des relations positives avec les guildes et les syndicats de l’industrie, une greve ou toute autre forme d’agitation ouvriere affectant ces guildes ou syndicats pourrait, dans une certaine mesure, perturber les calendriers de production, ce qui pourrait entraˆıner des retards et des d´epenses suppl´ementaires.

Certains segments de l’entreprise de production de contenu vid´eo de la Soci´et´e ne sont pas syndiqu´es. Plus pr´ecis´ement, Boat Rocker n’a pas recours a des ´equipes syndiqu´ees pour plusieurs de ses productions non sc´enaris´ees ou de ses s´eries d’animation. L’Alliance internationale des employ´es de la scene, de th´eˆatre et de cin´ema (« AIEST ») a cherch´e a syndiquer les personnes qui travaillent sur des productions d’animation au cours de la derniere d´ecennie au Canada et r´ecemment, a l’automne 2020, l’AIEST a r´eussia syndiquer un studio d’animation tiers bas´e a Vancouver. La Guilde canadienne des m´edias (« **GCM** »), en collaboration avec l’AIEST, a cherch´ea syndiquer les ´equipes de production canadiennes non sc´enaris´ees pendant plus de cinq ans. Voir la description de l’action collective intent´ee contre Insight a la rubrique « _Facteurs de risque — Risques li´es aux litiges,a la violation de la PI et `a la protection de la PI_ » ci-dessous.

Le 29 janvier 2021, une filiale de Boat Rocker a re¸cu un avis concernant une demande d’accr´editation d´epos´ee par l’AIEST aupres du Labour Board of Nova Scotia en vue de syndiquer certains employ´es des ´equipes d’animation travaillant au studio d’animation de Boat Rockera Halifax, en Nouvelle-Ecosse, au Canada[´] (la « demande de l’AIEST »). A la date de la demande de l’AIEST, la filiale de Boat Rocker comptait moins de[] 100 employ´es, dont bon nombre sont consid´er´es par Boat Rocker comme des gestionnaires ou ne sont pas, par ailleurs, admissiblesa l’unit´e de n´egociation. Le vote de syndicalisation des employ´es du studio d’animation de Halifax a eu lieu le 4 f´evrier 2021, mais son r´esultat ne sera connu que dans quelques semaines. La direction est d’avis que l’AIEST tentait de syndiquer les employ´es d’´equipes d’animation a Halifax avant mˆeme que la Soci´et´e n’y ouvre son studioa la fin de 2019, et que la demande n’indique aucunement que ses employ´es de Halifax sont m´econtents ou insatisfaits de leurs conditions de travail. Toutefois, si ses employ´es du studio de Halifax se syndiquaient, ses coˆuts de production de contenu anim´e a Halifax pourraient augmenter, ce qui pourrait r´eduire ses margesa l’´egard des ´emissions produites a Halifax. En outre, la syndicalisation des employ´es du studio de Halifax pourrait inciter l’AIESTa mener des campagnes plus intensives aupres des studios d’animation de la Soci´et´ea Toronto et `a Ottawa.

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La Soci´et´e n’a pas conclu d’ententes de production avec des acheteurs et elle d´epend des relations cl´es qu’elle entretient avec les acheteurs.

Un ´el´ement cl´e du succes de la Soci´et´e repose sur les relations qu’elle entretient avec les acheteurs et les responsables de la programmation des r´eseaux lin´eaires et des plateformes TPC qui achetent ses ´emissions ou ont des licences les visant. Boat Rocker d´epend du maintien de ces relations existantes et de leur approfondissement pour s’assurer que la Soci´et´e dispose d’un r´eseau solide d’acheteurs pour sa programmation. La Soci´et´e n’a pas conclu d’ententes de production a long terme avec ses acheteurs et, par cons´equent, chaque projet qu’elle a l’intention de produire n´ecessite une commission ou une ventea des conditions n´egoci´ees sur mesure. Les relations entre le personnel cl´e de Boat Rocker et le personnel de ses acheteurs sont cruciales pour la vente des ´emissions de la Soci´et´e. La perte de membres cl´es du personnel de vente chez Boat Rocker, toute rupture dans les relations avec les acheteurs cl´es, ou toute transition de certains dirigeants cl´es des acheteurs vers des concurrents, pourrait limiter la capacit´e de la Soci´et´e a vendre son contenu vid´eo et pourrait avoir un effet d´efavorable important. En outre, il arrive r´egulierement que des dirigeants responsables de la programmation qui travaillent pour des acheteurs de la Soci´et´e d´emissionnent ou soient cong´edi´es. Leurs rempla¸cants, qui souhaitent souvent imprimer leur marque, peuvent choisir de ne pas autoriser des projets en cours de d´eveloppement que soutenaient leurs pr´ed´ecesseurs. Cette mobilit´e des dirigeants des acheteurs pourrait nuire a la capacit´e de la Soci´et´ea faire autoriser ses projets, ce qui pourrait avoir une incidence d´efavorable sur les r´esultats d’exploitation ou la situation financi`ere de la Soci´et´e.

Risques li´es `a l’anticipation et`a la gestion des coˆuts, des produits d’exploitation et des liquidit´es

Boat Rocker ne peut garantir que les budgets ne seront pas d´epass´es.

Le modele d’affaires de Boat Rocker est bas´e sur la livraison de son contenu vid´eo au coˆut pr´evu dans ses budgets de production. La production, l’achevement et la distribution de contenu vid´eo peuvent ˆetre soumis a un certain nombre d’incertitudes, notamment des retards et une augmentation des d´epenses en raison de perturbations ou d’´ev´enements ind´ependants de la volont´e de la Soci´et´e. Bien que la Soci´et´e ait par le pass´e achev´e ses productions dans les limites de son budget, rien ne garantit qu’elle continueraa le faire. La Soci´et´e a actuellement en place des polices d’assurance couvrant certaines perturbations ou certains risques potentiels qui, s’ils se produisaient, augmenteraient ses coˆuts de production. Il n’y a aucune garantie qu’un d´epassement de budget r´esultant d’un ´ev´enement quelconque sera couvert de maniere ad´equate ou que cette couverture d’assurance continueraa ˆetre disponible ou, si elle l’est, qu’elle le sera a des conditions acceptables pour la Soci´et´e. En cas de d´epassement du budget, la Soci´et´e pourrait ˆetre tenue de rechercher un financement suppl´ementaire aupres de sources externes afin de terminer la production d’une ´emission de t´el´evision. Aucune assurance ne peut ˆetre donn´ee quant a la disponibilit´e d’un tel financement ou, s’il est disponible, qu’il le seraa des conditions acceptables pour la Soci´et´e. En outre, en cas de d´epassement important du budget, il ne peut ˆetre garanti que les coˆuts seront r´ecup´er´es ˆa mˆeme les ventes futures tir´ees de la production, ce qui pourrait avoir un impact significatif sur les r´esultats d’exploitation ou la situation financi`ere de la Soci´et´e.

Les produits d’exploitation et les r´esultats d’exploitation de Boat Rocker pourraient fluctuer de mani`ere consid´erable.

Les r´esultats d’exploitation de la Soci´et´e, quelle que soit la p´eriode, d´ependent fortement du nombre d’´emissions livr´ees ou mises a la disposition des titulaires de licence, et du moment ou elles le sont. Les r´esultats d’exploitation de Boat Rocker d´ependent de maniere significative du calendrier des commandes de programmation, des livraisons et du nombre d’´emissions en cours de production au cours d’une ann´ee donn´ee. De plus, les produits d’exploitation tir´es de la distribution de contenu vid´eo peuvent fluctuer de maniere consid´erable d’une p´eriode a l’autre en raison des fluctuations des d´elais et/ou des rapports trimestriels des partenaires de distribution de la Soci´et´e. En cons´equence, les r´esultats d’exploitation de Boat Rocker peuvent fluctuer de maniere consid´erable d’une p´eriode a l’autre, et les r´esultats d’une p´eriode donn´ee peuvent ne pas ˆetre indicatifs des r´esultats de p´eriodes futures. Les ´emissions produites par la Soci´et´e ne peuvent ˆetre command´eesa nouveau pour les saisons suivantes et les articles de son catalogue de distribution ne peuvent ˆetre conc´ed´es sous licence par les exploitants, ces deux ´el´ements pouvant avoir un effet d´efavorable important pendant une p´eriode donn´ee.

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Les r´esultats d’exploitation de la Soci´et´e fluctuent ´egalement en raison de ses pratiques comptables, ce qui peut amener la Soci´et´e a comptabiliser les d´epenses de production dans des p´eriodes diff´erentes de celles ou sont comptabilis´es ses produits d’exploitation correspondants, qui peuvent l’ˆetre dans des p´eriodes ult´erieures. Par exemple, conform´ement aux IFRS et aux pratiques de l’industrie, Boat Rocker comptabilise les produits d’exploitation tir´es des ´emissions produites selon le principe du « travail a la commande » au fur eta mesure que le contenu vid´eo est produit. Pour les ´emissions qui lui appartiennent, la Soci´et´e comptabilise les produits d’exploitation lorsque le contenu vid´eo est entierement livr´e. En cons´equence, les r´esultats d’exploitation de la Soci´et´e peuvent fluctuer de maniere consid´erable d’une p´eriode `a l’autre et les r´esultats d’une p´eriode donn´ee ne constituent pas n´ecessairement une indication du volume de production ou des r´esultats de p´eriodes futures. Les flux de tr´esorerie peuvent ´egalement fluctuer et ne sont pas n´ecessairement ´etroitement li´es avec la constatation des produits d’exploitation.

La Soci´et´e fait face `a des besoins importants en capitaux et est expos´ee`a de grands risques financiers, notamment en ce qui concerne ses besoins de liquidit´es.

L’acquisition, la production et la distribution de contenu vid´eo n´ecessitent des capitaux importants. Bien que Boat Rocker tente de r´eduire les risques li´es a la production au moyen de licences de pr´evente conc´ed´ees aux acheteurs, de programmes de cr´edit d’impˆot, d’autres subventions gouvernementales et industrielles, de cobailleurs de fonds et de distributeurs tiers et par d’autres moyens, la Soci´et´e ne peut garantir aux investisseurs qu’elle continueraa ˆetre en mesure de mettre en œuvre avec succes les arrangements connexes ou qu’elle ne sera pas soumisea de grands risques financiers li´es a l’acquisition,a la production et `a la distribution de futurs contenus vid´eo.

La Soci´et´e peut verser une avance de distribution r´ecup´erable pour le financement de certains de ses contenus vid´eo. Ces investissements sont effectu´es sur la base des estimations de ventes internes de Boat Rocker. Si ces estimations se r´ev`elent erron´ees, la Soci´et´e pourrait ne pas r´ecup´erer son investissement dans le contenu vid´eo, ou pourrait ne pas le r´ecup´erer aussi rapidement qu’elle l’avait pr´evu.

Si Boat Rocker augmente (par croissance interne ou par acquisition) sa grille de programmation ou ses budgets de production, la Soci´et´e peut ˆetre amen´ee a augmenter ses frais g´en´eraux et/oua verser des paiements initiaux plus importants aux talents et, par cons´equent, a supporter de plus grands risques financiers. Tout ce qui pr´ecede pourrait avoir un effet d´efavorable important.

Bien que Boat Rocker ait l’intention de chercher a g´erer les liquidit´es en pr´evoyant et en surveillant les flux de tr´esorerie li´esa l’exploitation et en ayant recours au financement provisoire de la production, tout d´efaut de g´erer ad´equatement des liquidit´es pourrait nuire a l’entreprise eta ses r´esultats d’exploitation, notamment en limitant sa capacit´e a r´epondrea ses besoins en fonds de roulement. Rien ne garantit que Boat Rocker continuera d’avoir accesa des ressources en capital a court terme suffisantesa des conditions acceptables ou tout court pour r´epondre `a ses besoins de liquidit´es.

Au 30 septembre 2020, les passifs a court terme de la Soci´et´e d´epassaient ses actifsa court terme de 296,1 millions de dollars selon l’´etat de sa situation financiere. Cependant, la Soci´et´e estime que ce fonds de roulement d´eficitaire ne fournit pas d’indication significative de la v´eritable position de la Soci´et´e en termes de liquidit´esa court terme puisque plusieurs passifs ne devraient ˆetre r´egl´es qu’apres 12 mois (comme les financements provisoires de la production, voir « _Description des dettes importantes — Financement provisoire de la production_ ») ou, dans le cas de la d´ebenture de 2020, ne seront pas r´egl´es en en especes mais plutˆot par l’´emission d’actions a droit de vote subalternea la clˆoture. Au cours de la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, les flux de tr´esorerie li´es a l’exploitation de la Soci´et´e ont repr´esent´e une utilisation de tr´esorerie de 3,4 millions de dollars. Des flux de tr´esorerie li´esa l’exploitation constamment n´egatifs pourraient entraˆıner des problemes de liquidit´e ou de solvabilit´e ou nuirea la capacit´e de la Soci´et´e de poursuivre ses activit´es en tant qu’entreprise.

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Boat Rocker pourrait subir des pertes de valeur et des radiations si le contenu vid´eo qu’elle acquiert et produit n’est pas suffisamment performant pour recouvrer les coˆuts d’acquisition, de production, de commercialisation et de distribution de la Soci´et´e.

La Soci´et´e engage des coˆuts importants pour l’acquisition, la production et la distribution de contenu vid´eo. Lorsque Boat Rocker agit en tant que distributeur, elle peut investir des fonds comme garantie minimale contre les ventes futures. Le montant des garanties minimales provient de l’estimation par Boat Rocker des produits d’exploitation nets qui seront r´ealis´es grˆace `a la distribution du contenu vid´eo sur les march´es concern´es, et les r´esultats r´eels peuvent diff´erer de ces estimations. Si les ventes ne correspondent pas aux estimations initiales de la Soci´et´e, Boat Rocker pourrait : (i) ne pas constater la marge brute attendue ni r´ealiser le b´en´efice net pr´evu; (ii) ne pas recouvrer ses garanties minimales; (iii) enregistrer un amortissement acc´el´er´e et/ou des r´eductions de la juste valeur de la garantie minimale vers´ee; et/ou (iv) ne pas recouvrer les d´epenses et les fonds suppl´ementaires investis pour commercialiser les ´emissions que la Soci´et´e a produites ou acquises.

En ce qui concerne le contenu vid´eo que Boat Rocker produit, elle est tenue d’amortir les coˆuts de production capitalis´es en fonction de l’estimation des produits d’exploitation finaux. Les coˆuts de production non amortis font l’objet d’une ´evaluation de la perte de valeur a chaque p´eriode de pr´esentation de l’information, projet par projet. Si les produits d’exploitation estim´es restants ne sont pas suffisants pour recouvrer les coˆuts de production non amortis, il peut ˆetre n´ecessaire de r´eduire les coˆuts de production non amortisa leur juste valeur. Au cours d’un trimestre donn´e, si Boat Rocker revoit a la baisse ses pr´evisions ant´erieuresa l’´egard des produits d’exploitation totaux attendus d’une ´emission donn´ee, il peut ˆetre n´ecessaire d’acc´el´erer l’amortissement ou d’enregistrer des charges de d´epr´eciation en ce qui concerne les coˆuts non amortis, mˆeme si Boat Rocker a d´ej`a enregistr´e des charges de d´epr´eciation pour ce projet ou d’autres projets. De telles charges de d´epr´eciation et d’amortissement acc´el´er´e et de telles pertes de valeur pourraient avoir un effet d´efavorable important.

De nombreuses productions de Boat Rocker sont financ´ees en partie par des cr´edits d’impˆot, qui peuvent ˆetre surestim´es ou faire l’objet d’un audit.

Les coˆuts de plusieurs ´emissions de Boat Rocker sont subventionn´es par des cr´edits d’impˆot ou d’autres subventions. La Soci´et´e est tenue d’estimer les cr´edits d’impˆot a la production et autres subventionsa recevoir a l’´egard de ces ´emissions, en tenant compte des lois, reglements, directives et interpr´etations fiscales applicables qui se rapportent a ce financement et aux activit´es de Boat Rocker. En outre, Boat Rocker fait r´egulierement l’objet d’audits de la part des autorit´es fiscales et le r´esultat de ces audits pourrait affecter de maniere significative le montant des cr´edits d’impˆota recevoir inscrits dans ses bilans consolid´es et la charge d’impˆot inscrite dans ses ´etats consolid´es des r´esultats. Si Boat Rocker n’estime pas avec pr´ecision les cr´edits d’impˆot et autres subventions, interprete mal les lois, reglements ou directives applicables a ces subventions, ou fait l’objet d’un audit r´eglementaire qui r´evele des inexactitudes dans les demandes de cr´edits d’impˆot et autres subventions, cela pourrait avoir une incidence n´egative sur les activit´es, la situation financi`ere, les r´esultats d’exploitation ou les perspectives de Boat Rocker.

Risques li´es `a la strat´egie de croissance de Boat Rocker

Boat Rocker pourrait ne pas ˆetre en mesure de mettre en œuvre sa strat´egie d’acquisition apr`es la clˆoture et la r´ealisation d’acquisitions pourrait exposer l’entreprise et les activit´es de la Soci´et´e`a des risques suppl´ementaires.

La soci´et´e a r´ealis´e, et elle entend continuer a r´ealiser, plusieurs acquisitions, investissements et coentreprises destin´esa compl´eter ou a d´evelopper ses activit´es. Voir « _Les activit´es de la Soci´et´e — Strat´egies et objectifs de croissance — R´ealiser des acquisitions et des investissements strat´egiques »._ La mise en œuvre r´eussie de cette strat´egie d’acquisition d´epend des ressources en capital de la Soci´et´e et de sa capacit´ea rep´erer des candidats d’acquisition appropri´es, a les acqu´erira des conditions acceptables, a int´egrer avec succes leurs op´erations et leur technologie et a maintenir leur achalandage. La Soci´et´e n’est pas en mesure de pr´edire si et quand elle sera en mesure de trouver d’autres candidats d’acquisitiona un prix raisonnable, ou la probabilit´e qu’une acquisition potentielle soit r´ealis´ee. Lorsqu’elle ´evaluera une opportunit´e d’acquisition potentielle, la Soci´et´e ne peut pas garantir qu’elle identifiera correctement les coˆuts et les risques inh´erents a l’entreprisea acqu´erir. L’ampleur de ces risques d’acquisition sera li´ee `a la taille de l’entreprise ou des entreprises acquises

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par rapport `a celle de la Soci´et´e au moment de l’acquisition, et certaines entreprises cibles peuvent ˆetre plus grandes que Boat Rocker.

Bien que la Soci´et´e s’efforce d’effectuer un contrˆole diligent appropri´e de ses cibles d’acquisition, ces efforts peuvent ne pas toujours s’av´erer suffisants pour identifier tous les risques et responsabilit´es li´es a l’acquisition, notamment en raison de l’acces limit´e aux renseignements, des contraintes de temps associ´ees au contrˆole diligent, de l’incapacit´e a communiquer avec le personnel ou les acheteurs de la soci´et´e cible ou d’autres limitations du processus de contrˆole diligent. En cons´equence, la Soci´et´e peut ˆetre soumisea des responsabilit´es ou a des risques qui n’ont pas ´et´e d´ecouverts lors du processus de contrˆole diligent, ce qui pourrait avoir un effet d´efavorable important sur les activit´es, les op´erations, les perspectives ou les flux de tr´esorerie de la Soci´et´e. En outre, dans le cadre des acquisitions entreprises par la Soci´et´e, certaines d´eclarations et garanties seront obtenues des propri´etaires vendeurs concernant l’entreprise et ses actifs et passifs. Si ces d´eclarations et garanties sont incorrectesa l’´egard d’un point important, la Soci´et´e pourrait ˆetre tenue de faire une r´eclamation au titre des indemnit´es re¸cues des propri´etaires vendeurs. Certains des propri´etaires vendeurs pourraient devenir des employ´es cl´es de la Soci´et´e et le fait d’intenter un recours juridique en vertu des conventions d’acquisition contre ces employ´es cl´es pourrait avoir des effets n´egatifs qui d´epassent les avantages d’un tel recours. En outre, rien ne garantit que la Soci´et´e pourra obtenir gain de cause dans le cadre d’un tel recours.

La croissance et l’expansion r´esultant d’acquisitions pass´ees ou futures peuvent exercer une pression importante sur les ressources de la direction. Bien que Boat Rocker estime avoir l’exp´erience et le savoir-faire n´ecessaires pour int´egrer des acquisitions, de tels efforts comportent des risques importants, notamment : a) l’´echec de l’int´egration du personnel, des systemes d’information, de la technologie et des activit´es de l’entreprise acquise; b) la perte potentielle d’employ´es ou d’acheteurs cl´es de l’entreprise actuelle de la Soci´et´e ou de l’entreprise acquise; c) l’´echec de la maximisation des avantages financiers et strat´egiques potentiels tir´es de l’op´eration; d) l’´echec de la r´ealisation des synergies attendues des entreprises acquises; e) la prise en charge de passifs importants et/ou inconnus de l’entreprise acquise; et f) la diminution du temps et des ressources consacr´es par la directiona d’autres questions.

Les acquisitions pass´ees et futures s’accompagnent du risque que les obligations et les passifs d’une soci´et´e acquise ne soient pas refl´et´es de maniere ad´equate dans les ´etats financiers historiques de cette soci´et´e et que ces ´etats financiers historiques soient bas´es sur des hypotheses incorrectes ou incompatibles avec les hypoth`eses ou l’approche des politiques comptables de la Soci´et´e. En outre, de telles acquisitions pourraient impliquer des activit´es tangentielles qui pourraient modifier la strat´egie et l’orientation de la Soci´et´e.

Rien ne garantit que Boat Rocker disposera des ressources en capital n´ecessaires pour r´ealiser de telles acquisitions. En outre, les acquisitions futures pourraient entraˆıner des ´emissions de titres de capitaux propres potentiellement dilutives, avoir un effet n´egatif sur le cours des actions de la Soci´et´e, ou encore entraˆıner la contraction de dettes ou l’amortissement de d´epenses li´ees `a des actifs incorporels, autant de facteurs qui pourraient avoir un effet d´efavorable important.

Des changements dans la strat´egie d’affaires de Boat Rocker ou dans ses plans de croissance ou de restructuration de ses activit´es pourraient entraˆıner une augmentation des coˆuts ou avoir une incidence sur la rentabilit´e de l’entreprise.

Au fur et a mesure que des changements surviennent dans le contexte commercial dans lequel Boat Rocker ´evolue, Boat Rocker peut adapter ses strat´egies commerciales pour y r´epondre, ce qui peut inclure la croissance d’un secteur d’activit´e particulier ou la restructuration d’une entreprise ou d’un actif particulier. En outre, des ´ev´enements externes, notamment l’´evolution de la technologie, des habitudes de consommation et de la situation macro´economique, y compris la volatilit´e et l’incertitude des march´es financiers en raison de la pand´emie mondiale de COVID-19 et de ses effets, peuvent entraˆıner une r´eduction de la valeur des actifs de Boat Rocker. Lorsque ces changements ou ces ´ev´enements se produisent, Boat Rocker peut devoir engager des coˆuts pour modifier sa strat´egie commerciale et devoir d´epr´ecier la valeur de ses actifs. La Soci´et´e peut ´egalement effectuer des investissements dans des entreprises existantes ou nouvelles, y compris des investissements dans l’expansion internationale de ses activit´es et dans de nouveaux secteurs d’activit´e. Certains de ces investissements peuvent avoir des rendementsa court terme qui sont n´egatifs ou faibles et les perspectives finales des entreprises peuvent ˆetre incertaines, ou, sur les march´es internationaux, peuvent ne pas

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se d´evelopper a un rythme qui soutient le niveau d’investissement de la Soci´et´e. Dans tous ces cas, les coˆuts de la Soci´et´e peuvent augmenter, elle peut avoir des charges importantes li´eesa la d´epr´eciation des actifs, ou les rendements des nouveaux investissements peuvent ˆetre inf´erieurs `a ceux qui pr´evalaient avant le changement de strat´egie, les plans de croissance ou la restructuration.

Boat Rocker pourrait avoir des difficult´es `a lever des capitaux suppl´ementaires, ce qui pourrait nuire au march´e o`u sont n´egoci´es les titres de la Soci´et´e.

La Soci´et´e peut avoir besoin de capitaux dans l’avenir pour r´epondre a des besoins suppl´ementaires en fonds de roulement, pour effectuer des d´epenses d’investissement, pour tirer parti d’opportunit´es d’investissement et/ou d’acquisition, ou pour d’autres raisons. En outre, si Boat Rocker augmente (par croissance interne ou par acquisition) sa grille de programmation ou ses budgets de production, elle peut ˆetre amen´eea financer davantage de projets de d´eveloppement, a fournir des fonds suppl´ementaires pour le contenu vid´eo,a augmenter ses frais g´en´eraux et/ou a verser des paiements initiaux plus importants aux talents et, par cons´equent,a supporter de plus grands risques financiers. Par cons´equent, elle pourrait avoir besoin de lever des capitaux suppl´ementaires dans l’avenir. La capacit´e de la Soci´et´e a obtenir un financement suppl´ementaire sera soumisea un certain nombre de facteurs, notamment les conditions du march´e et ses r´esultats d’exploitation. Ces facteurs pourraient rendre le moment, le montant et les conditions d’un financement suppl´ementaire peu attrayants ou r´edhibitoires pour la Soci´et´e. Des perturbations sur les march´es des capitaux, y compris des changements dans les taux d’int´erˆet du march´e ou les pratiques de prˆet ou la disponibilit´e des capitaux, pourraient avoir un effet d´efavorable important sur la capacit´e de la Soci´et´e a lever des capitaux oua refinancer des dettes.

Afin de lever ces capitaux, la Soci´et´e peut vendre des titres de capitaux propres suppl´ementaires lors de placements ult´erieurs et peut ´emettre des titres de capitaux propres suppl´ementaires. La vente ou l’´emission d’un nombre important de titres de capitaux propres, ou la perception que de telles ventes pourraient avoir lieu, peut avoir un effet n´egatif sur le cours en vigueur des titres. Toute vente ou ´emission suppl´ementaire de titres de capitaux propres entraˆınera une dilution pour les investisseurs et la Soci´et´e pourrait subir une dilution de son b´en´efice par action.

Par ailleurs, la Soci´et´e peut contracter des dettes. Les capitaux lev´es par le biais d’un financement par emprunt obligeraient la Soci´et´e a effectuer des paiements d’int´erˆets p´eriodiques et pourraient imposer l’application de clauses restrictivesa la conduite des affaires de la Soci´et´e.

En outre, des financements suppl´ementaires peuvent ne pas ˆetre disponibles a des conditions favorables pour la Soci´et´e, voire pas du tout. L’impossibilit´e pour la Soci´et´e d’obtenir des financements suppl´ementaires pourrait l’empˆecher d’effectuer les d´epenses qui pourraient ˆetre n´ecessairesa la croissance de son entreprise ou au maintien de ses activit´es.

Risques li´es `a l’exercice d’activit´es`a l’´echelle internationale

Boat Rocker est confront´ee aux risques inh´erents `a l’exercice d’activit´es`a l’´echelle internationale, dont beaucoup sont hors de son contrˆole et pourraient avoir un effet d´efavorable important.

Boat Rocker produit et distribue du contenu vid´eo et exerce d’autres activit´es commerciales a l’ext´erieur du Canada, directement et par l’interm´ediaire de filiales ´etrangeres, et tire ses produits d’exploitation de ces sources. Par cons´equent, Boat Rocker est confront´ee a certains risques inh´erentsa l’exercice d’activit´es `a l’´echelle internationale, dont beaucoup sont hors de son contrˆole. Ces risques sont notamment les suivants :

les changements apport´es aux exigences r´eglementaires locales, y compris les restrictions quant au contenu;
les modifications apport´ees aux lois et aux politiques ayant une incidence sur le commerce, l’investissement et les impˆots (y compris les lois et les politiques relatives au rapatriement de fonds et aux retenues d’impˆot);
l’impact des diff´erends commerciaux;

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les lois anticorruption, les sanctions et autres interdictions institu´ees par les autorit´es comp´etentes pour faire des affaires avec certains pays, entreprises et personnes;
les diff´erents niveaux de protection de la PI et les attitudes moins strictes `a l’´egard du piratage;
une r´eglementation diff´erente en mati`ere de confidentialit´e et de protection des donn´ees;
les changements apport´es aux exigences r´eglementaires locales, y compris la r´eglementation visant a stimuler la production locale, eta promouvoir et a pr´eserver la culture et l’activit´e ´economique locales (y compris les quotas de contenu local, les obligations d’investissement, les exigences de propri´et´e locale et les pr´elevements destin´es `a soutenir les fonds cin´ematographiques locaux);
l’instabilit´e de l’´economie et des gouvernements `a l’´etranger;
une concentration accrue du march´e dans certains territoires;
les difficult´es a comprendre eta respecter les lois, les reglements et les coutumes localesa l’´etranger;
l’incapacit´e a adapter avec succes les placements de la Soci´et´e aux diff´erentes langues, aux goˆuts culturels et aux pr´ef´erences des march´es internationaux;
les guerres et les actes de terrorisme;
la propagation de virus, de maladies ou d’autres risques g´en´eralis´es pour la sant´e, y compris la COVID-19.

L’un ou l’autre de ces facteurs pourrait avoir un effet d´efavorable important.

Les fluctuations des taux de change pourraient nuire aux r´esultats d’exploitation de la Soci´et´e. La r´eglementation en mati`ere de devises et de contrˆole des changes pourrait avoir un effet n´egatif sur le rapatriement des fonds au Canada.

La monnaie de pr´esentation des ´etats financiers consolid´es de la Soci´et´e est le dollar canadien. Les devises ont une incidence sur les produits d’exploitation et les r´esultats d’exploitation de la Soci´et´e de deux fa¸cons. Tout d’abord, les produits d’exploitation sont comptabilis´es dans les filiales am´ericaines de la Soci´et´e en dollars am´ericains et dans la filiale britannique de la Soci´et´e en livres sterling. Si le dollar am´ericain et/ou la livre sterling s’affaiblissaient par rapport au dollar canadien, cela aurait un impact n´egatif sur les r´esultats d’exploitation consolid´es de la Soci´et´e lors de la conversion en dollars canadiens aux fins de la consolidation des ´etats financiers. Ensuite, la Soci´et´e facture les ventes, comptabilise les dettes et engage des d´epenses dans une devise autre que la devise fonctionnelle de l’entit´e juridique. Par exemple, une entit´e juridique canadienne peut facturer et recevoir des produits d’exploitation en dollars am´ericains, ce qui l’oblige a convertir cette vente en dollars canadiens. Si la valeur relative du dollar canadien et du dollar am´ericain fluctue entre la facturation et l’encaissement des fonds, un gain ou une perte de change est comptabilis´e dans l’´etat consolid´e des r´esultats. Les taux de change sont d´etermin´es par des facteurs de march´e qui ´echappent au contrˆole de la Soci´et´e et les taux de change actuels peuvent ne pas ˆetre indicatifs des taux de change futurs. Bien que la Soci´et´e puisse s’engager de tempsa autre `a couvrir son risque de change en bloquant les taux pour les flux de tr´esorerie dans l’avenir, en fonction des fluctuations des taux de change futurs, ces gains ou pertes pourraient avoir un effet significatif et potentiellement n´egatif sur les r´esultats d’exploitation de Boat Rocker.

En outre, la capacit´e de la Soci´et´e a rapatrier au Canada les fonds provenant de l’exploitation de sa programmationa l’´etranger peut ´egalement ˆetre affect´ee par la r´eglementation en matiere de devises et de contrˆole des changes impos´ee par le pays dans lequel la production est exploit´ee. A l’heure actuelle, la Soci´et´e[] n’a connaissance d’aucune r´eglementation en matiere de devises et de contrˆole des changes dans un pays ou la Soci´et´e envisage d’exploiter sa programmation, qui aurait un effet n´egatif sur sa capacit´e `a rapatrier ces fonds.

Risques li´es aux litiges, `a la violation de la PI et`a la protection de la PI

Boat Rocker pourrait ˆetre vis´ee par des r´eclamations et des recours qui pourraient s’av´erer longs et coˆuteux et entraˆıner des responsabilit´es importantes pour la Soci´et´e.

Des proc´edures judiciaires, gouvernementales ou d’arbitrage peuvent ˆetre intent´ees contre Boat Rocker ou la menacer a l’avenir. Qu’elles soient fond´ees ou non, ces r´eclamations peuvent ˆetre longues et coˆuteusesa ´evaluer et `a contester, d´etourner l’attention de la direction des activit´es et entraˆıner d’´eventuelles responsabilit´es importantes pour Boat Rocker.

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En particulier, Insight Productions, dont la Soci´et´e est actuellement propri´etaire a 70 %, est d´efenderesse dans une action collective all´eguant des heures suppl´ementaires non r´emun´er´ees et la classification erron´ee des employ´es comme entrepreneurs ind´ependants. Insight estime que la plainte a ´et´e parrain´ee par la GCM et l’AIEST, qui souhaitent inciter les producteurs non sc´enaris´es du Canadaa signer des conventions collectives concernant leurs ´equipes non syndiqu´ees. Bien que la r´eclamation n’ait pas ´et´e certifi´ee comme une action collective, et qu’Insight pense avoir de nombreuses d´efenses a pr´esenter, il n’y a aucune garantie qu’Insight Productions r´eussiraa se d´efendre de cette action, ou que d’autres actions similaires n’´emergeront pas contre la Soci´et´e. Voir « Poursuites ».

L’entreprise de Boat Rocker comporte des risques de r´eclamations en responsabilit´e pour le contenu, ce qui pourrait avoir un effet n´egatif sur les activit´es, les r´esultats d’exploitation et la situation financi`ere de Boat Rocker.

En tant que distributeur et producteur de contenu vid´eo, les produits d’exploitation de la Soci´et´e d´ependent de la propri´et´e ou du contrˆole sans restriction de ses droits de programmation. Toute r´eclamation r´eussie contestant la propri´et´e ou le contrˆole de ces actifs incorporels pourrait nuire a la capacit´e de la Soci´et´e d’exploiter ces droits. Dans son exploitation de la propri´et´e intellectuelle, la Soci´et´e pourrait ˆetre confront´eea des r´eclamations potentielles pour l’un ou l’autre des ´el´ements suivants :

diffamation;
atteinte `a la vie priv´ee;
usurpation de personnalit´e;
violation du droit d’auteur ou des marques de commerce;
violation de contrat pour avoir conc´ed´e sous licence des droits exc´edant ceux obtenus de tiers ou en violation de contrats d’exclusivit´e;
d’autres r´eclamations fond´ees sur la nature et le contenu des produits distribu´es.

L’un des risques li´es aux activit´es de production de contenu vid´eo est la possibilit´e que d’autres personnes pr´etendent que la programmation de Boat Rocker d´etourne ou enfreint les droits de propri´et´e intellectuelle de tiers en ce qui concerne les films et s´eries t´el´evis´ees, histoires, personnages, autres produits de divertissement ou propri´et´e intellectuelle qu’ils ont d´eja d´evelopp´es. Boat Rocker cherchea se prot´eger contre ces r´eclamations en n’acceptant pas de soumissions non sollicit´ees, en effectuant les recherches appropri´ees, en obtenant par ´ecrit des concessions de droits de propri´et´e intellectuelle, en surveillant l´egalement sa programmation pour ce type de r´eclamations et en souscrivant une assurance. Malgr´e les processus et les protections mis en place par la Soci´et´e, ces types de r´eclamations en matiere de propri´et´e intellectuelle ne sont pas rares dans l’industrie ou la Soci´et´e exerce ses activit´es. Ind´ependamment de la validit´e ou du succes de ces r´eclamations, la Soci´et´e pourrait engager des frais importants et r´eorienter ses ressources pour faire respecter ses droits de propri´et´e intellectuelle ou pour se d´efendre contre ces r´eclamations. Toute imposition de responsabilit´e non couverte par l’assurance ou exc´edant la couverture d’assurance pourrait avoir un effet n´egatif important. Toute responsabilit´e qui est impos´eea la Soci´et´e et qui n’est pas couverte par la couverture d’assurance ou qui exc`ede la couverture d’assurance pourrait avoir un effet d´efavorable important.

La Soci´et´e a mis en place un systeme de gestion des droits pour suivre les droits qu’elle contrˆole dans sa bibliotheque de distribution et les droits qu’elle a conc´ed´es sous licence a des tiers afin de s’assurer qu’elle ne viole pas les contrats d’exclusivit´e qu’elle a conclus avec les titulaires de licences. Cependant, la gestion des droits devient de plus en plus complexe en contexte commercial num´erique en raison des d´efis que posent les d´efinitions, la s´emantique et les questions taxonomiques li´ees aux droits contractuels. Une gestion inad´equate de ces droits pourrait exposer Boat Rockera des risques li´es a la rupture de contrats oua la violation de droits d’auteur, ce qui pourrait avoir un effet d´efavorable important.

La protection et la d´efense contre des r´eclamations en mati`ere de propri´et´e intellectuelle pourraient avoir un effet d´efavorable important sur l’entreprise de la Soci´et´e.

La capacit´e de Boat Rocker `a ˆetre concurrentielle d´epend, en partie, de la protection efficace de sa propri´et´e intellectuelle. La Soci´et´e tente de prot´eger les droits de propri´et´e exclusifs et les droits de propri´et´e

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intellectuelle de sa programmation par le biais des lois sur les droits d’auteur et les marques de commerce disponibles et par des accords de licence et de distribution conclus avec des soci´et´es internationales r´eput´ees dans des territoires et des m´edias sp´ecifiques pour des dur´ees limit´ees. Malgr´e ces mesures, les lois existantes en matiere de droits d’auteur et de marques de commerce n’offrent qu’une protection pratique limit´ee dans certains pays ou la Soci´et´e peut distribuer ses produits et aucune garantie ne peut ˆetre donn´ee que les droits d’auteur et les marques de commerce de la Soci´et´e ne seront pas contest´es. En outre, les progr`es technologiques et la conversion du contenu vid´eo en format num´erique ont facilit´e la cr´eation, la transmission et le partage de copies non autoris´ees d’´emissions t´el´evis´ees. Les utilisateurs peuvent ˆetre en mesure de t´el´echarger et/ou de diffuser en continu et de distribuer des copies non autoris´ees ou « pirat´ees » de mat´eriel prot´eg´e par le droit d’auteur sur Internet. Tant que le contenu pirat´e peut ˆetre t´el´echarg´e et/ou diffus´e de fa¸con num´erique, certains consommateurs peuvent choisir de t´el´echarger ou de diffuser de fa¸con num´erique du mat´eriel, mˆeme s’il est ill´egal de le faire. Par cons´equent, des tiers non autoris´es pourraient copier et distribuer la programmation de la Soci´et´e, ce qui pourrait avoir un effet d´efavorable important.

En ce qui concerne plus particulierement les activit´es de gestion des franchises et des marques de Boat Rocker, la valeur des marques de la Soci´et´e d´ependra de sa capacit´ea prot´eger sa propri´et´e intellectuelle contre les tiers susceptibles de contrefaire les produits de Boat Rocker ou d’enfreindre ses droits d’auteur, ses noms commerciaux et ses marques de commerce. Bien que Boat Rocker ait l’intention de chercher a prot´eger ses droits de propri´et´e sur ses marques et ses franchises par le biais d’enregistrements de droits d’auteur et de marques de commerce, ainsi que par des dispositions de confidentialit´e et des accords de licence, ces mesures ne peuvent empˆecher le d´etournement de la propri´et´e intellectuelle de la Soci´et´e ni dissuader des tiers ind´ependants de d´evelopper des produits similaires. Boat Rocker pourrait ne pas ˆetre en mesure d’enregistrer les droits d’auteur ou les marques de commerce dans tous les pays ou sa propri´et´e intellectuelle est exploit´ee, ou pourrait estimer qu’il n’est pas commercialement raisonnable de le faire, et par cons´equent, elle pourrait ne pas avoir le droit l´egal d’empˆecher des tiers de copier ou de cr´eer des produits concurrents. La surveillance de l’utilisation non autoris´ee de la propri´et´e intellectuelle de la Soci´et´e dans le monde entier est coˆuteuse, et tout diff´erend ou autre litige, quel qu’en soit le r´esultat, peut ˆetre coˆuteux et prendre du temps et peut exiger une r´eorientation des ressources de la Soci´et´e. En outre, bien que Boat Rocker ait enregistr´e divers noms de domaine relatifs a certaines de ses marques, si la Soci´et´e ne parvient pasa maintenir ces enregistrements, ou si un tiers acquiert des noms de domaine similaires `a ceux de la Soci´et´e et s’engage dans une activit´e qui peut ˆetre source de confusion pour les acheteurs de la Soci´et´e, les produits d’exploitation peuvent diminuer et la Soci´et´e peut engager des frais suppl´ementaires pour maintenir ses marques.

Boat Rocker ne peut pas garantir que ses actions seront ad´equates pour empˆecher l’imitation ou la copie de son contenu vid´eo par des tiers ou pour empˆecher des tiers de chercher `a bloquer la vente de son contenu vid´eo pour violation de leurs droits de propri´et´e. Un litige peut ˆetre n´ecessaire pour faire respecter les droits de propri´et´e intellectuelle de Boat Rocker, pour prot´eger ses marques de commerce, pour d´eterminer la validit´e et l’´etendue des droits exclusifs de tiers ou pour se d´efendre contre des plaintes en contrefa¸con ou en nullit´e. Tout litige de ce type ou toute action en contrefa¸con ou en nullit´e pourrait entraˆıner des coˆuts substantiels et exiger une r´eorientation des ressources, et pourrait avoir un effet d´efavorable important.

Risques li´es `a l’infrastructure de la Soci´et´e et`a la protection des renseignements confidentiels

Boat Rocker d´epend de son ´ecosyst`eme des technologies de l’information. Des d´efaillances de certains composants de l’´ecosyst`eme des technologies de l’information pourraient avoir des effets n´egatifs sur la Soci´et´e et ses activit´es.

La capacit´e de Boat Rocker a exercer ses activit´es, notammenta maintenir des contrˆoles financiers et a respecter le calendrier de production de son studio d’animation, repose en partie sur le fonctionnement efficace et ininterrompu de son ´ecosysteme des technologies de l’information, y compris ses systemes d’information de gestion, son infrastructure d’animation, son acces a Internet et diverses solutions infonuagiques. Si l’un des systemes de production, financiers, de gestion des droits, de personnel ou de courrier ´electronique, d’autres systemes des technologies de l’information ou d’acces a Internet ou encore d’autres systemes ou processus de Boat Rocker venaient a cesser de fonctionner correctement pendant une p´eriode significative pour une raison quelconque (y compris, par exemple, des d´efaillances mat´erielles ou logicielles, des virus informatiques, des problemes avec Internet ou du sabotage), Boat Rocker pourrait subir une perturbation de ses activit´es, une perte de donn´ees, une augmentation des coˆuts, une intervention r´eglementaire et/ou une atteinte `a sa

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r´eputation. Afin de r´eduire le risque de d´efaillance de ses systemes, la Soci´et´e remplace r´egulierement le mat´eriel, met a jour les logiciels et maintient une solide ´equipe charg´ee de l’infrastructure et des systemes. Dans le cas ou la Soci´et´e n’entretiendrait pas correctement ses systemes informatiques, toute d´efaillance de ces systemes aurait un impact n´egatif sur sa capacit´ea exploiter l’entreprise et a livrer les projets dans les d´elais pr´evus et nuiraita la r´eputation de la Soci´et´e aupres de ses acheteurs et autres partenaires. L’incapacit´ea exploiter ou a am´eliorer les systemes informatiques pourrait avoir un impact n´egatif, entre autres, sur la capacit´e de la Soci´et´e a produire des factures pr´ecises et en temps opportun,a g´erer les charges d’exploitation et a produire des rapports financiers pr´ecis et en temps opportun. Voir ´egalement « _Facteurs de risque — Risques li´esa des facteurs externes que Boat Rocker ne peut pas contrˆoler, comme la COVID-19 — Une interruption des activit´es pourrait avoir un effet d´efavorable sur l’exploitation de Boat Rocker_ ».

Une br`eche de la s´ecurit´e du r´eseau de la Soci´et´e ou tout autre vol ou mauvaise utilisation de renseignements confidentiels et exclusifs ou de contenu num´erique pourrait avoir un effet d´efavorable important.

Le nombre et la sophistication des tentatives de breche de la s´ecurit´e de l’information et leur taux de r´eussite ont augment´e ces dernieres ann´ees et, par cons´equent, les risques associ´es a de tels ´ev´enements continuent de s’accroˆıtre. Des tiers tentent r´egulierement de p´en´etrer les systemes de la Soci´et´e et ceux de ses fournisseurs ou d’inciter frauduleusement ses employ´es ou encore les acheteurs ou les employ´es de ses fournisseursa divulguer des informations sensibles ou confidentielles pour obtenir ou acc´eder aux donn´ees, aux informations commerciales ou a d’autres informations sensibles ou confidentielles de la Soci´et´e. La Soci´et´e et ses employ´es sont r´egulierement vis´es par des tentatives d’hame¸connage, y compris des tentatives de piratage informatique visant a usurper l’identit´e de dirigeants ou de fournisseurs afin d’orienter des paiements hors de la Soci´et´e. De plus en plus, la Soci´et´e craint que des pirates informatiques ne tentent de p´en´etrer ses systemes informatiques afin de prendre en otage ses donn´ees et ses travaux en cours moyennant le paiement d’une ran¸con importante.

R´ecemment, le serveur de courrier ´electronique d’une des filiales de la Soci´et´e a ´et´e pirat´e. La breche a ´et´e contenue dans un serveur isol´e d´edi´ea l’usage de cette filiale et aucun renseignement personnel n’a ´et´e atteint. La Soci´et´e pense que le pirate informatique a tent´e de d´etourner l’adresse de protocole Internet de la filiale pour mener des activit´es ill´egales. Comme la Soci´et´e a d´ecouvert la breche avant que le pirate n’utilise l’adresse de protocole Internet de la filiale, les dommages ont ´et´e limit´es au coˆut de reconstruction des serveurs de l’infrastructure principale et d’installation d’un nouveau pare-feu eta environ trois semaines d’interruption modeste, mais significative des activit´es des utilisateurs concern´es. La Soci´et´e est dot´ee d’une cyberassurance et a pr´esent´e une demande d’indemnisation des coˆuts li´es a la breche, soit environ 150 000 $ (moins la franchise). La demande est en cours d’examen et il n’y a aucune garantie qu’une couverture sera disponible.

Les coˆuts li´es a toute activit´e de piratage ou de violation des donn´ees peuvent ˆetre importants. Bien que la Soci´et´e d´eveloppe et maintienne des pratiques et des systemes de s´ecurit´e de l’information con¸cus pour empˆecher que ces ´ev´enements ne se produisent, le d´eveloppement et la maintenance de ces systemes sont coˆuteux et n´ecessitent une surveillance et une misea jour constantes a mesure que les technologies ´evoluent et que les tactiques pour surmonter les mesures de s´ecurit´e de l’information deviennent plus sophistiqu´ees. Malgr´e les efforts de la Soci´et´e, la possibilit´e que ces ´ev´enements se produisent ne peut ˆetre entierement ´elimin´ee. En outre, les techniques utilis´ees par les parties cherchant a se soustraire aux pratiques et systemes de s´ecurit´e de l’information pour s’infiltrer ou perturber ou dans un autre but hostile changent rapidement et ne sont souvent reconnues que lorsqu’elles sont utilis´ees contre certaines cibles. Les risques en matiere de s´ecurit´e de l’information continueront probablementa augmenter et la Soci´et´e devra probablement consacrer des ressources suppl´ementaires pour prot´eger ses syst`emes informatiques, ses r´eseaux, ses donn´ees, ses informations commerciales et d’autres informations sensibles ou confidentielles.

Bien que la Soci´et´e ait pris des mesures pour r´eduire ces risques, rien ne garantit que les ´eventuelles d´efaillances ou insuffisances de ces systemes ou processus n’auront pas d’effet n´egatif sur les activit´es et/ou les r´esultats financiers de la Soci´et´e. En outre, si les systemes de la Soci´et´e sont pirat´es, les coˆuts de r´eparation de ces syst`emes et les arrˆets de production connexes de la Soci´et´e pourraient ˆetre importants et coˆuteux.

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L’insuffisance des investissements dans l’infrastructure des technologies de l’information et la lenteur de l’int´egration des entreprises acquises pourraient accroˆıtre la vuln´erabilit´e de la cybers´ecurit´e de la Soci´et´e face `a des cyberrisques en constante ´evolution.

La Soci´et´e a pris de l’essor et elle pr´evoit de se d´evelopper encore par le biais d’acquisitions. Certaines des entreprises que la Soci´et´e a acquises et qu’elle pourrait acqu´erir dans l’avenir disposent d’une infrastructure informatique peu sophistiqu´ee, ce qui rend vuln´erables l’´ecosysteme de cette entreprise et la Soci´et´e dans son ensemble. Si la Soci´et´e n’est pas en mesure d’int´egrer de nouvelles entreprises dans ses ´ecosystemes informatiques en temps voulu, et d’appliquer ses politiques et pratiques a l’ensemble de son infrastructure et de ses utilisateurs, elle pourrait ˆetre expos´eea des cyberrisques qui pourraient avoir un impact n´egatif sur la Soci´et´e, ses activit´es et ses r´esultats.

La divulgation non autoris´ee de renseignements sensibles ou confidentiels pourrait nuire `a l’entreprise de la Soci´et´e et`a sa position aupr`es de ses clients, consommateurs, acheteurs ou employ´es.

La protection des donn´ees relatives aux clients, aux acheteurs, aux consommateurs et aux employ´es et des autres donn´ees commerciales est essentielle pour la Soci´et´e. Boat Rocker collecte, entrepose, transmet et utilise des renseignements relatifs, entre autres, a ses acheteurs, partenaires, repr´esentants et bailleurs de fonds. En outre,a tout moment donn´e, la Soci´et´e possede dans ses dossiers des renseignements personnels relatifsa ses employ´es, aux membres de ses ´equipes et aux acteurs, ainsi qu’aux clients d’Untitled Entertainment. Malgr´e les efforts que d´eploie la Soci´et´e pour respecter la r´eglementation sur la vie priv´ee dans les diff´erents territoires, il existe toujours un risque que des renseignements personnels vis´es par cette r´eglementation soient divulgu´es par inadvertance ou d´elib´er´ement par les employ´es de la Soci´et´e, ou encore que les systemes de la Soci´et´e ou ces renseignements sont stock´es soient pirat´es. Voir « _Facteurs de risque — Risques li´es a l’infrastructure de la Soci´et´e eta la protection des renseignements confidentiels — Une breche de la s´ecurit´e du r´eseau de la Soci´et´e ou tout autre vol ou mauvaise utilisation de renseignements confidentiels et exclusifs ou de contenu num´erique pourrait avoir un effet d´efavorable important_ ». La Soci´et´e fournit ´egalement de l’information confidentielle, du contenu num´erique et des renseignements personnels limit´esa des tiers lorsque cela est n´ecessaire a la poursuite de ses objectifs commerciaux. Bien que Boat Rocker cherchea obtenir l’assurance que ces tiers prot´egeront ces informations et, au besoin, contrˆole les protections utilis´ees par ces tiers, il existe un risque que les syst`emes de donn´ees de ces tiers soient compromis et que les renseignements confidentiels soient divulgu´es.

Risques li´es `a une mauvaise publicit´e et`a une perception n´egative des entreprises, du personnel cl´e, des clients ou des marques de la Soci´et´e

Une publicit´e n´egative concernant Boat Rocker, l’une de ses entreprises, ses clients ou son personnel ou ses talents cl´es pourrait avoir un effet n´egatif sur les activit´es de la Soci´et´e.

La r´eputation professionnelle de la Soci´et´e est essentielle a la poursuite de son succes, et toute atteinte a la qualit´e de sa r´eputation pourrait nuirea sa capacit´e, entre autres, de recruter et de fid´eliser son personnel cl´e, de fid´eliser ou d’attirer des dirigeants et des clients d’Untitled Entertainment, et d’entretenir des relations avec ses acheteurs et partenaires.

De nombreux facteurs peuvent porter atteinte a la r´eputation de Boat Rocker, notamment la publicit´e n´egative concernant la Soci´et´e, les membres de sa direction ou d’autres membres cl´es du personnel. En outre, Boat Rocker d´epend pour une partie de ses produits d’exploitation de talents cl´es g´er´es par Untitled Entertainment, tels que des acteurs, dont beaucoup sont des personnalit´es publiques ayant de nombreux contacts avec les m´edias sociaux et dont les actions g´enerent une publicit´e et un int´erˆet public importants. Toute publicit´e n´egative concernant ces personnes ou entit´es que Boat Rocker emploie ou repr´esente ou concernant la Soci´et´e (y compris Untitled Entertainment), notamment les incidents signal´es ou r´eels ou les all´egations de conduite ill´egale ou inappropri´ee, comme le harcelement, la discrimination ou toute autre inconduite, pourrait susciter une attention m´ediatique importante, mˆeme si elle n’est pas directement li´eea Boat Rocker. Une telle publicit´e pourrait avoir sur la r´eputation professionnelle de la Soci´et´e un impact n´egatif susceptible d’entraˆıner la r´esiliation de licences ou d’autres relations contractuelles, ou le bannissement de certains talents repr´esent´es par Untitled Entertainment. La r´eputation professionnelle de Boat Rocker pourrait ´egalement ˆetre affect´ee par une publicit´e n´egative li´ee `a une ou plusieurs de ses marques ou ´emissions. Toutes les situations susmentionn´ees

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pourraient avoir un effet n´egatif sur les activit´es, la situation financi`ere et les r´esultats d’exploitation de la Soci´et´e.

En outre, l’´evolution des goˆuts des consommateurs ou un changement de perception des partenaires commerciaux de la Soci´et´e, qu’il soit dˆu au climat social et politique ou a d’autres facteurs, pourrait avoir des r´epercussions n´egatives sur les r´esultats d’exploitation de Boat Rocker. L’incapacit´e de la Soci´et´ea ´eviter une perception n´egative parmi les consommateurs ou les acheteurs, ou a anticiper eta r´epondre aux changements de pr´ef´erences des consommateurs, y compris dans le contenu vid´eo qu’elle cr´ee, pourrait entraˆıner une r´eduction de la demande pour les services et les offres de contenu de la Soci´et´e ou de ses clients, ce qui pourrait avoir un effet d´efavorable important.

Des conflits d’int´erˆets internes pourraient survenir au sein de l’entreprise de Boat Rocker.

De plus en plus, la Soci´et´e doit g´erer les conflits d’int´erˆets internes, r´eels et potentiels, au sein de son entreprise en raison de l’ampleur et de la port´ee de ses activit´es. L’interaction entre diff´erentes parties des activit´es de Boat Rocker peut d´eclencher des conflits d’int´erˆets r´eels ou potentiels, notamment les activit´es de repr´esentation des clients, de production de contenu vid´eo, d’exploitation de la marque et de d´eveloppement de contenu. Bien que la Soci´et´e s’efforce de g´erer ces conflits de maniere appropri´ee, son incapacit´ea traiter ou a g´erer de maniere ad´equate les conflits d’int´erˆets internes pourrait nuire a la r´eputation de Boat Rocker. De plus, la volont´e des acheteurs, des talents et des tiersa travailler avec la Soci´et´e pourrait ˆetre affect´ee si cette derniere ne parvient pas, ou ne semble ne pas parvenir,a traiter de mani`ere appropri´ee les conflits d’int´erˆets internes, r´eels ou per¸cus, ce qui pourrait avoir un effet d´efavorable important.

Risques li´es `a la r´eglementation

Les activit´es de la Soci´et´e sont assujetties a plusieurs lois et reglements qui peuvent avoir un effet n´egatif sur son exploitation ou qui, s’ils ne sont pas respect´es, pourraient exposer la Soci´et´e `a un risque accru de litiges et de mesures r´eglementaires.

La Soci´et´e est assujettie a plusieurs lois et reglements dans chacun des territoires ou elle exerce ses activit´es, y compris les lois sur la protection des renseignements personnels, et tout d´efaut de la Soci´et´e de respecter ces lois et reglements pourrait avoir un effet d´efavorable important.

Boat Rocker d´epend des cr´edits d’impˆot pour financer ses productions, et tout changement dans la r´eglementation des subventions ou toute r´eduction de ces subventions pourrait avoir une incidence n´egative sur les activit´es de la Soci´et´e.

En plus des droits de licence qu’elle per¸coit des acheteurs, pour certains des contenus qu’elle produit (en particulier les ´emissions produites au Canada), la Soci´et´e finance une partie importante de ses budgets de production avec des fonds provenant d’organismes gouvernementaux f´ed´eraux et provinciaux et de programmes incitatifs, y compris, dans certains cas, le FMC, les programmes provinciaux d’investissement et d’incitation a la participation au capital des films, les cr´edits d’impˆot f´ed´eraux, les cr´edits d’impˆot provinciaux et les cr´edits d’impˆot des Etats, et d’autres programmes d’investissement et d’incitation. En outre, de nombreuses ´emissions[´] de la Soci´et´e produitesa l’ext´erieur du Canada sont ´egalement financ´ees par des cr´edits d’impˆot et des subventions gouvernementales qui sont soumis a des regles d’admissibilit´e complexes et d´ependent du soutien continu de ces programmes par les gouvernements locaux. Bien que Boat Rocker cherche a s’assurer qu’elle est admissible aux subventions locales et que ces subventions sont sˆures, il n’y a aucune garantie que les programmes incitatifs individuels auxquels la Soci´et´e peut avoir acces ne seront pas r´eduits, modifi´es ou ´elimin´es, que la Soci´et´e ou ses productions seront admissibles a ces programmes incitatifs, ou que la Soci´et´e n’aura pas de problemes de conformit´e en ce qui concerne les cr´edits d’impˆot, ce qui pourrait avoir un effet d´efavorable important.

La perte du statut canadien pourrait entraˆıner la perte des cr´edits d’impˆot et des incitatifs du gouvernement ou un d´efaut de la Soci´et´e au titre des licences de diffusion.

La Soci´et´e pourrait cesser d’ˆetre admissible aux cr´edits d’impˆot et aux incitatifs du gouvernement canadien li´es a la production t´el´evisuelle et cin´ematographique qui subventionnent un grand nombre de ses productions r´ealis´ees au Canada si elle cesse d’ˆetre « canadienne », au sens de la LIC. La LIC ´etablit les Regles sur le statut

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canadien de la LIC d´eterminant quelles entit´es sont « canadiennes » pour l’application de la LIC. En vertu des Regles sur le statut canadien de la LIC, la Soci´et´e ne serait pas consid´er´ee comme canadienne si un non-Canadien ou deux ou plusieurs membres d’un groupement de votants qui sont non canadiens d´etiennent 50 % ou plus des actions avec droit de vote de la Soci´et´e. En outre, comme la Soci´et´e exerce des activit´es commerciales pr´evues par reglement qui sont li´ees au patrimoine culturel ou a l’identit´e nationale du Canada (c’est-a-dire qu’elle exploite une entreprise dite « culturelle » qui comprend, entre autres, toute entreprise de production ou de distribution cin´ematographique ou t´el´evisuelle au Canada), mˆeme si la Soci´et´e peut ˆetre consid´er´ee comme ´etant sous contrˆole canadien en vertu des Regles sur le statut canadien de la LIC usuelles, le ministre du Patrimoine canadien peut d´eterminer qu’elle n’est pas sous contrˆole canadien si, apres avoir examin´e les informations et les preuves pr´esent´ees par la Soci´et´e ou en son nom ou mises a sa disposition de toute autre maniere, le ministre est convaincu que la Soci´et´e est contrˆol´ee en fait par un ou plusieurs non-Canadiens. Si la Soci´et´e cesse d’ˆetre « canadienne » au sens de la LIC, elle ne pourra plus b´en´eficier des cr´edits d’impˆot et des incitatifs applicables au « contenu canadien » et elle pourrait ˆetre tenue de rembourser des montants re¸cus pr´ec´edemment, ce qui pourrait avoir un effet d´efavorable important. Les actions a droit de vote multiple de la Soci´et´e sont con¸cues de maniere a aider Boat Rockera conserver son statut de soci´et´e canadienne a ces fins. Voir « _Questions d’ordre r´eglementaire_ » et « _Capital-actions autoris´ea la clˆoture_ ».

En outre, un certain nombre de programmes de la Soci´et´e doivent, en vertu de contrats conclus avec des acheteurs canadiens, ˆetre certifi´es comme des productions a « contenu canadien ». Si la Soci´et´e cessait d’ˆetre « canadienne » au sens de la LIC, elle serait en d´efaut au titre de toute licence de diffusion qui exige une certification de « contenu canadien ». En cas d´efaut, l’acheteur canadien pourrait, entre autres, refuser d’accepter les productions de la Soci´et´e et exiger le remboursement de ses frais de licence. En outre, si la Soci´et´e cessait d’ˆetre « canadienne » au sens de la LIC, elle ne serait plus admissible en tant que partenaire de coproduction aux termes d’accords de coproduction pris en vertu de trait´es internationaux et elle ne serait plus admissible en tant que distributeur canadiena la fois pour ses propres productions et pour les productions canadiennes produites par des tiers, ce qui limiterait sa capacit´e a s’approvisionner en nouveau contenu de bibliotheque aupr`es de producteurs canadiens.

Le syst`eme r´eglementaire qui r´egit les producteurs canadiens et les m´edias canadiens est en cours de r´evision et les changements apport´es`a ce syst`eme pourraient avoir un impact n´egatif sur la Soci´et´e.

Depuis septembre 2016, le gouvernement canadien revoit ses politiques culturelles et les cadres l´egislatifs entourant les lois sur les t´el´ecommunications et la radiodiffusion, dans le but d’actualiser et de moderniser son approche a l’ere num´erique et de bien soutenir la cr´eation, la production et la distribution de contenu canadien, notamment. Le 3 novembre 2020, le ministre du Patrimoine canadien a d´epos´e un projet de loi visant a moderniser la _Loi sur la radiodiffusion_ (Canada) en ´etendant son application aux plateformes TPC ´etrangeres. Les modifications propos´ees a la _Loi sur la radiodiffusion_ (Canada), si elles sont adopt´ees, obligeraient les entreprises en ligne, telles que Netflix, Amazon Prime Video, Disney+ et Spotify,a soutenir financierement la musique, les histoires, les cr´eateurs et les producteurs canadiens. Si la l´egislation est adopt´ee, les modifications pr´evues du systeme r´eglementaire canadien b´en´eficieront aux producteurs de contenu vid´eo canadiens, dont la Soci´et´e. Toutefois, en vue de « traiter ´equitablement » les canaux lin´eaires canadiens traditionnels, le CRTC pourrait ´egalement assouplir ou modifier les contributions financieresa la programmation canadienne requises de ces canaux lin´eaires canadiens, ce qui pourrait avoir un effet n´egatif sur les activit´es de la Soci´et´e. Voir « Questions d’ordre r´eglementaire ».

Risques li´es `a la dette

Au 31 d´ecembre 2020, la Soci´et´e avait des prˆets et des emprunts d’une valeur de 93,6 millions de dollars (compte tenu des montants dus au titre de la facilit´e de cr´edit d’entreprise et du contrat de location de mat´eriel de Matador), des d´ebentures convertibles ´emises a Fairfax au montant de 47,3 millions de dollars (dont une tranche de 22,0 millions de dollars a ´et´e convertie en actions le 1[er] janvier 2021 et dont la tranche restante sera convertie en actionsa droit de vote subalterne au plus tard a la clˆoture), des obligations d´ecoulant d’un contrat de location-acquisition de 31,5 millions de dollars (compte tenu des montants dus au titre des facilit´es d’entreprise d’Insight) et un financement provisoire de la production de 139,8 millions de dollars (compte tenu des montants dus au titre de la facilit´e relativea la production sc´enaris´ee aux E.-U.). Les facilit´es de cr´edit[´]

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importantes de la Soci´et´e sont d´ecrites ci-dessus a la rubrique « _Description des dettes importantes_ ». La Soci´et´e a l’intention de rembourser la totalit´e de sa dettea terme au titre de la facilit´e de cr´edit d’entreprise (qui constitue la principale entente de cr´edit d’entreprise de la Soci´et´e) `a la clˆoture au moyen du produit net tir´e du placement). Voir « Emploi du produit ».

Risques li´es `a la facilit´e relative`a la production sc´enaris´ee aux E.-U.[´]

Les filiales de Platform One Media sont parties a une facilit´e de cr´edit renouvelable garantie de premier rang d’une dur´ee de cinq ans consentie par une grande banque am´ericaine, d’un montant de 100 000 000 $ US qui peut ˆetre port´ea 250 000 000 $ US, en lien avec le financement provisoire des productions t´el´evisuelles de Platform One Media. Pour plus de renseignements, voir « Description des dettes importantes ». La facilit´e relative `a la production sc´enaris´ee aux E.-U. pourrait avoir des cons´equences n´egatives sur les activit´es de Boat Rocker,[´] notamment :

limiter la capacit´e de Boat Rocker `a obtenir du financement suppl´ementaire;
exiger qu’une partie importante des flux de tr´esorerie de la Soci´et´e soit consacr´ee au paiement du service de la dette et a la capitalisation de la facilit´e plutˆot qu’a d’autres fins;
augmenter la vuln´erabilit´e de la Soci´et´e face a la pand´emie mondiale de COVID-19 en cours eta ses effets, aux ralentissements ´economiques et aux d´eveloppements d´efavorables affectant ses activit´es;
exposer la Soci´et´e au risque d’une hausse des taux d’int´erˆet, puisque certains de ses emprunts au titre de la facilit´e relative `a la production sc´enaris´ee aux E.-U. sont assortis de taux d’int´erˆet variables;[´]
limiter la flexibilit´e de Boat Rocker dans sa planification et sa r´eaction face `a l’´evolution des conditions des march´es financiers et de son industrie;
placer la Soci´et´e dans une position concurrentielle d´esavantageuse par rapport a d’autres concurrents moins endett´es et limiter sa capacit´ea rechercher d’autres financements pour ses projets futurs;
augmenter les coˆuts d’emprunt de la Soci´et´e;
restreindre la mani`ere dont les activit´es de la Soci´et´e, en particulier sa division de t´el´evision sc´enaris´ee aux E.-U., sont exerc´ees en raison des engagements financiers et op´erationnels pr´evus dans la facilit´e;[´] et/ou
exposer Boat Rocker `a d’´eventuels cas de d´efaut (s’ils ne sont pas corrig´es ou s’ils ne font pas l’objet d’une renonciation) si l’une des filiales de la Soci´et´e ne respecte pas les engagements pr´evus dans la convention de cr´edit.

Risques li´es `a la dette d’entreprise.

La Soci´et´e et certaines de ses filiales sont actuellement endett´ees au titre de la facilit´e de cr´edit d’entreprise et du contrat de location de mat´eriel de Matador, selon le cas, et pourraient contracter des dettes suppl´ementaires au titre de ces facilit´es ou autrement a l’avenir. A la clˆoture, la Soci´et´e a l’intention de[] rembourser la totalit´e de sa dette a terme au titre de la facilit´e de cr´edit d’entreprise au moyen du produit tir´e du placement et, par cons´equent, les facilit´es de prˆeta terme remboursables a vue seront r´esili´ees. L’endettement de la Soci´et´e exige actuellement, et pourrait exigera l’avenir que la Soci´et´e se conforme a diverses clauses restrictives financieres et autres qui affectent, entre autres, la maniere dont la Soci´et´e peut structurer ou exploiter son entreprise ou poursuivre ses strat´egies de croissance. Le non-respect de ces engagements par la Soci´et´e pourrait entraˆıner diverses cons´equences n´egatives, notamment un cas de d´efaut (s’il n’est pas corrig´e ou s’il ne fait pas l’objet d’une renonciation) ou, dans le cas de la facilit´e de cr´edit d’entreprise, le remboursement anticip´e de la dette de la Soci´et´e. En outre, en raison de la nature « sur demande » de la facilit´e de cr´edit d’entreprise, un remboursement anticip´e de la dette de la Soci´et´e peut se produire sans qu’un cas de d´efaut ne se produise. Afin d’´eviter un endettement excessif, la Soci´et´e doit g´en´erer des flux de tr´esorerie suffisants pour assurer le service des paiements du capital et des int´erˆetsa mesure qu’ils sont dus. Des flux de tr´esorerie li´es `a l’exploitation constamment n´egatifs ou des pertes importantes pourraient entraˆıner des niveaux d’endettement excessifs ou empˆecher la Soci´et´e d’obtenir de nouveaux emprunts ou d’autres sources de

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financement au besoin. En outre, des flux de tr´esorerie li´es a l’exploitation constamment n´egatifs pourraient entraˆıner des problemes de liquidit´e ou de solvabilit´e ou nuire `a la capacit´e de la Soci´et´e de poursuivre ses activit´es en tant qu’entreprise.

Risques li´es aux autres ententes provisoires de financement de la production de la Soci´et´e.

De nombreuses ´emissions de la Soci´et´e sont financ´ees par des banques canadiennes qui se sp´ecialisent dans les prˆets aux producteurs de m´edias. Voir « Description des dettes importantes — Facilit´es de cr´edit existantes » et rubrique « Description des dettes importantes — Financement provisoire de la production ». Ces facilit´es de production provisoires pourraient avoir des cons´equences n´egatives sur les activit´es de Boat Rocker, notamment :

ces facilit´es de production provisoires sont des prˆets remboursables a vue dont le remboursement peut ˆetre exig´ea tout moment par le bailleur de fonds;
Boat Rocker est tenue d’estimer la date de remboursement de ces prˆets ainsi que les coˆuts d’int´erˆet pendant la dur´ee des prˆets et, si l’une de ces estimations est incorrecte, le coˆut de l’emprunt pourrait ˆetre plus ´elev´e que pr´evu;
ces facilit´es limitent la maniere dont Boat Rocker exerce ses activit´es en raison des engagements op´erationnels que pr´evoient les ententes, engagements qui interdisent la prise de certaines mesures et exposent Boat Rockera des cas de d´efaut ´eventuels (s’ils ne sont pas corrig´es ou s’ils ne font pas l’objet d’une renonciation); et/ou
ces facilit´es de production provisoires sont g´en´eralement cautionn´ees par l’entit´e m`ere de Boat Rocker et/ou par d’autres soci´et´es en exploitation de l’entreprise, de sorte que les bailleurs de fonds ont g´en´eralement la possibilit´e d’exercer un recours contre Boat Rocker en cas de d´efaut des soci´et´es en exploitation qui ont fourni les cautionnements.

Bien que la Soci´et´e n’ait jamais ´et´e tenue de rembourser une facilit´e de financement provisoire avant son ´ech´eance, dans le cas tres improbable ou les banques canadiennes qui prˆetent des fonds a la Soci´et´e aux termes de ces arrangements demanderaient le remboursement de tous les prˆets en cours, la Soci´et´e pourrait ne pas disposer de suffisamment de liquidit´es pour rembourser ces prˆets, auquel cas elle devrait essayer d’obtenir rapidement du financement de rechange aupres d’un tiers ou trouver rapidement d’autres sources de liquidit´es. La Soci´et´e n’a aucune raison de croire qu’il lui sera demand´e de rembourser ses prˆets de production avant leur ´ech´eance puisqu’une telle demande est tres rare dans l’industrie ou ´evolue Boat Rocker.

Autres risques

L’incapacit´e `a concevoir,`a tester et `a maintenir des processus et des contrˆoles efficaces pourrait donner lieu`a des erreurs dans les rapports financiers de la Soci´et´e, ce qui pourrait nuire aux r´esultats financiers de la Soci´et´e et entraˆıner une baisse du cours de ses actions.

Boat Rocker n’a jamais ´etabli d’´etats financiers pour une soci´et´e ouverte. Boat Rocker n’´etait pas tenue de concevoir ou de maintenir des contrˆoles efficaces sur la clˆoture des ´etats financiers et les processus de pr´esentation de l’information financiere qui auraient garanti l’´etablissement en temps opportun d’´etats financiers conformes aux IFRS. En outre, il n’´etait pas n´ecessaire de concevoir et de tester les contrˆoles informatiques, en particulier les droits d’acces des utilisateurs finaux et des utilisateurs privil´egi´es ainsi que la s´eparation ad´equate des fonctions.

Afin de se conformer au _Reglement 52-109 sur l’attestation de l’information pr´esent´ee dans les documents annuels et interm´ediaires des ´emetteurs_ , Boat Rocker a retenu les services de conseillers externes pour ´evaluer et documenter l’efficacit´e de la conception et du fonctionnement de ses contrˆoles internes et pour l’aidera corriger et a mettre en œuvre ses contrˆoles internes, au besoin. La Soci´et´e ´evalue les besoins en ressourcesa long terme de ses diff´erentes fonctions financieres. Le processus de cr´eation d’un environnement de contrˆole appropri´e et la surveillance de son efficacit´e peuvent distraire les dirigeants et les employ´es de la Soci´et´e, entraˆıner des coˆuts substantiels pour la mise en œuvre de nouveaux processus et la modification des processus existants de la Soci´et´e et prendre beaucoup de temps. Si Boat Rocker ne parvient pasa concevoir et `a mettre en place des

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contrˆoles efficaces et a r´epondre aux exigences qui lui seront impos´ees en tant que soci´et´e ouverte, la Soci´et´e pourrait ne pas ˆetre en mesure de pr´esenter des r´esultats financiers pr´ecis, ce qui pourrait augmenter ses coˆuts d’exploitation et nuirea ses activit´es, notamment a la perception qu’ont les investisseurs de l’entreprise et au cours de l’action. Si une faiblesse importante devait ˆetre constat´ee dans ses contrˆoles, la Soci´et´e ne peut pas garantir qu’elle sera en mesure de rem´ediera la situation en temps utile, ce qui pourrait nuire a sa capacit´e de rendre compte de sa situation financiere et `a la poursuite des op´erations sur ses titres.

Boat Rocker ne s’attend pas a ce que ses contrˆoles et proc´edures de pr´esentation de l’information et ses contrˆoles internes sur les rapports financiers empˆechent toute erreur ou fraude. Un systeme de contrˆole, aussi bien con¸cu et mis en œuvre soit-il, ne peut fournir qu’une assurance raisonnable, et non absolue, que ses objectifs seront atteints. En raison des limites inh´erentes a tous les systemes de contrˆole, aucune ´evaluation des contrˆoles ne peut fournir une assurance absolue que tous les problemes de contrˆole d’une organisation sont d´etect´es. En raison des limites inh´erentesa un systeme de contrˆole rentable, des inexactitudes duesa des erreurs ou a des fraudes peuvent se produire et ne pas ˆetre d´etect´ees en temps utile ou du tout. Si la Soci´et´e ne peut fournir des rapports financiers fiables ou pr´evenir la fraude, sa r´eputation et ses r´esultats d’exploitation pourraient en subir des contrecoups consid´erables, ce qui pourrait ´egalement entraˆıner une perte de confiance des investisseurs dans les informations financieres communiqu´ees par la Soci´et´e, ce qui pourrait `a son tour entraˆıner une baisse du cours des actions de la Soci´et´e ou interrompre la n´egociation de ses titres.

Boat Rocker peut ˆetre expos´ee au risque de cr´edit d´ecoulant de la tr´esorerie et des ´equivalents de tr´esorerie ainsi que des cr´eances en souffrance, qui peuvent avoir un effet d´efavorable important.

Le risque de cr´edit est li´e a la tr´esorerie et aux ´equivalents de tr´esorerie, ainsi qu’a l’exposition au cr´edit des acheteurs, y compris les cr´eances en souffrance. Boat Rocker cherchera a g´erer le risque de cr´edit sur la tr´esorerie et les ´equivalents de tr´esorerie en s’assurant, au besoin, que les contreparties sont des banques, des gouvernements et des organismes gouvernementaux ayant une note de cr´edit ´elev´ee. Le solde des cr´eances commerciales a principalement pour contreparties une s´erie de canaux lin´eaires et d’autres acheteurs de distribution. La direction cherchea g´erer le risque de cr´edit en examinant r´egulierement les cr´eances et en proc´edanta une analyse de cr´edit appropri´ee.

Pour ´evaluer le risque de cr´edit, la direction inclut dans son ´evaluation les cr´eances a long terme de la Soci´et´e et examine l’impact de la naturea long terme de la cr´eance concern´ee sur le risque de cr´edit. Pour certaines ententes avec les titulaires de licence, la Soci´et´e est consid´er´ee comme l’agent et ne d´eclare que les produits d’exploitation d´eduction faite de la part du conc´edant de licence. Si la Soci´et´e facture int´egralement un tiers lorsqu’elle est l’agent du conc´edant de licence, elle enregistre dans les cr´eances un montant compensatoire qui n’est payable a un titulaire de licence que lorsqu’il est per¸cu aupres du tiers. Cette fa¸con de proc´eder permet de r´eduire le risque, car la Soci´et´e n’est expos´ee qu’aux cr´eances li´ees aux produits d’exploitation qu’elle enregistre.

Boat Rocker peut ne pas ˆetre en mesure de r´eserver les espaces de studio n´ecessaires pour produire ses s´eries t´el´evis´ees, ou le coˆut de ces espaces de studio peut ˆetre sup´erieur aux montants estim´es.

Boat Rocker produit une grande partie de son contenu vid´eo d’action r´eelle a Los Angeles,a New York et a Toronto, ou il y a une p´enurie d’espaces de studio appropri´es pour le tournage de productions d’action r´eelle. Les plus grands concurrents de la Soci´et´e peuvent s’engager a louer des espaces de studioa un prix ´elev´e pour plusieurs ann´ees afin de s’assurer qu’ils disposent toujours d’un espace disponible pour leurs productions. Boat Rocker ne peut pas prendre de tels engagements avant d’avoir obtenu le financement complet de toute production et, de ce fait, elle peut devoir envisager des espaces de studio moins qu’id´eaux ou payer pour des espaces de studio d´epassant les montants budg´etis´es. Si la demande d’espaces de studio se maintient et que l’offre n’augmente pas, Boat Rocker continuera a avoir des incertitudes quanta sa capacit´e `a produire les s´eries figurant sur sa liste de d´eveloppement au coˆut estim´e et comme pr´evu dans ses calendriers de production, ce qui pourrait avoir un effet n´egatif sur les activit´es et les r´esultats de la Soci´et´e.

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Certains des acheteurs et des clients de la Soci´et´e peuvent r´esilier leurs contrats.

Une grande partie de la programmation de la Soci´et´e, en particulier l’animation, est produite selon le principe du « travail a la commande » ou des « services ». Dans ces cas, la Soci´et´e est engag´ee par le propri´etaire de la propri´et´e intellectuelle pour produire un projeta des conditions convenues et Boat Rocker n’a aucun droit sur le projet ou, dans certains cas, n’a aucune assurance que le client ne r´esiliera pas le contrat de service ou r´eengagera Boat Rocker pour une saison ult´erieure. Bien qu’aucun client de Boat Rocker n’ait jamais r´esili´e un contrat d’animation en cours de production et que Boat Rocker s’efforce de n´egocier des ententes de services pr´evoyant des droits de r´esiliation limit´es ou l’obligation de fournir un pr´eavis de r´esiliation suffisant et/ou de verser a la Soci´et´e des frais de r´esiliation importants en cas d’annulation, il n’y a aucune garantie qu’elle sera toujours en mesure d’obtenir ces conditions ou qu’un client ne choisira pas de mettre fina un projet en cours. En ce qui concerne la programmation non sc´enaris´ee produite selon le principe du « travail a la commande » ou des « services », les acheteurs peuvent autoriser une ´emission et d´ecider par la suite de ne pas la commander ou, dans certains cas, retenir les services de la Soci´et´e pour la production de contenu vid´eo aux termes d’un contrat ex´ecutoire et par la suite r´esilier le contrat avant le d´ebut des principaux travaux d’enregistrement. Dans ce dernier cas, la Soci´et´e est pay´ee pour le travail ayant d´eja ´et´e effectu´e et peut toucher une indemnit´e de r´esiliation, mais ne peut r´eclamer la totalit´e des sommes qu’elle aurait re¸cues si l’´emission avait ´et´e produite. L’exercice par des clients et des acheteurs de la Soci´et´e de leurs droits de r´esiliation pourrait avoir un effet n´egatif sur les activit´es et les r´esultats de la Soci´et´e.

Boat Rocker est assujettie `a l’impˆot sur le revenu aux niveaux f´ed´eral et provincial, et`a des audits de la part des autorit´es fiscales de ces territoires. Tout audit pourrait avoir une incidence importante sur l’impˆot sur le revenu `a payer ou`a recevoir dans un territoire, ce qui entraˆınerait une modification des ´etats financiers de Boat Rocker.

Lors de la pr´eparation de ses ´etats financiers, la Soci´et´e est tenue d’estimer les cr´edits d’impˆot a la productiona recevoir dans chacun des territoires dans lesquels elle exerce ses activit´es, en prenant en consid´eration les lois, les reglements et les interpr´etations en matiere fiscale qui se rapportent a ses activit´es. En outre, Boat Rocker fait l’objet d’audits de la part de ces autorit´es fiscales de maniere continue et le r´esultat de ces audits pourrait affecter de maniere significative le montant des cr´edits d’impˆota recevoir enregistr´es dans ses bilans consolid´es et la charge d’impˆot sur le revenu enregistr´ee dans ses ´etats consolid´es des r´esultats. Tout paiement ou encaissement en esp`eces r´esultant de ces audits aurait un impact sur les ressources de tr´esorerie de Boat Rocker disponibles pour ses op´erations et sur ses r´esultats d’exploitation globaux.

Admissibilit´e aux fins de placement.

La Soci´et´e s’efforcera de faire en sorte que les actions a droit de vote subalterne continuent d’ˆetre un placement admissible en vertu de la LIR pour les fiducies r´egies par des r´egimes enregistr´es d’´epargne-retraite, des r´egimes enregistr´es d’´epargne-´etudes, des fonds enregistr´es de revenu de retraite, des r´egimes de participation diff´er´ee aux b´en´efices, des r´egimes enregistr´es d’´epargne-invalidit´e et des comptes d’´epargne libre d’impˆot. Toutefois, rien ne garantit que les actions rempliront les conditions prescrites en matiere de placements admissibles pour ces r´egimes, fonds ou comptes a un moment donn´e. La LIR impose des p´enalit´esa ces r´egimes, fonds ou comptes pour l’acquisition ou la d´etention de placements non admissibles ou interdits.

Les droits d’inscription des actionnaires inscrits pourraient entraˆıner une r´eduction significative du cours des actions `a droit de vote subalterne.

Les actionnaires qui se sont vu accorder des droits d’inscription ont le droit d’exiger de la Soci´et´e qu’elle organise la vente de leurs actions a droit de vote subalterne au moyen d’un prospectus. Voir « _Droits d’inscription_ ». Toute vente d’actionsa droit de vote subalterne par ces actionnaires au moyen d’un prospectus ou autrement pourrait r´eduire consid´erablement le cours des actions a droit de vote subalterne et entraver la capacit´e de Boat Rockera lever des capitaux par l’´emission d’actions `a droit de vote subalterne suppl´ementaires.

Entit´es d´etenues en propri´et´e partielle

La Soci´et´e a des participations dans des filiales qui ne lui appartiennent exclusivement, y compris Insight Productions et Untitled Entertainment, qui sont assujetties `a des ententes qui peuvent avoir une incidence sur la

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flexibilit´e et la capacit´e de la Soci´et´e a mettre en œuvre des strat´egies et des plans de financement et autres que la Soci´et´e estime ˆetre dans l’int´erˆet de la Soci´et´e et/ou de la filiale concern´ee. Ces ententes peuvent ´egalement contenir, entre autres, des dispositions relativesa la structure de gouvernance de la filiale concern´ee, aux droits d’entraˆınement et/ou de suite, aux droits d’achat et de vente et aux restrictions sur les transferts de capitaux.

Plus particulierement, les fondateurs d’Untitled Entertainment ont un droit de vente sur la totalit´e ou une partie de leur participationa partir de f´evrier 2024 (ou plus tˆot en cas de d´epart « en bons termes »), en vertu duquel ils peuvent recevoir en especes la juste valeur marchande (convenue mutuellement ou d´etermin´ee par un ´evaluateur ind´ependant) de cette participation. Boat Rocker dispose d’un droit d’achat r´eciproque. Dans le cas ou l’un des fondateurs d’Untitled Entertainment, ou les deux, choisissent d’exercer leur droit de vente, la valeur de leur participation dans l’entreprise sera d´etermin´ee, en partie, selon leur acceptation ou non de continuer a travailler pour Untitled Entertainment apres la clˆoture de l’op´eration de vente/d’achat. Dans le cas ou l’un des fondateurs d’Untitled Entertainment ou les deux ont exerc´e leur droit de vente et qu’ils choisissent de ne pas continuera travailler pour Untitled Entertainment, il existe un risque qu’Untitled Entertainment ne soit pas en mesure de conserver ses dirigeants et/ou ses clients, ce qui pourrait avoir un effet d´efavorable important. Voir « Droits d’acqu´erir des actions — Untitled Entertainment ».

Les vendeurs d’Insight Productions conservent une participation de 30 % dans la Soci´et´e. A compter du[] 17 mai 2021, l’actionnaire minoritaire d’Insight aura le droit de vendre la tranche restante de sa participation dans Insighta Boat Rocker (et Boat Rocker dispose d’un droit d’achat ´equivalent). Le contrat d’emploi de John Brunton, pr´esident du conseil et chef de la direction d’Insight (et son fondateur, ´egalement actionnaire majoritaire de l’actionnaire minoritaire) expire en mˆeme temps. M. Brunton entretient des relations de longue date avec de nombreux acheteurs de contenu non sc´enaris´e de Boat Rocker, notamment au Canada. Si M. Brunton d´ecide de faire exercer l’option de vente par l’actionnaire minoritaire d’Insight et qu’il ne continue pas a travailler pour Insight, la capacit´e d’Insighta vendre du contenu non sc´enaris´e sur le march´e canadien pourrait en subir les contrecoups, ce qui pourrait avoir un effet d´efavorable important. Voir « Droits d’acqu´erir des actions — Insight Productions ».

Les r`eglements administratifs de la Soci´et´e pr´evoient que les actions obliques, les actions pour manquement aux obligations fiduciaires et les autres poursuites li´ees aux affaires internes de la Soci´et´e doivent ˆetre intent´ees au Canada, ce qui pourrait limiter votre capacit´e`a saisir un tribunal favorable en cas de diff´erend avec la Soci´et´e.

Avant la clˆoture, la Soci´et´e pr´evoit adopter une disposition sur l’attribution de comp´etence dans ses reglements administratifs qui stipulera que,a moins qu’elle ne consente par ´ecrit au choix d’un autre tribunal, la Cour sup´erieure de justice de l’Ontario (Canada) et ses tribunaux d’appel (ou a d´efaut, tout autre « tribunal » au sens de la LSAO ayant comp´etence et ses tribunaux d’appel) seront les seuls et uniques tribunaux ou pourra ˆetre intent´ee, selon le cas : (i) une proc´edure ou action oblique pr´esent´ee au nom de la Soci´et´e; (ii) une poursuite pour violation de l’obligation fiduciaire des administrateurs, dirigeants ou autres employ´es de la Soci´et´e envers celle-ci; (iii) une poursuite d´ecoulant d’une disposition de la LSAO ou des statuts ou reglements administratifs de la Soci´et´e; ou (iv) une poursuite relative aux affaires de la Soci´et´e (au sens de la LSAO). La disposition de la Soci´et´e sur l’attribution de comp´etence pr´evoira aussi que ses actionnaires sont r´eput´es accepter la comp´etence des tribunaux de l’Ontario sur leur personne et consentira la signification d’actes de proc´edure a leurs conseillers juridiques en cas d’action intent´eea l’´etranger en contravention des dispositions susmentionn´ees. Par cons´equent, il pourrait ˆetre impossible pour les actionnaires d’intenter une action concernant une question vis´ee ci-dessus `a l’ext´erieur de l’Ontario.

La disposition de la Soci´et´e sur l’attribution de comp´etence a pour but de r´eduire les frais associ´es aux litiges et d’accroˆıtre la pr´evisibilit´e de l’issue des litiges en exigeant que les actions obliques et autres poursuites li´ees a ses affaires soient intent´ees devant un seul tribunal. Bien que les clauses d’attribution de comp´etence soient de plus en plus courantes dans les statuts et les reglements administratifs des soci´et´es ouvertes aux ´Etats-Unis et aient ´et´e valid´ees par les tribunaux de certains ´Etats, ces clauses n’ont pas fait leurs preuves au Canada. Il est possible que la validit´e de la disposition de la Soci´et´e sur l’attribution de comp´etence soit contest´ee et qu’un tribunal la juge inapplicable ou inop´erante. Si c’´etait le cas concernant un ou plusieurs des types d’actions ou de proc´edures pr´ecis´es, la Soci´et´e pourrait devoir engager des frais suppl´ementaires pour r´esoudre ces litiges dans d’autres territoires et elle ne pourrait tirer parti de la restriction de comp´etence aux tribunaux choisis.

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Risques li´es au placement

Risques li´es `a l’information prospective qui figure dans le pr´esent prospectus.

Les d´eclarations prospectives qui figurent dans le pr´esent prospectus se rapportent, notamment, aux r´esultats futurs, au rendement, aux r´ealisations, aux perspectives ou aux occasions futures de la Soci´et´e ou du march´e dans lequel la Soci´et´e exerce ses activit´es (plus particulierement l’information qui figure aux rubriques « _Sommaire du prospectus_ », « _Les activit´es de la Soci´et´e_ », « _Perspectives_ », « _Informations financieres consolid´ees pro forma de Boat Rocker_ », « Rapport de gestion de Boat Rocker », « Questions d’ordre r´eglementaire », « Emploi du produit », « Capital-actions autoris´e a la clˆoture_ », « _Modifications du capital pr´eclˆoture_ », « _Capital-actions ´emisa la clˆoture », « Politique de dividendes », « Actionnaires principaux », « Convention des actionnaires principaux », « Droits d’inscription », « Structure du capital consolid´e », « Administrateurs et hauts dirigeants », « Gouvernance », « R´emun´eration des hauts dirigeants », « R´emun´eration des administrateurs » et « Facteurs de risque ») et les autres d´eclarations qui figurent a la rubrique « _Mise en garde concernant les d´eclarations prospectives_ » se fondent sur des avis, des hypotheses et des estimations faites par la Soci´et´e a la lumiere de son exp´erience et de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des d´eveloppements futurs attendus, ainsi que d’autres facteurs que la Soci´et´e estime appropri´es et raisonnables dans les circonstances. Toutefois, rien ne garantit que ces estimations et hypotheses s’av´ereront exactes. Les r´esultats r´eels de la Soci´et´e dans l’avenir peuvent varier de maniere significative par rapport aux r´esultats historiques et estim´es et ces variations peuvent ˆetre importantes. La Soci´et´e ne garantit pas que les r´esultats r´eels qu’elle obtiendra dans l’avenir seront identiques, en totalit´e ou en partie, a ceux figurant dans le pr´esent prospectus. Le produit tir´e du placement devrait permettre de financer en partie certains investissements op´erationnels dans le cadre du plan d’affaires de la Soci´et´e pour 2021 et pour le premier semestre de 2022. Rien ne garantit que le produit suffiraa ces fins. Voir « Mise en garde concernant les d´eclarations prospectives » et « Emploi du produit ».

Absence de march´e public ant´erieur pour les actions `a droit de vote subalterne.

L’inscription des actions a droit de vote subalternea la cote de la TSX sous le symbole «BRMI» a ´et´e approuv´ee sous condition. L’inscription a la cote est assujettiea la satisfaction de toutes les exigences d’inscription de la TSX. Avant le placement, il n’existait pas de march´e public pour la n´egociation des actions a droit de vote subalterne, et la Soci´et´e ne peut pas garantir qu’un tel march´e se d´eveloppera ou sera maintenu apres le placement. La Soci´et´e ne peut pas pr´evoir les cours auxquels les actions a droit de vote subalterne seront n´egoci´ees. Le prix d’offre a ´et´e ´etabli par voie de n´egociation entre la Soci´et´e et les preneurs fermes, et ne pourrait n’avoir aucun lien avec le cours auquel nos actionsa droit de vote subalterne se n´egocieront apres le placement, ou avec les autres criteres ´etablis pour ´evaluer la Soci´et´e.

Risque de perte int´egrale d’un placement.

Un placement dans les actions a droit de vote subalterne est de nature sp´eculative et un investisseur pourrait perdre la totalit´e de son placement. Seuls les investisseurs ´eventuels qui ont de l’exp´erience dans les placementsa haut risque et qui peuvent assumer la perte totale de leur placement devraient envisager d’effectuer un placement dans la Soci´et´e.

Le cours des actions `a droit de vote subalterne peut ˆetre volatil en raison de facteurs ´echappant au contrˆole de la Soci´et´e.

Les march´es boursiers affichent une forte volatilit´e des cours et des volumes et le cours des actions de plusieurs soci´et´es a connu de grandes fluctuations qui n’avaient pas n´ecessairement de lien avec les r´esultats d’exploitation, la valeur des actifs sous-jacents ou les perspectives de ces soci´et´es. Le cours des actions `a droit de vote subalterne pourrait ˆetre volatil et subir d’importantes fluctuations en raison de nombreux facteurs, dont plusieurs ´echappent au contrˆole de la Soci´et´e, notamment les suivants :

les fluctuations r´eelles ou anticip´ees des r´esultats d’exploitation trimestriels de la Soci´et´e, y compris les changements dans les b´en´efices ou les variations des r´esultats d’exploitation;
un changement de la valeur des actifs de la Soci´et´e;
le rendement de l’exploitation et, le cas ´ech´eant, l’´evolution du cours des actions des concurrents de la Soci´et´e;

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l’entr´ee en service ou le d´epart de membres de la direction ou d’autres membres cl´es du personnel;
l’expiration de conventions de blocage se rapportant a des actionsa droit de vote subalterne en circulation;
les ventes d’actions `a droit de vote subalterne suppl´ementaires;
les conditions de l’´economie en g´en´eral ou des secteurs du cin´ema, de la t´el´evision, de la gestion des talents ou de la radiodiffusion en particulier;
l’impact de la pand´emie mondiale de COVID-19 en cours et les mesures visant `a pr´evenir sa propagation, ainsi que l’incertitude ´economique qui en r´esulte;
l’´evolution des lois et des r`eglements applicables;
les acquisitions et regroupements d’entreprises, alliances strat´egiques, coentreprises ou engagements de capitaux importants visant la Soci´et´e ou ses concurrents;
les nouvelles concernant les tendances, les pr´eoccupations, l’´evolution de la technologie ou de la concurrence, les modifications d’ordre r´eglementaire et d’autres questions connexes dans les secteurs ou les march´es connexes.
la perte d’une importante source de financement.

Les march´es financiers ont r´ecemment connu d’importantes fluctuations des cours et des volumes qui ont eu une incidence particuliere sur les cours des titres de capitaux propres et qui ont souvent sembl´e sans rapport avec le rendement de l’exploitation, la valeur des actifs sous-jacents ou les perspectives commerciales. En cons´equence, le cours des actionsa droit de vote subalterne peut baisser mˆeme si les r´esultats d’exploitation, les valeurs des actifs sous-jacents ou les perspectives commerciales de la Soci´et´e n’ont pas chang´e. Rien ne garantit que des fluctuations continues du cours et du volume des actions ne surviendront pas; leur survenance pourrait avoir un effet n´egatif. Aucune pr´evision ne peut ˆetre faite quant a l’effet, le cas ´ech´eant, que les ventes futures d’actionsa droit de vote subalterne ou la disponibilit´e des actions a droit de vote subalterne pour une vente future (y compris les actionsa droit de vote subalterne pouvant ˆetre ´emises lors de l’exercice d’options d’achat d’actions ou d’autres droits) auront sur le cours des actions a droit de vote subalterne en vigueur de tempsa autre. La vente d’un nombre important d’actions a droit de vote subalterne, ou la perception que de telles ventes pourraient avoir lieu, pourrait avoir un effet n´egatif sur le cours en vigueur des actionsa droit de vote subalterne de la Soci´et´e.

En outre, le march´e pour la n´egociation des actions a droit de vote subalterne peut s’appuyer en partie sur les recherches et les rapports que les analystes en valeurs mobilieres et autres tiers choisissent de publier sur la Soci´et´e, le cas ´ech´eant. La Soci´et´e ne contrˆole pas ces analystes ou autres tiers et il est possible qu’aucun analyste ou tiers ne publie d’informations a propos de la Soci´et´e. Le cours des actionsa droit de vote subalterne pourrait baisser si un ou plusieurs analystes en valeurs mobilieres d´eclassent la Soci´et´e ou si un ou plusieurs analystes en valeurs mobilieres ou autres tiers publient des recherches inexactes ou d´efavorables sur la Soci´et´e ou cessent de publier des rapports sur la Soci´et´e.

En raison de ces facteurs, le cours des actions a droit de vote subalterne peut ˆetre volatil et,a tout moment, pourrait ne pas refl´eter avec pr´ecision la valeur a long terme de Boat Rocker. Cette volatilit´e peut affecter la capacit´e des porteurs d’actionsa droit de vote subalterne a vendre leurs actionsa droit de vote subalterne `a un prix avantageux.

Ventes futures des actions `a droit de vote subalterne par les actionnaires existants.

La vente d’un nombre important d’actions a droit de vote subalterne ´emises et en circulation sur le march´e public pourrait avoir lieua tout moment apres l’expiration de la p´eriode de blocage contractuel de 180 jours d´ecritea rubrique « Mode de placement — Conventions de blocage » du pr´esent prospectus, sous r´eserve de certaines exceptions. Ces ventes, ou la perception du march´e selon laquelle les porteurs d’un grand nombre d’actions a droit de vote subalterne ont l’intention de vendre leurs actionsa droit de vote subalterne, pourraient entraˆıner une baisse du cours des actions `a droit de vote subalterne. La Soci´et´e ne peut pas pr´evoir l’effet, le cas ´ech´eant, que les ventes publiques futures de ces titres ou la disponibilit´e de ces titres pour la vente auront sur le

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cours des actions a droit de vote subalterne. Si le cours des actionsa droit de vote subalterne devait chuter en cons´equence, cela pourrait nuire a la capacit´e de la Soci´et´ea lever des capitaux suppl´ementaires par la vente de titres.

Bien que les actionnaires existants de la Soci´et´e aient accept´e de ne pas vendre leurs actions pendant 180 jours apres la clˆoture, rien ne garantit qu’a la fin de cette p´eriode de restriction, certains ou l’ensemble de ces actionnaires ne vendront pas la totalit´e ou une partie substantielle de leurs actions. En outre, apres le placement, certains des actionnaires existants de la Soci´et´e auront certains droits en vertu de la convention de droits d’inscription leur permettant d’exiger de la Soci´et´e qu’elle d´epose un prospectus visant leurs titresa inscrire ou qu’elle inclue leurs titres a inscrire dans les prospectus qu’elle peut d´eposer. La Soci´et´e ne peut pas pr´evoir la taille des ´emissions futures d’actionsa droit de vote subalterne ni l’effet, le cas ´ech´eant, que les ´emissions et les ventes futures d’actions `a droit de vote subalterne auront sur le cours de ces titres.

Obligations de pr´esentation de l’information financi`ere et autres obligations r´eglementaires impos´ees aux soci´et´es ouvertes.

Avant le pr´esent placement, la Soci´et´e n’´etait pas assujettie aux obligations d’information occasionnelle et continue impos´ees par les lois canadiennes sur les valeurs mobilieres ou par les regles, les reglements et les politiques d’une bourse. Le statut de soci´et´e ouverte de Boat Rocker lui occasionnera des honoraires juridiques et comptables accrus ainsi que d’autres frais que n’aurait pasa payer une soci´et´e ferm´ee. Boat Rocker sera soumise, entre autres, aux regles et reglements des autorit´es en valeurs mobilieres et de la bourse. Boat Rocker est d’avis que la conformit´ea ces exigences accroˆıtra les frais de conformit´e juridique et financiere de la Soci´et´e et fera en sorte que certaines des activit´es de la Soci´et´e n´ecessiteront davantage de temps et d’argent. De plus, la Soci´et´e est d’avis que les membres de sa direction et d’autres membres du personnel devront consacrer beaucoup de tempsa ces exigences applicables aux soci´et´es ouvertes au d´etriment d’autres questions, notamment op´erationnelles, qui touchent l’entreprise. La Soci´et´e a apport´e et elle continuera d’apporter des changements a ses systemes de contrˆole de gestion financiere et dans d’autres domaines pour tenir compte de ses obligations en tant que soci´et´e ouverte, notamment la gouvernance d’entreprise, les contrˆoles internes, les contrˆoles et proc´edures de communication de l’information ainsi que les systemes comptables et d’information financiere. Toutefois, la Soci´et´e ne peut pas garantir aux porteurs d’actionsa droit de vote subalterne que ces mesures et les autres mesures qu’elle pourrait prendre suffiront `a lui permettre de respecter ses obligations de soci´et´e ouverte en temps voulu.

En tant que soci´et´e ouverte, la Soci´et´e sera soumise aux exigences de communication de l’information et aux regles et reglements connexes des autorit´es canadiennes en valeurs mobilieres, ainsi qu’aux regles de toute bourse applicable. Les ressources financieres et les ressources de gestion n´ecessaires pour assurer cette conformit´e pourraient s’accroˆıtre consid´erablement dans l’avenir, ce qui pourrait avoir un effet d´efavorable important. Afin d’´etablir des contrˆoles et des proc´edures de communication de l’information efficaces et un contrˆole interne sur la pr´esentation de l’information financiere, en vertu de la l´egislation applicable en valeurs mobilieres, des ressources consid´erables et une importante surveillance de la part de la direction seront n´ecessaires. La Soci´et´e s’attenda devoir supporter des coˆuts annuels suppl´ementaires importants li´es a son statut de soci´et´e ouverte, y compris des droits de d´epˆot, des frais li´esa ses obligations de communication de l’information, des honoraires juridiques, des frais administratifs et des honoraires d’audit accrus. De plus, ces lois et reglements sont susceptibles d’ˆetre modifi´es. Par cons´equent, il est impossible pour la Soci´et´e de pr´evoir le coˆut ou l’impact de ces lois et reglements sur ses activit´es futures.

Dilution.

La Soci´et´e est autoris´ee a ´emettre un nombre illimit´e d’actions pour la contrepartie et aux conditions d´etermin´ees par le conseil sans l’approbation des actionnaires, sous r´eserve des exigences boursieres et r´eglementaires applicables. Il se pourrait que la Soci´et´e fasse d’autres acquisitions ou qu’elle conclue d’autres op´erations impliquant l’´emission de titres, ce qui risque d’avoir un effet de dilution.

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Placements futurs de titres d’emprunt et de titres de capitaux propres.

Dans l’avenir, la Soci´et´e pourrait tenter d’augmenter ses ressources en capital en effectuant des placements de titres d’emprunt ou des placements additionnels de titres de capitaux propres. En cas de faillite ou de liquidation, les porteurs de titres d’emprunt de la Soci´et´e et les prˆeteurs au titre d’autres emprunts auront le droit de recevoir une distribution des actifs disponibles de la Soci´et´e avant les porteurs de ses actions a droit de vote subalterne. Les placements de titres de capitaux propres additionnels pourraient diluer l’avoir des actionnaires existants de la Soci´et´e ou r´eduire le cours des actionsa droit de vote subalterne de la Soci´et´e, ou les deux. Les actions privil´egi´ees, si elles sont ´emises, pourraient ˆetre assorties d’un droit pr´ef´erentiel sur les distributions de liquidation ou un droit pr´ef´erentiel sur les paiements de dividendes, ou les deux, ce qui pourrait limiter la capacit´e de la Soci´et´e a verser un dividende oua faire toute autre distribution aux porteurs de ses actions a droit de vote subalterne. La d´ecision de la Soci´et´e d’´emettre des titres dans le cadre d’un placement futur d´ependra de la conjoncture du march´e et d’autres facteurs ind´ependants de la volont´e de la Soci´et´e. Par cons´equent, la Soci´et´e ne peut pr´evoir ni estimer le montant, le moment ou la nature des placements futurs, et les acqu´ereurs des actionsa droit de vote subalterne de la Soci´et´e dans le cadre du pr´esent placement prennent le risque que les placements futurs de la Soci´et´e r´eduisent le cours de leurs actions `a droit de vote subalterne et diluent leur participation dans la Soci´et´e.

Demandes d’indemnisation faites par les administrateurs et les dirigeants de la Soci´et´e.

Les reglements de Boat Rocker pr´evoient que la Soci´et´e indemnisera ses administrateurs et ses dirigeants. En outre, Boat Rocker pr´evoit conclure avant la clˆoture des conventions d’indemnisation visant ses administrateurs et certains de ses hauts dirigeants et autres employ´es cl´es, tel que le conseil en aura d´ecid´e. Aux termes des conventions d’indemnisation, la Soci´et´e est tenue d’indemniser chacun de ses administrateurs et dirigeants, dans toute la mesure permise par les lois, si l’implication de la personne indemnis´ee est attribuablea ses fonctions actuelles ou pass´ees d’administrateur ou de dirigeant de la Soci´et´e ou de l’une de ses filiales. Boat Rocker peut devoir indemniser ses administrateurs et dirigeants de l’ensemble des frais, d´epenses, charges et autres coˆuts raisonnables, de quelque nature qu’ils soient, y compris les frais et les obligations pay´es ou engag´es en lien avec une enquˆete, une d´efense, un t´emoignage ou une participation (y compris en appel), ou en lien avec toute pr´eparation a la d´efense, au t´emoignage oua la participation, dans le cadre d’une action, d’une poursuite, d’une r´eclamation ou d’une proc´edure termin´ee, en cours, en instance ou imminente, qu’elle soit civile, criminelle, administrative ou investigatrice, ou en lien avec l’´etablissement ou l’ex´ecution d’un droit `a l’indemnisation aux termes de la convention d’indemnisation.

Exp´erience limit´ee li´ee aux soci´et´es ouvertes.

Les personnes qui composent actuellement l’´equipe de haute direction de Boat Rocker ont une exp´erience limit´ee ou inexistante de la gestion d’une soci´et´e ouverte cot´ee en bourse et de la maniere de se conformer aux lois de plus en plus complexes qui s’appliquent aux soci´et´es ouvertes. L’´equipe de haute direction de Boat Rocker pourrait ne pas r´eussira g´erer efficacement sa transition vers un statut de soci´et´e ouverte assujettie a d’importantes obligations de surveillance et d’information en vertu des lois sur les valeurs mobilieres canadiennes. En particulier, ces nouvelles obligations exigeront beaucoup d’attention de la part de la haute direction de la Soci´et´e, qui pourrait en consacrer moins `a la gestion quotidienne des activit´es de Boat Rocker.

Utilisation du produit tir´e du placement.

Une partie du produit net tir´e du placement devrait ˆetre utilis´ee pour rembourser la totalit´e de la dette a terme de la Soci´et´e dans le cadre de la facilit´e de cr´edit d’entreprise (qui constitue la principale entente de cr´edit d’entreprise de la Soci´et´e). La direction jouira d’une grande latitude en ce qui concerne l’utilisation du solde du produit net tir´e du placement pour le fonds de roulement et les besoins g´en´eraux de l’entreprise (qui peuvent inclure l’obtention et le d´eveloppement de PI, ainsi que des acquisitions futures et/ou des investissements strat´egiques potentiels) et elle n’est pas en mesure de ventiler d´efinitivement le solde du produit net entre ces utilisations pour le moment. Voir « _Emploi du produit_ ». Les porteurs d’actionsa droit de vote subalterne se fieront au jugement de la direction concernant l’utilisation du produit, et la direction pourrait ne pas utiliser le produit net tir´e du placement de manierea augmenter la valeur des actions ou `a obtenir un rendement important, le cas ´ech´eant, sur tout investissement de ce produit net.

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Les porteurs d’actions `a droit de vote subalterne n’auront pas la possibilit´e d’influencer la d´ecision de la Soci´et´e sur la fa¸con d’utiliser le produit net tir´e du placement.

Participation consid´erable des actionnaires principaux.

Les actions a droit de vote multiple de la Soci´et´e conferent jusqu’a 10 voix par action et les actionsa droit de vote subalterne de la Soci´et´e, qui sont les actions vendues dans le cadre du placement, conferent une voix par action. Fairfax a convenu d’acheter � actionsa droit de vote subalterne dans le cadre du placement. A la[] clˆoture, il est pr´evu que les Fairfax aura, directement ou indirectement, une participation avec droit de vote d’environ � % (et une participation globale d’environ � %) dans la Soci´et´e d´ecoulant de sa propri´et´e d’Actions (ou une participation avec droit de vote d’environ � % et une participation globale d’environ � % dans la Soci´et´e si l’option de surallocation est exerc´ee int´egralement). A la clˆoture, il est pr´evu qu’IDJ[] auront, directement ou indirectement, une participation avec droit de vote d’environ 36,2 % (et une participation globale d’environ 18,0 %) dans la Soci´et´e d´ecoulant de leur propri´et´e d’Actions (ou une participation avec droit de vote d’environ 35,8 % et une participation globale d’environ 17,1 % dans la Soci´et´e si l’option de surallocation est exerc´ee int´egralement). En cons´equence, les actionnaires principaux d´etiendront, apres la clˆoture, au total, plus de � % des droits de vote devant ˆetre exerc´esa l’´egard de toutes les mesures n´ecessitant l’approbation des actionnaires, y compris l’´election des administrateurs de la Soci´et´e et les op´erations importantes de la Soci´et´e.

En outre, en raison du ratio de vote maximal de 10 pour 1 entre les actions a droit de vote multiple et les actionsa droit de vote subalterne de la Soci´et´e, les actionnaires principaux continueront a contrˆoler la majorit´e des droits de vote combin´es des actionsa droit de vote de la Soci´et´e, mˆeme si les actions a droit de vote multiple repr´esentent un pourcentage consid´erablement r´eduit du total des Actions en circulation de la Soci´et´e. La concentration du contrˆole des voix des actionnaires principaux limitera la capacit´e des porteurs d’actionsa droit de vote subalterne a influencer les affaires de la Soci´et´e dans un avenir pr´evisible, notamment l’´election des administrateurs de la Soci´et´e ainsi que les d´ecisions concernant la modification du capital-actions de la Soci´et´e, la cr´eation et l’´emission de cat´egories d’actions suppl´ementaires, les acquisitions importantes, la vente d’actifs importants ou de parties importantes de l’entreprise de la Soci´et´e, la fusion avec d’autres soci´et´es et la r´ealisation d’autres op´erations importantes. En cons´equence, les actionnaires principaux auront la possibilit´e d’influencer de nombreuses affaires de la Soci´et´e et des mesures que les porteurs d’actionsa droit de vote subalterne ne consid´ereront pas comme avantageuses pourront ˆetre prises. Le cours des actions a droit de vote subalterne pourrait ˆetre affect´e n´egativement par la participation avec droit de vote importante des actionnaires principaux. Les actionsa droit de vote subalterne pourraient ˆetre moins liquides et se n´egocier avec une d´ecote par rapport au prix n´egoci´e dans des circonstances ou les actionnaires principaux n’ont pas la capacit´e d’influencer ou de d´eterminer de maniere significative les affaires de la Soci´et´e. En outre, la participation des actionnaires principaux dans la Soci´et´e peut d´ecourager les op´erations entraˆınant un changement de contrˆole de la Soci´et´e, y compris des op´erations dans le cadre desquelles un investisseur, en tant que porteur d’actions a droit de vote subalterne, pourrait autrement recevoir une prime pour ses actionsa droit de vote subalterne par rapport au cours alors en vigueur. Voir « Convention des actionnaires principaux ».

Les transferts futurs des actionnaires principaux sont assujettis a certains droits de premier refus qui, s’ils sont exerc´es, auront pour effet d’augmenter le pouvoir de vote relatif des actionnaires principaux qui conservent leurs actionsa droit de vote multiple. Voir « Convention des actionnaires principaux — Droits de premier refus ». En outre, si ces droits de premier refus ne sont pas exerc´es par les autres actionnaires principaux, ces actions a droit de vote multiple seront g´en´eralement converties en actionsa droit de vote subalterne, ce qui aura a nouveau pour effet, avec le temps, d’augmenter le pouvoir de vote relatif des actionnaires principaux qui conservent leurs actionsa droit de vote multiple. Voir « _Capital-actions autoris´e a la clˆoture — Actionsa droit de vote multiple et actions a droit de vote subalterne — Droits de vote_ ». Si, par exemple, John Young, chef de la direction de la Soci´et´e, qui d´etiendra environ 4,1 % des actionsa droit de vote multiple en circulation apres le placement, conserve une partie importante de ses actionsa droit de vote multiple pendant une p´eriode prolong´ee ou s’il exerce son droit de premier refus lors d’un transfert futur par un autre actionnaire principal, il pourrait, dans l’avenir, contrˆoler un pourcentage accru des droits de vote combin´es rattach´es aux actions a droit de vote subalterne et aux actionsa droit de vote multiple de la Soci´et´e. Chacun des administrateurs et dirigeants de la Soci´et´e a une obligation fiduciaire envers la Soci´et´e et doit agir honnˆetement et de bonne foi dans l’int´erˆet de la Soci´et´e. Toutefois, l’administrateur ou le dirigeant qui est un actionnaire, mˆeme un actionnaire contrˆolant, a le droit de voter dans son propre int´erˆet, qui pourrait ne pas toujours correspondre `a l’int´erˆet g´en´eral des actionnaires.

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Droits de vote limit´es rattach´es aux actions `a droit de vote subalterne.

Les porteurs d’actions a droit de vote subalterne auront uniquement le droit de voter, en tant que cat´egorie, dans certaines circonstances limit´ees d´ecrites ailleurs dans le pr´esent prospectus. Le conseil d´ecidera des principales politiques et strat´egies, y compris les politiques et strat´egies portant sur le financement, la croissance, la capitalisation de la dette et les dividendes devant ˆetre vers´es dans l’avenir aux actionnaires. En regle g´en´erale, le conseil peut modifier ou r´eviser ces politiques et strat´egies ainsi que d’autres politiques et strat´egies sans solliciter de vote des porteurs d’actions a droit de vote subalterne. Le large pouvoir discr´etionnaire du conseil dans l’´etablissement de politiques et de strat´egies et la capacit´e restreinte des porteurs d’actionsa droit de vote subalterne d’exercer un contrˆole sur ces politiques et strat´egies peuvent augmenter l’incertitude et les risques d’un placement dans la Soci´et´e.

MODE DE PLACEMENT

G´en´eralit´es

Aux termes d’une convention de prise ferme intervenue en date du � 2021 entre la Soci´et´e et les preneurs fermes (la « convention de prise ferme »), la Soci´et´e a convenu de vendre et les preneurs fermes ont convenu d’acheter chacun pour sa part a la clˆoture (oua une date ult´erieure dont la Soci´et´e et les preneurs fermes peuvent convenir, mais au plus tard le � 2021) � actions a droit de vote subalterne au prix de � $ l’action, pour un produit brut total de � $ payable en especes a la Soci´et´ea la livraison des actions a droit de vote subalterne. En contrepartie des services rendus par les preneurs fermesa l’occasion du placement, la Soci´et´e s’est engag´ee a leur verser une r´emun´eration correspondanta � $ l’action a droit de vote subalterne. La Soci´et´e ne versera aucune r´emun´eration aux preneurs fermesa l’´egard des actions a droit de vote subalterne achet´ees par Fairfaxa l’occasion du placement, pourvu que Fairfax renonce a pr´esenter des r´eclamations en responsabilit´e du fait du prospectus contre les preneurs fermes relativementa l’achat de ces actions a droit de vote subalterne aux conditions dont doivent convenir Fairfax et les preneurs fermes. Il est pr´evu que les frais totaux du placement,a l’exclusion de la r´emun´eration des preneurs fermes, s’´eleveronta environ � $ et seront pay´es par la Soci´et´e.

Le prix d’offre des actions a droit de vote subalterne a ´et´e ´etabli par voie de n´egociation entre la Soci´et´e et les coteneurs de livres, pour leur propre compte et pour celui des autres preneurs fermes. Apres avoir d´eploy´e des efforts raisonnables pour vendre toutes les actions a droit de vote subalterne offertes aux termes du pr´esent prospectusa ce prix, les preneurs fermes pourront le baisser et le modifier encore par la suite, a condition de ne pas exc´eder le prix d’offre d’origine. Le cas ´ech´eant, leur r´emun´eration sera diminu´ee de la diff´erence entre le produit brut qu’ils auront vers´ea la Soci´et´e et le prix total qu’auront pay´e les acheteurs d’actions a droit de vote subalterne. La r´eduction du prix n’aura aucune incidence sur le produit que recevra la Soci´et´e. Les preneurs fermes pourront former un groupe de vente, qui pourra comprendre d’autres courtiers en valeurs inscrits, et d´eterminer la r´emun´eration qu’ils leur verseront par pr´elevement sur leur propre r´emun´eration.

Dans le cadre du placement, Fairfax a convenu d’acheter � actions a droit de vote subalterne. Les preneurs fermes ne toucheront aucune r´emun´eration relativement aux actionsa droit de vote subalterne. Il est entendu que le pr´esent prospectus vise le placement de � actions a droit de vote subalterne aupres de Fairfax `a l’occasion du pr´esent placement.

Les obligations des preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont conjointes et non solidaires. Toutefois, les preneurs fermes sont individuellement tenus de prendre en livraison et de r´egler toutes les actions a droit de vote subalterne si des actionsa droit de vote subalterne sont achet´ees aux termes de la convention de prise ferme. Les preneurs fermes ne sont pas tenus de prendre en livraison ou de r´egler des actions a droit de vote subalterne couvertes par l’option de surallocation d´ecrite ci-apres. Les obligations des preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont conditionnelles et peuvent ˆetre r´esili´ees `a la survenance de certains ´ev´enements pr´ecis, y compris en cas de d´emarches r´eglementaires, de force majeure, de sauvegarde, de changement important ou de changement touchant un fait important et de non-respect des conditions.

Selon la l´egislation en valeurs mobili`eres canadienne applicable, certaines personnes physiques ou morales, dont la Soci´et´e et les preneurs fermes, sont l´egalement responsables de toute d´eclaration fausse ou trompeuse

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figurant dans le pr´esent prospectus, sous r´eserve des moyens de d´efense qui s’offrent a eux. La Soci´et´e a convenu d’indemniser les preneurs fermes et leurs administrateurs, hauts dirigeants, employ´es et mandataires de certaines responsabilit´es, notamment la responsabilit´e civile pr´evue par la l´egislation en valeurs mobilieres applicable, et de contribuer a tout paiement que les preneurs fermes pourraient ˆetre tenus de fairea cet ´egard.

Le placement est effectu´e dans chaque province et territoire du Canada (les « territoires de placement »). Les actions a droit de vote subalterne seront offertes dans les territoires du placement par l’interm´ediaire des preneurs fermes ou des membres de leur groupe qui sont inscrits pour offrir les actionsa droit de vote subalterne dans ces provinces et par l’interm´ediaire d’autres courtiers inscrits que les preneurs fermes peuvent d´esigner. Sous r´eserve des lois applicables et des dispositions de la convention de prise ferme, les preneurs fermes peuvent offrir les actions a droit de vote subalternea l’´etranger.

Il n’existe actuellement aucun march´e pour la vente des actions a droit de vote subalterne, de sorte qu’il pourrait ˆetre impossible pour les acqu´ereurs ´eventuels de revendre les actionsa droit de vote subalterne qu’ils auront acquises aux termes du prospectus d´efinitif. Les souscriptions d’actions a droit de vote subalterne seront re¸cues sous r´eserve du droit de les refuser ou de les r´epartir, en totalit´e ou en partie, et les preneurs fermes se r´eservent le droit de clore les registres de souscriptiona tout moment sans pr´eavis. La clˆoture devrait avoir lieu a la date de clˆoture oua toute autre date dont la Soci´et´e et les preneurs fermes peuvent convenir, mais au plus tard le � 2021. La clˆoture est conditionnelle a l’approbation de l’inscription des actionsa droit de vote subalterne `a la cote de la TSX.

Les actions a droit de vote subalterne offertes aux pr´esentes n’ont pas ´et´e et ne seront pas inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilieres d’un Etat am´ericain; elles ne peuvent pas ˆetre offertes,[´] vendues ou remises, directement ou indirectement, aux Etats-Unis autrement qu’en vertu d’une dispense des[´] exigences d’inscription pr´evues par la Loi de 1933 et les lois sur les valeurs mobilieres ´etatiques applicables. Par cons´equent, chaque preneur ferme a convenu qu’il n’offrira pas ni ne vendra d’actionsa droit de vote subalterne aux Etats-Unis autrement dans le cadre d’op´erations dispens´ees des exigences d’inscription pr´evues par la Loi[´] de 1933 et les lois sur les valeurs mobilieres ´etatiques applicables. La convention de prise ferme pr´evoit que les preneurs fermes, agissant par l’interm´ediaire des courtiers am´ericains inscrits membres de leur groupe respectif, peuvent offrir de nouveau et revendre les actionsa droit de vote subalterne qu’ils ont acquises aux termes de la convention de prise ferme aux Etats-Unis a des « acheteurs institutionnels admissibles » (au sens donn´e aux[´] termes _qualified institutional buyers_ dans la _Rule 144A_ prise en application de la Loi de 1933), conform´ementa la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933 et en vertu de dispenses semblables accord´ees par les lois sur les valeurs mobilieres ´etatiques applicables. La convention de prise ferme pr´evoit ´egalement que les preneurs fermes pourront offrir et vendre des actionsa droit de vote subalterne a l’ext´erieur des Etats-Unis[´] conform´ement au _Regulation S_ pris en application de la Loi de 1933. Les actionsa droit de vote subalterne vendues aux Etats-Unis seront des titres de n´egociation restreinte au sens donn´e aux termes[´] restricted securities dans la Rule 144 prise en application de la Loi de 1933. De plus, dans les 40 jours suivant le d´ebut du placement, l’offre ou la vente d’actions `a droit de vote subalterne aux Etats-Unis par un courtier (qu’il participe ou non au[´] placement) peut contrevenir aux exigences d’inscription de la Loi de 1933 si elle n’est pas faite en conformit´e avec une dispense des exigences d’inscription de cette loi.

Option de surallocation

Aux termes de la convention de prise ferme, la Soci´et´e a accord´e aux preneurs fermes une option de surallocation pour couvrir les ´eventuelles surallocations et stabiliser le march´e. Les preneurs fermes peuvent exercer l’option de surallocation en totalit´e ou en partie dans les 30 jours suivant la clˆoture, pour acheter a la Soci´et´e un maximum de � actionsa droit de vote subalterne au prix d’offre (soit 15 % du nombre total d’actions a droit de vote subalterne offertes aux termes du pr´esent prospectus), uniquement pour couvrir les ´eventuelles surallocations et stabiliser le march´e. Si l’option de surallocation est exerc´ee int´egralement, le prix d’offre total s’´elevera a � $, la r´emun´eration des preneurs fermesa � $ et le produit net revenant a la Soci´et´ea � $. Le pr´esent prospectus vise l’attribution de l’option de surallocation et le placement des

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actions a droit de vote subalterne pouvant ˆetre ´emisesa l’exercice de cette option. L’acheteur d’actions a droit de vote subalterne comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes les achete en vertu du pr´esent prospectus, que la position des preneurs fermes soit couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des acquisitions sur le march´e secondaire.

Stabilisation du cours et positions vendeurs

A l’occasion du placement, les preneurs fermes peuvent, sous r´eserve des lois applicables, effectuer des surallocations ou des op´erations qui stabilisent, maintiennent ou influencent autrement le cours des actionsa droit de vote subalterne a des niveaux autres que ceux qui pourraient par ailleurs se former sur le march´e libre, notamment des op´erations de stabilisation, des ventesa d´ecouvert, des achats pour couvrir des positions cr´e´ees par des ventes `a d´ecouvert, l’imposition de p´enalit´es de sp´eculation et des op´erations de couverture syndicataire.

Les op´erations de stabilisation sont des offres ou des achats faits pour empˆecher ou retarder une baisse du cours des actions a droit de vote subalterne pendant la dur´ee du placement. Ces op´erations peuvent ´egalement comprendre la ventea d´ecouvert d’actions a droit de vote subalterne, c’est-a-dire la vente par les preneurs fermes d’un nombre d’actions a droit de vote subalterne plus grand que celui qu’ils sont tenus d’acheter dans le cadre du placement. Les ventesa d´ecouvert peuvent ˆetre des « ventes a d´ecouvert couvertes », qui sont des positions vendeurs sur un nombre d’actionsa droit de vote subalterne qui n’est pas sup´erieur a celui que vise l’option de surallocation, ou des « ventesa d´ecouvert non couvertes », qui sont des positions vendeurs sur un nombre d’actions sup´erieur `a celui que vise l’option de surallocation.

Les preneurs fermes peuvent d´enouer une position vendeur couverte en exer¸cant l’option de surallocation, en totalit´e ou en partie, ou en achetant des actions a droit de vote subalterne sur le march´e libre. Pour prendre cette d´ecision, les preneurs fermes tiendront compte, entre autres, du cours des actionsa droit de vote subalterne sur le march´e libre comparativement au prix auquel ils peuvent acheter ces actions `a droit de vote subalterne au moyen de l’option de surallocation.

Les preneurs fermes doivent d´enouer toute position vendeur non couverte en achetant des actions a droit de vote subalterne sur le march´e libre. Il est plus probable qu’une position vendeur non couverte soit cr´e´ee si les preneurs fermes craignent qu’une pressiona la baisse s’exerce sur le cours des actions a droit de vote subalterne sur le march´e libre, ce qui pourrait avoir un effet d´efavorable sur les acqu´ereurs d’actions dans le cadre du placement. Les ventesa d´ecouvert non couvertes seront comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes. L’acheteur d’actions a droit de vote subalterne comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes en raison de ventesa d´ecouvert couvertes ou non les acquiert dans chaque cas en vertu du pr´esent prospectus, que la position de surallocation soit couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des acquisitions sur le march´e secondaire.

De plus, conform´ement aux regles et aux instructions g´en´erales de certaines autorit´es en valeurs mobilieres canadiennes, les preneurs fermes ne peuvent offrir d’acheter ou acheter des actions a droit de vote subalterne pendant la dur´ee du placement. La restriction qui pr´ecede fait toutefois l’objet d’exceptions lorsque l’offre ou l’achat n’est pas fait afin de cr´eer une activit´e r´eelle ou apparente sur les actions a droit de vote subalterne ou d’en faire monter le cours. Ces exceptions comprennent l’offre ou l’achat permis aux termes des reglements et des regles des autorit´es en valeurs mobilieres comp´etentes et des bourses concern´ees, notamment les R`egles universelles d’int´egrit´e du march´e pour les march´es canadiens, se rapportant aux activit´es de stabilisation et de maintien passif du march´e, ainsi que l’offre ou l’achat fait pour un acheteur et pour son compte lorsque l’ordre n’a pas ´et´e sollicit´e pendant la dur´ee du placement.

En raison de ces activit´es, les preneurs fermes peuvent effectuer des op´erations visant a stabiliser oua maintenir le cours des actions a droit de vote subalterne, et le cours des actionsa droit de vote subalterne peut ˆetre sup´erieur au cours qui pourrait par ailleurs se former sur le march´e libre. Si les preneurs fermes entreprennent de telles activit´es, ils peuvent d´ecider de les interrompre a tout moment. Ils peuvent effectuer ces op´erationsa n’importe quelle bourse a la cote de laquelle les actionsa droit de vote subalterne sont inscrites, sur le march´e hors cote ou autrement.

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Syst`eme d’inscription en compte

L’inscription des droits dans les actions a droit de vote subalterne et les transferts d’actionsa droit de vote subalterne peuvent ˆetre effectu´es par l’interm´ediaire du systeme d’inscription en compte g´er´e par la CDS, sous r´eserve des lois applicables. A la date de la clˆoture ou vers cette date, la Soci´et´e fera en sorte qu’un ou plusieurs[] certificats globaux repr´esentant le nombre total d’actions offertes soient remis a la CDS et immatricul´esa son nom, ou fera ´emettre ou authentifier ces actions offertes sans certificat, selon le cas. Les actions a droit de vote subalterne doivent ˆetre achet´ees, transf´er´ees et remises pour rachat au gr´e de la Soci´et´e ou du porteur ou pour ´echange par l’interm´ediaire d’un adh´erent du service de d´epˆot de la CDS (un « **adh´erent de la CDS** »). Tous les droits d’un propri´etaire d’actionsa droit de vote subalterne doivent ˆetre exerc´es par l’interm´ediaire de la CDS ou de l’adh´erent de la CDS par l’interm´ediaire duquel le propri´etaire d´etient ses actions a droit de vote subalterne, et tous les paiements ou autres biens auxquels le propri´etaire a droit seront effectu´es ou remis par la CDS ou l’adh´erent de la CDS. A l’achat d’actionsa droit de vote subalterne, le propri´etaire ne recevra que la[] confirmation usuelle. A moins que le contexte ne s’y oppose, dans le pr´esent prospectus, toute mention du[] porteur d’actions `a droit de vote subalterne ou de l’actionnaire d´etenant ces titres d´esigne le propri´etaire v´eritable de ces titres.

La capacit´e du propri´etaire v´eritable d’actions a droit de vote subalternea les mettre en gage ou `a prendre d’autres mesures concernant son droit sur ces titres (sauf par l’interm´ediaire d’un adh´erent de la CDS) peut ˆetre limit´ee en raison de l’absence de certificat d’actions mat´eriel.

Il est loisible a la Soci´et´e de mettre fina l’inscription des actions a droit de vote subalterne par l’interm´ediaire du systeme d’inscription en compte, auquel cas des certificats d’actions sous forme entierement nominative seront ´emis aux propri´etaires v´eritables des actions oua leurs repr´esentants.

Conventions de blocage

La Soci´et´e et chaque porteur de titres de la Soci´et´e (a l’exception de Fairfax en ce qui concerne les actionsa droit de vote subalterne qu’elle acheteraa l’occasion du placement) qui d´etient, directement ou indirectement (conjointement avec les membres de son groupe ou les personnes avec qui il a un lien), des titres de la Soci´et´e en circulation avant la clˆoture du placement, se sont engag´es a s’abstenir de faire ce qui suit pendant 180 jours apres la date de clˆoture a moins d’avoir obtenu le consentement ´ecrit pr´ealable des coteneurs de livres, consentement ne pouvant ˆetre indˆument refus´e : (i) offrir, vendre, ´emettre, s’engagera vendre, mettre en gage ou par ailleurs ali´ener, directement ou indirectement, des titres de capitaux propres de la Soci´et´e, des droits d’achat de titres de capitaux propres de la Soci´et´e ou des titres qui permettent d’obtenir par voie de conversion, d’exercice ou d’´echange des titres de capitaux propres de la Soci´et´e; (ii) conclure un accord de swap, un contrat de couverture ou toute autre entente op´erant le transfert, en totalit´e ou en partie, des cons´equences financieres li´eesa la propri´et´e de titres de capitaux propres de la Soci´et´e; ou (iii) annoncer l’intention ou convenir de faire ce qui pr´ecede, sauf en ce qui concerne les actionsa droit de vote subalterne vis´ees par l’option de surallocation et sous r´eserve de certaines autres exceptions. Malgr´e ce qui pr´ecede, la Soci´et´e peut faire ce qui suit : a) attribuer des options d’achat d’actions et d’autres titres dans le cours normal aux termes de tout r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres de la Soci´et´e en vigueura la date de clˆoture ou avant cette date; b) ´emettre des titres de la Soci´et´e au moment de la conversion, de l’exercice ou de l’´echange de titres convertibles, exer¸cables ou ´echangeables qui existaient a la date de clˆoture ou au moment de l’exercice d’options d’achat d’actions ou de titres de capitaux propres incitatifs ult´erieurement attribu´es de la maniere autoris´ee; c) ´emettre des titres en ex´ecution de ses obligations aux termes d’ententes en vigueur a la date de clˆoture; et d) ´emettre des titres de la Soci´et´e comme contrepartie totale ou partiellea des vendeurs a l’occasion de l’achat dans le cours normal d’actifs ou d’actions par la Soci´et´e, sous r´eserve de certaines conditions. Il est entendu que les actionsa droit de vote subalterne que Fairfax acheteraa l’occasion du placement ne seront pas assujetties `a des conventions contractuelles de blocage.

Relation entre la Soci´et´e et certains preneurs fermes

BMO est membre du groupe d’une banque a charte canadienne qui a consenti la facilit´e de cr´edit d’entreprise et certaines facilit´es de financement provisoire de la productiona la Soci´et´e. En outre, un membre du groupe de JP Morgan est un prˆeteur dans le cadre de la facilit´e relative `a la production sc´enaris´ee aux E.-U.[´]

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qui a ´et´e mise a la disposition de la Soci´et´e. Voir « _Description des dettes importantes_ ». Par cons´equent, la Soci´et´e peut ˆetre consid´er´ee comme un « ´emetteur associ´e » de BMO et de JP Morgan en vertu des lois sur les valeurs mobilieres du Canada applicables.

Les modalit´es du placement, dont le prix d’offre, ont ´et´e fix´es par voie de n´egociation entre les coteneurs de livres, pour leur propre compte et pour le compte de chacun des autres preneurs fermes, et la Soci´et´e. Aucune banque dont les preneurs fermes sont membres du groupe n’a particip´e `a l’´etablissement des modalit´es du placement. Par suite du placement, chaque preneur ferme recevra sa quote-part de la r´emun´eration des preneurs fermes.

Le produit net estimatif tir´e du placement sera utilis´e, en partie, directement ou indirectement, pour rembourser la totalit´e de la dette a terme impay´ee aux termes de la facilit´e de cr´edit d’entreprise. Les principaux usages des sommes pr´elev´ees sur la facilit´e de cr´edit d’entreprise sont expliqu´esa la rubrique « Description des dettes importantes ». La Soci´et´e ne pr´evoit pas utiliser le produit net tir´e du placement pour rembourser la facilit´e relative `a la production sc´enaris´ee aux E.-U.[´]

POURSUITES

A la connaissance de Boat Rocker, sauf comme il est indiqu´e ci-apres, aucune poursuite importante mettant en cause la Soci´et´e, ses filiales ou leurs biens n’a ´et´e intent´ee par ou contre la Soci´et´e ou ses filiales ni n’est imminente.

Le 21 f´evrier 2020, Cavalluzzo LLP a intent´e un recours collectif contre Insight Productions, filiale de la Soci´et´e. La poursuite allegue que toutes les personnes non cadres et non syndiqu´ees qui, depuis 2001, ont travaill´e ou travaillent pour Insight Productions en Ontario ont ´et´e soit class´eesa tort comme entrepreneur ind´ependant alors qu’elles auraient dˆu ˆetre embauch´ees a titre d’employ´e et recevoir les prestations accord´ees aux employ´es en vertu de la _Loi sur les normes d’emploi_ (Ontario), soit embauch´eesa titre d’employ´e sans avoir re¸cu de majoration de salaire pour heures suppl´ementaires ni d’indemnit´e de cong´es pay´es. La r´eclamation porte sur des dommages-int´erˆets g´en´eraux de 35 millions de dollars et d’autres mesures de r´eparation. La poursuite n’a pas encore ´et´e autoris´ee `a titre de recours collectif. La date d’audition de la requˆete en autorisation de recours collectif n’a pas encore ´et´e fix´ee et aucun document ne doit actuellement ˆetre d´epos´e par Insight Productions. Les parties au litige et le juge responsable de la gestion de l’instance ont convenu qu’aucune date ne sera fix´ee dans cette affaire tant que Cavalluzzo LLP n’aura pas d´epos´e les documents appuyant sa r´eclamation. En date du pr´esent prospectus, ces documents n’ont pas ´et´e d´epos´es.

Pour mettre les choses en contexte, un projet de recours collectif pratiquement identique a ´et´e intent´e contre Cineflix Media, producteur canadien non apparent´e et non affili´e, le 9 octobre 2018. La poursuite contre Cineflix Media n’a pas encore ´et´e autoris´ee `a titre de recours collectif et, selon les registres publics disponibles, l’audition de la requˆete en autorisation ne doit pas avoir lieu avant le 30 mars 2021.

Selon la direction d’Insight Productions, la r´eclamation a ´et´e encourag´ee par la GCM et l’AIEST, qui souhaitent inciter les producteurs d’´emissions non sc´enaris´ees au Canada a signer des conventions collectives relativementa leurs ´equipes non syndiqu´ees. La Soci´et´e estime toutefois que, dans l’ensemble, les ´equipes qui travaillent sur ses productions non sc´enaris´ees au Canada ne souhaitent pas ˆetre syndiqu´ees.

Boat Rocker est d’avis que la r´eclamation est sans fondement et que la Soci´et´e peut pr´esenter une d´efense valable contre celle-ci, et a l’intention de la contester vigoureusement pour plusieurs motifs. Par cons´equent, et comme aucun document d’autorisation n’a ´et´e d´epos´e, la Soci´et´e ne peut se prononcer sur la responsabilit´e qu’elle pourrait devoir assumer dans cette affaire. Aucune provision n’a donc ´et´e inscrite pour cette affaire aux ´etats financiers de la Soci´et´e au 30 septembre 2020.

Le 29 janvier 2021, une filiale de la Soci´et´e a re¸cu un avis concernant une demande d’accr´editation d´epos´ee par l’AIEST aupres du Labour Board of Nova Scotia en vue de syndiquer certains employ´es des ´equipes d’animation travaillant au studio d’animation de Boat Rockera Halifax, en Nouvelle-Ecosse, au Canada. Le[´] vote de syndicalisation des employ´es du studio d’animation de Halifax a eu lieu le 4 f´evrier 2021, mais son r´esultat ne sera connu que dans quelques semaines. Voir « Facteurs de risque — Risques li´es au recrutement et a la fid´elisation du personnel cl´e ainsi qu’a l’´etablissement et au maintien des relations d’affaires » .

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QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Les questions abord´ees aux rubriques « Admissibilit´e aux fins de placement » et « Certaines incidences fiscales f´ed´erales canadiennes » ainsi que certaines autres questions d’ordre juridique concernant l’´emission et la vente des actions a droit de vote subalterne seront examin´ees par le cabinet Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la Soci´et´e, et par le cabinet Goodmans LLP, pour le compte des preneurs fermes. A la date du[] pr´esent prospectus, les associ´es et autres avocats de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. et de Goodmans LLP sont propri´etaires v´eritables, directement et indirectement, de moins de 1 % des titres en circulation ou autres biens de la Soci´et´e, des personnes avec qui elle a un lien ou des membres de son groupe. Marie Garneau, associ´ee en droit bancaire chez Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., est l’´epouse d’Ivan Schneeberg.

MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTERESS[´] EES[´] DANS DES OPERATIONS IMPORTANTES[´]

Sous r´eserve de ce qui est indiqu´e dans le pr´esent prospectus, aucun des administrateurs ou hauts dirigeants propos´es de Boat Rocker, ni aucune personne physique ou morale qui a la propri´et´e v´eritable ou le contrˆole de plus de 10 % des actions de n’importe quelle cat´egorie ou s´erie de Boat Rocker, ni aucune des personnes avec qui ils ont des liens ou qui font partie de leur groupe, n’a ou n’a eu d’int´erˆet important dans une op´eration conclue au cours des trois ann´ees pr´ec´edant la date du prospectus ou dans une op´eration envisag´ee qui a eu ou dont on peut raisonnablement s’attendre `a ce qu’elle ait une incidence importante sur Boat Rocker ou sur l’une de ses filiales.

EXECUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES PERSONNES PHYSIQUES[´] OU MORALES ETRANG[´] ERES[`]

Sangeeta Desai r´eside `a l’ext´erieur du Canada et a fait de la Soci´et´e son mandataire aux fins de signification.

Les acheteurs sont avis´es qu’il pourrait ˆetre impossible de faire ex´ecuter les jugements rendus au Canada contre des personnes ou des soci´et´es qui sont constitu´ees, prorog´ees ou par ailleurs form´ees sous le r´egime des lois d’une autorit´e l´egislative ´etrangere ou qui r´esidenta l’ext´erieur du Canada, mˆeme si la partie a d´esign´e un mandataire aux fins de signification.

AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGE DE LA TENUE DES REGISTRES[´]

L’auditeur de Boat Rocker est le cabinet Pricewaterhouse Coopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables professionnels agr´e´es, 18 York Street, Suite 2600, Toronto (Ontario) Canada M5J 0B2. Le cabinet a indiqu´e qu’il est ind´ependant de Boat Rocker au sens des Rules of Professional Conduct du Chartered Professional Accountants of Ontario (nom enregistr´e de l’Institut des comptables agr´e´es de l’Ontario).

L’agent des transferts et agent charg´e de la tenue des registres pour les Actions est Compagnie Trust TSX, a son principal ´etablissementa Toronto (Ontario).

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FED[´] ERALES CANADIENNES[´]

De l’avis du cabinet Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseiller juridique de la Soci´et´e, et du cabinet Goodmans LLP, conseiller juridique des preneurs fermes, le texte qui suit r´esume les principales incidences fiscales f´ed´erales canadiennes de la LIR g´en´eralement applicables a un actionnaire qui acquiert des actionsa droit de vote subalterne a l’occasion du pr´esent placement et qui,a tout moment pertinent, pour l’application de la LIR : a) d´etient les actions a droit de vote subalternea titre d’immobilisations; et b) traite sans lien de d´ependance avec la Soci´et´e et les preneurs fermes et n’est pas affili´e avec la Soci´et´e ou les preneurs fermes (un « porteur »). En regle g´en´erale, les actionsa droit de vote subalterne seront consid´er´ees comme ´etant des immobilisations pour un porteur, a moins qu’il ne les d´etienne ou ne les ait acquises dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise de commerce de titres ou d’un projet comportant un risque ou une affaire de caractere commercial. Certains porteurs r´esidents du Canada dont les actions a droit de vote subalterne ne seraient pas par ailleurs consid´er´ees comme des immobilisations peuvent dans certaines circonstances faire le choix irr´evocable pr´evu par le paragraphe 39(4) de la LIR afin que leurs actionsa droit de vote subalterne et

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tout autre « titre canadien » (au sens de la LIR) dont ils ont la propri´et´e au cours de l’ann´ee d’imposition du choix et de toutes les ann´ees d’imposition subs´equentes soient r´eput´es ˆetre des immobilisations.

Le pr´esent r´esum´e ne s’applique pas au porteur : a) qui est une « institution financiere » pour l’application des « regles d’´evaluation a la valeur du march´e » figurant dans la LIR; b) dans lequel une participation constituerait un « abri fiscal », au sens de la LIR; c) qui est une « institution financiere d´etermin´ee », au sens de la LIR; d) qui a fait un choix de « monnaie fonctionnelle » en vertu de la LIR lui permettant d’´etablir ses « r´esultats fiscaux canadiens », au sens de la LIR, dans une autre monnaie que le dollar canadien; ou e) qui conclut ou a conclu un « contrat d´eriv´e a terme », au sens de la LIR, relativementa des actions a droit de vote subalterne. Un tel porteura qui le pr´esent r´esum´e ne s’applique pas devrait consulter ses propres conseillers fiscaux.

Le pr´esent r´esum´e n’aborde pas l’application possible des regles sur les « op´erations de transfert de soci´et´es ´etrangeres affili´ees » pr´evues par l’article 212.3 de la LIR au porteur : (i) qui est une soci´et´e r´esidente du Canada et (ii) qui est ou devient (ou bien qui a un lien de d´ependance pour l’application de la LIR avec une soci´et´e r´esidente du Canada qui est ou devient), dans le cadre d’une op´eration, d’un ´ev´enement ou d’une s´erie d’op´erations ou d’´ev´enements comprenant l’acquisition d’une action a droit de vote subalterne, contrˆol´ee par une personne non r´esidente ou un groupe de personnes non r´esidentes qui ne traitent pas entre eux sans lien de d´ependance. Ces porteurs doivent consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet de l’application possible de ces regles.

Le pr´esent r´esum´e ne traite pas de la d´eductibilit´e des int´erˆets sur les sommes d’argent emprunt´ees pour acqu´erir les actions `a droit de vote subalterne.

Le pr´esent r´esum´e est fond´e sur les dispositions actuelles de la LIR, sur tous les projets de modification de la LIR qui ont ´et´e annonc´es par ou pour le ministre des Finances (Canada) avant la date des pr´esentes (les « propositions fiscales »), et sur la compr´ehension qu’ont les conseillers juridiques des politiques administratives et des pratiques de cotisation actuelles publi´ees par l’Agence du revenu du Canada. Le pr´esent r´esum´e suppose que les propositions fiscales seront adopt´ees dans leur forme actuelle et ne tient pas compte ni ne pr´evoit d’autres modifications pouvant toucher la loi, que ce soit au moyen d’une d´ecision ou d’une mesure judiciaire, l´egislative ou gouvernementale. Il ne tient pas compte non plus des lois ou incidences provinciales, territoriales ou ´etrangeres en matiere d’impˆot sur le revenu, qui peuvent diff´erer des incidences fiscales f´ed´erales canadiennes d´ecrites dans les pr´esentes. Rien ne garantit que les propositions fiscales seront adopt´ees dans leur forme actuelle, si elles le sont, ou que des changements l´egislatifs, judiciaires ou administratifs ne modifieront pas les positions exprim´ees dans les pr´esentes.

Le pr´esent r´esum´e est de nature g´en´erale seulement; il ne constitue pas et ne doit pas ˆetre interpr´et´e comme constituant des conseils juridiques ou fiscaux a l’intention d’un porteur d’actionsa droit de vote subalterne en particulier. Aucune d´eclaration n’est faite au sujet des incidences fiscales pour un porteur actuel ou ´eventuel en particulier. Par cons´equent, les porteurs ´eventuels d’actions a droit de vote subalterne devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux en ce qui concerne les incidences d’un placement dans les actionsa droit de vote subalterne sur leur situation personnelle.

R´esidents du Canada

La partie qui suit du pr´esent r´esum´e s’applique au porteur qui, pour l’application de la LIR et d’une convention ou d’un trait´e fiscal applicable, est un r´esident du Canada (un « porteur r´esident »).

Dividendes sur les actions `a droit de vote subalterne

Les dividendes sur les actions a droit de vote subalterne re¸cus par le porteur r´esident qui est un particulier (et certaines fiducies) seront inclus dans le calcul de son revenu et seront assujettis aux regles de la majoration et du cr´edit d’impˆot sur les dividendes applicables aux dividendes imposables re¸cus par un particulier de soci´et´es canadiennes imposables, y compris la majoration et le cr´edit d’impˆot bonifi´e sur les dividendes dˆument d´esign´es par la Soci´et´e a titre de « dividendes d´etermin´es ». Rien ne garantit que les dividendes vers´es par la Soci´et´e seront d´esign´esa titre de dividendes d´etermin´es.

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Le porteur r´esident qui est une soci´et´e par actions devra inclure dans son revenu les dividendes re¸cus sur les actions a droit de vote subalterne et il pourra g´en´eralement les d´eduire dans le calcul de son revenu imposable. Dans certains cas, le paragraphe 55(2) de la LIR traitera le dividende imposable re¸cu par un porteur r´esident qui est une soci´et´e par actions comme un produit de disposition ou un gain en capital. Les porteurs r´esidents qui sont des soci´et´es par actions doivent consulter leurs propres conseillers fiscaux quanta leur situation particuli`ere.

Le porteur r´esident qui est une « soci´et´e priv´ee » ou une « soci´et´e assujettie » (au sens de la LIR) peut ˆetre redevable, aux termes de la partie IV de la LIR, d’un impˆot remboursable sur les dividendes re¸cus a l’´egard des actionsa droit de vote subalterne dans la mesure o`u ces dividendes sont d´eductibles dans le calcul du revenu imposable du porteur r´esident.

Les dividendes re¸cus par le porteur r´esident qui est un particulier (y compris certaines fiducies) peuvent donner lieu au paiement d’un impˆot minimum de remplacement conform´ement `a la LIR.

Dispositions d’actions `a droit de vote subalterne

Le porteur r´esident qui dispose ou est r´eput´e avoir dispos´e d’une action a droit de vote subalterne r´ealisera g´en´eralement un gain en capital (ou subira une perte en capital) dans l’ann´ee de la disposition, ce gain ou cette perte ´etant ´egala l’´ecart positif ou n´egatif entre le produit de disposition de l’action a droit de vote subalterne et la somme du prix de base rajust´e de l’actiona droit de vote subalterne et des frais raisonnables de disposition. Le traitement fiscal des gains et des pertes en capital est d´ecrit `a la rubrique « Imposition des gains et des pertes en capital ».

Imposition des gains et des pertes en capital

En g´en´eral, la moiti´e d’un gain en capital (un « gain en capital imposable ») r´ealis´e par le porteur r´esident doit ˆetre incluse dans le calcul du revenu du porteur r´esident pour l’ann´ee d’imposition ou a lieu la disposition. Sous r´eserve des dispositions de la LIR et conform´ementa celles-ci, la moiti´e de toute perte en capital subie par le porteur r´esident (une « perte en capital d´eductible ») peut ˆetre utilis´ee pour compenser les gains en capital imposables qu’il a r´ealis´es au cours de l’ann´ee d’imposition ou a lieu la disposition. Les pertes en capital d´eductibles en exc´edent des gains en capital imposables pour l’ann´ee d’imposition ou a lieu la disposition peuvent ˆetre appliqu´ees en r´eduction des gains en capital imposables nets r´ealis´es par le porteur r´esident au cours des trois ann´ees pr´ec´edentes ou de toute ann´ee subs´equente dans les circonstances et dans la mesure pr´evues par la LIR.

Le montant de la perte en capital subie par suite de la disposition d’une action a droit de vote subalterne par un porteur r´esident qui est une soci´et´e par actions peut, dans certaines circonstances, ˆetre r´eduit du montant des dividendes qui ont ´et´e ant´erieurement re¸cus ou r´eput´es re¸cus par le porteur r´esident sur cette action. Des regles analogues peuvent s’appliquer lorsqu’une soci´et´e est, directement ou indirectement par l’interm´ediaire d’une fiducie ou d’une soci´et´e de personnes, membre d’une soci´et´e de personnes ou b´en´eficiaire d’une fiducie qui est propri´etaire d’actions `a droit de vote subalterne.

Le porteur r´esident qui est, tout au long de l’ann´ee d’imposition, une « soci´et´e priv´ee sous contrˆole canadien » (au sens de la LIR) pourrait avoir `a payer un impˆot remboursable sur son « revenu de placement total » (au sens de la LIR), qui comprend les gains en capital.

Le porteur r´esident qui est un particulier (y compris certaines fiducies) et qui r´ealise un gain en capital a la disposition r´eelle ou r´eput´ee d’actionsa droit de vote subalterne pourrait ˆetre tenu de payer un impˆot minimum de remplacement en vertu de la LIR.

Non-r´esidents du Canada

La partie qui suit du pr´esent r´esum´e s’applique au porteur qui, pour l’application de la LIR et a tout moment pertinent, n’est pas r´esident ni r´eput´e r´esident du Canada et n’utilise pas ni ne d´etient et n’est pas r´eput´e utiliser ni d´etenir ses actionsa droit de vote subalterne dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada (un « porteur non r´esident »). Des r`egles sp´eciales, qui ne sont pas d´ecrites dans le pr´esent r´esum´e, peuvent s’appliquer au non-r´esident qui est un assureur exploitant une entreprise au Canada et ailleurs.

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Dividendes sur les actions `a droit de vote subalterne

Les dividendes sur les actions a droit de vote subalterne vers´es ou r´eput´es vers´esa un porteur non r´esident ou encore port´es ou r´eput´es port´es a son cr´edit seront assujettisa une retenue d’impˆot canadien de 25 % de leur montant brut, sous r´eserve d’une r´eduction du taux de retenue auquel le porteur non r´esident a droit en vertu d’une convention ou d’un trait´e fiscal applicable entre le Canada et son pays de r´esidence. Par exemple, lorsque le porteur non r´esident est un r´esident des Etats-Unis qui peut se pr´evaloir des avantages de la[´] Convention fiscale de 1980 entre le Canada et les Etats-Unis d’Am´erique[´] , dans sa version modifi´ee, et qui est le propri´etaire v´eritable des dividendes, le taux de retenue d’impˆot canadien applicable aux dividendes est g´en´eralement ramen´e `a 15 %.

Dispositions d’actions `a droit de vote subalterne

En g´en´eral, le porteur non r´esident ne sera pas assujetti a l’impˆot, en application de la LIR, sur les gains en capital qu’il a r´ealis´esa la disposition r´eelle ou r´eput´ee d’une action a droit de vote subalterne. Il ne pourra pas non plus d´eduire les pertes en capital qui en d´ecoulent en application de la LIR,a moins que l’action `a droit de vote subalterne ne constitue un « bien canadien imposable » pour lui au sens de la LIR et que le gain ne soit pas exon´er´e d’impˆot en vertu des dispositions d’une convention ou d’un trait´e fiscal applicable entre le Canada et son pays de r´esidence.

En regle g´en´erale, une actiona droit de vote subalterne ne constituera pas un bien canadien imposable pour le porteur non r´esident si elle est alors inscrite a la cote d’une bourse de valeurs d´esign´ee (d´efinitiona laquelle r´epond actuellement la TSX), a moins que a) dans les 60 mois pr´ec´edant la disposition r´eelle ou r´eput´ee de l’action : (i) au moins 25 % des actions ´emises d’une cat´egorie ou s´erie du capital-actions de la Soci´et´e appartenaient (x) au porteur non r´esident, (y)a des personnes avec qui le porteur non r´esident avait un lien de d´ependance (au sens de la LIR) et (z) a des soci´et´es de personnes dans lesquelles le porteur non r´esident ou une personne vis´ee au point (y) d´etenait une participation directement ou indirectement par l’interm´ediaire d’une ou de plusieurs soci´et´es de personnes; et (ii) plus de 50 % de la juste valeur marchande de l’action provenaient directement ou indirectement (A) de biens immeubles ou r´eels situ´es au Canada; (B) d’avoirs miniers canadiens (au sens de la LIR); (C) d’avoirs forestiers (au sens de la LIR); ou (D) d’options, d’int´erˆets ou de droits sur les biens vis´es aux points (A)a (C), que ces biens existent ou non; ou b) l’action soit par ailleurs r´eput´ee ˆetre un bien canadien imposable pour l’application de la LIR.

Si une action a droit de vote subalterne constitue un bien canadien imposable pour un porteur non r´esident, tout gain en capital qu’il a r´ealis´ea la disposition r´eelle ou r´eput´ee de l’action peut ne pas ˆetre assujetti a l’impˆot sur le revenu f´ed´eral canadien en vertu des dispositions d’une convention ou d’un trait´e fiscal applicable entre le Canada et le pays de r´esidence du porteur non r´esident. Les porteurs non r´esidents dont les actionsa droit de vote subalterne sont des biens canadiens imposables devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux.

CONTRATS IMPORTANTS

Le pr´esent prospectus inclut un r´esum´e de certains contrats importants de la Soci´et´e. Ce r´esum´e n’est pas exhaustif et doit ˆetre lu a la lumiere des conditions des contrats importants, qui seront d´epos´es aupres des autorit´es en valeurs mobilieres du Canada et pourront ˆetre consult´es sous le profil de la Soci´et´e sur SEDAR au www.sedar.com. Les investisseurs sont pri´es de lire le texte int´egral de ces contrats importants.

Les contrats suivants sont les seuls contrats importants de Boat Rocker qui seront en vigueur `a la clˆoture, autres que les contrats conclus dans le cours normal :

a) la convention de protection;
b) la convention de prise ferme;
c) la convention des actionnaires principaux;
d) la convention d’Untitled Entertainment LLC
e) la convention des actionnaires d’Insight.

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Un exemplaire de la convention d’Untitled Entertainment LLC et de la convention des actionnaires d’Insight est disponible sous le profil SEDAR de Boat Rocker au www.sedar.com. Les autres contrats importants seront disponibles apr`es la clˆoture sous le profil SEDAR de Boat Rocker au www.sedar.com.

DISPENSE

Dans une demande pr´esent´ee a la CVMO, en sa qualit´e d’autorit´e de r´eglementation principale, la Soci´et´e a demand´ea ˆetre dispens´ee de l’application de la rubrique 32 de l’Annexe 41-101A1 du _Reglement 41-101 sur les obligations g´en´erales relatives au prospectus_ en ce qui concerne certains ´etats financiers historiques se rapportanta Matador Content, aux actifs acquis dans le cadre de l’acquisition internationale Enfants et famille et a Untitled Entertainment, qui ont ´et´e achet´es par la Soci´et´e (collectivement, les « **acquisitions ant´erieures r´ecentes** ») et qui pourraient ˆetre consid´er´es comme faisant partie des « activit´es principales » de la Soci´et´e pour l’application de la rubrique 32 de l’Annexe 41-101A1. Le traitement des acquisitions ant´erieures r´ecentes comme faisant partie des activit´es principales de la Soci´et´e obligerait la Soci´et´ea inclure dans le pr´esent prospectus les ´etats financiers annuels audit´es de ces entreprises pour les trois exercices pr´ec´edant la date du pr´esent prospectus.

La Soci´et´e a demand´e une dispense de l’obligation d’inclure les ´etats financiers audit´es se rapportant aux acquisitions ant´erieures r´ecentes pour les trois exercices pr´ec´edant la date du pr´esent prospectus. En particulier, la Soci´et´e a demand´e que soit exclue l’information financi`ere historique audit´ee de : (i) Matador Content pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017 et la p´eriode allant du 1[er] janvier au 30 octobre 2018; (ii) Fremantle pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017 et la p´eriode allant du 1[er] janvier au 24 janvier 2018; (iii) Untitled Entertainment pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017 et la p´eriode allant du 1[er] janvier au 31 janvier 2019.

Le visa du prospectus d´efinitif fera foi de l’octroi des dispenses demand´ees. Dans sa demande pr´ealable, la Soci´et´e a notamment fait les d´eclarations suivantes :

Les acquisitions ant´erieures r´ecentes ne sont pas individuellement significatives compte tenu de la taille et la valeur de l’entreprise et des activit´es de la Soci´et´e dans leur ensemble.
Des documents de travail entierement nouveaux devraient ˆetre r´edig´es pour que soit rendue disponible l’information financiere n´ecessaire a l’´etablissement d’´etats financiers audit´es pour Matador Content pour la p´eriode pr´ec´edant son acquisition, ce qui serait un processus difficile, sujeta erreurs et potentiellement non propice `a l’audit, peu utile aux souscripteurs du placement ´etant donn´e que les r´esultats de Matador Content avant son acquisition ne sont pas n´ecessairement indicatifs de ses r´esultats futurs.
Avant leur acquisition par la Soci´et´e, les actifs acquis dans le cadre de l’acquisition internationale Enfants et famille ´etaient d´etenus et g´er´es par un tiers sans lien de d´ependance d’envergure et diversifi´e. La Soci´et´e n’a pas acces et n’est pas autoris´eea obtenir accesa des renseignements financiers suffisants pour ´etablir des ´etats financiers audit´es pour toute p´eriode ant´erieure `a l’acquisition par la Soci´et´e.
Les ´etats financiers historiques audit´es pour Matador Content et les actifs de Fremantle n’ont pas pes´e dans la d´ecision de la Soci´et´e de les acheter.
Apres leur acquisition respective, Matador Content et les actifs acquis dans le cadre de l’acquisition internationale Enfants et famille ont ´et´e int´egr´esa l’entreprise de la Soci´et´e. En raison de cette int´egration, les ´etats financiers consolid´es de la Soci´et´e inclus dans le pr´esent prospectus, qui comprennent les r´esultats financiers de Matador Content et de Fremantle pour les p´eriodes suivant leur date d’acquisition respective, fournissent l’information financi`ere la plus pertinente au sujet des activit´es combin´ees de la Soci´et´e.
Untitled Entertainment a ´et´e consolid´ee dans les ´etats financiers audit´es de la Soci´et´e pour la p´eriode allant du 1[er] f´evrier 2019 au 31 d´ecembre 2019 et pour les p´eriodes ult´erieures. La Soci´et´e a aussi inclus dans le pr´esent prospectus les ´etats financiers audit´es d’Untitled Entertainment pour la p´eriode de 12 mois close le 31 d´ecembre 2018.

Le personnel de la CVMO a avis´e la Soci´et´e qu’il est actuellement d’avis que M. Schneeberg et M. Fortier sont des promoteurs de la Soci´et´e au sens de la l´egislation en valeurs mobilieres canadienne applicable. En vertu du paragraphe 58(5) de la _Loi sur les valeurs mobilieres_ (Ontario), le Directeur a consenti `a ce que

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M. Schneeberg et M. Fortier ne signent pas d’attestation en tant que promoteurs pour le pr´esent prospectus. La CVMO a avis´e la Soci´et´e que l’octroi du visa du prospectus d´efinitif fera foi de ce consentement. Ni la Soci´et´e, ni M. Schneeberg, ni M. Fortier ne conviennent ni n’admettent que M. Schneeberg et M. Fortier sont des promoteurs de la Soci´et´e.

DROITS DE RESOLUTION ET SANCTIONS CIVILES[´]

La l´egislation en valeurs mobilieres de certaines provinces et de certains territoires du Canada confere au souscripteur ou a l’acqu´ereur un droit de r´esolution. Ce droit ne peut ˆetre exerc´e que dans les deux jours ouvrables suivant la r´eception r´eelle ou r´eput´ee du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires, la l´egislation permet ´egalement au souscripteur oua l’acqu´ereur de demander la nullit´e ou, dans certains cas, la r´evision du prix ou des dommages-int´erˆets si le prospectus contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas ´et´e transmis. Ces droits doivent ˆetre exerc´es dans les d´elais pr´evus. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera ´eventuellement un avocat.

GLOSSAIRE

« acheteur » d´esigne un acheteur de contenu vid´eo ou un titulaire de licence a l’´egard de contenu vid´eo,a savoir un canal lin´eaire ou une plateforme TPC.

« acquisition internationale Enfants et famille » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Historique de la Soci´et´e ».

« acquisitions ant´erieures r´ecentes » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Dispense ».

« actionnaire proposant une candidature » a le sens qui lui est attribu´e a la rubrique « _Capital-actions autoris´ea la clˆoture — Nomination des administrateurs_ ».

« actionnaires » d´esigne, collectivement, les porteurs d’actions a droit de vote multiple et/ou d’actionsa droit de vote subalterne, et un « actionnaire » d´esigne l’un d’entre eux.

« actionnaires inscrits » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Droits d’inscription ».

« actionnaires principaux » a le sens qui lui est attribu´e `a la page couverture du pr´esent prospectus.

« Actions » (ou « actions » dans le contexte pertinent) a le sens qui lui est attribu´e `a la page couverture du pr´esent prospectus.

« **actions a droit de vote multiple** » a le sens qui lui est attribu´ea la page couverture du pr´esent prospectus.

« **actions a droit de vote subalterne** » a le sens qui lui est attribu´ea la page couverture du pr´esent prospectus.

« actions offertes » a le sens qui lui est attribu´e `a la page couverture du pr´esent prospectus.

« adh´erent de la CDS » a le sens qui lui est attribu´e a la rubrique « _Mode de placement — Systeme d’inscription en compte_ ».

« administratrice principale » a le sens qui lui est attribu´e a la rubrique « _Gouvernance — Composition du conseila la clˆoture — Administratrice principal_ ».

« AIEST » a le sens qui lui est attribu´e a la rubrique « _Facteurs de risque — Risques li´es au recrutement eta la fid´elisation du personnel cl´e ainsi qu’`a l’´etablissement et au maintien des relations d’affaires_ ».

« ajustements pro forma » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Structure du capital consolid´e ».

« ancien r´egime d’UAS » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Droits d’acqu´erir des actions — R´egime d’unit´es d’actions subalternes existant ».

« ancien RP » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Droits d’acqu´erir des actions — R´egime de participation fond´e sur des titres de capitaux propres existant ».

« anciennes options » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Droits d’acqu´erir des actions — R´egime de participation fond´e sur des titres de capitaux propres existant ».

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« anciennes UAS » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Droits d’acqu´erir des actions — R´egime d’unit´es d’actions subalternes existant ».

« Arc » d´esigne Arc Productions Ltd.

« Arrangements » a le sens qui lui est attribu´e a la rubrique « _Capital-actions autoris´ea la clˆoture — Nomination des administrateurs_ ».

« attributions » a le sens qui lui est attribu´e a la rubrique « _R´emun´eration des hauts dirigeants_ — _Principaux ´el´ements de la r´emun´eration_ — _Incitatifsa long terme — R´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres_ ».

« autoris´e(e) » d´esigne, dans un contexte de programmation, la programmation qui a fait l’objet d’un contrat de production et `a l’´egard de laquelle Boat Rocker a re¸cu des engagements visant la totalit´e ou la quasi-totalit´e du financement n´ecessaire pour couvrir le coˆut de production de la programmation.

« avec financement » ou toute expression semblable signifie, dans le contexte des activit´es de d´eveloppement de contenu vid´eo de la Soci´et´e, qu’un acheteur a accept´e de financer l’´ecriture de sc´enarios ou la cr´eation d’autre mat´eriel de d´eveloppement important et qu’il a la possibilit´e d’acqu´erir ou d’avoir sous licence de la programmation fond´ee sur ces sc´enarios ou cet autre mat´eriel de d´eveloppement.

« BAIIA » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

« BAIIA ajust´e » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».
« BMO » a le sens qui lui est attribu´e `a la page couverture du pr´esent prospectus.
« Boat Rocker » a le sens qui lui est attribu´e `a la page couverture du pr´esent prospectus.
« Boat Rocker Ventures » d´esigne Boat Rocker Ventures Inc.

« canaux lin´eaires » d´esigne un canal de t´el´evision lin´eaire, y compris les stations conventionnelles telles que CTV, CBC et Global au Canada, et NBC, ABC, CBS et Fox aux Etats-Unis, ainsi que des r´eseaux cˆabl´es sp´ecialis´es[´] tels que HGTV, Food Network, Animal Planet, Bravo et MTV.

« CDS » a le sens qui lui est attribu´e `a la page couverture du pr´esent prospectus.

« CELI » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Admissibilit´e aux fins de placement ».

« changement de contrˆole » d´esigne :
a) l’acquisition directe ou indirecte, par une personne, ou par des personnes agissant conjointement ou de concert (conform´ement a la _Loi sur les valeurs mobilieres_ (Ontario) et a ses regles et reglements d’application), de titresa droit de vote de la Soci´et´e qui, avec tous les autres titres a droit de vote de la Soci´et´e d´etenus par cette ou ces personnes, constituent, dans l’ensemble, plus de 50 % des voix rattach´ees aux titresa droit de vote de la Soci´et´e ´emis et en circulation comportant le droit de voter sur l’´election du conseil (toutefois, dans le cas de Fairfax, d’une part, et d’Ivan Schneeberg, de David Fortier et/ou de John Young, d’autre part, dans chaque cas avec les membres de leur groupe respectifs, le seuil applicable est de 90 % de tous les titres `a droit de vote de la Soci´et´e ´emis et en circulation);
b) une fusion, un plan d’arrangement ou toute autre forme de regroupement d’entreprises de la Soci´et´e avec une autre entit´e qui fait en sorte que les porteurs de titres a droit de vote de cette autre entit´e d´etiennent, dans l’ensemble, plus de 50 % de tous les titresa droit de vote ´emis et en circulation de la Soci´et´e ou d’une autre personne (y compris une soci´et´e issue de la fusion ou de l’op´eration) r´esultant du regroupement d’entreprises (l’« entit´e issue du regroupement »), `a moins que Fairfax, d’une part, ou Ivan Schneeberg, David Fortier, et/ou John Young, d’autre part, dans chaque cas avec les membres de leur groupe respectifs, ne d´etiennent, directement ou indirectement, plus de 50 % des voix rattach´ees aux titres ´emis et en circulation de l’entit´e issue du regroupement comportant le droit de voter sur l’´election du conseil d’administration de l’entit´e issue du regroupement;
c) si les personnes physiques qui, a la date de clˆoture, composent le conseil (les « administrateurs en fonction ») cessent, pour quelque raison que ce soit, de constituer au moins la majorit´e du conseil, ´etant entendu que toute personne qui devient administrateur apres la date de clˆoture et dont la

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nomination, l’´election ou la mise en candidature a ´et´e approuv´ee par le vote d’au moins la majorit´e des administrateurs alors en fonction au conseil est r´eput´ee ˆetre un administrateur en fonction; toutefois, aucune personne physique initialement ´elue comme administrateur de la Soci´et´e a la suite d’une ´election ou menace d’´election avec opposition se rapportanta l’´election ou a la destitution d’administrateurs (une « contestation d’´election ») oua la suite d’une autre sollicitation ou menace de sollicitation de procurations ou de consentements par une autre personne que le conseil ou pour le compte d’une telle personne), y compris en raison d’une entente visant a ´eviter oua r´egler une contestation d’´election ou une course aux procurations, n’est r´eput´ee ˆetre un administrateur en fonction;

d) une vente, une location, un transfert, une licence exclusive ou toute autre cession, dans le cadre d’une seule op´eration ou d’une s´erie d’op´erations (qu’elles soient li´ees ou non), de la totalit´e ou de la quasitotalit´e des actifs de la Soci´et´e, sauf si cette vente, cette location, ce transfert ou cette autre cession se fait au profit d’une filiale de la Soci´et´e;
e) l’adoption par la Soci´et´e d’un plan de liquidation qui pr´evoit la distribution de la totalit´e ou de la quasi-totalit´e des actifs de la Soci´et´e.

« clients » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Avis de non-responsabilit´e ».

« clˆoture » a le sens qui lui est attribu´e `a la page couverture du pr´esent prospectus.

« comit´e d’audit et du risque » d´esigne le comit´e d’audit et du risque du conseil, tel qu’il est constitu´e au moment consid´er´e.

« comit´e de r´emun´eration, de candidatures et de gouvernance » d´esigne le comit´e de r´emun´eration, de candidatures et de gouvernance du conseil, tel qu’il est constitu´e au moment consid´er´e.

« conseil » d´esigne le conseil d’administration de Boat Rocker, tel qu’il est constitu´e au moment consid´er´e.

« contenu vid´eo » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Secteur et d´ebouch´es ».

« contrat de location de mat´eriel de Matador » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Description des dettes importantes — Facilit´es de cr´edit existantes — Contrat de location de mat´eriel de Matador ».

« contrepartie de la direction » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Droits d’acqu´erir des actions — Platform One Media ».

« convention d’op´eration de P1 » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Droits d’acqu´erir des actions — Platform One Media ».

« convention d’Untitled Entertainment LLC » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Droits d’acqu´erir des actions — Untitled Entertainment ».

« convention de prise ferme » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Mode de placement — G´en´eralit´es ».

« convention de protection » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Actionnaires principaux — Protection en cas d’offre publique d’achat — Convention de protection ».

« convention des actionnaires d’Industrial Brothers » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Droits d’acqu´erir des actions — Industrial Brothers ».

« convention des actionnaires d’Insight » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Droits d’acqu´erir des actions — Insight Productions ».

« convention des actionnaires principaux » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Convention des actionnaires principaux ».

« coteneurs de livres » a le sens qui lui est attribu´e `a la page couverture du pr´esent prospectus.

« COVID-19 » d´esigne l’´epid´emie mondiale de la nouvelle souche du coronavirus en 2019.

« CRTC » d´esigne le Conseil de la radiodiffusion et des t´el´ecommunications canadiennes (CRTC).

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« CVMO » a le sens qui lui est attribu´e a la rubrique « _Capital-actions autoris´ea la clˆoture — Actions a droit de vote multiple et actionsa droit de vote subalterne_ ».

« date de clˆoture » a le sens qui lui est attribu´e `a la page couverture du pr´esent prospectus.

« date de l’avis » a le sens qui lui est attribu´e a la rubrique « _Capital-actions autoris´ea la clˆoture — Nomination des administrateurs_ ».

« de premier choix » ou « de premier plan » d´esigne, dans la description de contenu vid´eo, un projet a forte valeur de production (c’est-a-dire comptant des acteurs, des r´ealisateurs et des sc´enaristes connus, des distributions plus importantes, plusieurs emplacements de tournage et de meilleurs effets sp´eciaux), ce qui se traduit g´en´eralement par un budget de production plus ´elev´e.

« d´ebenture de 2020 » d´esigne la deuxieme d´ebenture convertible subordonn´ee garantie ´ech´eant le 31 mars 2022 aux termes de laquelle Fairfax a accept´e d’avancer jusqu’a 75 millions de dollars a la Soci´et´e, avan¸cant une tranche de 25 millions de dollars le 1[er] d´ecembre 2020 puis une tranche de 15 millions de dollars le 1[er] f´evrier 2021, les sommes restantes ´etant disponibles selon un calendrier pr´ed´etermin´e,a la demande de la Soci´et´e, de fa¸con p´eriode jusqu’au 1[er] septembre 2021 (toutefois, aucune avance suppl´ementaire ne peut ˆetre faite apres la clˆoture), et les int´erˆets s’accumulant au taux annuel de 8 % et pouvant ˆetre r´egl´es au moyen d’un paiement en nature au gr´e de la Soci´et´e; cette d´ebenture sera automatiquement convertie en actionsa droit de vote subalterne `a la clˆoture, comme il est d´ecrit ailleurs dans le pr´esent prospectus.

« d´ebenture modifi´ee » d´esigne la d´ebenture convertible subordonn´ee garantie modifi´ee dat´ee du 16 novembre 2020 aux termes de laquelle United States Fire Insurance Company, filiale de Fairfax, a avanc´e un total de 15 millions de dollars am´ericains a la Soci´et´e, et sera obligatoirement convertie en titres de capitaux propres (qui deviendront des actionsa droit de vote subalterne `a la clˆoture) de la Soci´et´e le 1[er] janvier 2021, comme il est d´ecrit ailleurs dans le pr´esent prospectus.

« d´eclarations prospectives » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Mise en garde concernant les d´eclarations prospectives ».

« d´elai de pr´eavis de M. Pratte » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « R´emun´eration des hauts dirigeants — Contrats de travail, cessation d’emploi et indemnit´es en cas de changement de contrˆole — Michel Pratte, pr´esident, Boat Rocker et directeur g´en´eral, Boat Rocker Studios ».

« d´elai de pr´eavis de M[me] Abbott » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « R´emun´eration des hauts dirigeants — Contrats de travail, cessation d’emploi et indemnit´es en cas de changement de contrˆole — Michelle Abbott, chef des finances ».

« demande de l’AIEST » a le sens qui lui est attribu´e a la rubrique « _Facteurs de risque — Risques li´es au recrutement eta la fid´elisation du personnel cl´e ainsi qu’`a l’´etablissement et au maintien des relations d’affaires_ ».

« d´epenses de programmation » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Secteur et d´ebouch´es ».

« dette nette » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

« **deuxieme droit d’achat d’IDJ** » a le sens qui lui est attribu´ea la rubrique « Convention des actionnaires principaux — Droits de premier refus ».

« DF » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Convention des actionnaires principaux — Droits de nomination ».

« dispositions de pr´eavis » a le sens qui lui est attribu´e a la rubrique « _Capital-actions autoris´ea la clˆoture — Nomination des administrateurs_ ».

« documents de commercialisation » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Documents de commercialisation ».

« droit d’achat de Fairfax » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Convention des actionnaires principaux — Droits de premier refus ».

« effet d´efavorable important » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Facteurs de risque ».

179

« EMC » d´esigne Evolution Media BRM, L.P.

« en production » ou « en cours de production » signifie, dans le contexte des activit´es de production de contenu vid´eo de Boat Rocker, que Boat Rocker filme activement la programmation ou g`ere la postproduction de la programmation. Le terme « en production » comprend ´egalement la p´eriode de pr´eproduction qui a lieu quelques semaines avant le d´ebut du tournage, lorsque les ´equipes sont engag´ees, les d´ecors construits et les autres ´el´ements n´ecessaires pour commencer le tournage mis en place.

« Enfants et famille » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Les activit´es de la Soci´et´e — Survol ».

« ´etats financiers de Boat Rocker » d´esigne les ´etats financiers annuels consolid´es audit´es ainsi que les notes aff´erentes pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017.

« ´etats financiers interm´ediaires de Boat Rocker » d´esigne les ´etats financiers consolid´es condens´es interm´ediaires non audit´es ainsi que les notes aff´erentes pour les p´eriodes de trois et de neuf mois closes les 30 septembre 2020 et 2019.

« ´etats financiers pro forma de Boat Rocker » d´esigne l’´etat des r´esultats consolid´e condens´e pro forma ainsi que les notes aff´erentes pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019, qui comprend certains ajustements pro forma li´es `a une acquisition r´ealis´ee en 2019.

« Etats-Unis[´] » ou « E.-U.[´] » d´esigne les Etats-Unis d’Am´erique.[´]

« facilit´e de cr´edit d’entreprise » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Description des dettes importantes — Facilit´es de cr´edit existantes — Facilit´e de cr´edit d’entreprise ».

« **facilit´e relative a la production sc´enaris´ee aux E.-U.[´]** » a le sens qui lui est attribu´ea la rubrique « Description des dettes importantes — Facilit´es de cr´edit existantes — Facilit´e relative `a la production sc´enaris´ee aux Etats-Unis[´] ».

« facilit´es d’entreprise d’Insight » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Description des dettes importantes — Facilit´es de cr´edit existantes — Facilit´es d’entreprise d’Insight ».

« Fairfax » a le sens qui lui est attribu´e `a la page couverture du pr´esent prospectus.

« FERR » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Admissibilit´e aux fins de placement ».

« filiale d´esign´ee » d´esigne une entit´e qui est contrˆol´ee par la Soci´et´e et qui a ´et´e d´esign´ee par la Soci´et´e aux fins du r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres `a l’occasion.

« First American » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Description des dettes importantes — Facilit´es de cr´edit existantes — Contrat de location de mat´eriel de Matador ».

« flux de tr´esorerie disponibles » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

« FMC » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Les activit´es de la Soci´et´e — Survol ».« Fremantle » d´esigne FremantleMedia Limited.

« gain en capital imposable » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Certaines incidences fiscales f´ed´erales canadiennes — R´esidents du Canada — Imposition des gains et des pertes en capital ».

« GCM » a le sens qui lui est attribu´e a la rubrique « _Facteurs de risque — Risques li´es au recrutement eta la fid´elisation du personnel cl´e ainsi qu’`a l’´etablissement et au maintien des relations d’affaires_ ».

« groupe d’examen » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Questions d’ordre r´eglementaire ».

« hauts dirigeants vis´es » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « R´emun´eration des hauts dirigeants — Introduction ».

« ID » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Convention des actionnaires principaux — Droits de nomination ».

« IDJ » a le sens qui lui est attribu´e `a la page couverture du pr´esent prospectus.

« IFRS » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

180

« IG 58-201 » a le sens qui lui est attribu´e a la rubrique « _Gouvernance — Enonc´e des pratiques en matiere de[´] gouvernance_ ».

« Industrial Brothers » d´esigne Industrial Brothers Canada Ltd.

« inscription sur demande » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Droits d’inscription — Droits d’inscription sur demande ».

« inscription sur demande par voie de prospectus ordinaire » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Droits d’inscription — Droits d’inscription sur demande ».

« inscription sur demande par voie de prospectus simplifi´e » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Droits d’inscription — Droits d’inscription sur demande ».

« Insight Productions » d´esigne Insight Productions Ltd.

« IS » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Convention des actionnaires principaux — Droits de nomination ».

« Jam Filled Entertainment » d´esigne Jam Filled Entertainment Inc., entit´e remplac´ee par Boat Rocker, qui a ´et´e fusionn´ee avec Boat Rocker le 30 d´ecembre 2020.

« jour ouvrable » d´esigne un jour, autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour f´eri´e en Ontario, ou les banques sont g´en´eralement ouvertes pour les transactions commercialesa Toronto, en Ontario.

« JP Morgan » a le sens qui lui est attribu´e `a la page couverture du pr´esent prospectus.

« juste valeur marchande » d´esigne le cours moyen pond´er´e en fonction du volume des actions a droit de vote subalternea la TSX pour les cinq jours de bourse au cours desquels les actions a droit de vote subalterne ont ´et´e n´egoci´ees imm´ediatement avant le jour en question ou, si les actionsa droit de vote subalterne ne sont pas n´egoci´ees a la TSXa ce moment, la juste valeur marchande d’une action a droit de vote subalterne telle qu’elle est ´etablie par le conseil au moyen d’une m´ethode d’´evaluation raisonnable, ´etant entendu que la juste valeur marchande qui sera utilis´ee pour d´eterminer le prix d’exercice d’une option attribu´eea un contribuable am´ericain doit correspondre a la plus ´elev´ee des deux valeurs suivantes : (i) le cours moyen pond´er´e en fonction du volume des actionsa droit de vote subalterne a la TSX pour les cinq jours de bourse au cours desquels les actionsa droit de vote subalterne ont ´et´e n´egoci´ees imm´ediatement avant le jour en question, et (ii) le cours de clˆoture des actions a droit de vote subalternea la TSX le dernier jour de bourse au cours duquel les actions a droit de vote subalterne ont ´et´e n´egoci´ees imm´ediatement avant le jour en question, ou si les actionsa droit de vote subalterne ne sont pas alors n´egoci´ees a la TSX, la juste valeur marchande d’une actiona droit de vote subalterne telle qu’elle est ´etablie par le conseil au moyen d’une m´ethode d’´evaluation raisonnable.

« JY » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Convention des actionnaires principaux — Droits de nomination ».

« LIC » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Questions d’ordre r´eglementaire ».

« lignes directrices » a le sens qui lui est attribu´e a la rubrique « _Gouvernance — Enonc´e des pratiques en matiere[´] de gouvernance_ ».

« liquidit´es disponibles » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

« liquidit´es requises pour les productions » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

« LIR » d´esigne la Loi de l’impˆot sur le revenu (Canada) et son r`eglement d’application, dans leur version modifi´ee.

« LNE » d´esigne la l´egislation sur les normes d’emploi applicable, dans sa version modifi´ee ou mise `a jour.

« Loi de 1933 » a le sens qui lui est attribu´e `a la page couverture du pr´esent prospectus.

« LSAO » d´esigne la Loi sur les soci´et´es par actions (Ontario), dans sa version modifi´ee `a l’occasion.

« marge du BAIIA ajust´e » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

181

« Matador Content » d´esigne Matador Content LLC.

« membre du mˆeme groupe » ou un terme semblable d´esigne, dans la description d’une relation entre deux personnes, que l’une d’entre elles est sous le contrˆole direct ou indirect de l’autre, ou que chacune d’entre elles est contrˆol´ee directement ou indirectement par la mˆeme personne.

« modifications du capital pr´eclˆoture » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Modifications du capital pr´eclˆoture ».

« option de surallocation » a le sens qui lui est attribu´e `a la page couverture du pr´esent prospectus.

« options » a le sens qui lui est attribu´e a la rubrique « _R´emun´eration des hauts dirigeants_ — _Principaux ´el´ements de la r´emun´eration_ — _Incitatifsa long terme — R´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres_ ».

« options de 2021 » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Droits d’acqu´erir des actions — Attributions r´ecentes de titres de capitaux propres ».

« participants admissibles » a le sens qui lui est attribu´e a la rubrique « _R´emun´eration des hauts dirigeants_ — _Principaux ´el´ements de la r´emun´eration_ — _Incitatifsa long terme — R´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres_ ».

« personne » d´esigne toute personne physique, soci´et´e de personnes, association, personne morale, fiducie, fiduciaire, ex´ecuteur, administrateur, repr´esentant l´egal, gouvernement, autorit´e de r´eglementation ou autre entit´e.

« personne canadienne » d´esigne une personne consid´er´ee comme canadienne aux fins de l’obtention ou du maintien du statut de soci´et´e canadienne de la Soci´et´e ou de ses filiales canadiennes aux fins des R`egles sur le statut canadien.

« personne non canadienne » d´esigne une personne qui n’est pas une personne canadienne.

« perte en capital d´eductible » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Certaines incidences fiscales f´ed´erales canadiennes — R´esidents du Canada — Imposition des gains et des pertes en capital ».

« PI » d´esigne la propri´et´e intellectuelle.

« placement » a le sens qui lui est attribu´e `a la page couverture du pr´esent prospectus.

« plateforme TPC » d´esigne un service qui fournit du contenu vid´eo par une connexion Internet a large bande ou sans fil (comme Netflix et Amazon Prime Video) en utilisant divers modeles, notamment la VADA, la VADC ou la VADP, contournant ainsi les fournisseurs de services de t´el´evision traditionnels.

« Platform One Media » d´esigne Platform One Media, LLC, qui a ´et´e renomm´ee Boat Rocker Studios, Scripted, LLC en date du 1[er] janvier 2021.

« politique relative aux op´erations d’initi´es » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Gouvernance — Politique relative aux op´erations d’initi´es ».

« politique sur la diversit´e » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Gouvernance — Diversit´e ».

« porteur » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Certaines incidences fiscales f´ed´erales canadiennes ».

« porteur non r´esident » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Certaines incidences fiscales f´ed´erales canadiennes — Non-r´esidents du Canada ».

« porteur r´esident » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Certaines incidences fiscales f´ed´erales canadiennes — R´esidents du Canada ».

« porteurs autoris´es » a le sens qui lui est attribu´e a la rubrique « _Actionnaires principaux — Actions apres le placement »._

« premier droit d’achat d’IDJ » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Convention des actionnaires principaux — Droits de premier refus ».

« preneurs fermes » a le sens qui lui est attribu´e `a la page couverture du pr´esent prospectus.

182

« pr´esentation aux investisseurs » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Documents de commercialisation ».
« pr´esident du conseil » d´esigne le pr´esident du conseil ou les copr´esidents du conseil.

« prix d’offre » a le sens qui lui est attribu´e `a la page couverture du pr´esent prospectus.

« prix par action d’IDJ » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique Convention des actionnaires principaux — Droits de premier refus ».

« prix par action de Fairfax » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Convention des actionnaires principaux — Droits de premier refus ».

« produits d’exploitation confirm´es » d´esigne les produits d’exploitation que la Soci´et´e s’attend a gagner en ce qui concerne le contenu vid´eo qui fait l’objet d’un contrat, qui a ´et´e autoris´e ou qui est en production (ou, lorsque ce contenu vid´eo doit ˆetre distribu´e par des tiers, que la Soci´et´e s’attenda gagner aux conditions des contrats existants).

« programmation » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Secteur et d´ebouch´es ».

« projet de loi » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Questions d’ordre r´eglementaire ».

« propositions fiscales » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Certaines incidences fiscales f´ed´erales canadiennes ».

« prospectus » a le sens qui lui est attribu´e `a la page couverture du pr´esent prospectus.

« rapport de gestion de Boat Rocker » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Rapport de gestion de Boat Rocker ».

« RBC » a le sens qui lui est attribu´e `a la page couverture du pr´esent prospectus.

« REEE » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Admissibilit´e aux fins de placement ».

« REEI » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Admissibilit´e aux fins de placement ».

« REER » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Admissibilit´e aux fins de placement ».

« r´egime enregistr´e » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Admissibilit´e aux fins de placement ».

« r´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « R´emun´eration des hauts dirigeants — Principaux ´el´ements de la r´emun´eration ».
« **Reglement 52-110** » d´esigne le _Reglement 52-110 sur le comit´e d’audit_ .

« **Reglement 58-101** » a le sens qui lui est attribu´ea la rubrique « Gouvernance — Enonc´e des pratiques en mati`ere[´] de gouvernance ».

« **Regles sur le statut canadien** » d´esigne (i) les Regles sur le statut canadien de la LIC, et (ii) si elles sont approuv´ees par le conseil et par chaque porteur d’actions a droit de vote multiple (au seul gr´e de ce porteur) en circulation au moment d’´etablir si la Soci´et´e est une personne canadienne, les regles et les pr´esomptions qui permettent d’´etablir quelles entit´es sont « canadiennes » aux fins des cr´edits d’impˆot que le conseil et les porteurs d’actions a droit de vote multiple estiment applicablesa la Soci´et´e ou a une filiale. Il est entendu que si le conseil ou un porteur d’actionsa droit de vote multiple n’approuve pas l’utilisation d’´el´ements autres que les Regles sur le statut canadien de la LIC pour ´etablir si une personne ou une entit´e est une personne canadienne comme il est mentionn´e au point (ii) de la phrase pr´ec´edente, les seules Regles sur le statut canadien applicables seront les R`egles sur le statut canadien de la LIC.

« **Regles sur le statut canadien de la LIC** » a le sens qui lui est attribu´ea la rubrique « Questions d’ordre r´eglementaire ».

« r´emun´eration des preneurs fermes » a le sens qui lui est attribu´e `a la page couverture du pr´esent prospectus.

« r´eorganisation interne d’IDJ » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Convention des actionnaires principaux — Restrictions sur les transferts et proc´edures de vente ».

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« r´eorganisation interne de Fairfax » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Convention des actionnaires principaux — Restrictions sur les transferts et proc´edures de vente ».

« Repr´esentation » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Les activit´es de la Soci´et´e — Survol ».

« SEDAR » d´esigne le Syst`eme ´electronique de donn´ees, d’analyse et de recherche, qui peut ˆetre consult´e au www.sedar.com.

« Soci´et´e » a le sens qui lui est attribu´e `a la page couverture du pr´esent prospectus.

« sommaire des modalit´es de f´evrier » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Documents de commercialisation ».

« sommaire des modalit´es de mars » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Documents de commercialisation ».

« SSUC » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Les activit´es de la Soci´et´e — Survol ».

« TCAC » d´esigne le taux de croissance annuel compos´e.

« TD » a le sens qui lui est attribu´e `a la page couverture du pr´esent prospectus.

« T´el´evision » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Les activit´es de la Soci´et´e — Survol ».
« territoires de placement » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Mode de placement — G´en´eralit´es ».

« titulaire de r´egime » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Admissibilit´e aux fins de placement ».

« transfert autoris´e d’IDJ » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Convention des actionnaires principaux — Restrictions sur les transferts et proc´edures de vente ».

« TSX » a le sens qui lui est attribu´e `a la page couverture du pr´esent prospectus.

« UAD » a le sens qui lui est attribu´e a la rubrique « _R´emun´eration des hauts dirigeants_ — _Principaux ´el´ements de la r´emun´eration_ — _Incitatifsa long terme — R´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres_ ».

« UAR » a le sens qui lui est attribu´e a la rubrique « _R´emun´eration des hauts dirigeants_ — _Principaux ´el´ements de la r´emun´eration_ — _Incitatifsa long terme — R´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres_ ».

« UAS » a le sens qui lui est attribu´e a la rubrique « _R´emun´eration des hauts dirigeants_ — _Principaux ´el´ements de la r´emun´eration_ — _Incitatifsa long terme — R´egime incitatif fond´e sur des titres de capitaux propres_ ».

« Untitled Entertainment » d´esigne Untitled Entertainment LLC.

« VADA » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Secteur et d´ebouch´es — Croissance globale des plateformes TPC ».

« VADC » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Secteur et d´ebouch´es — Croissance globale des plateformes TPC ».

« VADP » a le sens qui lui est attribu´e `a la rubrique « Secteur et d´ebouch´es — Croissance globale des plateformes TPC ».

184

TABLE DES MATIERES DES[`] ETATS FINANCIERS ET DES RAPPORTS DE GESTION[´]

´Etats financiers consolid´es annuels audit´es et notes annexes de Boat Rocker Media Inc. pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ´Etats financiers consolid´es r´esum´es interm´ediaires non audit´es et notes annexes de Boat Rocker Media Inc. pour les trimestres et les p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 . . . . . Rapport de gestion de Boat Rocker Media Inc. pour les trimestres et les p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 et les exercices clos les 31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 . . . . . . . ´Etat consolid´e r´esum´e pro forma du r´esultat net et notes annexes de Boat Rocker Media Inc. pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019, qui inclut certains ajustements pro forma li´es `a une acquisition r´ealis´ee en 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ´Etats financiers consolid´es audit´es et notes annexes d’Insight Production Company Ltd. pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017 et pour la p´eriode allant du 1er janvier 2018 au 17 mai 2018 . . . . Rapport de gestion d’Insight Production Company Ltd. pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017 et pour la p´eriode allant du 1er janvier 2018 au 17 mai 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ´Etats financiers consolid´es audit´es et notes annexes de Platform One Media LLC, pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2018 et 2017 et pour la p´eriode allant du 1er janvier au 30 aoˆut 2019 . . . . . . . . Rapport de gestion de Platform One Media, LLC pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2018 et 2017 et pour la p´eriode allant du 1er janvier 2019 au 30 aoˆut 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ´Etats financiers consolid´es annuels audit´es et notes annexes d’Untitled Entertainment LLC pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rapport de gestion d’Untitled Entertainment LLC pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018 . . . . . . .	Page
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´Etats financiers consolid´es annuels audit´es et notes annexes de Boat Rocker Media Inc. pour les
exercices clos les 31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
´Etats financiers consolid´es r´esum´es interm´ediaires non audit´es et notes annexes de Boat Rocker
Media Inc. pour les trimestres et les p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 . . . . .
Rapport de gestion de Boat Rocker Media Inc. pour les trimestres et les p´eriodes de neuf mois
clos les 30 septembre 2020 et 2019 et les exercices clos les 31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 . . . . . . .
´Etat consolid´e r´esum´e pro forma du r´esultat net et notes annexes de Boat Rocker Media Inc. pour
l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019, qui inclut certains ajustements pro forma li´es `a une acquisition
r´ealis´ee en 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
´Etats financiers consolid´es audit´es et notes annexes d’Insight Production Company Ltd. pour
l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017 et pour la p´eriode allant du 1er janvier 2018 au 17 mai 2018 . . . .
Rapport de gestion d’Insight Production Company Ltd. pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017 et
pour la p´eriode allant du 1er janvier 2018 au 17 mai 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
´Etats financiers consolid´es audit´es et notes annexes de Platform One Media LLC, pour les exercices
clos les 31 d´ecembre 2018 et 2017 et pour la p´eriode allant du 1er janvier au 30 aoˆut 2019 . . . . . . . .
Rapport de gestion de Platform One Media, LLC pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2018 et
2017 et pour la p´eriode allant du 1er janvier 2019 au 30 aoˆut 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
´Etats financiers consolid´es annuels audit´es et notes annexes d’Untitled Entertainment LLC pour
l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rapport de gestion d’Untitled Entertainment LLC pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018 . . . . . . .

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BOAT ROCKER MEDIA INC.

´ETATS FINANCIERS CONSOLID´ES 31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens)

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Rapport de l’auditeur ind´ependant

Aux actionnaires de Boat Rocker Media Inc.

Notre opinion

A notre avis, les ´etats financiers consolid´es ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidele de la situation financiere de Boat Rocker Media Inc. et de ses filiales (collectivement, la « Soci´et´e ») aux 31 d´ecembre 2019 et 2018 ainsi que de sa performance financiere et de ses flux de tr´esorerie pour chacun des trois exercices compris dans la p´eriode close le 31 d´ecembre 2019, conform´ement aux Normes internationales d’information financi`ere publi´ees par l’International Accounting Standards Board (IFRS).

Notre audit

Nous avons effectu´e l’audit des ´etats financiers consolid´es de la Soci´et´e, qui comprennent :

les ´etats consolid´es de la situation financi`ere aux 31 d´ecembre 2019 et 2018;
les ´etats consolid´es des variations des capitaux propres pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017;
les ´etats consolid´es du r´esultat net pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017;
les ´etats consolid´es du r´esultat global pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017;
les tableaux consolid´es des flux de tr´esorerie pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017;
les notes annexes, qui comprennent les principales m´ethodes comptables et d’autres informations explicatives.

Fondement de l’opinion

Nous avons effectu´e notre audit conform´ement aux normes d’audit g´en´eralement reconnues du Canada. Les responsabilit´es qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement d´ecrites dans la section Responsabilit´es de l’auditeur `a l’´egard de l’audit des ´etats financiers consolid´es de notre rapport.

Nous estimons que les ´el´ements probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropri´es pour fonder notre opinion.

Ind´ependance

Nous sommes ind´ependants de la Soci´et´e conform´ement aux regles de d´eontologie qui s’appliquenta notre audit des ´etats financiers consolid´es au Canada, et nous nous sommes acquitt´es des autres responsabilit´es d´eontologiques qui nous incombent selon ces r`egles.

Responsabilit´es de la direction et des responsables de la gouvernance `a l’´egard des ´etats financiers consolid´es

La direction est responsable de la pr´eparation et de la pr´esentation fidele des ´etats financiers consolid´es conform´ement aux IFRS, ainsi que du contrˆole interne qu’elle considere comme n´ecessaire pour permettre la pr´eparation d’´etats financiers consolid´es exempts d’anomalies significatives, que celles-ci r´esultent de fraudes ou d’erreurs.

Lors de la pr´eparation des ´etats financiers consolid´es, c’est a la direction qu’il incombe d’´evaluer la capacit´e de la Soci´et´ea poursuivre ses activit´es, de communiquer, le cas ´ech´eant, les questions relatives `a la continuit´e de l’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuit´e d’exploitation, sauf si la direction a l’intention de liquider la Soci´et´e ou de cesser ses activit´es, ou si elle n’a aucune autre solution r´ealiste que de le faire.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d’information financi`ere de la Soci´et´e.

F-2

Responsabilit´es de l’auditeur `a l’´egard de l’audit des ´etats financiers consolid´es

Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les ´etats financiers consolid´es pris dans leur ensemble sont exempts d’anomalies significatives, que celles-ci r´esultent de fraudes ou d’erreurs, et de d´elivrer un rapport de l’auditeur contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond a un niveau ´elev´e d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit r´ealis´e conform´ement aux normes d’audit g´en´eralement reconnues du Canada permettra toujours de d´etecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent r´esulter de fraudes ou d’erreurs et elles sont consid´er´ees comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendrea ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les d´ecisions ´economiques que les utilisateurs des ´etats financiers consolid´es prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d’un audit r´ealis´e conform´ement aux normes d’audit g´en´eralement reconnues du Canada, nous exer¸cons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long du processus. En outre :

nous identifions et ´evaluons les risques que les ´etats financiers consolid´es comportent des anomalies significatives, que celles-ci r´esultent de fraudes ou d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des proc´edures d’audit en r´eponse `a ces risques, et r´eunissons des ´el´ements probants suffisants et appropri´es pour fonder notre opinion. Le risque de non-d´etection d’une anomalie significative r´esultant d’une fraude est plus ´elev´e que celui d’une anomalie significative r´esultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses d´eclarations ou le contournement du contrˆole interne;
nous acqu´erons une compr´ehension des ´el´ements du contrˆole interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des proc´edures d’audit appropri´ees aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacit´e du contrˆole interne de la Soci´et´e;
nous appr´ecions le caractere appropri´e des m´ethodes comptables retenues et le caractere raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mˆeme que des informations y aff´erentes fournies par cette derni`ere;
nous tirons une conclusion quant au caractere appropri´e de l’utilisation par la direction du principe comptable de continuit´e d’exploitation et, selon les ´el´ements probants obtenus, quanta l’existence ou non d’une incertitude significative li´ee a des ´ev´enements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacit´e de la Soci´et´ea poursuivre ses activit´es. Si nous concluons a l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les ´etats financiers consolid´es au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas ad´equates, d’exprimer une opinion modifi´ee. Nos conclusions s’appuient sur les ´el´ements probants obtenus jusqu’a la date de notre rapport. Des ´ev´enements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la Soci´et´e `a cesser ses activit´es;
nous ´evaluons la pr´esentation d’ensemble, la structure et le contenu des ´etats financiers consolid´es, y compris les informations fournies dans les notes, et appr´ecions si les ´etats financiers consolid´es repr´esentent les op´erations et ´ev´enements sous-jacents d’une maniere proprea donner une image fid`ele;
nous obtenons des ´el´ements probants suffisants et appropri´es concernant l’information financiere des entit´es et activit´es de la Soci´et´e pour exprimer une opinion sur les ´etats financiers consolid´es. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la r´ealisation de l’audit du groupe, et assumons l’entiere responsabilit´e de notre opinion d’audit.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance, entre autres informations, l’´etendue et le calendrier pr´evus des travaux d’audit et nos constatations importantes, y compris toute d´eficience importante du contrˆole interne que nous aurions relev´ee au cours de notre audit.

Comptables professionnels agr´e´es, experts-comptables autoris´es

Toronto (Ontario) Le mars 2021

F-3

BOAT ROCKER MEDIA INC.

´ETATS CONSOLID´ES DE LA SITUATION FINANCI`ERE

Aux 31 d´ecembre 2019 et 2018

(en milliers de dollars canadiens)

Actif Actifs courants Tr´esorerie et ´equivalents de tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cr´eances (note 10) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Montant `a recevoir de parties li´ees (note 20) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Cr´edits d’impˆot`a la production `a recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Charges pay´ees d’avance et d´epˆots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Total des actifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Cr´eances`a long terme (note 10) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cr´edits d’impˆot `a la production`a long terme a recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Investissement dans le contenu (note 8) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Immobilisations incorporelles (note 9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Immobilisations corporelles (note 7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Actifs au titre de droits d’utilisation (note 21) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Participation dans des entit´es comptabilis´ees selon la m´ethode de la mise en ´equivalence (note 5)<br>. . . . . .<br>Actifs financiers (note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Actifs d’impˆot diff´er´e (note 26) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Goodwill (notes 4 et 11) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Total de l’actif. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Passif<br>Passifs courants<br>Cr´editeurs et chargesa payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Impˆot a payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Partie courante de la contrepartie conditionnelle (note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Financement provisoire de la production (note 15) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Partie courante des prˆets et emprunts (note 16) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Partie courante des obligations locatives (note 21) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>D´ebentures convertibles (note 18) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Autres passifs financiers courants (note 17)<br>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Produits diff´er´es . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Total des passifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Contrepartie conditionnellea long terme (note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prˆets et emprunts (note 16) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Obligations locatives a long terme (note 21) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Autres passifs financiers non courants (note 17)<br>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Passifs d’impˆot diff´er´e (note 26) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Total du passif<br>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Capitaux propres<br>Capitaux propres attribuables aux propri´etaires de Boat Rocker Media Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Participations ne donnant pas le contrˆole . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Total des capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Total des capitaux propres et du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Engagements et ´eventualit´es (note 29)<br>´Ev´enements post´erieursa la date de clˆoture (note 32)	2019 $	2018 $
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . e `a recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . s selon la m´ethode de la mise en ´equivalence (note 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . nelle (note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ote 15) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ote 21) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ote 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ires de Boat Rocker Media Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . e (note 32)	59 268 29 460 212 73 337 5 017 167 294 1 682 10 907 115 378 58 569 11 861 26 734 1 798 7 687 6 276 107 957 516 143 53 761 6 844 5 106 110 177 87 869 7 260 18 618 14 412 41 362 345 409 17 994 — 22 366 53 968 — 439 737 48 394 28 012 76 406 516 143	55 416 43 714 258 44 722 2 768
		146 878 1 222 38 441 72 988 14 698 21 317 25 458 1 785 7 186 996 64 560
		395 529
		57 644 2 354 8 575 61 312 38 390 4 521 — 31 234 54 068
		258 098 9 719 9 042 23 062 14 685 2 808
		317 414
		74 205 3 910
		78 115
		395 529

administrateur administrateur

Au nom du conseil d’administration

administrateur

Les notes ci-jointes font partie int´egrante des pr´esents ´etats financiers consolid´es.

F-4

BOAT ROCKER MEDIA INC.

´ETATS CONSOLID´ES DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

Solde — 31 d´ecembre 2016 B´en´efice net . . . . . . . . . R´eserves au titre des ´ecarts de conversion . . . . . . Attribution d’options sur actions (note 13) . . . . . Dividendes (note 12) . . . . Solde — 31 d´ecembre 2017 B´en´efice net . . . . . . . . . Distribution aux porteurs d’actions ordinaires . . . R´eserves au titre des ´ecarts de conversion . . . . . . Attribution d’options sur actions (note 13) . . . . . Attribution d’unit´es d’actions restreintes (note 13) . . . . . . . . . Variation de la juste valeur des actifs financiers (note 6) . . . . . . . . . . Acquisition d’Insight [note 4d)] . . . . . . . . . Option de vente d’Insight (notes 4d) et 17) . . . . . Solde — 31 d´ecembre 2018 B´en´efice net (perte nette) . ´Emission d’actions privil´egi´ees (note 12) . . ´Echange d’actions ordinaires contre des actions privil´egi´ees (note 12) . . . . . . . . . Attribution d’options sur actions (note 13) . . . . . Acquisition d’Untitled [note 4a)] . . . . . . . . . Option de vente d’Untitled [note 4a)] . . . . . . . . . Variation de la juste valeur des actifs financiers (note 6) . . . . . . . . . . Dividendes distribu´es aux actionnaires minoritaires (note 22) . . . . . . . . . R´eserves au titre des ´ecarts de conversion . . . . . . Solde — 31 d´ecembre 2019	Nombre d’actions ordinaires	Nombre d’actions privil´egi´ees	Nombre d’actions privil´egi´ees	Capital social $	Surplus d’apport $	Cumul des autres ´el´ements du r´esultat global $	R´esultats non distribu´es $	R´esultats non distribu´es $	Autres capitaux propres $	Capitaux propres attribuables aux propri´etaires de Boat Rocker Media Inc. $	Capitaux propres attribuables aux propri´etaires de Boat Rocker Media Inc. $	Participations ne donnant pas le contrˆole $	Total des capitaux propres $
	15 076 923 — — — — 15 076 923 — — — — — — — — 15 076 923 — — (385 637) — — — — — — 14 691 286		— — — — — — — — — — — — — — — — 1 156 910 385 637 — — — — — — 1 542 547	32 715 — — — — 32 715 — — — — — — — — 32 715 — 20 114 5 934 — — — — — — 58 763	97 — — 239 — 336 — — — 340 2 981 — — — 3 657 — — — 721 — — — — — 4 378	— — 8 — — 8 — — (1 989) — — 513 — — (1 468) — — — — — — (667) — 2 172 37		23 096 14 129 — — (1 200) 36 025 9 360 (2 699) — — — — — — 42 686 (23 707) — (5 934) — — — — — — 13 045	— — — — — — — — — — — — — (3 385) (3 385) — — — — — (24 444) — — — (27 829)		55 908 14 129 8 239 (1 200) 69 084 9 360 (2 699) (1 989) 340 2 981 513 — (3 385) 74 205 (23 707) 20 114 — 721 — (24 444) (667) — 2 172 48 394	(5) 106 — — — 101 397 — — — — — 3 412 — 3 910 4 224 — — — 25 208 — — (5 330) — 28 012	55 903 14 235 8 239 (1 200) 69 185 9 757 (2 699) (1 989) 340 2 981 513 3 412 (3 385) 78 115 (19 483) 20 114 — 721 25 208 (24 444) (667) (5 330) 2 172 76 406

Les notes ci-jointes font partie int´egrante des pr´esents ´etats financiers consolid´es.

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BOAT ROCKER MEDIA INC.

´ETATS CONSOLID´ES DU R´ESULTAT NET

Pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

2019 $	2018 $	2017 $ 129 050 89 375 16 311 2 713 — 1 225 (26) — (387) — — (225) 20 064 5 053 776 14 235 14 129 106 0,94 0,93
244 165 157 576 69 820 18 989 (3 079) 8 415 (307) 4 317 (360) (1 868) 8 710 368 (18 416) 8 984 (7 917) (19 483)	164 845 110 117 35 741 6 562 (2 792) 2 580 (2) — (242) (390) 265 (824) 13 830 6 913 (2 840) 9 757	129 050
		89 375 16 311 2 713 — 1 225 (26 — (387 — — (225
		20 064 5 053 776
		14 235
(23 707) 4 224 (1,60) (1,60)	9 360 397 0,62 0,61

Les notes ci-jointes font partie int´egrante des pr´esents ´etats financiers consolid´es.

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BOAT ROCKER MEDIA INC.

´ETATS CONSOLID´ES DU R´ESULTAT GLOBAL

Pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

R´esultat net de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres ´el´ements du r´esultat global ´El´ements qui peuvent ˆetre reclass´es en r´esultat net ´Ecarts de conversion cumul´es li´es aux ´etablissements `a l’´etranger . . . . . . . . . . .<br>´El´ements qui ne seront pas reclass´es en r´esultat net<br>Variation de la juste valeur des actifs financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Autres ´el´ements du r´esultat global de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>R´esultat global de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>R´esultat global attribuable`a ce qui suit : Propri´etaires de Boat Rocker Media Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Participations ne donnant pas le contrˆole (note 22) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2019 $ (19 483) 2 172 (667) 1 505 (17 978) (22 202) 4 224	2018 $ 9 757 (1 989) 513 (1 476) 8 281 7 884 397	2017 $
			14 235
			8 —
			8
			14 243
			14 137 106

Les notes ci-jointes font partie int´egrante des pr´esents ´etats financiers consolid´es.

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BOAT ROCKER MEDIA INC.

TABLEAUX CONSOLIDES DES FLUX DE TR[´] ESORERIE[´]

Pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

2019 $	2018 $	2017 $
(19 483) 3 784 6 938 67 019 8 180 721 8 415 4 317 (360) 8 984 (7 917) (1 868) 8 710 368 (3 079) (92 574) (6 020) (6 403) (13 512) (33 780) 83 145 (34 280) 55 626 (19 506) 19 998 (7 415) (5 330) — 20 114 — 112 352 (6 553) (680) 300 — — (6 296) (27 344) (51 342) 1 858 — — — 14 990 (75 067) 347 3 852 55 416 59 268 59 268 — — 59 268	9 757 3 480 2 308 46 347 777 3 321 2 580 — (242) 6 913 (2 840) (390) 265 (824) (2 792) (49 712) (3 019) (6 539) (1 997) 7 393 45 131 (37 906) 37 418 (2 765) — (2 265) — (2 699) — — 36 914 (2 182) (1 186) 150 — — (333) — — — (8 207) 1 968 (3 733) 6 200 (7 323) (230) 36 754 18 662 55 416 55 091 325 — 55 416	14 235 2 713 — 49 526 — 239 244 — (387) 776 — (133) — (225) — (30 491) (1 762) (2 751) (9 974)
		22 010
		43 122 (56 418) 9 000 (6 320) — — — (1 242) — (1 200)
		(13 058)
		(1 756) (1 026) 150 (8 798) (4 340) — — — — — — — —
		(15 770)
		—
		(6 818) 25 480
		18 662
		20 649 2 277 (4 264)
		18 662

Les notes ci-jointes font partie int´egrante des pr´esents ´etats financiers consolid´es.

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BOAT ROCKER MEDIA INC. NOTES ANNEXES

31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens)

1. INFORMATION SUR LA SOCIET[´] E[´]

Boat Rocker Media Inc. (la « Soci´et´e ») est une soci´et´e de divertissement ind´ependante et int´egr´ee d’envergure mondiale qui cr´ee et produit des contenus t´el´evisuels et cin´ematographiques dans de nombreux genres, distribue ces contenus dans le monde entier, repr´esente des talents a l’´ecran et des tiers propri´etaires de propri´et´e intellectuelle (PI). La Soci´et´e a ´et´e constitu´ee au Canada et y est domicili´ee. L’adresse de son siege social est la suivante : 310, King Street East, Toronto (Ontario) M5A 1K6. L’actionnaire d´etenant le contrˆole de la Soci´et´e est Fairfax Financial Holdings Ltd. (« Fairfax »).

2. BASE D’ETABLISSEMENT ET[´] ENONC[´] E DE CONFORMIT[´] E[´]

Les ´etats financiers consolid´es ont ´et´e ´etablis conform´ement aux Normes internationales d’information financi`ere publi´ees par l’International Accounting Standards Board (IFRS).

´Evaluation de la liquidit´e et plans de la direction

La Soci´et´e gere ses besoins de capitaux au moyen de processus de budg´etisation et de pr´evision tout en surveillant le respect des clauses restrictives bancaires li´eesa ses facilit´es de cr´edit. Les besoins de flux de tr´esorerie li´es `a la production de contenu vid´eo sont principalement combl´es grˆace au financement provisoire de la production.

Au 31 d´ecembre 2019, la Soci´et´e disposait de fonds en caisse de 59 268 $ et affichait un important d´eficit de fonds de roulement de 178 115 $ (111 220 $ au 31 d´ecembre 2019). La Soci´et´e s’attend a ce que certains passifs qui sont class´es comme courants, dont les montants au titre du financement provisoire de la production et des prˆets et emprunts, ne soient pas r´egl´es au cours des 12 prochains mois. En outre, la direction note que la partie courante des produits diff´er´es de 41 362 $ au 31 d´ecembre 2019 (54 068 $ au 31 d´ecembre 2018) se rapporte principalementa des contrats de production en cours pour lesquels les liquidit´es requises pour remplir l’obligation ont d´ej`a ´et´e d´epens´ees.

Apres le 31 d´ecembre 2019, les produits des activit´es ordinaires de la Soci´et´e ont ´et´e nettement moins ´elev´es en 2020 qu’en 2019, ce qui a eu une incidence sur ses flux de tr´esorerie li´esa l’exploitation. Les produits des activit´es ordinaires ont diminu´e en raison principalement des retards dans les productions t´el´evisuelles qu’a occasionn´ees la COVID-19, tel qu’il est pr´ecis´e davantage a la note 32. Cette baisse des produits des activit´es ordinaires a eu une incidence directe sur le r´esultat net de la Soci´et´e et sur sa capacit´ea g´en´erer des flux de tr´esorerie li´es `a l’exploitation.

La Soci´et´e a continu´e de remplir ses obligations au cours de l’exercice 2020 en prenant des mesures comme la modification de ses prˆets et emprunts ainsi que l’´emission d’une d´ebenture convertible subordonn´ee garantie de 25 000 $ a une entit´e d´etenue et contrˆol´e par l’actionnaire de contrˆole, Fairfax (se reportera la note 32).

L’estimation des besoins de liquidit´es futurs de la Soci´et´e est fond´ee sur de nombreuses hypotheses qui sont soumisesa divers risques et incertitudes. Les principales hypoth`eses utilis´ees pour estimer les besoins de liquidit´es futurs de la Soci´et´e sont les suivantes :

Les productions qui seront autoris´ees et r´ealis´ees au cours d’une p´eriode donn´ee;
Le plan de financement pour chaque production;
Le calendrier de la p´eriode de production et des sorties de tr´esorerie relatives aux d´epenses li´ees `a la production;
Le moment du recouvrement des cr´eances et des cr´edits d’impˆot `a la production connexes;
La capacit´e d’utiliser le financement provisoire a la production pour pallier le d´ecalage entre les entr´ees et les sorties de tr´esorerie li´eesa la production.

La direction a conclu qu’il n’y avait pas d’incertitude significative pouvant jeter un doute important sur la capacit´e de la Soci´et´e a poursuivre son exploitation. La direction ne peut toutefois garantir que les hypotheses utilis´ees pour estimer les besoins de liquidit´es de la Soci´et´e ne changeront pas car, bien que la direction ait l’intention de mettre son plan budg´etaire a ex´ecution, l’impact futur de la COVID-19 sur les activit´es est incertain. L’incapacit´e de mettre en œuvre le plan d’affaires de la Soci´et´e en raison de fermetures futures r´esultant de la COVID-19 pourrait avoir une incidence significative sur ces hypotheses et ces jugements.

La publication des pr´esents ´etats financiers consolid´es a ´et´e autoris´ee par le conseil d’administration le mars 2021.

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BOAT ROCKER MEDIA INC. NOTES ANNEXES (suite)

31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens)

3. RESUM[´] E DES PRINCIPALES M[´] ETHODES COMPTABLES[´]

Les m´ethodes comptables d´ecrites ci-dessous ont ´et´e appliqu´ees uniform´ement a toutes les p´eriodes pr´esent´ees dans les pr´esents ´etats financiers consolid´es,a moins d’indication contraire. Les m´ethodes comptables ont ´et´e appliqu´ees uniform´ement par toutes les soci´et´es du groupe consolid´e.

Les principales m´ethodes comptables utilis´ees lors de l’´etablissement des pr´esents ´etats financiers consolid´es sont d´ecrites ci-dessous.

Mode de pr´esentation

Les ´etats financiers consolid´es ont ´et´e ´etablis sur la base du coˆut historique, sauf pour ce qui est des actifs et des passifs qui sont ´evalu´es a la juste valeur, y compris les actifs financiers, le passif au titre de la contrepartie conditionnelle et les passifs financiers. Les pr´esents ´etats financiers consolid´es sont pr´esent´es en dollars canadiens, soit la monnaie fonctionnelle de la Soci´et´e. Ils sont pr´esent´es en milliers de dollars,a l’exception des montants par action, qui sont pr´esent´es en dollars.

M´ethode de consolidation

Les ´etats financiers consolid´es comprennent les comptes de la Soci´et´e et ceux de toutes les filiales qu’elle contrˆole. La totalit´e des soldes et des transactions intragroupe ont ´et´e ´elimin´es lors de la consolidation. Les filiales sont les entit´es que la Soci´et´e contrˆole. Conform´ement a la pratique de l’industrie du cin´ema et de la t´el´evision, la Soci´et´e utilise des entit´esa vocation unique pour g´erer les coˆuts et le financement de ses projets de production de contenu. Aux fins comptables, le contrˆole est atteint lorsque la Soci´et´e est expos´ee ou a des droits a des rendements variables en raison de ses liens avec l’entit´e et qu’elle a la capacit´e d’exercer son pouvoir de maniere a influer sur ces rendements. Les filiales sont entierement consolid´ees a compter de la datea laquelle la Soci´et´e en obtient le contrˆole et sont d´econsolid´ees a compter de la datea laquelle le contrˆole cesse. Les participations ne donnant pas le contrˆole sont ´evalu´ees a la quote-part qui leur revient des actifs nets identifiables de l’entreprise acquisea la date de l’acquisition. Les modifications du pourcentage de participation de la Soci´et´e dans une filiale qui n’entraˆınent pas la perte du contrˆole sont comptabilis´ees comme des transactions portant sur les capitaux propres.

Participations dans des entit´es comptabilis´ees selon la m´ethode de la mise en ´equivalence

Les entreprises associ´ees sont des entit´es sur lesquelles la Soci´et´e exerce une influence notable. L’influence notable est le pouvoir de participer aux d´ecisions relatives aux politiques financieres et op´erationnelles de l’entit´e ´emettrice, sans toutefois exercer un contrˆole ou un contrˆole conjoint sur ces politiques. Les facteurs pris en compte pour d´eterminer si une influence notable est exerc´ee sont semblablesa ceux qui doivent ˆetre pris en compte pour d´eterminer si un contrˆole est exerc´e sur les filiales.

Les participations dans des entreprises associ´ees sont initialement comptabilis´ees au coˆut et sont ult´erieurement comptabilis´ees selon la m´ethode de la mise en ´equivalence. Selon la m´ethode de la mise en ´equivalence, la participation dans des entreprises associ´ees est comptabilis´ee initialement au coˆut a les ´etats consolid´es de la situation financiere et est ajust´ee par la suite pour prendre en compte les changements de la quote-part de la Soci´et´e dans le r´esultat et les autres ´el´ements du r´esultat global qui surviennent post´erieurement `a l’acquisition, moins les distributions de l’entit´e ´emettrice.

Les ´etats financiers des entit´es dans lesquelles la Soci´et´e d´etient une participation et sur lesquelles elle exerce une influence notable sont dress´es pour la mˆeme p´eriode de pr´esentation de l’information financiere que la Soci´et´e. S’il y a lieu, des ajustements sont apport´es afin de rendre les m´ethodes comptables conformesa celles de la Soci´et´e. Tous les profits latents intragroupe r´esultant de transactions et de dividendes intragroupe sont ´elimin´es en contrepartie de la participation jusqu’a hauteur de la participation de la Soci´et´e dans l’entreprise associ´ee. Les pertes latentes sont ´elimin´ees de la mˆeme maniere que les profits latents, mais uniquement dans la mesure o`u il n’y a aucune indication de d´epr´eciation.

Apres l’application de la m´ethode de la mise en ´equivalence, la Soci´et´e d´eterminea chaque date de clˆoture s’il existe une indication objective de d´epr´eciation de sa participation dans des entreprises associ´ees et, par cons´equent, s’il est n´ecessaire de comptabiliser une perte de valeur suppl´ementaire sur celle-ci. Si tel est le cas, la Soci´et´e calcule le montant de la d´epr´eciation comme ´etant la diff´erence entre la valeur recouvrable de l’entreprise associ´ee et sa valeur comptable et comptabilise le montant dans les ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global.

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31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens)

3. RESUM[´] E DES PRINCIPALES M[´] ETHODES COMPTABLES (suite)[´]

Produits des activit´es ordinaires

Le 1[er] janvier 2018, la Soci´et´e a adopt´e IFRS 15 Produits des activit´es ordinaires tir´es de contrats conclus avec des clients (se reporter aux prises de position comptables adopt´ees r´ecemment). La m´ethode comptable suivante s’applique au 31 d´ecembre 2018 et au 31 d´ecembre 2019 et pour les exercices clos `a ces dates :

La Soci´et´e tire des produits des activit´es ordinaires des activit´es suivantes :

l’octroi de licences d’utilisation de contenu produit et d´etenu par la Soci´et´e;
la distribution de contenu appartenant a la Soci´et´e dans le cadre d’une transaction ou soit la Soci´et´e agit `a titre d’agent de distribution, soit les services d’agents de distribution tiers sont retenus;
la prestation de services, principalement de l’animation et de l’action r´eelle, en vue de produire du contenu appartenant `a un tiers;
la prestation de services d’image de marque et de gestion aux talents et de services de repr´esentation en mati`ere de propri´et´e intellectuelle aux tiers propri´etaires de la propri´et´e intellectuelle.

Produits des activit´es ordinaires tir´es de l’octroi de licences d’utilisation de contenu

La Soci´et´e octroie des licences a des tiers pour du contenu lui appartenant. Les produits des activit´es ordinaires tir´es des licences qui soutiennent l’autorisation de la production, ´egalement appel´es pr´eventes, sont pr´esent´es comme des produits des activit´es ordinaires tir´es de la production. Les produits des activit´es ordinaires tir´es des licences gagn´es apres la pr´evente sont pr´esent´es comme des produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution.
La Soci´et´e applique les lignes directrices relatives aux licences d’IFRS 15 Produits des activit´es ordinaires tir´es de contrats conclus avec des clients (« IFRS 15 »). Elle a d´etermin´e que les licences repr´esentent des droits d’utilisation d’une propri´et´e intellectuelle. Aux termes de la norme, les produits tir´es de contrats associ´es `a un droit d’utilisation d’une propri´et´e intellectuelle doivent ˆetre comptabilis´es int´egralement lorsque toutes les obligations de prestation sont remplies.

Les obligations de prestation li´ees aux produits des activit´es ordinaires tir´es des licences sont remplies lorsque toutes les conditions suivantes sont r´eunies :

la production est achev´ee;
le client a acc`es au contenu;
le montant des produits des activit´es ordinaires peut ˆetre ´evalu´e de fa¸con fiable;
le recouvrement du produit est probable;
la p´eriode de validit´e de la licence associ´ee au contrat a d´ebut´e.

La distribution d’une partie du contenu de la Soci´et´e est r´ealis´ee par des tiers et, compte tenu de l’incertitude li´ee `a ces ventes, des modalit´es de chaque accord et de la probabilit´e de recouvrement des montants, les produits des activit´es ordinaires ne sont g´en´eralement comptabilis´es qu’au moment de la r´eception du rapport sur la distribution.

La Soci´et´e ´evalue les accords avec des tiers pour d´eterminer si les produits des activit´es ordinaires doivent ˆetre pr´esent´es sur une base brute ou une base nette aux termes de chaque accord individuel en d´eterminant si elle agit pour son propre compte ou comme mandataire selon les modalit´es de chaque accord. Dans le cas ou la Soci´et´e agit pour son propre compte aux termes de l’accord, les produits des activit´es ordinaires sont pr´esent´es sur une base brute, ce qui entraˆıne le classement des produits des activit´es ordinaires et des charges dans leurs postes respectifs des ´etats financiers consolid´es. Dans le cas ou la Soci´et´e agit `a titre de mandataire aux termes de l’accord, les produits des activit´es ordinaires sont pr´esent´es d´eduction faite de toutes les charges connexes. Lors de son ´evaluation de ces accords, la Soci´et´e d´etermine d’abord et avant tout si elle a le contrˆole du contenu ou du service avant qu’il ne soit transf´er´e au client, notamment si elle a la capacit´e de fixer les prix.

Produits des activit´es ordinaires tir´es des services

La Soci´et´e fournit des services de production en vue de produire du contenu appartenant `a un tiers. Les produits des activit´es ordinaires tir´es des services sont comptabilis´es progressivement.

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31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens)

3. RESUM[´] E DES PRINCIPALES M[´] ETHODES COMPTABLES (suite)[´]

Aux termes d’IFRS 15, la Soci´et´e doit choisir une seule et mˆeme m´ethode d’´evaluation du degr´e d’avancement et l’appliquer de mani`ere uniforme. La Soci´et´e a choisi d’utiliser la m´ethode fond´ee sur les intrants pour ´evaluer le degr´e d’avancement. Le degr´e d’avancement du contrat est ´evalu´e en fonction de la proportion des coˆuts engag´es au cours de la p´eriode en cours par rapport au total des coˆuts pr´evus. Une provision est constitu´ee pour le montant total des pertes futures estim´ees, le cas ´ech´eant, sur la production en cours.

Des actifs sur contrat sont comptabilis´es au titre des d´ebiteurs non factur´es li´es `a des projets qui sont en cours.

Produits des activit´es ordinaires tir´es de la repr´esentation

Les obligations de prestation relatives aux services de gestion des talents de la Soci´et´e incluses dans les produits des activit´es ordinaires tir´es de la repr´esentation consistent a fournir aux clients divers services, qui comprennent g´en´eralement la repr´esentation, le soutien et la d´efense des int´erˆets des clients dans la recherche et la n´egociation d’engagements de clients avec des tiers, ainsi que dans la prestation de ces engagements. Ces produits des activit´es ordinaires tir´es de la repr´esentation sont calcul´es en fonction d’un pourcentage pr´ed´etermin´e des revenus d’un client. Les obligations de prestation relatives aux services fournisa des tiers propri´etaires de la propri´et´e intellectuelle incluses dans les produits des activit´es ordinaires tir´es de la repr´esentation consistent g´en´eralement en la n´egociation par la Soci´et´e d’un accord de licence visant l’utilisation de la propri´et´e intellectuelle, sur lequel la Soci´et´e gagne une commission pr´en´egoci´ee de la part de son client.

En vertu d’IFRS 15, les produits des activit´es ordinaires tir´es de la repr´esentation provenant des services de gestion des talents sont comptabilis´es progressivement a mesure que les services sont rendus aux clients de la Soci´et´e, selon un montant qui reflete la contrepartie a laquelle la Soci´et´e pr´evoit avoir droit en ´echange de ces services. Les produits des activit´es ordinaires de contrepartie variable sont comptabilis´es dans la seule mesure ou il est hautement probable que le d´enouement ult´erieur de l’incertitude relative a la contrepartie variable ne donnera pas lieua un ajustement a la baisse important du montant cumulatif des produits des activit´es ordinaires comptabilis´e (limitation de la contrepartie variable). La contrepartie variable pr´evue dans les contrats de la Soci´et´e se rapporte principalement aux revenus du client. Une fois la contrepartie variable connue et l’incertitude connexe lev´ee, c’est-a-dire g´en´eralement lorsque le client a gagn´e ses revenus, la Soci´et´e comptabilisera les produits des activit´es ordinaires. La Soci´et´e re¸coit g´en´eralement sa commission peu de temps apres que le client a gagn´e ses revenus. Lorsque ces services sont rendus avant de recevoir des d´eclarations justificatives ou d’autres informations des clients de la Soci´et´e ou de clients tiers, la Soci´et´e estime le montant des produits des activit´es ordinairesa comptabiliser avant la r´eception du relev´e en tenant compte de la limitation de la contrepartie variable. Si les estimations et les jugements de la direction devaient changer, le moment et le montant des produits des activit´es ordinaires comptabilis´es pourraient ˆetre diff´erents. En g´en´eral, la comptabilisation des produits des activit´es ordinaires tir´es de la repr´esentation provenant de la repr´esentation de la propri´et´e intellectuelle pour des tiers de la propri´et´e intellectuelle a lieu au point de vente, car c’est `a ce stade que les obligations de prestation de la Soci´et´e sont remplies.

Au 31 d´ecembre 2017 et pour l’exercice clos `a cette date, la Soci´et´e a appliqu´e les exigences de la Norme comptable internationale (IAS) 18 Produits des activit´es ordinaires . La m´ethode comptable suivante est applicable pour cette p´eriode :

La Soci´et´e tire des produits des activit´es ordinaires des activit´es suivantes :

l’octroi de licences d’utilisation de contenu produit et d´etenu par la Soci´et´e, ce qui est ´egalement d´esign´e comme les produits des activit´es ordinaires tir´es de la production;
la distribution de contenu appartenant a la Soci´et´e dans le cadre d’une transaction ou soit la Soci´et´e agit `a titre d’agent de distribution, soit les services d’agents de distribution tiers sont retenus;
la prestation de services, principalement des services d’animation, en vue de produire du contenu appartenant `a un tiers.

Les produits des activit´es ordinaires tir´es de l’octroi de licences d’utilisation de contenu sont comptabilis´es lorsqu’il a ´et´e satisfait `a l’ensemble des conditions suivantes :

la production est achev´ee et le client a acc`es au contenu;
la Soci´et´e a transf´er´e a l’acheteur les risques et avantages importants inh´erentsa la propri´et´e du contenu;
la Soci´et´e ne continue `a ˆetre impliqu´ee ni dans la gestion, telle qu’elle incombe normalement au propri´etaire, ni dans le contrˆole effectif du contenu;
le montant des produits des activit´es ordinaires peut ˆetre ´evalu´e de fa¸con fiable;

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3. RESUM[´] E DES PRINCIPALES M[´] ETHODES COMPTABLES (suite)[´]

il est probable que les avantages ´economiques associ´es a la transaction ironta l’entit´e;
les coˆuts engag´es ou `a engager concernant la transaction peuvent ˆetre ´evalu´es de fa¸con fiable.

Les produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution du contenu de la Soci´et´e par des tiers ou des parties li´ees sont g´en´eralement constitu´es d’avances de distribution et de redevances per¸cues sur les ventes dans le cadre desquelles le tiers vend des licences d´esign´ees a des acheteurs de contenu dans des territoires n´egoci´es. Les produits des activit´es ordinaires associ´es aux avances de distribution non remboursables sont comptabilis´es lorsque la production est livr´ee et que tous les autres criteres de comptabilisation des produits des activit´es ordinaires sont remplis. Les produits des activit´es ordinaires associ´es aux redevances sont comptabilis´es lorsque la Soci´et´e peut estimer de mani`ere fiable les produits des activit´es ordinaires gagn´es, ce qui co¨ıncide g´en´eralement avec le moment de la r´eception du rapport sur la distribution.

Les produits des activit´es ordinaires tir´es des services de production pour des tiers sont comptabilis´es selon la m´ethode `a l’avancement. Le degr´e d’avancement est fond´e sur la proportion des coˆuts engag´es au cours de la p´eriode ´ecoul´ee par rapport au total des coˆuts pr´evus. Une provision est constitu´ee pour le montant total des pertes futures estim´ees, le cas ´ech´eant, sur les productions en cours.

Les paiements en tr´esorerie re¸cus a l’avance en vertu d’une licence de contenu ou d’un accord de distribution sont comptabilis´esa titre de produits diff´er´es jusqu’`a ce que toutes les conditions susmentionn´ees pour la comptabilisation des produits soient remplies.

La Soci´et´e ´evalue les accords conclus avec des tiers afin de d´eterminer si les produits doivent ˆetre pr´esent´es sur une base brute ou sur une base nette aux termes de chaque accord individuel en d´eterminant si la Soci´et´e agit pour son propre compte ou comme mandataire selon les modalit´es de chaque accord. Dans la mesure ou la Soci´et´e agit pour son propre compte aux termes d’un accord, les produits des activit´es ordinaires sont pr´esent´es sur une base brute, de sorte que les produits des activit´es ordinaires et les charges sont class´es dans leurs postes respectifs des ´etats financiers. A l’inverse, dans la mesure ou la Soci´et´e agit a titre de mandataire aux termes d’un[] accord, les produits des activit´es ordinaires sont pr´esent´es sur une base nette, de sorte que les produits des activit´es ordinaires sont pr´esent´es d´eduction faite de toutes les charges connexes. Afin de d´eterminer si elle agit pour son propre compte ou comme mandataire, la Soci´et´e doit appr´ecier laquelle des parties a les risques et avantages importants inh´erents `a la propri´et´e aux termes d’un accord. Les facteurs les plus importants que la Soci´et´e prend en consid´eration comprennent l’identification du d´ebiteur principal, ainsi que de la partie qui est expos´ee au risque de cr´edit, au risque g´en´eral et au risque sur stocks (ou l’´equivalent) et qui dispose de la latitude pour fixer les prix.

Investissement dans le contenu

L’investissement dans le contenu est class´e par la Soci´et´e dans les cat´egories suivantes : « en d´eveloppement », « en production », « contenu livr´e » et « contenu acquis ». Dans le cas du contenu produit par la Soci´et´e, la totalit´e des coˆuts de production et des frais de financement directs engag´es durant l’´etape de la production qui sont susceptibles de donner lieu a des avantages au cours de p´eriodes ult´erieures sont inscritsa l’actif. Les frais de financement sont inscrits a l’actif jusqu’a ce que la quasi-totalit´e des activit´es n´ecessaires pour pr´eparer le contenu en vue de sa livraison soient achev´ees. Les contributions f´ed´erales et provinciales a des programmes et les cr´edits d’impˆota la production sont comptabilis´es en r´eduction du contenu, tout comme le financement de la production fourni par des tiers qui acqui`erent des droits de participation.

Le contenu en production repr´esente le cumul des coˆuts du contenu actuellement en production. Lors de la livraison du contenu au conc´edant de licence, le contenu est reclass´e dans la cat´egorie « contenu livr´e ».

Le contenu livr´e est comptabilis´e comme une immobilisation incorporelle et est amorti selon le mode d’amortissement d´egressif a des taux allant de 36 %a 100 % au moment de la livraison et selon le mode d’amortissement d´egressif a des taux allant de 10 %a 50 % annuellement `a mesure que les droits sous-jacents sont consomm´es.

Le contenu acquis comprend a la fois la propri´et´e intellectuelle et les droits de distribution acquis aupres de cr´eateurs de contenu tiers. Le contenu acquis est amorti selon le mode d’amortissement lin´eaire sur des dur´ees d’utilit´e allant de 4 `a 10 ans.

Regroupements d’entreprises

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3. RESUM[´] E DES PRINCIPALES M[´] ETHODES COMPTABLES (suite)[´]

´evalu´es initialement a la juste valeura la date d’acquisition. L’exc´edent de la contrepartie transf´er´ee sur la juste valeur de l’actif net acquis est comptabilis´e a titre de goodwill. Si la contrepartie transf´er´ee est inf´erieurea l’actif net acquis, la diff´erence est comptabilis´ee directement dans les ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global a titre de profit sur acquisition. Les r´esultats d’exploitation d’une entreprise acquise sont inclus dans les ´etats financiers consolid´es de la Soci´et´ea compter de la date d’acquisition de l’entreprise. Les coˆuts d’acquisition engag´es sont comptabilis´es en charges et inclus dans les frais g´en´eraux et frais d’administration.

La contrepartie transf´er´ee ne comprend pas les montants li´es au r`eglement de relations pr´eexistantes. Ces montants sont g´en´eralement comptabilis´es en r´esultat net.

Toute contrepartie conditionnelle est ´evalu´ee a la juste valeura la date d’acquisition. Si une obligation de payer une contrepartie conditionnelle qui r´epond a la d´efinition d’un instrument financier est class´eea titre de capitaux propres, elle n’est pas r´e´evalu´ee et le reglement est comptabilis´e dans les capitaux propres. Sinon, les autres contreparties conditionnelles sont r´e´evalu´eesa la juste valeur a chaque date de pr´esentation de l’information financiere et les variations ult´erieures de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle sont comptabilis´ees en r´esultat net.

Goodwill

Le goodwill repr´esente l’exc´edent du coˆut d’une acquisition sur la juste valeur des actifs identifiables nets acquis a la date d’acquisition. Le goodwill est comptabilis´e au coˆut diminu´e du cumul des pertes de valeur et il est soumisa un test de d´epr´eciation une fois l’an ou plus fr´equemment si des ´ev´enements ou des circonstances indiquent que l’actif pourrait avoir subi une perte de valeur. Le goodwill est affect´e a une unit´e g´en´eratrice de tr´esorerie (UGT), oua un groupe d’UGT, qui repr´esente le niveau le plus bas auquel le goodwill fait l’objet d’un suivi pour des besoins de gestion interne, niveau qui n’est pas plus ´elev´e que le secteur op´erationnel. Le test de d´epr´eciation est effectu´e en comparant la valeur recouvrable du goodwill attribu´e a une UGT oua un groupe d’UGT avec sa valeur comptable. Aux fins d’affectation du goodwill, la Soci´et´e a d´etermin´e qu’elle comptait six groupes d’UGT : l’UGT des productions sc´enaris´ees, l’UGT des productions non sc´enaris´ees, l’UGT Insight, l’UGT Enfants et famille, l’UGT de la repr´esentation et l’UGT des services d’animation. Les quatre premieres UGT tirent des produits des activit´es ordinaires de la production, de la distribution et des services dans le genre de contenu indiqu´e. L’UGT de la repr´esentation gagne un pourcentage des produits des activit´es ordinaires que les artistes parviennenta gagner et les services d’animation g´en`erent des produits des activit´es ordinaires tir´es des services.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilis´ees au coˆut diminu´e du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L’amortissement est calcul´e aux taux annuels suivants :

Bˆatiments et agencements	amortissement lin´eaire	de 3 `a 20 ans
Mat´eriel	amortissement lin´eaire	3 ans
Am´eliorations locatives	amortissement lin´eaire	sur la dur´ee du contrat de location

Les taux d’amortissement et les dur´ees d’utilit´e estim´ees des immobilisations corporelles sont revus a la date de clˆoture de chaque exercice et sont ajust´es au besoin. Au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019, la Soci´et´e a modifi´e sa m´ethode d’amortissement, selon laquelle toutes les cat´egories restantesa la fin de l’exercice sont amorties selon le mode d’amortissement lin´eaire sur une p´eriode de trois ans, p´eriode qui repr´esente le mieux la dur´ee d’utilit´e des actifs. Les bˆatiments avaient ´et´e amortis selon une dur´ee d’utilit´e de 20 ans avant la cession du 772 Dovercourt Road. Au 31 d´ecembre 2019, la Soci´et´e ne d´etenait plus de bˆatiments.

Avant le 1[er] janvier 2019, l’amortissement ´etait calcul´e aux taux suivants :

Bˆatiments	amortissement d´egressif	6 %
Mat´eriel de bureau	amortissement d´egressif	20 %
Mat´eriel de production	amortissement d´egressif	20 %
Mobilier et agencements	amortissement d´egressif	20 %
Mat´eriel informatique	amortissement d´egressif	30 %
Logiciels	—	100 %
Am´eliorations locatives	amortissement lin´eaire	sur la dur´ee du contrat de location

Les terrains sont comptabilis´es au coˆut et ne sont pas amortis.

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3. RESUM[´] E DES PRINCIPALES M[´] ETHODES COMPTABLES (suite)[´]

Le montant des profits et des pertes r´esultant de la sortie d’une immobilisation corporelle est d´etermin´e en comparant le produit de la sortie avec la valeur comptable de l’immobilisation corporelle, et le montant net est comptabilis´e dans les ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les marques de commerce, les ententes de non-concurrence et les relations avec les talents. Les marques de commerce repr´esentent la valeur du nom de marque d’une filiale acquise. Les ententes de non-concurrence repr´esentent la valeur de la convention d’achat et de vente qui empˆeche le vendeur d’une entreprise de livrer ult´erieurement concurrence a cette entreprise. Les relations avec les clients repr´esentent les relations clients maintenues avec les artistes d’Untitled que la Soci´et´e gere :

Marques	de commerce	amortissement lin´eaire	5 ans
Ententes	de non-concurrence	amortissement lin´eaire	5 ans
Relations	avec les talents	amortissement lin´eaire	10 ans

D´epr´eciation d’actifs `a long terme

La valeur comptable des actifs a long termea dur´ee d’utilit´e d´etermin´ee de la Soci´et´e, y compris l’investissement dans le contenu, les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles, est pass´ee en revue chaque fois que des ´ev´enements ou des changements de situation indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas ˆetre recouvrable. Lorsque c’est le cas, la Soci´et´e procedea une estimation de la valeur recouvrable de l’actif.

La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est la valeur la plus ´elev´ee entre sa valeur d’utilit´e et sa juste valeur diminu´ee des coˆuts de vente. Aux fins de l’´evaluation de la valeur d’utilit´e, les flux de tr´esorerie futurs estim´es sont ramen´es a leur valeur actualis´ee par application d’un taux d’actualisation avant impˆot qui reflete les appr´eciations courantes du march´e de la valeur temps de l’argent et des risques propres a l’actif. Pour les besoins des tests de d´epr´eciation, les actifs qui ne peuvent ˆetre soumisa un test de d´epr´eciation individuel sont regroup´es pour former le plus petit groupe d’actifs qui g´enere, par leur utilisation continue, des entr´ees de tr´esorerie largement ind´ependantes des entr´ees de tr´esorerie g´en´er´ees par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Pour les besoins des tests de d´epr´eciation, le goodwill acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises est affect´ea l’UGT ou au groupe d’UGT qui devrait b´en´eficier des synergies du regroupement. Chaque unit´e ou groupe d’unit´es auxquels le goodwill est affect´e ne peut ˆetre plus grand qu’un secteur op´erationnel et repr´esente le niveau le plus bas auquel le goodwill fait l’objet d’un suivi pour les besoins de gestion interne.

Une perte de valeur est comptabilis´ee si la valeur comptable d’un actif ou de son UGT excede sa valeur recouvrable estim´ee. Les pertes de valeur sont comptabilis´ees par le biais du r´esultat net. Les pertes de valeur comptabilis´ees au titre d’UGT sont d’abord r´eparties en r´eduction de la valeur comptable du goodwill affect´ea l’unit´e, puis en r´eduction de la valeur comptable des autres actifs de l’unit´e (groupe d’unit´es) au prorata.

Les pertes de valeur li´ees au goodwill ne sont pas reprises. En ce qui a trait aux autres actifs, les pertes de valeur comptabilis´ees au cours de p´eriodes ant´erieures sont ´evalu´ees a chaque date de clˆoture afin de d´eterminer s’il existe des indications qui confirment que la perte a diminu´e ou qu’elle n’existe plus. Une perte de valeur est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations ayant servia d´eterminer la valeur recouvrable. Une perte de valeur n’est reprise que dans la mesure ou la valeur comptable de l’actif n’excede pas la valeur comptable qui aurait ´et´e d´etermin´ee, apr`es amortissement, si aucune perte de valeur n’avait ´et´e comptabilis´ee.

Transactions en monnaie ´etrang`ere et ´ecarts de conversion

Les transactions en monnaie ´etrangere sont converties dans la monnaie fonctionnelle de la Soci´et´e aux cours de change en vigueura la date de la transaction. Les actifs et les passifs libell´es en monnaie ´etrangere sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au cours de change en vigueura la date de clˆoture. Les profits et les pertes d´ecoulant de la conversion des ´el´ements mon´etaires sont comptabilis´es dans les ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global.

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31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens)

3. RESUM[´] E DES PRINCIPALES M[´] ETHODES COMPTABLES (suite)[´]

Les actifs et les passifs des ´etablissements a l’´etranger sont convertis en dollars canadiens au cours de change en vigueura la date de clˆoture. Les produits et les charges des ´etablissements `a l’´etranger sont convertis en dollars canadiens aux cours de change moyens en vigueur au cours de la p´eriode. Les ´ecarts de conversion sont comptabilis´es et pr´esent´es dans les autres ´el´ements du r´esultat global et dans les r´eserves de transaction des capitaux propres.

Instruments financiers

Le 1[er] janvier 2018, la Soci´et´e a adopt´e IFRS 9 Instruments financiers pour la comptabilisation de ses actifs et passifs financiers (se reporter aux prises de position comptables adopt´ees r´ecemment). La m´ethode comptable suivante s’applique aux 31 d´ecembre 2018 et 31 d´ecembre 2019 ainsi qu’aux exercices clos `a ces dates :

Classement des actifs financiers et des passifs financiers

Actifs financiers

Un actif financier est ´evalu´e au coˆut amorti s’il satisfait aux deux conditions suivantes et qu’il n’est pas d´esign´e comme ´etant `a la JVRN :

la d´etention de l’actif financier s’inscrit dans un mod`ele ´economique dont l’objectif est de d´etenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de tr´esorerie contractuels;
les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu, a des dates sp´ecifi´ees,a des flux de tr´esorerie qui correspondent uniquement a des remboursements de capital eta des versements d’int´erˆets sur le capital restant dˆu.

Dans le cas d’un placement en instruments de capitaux propres qui n’est pas d´etenu `a des fins de transaction, la Soci´et´e peut faire le choix, instrument par instrument, de pr´esenter dans les autres ´el´ements du r´esultat global la variation ult´erieure de la juste valeur.

Tous les actifs financiers qui ne sont pas class´es au coˆut amorti ou a la JVAERG comme il est d´ecrit ci-dessus sont ´evalu´esa la JVRN.[´]

Passifs financiers

Les passifs financiers sont class´es comme ´etant ´evalu´es au coˆut amorti ou a la JVRN. Un passif financier est class´e comme ´etanta la JVRN s’il est class´e comme ´etant d´etenu a des fins de transaction ou s’il est d´esign´e comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs financiersa la JVRN sont ´evalu´es `a la juste valeur, et les profits nets et pertes nettes, y compris la charge d’int´erˆets, sont comptabilis´es en r´esultat net. Les autres passifs financiers sont ´evalu´es ult´erieurement au coˆut amorti selon la m´ethode du taux d’int´erˆet effectif. La charge d’int´erˆets et les profits et pertes de change sont comptabilis´es en r´esultat net. Tout profit ou toute perte d´ecoulant de la d´ecomptabilisation est ´egalement comptabilis´e en r´esultat net.

D´eriv´es

La Soci´et´e d´etient des d´ebentures convertibles ´emises par sa soci´et´e mere dont les soldes peuvent ˆetre convertis en capitaux propres. Les d´eriv´es incorpor´es sont s´epar´es du contrat hˆote et comptabilis´es s´epar´ement si certains criteres sont remplis. Les d´eriv´es sont initialement ´evalu´es a la juste valeur. Apres la comptabilisation initiale, ils sont ´evalu´es `a la juste valeur et leurs variations sont comptabilis´ees en r´esultat net.

D´epr´eciation

La Soci´et´e comptabilise une correction de valeur pour pertes de cr´edit attendues a l’´egard des actifs financiers qui sont ´evalu´es au coˆut amorti. A chaque date de clˆoture, la Soci´et´e ´evalue la correction de valeur de l’actif financiera un montant correspondant aux pertes de[`] cr´edit attendues pour la dur´ee de vie si le risque de cr´edit sur l’actif financier a augment´e de fa¸con significative depuis la comptabilisation initiale.

La Soci´et´e applique l’approche simplifi´ee pour calculer les pertes de cr´edit attendues sur les cr´eances pour la dur´ee de vie. Les pertes de valeur des actifs financiers comptabilis´es au coˆut amorti sont reprises dans les p´eriodes ult´erieures si l’actif financier n’est plus

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3. RESUM[´] E DES PRINCIPALES M[´] ETHODES COMPTABLES (suite)[´]

d´epr´eci´e et si cette am´elioration peut objectivement ˆetre reli´ee a un ´ev´enement survenu apres la comptabilisation de la perte de valeur (par exemple, une am´elioration de la note financi`ere de la contrepartie).

Au 31 d´ecembre 2017 et pour l’exercice clos `a cette date, la Soci´et´e a appliqu´e les exigences d’IAS 39 Instruments financiers : Comptabilisation et ´evaluation (« IAS 39 »). La m´ethode comptable qui suit s’applique pour cette p´eriode.

Les actifs financiers qui relevent du champ d’application d’IAS 39 sont class´es comme des actifs financiersa la JVRN, comme des prˆets et cr´eances ou comme ´etant disponibles `a la vente, selon le cas. La Soci´et´e d´etermine le classement de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale.

Les instruments financiers class´es a la JVRN et les actifs financiers class´es comme ´etant disponiblesa la vente sont comptabilis´es a la date de transaction, laquelle corresponda la date a laquelle la Soci´et´e s’engagea acqu´erir ou `a vendre l’actif.

Actifs financiers `a la JVRN

La Soci´et´e a class´e la tr´esorerie et les ´equivalents de tr´esorerie et les placements a court terme comme des actifs financiersa la JVRN. Les actifs financiers a la JVRN sont comptabilis´esa la juste valeur. Les variations de la juste valeur sont comptabilis´ees dans les charges financi`eres (produits financiers) dans les ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global.

Prˆets et cr´eances

La Soci´et´e a class´e ses cr´eances clients et le montant a recevoir de parties li´ees comme des prˆets et cr´eances. Les prˆets et cr´eances sont initialement comptabilis´esa la juste valeur major´ee des coˆuts de transaction et ult´erieurement ´evalu´es au coˆut amorti selon la m´ethode du taux d’int´erˆet effectif, d´eduction faite des pertes de valeur. Les cr´eances clients sont r´eduites des provisions pour cr´eances douteuses estim´ees, qui sont d´etermin´ees en fonction de l’exp´erience pass´ee et des attentes.

Autres passifs financiers

Les passifs financiers qui relevent du champ d’application d’IAS 39 sont class´esa titre d’autres passifs financiers. La Soci´et´e d´etermine le classement de ses passifs financiers lors de la comptabilisation initiale.

Les autres passifs financiers, y compris les cr´editeurs et charges a payer, le cumul des participations, le financement provisoire de la production et les prˆets et emprunts, sont ´evalu´es au coˆut amorti selon la m´ethode du taux d’int´erˆet effectif. Les prˆets et emprunts sont initialement ´evalu´esa la juste valeur, laquelle correspond `a la contrepartie re¸cue, d´eduction faite des coˆuts de transaction engag´es. Les coˆuts de transaction li´es aux prˆets et emprunts sont inclus dans la valeur des instruments et amortis selon la m´ethode du taux d’int´erˆet effectif.

Les passifs li´es aux participations sont comptabilis´es lorsque l’obligation contractuelle prend naissance, ce qui se produit g´en´eralement lorsque les produits des activit´es ordinaires sont tir´es de l’actif de production connexe qui est admissible au recouvrement ou a la participation au b´en´efice aux termes des contrats de la Soci´et´e conclus avec des tiers. Les tiers participent aux produits des activit´es ordinaires bruts ou netsa hauteur de diff´erents pourcentages, selon le moment o`u les produits des activit´es ordinaires sont tir´es de chaque production. Les passifs li´es aux participations sont ´evalu´es en fonction du montant actuellement exigible en vertu de chaque contrat et ne tiennent pas compte du total des produits des activit´es ordinaires ni des montants qui seront exigibles lorsque certains seuils seront atteints.

D´eriv´es

Les d´eriv´es, notamment les contrats de change, sont initialement pr´esent´es a leur juste valeura la date de conclusion du d´eriv´e, et ils sont r´e´evalu´es par la suite `a leur juste valeur. Les profits et les pertes d´ecoulant de la r´e´evaluation sont inclus dans le r´esultat net.

D´ecomptabilisation

Un actif financier est d´ecomptabilis´e lorsque les droits de recevoir les flux de tr´esorerie d´ecoulant de l’actif sont arriv´es a expiration ou lorsque la Soci´et´e transfere ses droits de recevoir les flux de tr´esorerie d´ecoulant de l’actif et les risques et avantages inh´erents a une tierce partie. Les profits et pertes latents comptabilis´es dans le cumul des autres ´el´ements du r´esultat global sont transf´er´es dans les ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global lors de la cession d’un actif disponiblea la vente.

Un passif financier est d´ecomptabilis´e lorsque l’obligation li´ee au passif est ex´ecut´ee, qu’elle est annul´ee ou qu’elle expire.

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3. RESUM[´] E DES PRINCIPALES M[´] ETHODES COMPTABLES (suite)[´]

D´epr´eciation des actifs financiers

A chaque date de clˆoture, la Soci´et´e ´evalue s’il existe une indication objective de d´epr´eciation d’un actif financier. Une baisse importante ou prolong´ee de la juste valeur du titre en de¸ca de son coˆut constitue ´egalement une indication de d´epr´eciation des actifs. S’il existe une telle indication, la Soci´et´e comptabilise une perte de valeur, comme suit :

a) Actifs financiers comptabilis´es au coˆut amorti

Le montant de la perte est ´egal `a la diff´erence entre le coˆut amorti du prˆet ou de la cr´eance et la valeur des flux de tr´esorerie futurs estim´es, actualis´es au taux d’int´erˆet effectif d’origine de l’actif financier. La valeur comptable de l’actif doit ˆetre r´eduite de ce montant soit directement, soit indirectement en utilisant un compte de correction de valeur.

b) Actifs financiers disponibles `a la vente

Le montant de la perte est ´egal a la diff´erence entre le coˆut d’origine de l’actif et sa juste valeura la date d’´evaluation, moins les pertes de valeur pr´ec´edemment comptabilis´ees dans les ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global. Ce montant repr´esente la perte cumul´ee dans le cumul des autres ´el´ements du r´esultat global qui est reclass´ee en r´esultat net.

Les pertes de valeur sur les actifs financiers comptabilis´es au coˆut amorti et les actifs financiers disponibles a la vente sont reprises si le montant de la perte de valeur diminue au cours d’une p´eriode ult´erieure et si cette diminution peut ˆetre objectivement li´eea un ´ev´enement survenant apres la comptabilisation de la perte de valeur. Les pertes de valeur sur les instruments de capitaux propres disponiblesa la vente ne sont pas reprises.

Contrats de location

Le 1[er] janvier 2018, la Soci´et´e a adopt´e de maniere anticip´ee IFRS 16 _Contrats de location_ (se reporter aux prises de position comptables adopt´ees r´ecemment). Avant cette date, tous les contrats de location ´etaient class´es comme des contrats de location simple en vertu d’IAS 17 _Contrats de location_ . Pour ces contrats de location, les paiements ´etaient comptabilis´esa titre de frais g´en´eraux et frais d’administration dans les ´etats consolid´es du r´esultat net de maniere lin´eaire sur toute la dur´ee du contrat de location, et aucun actif ou passif correspondant n’´etait comptabilis´e. Les obligations locatives allant au-dela de la date de clˆoture ont ´et´e pr´esent´ees comme des engagements.

La m´ethode comptable qui suit s’applique aux 31 d´ecembre 2018 et 31 d´ecembre 2019 et pour les exercices clos `a ces dates :

Lorsqu’elle conclut un contrat, la Soci´et´e ´evalue si le contrat constitue ou comprend un contrat de location. Un contrat est ou contient un contrat de location s’il confere le droit de contrˆoler l’utilisation d’un bien d´etermin´e pendant un certain temps moyennant une contrepartie. La Soci´et´e d´etermine si le contrat confere le droit de contrˆoler l’utilisation d’un bien d´etermin´e, si elle a le droit d’obtenir la quasi-totalit´e des avantages ´economiques d´ecoulant de l’utilisation du bien tout au long de la dur´ee d’utilisation et si elle a le droit de d´ecider de l’utilisation du bien. A la date de passation ou de r´e´evaluation d’un contrat qui contient une composante[] locative, la Soci´et´e r´epartit la contrepartie pr´evue au contrat entre toutes les composantes locatives sur la base de leur prix distinct relatif. La Soci´et´e ne comptabilise pas d’actif au titre du droit d’utilisation ni d’obligation locative pour les contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur ni pour les contrats de location dont la dur´ee est inf´erieurea 12 mois.
En tant que preneur, la Soci´et´e comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et une obligation locative a la date de d´ebut d’un contrat de location. L’actif au titre du droit d’utilisation est initialement ´evalu´e au coˆut, qui comprend le montant initial de l’obligation locative, ajust´e, le cas ´ech´eant, des paiements de loyers vers´esa la date de d´ebut ou avant cette date, plus les coˆuts de d´emantelement et de remise en ´etat, moins les avantages incitatifsa la location re¸cus.
L’actif au titre du droit d’utilisation est amorti sur la p´eriode allant de la date de d´ebut jusqu’au terme de la dur´ee d’utilit´e de cet actif, ou jusqu’au terme de la dur´ee du contrat de location s’il est ant´erieur. En outre, l’actif au titre du droit d’utilisation peut diminuer par suite de pertes de valeur, le cas ´ech´eant, et ˆetre ajust´e au titre de certaines r´e´evaluations de l’obligation locative.

L’obligation locative est initialement ´evalu´ee a la valeur actualis´ee des paiements de loyers qui n’ont pas encore ´et´e vers´esa la date de d´ebut, calcul´ee `a l’aide du taux d’int´erˆet implicite du contrat de location ou, s’il est impossible de d´eterminer facilement ce taux, du taux d’emprunt marginal. Les paiements de loyers pris en compte dans l’´evaluation de l’obligation locative comprennent ce qui suit :

les paiements fixes, y compris les paiements fixes en substance, d´eduction faite des avantages incitatifs a la locationa recevoir;
les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux, initialement ´evalu´es au moyen de l’indice ou du taux en vigueur `a la date de d´ebut;

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3. RESUM[´] E DES PRINCIPALES M[´] ETHODES COMPTABLES (suite)[´]

les sommes que la Soci´et´e s’attend `a devoir payer au titre de garanties de valeur r´esiduelle;
le prix d’exercice de l’option d’achat que la Soci´et´e a la certitude raisonnable d’exercer;
les p´enalit´es exig´ees en cas de r´esiliation du contrat de location, si la dur´ee du contrat de location refl`ete l’exercice par le preneur de l’option de r´esiliation du contrat de location.

L’obligation locative est ´evalu´ee au coˆut amorti selon la m´ethode du taux d’int´erˆet effectif. L’effet du passage du temps est comptabilis´e dans le r´esultat net de la Soci´et´e comme une charge de d´esactualisation. Elle est r´e´evalu´ee lorsque les paiements de loyers futurs changent en raison d’une variation d’un indice ou d’un taux, ou qu’il y a un changement dans les sommes que la Soci´et´e s’attend `a devoir payer au titre d’une garantie de valeur r´esiduelle ou d’une option d’achat, de prolongation ou de r´esiliation.

Lorsque l’obligation locative est r´e´evalu´ee de cette fa¸con, un ajustement ´equivalent est apport´e a la valeur comptable de l’actif au titre du droit d’utilisation, ou est comptabilis´e en r´esultat net si la valeur comptable de l’actif au titre du droit d’utilisation a ´et´e ramen´eea z´ero.

Les paiements de loyers variables qui ne sont pas inclus dans l’´evaluation initiale de l’obligation locative sont comptabilis´es directement dans le r´esultat net.

Options de prolongation et options de r´esiliation

Des options de prolongation et de r´esiliation sont incluses dans la majorit´e des contrats de location de la Soci´et´e. Ces options ne peuvent ˆetre exerc´ees que par la Soci´et´e, et non par le bailleur. Pour d´eterminer la dur´ee du contrat de location, la direction tient compte de tous les faits et circonstances qui cr´eent une incitation ´economique a exercer une option de prolongation, oua ne pas exercer une option de r´esiliation. Les options de prolongation (ou les p´eriodes apr`es les options de r´esiliation) ne sont incluses dans la dur´ee du contrat de location que s’il est raisonnablement certain que le contrat de location sera prolong´e (ou non r´esili´e). Les sorties de tr´esorerie futures potentielles non actualis´ees de 36 204 $ (15 043 $ en 2018) n’ont pas ´et´e incluses dans l’obligation locative, car il n’est pas raisonnablement certain que les contrats de location seront prolong´es (ou non r´esili´es).

Financement public et aide gouvernementale

La Soci´et´e a accesa plusieurs programmes gouvernementaux qui sont con¸cus pour soutenir la production de contenu au Canada. L’aide gouvernementale sous forme de cr´edits d’impˆot f´ed´eral et provincial a la production et d’autres programmes est comptabilis´eea titre de r´eduction des investissements dans le contenu et des coˆuts des services lorsque les d´epenses admissibles sont engag´ees et qu’il existe une attente raisonnable de r´ealisation.

Produits financiers et charges financi`eres

Les produits financiers nets comprennent les produits d’int´erˆets tir´es de sommes investies, la charge d’int´erˆets sur les prˆets et emprunts, la charge d’int´erˆets sur le financement provisoire des productions et la charge de d´esactualisation sur les obligations locatives, dont le calcul est fond´e sur la m´ethode du taux d’int´erˆet effectif.

La charge li´ee au financement provisoire de la production qui est directement attribuable a la production d’un actif qualifi´e, tel qu’un investissement dans le contenu, est incorpor´ee au coˆut de cet actif jusqu’au moment ou cet actif est pratiquement achev´e et prˆet pour son utilisation.

Les produits d’int´erˆets et la charge d’int´erˆets sont comptabilis´es selon la m´ethode du taux d’int´erˆet effectif.

Profits et pertes de change

Les profits et les pertes de change sont pr´esent´es au montant net.

Tr´esorerie et ´equivalents de tr´esorerie

La tr´esorerie et les ´equivalents de tr´esorerie se composent des fonds en caisse, des soldes des comptes bancaires ainsi que des fonds du march´e mon´etaire canadien et des placements a court terme ´ech´eanta moins de 90 jours, d´eduction faite des cheques ´emis et en circulationa la date de clˆoture. Les ´equivalents de tr´esorerie peuvent ˆetre facilement convertis en un montant connu de tr´esorerie et sont assujettis `a un risque n´egligeable de changement de valeur.

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3. RESUM[´] E DES PRINCIPALES M[´] ETHODES COMPTABLES (suite)[´]

Avantages du personnel

Les avantages du personnel a court terme sont comptabilis´es en chargesa mesure que les services correspondants sont rendus. Un passif ´egal au montant que la Soci´et´e s’attend `a payer est comptabilis´e si elle a une obligation actuelle, juridique ou implicite, de payer ce montant au titre des services pass´es rendus par les membres du personnel et si une estimation fiable de l’obligation peut ˆetre effectu´ee.

R´emun´eration fond´ee sur des actions

La Soci´et´e attribue des options sur actions a certains dirigeants et employ´es de la Soci´et´e. Les droits sous-jacents aux options sur actions s’acquierent sur des p´eriodes de quatre a huit ans et expirent apres 10 ans. Chaque attribution d’options sur actions comportant diff´erentes conditions d’acquisition des droits est consid´er´ee comme une attribution distincte ayant sa propre p´eriode d’acquisition des droits et sa propre juste valeur estimative a la date d’attribution. Les participants au r´egime peuvent choisir de recevoir un montant en tr´esorerie ´equivalanta la diff´erence entre la juste valeur a la date d’attribution et le prix d’exercice. Toutefois, le conseil d’administration a le droit de rejeter ce choix et la Soci´et´e a l’intention de r´egler l’exercice des options par l’attribution d’actions. La juste valeur estimativea la date d’attribution de chaque tranche de droits d’une attribution est estim´ee a l’aide du modele d’´evaluation des options de Black-Scholes. La charge de r´emun´eration hors tr´esorerie est comptabilis´ee sur chaque p´eriode d’acquisition des droits de la tranche selon le nombre d’options attribu´ees dont les droits devraient ˆetre acquis, et vient accroˆıtre le surplus d’apport. Le nombre d’options attribu´ees dont les droits sont cens´es devenir acquis est r´evis´e au moins une fois l’an, et toute variation de la juste valeur est comptabilis´ee `a titre de charge de r´emun´eration sur la p´eriode d’acquisition des droits.

La Soci´et´e attribue des unit´es d’actions subalternes (« UAS ») a certains employ´es, dirigeants et administrateurs de la Soci´et´e. La juste valeur des UAS est fond´ee sur le cours de clˆoture des actionsa la date d’attribution. Les droits sous-jacents aux UAS peuvent ˆetre acquis lors de l’attribution, auquel cas la charge de r´emun´eration est comptabilis´ee au moment de l’attribution. Les droits sous-jacents aux UAS peuvent ˆetre acquis sur une certaine une p´eriode de temps, auquel cas la charge de r´emun´eration est comptabilis´ee de mani`ere lin´eaire sur la p´eriode d´etermin´ee.

Provisions

Une provision est comptabilis´ee si, du fait d’un ´ev´enement pass´e, la Soci´et´e a une obligation actuelle, juridique ou implicite, dont le montant peut ˆetre estim´e de maniere fiable, et s’il est probable qu’une sortie d’avantages ´economiques sera n´ecessaire pour ´eteindre l’obligation. Le montant des provisions est d´etermin´e par l’actualisation des flux de tr´esorerie futurs attendus, au moyen d’un taux avant impˆot qui reflete les appr´eciations actuelles, par le march´e, de la valeur temps de l’argent et des risques sp´ecifiques au passif. La charge de d´esactualisation est comptabilis´ee dans les charges financi`eres.

Impˆot sur le r´esultat

La charge d’impˆot sur le r´esultat comprend l’impˆot exigible et l’impˆot diff´er´e. L’impˆot exigible et l’impˆot diff´er´e sont comptabilis´es en r´esultat net, sauf dans la mesure ou ils se rapportenta un regroupement d’entreprises ou `a des ´el´ements directement comptabilis´es en capitaux propres ou dans les autres ´el´ements du r´esultat global.

L’impˆot exigible est l’impˆot payable ou recouvrable sur le r´esultat fiscal de la p´eriode, calcul´e d’apres les taux d’impˆot adopt´es ou quasi adopt´esa la date de clˆoture, plus tout ajustement apport´e `a l’impˆot payable relativement aux p´eriodes ant´erieures.

Un impˆot diff´er´e est comptabilis´e pour tenir compte des diff´erences temporaires entre la valeur comptable des actifs et des passifs aux fins de la pr´esentation de l’information financiere et les montants utilis´es aux fins fiscales. Aucun impˆot diff´er´e n’est comptabilis´e au titre des diff´erences temporaires suivantes : la comptabilisation initiale d’actifs ou de passifs dans le cadre d’une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui ne touche ni le b´en´efice (la perte) comptable ni le b´en´efice imposable (la perte fiscale), ainsi que les diff´erences qui se rapportenta des participations dans des filiales, dans la mesure ou il est probable que ces diff´erences ne s’inverseront pas dans un avenir pr´evisible. En outre, aucun impˆot diff´er´e n’est comptabilis´e pour tenir compte des diff´erences temporaires imposables d´ecoulant de la comptabilisation initiale du goodwill. L’impˆot diff´er´e est ´evalu´e en fonction des taux d’impˆot qui devraient s’appliquer aux diff´erences temporaires lorsque celles-ci s’inverseront, selon les lois adopt´ees ou quasi adopt´eesa la date de clˆoture. Les actifs et passifs d’impˆot diff´er´e peuvent ˆetre compens´es si l’entit´e a un droit juridiquement ex´ecutoire de compenser des actifs et passifs d’impˆot exigible, et si les actifs et passifs d’impˆot diff´er´e concernent de l’impˆot sur le r´esultat pr´elev´e par la mˆeme administration fiscale, soit sur la mˆeme entit´e imposable, soit sur des entit´es imposables diff´erentes qui ont l’intention de r´egler les passifs d’impˆot exigible et de r´ealiser les actifs d’impˆot sur la base de leur montant net, ou de r´ealiser les actifs et de r´egler les passifs simultan´ement.

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3. RESUM[´] E DES PRINCIPALES M[´] ETHODES COMPTABLES (suite)[´]

Un actif d’impˆot diff´er´e est comptabilis´e au titre des pertes fiscales inutilis´ees ainsi qu’au titre des diff´erences temporaires d´eductibles, dans la mesure ou il est probable que l’on disposera de b´en´efices imposables futurs auxquels ces ´el´ements pourront ˆetre imput´es. Les actifs d’impˆot diff´er´e sont examin´esa la date de clˆoture et sont r´eduits lorsque la r´ealisation de l’avantage fiscal connexe n’est plus probable.

Utilisation d’estimations et recours au jugement

L’´etablissement d’´etats financiers consolid´es conform´ement aux IFRS requiert que la direction formule des estimations, des jugements et des hypotheses qui ont une incidence sur l’application des m´ethodes comptables et les montants pr´esent´es des actifs et des passifs, la pr´esentation des actifs et passifs ´eventuelsa la date des ´etats financiers consolid´es et les montants d´eclar´es des produits et des charges au cours des p´eriodes de pr´esentation de l’information financi`ere. Les estimations et les jugements sont ´evalu´es en permanence et sont fond´es sur l’exp´erience pass´ee et sur d’autres facteurs, notamment des attentes quant aux ´ev´enements futurs qui sont jug´ees raisonnables dans les circonstances. Les estimations comptables seront, par d´efinition, rarement ´egales aux r´esultats r´eels.

Les estimations et jugements les plus importants formul´es par la direction lors de l’´etablissement des ´etats financiers consolid´es de la Soci´et´e sont les suivants :

Les m´ethodes et les estimations de la dur´ee d’utilit´e n´ecessaires pour d´eterminer l’amortissement appropri´e de l’investissement dans le contenu d´ependent de jugements relatifs `a de nombreuses variables, notamment la capacit´e de conc´eder des licences de contenu aux diffuseurs, la disponibilit´e des march´es secondaires, l’impact des nouvelles plates-formes m´ediatiques et la demande pour les marchandises et les licences de la marque correspondante. L’utilisation du contenu peut diff´erer consid´erablement et avoir une incidence sur l’amortissement futur et le b´en´efice net.
Le goodwill est soumis a un test de d´epr´eciation lorsqu’il existe une indication de d´epr´eciation, et une fois l’an pour les UGT de la Soci´et´e. Le calcul de la valeur d’utilit´e des UGT pour les tests de d´epr´eciation du goodwill n´ecessite que la direction formule des estimations et des hypotheses concernant les produits des activit´es ordinaires et les coˆuts futurs, ainsi que les taux d’actualisation. Des modifications de l’une des hypoth`eses ou des estimations utilis´ees pour d´eterminer les justes valeurs pourraient avoir une incidence sur l’analyse de la d´epr´eciation.
La distribution d’une partie du contenu de la Soci´et´e est r´ealis´ee par des tiers et, compte tenu de l’incertitude li´ee `a ces ventes, des modalit´es de chaque accord et de la probabilit´e de recouvrement des montants, les produits des activit´es ordinaires ne sont g´en´eralement comptabilis´es qu’au moment de la r´eception du rapport sur la distribution.
L’´evaluation des progres accomplis dans l’ex´ecution de l’obligation de prestation de la Soci´et´e qui est pr´evue dans les ententes de gestion des talents prise en compte dans les produits des activit´es ordinaires tir´es de la repr´esentation n´ecessite un jugement important. La Soci´et´e s’acquitte de son obligation de prestation et comptabilise les produits des activit´es ordinaires au fur eta mesure que l’artiste r´ealise un projet. En g´en´eral, cela correspond a la r´eception par l’artiste des recettes de ces projets. Cependant, il faut faire preuve de jugement pour ´evaluer si la r´eception du produit est align´ee sur l’ex´ecution de l’obligation de prestation de la Soci´et´e eta quel moment il est hautement probable qu’une reprise des montants comptabilis´es n’aura pas lieu.
Le montant des cr´edits d’impˆot a la production que la Soci´et´e r´eclame est comptabilis´ea mesure que les coˆuts sont engag´es, et les montants qui seront ultimement recouvr´es peuvent ˆetre diff´erents. Le moment pr´evu de la r´eception des cr´edits d’impˆot a la production est soumisa une incertitude, et les montants ont ´et´e class´es comme courants ou non courants, selon la date de r´eception pr´evue.
Le processus d’affectation de la contrepartie a la juste valeur d’actifs donn´es, des instruments de capitaux propres ´emis et des passifs contract´es ou pris en chargea la date d’acquisition exige que la direction formule des estimations et des hypotheses importantes, y compris, mais sans s’y limiter, en ce qui a traita ce qui suit : les justes valeurs estimatives des immobilisations corporelles et incorporelles; la probabilit´e qu’un paiement soit requis en vertu des dispositions relatives a la contrepartie conditionnelle; les actifs et passifs d’impˆots estimatifs; et la juste valeur estimative des ´eventualit´es ant´erieuresa l’acquisition. Bien que la direction utilise ses meilleures estimations et hypotheses dans le cadre du processus de r´epartition du prix d’achat pour ´evaluer avec pr´ecision les actifs acquis et les passifs pris en chargea la date du regroupement d’entreprises, les estimations et les hypotheses sont par nature incertaines et peuvent faire ult´erieurement l’objet d’ajustements. En cons´equence, au cours de la p´eriode d’´evaluation, qui se terminea la premiere des datesa survenir entre la date a laquelle la direction re¸coit l’information qu’elle recherche et la date tombant un an apres la date du regroupement d’entreprises, des ajustements sont comptabilis´es `a l’´egard des actifs acquis et des passifs pris en charge, les montants correspondants ´etant port´es en diminution du goodwill.

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3. RESUM[´] E DES PRINCIPALES M[´] ETHODES COMPTABLES (suite)[´]

Tel qu’il est d´ecrit a la note 4d), la Soci´et´e a acquis 70 % des actions ordinaires en circulation d’Insight Productions Ltd. (« Insight ») le 17 mai 2018. La convention unanime des actionnaires d’Insight ´etablit les modalit´es selon lesquelles la Soci´et´e peut choisir d’acqu´erir ou ˆetre tenue d’acqu´erir la participation ne donnant pas le contrˆole dans Insight. Apres le troisieme anniversaire de la date d’acquisition, le vendeur a la possibilit´e d’exiger que la Soci´et´e acquiere au moins les 30 % restants, et non moins de 30 %, en ´echange d’un paiement en tr´esorerie ou d’actions ordinaires de la Soci´et´e. La convention pr´ecise diff´erentes circonstances dans lesquelles cette acquisition peut avoir lieu, et ces circonstances donnent lieu a des ´evaluations diff´erentes de la contrepartie. Comme il est d´ecrita la note 4a), la Soci´et´e a acquis 51 % des participations de membres d’Untitled le 1[er] f´evrier 2019. La convention de soci´et´e a responsabilit´e limit´ee ´etablit les modalit´es selon lesquelles la Soci´et´e peut choisir d’acqu´erir ou est tenue d’acqu´erir la participation ne donnant pas le contrˆole dans Untitled. Apres le cinquieme anniversaire de la date d’acquisition, le vendeur a la possibilit´e d’exiger de la Soci´et´e qu’elle fasse l’acquisition de la participation restante de 49 % dans Untitled. La convention pr´ecise diff´erents sc´enarios dans lesquels cette acquisition peut avoir lieu, et ces sc´enarios donnent lieua des ´evaluations diff´erentes de la contrepartie. Les hypotheses formul´ees par la direction concernent la probabilit´e de chaque sc´enario pour Untitled et Insight, le moment ou ces sc´enarios pourraient survenir et d’autres donn´ees d’entr´ee pour l’´evaluation du prix d’achat. Les modifications des hypoth`eses sous-jacentes peuvent modifier sensiblement la valeur des options de vente telles qu’elles sont actuellement estim´ees.
L’´evaluation de la juste valeur de certains actifs financiers requiert que la Soci´et´e ´evalue le classement des actifs en fonction du contrat qui a donn´e lieu a l’actif. Dans le cas ou l’actif repr´esente des investissements dans des entit´es tierces qui ne sont pas inscrites a la cote de march´es publics, les facteurs qui sont utilis´es pour ´evaluer la juste valeur comprennent les suivants : la valeur indiqu´ee par les derniers placements d’actions, les informations de gestion pr´esent´ees lors des r´eunions du conseil ainsi que la connaissance du march´e sur lequel le tiers effectue des op´erations. Des modifications de l’une ou l’autre des hypotheses ou estimations utilis´ees pour d´eterminer les justes valeurs pourraient avoir une incidence sur l’´evaluation de ces actifs financiers.
L’application d’IFRS 16 requiert l’exercice du jugement pour d´eterminer si un contrat de location peut ˆetre renouvel´e a la fin de sa dur´ee. L’´evaluation de l’obligation locative n´ecessite le choix d’un taux d’actualisation. Les modifications des hypotheses sous-jacentes peuvent modifier sensiblement la valeur de l’actif au titre du droit d’utilisation et de l’obligation locative.
L’´evaluation de la composante passif d´eriv´e des d´ebentures convertibles ´emises en faveur de l’actionnaire d´etenant le contrˆole de la Soci´et´e n´ecessite l’utilisation de diverses donn´ees qui sont soumises a des estimations de la direction. La Soci´et´e utilise la m´ethode de la juste valeur pour comptabiliser les passifs d´eriv´es et ces passifs sont r´e´evalu´esa la date de clˆoture, les variations de juste valeur ´etant comptabilis´ees en r´esultat net durant la p´eriode au cours de laquelle ils sont contract´es. La juste valeur est estim´ee a l’aide d’une version modifi´ee du modele d’´evaluation du prix des options de Black-Scholes.
Bien que la direction estime que les hypoth`eses et estimations formul´ees dans le pass´e ´etaient raisonnables et appropri´ees, elles sont fond´ees en partie sur l’exp´erience pass´ee et les informations historiques obtenues de la direction des soci´et´es acquises et sont par nature incertaines.

Les modifications de l’une ou l’autre des hypotheses ou estimations utilis´ees pour d´eterminer la juste valeur des actifs acquis et des passifs pris en charge pourraient avoir une incidence sur les montants attribu´es aux actifs, aux passifs et au goodwill lors de la r´epartition du prix d’achat, ce qui pourrait ´egalement avoir une incidence sur le r´esultat net, car les charges et les pertes de valeur pourraient changer. Des ´ev´enements et circonstances impr´evus peuvent survenir, ce qui peut influer sur l’exactitude ou la validit´e de ces hypotheses, de ces estimations ou des r´esultats r´eels.

Les hypoth`eses importantes qui influent sur ces estimations et ces jugements lors de l’application des m´ethodes comptables sont indiqu´ees tout au long des pr´esents ´etats financiers consolid´es.

Prises de positions comptables adopt´ees r´ecemment

IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux (« IFRIC 23 »)

Le 1[er] janvier 2019, la Soci´et´e a adopt´e IFRIC 23. IFRIC 23 traite de l’incertitude entourant la fa¸con dont les traitements fiscaux devraient influer sur la comptabilisation des impˆots sur le r´esultat, y compris le moment et la fa¸con dont l’effet de l’incertitude relative aux traitements fiscaux doit ˆetre pris en compte dans la d´etermination du b´en´efice imposable, des bases fiscales, des pertes fiscales non utilis´ees, des cr´edits d’impˆot non utilis´es et des taux d’impˆot; les hypotheses que devrait poser une entit´e relativement au contrˆole des traitements fiscaux par les administrations fiscales; les changements dans les ´ev´enements et circonstances si les traitements fiscaux incertains doivent ˆetre consid´er´es isol´ement ou collectivement; et les informationsa fournir. Cette interpr´etation IFRIC s’applique aux exercices ouverts `a compter du 1[er] janvier 2019 et son adoption n’a eu aucune incidence importante sur la Soci´et´e.

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3. RESUM[´] E DES PRINCIPALES M[´] ETHODES COMPTABLES (suite)[´]

IFRS 9 Instruments financiers (« IFRS 9 »)

Le 1[er] janvier 2018, la Soci´et´e a adopt´e IFRS 9, qui traite du classement, de l’´evaluation et de la d´ecomptabilisation des actifs financiers et des passifs financiers et introduit de nouvelles regles relativesa la comptabilit´e de couverture et un nouveau mod`ele de d´epr´eciation des actifs financiers. Conform´ement aux dispositions transitoires d’IFRS 9, la Soci´et´e a adopt´e IFRS 9 sur une base r´etrospective modifi´ee et, par cons´equent, les chiffres comparatifs n’ont pas ´et´e retrait´es.

Les paragraphes qui suivent r´esument les principales diff´erences entre IFRS 9 et IAS 39.

Classement et ´evaluation des actifs financiers

IFRS 9 pr´evoit trois principales cat´egories de classement des actifs financiers : ´evalu´es au coˆut amorti, JVAERG et JVRN. Le[´] classement des actifs financiers selon IFRS 9 est g´en´eralement fond´e sur le modele ´economique que suit l’entit´e pour la gestion d’un actif financier et les caract´eristiques des flux de tr´esorerie contractuels de l’actif financier. La direction a examin´e et ´evalu´e les actifs financiers que d´etenait la Soci´et´e au 1[er] janvier 2018 sur la base des faits et circonstances qui existaienta cette date et a conclu que l’application initiale d’IFRS 9 a eu l’incidence suivante sur les actifs financiers de la Soci´et´e en ce qui concerne leur classement et leur ´evaluation :

les actifs financiers class´es comme des prˆets et cr´eances selon IAS 39 qui ´etaient ´evalu´es au coˆut amorti continuent d’ˆetre ´evalu´es au coˆut amorti selon IFRS 9;
les investissements en instruments de capitaux propres comptabilis´es au coˆut ont ´et´e class´es soit comme ´etant a la JVAERG soit[´] comme ´etanta la JVRN, selon le choix irr´evocable qui peut ˆetre fait aux termes d’IFRS 9. Selon IFRS 9, s’ils sont comptabilis´es comme ´etant a la JVAERG, la totalit´e des profits et des pertes r´ealis´es et latents sont comptabilis´es de maniere permanente en autres[´] ´el´ements du r´esultat global, sans possibilit´e de reclassement en r´esultat net. S’ils sont comptabilis´es comme ´etant a la JVRN, la totalit´e des profits et des pertes r´ealis´es et latents sont comptabilis´es en r´esultat net. Se reportera la note 6 pour une liste des actifs financiers class´es a la JVAERG eta la JVRN.[´]

D´epr´eciation d’actifs financiers

IFRS 9 a introduit un modele unique de d´epr´eciation fond´e sur les pertes de cr´edit attendues, qui est bas´e sur les changements dans la qualit´e du cr´edit depuis la comptabilisation initiale. L’adoption du modele de d´epr´eciation fond´e sur les pertes de cr´edit attendues n’a pas eu d’incidence importante sur la valeur comptable des actifs financiers de la Soci´et´e a la date de transition, ´etant donn´e que la Soci´et´e traite principalement avec des diffuseurs et d’autres organisations ayant de bonnes notations de cr´edit, et compte tenu du taux de d´efaillance historique n´egligeable de la clientele.

IFRS 15 Produits des activit´es ordinaires tir´es de contrats conclus avec des clients (« IFRS 15 »)

Le 1[er] janvier 2018, la Soci´et´e a adopt´e IFRS 15, qui repose sur le principe de la constatation du chiffre d’affaires lorsque le contrˆole d’un bien ou d’un service est transf´er´e a un client. La Soci´et´e a adopt´e IFRS 15 en utilisant l’approche r´etrospective modifi´ee appliqu´ee aux contrats qui n’´etaient pas termin´es au 1[er] janvier 2018. L’application initiale d’IFRS 15 n’a eu aucune incidence sur l’ouverture des r´esultats non distribu´es au 1[er] janvier 2018. Les r´esultats des p´eriodes ouvertes apres le 1[er] janvier 2018 sont pr´esent´es selon IFRS 15, tandis que les montants des p´eriodes pr´ec´edentes n’ont pas ´et´e retrait´es et continuent d’ˆetre pr´esent´es selon les normes comptables en vigueur pour ces p´eriodes.

En vertu d’IFRS 15, lorsque la Soci´et´e agit en tant que mandant dans la distribution de contenu produit par un tiers, les produits sont comptabilis´es comme le montant brut re¸cu.

L’adoption d’IFRS 15 n’a pas eu d’incidence importante sur les ´etats financiers consolid´es de la Soci´et´e, `a l’exception des ajustements des revenus de distribution associ´es aux producteurs tiers.

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3. RESUM[´] E DES PRINCIPALES M[´] ETHODES COMPTABLES (suite)[´]

Le tableau qui suit pr´esente l’incidence de l’adoption d’IFRS 15 sur les ´etats financiers consolid´es de la Soci´et´e au 31 d´ecembre 2018 :

	Tel que	Solde compte	Incidence
	pr´esent´e	non tenu d’IFRS 15	d’IFRS 15
	$	$	$
Produits des activit´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	164 845	164 508	337
Coˆut des ventes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	337	—	337
R´esultat d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	16 684	16 684	—
R´esultat net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7 768	7 768	—
Cr´eances clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	25 534	25 863	(329)
Actifs sur contrats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	329	—	329
Total des actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	389 370	389 370	—

IFRS 16 Contrats de location (« IFRS 16 »)

Le 1[er] janvier 2018, la Soci´et´e a adopt´e la norme IFRS 16, qui peut ˆetre adopt´ee de maniere anticip´ee si elle est adopt´ee en mˆeme temps qu’IFRS 15. IFRS 16 pr´evoit l’utilisation d’un modele complet pour l’´evaluation des contrats de location et ´etablit des principes concernant leur pr´esentation et les informations a fournira leur sujet. IFRS 16 remplace IAS 17 Contrats de location .

La Soci´et´e a utilis´e une approche fond´ee sur les ajustements cumulatifs selon laquelle elle a comptabilis´e les contrats de location `a compter de la date d’adoption et n’a pas retrait´e l’information comparative. La Soci´et´e a comptabilis´e des actifs au titre des droits d’utilisation et des obligations locatives de 4 645 $ au 1[er] janvier 2018. Aucun ajustement n’a dˆu ˆetre apport´e aux r´esultats non distribu´es le 1[er] janvier 2018 en raison de l’adoption.

Lors de l’application initiale d’IFRS 16, la Soci´et´e a choisi d’appliquer les mesures de simplification permettant ce qui suit :

ne pas comptabiliser un actif au titre du droit d’utilisation ou une obligation locative pour les contrats de location dont la dur´ee est inf´erieure a 12 moisa compter de la date de premi`ere application;
ne pas comptabiliser un actif au titre du droit d’utilisation ou une obligation locative pour les contrats dont le bien sous-jacent est de faible valeur;
s’appuyer sur des ´evaluations qui ont ´et´e faites pr´ec´edemment pour d´eterminer si des contrats sont d´eficitaires;
exclure les coˆuts directs initiaux de l’´evaluation de l’actif au titre du droit d’utilisation a la date de premiere application;
utiliser des connaissances acquises a posteriori pour d´eterminer la dur´ee d’un contrat de location qui contient des options de prolongation ou de r´esiliation.

Le tableau qui suit pr´esente le rapprochement des obligations locatives au 1[er] janvier 2018 :

	$
Engagement d´ecoulant de contrats de location simple au 31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5 568
Exemption relative `a la comptabilisation des contrats de location`a court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(75)
	5 493
Incidence de l’actualisation au taux d’emprunt marginal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(848)
Obligations locatives d´ecoulant de l’adoption initiale d’IFRS 16 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4 645
Obligations locatives d´ecoulant des contrats de location-financement pr´ec´edemment comptabilis´es . . . . . . . . . . . . . . . .	—
Total des obligations locatives au 1erjanvier 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4 645

Le taux d’emprunt marginal moyen pond´er´e pour les obligations locatives initialement comptabilis´ees au 1[er] janvier 2018 s’´etablissait `a 6,00 %.

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3. RESUM[´] E DES PRINCIPALES M[´] ETHODES COMPTABLES (suite)[´]

Nouvelles normes comptables publi´ees mais non encore adopt´ees

La Soci´et´e ´evalue actuellement l’incidence pr´evue sur ses ´etats financiers consolid´es des prises de position suivantes publi´ees par l’IASB pour modifier certaines normes comptables :

All´egements de loyers li´es `a la COVID-19 (modification d’IFRS 16)

Le 28 mai 2020, l’IASB a publi´e une modification d’IFRS 16 Contrats de location pour offrir une mesure de simplification facultative aux preneurs afin que les all´egements de loyers accord´es en cons´equence directe de la pand´emie de COVID-19 n’aient pas `a ˆetre comptabilis´es comme des modifications de contrats de location en vertu d’IFRS 16. L’adoption anticip´ee de la modification le 1[er] avril 2020 conform´ement aux dispositions transitoires applicables n’a pas eu d’incidence importante sur les ´etats financiers consolid´es de la Soci´et´e.

D´efinition du terme « entreprise » (modifications d’IFRS 3)

Les modifications d’IFRS 3 Regroupements d’entreprises circonscrivent la d´efinition d’une entreprise et clarifient ce qui distingue un regroupement d’entreprises d’une acquisition d’actifs. L’adoption prospective de ces modifications le 1[er] janvier 2020 n’a pas eu d’incidence sur les ´etats financiers consolid´es de la Soci´et´e.

D´efinition du terme « significatif » (modifications d’IAS 1 et d’IAS 8)

Les modifications d’IAS 1 Pr´esentation des ´etats financiers et d’IAS 8 M´ethodes comptables, changements dans les estimations comptables et erreurs clarifient la d´efinition du terme « significatif ». L’adoption prospective de ces modifications le 1[er] janvier 2020 n’a pas eu d’incidence importante sur les ´etats financiers consolid´es de la Soci´et´e.

R´eforme des taux d’int´erˆet de r´ef´erence — Phase 2 (modifications d’IFRS 9, d’IAS 39, d’IFRS 7, d’IFRS 4 et d’IFRS 16), en vigueur `a compter du 1[er] janvier 2021;
Contrats d´eficitaires — coˆuts in´evitables pour satisfaire aux obligations contractuelles (modifications d’IAS 37), r´ef´erences au Cadre conceptuel (modifications d’IFRS 3) et am´eliorations annuelles des IFRS (cycle 2018 — 2020), qui s’appliquent `a compter du 1[er] janvier 2022;
Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants (modifications d’IAS 1), dont la date d’entr´ee en vigueur est le 1[er] janvier 2023.

4. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES

Acquisitions de 2019

a) Untitled Entertainment LLC

Le 1[er] f´evrier 2019, la Soci´et´e a conclu l’acquisition de 51 % des participations de membres d’Untitled. Untitled est une soci´et´e de gestion des talents bas´ee a Los Angeles, en Californie, eta New York, dans l’Etat de New York, qui fournit des services de gestion des[´] talents a des c´el´ebrit´es eta des artistes (talents).

La contrepartie se compose de tr´esorerie, d’un paiement en tr´esorerie conditionnel et d’unit´es d’actions fictives, dont la valeur suit celle des actions ordinaires de la Soci´et´e, mais sera r´egl´ee au moyen d’un paiement en tr´esorerie futur. A la date de clˆoture, un montant de[`] tr´esorerie d’environ 51 010 $ a ´et´e pay´e, d´eduction faite du fonds de roulement et d’autres ajustements. Une participation ne donnant pas le contrˆole de 25 208 $ a ´et´e comptabilis´ee au moment de l’acquisition.

Une contrepartie en tr´esorerie de 1 314 $ (1 000 $ US) ´etait payable sous condition selon l’atteinte d’un seuil de b´en´efice avant int´erˆets, impˆots et amortissement (« BAIIA ») sp´ecifi´e pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018. Ce seuil a ´et´e atteint et le paiement sera effectu´e au cinquieme anniversaire de la date de clˆoture (1[er] f´evrier 2024). La valeur actualis´ee de ce paiement s’´etablissaita 1 058 $ au 1[er] f´evrier 2019.

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4. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES (suite)

´equivalant a la valeur d’une action de s´erie B sans droit de vote. La valeur des unit´es d’actions fictives dont les droits sont acquis, qui suit la valeur des actions de s´erie B sans droit de vote de la Soci´et´e, sera vers´ee en tr´esorerie 180 jours apres la date du cinqui`eme anniversaire de la date de clˆoture (1[er] aoˆut 2024). La valeur actualis´ee de ce paiement au 1[er] f´evrier 2019 est de 3 889 $. La valeur incluse dans le passif au titre de la contrepartie conditionnelle au 31 d´ecembre 2019 est de 4 031 $.

La convention de soci´et´e a responsabilit´e limit´ee d’Untitled ´enonce les modalit´es selon lesquelles la Soci´et´e peut choisir d’acqu´erir ou est tenue d’acqu´erir la participation ne donnant pas le contrˆole dans Untitled. Apres le cinquieme anniversaire de la date d’acquisition, le vendeur a la possibilit´e d’exiger de la Soci´et´e qu’elle fasse l’acquisition de la participation restante de 49 % dans Untitled. L’option de vente a ´et´e ´evalu´ee au moyen d’un taux d’actualisation de 19 % pendant cinq ansa compter de la date d’acquisition, et un passif financier de 24 444 $ a ´et´e comptabilis´e a la date d’acquisition. Au 31 d´ecembre 2019, la valeur actualis´ee de ce passif ´etait estim´eea 29 381 $.

Le goodwill acquis repr´esente des relations avec une liste de talents, la main-d’œuvre, les occasions de production potentielles et certaines synergies qui devraient d´ecouler de l’accesa ce talent dans le cadre de la production du contenu de la Soci´et´e. Le goodwill est comptabilis´e dans l’unit´e g´en´eratrice de tr´esorerie (« UGT ») Repr´esentation et est d´eductible aux fins fiscales.

La Soci´et´e a engag´e des coˆuts de transaction de 508 $, qui ont ´et´e inclus dans les frais g´en´eraux et frais d’administration dans les ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global.

Des produits des activit´es ordinaires de 32 911 $ et un b´en´efice net de 13 124 $ ont ´et´e inclus a dans les ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat globala la suite de l’acquisition d’Untitled. Si Untitled avait ´et´e acquise le 1[er] janvier 2019, des produits des activit´es ordinaires de 34 372 $ et un b´en´efice net de 13 721 $ auraient ´et´e inclus dans les ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global.

b) Platform One Media, LLC

Le 31 aoˆut 2019, la Soci´et´e a finalis´e l’acquisition de 100 % de Platform One Media, LLC (« Platform One »). Platform One est une soci´et´e de production t´el´evisuelle bas´ee a Los Angeles, en Californie. La juste valeur de la contrepartie transf´er´eea la date d’acquisition se composait de passifs financiers hors tr´esorerie et d’une contrepartie conditionnelle. Le passif financier hors tr´esorerie comptabilis´e repr´esente le droit du vendeur `a un nombre variable d’actions ordinaires sans droit de vote de s´erie D de la Soci´et´e d’une valeur de 3 324 $ (2 500 $ US).

La contrepartie conditionnelle comprend trois compl´ements de prix sur acquisition qui donnent au vendeur le droit a un nombre variable d’actions ordinaires sans droit de vote de s´erie D de la Soci´et´e. La contrepartie et les dates de reglement de ces compl´ements de prix sont conditionnelles a ce que Platform One remplisse certains criteres d’ordre op´erationnel, notamment la r´eception d’un exemplaire sign´e des accords de vente avec certains diffuseurs am´ericains en particulier. La contrepartie totale pour les ´emissions d’actions conditionnelles aux termes des compl´ements de prix a ´et´e comptabilis´ee `a une juste valeur de 18 662 $ (14 037 $ US) lors de l’acquisition, en utilisant un taux d’actualisation de 5,15 %.

Les jalons rattach´es au premier compl´ement de prix de 3 324 $ (2 500 $ US) et au troisieme compl´ement de prix de 6 648 $ (5 000 $ US) n’avaient pas ´et´e atteints au 31 d´ecembre 2019. Le jalon rattach´e au deuxieme compl´ement de prix de 6 648 $ (5 000 $ US) a ´et´e atteint apr`es le 31 d´ecembre 2019 et le compl´ement de prix a ´et´e r´egl´e le 1[er] janvier 2020 au moyen de l’´emission de 280 554 actions ordinaires sans droit de vote de s´erie D en faveur du vendeur.

Au 31 d´ecembre 2019, la valeur actualis´ee du solde de clˆoture du passif hors tr´esorerie au titre de la contrepartie a payer ´etait estim´eea 3 256 $. Cette contrepartie a par la suite ´et´e ´emise en faveur des vendeurs le 1[er] janvier 2020 et r´egl´ee. Au 31 d´ecembre 2019, la valeur actualis´ee de la contrepartie conditionnelle a payer au titre du droit de recevoir des actions ordinaires ´etait estim´eea 15 339 $.

Le goodwill acquis repr´esente les relations avec les diffuseurs am´ericains sur le march´e de la sc´enarisation, la main-d’œuvre et certaines synergies attendues du regroupement des activit´es de Platform One avec celles de l’unit´e op´erationnelle des productions sc´enaris´ees existante de la Soci´et´e. Le goodwill est comptabilis´e dans l’UGT des productions sc´enaris´ees et est d´eductible aux fins fiscales.

La Soci´et´e a engag´e des coˆuts de transaction de 807 $, qui ont ´et´e inclus dans les frais g´en´eraux et frais d’administration dans les ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global.

Une perte nette de 5 028 $ a ´et´e incluse dans les ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global `a la suite de l’acquisition de Platform One. Si Platform One avait ´et´e acquise le 1[er] janvier, une perte nette de 11 928 $ aurait ´et´e incluse dans les ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global.

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4. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES (suite)

Acquisitions de 2018

c) FremantleMedia Family and Kids

Le 24 janvier 2018, la Soci´et´e a acquis certains actifs de FremantleMedia Limited, qui comprennent l’unit´e op´erationnelle Enfants et famille de Fremantle.

La contrepartie comprenait un montant de 8 207 $ vers´e a la clˆoture, ainsi qu’une contrepartie conditionnelle d’au plus 340 $a payer. Le vendeur peut gagner des honoraires de producteur d’un maximum de 7,5 % et jusqu’`a 5 % des produits bruts ajust´es modifi´es sur certains projets de d´eveloppement d´esign´es.

Les produits bruts ajust´es modifi´es se d´efinissent comme ´etant les produits bruts re¸cus, diminu´es des commissions de distribution gagn´ees par la Soci´et´e, des charges de distribution engag´ees par la Soci´et´e, des coˆuts de production engag´es pendant la production et du remboursement des avances de distribution de tiers et des participants au b´en´efice ainsi que des honoraires des producteurs et des frais g´en´eraux de l’entreprise. La contrepartie conditionnelle a payer a ´et´e calcul´ee par l’application de probabilit´esa chaque projet et la d´esactualisation de la tr´esorerie a payera la valeur actualis´ee. La contrepartie conditionnelle est r´e´evalu´ee `a chaque date de clˆoture et les variations ult´erieures de la juste valeur sont comptabilis´ees en r´esultat net.

Le goodwill acquis repr´esente les effectifs et la capacit´e accrue `a satisfaire les march´es europ´eens et asiatiques.

La Soci´et´e a engag´e des coˆuts de transaction de 374 $, qui ont ´et´e inclus dans les frais g´en´eraux et frais d’administration dans les ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global.

d) Insight Productions Ltd.

Le 17 mai 2018, la Soci´et´e a conclu l’acquisition de 70 % des actions ordinaires en circulation d’Insight. Insight est une soci´et´e de production t´el´evisuelle `a service complet ayant produit bon nombre de programmes t´el´evis´es sc´enaris´es et factuels ainsi que des ´ev´enements en direct.

La contrepartie se compose d’un paiement en tr´esorerie a la clˆoture de 6 014 $, d’un ajustement du fonds de roulement de 278 $ et d’une contrepartie conditionnelle pouvant atteindre 6 241 $ payable en deux versements futurs. La premiere tranche de la contrepartie conditionnelle est fonction des produits des activit´es ordinaires tir´es de la production gagn´es par Insight dans une fourchette sp´ecifi´ee au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018 et ´etait payable 90 jours apr`es le 31 d´ecembre 2018.

La deuxi`eme tranche de la contrepartie conditionnelle est fonction de l’atteinte par Insight d’un BAIIA minimum sp´ecifi´e au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019.

La provision pour contrepartie conditionnelle a ´et´e calcul´ee en appliquant des probabilit´es a chaque tranche et en actualisant la tr´esoreriea payer de manierea en obtenir la valeur actuelle. La contrepartie conditionnelle est r´e´evalu´ee a la juste valeura chaque date de clˆoture et est comptabilis´ee dans les variations de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle dans les ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global.

En fonction des produits tir´es des activit´es ordinaires gagn´es par Insight par rapport a la fourchette fix´ee dans l’accord d’acquisition, les vendeurs ont gagn´e 4 237 $ pour la premiere tranche de la contrepartie conditionnelle, qui a ´et´e pay´ee en mars 2019. Les vendeurs ont ´egalement gagn´e 2 000 $ pour la deuxieme tranche, dont la moiti´e a ´et´e pay´ee apres la clˆoture de l’exercice et l’autre moiti´e doit ˆetre pay´ee au cours de l’exercice se terminant le 31 d´ecembre 2021.

La convention unanime des actionnaires d’Insight ´etablit les modalit´es selon lesquelles la Soci´et´e peut choisir d’acqu´erir ou est tenue d’acqu´erir la participation ne donnant pas le contrˆole dans Insight. La convention pr´ecise diff´erents sc´enarios dans lesquels cette acquisition peut avoir lieu, et ces sc´enarios donnent lieu `a des ´evaluations diff´erentes de la contrepartie.

Apres le troisieme anniversaire de la date d’acquisition, le vendeur a la possibilit´e d’exiger que la Soci´et´e acquiere au moins les 30 % restants, en ´echange d’un paiement en tr´esorerie ou d’actions ordinaires de la Soci´et´e. L’option de vente a ´et´e ´evalu´ee en appliquant un taux d’actualisation de 13 % pendant trois ansa compter de la date d’acquisition, et un passif financier de 4 129 $ a ´et´e comptabilis´e au 31 d´ecembre 2019 (3 385 $ en 2018).

Le goodwill acquis repr´esente les solides relations avec les diffuseurs canadiens, la main-d’œuvre et certaines synergies qui devraient d´ecouler du regroupement des activit´es d’Insight avec celles de la Soci´et´e.

La Soci´et´e a engag´e des coˆuts de transaction de 626 $, qui ont ´et´e inclus dans les frais g´en´eraux et frais d’administration dans les ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global.

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4. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES (suite)

e) Matador Content LLC

Le 30 octobre 2018, la Soci´et´e a conclu l’acquisition de 100 % des actions ordinaires en circulation de Matador Content LLC (« Matador »). Matador est une soci´et´e de services de production bas´ee a New York, dans l’Etat de New York, eta Los Angeles, en[´] Californie, qui produit des films, des ´emissions t´el´evis´ees non sc´enaris´ees, des ´emissions t´el´evis´ees sc´enaris´ees et du contenu num´erique.

La contrepartie se compose de tr´esorerie et d’actions sans droit de vote de la Soci´et´e devant ˆetre ´emises a une date ult´erieure, tel qu’il est pr´ecis´e dans la convention relativea la transaction. A la date de clˆoture, environ 50 % de la contrepartie a ´et´e remise aux vendeurs :[] un montant de tr´esorerie de 13 647 $ a ´et´e vers´e et un droit conditionnela l’´emission d’actions d’une valeur estimative de 9 377 $ a ´et´e accord´e. L’octroi du droit de recevoir des actions ´etait conditionnel `a l’atteinte par Matador d’un seuil pr´e´etabli de BAIIA ajust´e pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018. Les vendeurs recevront des actions le 1[er] janvier 2020 ou le 1[er] janvier 2024.

A la suite de l’achevement de certaines proc´edures d’audit pr´e´etablies portant sur les r´esultats de Matador et d’un audit de la Soci´et´e, la contrepartie d´efinitive a ´et´e d´etermin´ee au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019. Les actions de la Soci´et´e ont ´et´e ´evalu´ees en fonction d’un multiple de BAIIA ajust´e de la Soci´et´e pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018. Au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019, la Soci´et´e a effectu´e des paiements en tr´esorerie de 20 889 $. Un capital-actions de 27 893 $ sera ´emis en faveur des vendeurs au cours des p´eriodes a venir. La valeur estimative totale actualis´ee des actions qui seront ´emises est de 24 842 $. De plus, au 31 d´ecembre 2019, il restait une contrepartie conditionnelle de 378 $ qui serait payable en tr´esorerie aux vendeurs si certains criteres ´etaient remplis.

La convention relative a la transaction pr´evoit ´egalement un calcul de la tr´esorerie exc´edentaire de Matador au 31 d´ecembre 2018. La tr´esorerie exc´edentaire a ´et´e calcul´eea la suite de l’ach`evement de l’audit dont il est fait mention plus haut, et une tr´esorerie exc´edentaire de 6 916 $ a ´et´e vers´ee au vendeur au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019.

Le goodwill acquis repr´esente les relations avec les diffuseurs am´ericains du march´e des productions non sc´enaris´ees, la main-d’œuvre et certaines synergies attendues du regroupement des activit´es de Matador avec l’unit´e op´erationnelle des productions non sc´enaris´ees existante de la Soci´et´e. Par suite des ajustements qui, comme il est mentionn´e ci-dessus, ont ´et´e apport´es en 2019 a la contrepartie d´efinitive eta d’autres montants, le goodwill a ´et´e ajust´e, passant de 32 632 $ `a 39 599 $.

La Soci´et´e a engag´e des coˆuts de transaction de 2 209 $ en 2018 et de 395 $ en 2019, qui ont ´et´e inclus dans les frais g´en´eraux et frais d’administration dans les ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global de l’exercice respectif au cours duquel ils ont ´et´e engag´es.

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4. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES (suite)

Le tableau qui suit r´esume les montants pay´es ou a payera la date des acquisitions et la r´epartition des prix d’achat entre les actifs identifiables acquis et les passifs repris qui a ´et´e ´etablie d’apr`es l’estimation par la direction des justes valeurs :

Platform One $	Untitled $	Total 2019 FMK $ $	Insight $	Matador $	Total 2018 $ 18 174 23 370 19 171 1 634 23 273 11 793 — 3 682 4 051 10 866 351 47 874 164 239 30 075 13 605 1 422 13 283 18 318 76 703 87 536 (3 412) 84 124 28 146 26 745 14 238 14 995 84 124
1 858 49 — 1 020 16 835 — — — 21 952 — 13 676 34 411 7 744 — — 952 7 053 15 749 18 662 — 18 662 — — 3 268 15 394 18 662	(332) 27 — — — 1 052 48 633 2 366 — 1 373 — 29 721 82 840 302 — — 1 373 — 1 675 81 165 (25 208) 55 957 51 010 — — 4 947 55 957	1 526 — 76 — — — 1 020 — 16 835 3 881 1 052 — 48 633 — 2 366 — 21 — 2 325 — — — 43 397 4 537 117 251 8 418 8 046 — — — — — 2 325 — 7 053 — 17 424 — 99 827 8 418 (25 208) — 74 619 8 418 51 010 8 207 — — 3 268 — 20 341 211 74 619 8 418	8 260 3 716 19 171 1 321 9 928 2 600 — 530 185 1 936 351 3 738 51 736 10 550 13 605 — 1 936 10 534 36 625 15 111 (3 412) 11 699 6 292 — — 5 407 11 699	9 914 19 654 — 313 9 464 9 193 — 3 152 3 866 8 930 — 39 599 104 085 19 525 — 1 422 11 347 7 784 40 078 64 007 — 64 007 13 647 26 745 14 238 9 377 64 007	18 174 23 370 19 171 1 634 23 273 11 793 — 3 682 4 051 10 866 351 47 874
					164 239
					30 075 13 605 1 422 13 283 18 318
					76 703
					87 536 (3 412
					84 124
					28 146 26 745 14 238 14 995
					84 124

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4. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES (suite)

Le tableau qui suit pr´esente un sommaire de la variation du passif au titre de la contrepartie conditionnelle :

	2019	2018
	$	$
Solde d’ouverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	18 294	4 114
Entr´ees d´ecoulant de regroupements d’entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	20 341	14 995
Reprise de la contrepartie conditionnelle non acquise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(700)	(1 467)
Paiements en tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(6 296)	(333)
Virement de la contrepartie conditionnelle aux passifs financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(9 550)	—
(Profit) perte de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(58)	342
Charge de d´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 069	643
Solde de clˆoture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	23 100	18 294
Moins la tranche courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5 106	8 575
Partie non courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	17 994	9 719

Une contrepartie de 807 $ a ´et´e vers´ee aux vendeurs de Radical Sheep, acquise en 2016, une contrepartie de 333 $ a ´et´e vers´ee aux vendeurs de Jam Filled, acquise en 2016, une contrepartie de 795 $ a ´et´e vers´ee aux vendeurs de Proper, acquise en 2017, une contrepartie de 4 237 $ a ´et´e vers´ee aux vendeurs d’Insight et une contrepartie de 124 $ a ´et´e vers´ee aux vendeurs de Matador au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019. La majorit´e des conditions relatives a l’acquisition de Matador ont ´et´e remplies au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019 et, par cons´equent, un montant de 9 550 $ a ´et´e reclass´e dans les passifs financiers. Du passif estim´e restant de 23 100 $ au 31 d´ecembre 2019, une tranche de 15 303 $ se rapportea des passifs qui seront r´egl´es par l’´emission d’actions plutˆot que par le versement d’une contrepartie en tr´esorerie.

La contrepartie conditionnelle est estim´ee en fonction des r´esultats pr´evus et peut changer selon l’issue de l’´eventualit´e. La contrepartie conditionnelle pour chaque acquisition repose sur des hypoth`eses cl´es diff´erentes, mais peut inclure des probabilit´es que le contenu soit autoris´e, des pr´evisions de ventes futures de certains titres, le montant estimatif des produits des activit´es ordinaires et du BAIIA des entreprises acquises et des taux d’actualisation appropri´es.

5. PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIEES[´]

	2019	2018
	$	$
Participations dans des entit´es comptabilis´ees selon la m´ethode de la mise en ´equivalence
Participation dans The Old Telegram Building Inc.a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	52	4
Participation dans Industrial Brothers Canada Ltd.b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 442	1 430
Participation dans la coproduction d’Insightc) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	304	351
	1 798	1 785

a) En 2012, la Soci´et´e a investi un montant n´egligeable pour acqu´erir 29,5 % des actions ordinaires en circulation de The Old Telegram Building Inc. (« OTBI »). Parallelement, elle a prˆet´e 500 $a OTBI pour l’acquisition et l’exploitation de l’immeuble. Le prˆet consenti a OTBI est dˆu par des parties li´ees et est comptabilis´ea ce titre (note 20), est remboursable sur demande et porte int´erˆet. Au 31 d´ecembre 2019, le montant a recevoir d’OTBI s’´elevaita 210 $ (210 $ en 2018).

Le principal lieu d’affaires d’OTBI est le Canada et son seul actif est un immeuble situ´e au 595 Adelaide Street East, dont la Soci´et´e est le principal locataire. En 2019, la valeur comptable de l’investissement dans OTBI a ´et´e augment´ee de 48 $, ce qui repr´esente la quote-part de la Soci´et´e du r´esultat de l’exercice (18 $ en 2018; 81 $ en 2017).

b) Le 9 d´ecembre 2015, la Soci´et´e a souscrit des actions ordinaires d’Industrial Brothers Canada Ltd. (« IB ») pour une contrepartie totale de 480 $. De plus, elle a acquis des actions ordinaires d’actionnaires existants pour une contrepartie totale de 720 $. L’investissement total de 1 200 $ repr´esente une participation de 30 % dans les actions ordinaires d’IB, une soci´et´e de cr´eation et de production de contenu dont le principal ´etablissement se trouve au Canada.

En 2019, IB a d´eclar´e et vers´e `a la Soci´et´e un dividende de 300 $ (150 $ en 2018 et 150 $ en 2017), qui a ´et´e comptabilis´e comme un remboursement de capital, ce qui a eu pour effet de r´eduire l’investissement. Pour l’exercice clos en 2019, IB a inscrit un b´en´efice net de

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31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens)

5. PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIEES (suite)[´]

1 042 $ (746 $ en 2018 et 1 019 $ en 2017) et la Soci´et´e a comptabilis´e sa quote-part de ce b´en´efice de 312 $ (224 $ en 2018 et 306 $ en 2017) dans les ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global et en tant qu’augmentation de la valeur de l’investissement. La Soci´et´e dispose d’un droit de pr´eemption concernant le cod´eveloppement, la coproduction et la distribution de tous les contenus qui seront d´evelopp´es ou produits par IB. A cet ´egard, la Soci´et´e a convenu de fournir a IB un montant de 150[] $ par ann´ee aux fins du d´eveloppement de projets. L’ensemble des droits, des titres et des participations de tous les projets produits par la suite seront d´etenus par la Soci´et´e, les frais ´etant partag´es entre la Soci´et´e et IB. De plus, la Soci´et´e fournira `a IB des espaces de bureau et prendra en charge certains frais g´en´eraux moyennant une somme mensuelle modique. Cet accord sera maintenu tant que la Soci´et´e d´etiendra au moins 17,5 % des actions ordinaires en circulation d’IB.

c) Avant l’acquisition d’Insight par la Soci´et´e, Insight avait conclu une convention avec un tiers pour coproduire certains contenus sc´enaris´es. Cette convention constitue une entreprise sous contrˆole conjoint et, `a ce titre, la Soci´et´e comptabilise la convention comme une entreprise mise en ´equivalence et inscrit sa quote-part du r´esultat net dans les ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global en tant qu’augmentation de la valeur de l’investissement. Au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019, la Soci´et´e a r´eduit de 47 $ la valeur de son investissement.

Le tableau qui suit pr´esente l’information financiere r´esum´ee relativea OTBI, IB et `a la coproduction d’Insight selon leurs ´etats financiers respectifs pour l’exercice 2019 :

		2019	2019
			Coproduction
	OTBI	IB	d’Insight
	$	$	$
Produits des activit´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	773	3 534	—
B´en´efice (perte) li´e aux activit´es poursuivies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	162	1 042	(56)
Total du r´esultat net et du r´esultat global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	162	1 042	(56)
Actifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	90	3 309	430
Actifs non courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	6 532	124	—
Passifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	838	534	303
Passifs non courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	6 116	1 845	—

Le tableau qui suit pr´esente l’information financiere r´esum´ee relativea OTBI, IB et a la coproduction d’Insight selon leurs ´etats financiers respectifsa la clˆoture de l’exercice 2018 :

		2018	2018
			Coproduction
	OTBI	IB	d’Insight
	$	$	$
Produits des activit´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	782	3 635	—
B´en´efice li´e aux activit´es poursuivies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	58	746	—
Total du r´esultat net et du r´esultat global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	58	746	—
Actifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	137	3 141	204
Actifs non courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	6 674	15	457
Passifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	893	479	310
Passifs non courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	6 412	1 666	169

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31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens)

5. PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIEES (suite)[´]

		2017	2017
		OTBI		IB
		$		$
Produits des activit´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		887	6	383
B´en´efice li´e aux	activit´es poursuivies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	275	1	019
Actifs courants	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	56	4	515
Actifs non courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		6 918		16
Passifs courants	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	6	3	776
Passifs non courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		7 520		—
Total du r´esultat	global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	275	1	019

6. ACTIFS FINANCIERS

	2019	2018
	$	$
JVA´ERG
Participation dans Bustle Digital Group Media (auparavant Independent Media Corp.)a) . . . . . . . . . . . . . . . .	2 564	3 348
Participation dans Marco Polo Learning, Inc.b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 998	1 879
Participation dans Toronto Arrows GP Inc.c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	391	393
Total des actifs financiers `a la JVA´ERG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4 953	5 620
JVRN
Participation dans Creative Labs LPd) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	375	225
Participation dans Serial Box Publishing LLCe) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2 224	—
Billet `a recevoir de Serial Box Publishing LLCe) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	1 341
Juste valeur des contrats de change `a terme non r´egl´esf) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	135	—
Total des actifs financiers `a la JVRN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2 734	1 566
Solde de clˆoture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7 687	7 186

Le tableau suivant pr´esente un sommaire de la variation des actifs financiers :

	2019	2018
	$	$
Solde d’ouverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7 186	5 097
Investissements effectu´esd)e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	680	1 186
Variation de la juste valeur des investissements — r´esultat net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	488	390
Variation de la juste valeur des investissements — autres ´el´ements du r´esultat global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(667)	513
Solde de clˆoture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7 687	7 186

a) Le 14 juillet 2016, la Soci´et´e a acquis 2 678 571 actions privil´egi´ees de s´erie A d’Independent Media Corp. (ci-apres appel´ee « Outline ») pour une contrepartie de 2 341 $ (1 800 $ US), ce qui repr´esente une participation de 16,36 % sur une base entierement dilu´ee. En septembre 2018, la Soci´et´e a acquis une tranche suppl´ementaire de 942 685 actions privil´egi´ees de s´erie A-2X d’Outline pour 643 $ (500 $ US). La participation a diminu´e a 15,82 % apres l’investissement. Outline est une publication num´erique dont le principal ´etablissement se trouve aux Etats-Unis d’Am´erique.[´]

Ces actions privil´egi´ees ´etaient convertibles en actions ordinaires au gr´e du porteur sans versement d’une contrepartie suppl´ementaire. Le nombre d’actions ordinaires enti`erement lib´er´ees a ´et´e d´etermin´e en multipliant le nombre d’actions privil´egi´ees par le prix de conversion de 0,6720 $ US pour la s´erie A et de 0,5304 $ US pour la s´erie A-2X. Chaque porteur d’actions privil´egi´ees avait le droit

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31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens)

6. ACTIFS FINANCIERS (suite)

d’exprimer le nombre de voix ´egal au nombre d’actions entieres d’actions ordinaires en lesquelles les actions privil´egi´ees sont convertiblesa la date de clˆoture des registres. En cas de liquidation, de dissolution ou de liquidation d’Outline, ou advenant une op´eration consid´er´ee comme un ´ev´enement de liquidation, les porteurs d’actions privil´egi´ees avaient le droit de recevoir un paiement effectu´e a mˆeme les actifs de la Soci´et´e disponibles pour distributiona ses actionnaires avant que tout paiement ne soit vers´e aux porteurs d’actions ordinaires, d’un montant ´egal au plus ´elev´e entre i) le montant correspondant au nombre d’actions privil´egi´ees multipli´e par le prix de conversion respectif plus les dividendes d´eclar´es mais impay´es; et ii) le montant par action privil´egi´ee qui aurait ´et´e payable si toutes les actions privil´egi´ees avaient ´et´e converties en actions ordinaires imm´ediatement avant l’´ev´enement. Au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019, Outline (« Independent Media Corp. ») a ´et´e acquise par Bustle Digital Group (« BDG ») en ´echange d’actions privil´egi´ees de BDG d’une valeur de 5 389 $ (4 137 $ US). A la suite de cette transaction, Independent[] Media Corp. a fusionn´e avec Independent Media Holdings LLC, une soci´et´e de portefeuille qui a ´et´e constitu´ee dans le seul but de recevoir des actions de BDG (c’est-a-dire une contrepartie pour la vente d’Outline). Toutes les actions ordinaires et privil´egi´ees ´emises ont ´et´e annul´ees et ont cess´e d’exister puisque chaque action ordinaire et privil´egi´ee a ´et´e convertie en une unit´e de participation ordinaire ou privil´egi´ee de membre dans la soci´et´e a responsabilit´e limit´ee, celle-ci ayant ´et´e constitu´ee dans le seul but de recevoir la contrepartie en actions de BDG. A la suite de cette conversion, et du fait de sa participation proportionnelle dans Independent Media[] Holdings LLC, la Soci´et´e a droit a 435 487 actions de BDG. Les actions de BDG repr´esentent la valeur totale de l’entit´e anciennement connue sous le nom de Outline/Independent Media, et ce sont les actions qui sont ´evalu´ees dans les pr´esents ´etats financiers consolid´es. Au 31 d´ecembre 2019, la juste valeur des actions a ´et´e ´etabliea 2 564 $ (3 348 $ en 2018) et un ajustement de (784) $ (363 $ en 2018) a ´et´e apport´e au cumul des autres ´el´ements du r´esultat global de la Soci´et´e.
b) Le 31 mars 2017, la Soci´et´e a acquis 215 342 actions privil´egi´ees de s´erie A de Marco Polo Learning, Inc. (« MPL »), une soci´et´e du Delaware, pour une contrepartie de 1 729 $ (1 300 $ US). Simultan´ement, la Soci´et´e a sign´e un accord de services de production avec MPL en vue de produire une s´erie t´el´evis´ee anim´ee pour un total de 3 724 $ (2 800 $ US), dont il a ´et´e convenu qu’une tranche de 1 729 $ (1 300 $ US) serait r´egl´ee en guise de contrepartie pour l’acquisition des actions privil´egi´ees, une tranche de 133 $ (100 $ US) serait vers´ee a la Soci´et´e par MPL lors de la signature des accords et une tranche de 1 862 $ (1 400 $ US) serait vers´ee par MPL dans un compte en fiducie avec des pr´elevements `a des dates pr´evues afin de financer la production.
Au 31 d´ecembre 2019, la juste valeur des actions a ´et´e ´etablie `a 1 998 $ (1 879 $ en 2018) et un ajustement de 119 $ (150 $ en 2018) a ´et´e apport´e au cumul des autres ´el´ements du r´esultat global de la Soci´et´e.
c) Le 1[er] novembre 2018, la Soci´et´e a investi 393 $ (300 $ US) en tr´esorerie dans Toronto Arrows GP Inc. (« Arrows ») en ´echange d’une participation de 8,82 %. Toronto Arrows R.F.C. est la premiere ´equipe de rugby professionnel du Canadaa participer a la Major League Rugby (Ligue majeure de rugby). Au 31 d´ecembre 2019, la juste valeur des actions a ´et´e ´etabliea 391 $ (393 $ en 2018) sur la base du coˆut, et un ajustement de (2) $ a ´et´e apport´e au cumul des autres ´el´ements du r´esultat global de la Soci´et´e.
d) Le 24 f´evrier 2017, la Soci´et´e a acquis 75 000 parts de soci´et´e en commandite (« parts de SC ») dans Creative Labs LP, une soci´et´e en commandite du Delaware qui cr´ee du contenu, pour une contrepartie en tr´esorerie de 75 $ vers´ee a la date d’acquisition, ce qui s’est traduit par la propri´et´e de 3,2 % des parts de SC en circulation. En mars 2018, un paiement en tr´esorerie de 150 $ a ´et´e effectu´e pour acqu´erir 150 000 parts de SC suppl´ementaires, apres quoi le pourcentage de propri´et´e est demeur´e a 3,2 %. Au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019, la Soci´et´e a acquis 150 000 parts suppl´ementaires pour une contrepartie en tr´esorerie de 150 $, ce qui portea 375 000 le nombre total de parts de SC d´etenues. La Soci´et´e pr´evoit investir 125 $ suppl´ementaires au cours de la prochaine ann´ee. Aux 31 d´ecembre 2019 et 2018, la Soci´et´e a d´etermin´e que la juste valeur des parts de SC avoisinait leur valeur comptable de 375 $. Par cons´equent, elle n’a comptabilis´e aucun ajustement de la juste valeur de cet investissement au cours de ces exercices.
e) Le 7 aoˆut 2017, la Soci´et´e a acquis un billet convertible a recevoir de Serial Box Publishing LLC (« Serial Box »), une soci´et´ea responsabilit´e limit´ee du Delaware qui cr´ee du contenu, pour une contrepartie de 951 $ (750 $ US). Le billet a recevoir avait un solde de capital ´egala la valeur nominale du billet, ´etait assorti d’un coupon de 0 % et arrivait a ´ech´eance le 7 aoˆut 2019. Le 19 f´evrier 2019, Serial Box a proc´ed´ea un financement par capitaux propres priv´e dans le cadre duquel la Soci´et´e a investi 530 $ (400 $ US) suppl´ementaires en ´echange de 264 270 actions ordinaires de Serial Box. De plus, la totalit´e du billet a recevoir a ´et´e convertie en 649 745 actions ordinaires. Au 31 d´ecembre 2019, la Soci´et´e d´etenait un total de 914 015 actions de Serial Box. Au 31 d´ecembre 2019, la juste valeur des actions a ´et´e ´etabliea 2 224 $ (1 341 $ en 2018). Un ajustement de 353 $ (390 $ en 2018) a ´et´e apport´e dans les ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global de la Soci´et´e.
f) La Soci´et´e conclut p´eriodiquement des contrats de change pour g´erer son risque de change li´e aux monnaies ´etrangeres. A chaque date[] de clˆoture, la Soci´et´e r´e´evalue ses instruments financiers libell´es dans une monnaie ´etrang`ere aux cours de change en vigueur.

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BOAT ROCKER MEDIA INC. NOTES ANNEXES (suite)

31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens)

6. ACTIFS FINANCIERS (suite)

Sommaire des contrats `a terme au 31 d´ecembre 2019 :

	Contrats	Contrats en
	conclus en	cours en	Cours des	Taux	Profit	Date
	monnaie	monnaie	contrats	de clˆoture	(perte)	de clˆoture
Contrats de change	´etrang`ere\|´etrang`ere	$	$	$	des contrats
			1,66	1,72	202
Livre sterling britannique . . . . . . . . . . . .	3 509	3 509	(1,26)US	(1,32)US	(155)US	30 juin 2020
			0,012	0,12	(67)
Yen japonais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	301 736	301 736	(0,009)US	(0,009)US	52 US	8 mai 2020
					135
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					(103)US

La Soci´et´e ne d´etenait aucun contrat de change `a terme au 31 d´ecembre 2018.

7. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

||Contrats de change|Contrats
conclus en
monnaie
´etrangere**|**Contrats** **conclus en** **monnaie** **´etrangere|Contrats en
cours en
monnaie
´etrangere**|**Contrats en** **cours en** **monnaie** **´etrangere|Contrats en
cours en
monnaie
´etrangere**|**Contrats en** **cours en** **monnaie** **´etrangere|Cours des
contrats
$|Cours des
contrats
$|Cours des
contrats
$|Taux
de clˆoture
$|Taux
de clˆoture
$|Taux
de clˆoture
$|Profit
(perte)
$|Date
de clˆoture
des contrats|Date
de clˆoture
des contrats|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
||Livre sterling britannique . . . . . . . . . . . .
Yen japonais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .||3 509
301 736||3 509
301 736|||1,66
(1,26)US
0,012
(0,009)US|||1,72
(1,32)US
0,12
(0,009)US|||202
(155)US
(67)
52 US
135
(103)US|30 juin 2020
8 mai 2020||
||||||||||||||||||
||oci´et´e ne d´etenait aucun contrat de change `a terme au 31 d´ecembre 2018.
OBILISATIONS CORPORELLES||||||||||||||||
|Coˆut
31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Acquisition dans le cadre d’un regroupement d’entreprises (note 4)
Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sorties
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Acquisition dans le cadre d’un regroupement d’entreprises (note 4)
Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Effet du change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sorties
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31 d´ecembre 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cumul de l’amortissement
31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sorties
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Effet du change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sorties
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31 d´ecembre 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Valeur comptable nette
31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31 d´ecembre 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .|t
´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
uisition dans le cadre d’un regroupement d’entreprises (note 4)
´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ies
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
uisition dans le cadre d’un regroupement d’entreprises (note 4)
´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
t du change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ies
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
´ecembre 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ul de l’amortissement
´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
rtissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ies
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
rtissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
t du change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ies
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
´ecembre 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .|||||Terrains
$
3 214
—
—
(864)
2 350
—
—
—
(2 350)
—
—
—
—
—
—
—
—
—|||Bˆatiments
et agence-
ments
$
14 272
230
244
(2 205)
12 541
21
335
(15)
(11 092)
1 790
1 029
830
(132)
1 727
860
(5)
(1 371)
1 211|||Mat´eriel
$
7 602
631
954
—
9 187
—
2 264
(23)
—
11 428
3 591
2 376
—
5 967
1 731
(1)
—
7 697||Am´eliorations
locatives
$
1 480
3 190
984
—
5 654
—
3 954
(145)
—
9 463
447
274
—
721
1 193
(2)
—
1 912||Total
$|
|||||||||||||||||26 568
4 051
2 182
(3 069)|
|||||||||||||||||29 732
21
6 553
(183)
(13 442)|
|||||||||||||||||22 681|
|||||||||||||||||5 067
3 480
(132)|
|||||||||||||||||8 415
3 784
(8)
(1 371)|
|||||||||||||||||10 820|
||||||||2 350
—|||10 814
579|||3 220
3 731|4 933
7 551||21 317
11 861|

Le 21 novembre 2019, la Soci´et´e a c´ed´e le terrain et le bˆatiment du 772 Dovercourt Road, pour un produit total de 14 990 $, d´eduction faite des frais de vente et autres d´eductions. La Soci´et´e a comptabilis´e un profit de 3 079 $ sur la cession.

F-34

BOAT ROCKER MEDIA INC. NOTES ANNEXES (suite)

31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens)

7. IMMOBILISATIONS CORPORELLES (suite)

Le 15 juin 2018, la Soci´et´e a c´ed´e le terrain et le bˆatiment du 22 Sackville Street, pour un produit total de 6 200 $. La Soci´et´e a comptabilis´e un profit de 2 792 $ sur la cession, d´eduction faite des impˆots pay´es de 471 $.

Au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017, la Soci´et´e a comptabilis´e un amortissement des immobilisations corporelles de 2 713 $ dans les ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global.

8. INVESTISSEMENT DANS LE CONTENU

En d´eveloppement $	En production $	Contenu livr´e $	Contenu acquis $	Total $
771 — 1 311 — 2 082 3 555 246 — 5 883 171 71 242 186 428	16 405 5 740 47 560 (42 776) 26 929 13 280 91 614 (91 667) 40 156 — — — — —	165 871 — — 42 776 208 647 — — 91 667 300 314 141 701 43 368 185 069 58 361 243 430	5 968 17 533 841 — 24 342 — 714 — 25 056 793 2 908 3 701 8 472 12 173	189 015 23 273 49 712 —
				262 000 16 835 92 574 —
				371 409
				142 665 46 347
				189 012 67 019
				256 031
1 840 5 455	26 929 40 156	23 578 56 884	20 641 12 883	72 988 115 378

Le montant des int´erˆets inscrits a l’actif au cours de l’exercice et inclus dans le contenu livr´e s’est ´etablia 756 $ (1 556 $ en 2018). Les int´erˆets inscrits a l’actif au cours de l’exercice et inclus dans le contenu en production se sont ´elev´esa 276 $ (246 $ en 2018).

De la valeur comptable nette de son investissement dans le contenu, la Soci´et´e s’attend `a ce qu’un montant de 63 046 $ soit amorti au cours de l’exercice clos 31 d´ecembre 2020, 3 498 $ en 2021, 3 951 $ en 2022, 3 130 $ en 2023 et 1 450 $ en 2024.

Au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017, la Soci´et´e a comptabilis´e un amortissement de l’investissement dans le contenu de 49 526 $ dans les ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global.

F-35

BOAT ROCKER MEDIA INC. NOTES ANNEXES (suite)

31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens)

9. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

		2019
		Ententes	Relations
	Marques de	de non-	avec
	commerce	concurrence	les talents	Total
	$	$	$	$
Coˆut
31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	—	—	—
Acquisition dans le cadre d’un regroupement d’entreprises . . . . . . . . . . . . .	11 793	3 682	—	15 475
31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	11 793	3 682	—	15 475
Acquisition dans le cadre d’un regroupement d’entreprises (note 4) . . . . . . .	1 052	2 366	48 633	52 051
31 d´ecembre 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	12 845	6 048	48 633	67 526
Cumul de l’amortissement
31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	—	—	—
Dotation aux amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	610	167	—	777
31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	610	167	—	777
Dotation aux amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2 552	1 170	4 458	8 180
31 d´ecembre 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3 162	1 337	4 458	8 957
Valeur comptable nette
31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	11 183	3 515	—	14 698
31 d´ecembre 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	9 683	4 711	44 175	58 569

De la valeur comptable nette de ses autres immobilisations incorporelles, la Soci´et´e pr´evoit qu’un montant de 8 642 $ sera amorti pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2020 et les exercices se terminant les 31 d´ecembre 2021 et 2022, 7 865 $ pour l’exercice se terminant le 31 d´ecembre 2023 et 4 920 $ pour l’exercice se terminant le 31 d´ecembre 2024.

10. CREANCES[´]

	2019	2018
	$	$
Cr´eances clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	27 456	42 319
Taxe sur les produits et services recouvrable — montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2 004	1 395
Cr´eances `a court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	29 460	43 714
Cr´eances `a long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 682	1 222
	31 142	44 936

Le tableau qui suit pr´esente le classement par ant´eriorit´e des cr´eances clients :

	2019	2018
	$	$
Cr´eances non factur´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	16 052	25 534
Actifs sur contrats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4 426	329
Moins de 60 jours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5 521	14 798
Entre 60 et 90 jours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 575	1 865
Plus de 90 jours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 564	1 015
	29 138	43 541

F-36

BOAT ROCKER MEDIA INC. NOTES ANNEXES (suite)

31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens)

10. CREANCES (suite)[´]

La Soci´et´e ne dispose d’aucune garantie sur ces soldes. Les cr´eances clients font l’objet d’une provision en fonction des montants recouvrables estimatifs qui sont ´etablis en combinant l’historique de manquements, les variations de solvabilit´e et les estimations de la direction. Il a ´et´e ´etabli que le montant des pertes de cr´edit attendues pour 2019 et pour 2018 ´etait n´egligeable.

11. GOODWILL

	2019	2018
	$	$
Solde d’ouverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	64 560	16 686
Acquisition de FMK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	4 537
Acquisition d’Insight . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	3 738
Acquisition de Matador . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	39 599
Acquisition d’Untitled . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	29 721	—
Acquisition de Platform One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	13 676	—
Solde de clˆoture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	107 957	64 560

Le tableau qui suit pr´esente le goodwill par UGT aux 31 d´ecembre 2019 et 2018 :

	2019	2018
	$	$
Productions sc´enaris´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	13 676	—
Productions non sc´enaris´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	39 599	39 599
Enfants et famille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	13 563	13 563
Insight . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3 738	3 738
Services d’animation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7 660	7 660
Repr´esentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	29 721	—
	107 957	64 560

Test de d´epr´eciation

Le goodwill est soumis a un test de d´epr´eciation une fois l’an, ou plus fr´equemment si des ´ev´enements ou des circonstances indiquent que l’actif pourrait avoir subi une perte de valeur. Au 31 d´ecembre 2019, la Soci´et´e a soumis le goodwilla un test de d´epr´eciation conform´ement a la m´ethode d´ecritea la note 3. Au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019, la Soci´et´e a d´etermin´e qu’Insight repr´esentait sa propre UGT distincte, et le goodwill pour cette unit´e a donc ´et´e ´evalu´e sur une base individuelle au cours de cet exercice.

Lorsqu’elle soumet le goodwill a un test de d´epr´eciation, la Soci´et´e compare la valeur comptable de l’UGT avec la valeur recouvrable, laquelle corresponda la valeur la plus ´elev´ee entre la juste valeur diminu´ee des coˆuts de sortie et la valeur d’utilit´e. Une perte de valeur est comptabilis´ee dans la mesure ou la valeur comptable excede la valeur recouvrable. Pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019, la Soci´et´e a appliqu´e la m´ethode fond´ee sur la valeur d’utilit´e `a toutes les UGT.

Les flux de tr´esorerie ayant servi a d´eterminer la valeur d’utilit´e des UGT de la Soci´et´e sont fond´es sur les principales hypotheses suivantes :

Des projections sur cinq ans bas´ees sur les attentes de la direction concernant le contenu planifi´e et autoris´e, y compris la capacit´e a distribuer le contenua l’´echelle mondiale, ainsi que les estimations des saisons et des projets en d´eveloppement au cours des cinq prochaines ann´ees.
Les estimations des produits des activit´es ordinaires, du r´esultat sectoriel, du fonds de roulement et des flux de tr´esorerie d’exploitation sont fond´ees sur les r´esultats historiques et les attentes futures quant `a la performance au chapitre de l’exploitation.
Le coˆut moyen pond´er´e du capital a ´et´e calcul´e `a un taux avant impˆot se situant entre 18,2 % et 23,0 %.
Les flux de tr´esorerie au-dela de la p´eriode de cinq ans sont extrapol´esa l’aide d’un taux de croissance perp´etuelle de 3 % ou moins.

F-37

BOAT ROCKER MEDIA INC. NOTES ANNEXES (suite)

31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens)

11. GOODWILL (suite)

La valeur recouvrable des UGT des productions sc´enaris´ees et des productions non sc´enaris´ees est sensible aux conditions de march´e et pourrait donner lieu a des variations de la valeur comptable du goodwill au cours des p´eriodesa venir.

Une analyse de sensibilit´e a ´et´e r´ealis´ee a l’´egard de l’UGT des productions non sc´enaris´ees en modifiant les hypotheses cl´es suivantes : le coˆut moyen pond´er´e du capital, la croissance des produits des activit´es ordinaires et le r´esultat sectoriel. Afin d’´etablir l’incidence sur les valeurs recouvrables, la Soci´et´e a augment´e de 4,5 % (une hausse de 100 points de base) le coˆut moyen pond´er´e du capital, a diminu´e de 20 % (une baisse de 100 points de base) le taux de croissance des produits des activit´es ordinaires tir´es des services et a diminu´e de 6,13 % (une baisse de 100 points de base) la marge b´en´eficiaire sectorielle de la production de services. Chaque hypothese cl´e a ´et´e modifi´ee ind´ependamment, toutes les autres hypotheses ´etant demeur´ees constantes. Ces sensibilit´es aident `a d´eterminer les pertes de valeur th´eoriques qui seraient comptabilis´ees.

Une augmentation de 4,5 % du coˆut moyen pond´er´e du capital (une hausse de 100 points de base), une diminution de 20 % du taux de croissance des produits des activit´es ordinaires tir´es des services (une baisse de 100 points de base) ou une diminution de 6,13 % de la marge b´en´eficiaire sectorielle (une baisse de 100 points de base) n’entraˆınerait pas une perte de valeur de l’UGT des productions non sc´enaris´ees, mais r´eduirait l’exc´edent sur la valeur comptable respectivement de 4 687 $, de 6 175 $ et de 1 876 $. Etant donn´e que[´] chaque hypothese cl´e a ´et´e modifi´ee ind´ependamment, les r´esultats des analyses de sensibilit´e ne tiennent pas compte de la capacit´e de la directiona att´enuer les effets n´egatifs qui pourraient survenir au cours des p´eriodes `a venir.

L’hypothese la plus significative utilis´ee pour l’UGT des productions sc´enaris´ees est le renouvellement et la poursuite des ´emissions en cours de d´eveloppement aupres de grands studios de t´el´evision. Si ces ´emissions sont annul´ees ou, non renouvel´ees, ou si la Soci´et´e n’est pas en mesure de remplacer leur production par de nouvelles ´emissions ou du contenu en cours de d´eveloppement, l’UGT des productions sc´enaris´ees pourrait subir une perte de valeur.

Puisque la valeur recouvrable des UGT auxquelles le goodwill a ´et´e affect´e ´etait sup´erieure `a sa valeur comptable, la Soci´et´e a d´etermin´e qu’il n’y avait pas de d´epr´eciation du goodwill au 31 d´ecembre 2019.

12. CAPITAL SOCIAL

Cat´egorie de capital social	Autoris´e	En circulation en 2019	En circulation en 2018	En circulation en 2017
Actions ordinaires avec droit de vote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . illimit´e 14 691 286 15 076 923 15 076 923 Actions ordinaires sans droit de vote de s´erie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . illimit´e — — — Actions ordinaires sans droit de vote de s´erie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . illimit´e — — — Actions ordinaires sans droit de vote de s´erie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . illimit´e — — — Actions privil´egi´ees de s´erie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . illimit´e 1 542 547 — — Actions ordinaires sans droit de vote de s´erie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . illimit´e — — — Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . illimit´e 16 233 833 15 076 923 15 076 923				15 076 923 — — — — —

Le 22 mars 2019, la Soci´et´e a ´emis 1 156 910 actions privil´egi´ees de cat´egorie C en faveur d’un tiers, pour 20 114 $ (15 000 $ US). Parallelement et dans le cadre de la mˆeme transaction, 385 637 actions ordinaires sans droit de vote de s´erie A d´etenues par certains actionnaires ont ´et´e annul´ees et ´echang´ees,a raison de une pour une, contre 385 637 actions privil´egi´ees de cat´egorie C. Aucune contrepartie suppl´ementaire n’a ´et´e vers´ee a la suite de cet ´echange, mais la transaction a donn´e lieua une baisse de 5 934 $ des r´esultats non distribu´es.

Les actions privil´egi´ees ne comportent pas de caract´eristiques complexes telles que des caract´eristiques de rachat ou de dividendes fixes. La Soci´et´e a ´etabli que ces actions privil´egi´ees devraient ˆetre trait´ees comme des capitaux propres, et elles ont ´et´e ´evalu´ees `a la juste valeur de la contrepartie re¸cue (20 114 $ ou 17,30 $ l’action).

13. PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS[´]

Options sur actions

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31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens)

13. PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS (suite)[´]

en tr´esorerie ´equivalant a la diff´erence entre la juste valeura la date d’attribution et le prix d’exercice. Toutefois, le conseil d’administration a le droit de rejeter ce choix et la Soci´et´e a l’intention de r´egler l’exercice des options par l’attribution d’actions. Les droits des options sur actions dont le prix correspond a la plus r´ecente ´evaluation de la Soci´et´e s’acquierent sur des p´eriodes de quatre a huit ans et expirent 10 ans apres la date d’attribution, a l’exception de 50 000 options attribu´ees en 2016 dont les droits ont ´et´e acquisa la date d’attribution.

Les transactions li´ees aux options sur actions se pr´esentent comme suit :

			Prix
			d’exercice
			moyen
		Nombre	pond´er´e
		d’actions	par
		vis´ees par	option
		des options	$
Solde — 1er	janvier 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	287 500	4,93
Attribution	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	264 500	9,34
Renonciation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		(7 000)	9,50
Solde — 31	d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	545 000	7,01
Attribution	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	245 000	12,33
Renonciation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		(30 000)	7,06
Solde — 31	d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	760 000	8,72
Attribution	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	222 500	17,27
Renonciation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		—
Solde — 31	d´ecembre 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	982 500	10,66

Au 31 d´ecembre 2019, 50 000 options ´etaient exer¸cables (50 000 en 2018).

Nombre moyen pond´er´e d’options en cours au 31 d´ecembre 2019

Au 31 d´ecembre 2019, le nombre moyen pond´er´e d’options en cours ainsi que leur dur´ee de vie contractuelle restante s’´etablissaient comme suit :

		Dur´ee de vie
		contractuelle
	Nombre en	r´esiduelle
	circulation —	moyenne
Prix d’exercice	31 d´ecembre	pond´er´ee
$	2019	(en ann´ees)
4,93 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	267 500	6,09
9,23 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	155 000	7,00
9,50 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	100 000	7,75
12,00 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	217 500	9,50
16,00 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	20 000	8,75
16,11 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	20 000	9,75
17,00 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	80 000	9,00
17,64 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	122 500	9,19
	982 500

La juste valeur des options sur actions est amortie selon le mode d’amortissement lin´eaire sur les p´eriodes d’acquisition des droits des options sur une base d’acquisition progressive. Pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019, la Soci´et´e a comptabilis´e une charge de r´emun´eration fond´ee sur des actions de 721 $ dans les frais g´en´eraux et frais d’administration (340 $ en 2018 et 239 $ en 2017).

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13. PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS (suite)[´]

La juste valeur des options attribu´ees en 2019 et en 2018 a ´et´e calcul´ee selon le modele d’´evaluation du prix des options de BlackScholes,a l’aide des hypoth`eses moyennes pond´er´ees suivantes :

		Options attribu´ees
	2019	2018	2017
Juste valeur des options `a la date d’attribution . . . . . . . . . . . . . . . .	10,16 $ — 11,13 $	7,57 $ — 10,00 $	5,67 $ — 5,83 $
Cours de l’action `a la date d’attribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	16,11 $ — 17,64 $	12,00 $ — 16,00 $	9,23 $ — 9,50 $
Prix d’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	16,11 $ — 17,64 $	12,00 $ — 16,00 $	9,23 $ — 9,50 $
Taux d’int´erˆet sans risque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5,95 %	5,95 %	5,00 %
Facteur de volatilit´e du cours du march´e pr´evu des actions de la
Soci´et´e . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	50,00 %	50,00 %	50,00 %
Dur´ee de vie des options attendue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	10 ans	10 ans	10 ans

Unit´es d’actions subalternes

En janvier 2018, la Soci´et´e a autoris´e un r´egime d’UAS aux termes duquel elle peut attribuer des UAS a certains employ´es, dirigeants et administrateurs. En 2018, la Soci´et´e a attribu´e 313 800 unit´es d’une juste valeur de 2 981 $ (9,50 $ l’action). Aucune UAS n’a ´et´e attribu´ee au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019. Les droits sous-jacentsa ces UAS ont ´et´e acquis `a la date d’attribution et une charge de r´emun´eration de n´eant a ´et´e comptabilis´ee pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019 (2 981 $ en 2018 et n´eant en 2017).

14. RESULTAT PAR ACTION[´]

Le tableau qui suit pr´esente le rapprochement des num´erateurs et des d´enominateurs du calcul du r´esultat de base et dilu´e par action. Aucun r´esultat dilu´e par action n’a ´et´e calcul´e pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019, puisque les ´el´ements ci-dessous auraient un effet antidilutif ´etant donn´e que la Soci´et´e a inscrit une perte nette. Le calcul du r´esultat de base par action se pr´esente comme suit :

	2019	2018	2017
Num´erateur du r´esultat de base par action — b´en´efice net (perte nette) attribuable
aux propri´etaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(23 707)$	9 360 $	14 129 $
D´enominateur du r´esultat de base par action — nombre moyen pond´er´e d’actions
ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	14 776 866	15 076 923	15 076 923
R´esultat de base par action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(1,60)$	0,62 $	0,94 $
Le calcul du r´esultat dilu´e par action se pr´esente comme suit :
	2019	2018	2017
Num´erateur du r´esultat de base par action — (perte nette) b´en´efice net attribuable
aux propri´etaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(23 707)$	9 360 $	14 129 $
D´enominateur du r´esultat de base par action — nombre moyen pond´er´e d’actions
ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	14 776 866	15 076 923	15 076 923
Effet des options sur actions sur le nombre d’actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . .	—	239 638	140 616
Effet des unit´es d’actions restreintes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	72 903	—
Nombre moyen pond´er´e d’actions ordinaires — dilu´e . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	14 776 866	15 389 464	15 217 539
(Perte nette) b´en´efice net dilu´e(e) par action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(1,60)$	0,61 $	0,93 $

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15. FINANCEMENT PROVISOIRE DE LA PRODUCTION

	2019	2018
	$	$
Financement provisoire de la production d’Aver Media Finance, une division de BMO, portant int´erˆet au taux
pr´ef´erentiel major´e de 0,50 %, garanti par des cr´edits d’impˆot `a la production, des contrats de financement
de production d´etermin´es et un contrat de sˆuret´e g´en´erale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	42 528	22 083
Financement provisoire de la production d’Universal City Studios, portant int´erˆet `a un taux de 1,00 %, garanti
par des cr´edits d’impˆot `a la production et une sˆuret´e de premier rang grevant la totalit´e des droits et des
titres li´es `a la production concern´ee et des participations dans celle-ci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	15 695	25 202
Financement provisoire de la production de la Banque Royale du Canada, portant int´erˆet au taux pr´ef´erentiel
major´e de 0,50 %, garanti par des cr´edits d’impˆot `a la production, des contrats de financement de
production d´etermin´es et un contrat de sˆuret´e g´en´erale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	20 460	14 027
Financement provisoire de la production de la JP Morgan Chase Bank, portant int´erˆet au taux LIBOR major´e
de 2,75 %, garanti par des cr´edits d’impˆot `a la production, des contrats de financement de production
d´etermin´es et un contrat de sˆuret´e g´en´erale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	31 494	—
	110 177	61 312

Un financement provisoire de la production est pr´elev´e par la Soci´et´e afin de combler les diff´erences temporaires entre la r´eception des droits de licence, des avances de distribution, de l’aide gouvernementale et des cr´edits d’impˆot `a la production et le financement des coˆuts de production. Lors du recouvrement des sommes dues, le financement provisoire de la production est rembours´e par la Soci´et´e. Les montants sont class´es comme courants puisque le financement provisoire est exigible sur demande.

16. PRETS ET EMPRUNTS[ˆ]

	2019	2018
	$	$
Emprunt `a vue consenti par la BMO — dollars canadiens (facilit´e 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	21 800	21 070
Emprunt `a vue consenti par BMO — dollars am´ericains (facilit´es 5 et 7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	66 645	16 347
Emprunt consenti par BDC, 722 Dovercourt Road . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	8 640
Emprunt consenti par la Banque Royale du Canada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	729	1 375
Total avant les commissions sur emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	89 174	47 432
Commissions sur emprunts, d´eduction faite de l’amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 305	—
	87 869	47 432
Moins la partie courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	87 869	38 390
Partie non courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	9 042

Facilit´e de cr´edit d’entreprise

Le 30 octobre 2018, la Soci´et´e a conclu une offre de financement modifi´ee et mise `a jour avec la Banque de Montr´eal (« BMO »). L’offre de financement a ensuite ´et´e modifi´ee le 1[er] f´evrier 2019 et le 31 d´ecembre 2019 (collectivement, la « facilit´e de cr´edit d’entreprise »). Au 31 d´ecembre 2019, la facilit´e de cr´edit d’entreprise comprenait les ´el´ements suivants :

1) Un accord de cr´edit renouvelable `a vue de 5 000 $
2) Un emprunt a termea vue de 21 460 $
3) Une facilit´e de gestion des risques de tr´esorerie de 3 500 $
4) Une facilit´e de carte de cr´edit de 300 $
5) Un emprunt a termea vue de 37 110 $ US
6) Un accord de cr´edit renouvelable a vue de 2 000 $ US (qui est ´egalement accessible sous forme de lettres de cr´edit en dollars am´ericains jusqu’a un maximum de 1 650 $ US)

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31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens)

16. PRETS ET EMPRUNTS (suite)[ˆ]

7) Un emprunt a termea vue de 13 000 $ US

La facilit´e de cr´edit d’entreprise est garantie par certaines filiales canadiennes, am´ericaines et britanniques de la Soci´et´e. La Soci´et´e et les garants ont accord´e au prˆeteur un privilege de premier rang visant tous leurs actifs respectifs, sous r´eserve de certaines exclusions et de certains privileges autoris´es. La Soci´et´e et certains des garants ont ´egalement donn´e en garantie 100 % des titres de capitaux propres qu’ils d´etiennent dans certaines de leurs filiales.

Les emprunts a termea vue sont des facilit´es non engag´ees remboursables sur demande. L’accord modifi´e sign´e le 1[er] f´evrier 2019 a mis a disposition 43 000 $ US, dont 30 000 $ US de la facilit´e 5 et 13 000 $ US de la facilit´e 7, qui ont ´et´e tir´esa la date de signature. Cette facilit´e a une dur´ee de 60 mois, et elle arrive `a ´ech´eance le 1[er] f´evrier 2024. Elle porte int´erˆet au taux LIBOR major´e de 2,75 %.

La modification sign´ee le 1[er] f´evrier 2019 a fix´e de la fa¸con suivante les clauses restrictives n´ecessaires pour tous les emprunts `a vue existants :

Un ratio de couverture des charges fixes minimum de 1,10:1 jusqu’au 30 d´ecembre 2019 et de 1,25:1 `a partir du 31 d´ecembre 2019;
Le ratio de levier net maximum a ´et´e fix´e a 3:1 du 1[er] f´evrier 2019 au 29 juin 2019,a 2,75:1 du 30 juin 2019 au 30 d´ecembre 2019 et a 2,5:1a compter du 31 d´ecembre 2019.

La modification sign´ee le 31 d´ecembre 2019 a modifi´e les taux d’int´erˆet afin qu’ils soient fond´es sur le ratio de la dette de premier rang sur le BAIIA de la Soci´et´e. A un ratio sup´erieur a 3:1, la facilit´e 2 porte int´erˆet au taux pr´ef´erentiel canadien major´e de 2,5 %, et les[] facilit´es 5 et 6 portent int´erˆet au taux LIBOR major´e de 3,5 %. Les taux applicables diminuent en fonction du ratio de la dette de premier rang sur le BAIIA de la Soci´et´e jusqu’`a un taux d’int´erˆet minimum ´equivalant au taux pr´ef´erentiel canadien major´e de 1 %, et au taux LIBOR major´e de 2 % si ce ratio tombe en dessous de 1,5:1.

Cette modification a ´egalement dispens´e de soumettre a des tests tous les ratios financiersa respecter aux termes des clauses restrictives pour la p´eriode allant du 1[er] octobre 2019 au 30 d´ecembre 2020. Ainsi, aucune clause restrictive n’´etait en vigueur au 31 d´ecembre 2019. Apres le 31 d´ecembre 2019, une nouvelle modificationa la facilit´e de cr´edit d’entreprise a ´et´e sign´ee; elle est d´ecrite `a la note 32.

Sous r´eserve de certaines exceptions, la facilit´e de cr´edit d’entreprise comprend les clauses restrictives habituelles pour les facilit´es de cr´edit de cette nature, notamment des restrictions impos´ees a la Soci´et´e,a Boat Rocker Media (US) Inc. et a chaque garant qui accorde ou cr´ee une hypotheque, un privilege, un gage, une sˆuret´e r´eelle ou une autre charge, qui vend, transfere, loue ou aliene de toute autre maniere ses biens ou ses actifs, qui procedea des distributions ou `a des acquisitions, qui accorde des prˆets, des avances ou des garanties, qui fusionne ou se regroupe avec d’autres personnes, qui effectue des investissements, qui contracte des dettes, qui conclut des op´erations de cession-bail ou qui rembourse des dettes.

La direction a ´evalu´e les modifications ci-dessus et a d´etermin´e qu’elles constituent une modification des prˆets et des emprunts, ce qui a entraˆın´e une perte sur modification de 4 613 $. La perte a ´et´e affect´ee a hauteur de 1 149 $ au prˆet d´ecrit en a),a hauteur de 323 $ au prˆet d´ecrit en b), a hauteur de 1 655 $ au prˆet d´ecrit en c) eta hauteur de 1 190 $ aux frais de montage.

Prˆet a vue remboursablea BMO — dollars canadiens (BMO-CAD) (facilit´e 2)

Le 18 mai 2018, la Soci´et´e a conclu un accord avec BMO pour une facilit´e d’emprunt de 21 460 $ dont le remboursement peut ˆetre exig´e sur demande, mais dont le remboursement du capital est pr´evu trimestriellement. Le prˆet porte int´erˆet au taux pr´ef´erentiel canadien major´e de 2,5 % (1,0 % en 2018) et a ´et´e utilis´e pour financer l’acquisition d’Insight (note 4d)).

Selon les modalit´es de l’offre de financement (3[e] modification et mise a jour) conclue avec BMO le 30 octobre 2018, la Soci´et´e ´etait tenue de se conformera certaines clauses financi`eres restrictives. Ces clauses restrictives ont ´et´e supprim´ees le 31 d´ecembre 2019, et aucune clause restrictive ne sera impos´ee avant le 31 d´ecembre 2020. Les deux ratios sont bas´es sur le BAIIA ajust´e en fonction des r´esultats de la Soci´et´e sur 12 mois conform´ement aux IFRS. La modification du taux d’int´erˆet, qui est pass´e du taux pr´ef´erentiel canadien major´e de 1 % au mˆeme taux major´e de 2,5 %, et le report de la date d’´ech´eance ont entraˆın´e la comptabilisation d’une perte sur modification de 1 149 $.

Prˆet a vue remboursablea BMO — dollars am´ericains (BMO-USD) (facilit´es 5 et 7)

Le 30 octobre 2018, la Soci´et´e a conclu un accord existant avec BMO pour une facilit´e d’emprunt de 16 878 $ (12 400 $ US) dont le remboursement peut ˆetre exig´e sur demande, mais dont le remboursement du capital est pr´evu trimestriellement. Le prˆet porte int´erˆet au taux LIBOR major´e de 3,5 % (2,75 % en 2018) et a ´et´e utilis´e pour financer l’acquisition de Matador [note 4[e] )] . La modification du taux d’int´erˆet, qui est pass´e du taux LIBOR major´e de 2,75 % au mˆeme taux major´e de 3,5 %, et le report de la date d’´ech´eance ont entraˆın´e la comptabilisation d’une perte sur modification de 323 $.

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BOAT ROCKER MEDIA INC. NOTES ANNEXES (suite)

31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens)

16. PRETS ET EMPRUNTS (suite)[ˆ]

Le 1[er] f´evrier 2019, la Soci´et´e a modifi´e son accord pour ajouter une facilit´e d’emprunt de 56 459 $ (43 000 $) conclue avec BMO afin de financer son acquisition d’Untitled. Le prˆet a ´et´e accord´e sous la forme de deux facilit´es, un prˆet a vue de 17 087 $ (13 000 $ US) tir´e par la Soci´et´e et un prˆeta vue de 39 432 $ (30 000 $ US) tir´e par une filiale am´ericaine de la Soci´et´e. A la suite de cette[`] modification, les facilit´es 5 et 7 portent int´erˆet au taux LIBOR major´e de 3,5 % et sont remboursables sur demande. La modification a entraˆın´e la comptabilisation d’une perte sur modification de 1 655 $.

Accords de cr´edit renouvelables a vue et facilit´es de gestion des risques de tr´esorerie aupres de BMO (facilit´es 1, 3 et 6)

Le 18 mai 2018, la Soci´et´e a conclu un accord avec BMO pour une facilit´e renouvelable `a vue permettant d’emprunter un maximum de 5 000 $ et de 2 000 $ US. L’accord comprend ´egalement une facilit´e de gestion des risques de tr´esorerie, d’un maximum de 7 000 $. La facilit´e renouvelable a ´et´e pr´evue pour financer le fonds de roulement g´en´eral et les frais g´en´eraux de l’entreprise; elle est remboursable sur demande. La facilit´e canadienne porte int´erˆet au taux pr´ef´erentiel major´e de 2,5 % (0,75 % en 2018) et la facilit´e am´ericaine porte int´erˆet au taux LIBOR major´e de 3,5 % (2,75 % en 2018). La facilit´e de gestion des risques de tr´esorerie a ´et´e pr´evue pour faciliter la couverture du risque de change pour une dur´ee maximale d’un an, et les commissions sont d´etermin´ees par le service de gestion de tr´esorerie de BMO. Au 31 d´ecembre 2019, la Soci´et´e n’avait pas puis´e dans les facilit´es de cr´edit renouvelables (facilit´es 1 et 6) ni dans la facilit´e de couverture (facilit´e 3).

Autres prˆets et emprunts

Prˆet remboursable `a la Banque de d´eveloppement du Canada (BDC) pour le 772 Dovercourt Road, Toronto

La Soci´et´e a acquis un terrain et un immeuble dans le cadre de l’acquisition de Proper Productions, le 21 septembre 2017. L’hypotheque existante de Roynat Capital a ´et´e c´ed´eea la Soci´et´e dans le cadre de l’acquisition. L’hypotheque de Roynat Capital a expir´e le 15 d´ecembre 2017 et s’est ´eteinte en totalit´e. La Soci´et´e a contract´e une nouvelle hypotheque aupr`es de BDC. Le capital emprunt´e le 15 d´ecembre 2017 ´etait de 9 000 $, et le prˆet portait int´erˆet au taux variable de BDC r´eduit de 3,8 % (3,8 % en 2018). Le bien a ´et´e vendu au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019, et le solde r´esiduel du capital de 8 340 $ a ´et´e rembours´e et lib´er´e en totalit´e.

Prˆet remboursable `a la Banque Royale du Canada (RBC)

Lors de l’acquisition de Matador, la Soci´et´e a pris en charge un prˆet de 1 375 $ (1 009 $ US) qui avait ´et´e utilis´e pour financer des am´eliorations locatives dans les bureaux de Matador. Le prˆet est remboursable sur trois ans et porte int´erˆet `a 5,84 %. Le prˆet est garanti par une lettre de cr´edit de la Soci´et´e.

Le tableau qui suit pr´esente sommairement les versements de capital minimaux pr´evus pour tous les prˆets, a l’exclusion des frais li´es aux prˆets qui sont inscritsa l’actif :

2020 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2022 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Par la suite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	BMO - $ CA $	BMO - $ CA $	BMO - $ US $	BMO - $ US $	BMO - $ US RBC $ $	BMO - $ US RBC $ $	Total $
		1 609 1 609 2 146 2 146 12 877 20 387		1 212 1 212 1 615 1 615 4 872 10 526		4 201 570 4 201 159 5 602 — 5 602 — 33 609 — 53 215 729	7 592 7 181 9 363 9 363 51 358
							84 857

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BOAT ROCKER MEDIA INC. NOTES ANNEXES (suite)

31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens)

17. AUTRES PASSIFS FINANCIERS

	2019	2018
	$	$
Option de vente pour 30 % de la participation ne donnant pas le contrˆole d’Insight [note 4d)] . . . . . . . . . . . .	4 129	3 654
Option de vente pour 49 % de la participation ne donnant pas le contrˆole d’Untitled [note 4a)] . . . . . . . . . . .	29 381	—
Provision pour droit `a un nombre variable d’actions — acquisition de Platform One [note 4b)] . . . . . . . . . . . .	3 256	—
Provision pour rembourser un tiers pour un investissement — acquisition de Platform One [note 4b)] . . . . . . .	6 772	—
Provision pour la deuxi`eme tranche en tr´esorerie — acquisition de Matador [note 4e)] . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	27 580
Provision pour droit d’´emettre des actions — acquisition de Matador [note 4e)] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	24 842	14 685
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	68 380	45 919
Moins la partie courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	14 412	31 234
Partie non courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	53 968	14 685

18. DEBENTURES CONVERTIBLES[´]

Le 3 septembre 2019, la Soci´et´e a ´emis une d´ebenture convertible subordonn´ee garantie d’un montant de 9 858 $ (7 500 $ US) en faveur de la United States Fire Insurance Company, une entit´e d´etenue et contrˆol´ee par l’actionnaire majoritaire de la Soci´et´e, Fairfax. Un montant suppl´ementaire de 9 858 $ (7 500 $ US) a ´et´e ´emis en faveur de Fairfax peu de temps apres, ce qui s’est traduit par un solde du capital de 19 716 $ (15 000 $ US) apres ´emission. La d´ebenture porte int´erˆet a un taux annuel de 8 %a compter de la date d’´emission et jusqu’au 31 d´ecembre 2019, et a un taux annuel de 12 % par la suite. Aucun int´erˆet n’avait ´et´e pay´e au 31 d´ecembre 2019 et des int´erˆets courus de 458 $ (352 $ US) sont pr´esent´es dans les ´etats consolid´es de la situation financiere. La d´ebenture arrive a ´ech´eance le 30 avril 2020, mais peut ˆetre prorog´ee jusqu’au 31 juillet 2020a la discr´etion de Fairfax.

Fairfax peut choisir, a sa discr´etion, de convertir la d´ebenture en actions ordinaires en tout temps. Au 31 d´ecembre 2019, Fairfax n’avait pas exerc´e cette option. Dans le cas d’un avis de conversion donn´e par Fairfax avant le 31 d´ecembre 2019, le nombre applicable d’actions en lequel le montanta rembourser serait converti est bas´e sur une ´evaluation correspondant a 10 fois le BAIIA de la Soci´et´e pour 2019. Dans le cas d’un avis de conversion donn´e entre le 1[er] janvier 2020 et le 29 avril 2020, le nombre applicable d’actions en lequel le montanta rembourser serait converti est bas´e sur une ´evaluation correspondant a 9 fois le BAIIA de la Soci´et´e pour 2019. Dans le cas d’un avis de conversion donn´ea compter du 30 avril 2020, le nombre applicable d’actions en lequel le montant a rembourser serait converti est bas´e sur une ´evaluation correspondanta 7,5 fois le BAIIA de la Soci´et´e pour 2019.

L’option de conversion a ´et´e comptabilis´ee comme un passif d´eriv´e a la JVRN. Le passif d´eriv´e a ´et´e ´evalu´ea 1 380 $ (986 $ US) a la date d’´emission selon une m´ethode d’´evaluation par ´equation diff´erentielle partielle binomiale, une volatilit´e de 43,37 % et un ´ecart de cr´edit de 20,59 %. Le passif d´eriv´e a ´et´e ´evalu´ea n´eant au 31 d´ecembre 2019 selon une m´ethode d’´evaluation par ´equation diff´erentielle partielle binomiale, une volatilit´e de 39,28 % et un ´ecart de cr´edit de 20 %. Les donn´ees cl´es utilis´ees pour les deux calculs comprennent le cours des actions de la Soci´et´e a la cr´eation et au 31 d´ecembre, la volatilit´e historique de la Soci´et´e et la courbe d’actualisation sans risque des ´ecarts de cr´edit de la Soci´et´ea la cr´eation et au 31 d´ecembre. Le taux d’int´erˆet est d´eterministe et la Soci´et´e n’envisagera d’exercer l’option de rachat qu’a compter du 1[er] avril 2020. La variation de 1 380 $ (986 $ US) du passif d´eriv´e a ´et´e comptabilis´ee en r´esultat net. Le montant du passif au 31 d´ecembre 2019 a ´et´e attribu´ea la composante principale de la d´ebenture, qui est comptabilis´ee au coˆut amorti et selon la m´ethode du taux d’int´erˆet effectif, ce qui a donn´e lieu `a un total du passif de 18 618 $ (14 292 $ US) au 31 d´ecembre 2019.

F-44

BOAT ROCKER MEDIA INC. NOTES ANNEXES (suite)

31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens)

19. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES[´]

			2019
		Enfants
	T´el´evision	et famille	Repr´esentation	Total
	$	$	$	$
Produits des activit´es ordinaires
Produits des activit´es ordinaires tir´es de la production . . . . . . . . . . . . . . .	69 697	2 915	—	72 612
Produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution . . . . . . . . . . . . . .	26 959	12 510	—	39 469
Produits des activit´es ordinaires tir´es des services . . . . . . . . . . . . . . . . . .	53 537	42 630	—	96 167
Produits des activit´es ordinaires tir´es de la repr´esentation . . . . . . . . . . . .	—	—	35 917	35 917
Total des produits des activit´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	150 193	58 055	35 917	244 165
Calendrier de la comptabilisation des produits des activit´es ordinaires
`A un moment pr´ecis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	96 656	15 425	3 006	115 087
Progressivement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	53 537	42 630	32 911	129 078
	150 193	58 055	35 917	244 165
			2018
		Enfants
	T´el´evision	et famille	Repr´esentation	Total
	$	$	$	$
Produits des activit´es ordinaires
Produits des activit´es ordinaires tir´es de la production . . . . . . . . . . . . . . .	48 074	6 101	—	54 175
Produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution . . . . . . . . . . . . . .	28 656	10 373	—	39 029
Produits des activit´es ordinaires tir´es des services . . . . . . . . . . . . . . . . . .	30 618	36 202	—	66 820
Produits des activit´es ordinaires tir´es de la repr´esentation . . . . . . . . . . . .	—	—	4 821	4 821
Total des produits des activit´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	107 348	52 676	4 821	164 845
Calendrier de la comptabilisation des produits des activit´es ordinaires
`A un moment pr´ecis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	76 730	16 474	4 821	98 025
Progressivement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	30 618	36 202	—	66 820
	107 348	52 676	4 821	164 845
			2017
		Enfants
	T´el´evision	et famille	Repr´esentation	Total
	$	$	$	$
Produits des activit´es ordinaires
Produits des activit´es ordinaires tir´es de la production . . . . . . . . . . . . . . .	60 166	7 431	—	67 597
Produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution . . . . . . . . . . . . . .	18 502	5 134	—	23 636
Produits des activit´es ordinaires tir´es des services . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	36 617	—	36 617
Produits des activit´es ordinaires tir´es de la repr´esentation . . . . . . . . . . . .	—	—	1 200	1 200
Total des produits des activit´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	78 668	49 182	1 200	129 050
Calendrier de la comptabilisation des produits des activit´es ordinaires
`A un moment pr´ecis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	78 668	12 565	1 200	92 433
Progressivement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	36 617	—	36 617
	78 668	49 182	1 200	129 050

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BOAT ROCKER MEDIA INC. NOTES ANNEXES (suite)

31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens)

19. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES (suite)[´]

Au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019, aucun client n’a compt´e pour plus de 10 % des produits des activit´es ordinaires consolid´es (deux clients avaient compt´e pour 31 % des produits des activit´es ordinaires consolid´es en 2018 et trois clients, pour 42 % des produits des activit´es ordinaires consolid´es en 2017).

Cr´eances clients, actifs sur contrats et produits diff´er´es en vertu d’IFRS 15 et incidence de l’adoption d’IFRS 15

		2019
			Produits
	Cr´eances		diff´er´es
	clients	Actifs	(passifs sur
	non factur´ees	sur contrats	contrats)
	$	$	$
Solde d’ouverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	25 534	329	54 034
Acquisitions dans le cadre de regroupements d’entreprises (note 4) . . . . . . . . . . .	76	—	7 053
Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	15 976	4 426	28 748
Montants re¸cus ou comptabilis´es dans les produits des activit´es ordinaires . . . . . . .	(25 534)	(329)	(48 473)
Solde de clˆoture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	16 052	4 426	41 362

		2018
			Produits
	Cr´eances		diff´er´es
	clients	Actifs	(passifs sur
	non factur´ees	sur contrats	contrats)
	$	$	$
Valeur comptable en vertu d’IAS 18 — 31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . .	8 055	—	21 779
Incidence de l’adoption d’IFRS 15 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	—	—
Valeur comptable en vertu d’IFRS 15 — 1erjanvier 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8 055	—	21 779
Acquisitions dans le cadre de regroupements d’entreprises (note 4) . . . . . . . . . . .	23 559	620	18 318
Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 975	—	13 937
Montants re¸cus ou comptabilis´es dans les produits des activit´es ordinaires . . . . . . .	(8 055)	(291)	—
Solde de clˆoture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	25 534	329	54 034

20. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES[´]

Actionnaires d´etenant le contrˆole

Aux 31 d´ecembre 2017, 2018 et 2019, Fairfax ´etait l’actionnaire d´etenant le contrˆole de la Soci´et´e. Les participations de Fairfax sont d´etenues par trois entit´es interm´ediaires, dont aucune n’occupe individuellement une position de contrˆole.

F-46

BOAT ROCKER MEDIA INC. NOTES ANNEXES (suite)

31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens)

20. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES (suite)[´]

Filiales importantes

Les principales filiales de la Soci´et´e comprennent les suivantes :

Nom de la soci´et´e Boat Rocker Rights Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Boat Rocker Rights (US) Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . Boat Rocker Rights (UK) LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . Boat Rocker Rights (HK) LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . Boat Rocker Digital Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Boat Rocker Ventures Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Boat Rocker Sports Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Boat Rocker Media Inc. (US) Inc. . . . . . . . . . . . . . . . Boat Rocker Media Inc. (US) LLC . . . . . . . . . . . . . . Temple Street Productions (US) Inc. . . . . . . . . . . . . . Untitled Entertainment LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . Proper Productions Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2594931 Ontario Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Temple Street Development Corporation . . . . . . . . . . . Jam Filled Entertainment Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . Insight Productions Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Matador Content LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hydronus Media Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bootjet Games Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Untitled Newco Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ecosystem Pictures Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Platform One Media, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Platform One Media Productions LLC . . . . . . . . . . . . 5 Pebbles LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Salvos LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rubigo LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Magister LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Territoire Ontario Ontario Royaume-Uni Hong Kong Ontario Ontario Ontario Delaware Delaware Californie Delaware Ontario Ontario Ontario Ontario Ontario New York Ontario Ontario Delaware Californie Delaware Delaware Delaware Delaware Delaware Delaware	Fonction Distribution t´el´evisuelle et m´ediatique Distribution t´el´evisuelle et m´ediatique Distribution t´el´evisuelle et m´ediatique Distribution t´el´evisuelle et m´ediatique Exploitation de la propri´et´e intellectuelle Soci´et´e de portefeuille Soci´et´e de portefeuille Soci´et´e de portefeuille Soci´et´e de portefeuille D´eveloppement et exploitation de la propri´et´e intellectuelle Gestion des talents Soci´et´e de portefeuille D´eveloppement et exploitation de la propri´et´e intellectuelle Exploitation de la propri´et´e intellectuelle Studio d’animation D´eveloppement et exploitation de la propri´et´e intellectuelle Exploitation de services de production D´eveloppement et exploitation de la propri´et´e intellectuelle D´eveloppement et exploitation de la propri´et´e intellectuelle Soci´et´e de portefeuille Soci´et´e de portefeuille Production t´el´evisuelle et m´ediatique Soci´et´e de portefeuille D´eveloppement et exploitation de la propri´et´e intellectuelle Soci´et´e de portefeuille Soci´et´e de portefeuille Soci´et´e de portefeuille	Pourcentage d´etenu par la Soci´et´e %
			100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,00 100,00 100,00 100,00 100,00 70,00 100,00 100,00 100,00 51,00 51,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Dans le cas de toutes les filiales pr´esent´ees ci-dessus, la Soci´et´e exerce son contrˆole par la voie de participations avec droit de vote.

Filiales de production

Dans le cours normal de ses activit´es, la Soci´et´e constitue une entit´e a vocation unique pour chaque saison de chaque s´erie de contenu, par l’interm´ediaire de laquelle elle gere les coˆuts de production et de financement du projet en question. Une fois que la production g´er´ee par chaque soci´et´e de production est achev´ee et que tous les cr´edits d’impˆot pour le financement et la production ont ´et´e entierement per¸cus, la soci´et´e de production est fusionn´ee. Au 31 d´ecembre 2019, la Soci´et´e compte 124 (129 en 2018; 57 en 2017) soci´et´es de production qui ont ´et´e prises en compte dans les r´esultats consolid´es de la Soci´et´e. Cette baisse est attribuablea la fusion d’entit´es anciennes ou inactives, et aucune soci´et´e de production n’a ´et´e c´ed´ee.

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31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens)

20. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES (suite)[´]

Deux soci´et´es de production, Ollie’s Edible Adventures Canada Inc. et Ollie’s Edible Adventures II Canada Inc., sont d´etenues a hauteur de 50 % par la Soci´et´e. Etant donn´e que la Soci´et´e exerce un contrˆole sur ces entit´es, celles-ci sont consolid´ees et la[´] participation ne donnant pas le contrˆole est pr´esent´eea la note 22.

Principaux dirigeants

Les principaux dirigeants comprennent les administrateurs et les dirigeants de la Soci´et´e qui sont consid´er´es comme responsables de sa gestion op´erationnelle et financi`ere et de son orientation strat´egique. La r´emun´eration gagn´ee par les principaux dirigeants s’´etablit comme suit :

	2019	2018	2017
	$	$	$
Salaires et avantages du personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2 780	3 502	3 228
R´emun´eration fond´ee sur des actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	311	179	124
R´emun´eration fond´ee sur des unit´es d’actions subalternes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	2 981	—
	3 091	6 662	3 352

Autres transactions

Au 1[er] janvier 2018, la Soci´et´e d´etenait 83 % de TSP Sackville Inc. (« Sackville »). Le 14 juin 2018, la Soci´et´e a acquis la participation ne donnant pas le contrˆole de 17 % pour un billet a ordre et a fusionn´e Sackville avec l’entit´e juridique de Boat Rocker Media Inc. Le 15 juin 2018, le terrain et le bˆatiment appartenanta Sackville ont ´et´e vendus a un tiers pour une contrepartie de 6 200 $. Un prˆet aupres de BDC li´e a Sackville a ´et´e entierement ´eteint et le billet a ordre dˆua l’ancien actionnaire a ´et´e pay´e. Le produit net en tr´esorerie de 2 699 $ qui en a r´esult´e a ´et´e distribu´e aux actionnaires de la Soci´et´e au prorata en juillet 2018 et a ´et´e comptabilis´e en r´eduction des r´esultats non distribu´es de 2 699 $ pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018.

Au 31 d´ecembre 2019, le montant `a recevoir de parties li´ees comprenait un montant de 212 $ (258 $ en 2018) dˆu par des administrateurs, des dirigeants et des entit´es d´etenues comptabilis´ees selon la m´ethode de la mise en ´equivalence, y compris OTBI et IB.

Au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019, la Soci´et´e a vers´e `a OTBI un montant de 753 $ (579 $ en 2018 et 488 $ en 2017) aux termes du contrat de location [note 5a)].

Au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019, la Soci´et´e a inscrit des produits des activit´es ordinaires de n´eant provenant d’IB et de ses filiales pour l’utilisation de diverses ressources de l’entreprise (335 $ en 2018 et 199 $ en 2017). Au 31 d´ecembre 2019, les montants a recevoir de parties li´ees de la Soci´et´e comprenaient un montant de 2 $ (2 $ en 2018)a recevoir d’IB.

Au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019, la Soci´et´e a ´emis une d´ebenture convertible subordonn´ee garantie d’un montant de 19 716 $ (15 000 $ US) en faveur de la United States Fire Insurance Company, une entit´e d´etenue et contrˆol´ee par l’actionnaire majoritaire de la Soci´et´e, Fairfax. Aucun int´erˆet n’a ´et´e pay´e au 31 d´ecembre 2019 et des int´erˆets courus de 458 $ (352 $ US) d’int´erˆets courus sont inscrits dans les ´etats consolid´es de la situation financi`ere.

Aucun dividende n’a ´et´e d´eclar´e ou vers´e aux actionnaires de la Soci´et´e au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019 (n´eant en 2018 et 1 200 $ en 2017).

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21. CONTRATS DE LOCATION

Actifs au titre de droits d’utilisation

Les contrats de location importants de la Soci´et´e visent des locaux pour bureaux et du mat´eriel servant `a la production du contenu et des services. Au 31 d´ecembre 2019, des actifs au titre de droits d’utilisation de 26 734 $ (25 458 $ en 2018) ´etaient comptabilis´es.

	2019	2018
	$	$
Solde d’ouverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	25 458	4 645
Acquisitions dans le cadre de regroupements d’entreprises (note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2 325	10 866
Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5 889	12 255
Amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(6 938)	(2 308)
Valeur comptable nette au 31 d´ecembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	26 734	25 458

Obligations locatives

Les paiements de loyers minimaux au titre des obligations locatives ainsi que l’effet de la d´esactualisation se pr´esentent comme suit :

	2019	2018
	$	$
Paiements de loyers minimaux non actualis´es
Moins de un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7 260	4 570
De deux `a trois ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	10 973	4 707
De quatre `a cinq ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8 141	4 522
Par la suite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	10 921	22 449
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	37 295	36 248
Effet de la d´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(7 669)	(8 665)
Total de la valeur actualis´ee des obligations locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	29 626	27 583
Moins la partie courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7 260	4 521
Obligations locatives `a long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	22 366	23 062

Variation des obligations locatives

	2019	2018
	$	$
Obligations locatives li´ees aux contrats de location-acquisition au 31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	—
Incidence de l’adoption d’IFRS 16 — 1erjanvier 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	27 583	4 645
Acquisitions dans le cadre de regroupements d’entreprises (note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2 325	13 283
Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5 431	11 417
Paiements en tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(7 415)	(2 265)
D´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 702	503
Obligations locatives au 31 d´ecembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	29 626	27 583
Moins la partie courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7 260	4 521
Obligations locatives `a long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	22 366	23 062

La charge li´ee aux paiements de loyers variables non inclus dans l’´evaluation de l’obligation locative s’est ´etablie a 2 419 $ (997 $ en 2018). Il s’agit de paiements variables au titre des frais d’exploitation, des impˆots fonciers et des assurances. Les charges relatives aux contrats de locationa court terme se sont chiffr´ees a 511 $ (334 $ en 2018). Le total des sorties de tr´esorerie li´ees aux contrats de location s’est ´etablia 9 834 $ (3 262 $ en 2018), y compris des paiements de capital de 7 415 $ (2 265 $ en 2018) sur les obligations

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21. CONTRATS DE LOCATION (suite)

locatives. La charge au titre des contrats de location simple comptabilis´ee en vertu d’IAS 17 dans les ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017 s’est ´etablie `a 1 516 $.

Les entr´ees ci-dessus comprennent une op´eration de cession-bail li´ee `a la cession d’un des immeubles de la Soci´et´e, soit le 772 Dovercourt Road (note 7). En raison de cette transaction, la Soci´et´e a comptabilis´e un actif au titre du droit d’utilisation de 668 $, une obligation locative de 848 $ ainsi qu’un profit sur la cession de 3 079 $.

22. PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE[ˆ]

Le tableau qui suit pr´esente l’information financi`ere r´esum´ee de chacune des filiales d´etenant des participations ne donnant pas le contrˆole qui sont importantes pour la Soci´et´e. Les montants pr´esent´es pour chaque filiale ne tiennent pas compte des ´eliminations intragroupe.

´Etat de la situation financi`ere r´esum´e :

Actifs courants . . . . . . . . . . . . . . . Passifs courants . . . . . . . . . . . . . . Actifs (passifs) courants, montant net Actifs non courants . . . . . . . . . . . . Passifs non courants . . . . . . . . . . . Actifs (passifs) non courants, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actif net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Participation ne donnant pas le contrˆole . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cumul des participations ne donnant pas le contrˆole . . . . . . . . . . . . .	Ollie’s Edible Adventures Canada Inc.	Ollie’s Edible Adventures II Canada Inc.	Insight Productions Ltd.	Insight Productions Ltd.	Untitled Entertainment LLC
	2019 2018 $ $ 134 69 7 191 127 (122) 472 1 878 — 1 114 472 764 599 642 50 % 50 % 242 263	2019 2018 $ $ 20 213 3 105 17 108 890 2 649 — 1 607 890 1 042 907 1 150 50 % 50 % 209 423	2019 $ 36 849 45 671 (8 822) 11 697 400 11 297 2 475 30 % 3 132	2018 $ 13 925 7 742 6 183 26 226 29 576 (3 350) 2 833 30 % 3 224	2019 2018 $ $ 2 969 — 2 735 — 234 — 59 474 — — — 59 474 — 59 708 — 49 % — 24 429 —

Untitled verse g´en´eralement des dividendes sur une base mensuelle a la Soci´et´e et aux d´etenteurs de participations ne donnant pas le contrˆole qui sont proportionnelsa leur participation. Au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019, des dividendes de 5 330 $ ont ´et´e vers´es directement par Untitled aux propri´etaires de participations ne donnant pas le contrˆole.

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	Untitled	Entertainment	LLC	2019 2018 2017	$ $ $	32 491 — —	9 286 — —		49 % — —			4 551 — —		Untitled	Entertainment	LLC	2019 2018 2017	$ $ $	14 201 — —	(10 878) — —	(60) — —		3 263 — —
´Etat r´esum´e du r´esultat net et du r´esultat global :	Ollie’s Edible Ollie’s Edible	Adventures TSP Sackville Adventures II Insight	Canada Inc. Inc. Canada Inc. Productions Ltd.	2019 2018 2017 2019 2018 2017 2019 2018 2017 2019 2018 2017	$ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $	Produits des activit´es ordinaires . . . . — 15 1 385 — — 307 101 2 009 — 43 384 25 607 —	R´esultat net de l’exercice . . . . . . . . (42) 440 212 — — — (428) 1 150 — (308) (850) —	Participation ne donnant pas le	contrˆole . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 % 50 % 50 % — — 16,67 % 50 % 50 % 50 % 30 % 30 % —	Quote-part des participations ne	donnant pas le contrˆole du r´esultat	net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (21) 162 106 — — — (214) 423 — (92) (188) —	Tableau r´esum´e des flux de tr´esorerie :	Ollie’s Edible Ollie’s Edible	Adventures TSP Sackville Adventures II Insight	Canada Inc. Inc. Canada Inc. Productions Ltd.	2019 2018 2017 2019 2018 2017 2019 2018 2017 2019 2018 2017	$ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $	Activit´es d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 241 (107) — — 119 (17) (1 837) 279 (834) 1 587 —	Activit´es d’investissement . . . . . . . . . . . . . . . . — — (39) — — (116) — — — — — —	Activit´es de financement . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 (196) (146) — — 3 (55) 1 607 279 (391) (814) —	Augmentation (diminution) nette de la tr´esorerie	et des ´equivalents de tr´esorerie . . . . . . . . . . . 26 45 (292) — — 6 (72) (230) 558 (1 225) 773 —

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23. AIDE GOUVERNEMENTALE

Les entr´ees comptabilis´ees au titre de l’investissement dans le contenu au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019 ont ´et´e r´eduites de 42 827 $ (44 752 $ en 2018) au titre des cr´edits d’impˆot `a la production et r´eduites de 642 $ (4 036 $ en 2018) au titre des contributions non remboursables du programme de droits de licence du Fonds des m´edias du Canada.

24. CHARGES FINANCIERES (PRODUITS FINANCIERS), MONTANT NET[`]

	2019	2018	2017
	$	$	$
Produits d’int´erˆets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(483)	(32)	(140)
Charge d’int´erˆets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7 196	2 109	1 365
Charge de d´esactualisation — contrats de location . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 702	503	—
	8 415	2 580	1 225

25. INSTRUMENTS FINANCIERS

Risque de cr´edit

Le risque de cr´edit r´esulte de la tr´esorerie et des ´equivalents de tr´esorerie, ainsi que du cr´edit consenti aux clients, y compris les cr´eances clients impay´ees. La Soci´et´e gere le risque de cr´edit li´ea la tr´esorerie et aux ´equivalents de tr´esorerie en s’assurant que ses contreparties sont des banques, des gouvernements et des organismes gouvernementaux jouissant de notations de cr´edit ´elev´ees.

L’exposition maximale au risque de cr´edit li´e a la tr´esorerie et aux ´equivalents de tr´esorerie et aux cr´eances clients avoisine le montant de 90 410 $ comptabilis´e dans les ´etats consolid´es de la situation financiere au 31 d´ecembre 2019 (100 352 $ en 2018).

Les cr´eances clients proviennent principalement de diffuseurs canadiens et am´ericains ainsi que de grandes soci´et´es de distribution internationales. La direction gere le risque de cr´edit en passant en revue r´egulierement les cr´eances clients par ant´eriorit´e, et en proc´edant `a une analyse de cr´edit ad´equate.

Risque de taux d’int´erˆet

La Soci´et´e est expos´ee au risque de taux d’int´erˆet d´ecoulant des fluctuations des taux d’int´erˆet, ´etant donn´e que le financement provisoire de la production et certains prˆets et emprunts portent int´erˆet a des taux variables. Toute variation des taux d’int´erˆet entraˆınerait une augmentation ou une diminution des coˆuts de production, car les int´erˆetsa verser sur le financement provisoire de la production sont incorpor´es dans l’investissement dans le contenu.

En ce qui concerne le risque de taux d’int´erˆet li´e aux prˆets et emprunts, au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019, une augmentation de 1 % du taux d’int´erˆet variable aurait donn´e lieu a une hausse de 667 $ de la perte nette avant impˆot de la Soci´et´e (baisse du b´en´efice net avant impˆot de 240 $ en 2018 et baisse du b´en´efice net avant impˆot de 119 $ en 2017) et une diminution de 1 % aurait donn´e lieua une baisse de 667 $ de la perte nette avant impˆot de la Soci´et´e (hausse du b´en´efice net avant impˆot de 240 $ en 2018 et hausse du b´en´efice net avant impˆot de 119 $ en 2017).

Risque de liquidit´e

La Soci´et´e gere le risque de liquidit´e en pr´evoyant et en assurant le suivi des flux de tr´esorerie d’exploitation, ainsi qu’en ayant recoursa un financement provisoire de la production (note 15). Au 31 d´ecembre 2019, la tr´esorerie et les ´equivalents de la tr´esorerie de la Soci´et´e s’´etablissaient a 59 268 $ (55 416 $ en 2018). La Soci´et´e maintient des soldes en tr´esorerie appropri´es et dispose de facilit´es de financement visanta g´erer les fluctuations de ses flux de tr´esorerie.

Les r´esultats d’exploitation d’une p´eriode donn´ee sont fonction de la quantit´e de contenu livr´e et du moment de sa livraison, ce qui ne peut ˆetre pr´edit avec certitude. Par cons´equent, les r´esultats d’exploitation de la Soci´et´e peuvent varier de maniere importante d’une p´eriodea l’autre et les r´esultats d’une p´eriode ne sont pas n´ecessairement repr´esentatifs des r´esultats des p´eriodes futures. Les flux de tr´esorerie peuvent ´egalement varier et ne sont pas n´ecessairement ´etroitement li´es `a la comptabilisation des produits des activit´es ordinaires.

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25. INSTRUMENTS FINANCIERS (suite)

La Soci´et´e classe le financement provisoire de la production et les prˆets et emprunts comme ´etant de nature courante puisqu’ils sont exigibles sur demande; toutefois, la Soci´et´e ne pr´evoit pas que la totalit´e des montants seront rembours´es dans une p´eriode de 12 mois ou moins et le calendrier de remboursement pr´evu est refl´et´e dans le tableau des ´ech´eances des instruments financiers ci-dessous.

Risque de change

Dans le cadre de ses activit´es, la Soci´et´e d´etient des monnaies ´etrangeres, en plus d’engager des coˆuts de production et de g´en´erer des produits des activit´es ordinaires libell´es en monnaie ´etrangere. Ces activit´es donnent lieu a une exposition aux fluctuations des cours du change de ces monnaies ´etrangeres. La Soci´et´e conclut p´eriodiquement des contrats de change en vue de g´erer son risque de change li´e aux contrats libell´es en dollars canadiens. A la date de pr´esentation de l’information financiere, la Soci´et´e ´evalue de nouveau ses[] instruments financiers libell´es en monnaie ´etrang`ere aux cours de change en vigueur.

Cat´egories d’instruments financiers

Le tableau qui suit fait ´etat des instruments financiers d´etenus par la Soci´et´e aux 31 d´ecembre 2019 et 2018 :

Actifs financiers ´Evalu´es au coˆut amorti Cr´eances clients et autres d´ebiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ´Evalu´es `a la JVRN<br>Tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Actifs financiers — investissements (note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>´Evalu´es`a la JVA´ERG Actifs financiers — investissements (note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Passifs financiers ´Evalu´es au coˆut amorti Dettes fournisseurs et autres cr´editeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Financement provisoire de la production . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prˆets et emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D´ebentures convertibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ´Evalu´es `a la JVRN Autres passifs financiers (note 17) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Contrepartie conditionnelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2019 $ 31 142 59 268 2 734 4 953 53 761 110 177 87 869 18 618 68 380 23 100	2018 $
		44 936 55 416 1 566 5 620 57 644 61 312 47 432 — 45 919 18 294

Justes valeurs

Les instruments financiers comptabilis´es a la juste valeur dans les ´etats consolid´es de la situation financiere sont class´es selon une hi´erarchie des justes valeurs qui refl`ete le poids relatif des donn´ees d’entr´ee utilis´ees pour r´ealiser les ´evaluations. Cette hi´erarchie des justes valeurs comprend les niveaux suivants :

Niveau 1 — Evaluation fond´ee sur les prix cot´es observ´es sur des march´es actifs pour des actifs ou des passifs identiques;[´]
Niveau 2 — Techniques d’´evaluation reposant sur des donn´ees telles que les prix cot´es d’instruments similaires n´egoci´es sur des march´es actifs; les prix cot´es d’instruments identiques ou similaires sur des march´es inactifs; les donn´ees autres que des prix cot´es utilis´ees dans une m´ethode d’´evaluation qui sont observables pour l’instrument consid´er´e; et les donn´ees qui sont principalement d´eriv´ees de donn´ees observables sur les march´es ou corrobor´ees par ces derni`eres, que ce soit par corr´elation ou par d’autres moyens;
Niveau 3 — Techniques d’´evaluation tenant compte de donn´ees importantes non observables sur les march´es.

Un instrument financier est class´e au niveau le moins ´elev´e de la hi´erarchie pour lequel une donn´ee importante a ´et´e prise en compte pour ´etablir sa juste valeur.

Les estimations de la juste valeur sont faites a un moment pr´ecis,a partir de renseignements pertinents a propos des march´es. Il s’agit d’estimations assujettiesa des incertitudes et a l’exercice d’un jugement important qui ne peuvent pas ˆetre d´etermin´ees avec pr´ecision. Des modifications des hypotheses et des estimations pourraient avoir d’importantes r´epercussions sur les justes valeurs.

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25. INSTRUMENTS FINANCIERS (suite)

Le tableau qui suit pr´esente sommairement les actifs et passifs financiers ´evalu´es a la juste valeur dans les ´etats consolid´es de la situation financiere ainsi que le niveau des donn´ees d’entr´ee utilis´ees pour d´eterminer ces justes valeurs selon la hi´erarchie d´efinie ci-dessus :

		2019			2018
	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
	$	$	$	$	$	$
Actifs financiers
Tr´esorerie et ´equivalents de tr´esorerie . . . . . . . . . . . . .	59 268	—	—	55 416	—	—
Autres actifs financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	—	7 687	—	—	7 186
	59 268	—	7 687	55 416	—	7 186
Passifs financiers
Contrepartie conditionnelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	—	23 100	—	—	18 294
Autres passifs financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	—	68 380	—	—	45 919
	—	—	91 480	—	—	64 213

Le tableau qui suit pr´esente un r´esum´e des variations des instruments de niveau 3 pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019 :

	Autres	Autres
	actifs	passifs
	financiers	financiers
	$	$
Solde d’ouverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7 186	(45 919)
Acquisitions dans le cadre de regroupements d’entreprises (note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	(3 268)
Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	680	(44 709)
Paiements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	27 344
Profits (pertes) comptabilis´es en r´esultat net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	488	(2 986)
(Pertes) profits comptabilis´es dans les autres ´el´ements du r´esultat global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(667)	1 158
Solde de clˆoture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7 687	(68 380)

Les cr´eances, les cr´editeurs et charges `a payer, le financement provisoire de la production ainsi que les prˆets et emprunts de la Soci´et´e sont comptabilis´es au coˆut amorti, lequel avoisine la juste valeur.

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25. INSTRUMENTS FINANCIERS (suite)

Le tableau qui suit pr´esente un r´esum´e de l’information quantitative sur les donn´ees d’entr´ee non observables importantes utilis´ees aux fins de l’´evaluation des justes valeurs class´ees au niveau 3 :

Instruments financiers	Juste valeur $	Donn´ees d’entr´ee non observables	Donn´ees d’entr´ee non observables	Fourchette $	Fourchette $	Incidence des donn´ees d’entr´ee	Incidence des donn´ees d’entr´ee	Incidence des donn´ees d’entr´ee
Autres actifs financiers Participation dans Independent Media Corp. . . . . . . . . . . . Participation dans Marco Polo Learning, Inc. . . . . . . . . . . Participation dans Serial Box Publishing LLC . . . . . . . . . Autres passifs financiers Option d’achat d’Insight . . . . . Contrepartie d’achat de Matador . . . . . . . . . . . . . . Option de vente sans titre . . . .	2 564 1 998 2 224 4 129 24 842 29 381	Cours de l’action dans le cadre du placement priv´e Cours de l’action dans le cadre du placement priv´e Cours de l’action dans le cadre du placement priv´e BAIIA futur attendu Taux d’actualisation BAIIA attendu pour 2018 Taux de croissance		5,89 par action 9,28 par action 2,43 par action 3 427 13 % 6 853 13,8 %		Une variation de 10 % du cours de l’action entraˆınerait une augmentation/diminution de 257 $ de la juste valeur Une variation de 10 % du cours de l’action entraˆınerait une augmentation/diminution de 200 $ de la juste valeur Une variation de 10 % du cours de l’action entraˆınerait une augmentation/diminution de 222 $ de la juste valeur Une variation de 10 % du BAIIA entraˆınerait une augmentation/diminution de 412 $ de la juste valeur Une variation du taux d’actualisation de 100 points de base entraˆınerait une augmentation/diminution de 82 $ de la juste valeur Une variation de 10 % du BAIIA entraˆınerait une augmentation/diminution de 5 284 $ de la juste valeur Une variation du taux de croissance de 100 points de base entraˆınerait une augmentation/diminution de 1 450 $ de la juste valeur
Le tableau qui suit pr´esente un r´esum´e de la juste valeur et de la valeur comptable des autres actifs et passifs financiers qui ne sont pas comptabilis´es `a la juste valeur de fa¸con r´ecurrente dans les ´etats consolid´es de la situation financi`ere :
			2019 Valeur comptable Juste valeur $ $				2018
			Valeur comptable $				Valeur comptable $	Juste valeur $
Financement provisoire de la production . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prˆets et emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D´ebentures convertibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .			110 177 87 869 18 618		110 177 83 551 19 287		61 312 47 432 —	61 312 47 432 —

Le tableau qui suit pr´esente un r´esum´e de la juste valeur et de la valeur comptable des autres actifs et passifs financiers qui ne sont pas comptabilis´es a la juste valeur de fa¸con r´ecurrente dans les ´etats consolid´es de la situation financiere :

		2019		2018
	Valeur		Valeur
	comptable	Juste valeur	comptable	Juste valeur
	$	$	$	$
Financement provisoire de la production . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	110 177	110 177	61 312	61 312
Prˆets et emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	87 869	83 551	47 432	47 432
D´ebentures convertibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	18 618	19 287	—	—

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25. INSTRUMENTS FINANCIERS (suite)

Analyse des ´ech´eances des passifs financiers

			2019
	Moins	De 1 an `a\|De 4`a	Plus
	de 1 an	3 ans	5 ans	de 5	ans	Total
	$	$	$	$		$
Cr´editeurs et charges `a payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	51 564	2 197	—		—	53 761
Financement provisoire de la production . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	36 539	48 444	12 597	12 597		110 177
Contrepartie conditionnelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5 318	14 027	6 133		—	25 478
Prˆets et emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7 592	16 543	60 722		—	84 857
D´ebentures convertibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	19 998	—	—		—	19 998
Obligations locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7 260	10 973	8 141	10 921		37 295
Autres passifs financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	14 414	12 631	106 261		—	133 306
	142 685	104 815	193 854	23 518		464 872

			2018
	Moins	De 1 an `a\|De 4`a	Plus
	de 1 an	3 ans	5 ans	de 5 ans	Total
	$	$	$	$	$
Cr´editeurs et charges `a payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	56 337	1 307	—	—	57 644
Financement provisoire de la production . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	22 876	38 436	—	—	61 312
Contrepartie conditionnelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7 007	7 311	—	6 944	21 262
Prˆets et emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5 165	24 215	11 713	7 200	48 293
Obligations locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4 570	4 707	4 522	22 449	36 248
Autres passifs financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	23 732	12 170	—	10 544	46 446
	119 687	88 146	16 235	47 137	271 205

26. IMPOTS SUR LE R[ˆ] ESULTAT[´]

	2019	2018	2017
	$	$	$
Charge d’impˆot exigible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8 984	6 913	5 053
(Produit) charge d’impˆot diff´er´e . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(7 917)	(2 840)	776
Charge d’impˆot sur le r´esultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 067	4 073	5 829

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26. IMPOTS SUR LE R[ˆ] ESULTAT (suite)[´]

La charge (le produit) d’impˆot diff´er´e diff`ere du montant qui aurait ´et´e obtenu en appliquant le taux d’impˆot pr´evu par la loi combin´e du Canada et de l’Ontario de 26,5 %. Le tableau qui suit pr´esente le rapprochement de la charge d’impˆot sur le r´esultat calcul´ee au taux pr´evu par la loi et de la charge d’impˆot comptabilis´ee pour la p´eriode :

	2019	2018	2017
	$	$	$
(Produit) charge d’impˆot sur le r´esultat selon le taux combin´e d’impˆot f´ed´eral et provincial de 26,5 % . . .	(4 893)	3 614	5 317
Augmentation (diminution) de l’impˆot sur le r´esultat en raison de ce qui suit :
Charges non d´eductibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2 019	110	344
R´emun´eration fond´ee sur des actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	191	790	—
´Ecarts de conversion li´es aux ´etablissements `a l’´etranger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(1 003)	(97)	—
Pertes et autres d´eductions pour lesquelles aucun avantage n’est comptabilis´e . . . . . . . . . . . . . . . . .	4 516	—	(43)
Ajustements/autres au cours de l’exercice pr´ec´edent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	237	(344)	211
	1 067	4 073	5 829

La variation de l’actif (du passif) d’impˆot diff´er´e net se pr´esente comme suit :

		Montant
		(imput´e)
		cr´edit´e aux
	31 d´ecembre	´etats	31 d´ecembre
	2017	consolid´es du	2018
	$	r´esultat net	$
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	45	626	671
Investissement dans le contenu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(5 883)	1 376	(4 507)
Participation dans des entit´es comptabilis´ees selon la m´ethode de la mise en
´equivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(56)	(67)	(123)
Autres actifs financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	(103)	(103)
Perte report´ee en avant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 329	1 691	3 020
Autres immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	1 272	1 272
R´eserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	(2 069)	(2 069)
Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(86)	113	27
	(4 651)	2 839	(1 812)

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26. IMPOTS SUR LE R[ˆ] ESULTAT (suite)[´]

		Montant
		(imput´e)
		cr´edit´e aux
	31 d´ecembre	´etats	31 d´ecembre
	2018	consolid´es du	2019
	$	r´esultat net	$
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	671	749	1 420
Investissement dans le contenu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(4 507)	(2 371)	(6 878)
Participation dans des entit´es comptabilis´ees selon la m´ethode de la mise en
´equivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(123)	(43)	(166)
Autres actifs financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(103)	2 145	2 042
Produits diff´er´es . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	1 142	1 142
Perte report´ee en avant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3 020	8 279	11 299
Autres immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 272	3 286	4 558
R´eserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(2 069)	—	(2 069)
Actifs d’impˆot diff´er´e non comptabilis´es . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	(4 516)	(4 516)
Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	27	(583)	(556)
	(1 812)	8 088	6 276
Actifs d’impˆot diff´er´e . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .			6 276
Passifs d’impˆot diff´er´e . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .			—

Lors de l’´evaluation de la valeur des actifs d’impˆot diff´er´e, la direction de la Soci´et´e considere s’il est probable qu’elle disposera d’un b´en´efice imposable auquel les diff´erences temporaires d´eductibles et les pertes fiscales non utilis´ees pourront ˆetre imput´ees. Les ´el´ements de preuve disponibles dont a tenu compte la Soci´et´e comprennent, sans toutefois s’y limiter, ses r´esultats d’exploitation historiques, ses r´esultats d’exploitation futurs projet´es et l’´evaluation de la conjoncture et du march´e. Au 31 d´ecembre 2019, la Soci´et´e a d´etermin´e que, sur la base de ses r´esultats d’exploitation futurs projet´es pour l’exercice 2020 et les p´eriodesa venir, la r´ealisation de certains actifs d’impˆot diff´er´e n’est pas probable et elle n’a donc pas comptabilis´e des actifs d’impˆot diff´er´e de 4 516 $ (n´eant en 2018). Ce montant a plutˆot ´et´e comptabilis´e `a titre de charge d’impˆot sur le r´esultat dans les ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global.

La Soci´et´e n’a pas comptabilis´e de passifs d’impˆot diff´er´e pour les retenues d’impˆots et autres impˆots sur les r´esultats non distribu´es de certaines filiales puisque ces montants ne seront pas distribu´es dans un avenir pr´evisible.

Au 31 d´ecembre 2019, la Soci´et´e avait les attributs fiscaux canadiens suivants `a reporter en avant :

	Montant	Date
	$	d’´ech´eance
Pertes autres qu’en capital au Canada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	17 417	2026 `a 2039
Pertes autres qu’en capital aux´Etats-Unis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	23 311	Sans ´ech´eance

F-58

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NOTES ANNEXES (suite)

31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens)

27. CHARGES PAR NATURE

	2019	2018	2017
	$	$	$
Amortissement de l’investissement dans le contenu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	59 823	44 212	49 320
Amortissement des immobilisations incorporelles du programme acquis . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7 196	2 137	206
Coˆuts de distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4 754	1 461	910
Coˆuts de participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	14 763	16 527	12 638
Coˆuts des services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	71 040	45 780	26 301
Coˆuts de production, de distribution et des services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	157 576	110 117	89 375
Salaires et avantages du personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	49 945	23 912	10 910
Frais g´en´eraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	19 875	11 829	5 401
Frais g´en´eraux et frais d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	69 820	35 741	16 311
Amortissement des immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3 784	3 477	2 713
Amortissement des actifs au titre de droits d’utilisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	6 938	2 308	—
Amortissement des autres immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8 267	777	—
Amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre de droits d’utilisation et des autres
immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	18 989	6 562	2 713

28. RENSEIGNEMENTS SUPPLEMENTAIRES SUR LES FLUX DE TR[´] ESORERIE[´]

	2019	2018	2017
	$	$	$
Diminution (augmentation) des cr´eances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	14 624	(7 765)	(385)
Diminution (augmentation) des cr´eances `a long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(460)	(7 326)	1 676
Diminution (augmentation) des cr´edits d’impˆot `a recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	300	(3 174)	(6 240)
Diminution (augmentation) du montant `a recevoir de parties li´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	46	(13)	515
(Augmentation) diminution des charges pay´ees d’avance et d´epˆots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(1 231)	391	1 110
Diminution (augmentation) des cr´editeurs et charges `a payer,`a l’exception du cumul des
participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(20 882)	8 747	2 710
(Augmentation) diminution du cumul des participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	14 571	(9 616)	4 143
Diminution des autres passifs financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(2 003)	—	—
Augmentation de l’impˆot sur le r´esultat `a payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	974	2 787	3 395
Diminution (augmentation) des produits diff´er´es . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(19 451)	13 972	(16 898)
	(13 512)	(1 997)	(9 974)

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28. RENSEIGNEMENTS SUPPLEMENTAIRES SUR LES FLUX DE TR[´] ESORERIE (suite)[´]

Le tableau ci-dessous pr´esente sommairement la variation des passifs de la Soci´et´e d´ecoulant de activit´es de financement pour les exercices clos les 31 d´ecembre 21019, 2018 et 2017 :

		Dette		Financement
	Obligations	`a long	Dette	provisoire de la
	locatives	terme	convertible	production
	$	$	$	$
31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	27 583	47 432	—	61 312
Acquisitions par regroupements d’entreprises (note 4) . . . . . . . . . . . .	2 325	—	—	—
Ajouts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5 431	—	—	—
Paiements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(7 415)	(19 506)	—	(34 280)
Produit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	55 626	19 998	83 145
´Evaluation `a la valeur de march´e des d´eriv´es . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	—	(1 380)	—
Perte `a la modification de la dette`a long terme . . . . . . . . . . . . . . . .	—	4 317	—	—
D´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 702	—	—	—
31 d´ecembre 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	29 626	87 869	18 618	110 177

		Dette		Financement
	Obligations	`a long	Dette	provisoire de la
	locatives	terme	convertible	production
	$	$	$	$
31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	11 357	—	40 482
Incidence de l’adoption d’IFRS 16 le 1erjanvier 2018 . . . . . . . . . . . . .	4 645	—	—	—
Acquisitions par regroupements d’entreprises (note 4) . . . . . . . . . . . .	13 283	1 422	—	13 605
Ajouts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	11 417	—	—	—
Paiements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(2 265)	(37 418)	—	(37 906)
Produit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	2 765	—	45 131
D´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	503	—	—	—
31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	27 583	47 432	—	61 312

		Dette		Financement
	Obligations	`a long	Dette	provisoire de la
	locatives	terme	convertible	production
	$	$	$	$
31 d´ecembre 2016 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	2 974	—	53 778
Ajouts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	—	—	—
Paiements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	(617)	—	(56 418)
Produit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	9 000	—	43 122
D´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	—	—	—
31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	11 357	—	40 482

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31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens)

29. ENGAGEMENTS ET EVENTUALIT[´] ES[´]

La Soci´et´e conclut avec des producteurs tiers des contrats en vertu desquels elle s’engage a financer la production de contenu au moyen d’une avance de distribution qui peut ˆetre payable en plusieurs versements pendant la dur´ee de production, sous r´eserve de l’atteinte de certains jalons. Les paiements futurs li´esa ces engagements s’´etablissaient comme suit au 31 d´ecembre 2019 :

																																																																													$
2020	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	16	177
2021	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.		333
2022	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	1	330
																																																																												17	840

En outre, la Soci´et´e est tenue de payer sa part proportionnelle des coˆuts et des d´epenses li´es `a l’entretien des locaux.

La Soci´et´e a garanti l’emprunt consenti par BDC d’un capital de 6 116 $ (6 411 $ en 2018) dans les livres d’OTBI. La sˆuret´e fournie par la Soci´et´e comprend un contrat de sˆuret´e g´en´erale et une cession du prˆet de la Soci´et´e a OTBI d’un montant de n´eant (210 $ en 2018). De plus, certains actionnaires de la Soci´et´e ont fourni des sˆuret´es conjointes et solidaires correspondanta 20 % de l’encours du prˆet. Aucuns frais n’ont ´et´e factur´es pour l’octroi de ces sˆuret´es.

Apres la clˆoture de l’exercice, un recours collectif a ´et´e intent´e contre une filiale de la Soci´et´e, Insight Productions Ltd., concernant des all´egations de non-respect de la _Loi sur les normes d’emploi_ de l’Ontario. Ce recours collectif visea obtenir 35 000 $ de dommagesint´erˆets. La Soci´et´e estime que la poursuite est sans fondement et qu’il est peu probable qu’elle entraˆıne une obligation d’effectuer des paiements. Ainsi, aucune provision relative `a cette question n’a ´et´e comptabilis´ee au 31 d´ecembre 2019.

De temps en temps, la Soci´et´e peut faire face `a des ´ev´enements impr´evus. La direction estime que le niveau des assurances souscrites couvre ad´equatement les ´eventualit´es qui pourraient survenir et que, de ce fait, celles-ci ne devraient pas avoir d’incidence sur les r´esultats financiers.

30. INFORMATIONS A FOURNIR SUR LE CAPITAL[`]

Les objectifs de la Soci´et´e en matiere de gestion du capital sont de fournir un rendement ad´equat aux actionnaires, de prot´eger ses actifs, de maintenir une structure de coˆuts comp´etitive et d’assurer la continuit´e de son exploitation afin de poursuivre le d´eveloppement, la production, la distribution et l’octroi de licences de son contenu. Au 31 d´ecembre 2019, la tr´esorerie comprenait des liquidit´es de 29 602 $ (38 133 $ en 2018) qui sont n´ecessaires pour le financement des productions en cours et qui ne sont pas disponibles pour d’autres fins. La Soci´et´e ne considere pas le financement provisoire de la production comme faisant partie de ses programmes de gestion du capital, car ces prˆets sont sp´ecifiques a des productions individuelles et sont rembours´es au moyen de fonds affect´es aux productions individuelles comme les cr´edits d’impˆota la production et d’autres formes de soutien. La Soci´et´e n’a pas d´eclar´e ni vers´e de dividendes au cours des exercices clos les 31 d´ecembre 2019 et 2018. Le solde de la tr´esorerie de la Soci´et´e est utilis´e pour maximiser les efforts continus d´eploy´es pour assurer le d´eveloppement et la croissance.

		2019	2018
		$	$
Tr´esorerie	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	59 268	55 091
´Equivalents	de tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	325
Total des prˆets et emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		(87 869)	(47 432)
Capital net	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(28 601)	7 984
Total du capital et des r´eserves attribuables aux propri´etaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		48 394	74 205

Pour assurer la gestion de sa structure du capital, la Soci´et´e pr´epare des budgets d’exploitation annuels des d´epenses qui sont mis a jour au besoin en fonction de divers facteurs, notamment la conjoncture du secteur et les flux de tr´esorerie li´esa l’exploitation. Les budgets annuels et mis `a jour sont revus par le conseil d’administration.

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31. INFORMATIONS SECTORIELLES

La Soci´et´e a ´etabli ses secteurs a pr´esenter en fonction de la nature de leurs activit´es, ainsi qu’en fonction de la maniere dont l’information est pr´esent´ee aux principaux d´ecideurs op´erationnels de la Soci´et´e, a savoir le chef de la direction et le pr´esident de Boat Rocker Studios, et de la maniere dont ces derniers l’utilisent.

La Soci´et´e a trois secteurs `a pr´esenter : i) T´el´evision, ii) Enfants et famille et iii) Repr´esentation.

Le secteur T´el´evision exerce ses activit´es sous les banni`eres suivantes : Temple Street, Proper Productions (« Proper »), Insight Productions, Matador Content et Platform One. Ce secteur tire des produits des activit´es ordinaires de la cr´eation et de la distribution de contenus t´el´evisuels sc´enaris´es et non sc´enaris´es.

Le secteur Enfants et famille comprend le studio Kids & Family de la Soci´et´e, le contenu et les employ´es acquis de l’unit´e commerciale Enfants et famille de Fremantle Media, ainsi que le studio d’animation Jam Filled Entertainment. Ce secteur tire des produits des activit´es ordinaires de la cr´eation et de la distribution de contenus t´el´evisuels principalement sc´enaris´es destin´es aux enfants et `a la famille.

Le secteur de la repr´esentation comprend les contenus et les marques appartenant `a des tiers et g´er´es par la Soci´et´e, ainsi que la gestion des talents. Ce secteur tire des produits des activit´es ordinaires de la distribution du catalogue de tiers ainsi que de la gestion des talents d’Untitled Entertainment.

Le centre de coˆuts Siege social et services partag´es comprend les charges directes et indirectes, dont les charges li´ees au siege social de Toronto, comme le loyer et les installations, et les coˆuts associ´es aux services et aux fonctions communes de l’entreprise.

La Soci´et´e ´evalue la performance sectorielle en fonction des produits des activit´es ordinaires d´eclar´es conform´ement aux IFRS et du r´esultat sectoriel. Le r´esultat sectoriel correspond aux produits des activit´es ordinaires bruts diminu´es des charges directes et indirectes sectorielles. Le r´esultat sectoriel ne tient pas compte des charges directes et indirectes li´ees au centre de coˆuts Si`ege social et services partag´es, de la r´emun´eration fond´ee sur des actions ainsi que de la comptabilisation selon la m´ethode de l’acquisition et des ajustements connexes.

		2019		Total $ 244 165 157 576 69 820 16 769 18 989 (3 079) 8 415 (307) 4 317 (360) (1 868) 8 710 368 (18 416) 8 984 (7 917) (19 483)
T´el´evision $ 150 193 120 679 21 220 8 294	Enfants et famille $ 58 055 34 712 4 868 18 475	Repr´esentation $ 35 917 2 185 20 067 13 665	Si`ege social $ — — 23 665 (23 665)	Total $
				244 165
				157 576 69 820
				16 769 18 989 (3 079 8 415 (307 4 317 (360 (1 868 8 710 368
				(18 416 8 984 (7 917
				(19 483

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31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens)

31. INFORMATIONS SECTORIELLES (suite)

			2018
		Enfants et		Si`ege
	T´el´evision	famille	Repr´esentation	social	Total
	$	$	$	$	$
Produits des activit´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	107 348	52 676	4 821	—	164 845
Charges
Coˆuts de production, de distribution et des services . . . . . . . . .	79 573	29 753	791	—	110 117
Frais g´en´eraux et frais d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . .	9 717	3 319	1 681	21 024	35 741
	18 058	19 604	2 349	(21 024)	18 987
Amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre
de droits d’utilisation et des autres immobilisations
incorporelles (note 27) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					6 562
Profit sur la cession d’immobilisations corporelles (notes 7 et 21)					(2 792)
Charges financi`eres, montant net (note 24) . . . . . . . . . . . . . .					2 580
Profit de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					(2)
Quote-part du r´esultat des entit´es comptabilis´ees selon la
m´ethode de la mise en ´equivalence (note 5) . . . . . . . . . . . .					(242)
Variation de la juste valeur des actifs financiers (notes 6 et 18) . .					(390)
Variation de la juste valeur des autres passifs financiers . . . . . .					265
Variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle . . .					(824)
B´en´efice avant impˆot sur le r´esultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					13 830
Impˆot sur le r´esultat exigible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					6 913
Impˆot sur le r´esultat diff´er´e . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					(2 840)
B´en´efice net de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					9 757

			2017
		Enfants et		Si`ege
	T´el´evision	famille	Repr´esentation	social	Total
	$	$	$	$	$
Produits des activit´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	78 668	49 182	1 200	—	129 050
Charges
Coˆuts de production, de distribution et des services . . . . . . . . .	56 551	32 484	340	—	89 375
Frais g´en´eraux et frais d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . .	2 952	1 136	443	11 780	16 311
	19 165	15 562	417	(11 780)	23 364
Amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre
de droits d’utilisation et des autres immobilisations
incorporelles (note 27) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					2 713
Charges financi`eres, montant net (note 24) . . . . . . . . . . . . . .					1 225
Profit de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					(26)
Quote-part du r´esultat des entit´es comptabilis´ees selon la
m´ethode de la mise en ´equivalence (note 5) . . . . . . . . . . . .					(387)
Variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle . . .					(225)
B´en´efice avant impˆot sur le r´esultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					20 064
Impˆot sur le r´esultat exigible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					5 053
Impˆot sur le r´esultat diff´er´e . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					776
B´en´efice net de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					14 235

F-63

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31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens)

31. INFORMATIONS SECTORIELLES (suite)

Le tableau qui suit pr´esente les produits des activit´es ordinaires par r´egion g´eographique, en fonction de l’emplacement des clients :

	2019	2018	2017
	$	$	$
Produits des activit´es ordinaires par r´egion g´eographique :
Canada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	93 537	83 416	48 287
´Etats-Unis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	121 187	27 364	51 135
Royaume-Uni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	23 315	33 889	24 205
Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	6 125	20 176	5 423
	244 165	164 845	129 050

Aucun autre pays ne repr´esente individuellement plus de 10 % du total des produits des activit´es ordinaires.

Compte tenu de la nature des produits des activit´es ordinaires tir´es de la production, de la distribution et des services de la Soci´et´e et de la somme consid´erable de certaines transactions, il n’est pas inhabituel qu’un ou plus d’un client puisse repr´esenter, au cours d’une p´eriode de pr´esentation de l’information financiere, plus de 10 % du total des produits des activit´es ordinaires de la Soci´et´e pour cette p´eriode. Au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019, aucun client n’a repr´esent´ea lui seul plus de 10 % du total des produits des activit´es ordinaires (en 2018 deux clients ont compt´e au total pour de 31 % des produits des activit´es ordinaires; en 2017, trois clients ont compt´e au total pour 42 % des produits des activit´es ordinaires).

Le tableau qui suit pr´esente les actifs non courants par r´egion g´eographique :

	2019	2018
	$	$
Actifs non courants par r´egion g´eographique :
Canada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	334 193	234 383
´Etats-Unis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	13 727	14 008
Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	929	261
	348 849	248 651

32. ´EV´ENEMENTS POST´ERIEURS `A LA DATE DE CLˆOTURE

Apres le 31 d´ecembre 2019, l’Organisation mondiale de la Sant´e a d´eclar´e la COVID-19 comme ´etant une pand´emie mondiale. Depuis, plusieurs mesures pr´eventives ont ´et´e prises au Canada, notamment des ordres de confinement et la fermeture de la frontiere entre le Canada et les Etats-Unis aux voyages non essentiels.[´]

La Soci´et´e a subi les r´epercussions de la COVID-19 de plusieurs fa¸cons. Les employ´es sont pass´es au travail a domicile et la s´ecurit´e des TI et les logiciels ont ´et´e misa niveau afin d’assurer la protection des renseignements de la Soci´et´e. Pour toutes les productions de la Soci´et´e, les protocoles de s´ecurit´e pour les acteurs et les techniciens sont primordiaux, et ils doivent ˆetre mis en place avant que la production ne puisse commencer. Un groupe de travail interne a ´et´e cr´e´e pour comprendre et mettre en œuvre les exigences de sant´e et de s´ecurit´e li´ees a la COVID-19 pour les productions de la Soci´et´e, suivant les normes ´etablies par la sant´e publique, les syndicats et guildes concern´es, les associations de production locales et les clients. Les productions de contenus d’action r´eelle dans l’UGT des productions sc´enaris´ees, l’UGT des productions non sc´enaris´ees et l’UGT Insight ont ´et´e interrompues ou retard´ees, ce qui a eu des r´epercussions sur les entr´ees de tr´esorerie des diffuseurs et a retard´e la diffusion des contenus autoris´es, ce qui a eu une incidence n´egative sur les revenus de 2020. Les productions ont depuis repris selon des directives plus strictes, conform´ement aux normes du gouvernement et du secteur. Cette interruption a ´egalement eu une incidence d´efavorable sur les r´esultats de l’activit´e de gestion des talents de la Soci´et´e, qui per¸coit une commission lorsque les talents touchent un salaire. Les UGT Enfants et famille et Animation de la Soci´et´e continuent de fournir des services, ´etant donn´e que les employ´es sont pass´es au travaila domicile.

En raison des protocoles associ´es `a la COVID-19, les coˆuts de production de la Soci´et´e ont augment´e. Ces coˆuts n’´etaient pas pr´evus dans les budgets de production pr´ec´edant la COVID-19, comme la r´eduction des journ´ees de travail pour certaines ´equipes syndicales, l’´equipement de protection individuelle et d’autres mesures de s´ecurit´e. Ces protocoles et ces coˆuts sont essentiels pour prot´eger les

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31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens)

32. ´EV´ENEMENTS POST´ERIEURS `A LA DATE DE CLˆOTURE (suite)

acteurs et les techniciens et faire en sorte que la production se poursuive sans plus de retard ni de risque de propagation de la COVID-19 sur les plateaux.

La banque qui fournit un financement provisoire `a la Soci´et´e a mis en place des conditions plus strictes entourant le tirage de fonds ´etant donn´e le risque qu’une production soit interrompue en cas d’´eclosion de COVID-19 sur le plateau. Par cons´equent, dans certains cas, les soci´et´es de production ne peuvent pas tirer les fonds permettant de payer les honoraires des chefs de production avant la fin du tournage principal.

La Soci´et´e a eu accesa des fonds de la Subvention salariale d’urgence du Canada (SSUC) et a per¸cu 1 086 $ relativement `a ses productions en 2020, montant qui a ´et´e comptabilis´e comme une r´eduction de l’investissement dans le contenu; un montant de 1 516 $ a ´et´e per¸cu relativement aux salaires de l’entreprise, montant qui a ´et´e comptabilis´e comme une r´eduction des charges d’exploitation; et un montant de 6 046 $ a ´et´e per¸cu relativement aux coˆuts des services, montant qui a ´et´e comptabilis´e comme une r´eduction des frais de service. Un montant de 3 409 $ de ce financement repr´esente la perception de cr´edits d’impˆot acc´el´er´es qui auraient ´et´e per¸cus ind´ependamment de la SUCC, mais qui ont ´et´e per¸cus plus tˆot dans le cadre de ce programme afin de composer avec les rentr´ees de fonds suppl´ementaires en 2020.

La mesure dans laquelle la COVID-19 continuera d’exercer une influence sur les activit´es de la Soci´et´e d´ependra de l’´evolution de la pand´emie, qui est tr`es incertaine et ne peut ˆetre pr´evue pour le moment. Les incertitudes concernent notamment la gravit´e et l’ampleur de l’´epid´emie et les mesures prises pour la contenir ou la traiter.

Le 1[er] janvier 2020, il a ´et´e d´etermin´e que les exigences de la deuxieme clause d’indexation sur le r´esultat associ´eea la convention d’achat et de vente de Platform One ´etaient remplies et, a cette date, 418 739 actions ordinaires sans droit de vote de s´erie D d’une valeur de 6 648 $ (5 000 $ US) ont ´et´e ´emises en faveur du vendeur. Se reportera la note 4b).

Le 20 juillet 2020, la Soci´et´e a conclu avec la BMO une convention de financement, qui modifie les prˆets et les emprunts d´ecrits a la note 16. La modification introduit une facilit´e d’emprunta vue suppl´ementaire de 10 000 $ US, ou l’´equivalent en dollars canadiens, a la date de financement, remboursablea hauteur de 5 % du capital dˆu par trimestre sur 10 trimestres a compter du 30 septembre 2020, le capital r´esiduel de 50 % ´etant dˆua la premiere des deux dates suivantes : un ´ev´enement de devancement de l’´ech´eance, d´efini comme la demande du remboursement ou un d´efaut de paiement, notamment en cas de changement de contrˆole, selon la premiere de ces ´eventualit´es, et le 31 d´ecembre 2022. La nouvelle facilit´e porte int´erˆet au taux pr´ef´erentiel canadien major´e de 3 %. Ces fonds ont ´et´e obtenus avec le soutien gouvernemental d’Exportation et d´eveloppement Canada, qui a garanti 75 % du prˆet.

Cette modification dispense de soumettre a des tests les ratios financiersa respecter aux termes des clauses restrictives pour tous les emprunts contract´es dans le cadre de la convention de cr´edit avec les prˆeteurs jusqu’en juin 2021 et exige que la Soci´et´e atteigne certains montants trimestriels minimaux au titre du BAIIA. Des remboursements anticip´es obligatoires seront ´egalement exig´es en cas d’´ev´enement acc´el´er´e, comme une lev´ee de capitaux propres.

De plus, le 20 juillet 2020, l’actionnaire d´etenant le contrˆole de la Soci´et´e, Fairfax, a sign´e une lettre d’engagement visant a financer une injection de capitaux propres au moins ´egalea 10 000 $ et inf´erieure ou ´egale a 25 000 $ d’ici au 31 d´ecembre 2020. L’injection de capitaux propres de 10 000 $ ´etait requise par la convention de financement modifi´ee avec BMO, et la somme suppl´ementaire de 15 000 $ est disponible pour financer les activit´es, selon les besoins de la Soci´et´e, ce qui fournirait des flux de tr´esorerie suffisants pour r´epondre aux obligations de la Soci´et´ea mesure qu’elles arrivent `a ´ech´eance pour le reste de l’exercice.

Le 16 novembre 2020, la Soci´et´e a modifi´e ses d´ebentures convertibles d´ecrites a la note 18 de sorte que le ratio de conversion de la d´ebenture est fond´e sur un prix par action de 10,33 $ et que la date d’´ech´eance corresponda la premiere des dates suivantes : la clˆoture d’un premier appel publica l’´epargne ou le 1[er] janvier 2021.

Le 17 novembre 2020, la Soci´et´e a ´emis des effets a recevoir totalisant 7 087 $ en faveur de certains actionnaires. Le 18 novembre 2020, elle a ´emis 686 091 actions ordinaires sans droit de vote de s´erie A en faveur des mˆemes actionnaires en ´echange de 7 087 $ en tr´esorerie. Les effetsa recevoir ne portent pas int´erˆet et sont exigibles a la date du premier appel publica l’´epargne ou le 1[er] janvier 2021, selon la premi`ere ´eventualit´e.

Le 17 novembre 2020, la Soci´et´e a vendu sa participation dans The Old Telegram Building Inc. a certains actionnaires en ´echange d’effetsa recevoir totalisant 1 358 $. Les effets a recevoir ne portent pas int´erˆet et sont exigiblesa la date du premier appel public a l’´epargne ou le 1[er] janvier 2021, selon la premiere ´eventualit´e.

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31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens)

32. ´EV´ENEMENTS POST´ERIEURS `A LA DATE DE CLˆOTURE (suite)

Le 1[er] d´ecembre 2020, la Soci´et´e a ´emis une d´ebenture convertible subordonn´ee et garantie de 25 000 $ en faveur d’une entit´e d´etenue et contrˆol´ee par l’actionnaire d´etenant le contrˆole de la Soci´et´e, Fairfax. La d´ebenture porte int´erˆet a un taux de 8 % par ann´ee. Une d´ebenture suppl´ementaire de 15 000 $ comportant les mˆemes modalit´es a ´et´e ´emise le 1[er] f´evrier 2021a la mˆeme entit´e de Fairfax. A[] moins qu’un cas de d´efaillance ne se produise, Fairfax versera des avances suppl´ementaires aux mˆemes conditions jusqu’a concurrence de 15 000 $ le 1[er] juin 2021 et jusqu’a concurrence de 20 000 $ le 1[er] septembre 2021. Les d´ebentures viennenta ´ech´eance le 31 mars 2022. Fairfax peut choisir de convertir la d´ebenture en actions ordinaires a son appr´eciation en tout temps et elle doit la convertira la clˆoture d’un premier appel public a l’´epargne de la Soci´et´e. Le nombre applicable d’actions en lesquelles le montanta rembourser serait converti est fond´e sur un ratio de conversion dont la Soci´et´e et Fairfax ont convenu.

Le 1[er] janvier 2021, les d´ebentures convertibles de 19 716 $ (15 000 $ US) ´emises en 2019 en faveur de United State Fire Insurance Company, entit´e d´etenue et contrˆol´ee par Fairfax, ont ´et´e enti`erement converties, avec les int´erˆets courus de 2 908 $ (2 284 $ US), en 2 130 309 actions ordinaires de s´erie A sans droit de vote de la Soci´et´e au montant de 10,33 $ l’action.

Le 12 f´evrier 2021, la Soci´et´e a d´epos´e un prospectus provisoire aupres de la Commission des valeurs mobilieres de l’Ontario (la « CVMO »). Un prospectus provisoire modifi´e a ´et´e d´epos´e aupr`es de la CVMO le 17 f´evrier 2021.

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´ETATS FINANCIERS CONSOLID´ES R´ESUM´ES INTERM´EDIAIRES (NON AUDIT´E) Trimestres et p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019

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´ETATS CONSOLID´ES INTERM´EDIAIRES DE LA SITUATION FINANCI`ERE

(non audit´e)

(en milliers de dollars canadiens)

Actif Actifs courants Tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cr´eances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Montant `a recevoir de parties li´ees (note 16)<br>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Cr´edits d’impˆot`a la production `a recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Charges pay´ees d’avance et d´epˆots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Total des actifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Cr´eances`a long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cr´edits d’impˆot `a la production`a long terme a recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Investissement dans le contenu (note 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Actifs au titre de droits d’utilisation (note 15) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Participation dans des entit´es comptabilis´ees selon la m´ethode de la mise en ´equivalence . . . . . . . . . . . . . . .<br>Actifs financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Actifs d’impˆot diff´er´e . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Goodwill (note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Total de l’actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Passif<br>Passifs courants<br>Cr´editeurs et chargesa payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Impˆot a payer<br>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Partie courante de la contrepartie conditionnelle (note 20) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Financement provisoire de la production (note 10) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Prˆets et emprunts (note 11) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>D´ebentures convertibles (note 13) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Partie courante des obligations locatives (note 15)<br>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Autres passifs financiers courants (note 12) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Juste valeur des contrats de changea terme non r´egl´es . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Partie courante des produits diff´er´es (note 19) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des passifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Contrepartie conditionnelle `a long terme (note 20) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Obligations locatives`a long terme (note 15) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres passifs financiers non courants (note 12) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Produits diff´er´es a long terme (note 19) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Capitaux propres<br>Capitaux propres attribuables aux propri´etaires de Boat Rocker Media Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Participations ne donnant pas le contrˆole . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Total des capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Total des capitaux propres et du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Engagements et ´eventualit´es (note 25)<br>´Ev´enements post´erieursa la date de clˆoture (note 27)	Actif Actifs courants Tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cr´eances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Montant `a recevoir de parties li´ees (note 16)<br>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Cr´edits d’impˆot`a la production `a recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Charges pay´ees d’avance et d´epˆots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Total des actifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Cr´eances`a long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cr´edits d’impˆot `a la production`a long terme a recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Investissement dans le contenu (note 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Actifs au titre de droits d’utilisation (note 15) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Participation dans des entit´es comptabilis´ees selon la m´ethode de la mise en ´equivalence . . . . . . . . . . . . . . .<br>Actifs financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Actifs d’impˆot diff´er´e . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Goodwill (note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Total de l’actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Passif<br>Passifs courants<br>Cr´editeurs et chargesa payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Impˆot a payer<br>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Partie courante de la contrepartie conditionnelle (note 20) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Financement provisoire de la production (note 10) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Prˆets et emprunts (note 11) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>D´ebentures convertibles (note 13) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Partie courante des obligations locatives (note 15)<br>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Autres passifs financiers courants (note 12) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Juste valeur des contrats de changea terme non r´egl´es . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Partie courante des produits diff´er´es (note 19) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des passifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Contrepartie conditionnelle `a long terme (note 20) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Obligations locatives`a long terme (note 15) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres passifs financiers non courants (note 12) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Produits diff´er´es a long terme (note 19) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Capitaux propres<br>Capitaux propres attribuables aux propri´etaires de Boat Rocker Media Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Participations ne donnant pas le contrˆole . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Total des capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Total des capitaux propres et du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Engagements et ´eventualit´es (note 25)<br>´Ev´enements post´erieursa la date de clˆoture (note 27)	30 septembre 2020 $	30 septembre 2020 $	31 d´ecembre 2019 $	31 d´ecembre 2019 $
	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . n la m´ethode de la mise en ´equivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (note 20) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . r´egl´es . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . e Boat Rocker Media Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . e 27)		75 553 27 494 — 32 807 17 414 153 268 4 944 56 911 192 147 52 088 10 603 30 111 696 7 751 12 433 94 998 615 950 54 325 8 586 4 639 128 975 99 481 22 429 9 858 — 576 120 518 449 387 11 588 23 986 61 528 17 273 563 762 23 187 29 001 52 188 615 950		59 268 29 460 212 73 337 5 017 167 294 1 682 10 907 115 378 58 569 11 861 26 734 1 798 7 687 6 276 107 957 516 143 53 761 6 844 5 106 110 177 87 869 18 618 7 260 14 412 — 41 362 345 409 17 994 22 366 53 968 — 439 737 48 394 28 012 76 406 516 143
	administrateur administrateur

1. INFORMATION SUR LA SOCIET[´] E ET FAITS R[´] ECENTS[´]

Boat Rocker Media Inc. (la « Soci´et´e ») est une soci´et´e de divertissement ind´ependante et int´egr´ee d’envergure mondiale qui cr´ee et produit des contenus t´el´evisuels et cin´ematographiques dans de nombreux genres, distribue ces contenus dans le monde entier, repr´esente des talents a l’´ecran et de tiers propri´etaires de propri´et´e intellectuelle (PI). La Soci´et´e a ´et´e constitu´ee au Canada et y est domicili´ee. L’adresse de son siege social est la suivante : 310, King Street East, Toronto (Ontario) M5A 1K6. L’actionnaire d´etenant le contrˆole de la Soci´et´e est Fairfax Financial Holdings Ltd. (« Fairfax »).

Au d´ebut de 2020, l’Organisation mondiale de la Sant´e a d´eclar´e la COVID-19 comme ´etant une pand´emie mondiale. Depuis, plusieurs mesures pr´eventives ont ´et´e prises dans les pays ou la Soci´et´e exerce ses activit´es, notamment des ordres de confinement et la fermeture de la frontiere entre le Canada et les Etats-Unis aux voyages non essentiels. Les productions de contenus d’action r´eelle dans l’UGT des[´] productions sc´enaris´ees, l’UGT des productions non sc´enaris´ees et l’UGT Insight ont ´et´e interrompues, ce qui a eu des r´epercussions sur les entr´ees de tr´esorerie des diffuseurs et a retard´e la diffusion des contenus autoris´es et a eu une incidence n´egative sur les revenus. Cette interruption a ´egalement eu une incidence d´efavorable sur les activit´es du secteur Repr´esentation, qui per¸coit une commission lorsque les talents touchent un salaire. Les UGT Enfants et famille et Animation de la Soci´et´e continuent de fournir des services, ´etant donn´e que les employ´es sont pass´es au travail a domicile. La mesure dans laquelle la COVID-19 continuera d’exercer une influence sur les activit´es de la Soci´et´e d´ependra de l’´evolution de la pand´emie, qui est tres incertaine et ne peut ˆetre pr´evue pour le moment. Les incertitudes concernent notamment la gravit´e et l’ampleur continues de l’´epid´emie et les mesures prises pour la contenir ou la traiter. Mais surtout, ce n’est que lorsque les ordres et les mesures de confinement seront lev´es que la Soci´et´e pourra reprendre plus compl`etement certains aspects importants de ses activit´es.

2. BASE D’ETABLISSEMENT ET[´] ENONC[´] E DE CONFORMIT[´] E[´]

Les pr´esents ´etats financiers consolid´es r´esum´es interm´ediaires non audit´es ont ´et´e ´etablis conform´ement aux Normes internationales d’information financiere (les « IFRS ») publi´ees par l’International Accounting Standards Board et applicablesa la pr´eparation d’´etats financiers r´esum´es interm´ediaires, notamment la Norme comptable internationale (« IAS ») 34 _Information financiere interm´ediaire,_ et ils ne contiennent pas toutes les informations requises dans les ´etats financiers annuels. Les pr´esents ´etats financiers consolid´es r´esum´es interm´ediaires non audit´es doivent ˆetre lus en parallele avec les ´etats financiers consolid´es annuels de la Soci´et´e pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019 et 2018, ´etablis selon les IFRS. Les changements de m´ethodes comptables de la Soci´et´e par rapport a celles pr´esent´ees dans ses ´etats financiers consolid´es pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019 et 2018 sont d´ecritsa la note 3.

Les pr´esents ´etats financiers consolid´es r´esum´es interm´ediaires non audit´es sont pr´esent´es en dollars canadiens, monnaie fonctionnelle de la Soci´et´e, et les montants en dollars ont ´et´e arrondis au millier pres,a l’exception des montants par action.

La publication des pr´esents ´etats financiers consolid´es r´esum´es interm´ediaires non audit´es a ´et´e autoris´ee par le conseil d’administration le mars 2021.

´Evaluation de la liquidit´e et plans de la direction

Au 30 septembre 2020, la Soci´et´e disposait de fonds en caisse de 75 553 $ et affichait un important d´eficit de fonds de roulement de 296 119 $ (178 115 $ au 31 d´ecembre 2019). La Soci´et´e s’attend a ce que certains passifs qui sont class´es comme courants, dont les montants au titre du financement provisoire de la production et des prˆets et emprunts, ne soient pas r´egl´es au cours des 12 prochains mois. En outre, la direction note que la partie courante des produits diff´er´es de 120 518 $ au 30 septembre 2020 (41 362 $ au 31 d´ecembre 2019) se rapporte principalementa des contrats de production en cours pour lesquels les liquidit´es requises pour remplir l’obligation ont d´ej`a ´et´e d´epens´ees.

Au 30 septembre 2020, le r´esultat de la Soci´et´e ´etait inf´erieur a la cible pr´ecis´ee dans les modalit´es relativesa son emprunt a termea vue. Elle contrevenait donc a cette clause restrictive (se reportera la note 11), a l’application de laquelle le prˆeteur a renonc´e apres la clˆoture du trimestre. Ainsi, tous les emprunts, qui ´etaient d´eja exigibles sur demande, sont class´es comme ´etant courantsa l’´etat consolid´e de la situation financiere. Etant donn´e que la facilit´e de cr´edit g´en´erale de la Soci´et´e est exigible sur demande, elle est class´ee[´] dans les passifs courantsa l’´etat consolid´e de la situation financi`ere.

Les produits des activit´es ordinaires de la Soci´et´e ont ´et´e nettement moins ´elev´es en 2020 qu’en 2019, ce qui a eu une incidence sur ses flux de tr´esorerie li´es `a l’exploitation. La Soci´et´e a inscrit une perte nette de 43 778 $ pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020 (19 483 $ pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019). Les produits des activit´es ordinaires ont diminu´e en raison

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BOAT ROCKER MEDIA INC.

NOTES ANNEXES (suite)

Trimestres et p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audit´e)

(en milliers de dollars canadiens)

2. BASE D’ETABLISSEMENT ET[´] ENONC[´] E DE CONFORMIT[´] E (suite)[´]

principalement des retards dans les productions t´el´evisuelles qu’a occasionn´ees la COVID-19, tel qu’il est pr´ecis´e a la note 1. Cette baisse des produits des activit´es ordinaires a eu une incidence directe sur le r´esultat net de la Soci´et´e et sur sa capacit´ea g´en´erer des flux de tr´esorerie li´es `a l’exploitation.

Conform´ement aux dispositions d’IAS 1 Pr´esentation des ´etats financiers , la direction est tenue d’examiner si les conditions mentionn´ees ci-dessus donnent lieu a des incertitudes significatives susceptibles de jeter un doute important sur la capacit´e de la Soci´et´ea s’acquitter de ses obligations, en tenant compte de toutes les informations disponibles concernant l’avenir pour une p´eriode s’´etalant au minimum, sans toutefois s’y limiter, sur 12 mois `a compter de la clˆoture de la p´eriode de pr´esentation des ´etats financiers et, si tel est le cas, si les plans de la direction pour rem´edier aux cons´equences de ces conditions permettront d’att´enuer ce doute important.

Les productions qui seront autoris´ees et r´ealis´ees au cours d’une p´eriode donn´ee;
Le plan de financement pour chaque production;
Le calendrier de la p´eriode de production et des sorties de tr´esorerie relatives aux d´epenses li´ees `a la production;
Le moment du recouvrement des cr´eances et des cr´edits d’impˆot `a la production connexes;
La capacit´e d’utiliser le financement provisoire a la production pour pallier le d´ecalage entre les entr´ees et les sorties de tr´esorerie li´eesa la production.

Apres le 30 septembre 2020, la Soci´et´e a officiellement approuv´e le budget pour 2021 ainsi que les pr´evisions pour 2022 qui appuient la strat´egie de la direction visanta honorer les obligations financieres de la Soci´et´e lorsqu’elles arriventa ´ech´eance, a pr´eserver les liquidit´es eta accroˆıtre le fonds de roulement. De plus, le 1[er] d´ecembre 2020, la Soci´et´e a ´emis une d´ebenture convertible subordonn´ee garantie de 25 000 $ en faveur d’une entit´e d´etenue et contrˆol´ee par l’actionnaire d´etenant le contrˆole, Fairfax. Le 1[er] f´evrier 2021, elle a ´emis une autre d´ebenture convertible subordonn´ee garantie de 15 000 $ en faveur de la mˆeme entit´e Fairfax. Ces d´ebentures permettent d’effectuer des avances suppl´ementaires de 35 000 $ en 2021 (se reporter a la note 28). La direction ne peut garantir que les hypotheses utilis´ees pour estimer les besoins de liquidit´es de la Soci´et´e ne changeront pas car, bien que la direction ait l’intention de mettre son plan budg´etaire a ex´ecution, l’impact futur de la COVID-19 sur les activit´es est incertain. L’incapacit´e de mettre en œuvre le plan d’affaires de la Soci´et´e en raison de fermetures futures r´esultant de la COVID-19 pourrait avoir une incidence significative sur ces hypotheses et ces jugements.

A la lumiere des actions prises et des hypotheses dont il est question ci-dessus, la direction a conclu que le budget pour 2021 et les pr´evisions pour 2022 peuvent ˆetre mis en œuvre efficacement. Il y a plusieurs investissements, d´epenses en immobilisations et initiatives de croissance pr´evus dans le plan d’affaires qui peuvent ˆetre modifi´es ou remisa plus tard pour augmenter les entr´ees de tr´esorerie ou r´eduire les sorties de tr´esorerie si cela s’avere n´ecessaire, y compris, sans toutefois s’y limiter, des r´eductions de coˆuts, pratiqu´ees notamment en limitant les d´epenses de d´eveloppement externe, les d´epenses de marketing et la d´etention de certains droits de propri´et´e intellectuelle. Ces mesures, conjugu´eesa la capacit´e de la Soci´et´e a utiliser le produit de l’´emission de d´ebentures convertibles dont il est fait mention ci-dessus, permettronta la direction de disposer de liquidit´es suffisantes pour s’acquitter des obligations de la Soci´et´e pendant au moins les 12 prochains mois. Par cons´equent, la direction a conclu qu’il n’y avait pas d’incertitudes significatives pouvant jeter un doute important sur la capacit´e de la Soci´et´e `a poursuivre son exploitation.

3. SOMMAIRE DES PRINCIPALES METHODES COMPTABLES[´]

Utilisation d’estimations et recours au jugement

L’´etablissement d’´etats financiers consolid´es r´esum´es interm´ediaires non audit´es conform´ement aux IFRS requiert que la direction formule des estimations, des jugements et des hypoth`eses qui ont une incidence sur l’application des m´ethodes comptables et les montants pr´esent´es des actifs et des passifs, la pr´esentation des passifs ´eventuels et les montants d´eclar´es des produits et des charges. Les estimations et les jugements sont ´evalu´es en permanence et sont fond´es sur l’exp´erience pass´ee et sur d’autres facteurs, notamment des attentes quant aux ´ev´enements futurs qui sont jug´ees raisonnables dans les circonstances. Les estimations comptables seront, par d´efinition, rarement ´egales aux r´esultats r´eels.

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BOAT ROCKER MEDIA INC.

NOTES ANNEXES (suite)

Trimestres et p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audit´e) (en milliers de dollars canadiens)

3. SOMMAIRE DES PRINCIPALES METHODES COMPTABLES (suite)[´]

Bien que la direction estime que les hypoth`eses et estimations formul´ees dans le pass´e ´etaient raisonnables et appropri´ees, elles sont fond´ees en partie sur l’exp´erience pass´ee et les informations historiques obtenues de la direction des soci´et´es acquises et sont par nature incertaines.

Les estimations et jugements importants formul´es par la direction dans le cadre de l’application des m´ethodes comptables de la Soci´et´e et des principales sources d’incertitude relatives aux estimations sont les mˆemes que ceux qui s’appliquent aux ´etats financiers consolid´es de la Soci´et´e pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017.

Compte tenu de l’incidence de la pand´emie de COVID-19, la Soci´et´e a ´etabli que la comptabilisation des pertes de cr´edit attendues repr´esente un ´el´ement suppl´ementaire ayant fait l’objet d’estimations et de jugements importants au cours de la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020. La Soci´et´e comptabilise une correction de valeur pour pertes de cr´edit attendues a l’´egard des actifs financiers qui sont ´evalu´es au coˆut amorti. A chaque date de clˆoture, la Soci´et´e ´evalue la correction de valeur de l’actif financiera un[`] montant correspondant aux pertes de cr´edit attendues pour la dur´ee de vie si le risque de cr´edit sur l’actif financier a augment´e de fa¸con significative depuis la comptabilisation initiale. La Soci´et´e applique l’approche simplifi´ee pour calculer les pertes de cr´edit attendues sur les cr´eances pour la dur´ee de vie.

De plus, comme il est d´ecrit a la note 2, la direction a tenu compte des problemes de liquidit´e de la Soci´et´e dans son ´evaluation de sa capacit´e a poursuivre son exploitation. L’´etablissement du budget pour 2021 et des pr´evisions pour 2022 de la Soci´et´e inclut des estimations et jugements importants concernant les flux de tr´esorerie futurs g´en´er´es par les produits des activit´es ordinaires. Bien que la direction juge que ces estimations et ces jugements sont raisonnables, ils sont n´ecessairement soumisa l’incertitude.

Prises de positions comptables adopt´ees r´ecemment

All´egements de loyers li´es `a la COVID-19 (modification d’IFRS 16)

D´efinition du terme « entreprise » (modifications d’IFRS 3)

D´efinition du terme « significatif » (modifications d’IAS 1 et d’IAS 8)

Nouvelles normes comptables publi´ees mais non encore adopt´ees

La Soci´et´e ´evalue actuellement l’incidence pr´evue sur ses ´etats financiers consolid´es des prises de position suivantes publi´ees mais non encore adopt´ees :

R´eforme des taux d’int´erˆet de r´ef´erence — Phase 2 (modifications d’IFRS 9, d’IAS 39, d’IFRS 7, d’IFRS 4 et d’IFRS 16), en vigueur `a compter du 1[er] janvier 2021;
Contrats d´eficitaires — coˆuts in´evitables pour satisfaire aux obligations contractuelles (modifications d’IAS 37), r´ef´erences au Cadre conceptuel (modifications d’IFRS 3) et am´eliorations annuelles des IFRS (cycle 2018-2020), qui s’appliquent `a compter du 1[er] janvier 2022;
Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants (modifications d’IAS 1), dont la date d’entr´ee en vigueur est le 1[er] janvier 2023.

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NOTES ANNEXES (suite)

Trimestres et p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019

(non audit´e)

(en milliers de dollars canadiens)

4. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES

Acquisitions de 2019

a) Untitled Entertainment LLC

Le 1[er] f´evrier 2019, la Soci´et´e a conclu l’acquisition de 51 % des participations de membres d’Untitled Entertainement LLC (« Untitled »). Untitled est une soci´et´e de gestion des talents bas´ee a Los Angeles, en Californie, eta New York, dans l’Etat de[´] New York, qui fournit des services de gestion des talents a des c´el´ebrit´es eta des artistes (talents).

La contrepartie se composait de tr´esorerie, d’un paiement en tr´esorerie conditionnel et d’unit´es d’actions fictives, dont la valeur suit celle des actions ordinaires de la Soci´et´e, mais sera r´egl´ee au moyen d’un paiement en tr´esorerie futur. A la date de clˆoture, un[`] montant de tr´esorerie d’environ 51 010 $ a ´et´e pay´e, d´eduction faite du fonds de roulement et d’autres ajustements. Une participation ne donnant pas le contrˆole de 25 208 $ a ´et´e comptabilis´ee au moment de l’acquisition.

Une contrepartie en tr´esorerie de 1 314 $ (1 000 $ US) ´etait payable sous condition selon l’atteinte d’un seuil de b´en´efice avant int´erˆets, impˆots et amortissement (« BAIIA ») sp´ecifi´e pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018. Ce seuil a ´et´e atteint et le paiement sera effectu´e au cinquieme anniversaire de la date de clˆoture (1[er] f´evrier 2024). La juste valeur de ce paiement s’´etablissaita 1 058 $ au 1[er] f´evrier 2019.

En outre, 200 086 actions fictives ont ´et´e attribu´ees a la clˆoture, sous r´eserve de l’atteinte ult´erieure de seuils de BAIIA. Les droits sous-jacents aux actions fictives s’acquierent a raison de 33 % si le seuil de BAIIA au 31 d´ecembre 2019 est atteint, de 33 % si le seuil de BAIIA au 31 d´ecembre 2020 est atteint et de 33 % si le seuil de BAIIA au 31 d´ecembre 2021 est atteint. Il existe ´egalement une disposition pr´evoyant des ajustements cumulatifs qui s’applique si le BAIIA total pour ces trois exercices d´epasse le seuil de BAIIA total combin´e de sorte que les droits sous-jacentsa toutes les tranches deviendront acquis mˆeme si le seuil pour un exercice n’a pas ´et´e atteint. Ces actions sont con¸cues pour suivre la valeur des actions de s´erie B sans droit de vote de la Soci´et´e, une unit´e d’action fictive ´equivalant a la valeur d’une action de s´erie B sans droit de vote. La valeur des unit´es d’actions fictives dont les droits sont acquis, qui suit la valeur des actions de s´erie B sans droit de vote de la Soci´et´e, sera vers´ee en tr´esorerie 180 jours apres la date du cinquieme anniversaire de la date de clˆoture (1[er] aoˆut 2024). La juste valeur de ce paiement au 1[er] f´evrier 2019 ´etait de 3 889 $. La valeur incluse dans le passif au titre de la contrepartie conditionnelle au 30 septembre 2020 s’´etablissaita 4 152 $ (4 031 $ au 31 d´ecembre 2019).

La convention de soci´et´e a responsabilit´e limit´ee d’Untitled ´enonce les modalit´es selon lesquelles la Soci´et´e peut choisir d’acqu´erir ou est tenue d’acqu´erir la participation ne donnant pas le contrˆole dans Untitled. Apres le cinquieme anniversaire de la date d’acquisition, le vendeur a la possibilit´e d’exiger de la Soci´et´e qu’elle fasse l’acquisition de la participation restante de 49 % dans Untitled. L’option de vente a ´et´e ´evalu´ee au moyen d’un taux d’actualisation de 19 % pendant cinq ansa compter de la date d’acquisition, et un passif financier de 24 444 $ a ´et´e comptabilis´e a la date d’acquisition. Au 30 septembre 2020, la valeur actualis´ee de ce passif ´etait estim´eea 34 404 $ (29 381 $ au 31 d´ecembre 2019).

Le goodwill acquis repr´esente des relations avec une liste de talents, la main-d’œuvre, les occasions de production potentielles et certaines synergies qui devraient d´ecouler de l’accesa ce talent dans le cadre de la production du contenu de la Soci´et´e. Le goodwill est comptabilis´e dans le secteur Repr´esentation et est d´eductible aux fins fiscales.

Au cours du trimestre et de la p´eriode de neuf mois clos le 30 septembre 2019, la Soci´et´e a engag´e des coˆuts de transaction respectifs de 11 $ et de 507 $, qui ont ´et´e inclus dans les frais g´en´eraux et frais d’administration aux ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global.

Pour le trimestre et la p´eriode de neuf mois clos le 30 septembre 2019, des produits des activit´es ordinaires de 8 860 $ et de 22 263 $, respectivement, et un b´en´efice net de 3 377 $ et de 9 091 $, respectivement, ont ´et´e inclus aux ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global `a la suite de l’acquisition d’Untitled. Si Untitled avait ´et´e acquise le 1[er] janvier 2019, des produits des activit´es ordinaires de 23 727 $ et un b´en´efice net de 9 690 $ auraient ´et´e inclus aux ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2019.

b) Platform One Media, LLC

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NOTES ANNEXES (suite)

Trimestres et p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audit´e) (en milliers de dollars canadiens)

4. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES (suite)

Le passif financier hors tr´esorerie comptabilis´e repr´esente le droit du vendeur `a un nombre variable d’actions ordinaires sans droit de vote de s´erie D de la Soci´et´e d’une valeur de 3 324 $ (2 500 $ US), lequel a ´et´e r´egl´e le 1[er] janvier 2020 par l’´emission de 138 185 actions ordinaires sans droit de vote de s´erie D.

Le jalon rattach´e au deuxieme compl´ement de prix de 6 648 $ (5 000 $ US) a ´et´e atteint et le compl´ement de prix a ´et´e r´egl´e le 1[er] janvier 2020 au moyen de l’´emission de 280 554 actions ordinaires sans droit de vote de s´erie D en faveur du vendeur. Les jalons rattach´es au premier compl´ement de prix de 3 324 $ (2 500 $ US) et au troisieme compl´ement de prix de 6 648 $ (5 000 $ US) n’avaient pas ´et´e atteints au 30 septembre 2020.

Au 30 septembre 2020, la juste valeur de la contrepartie conditionnelle restante a payer au titre du droit du vendeur de recevoir des actions ordinaires sans droit de vote de s´erie D ´etait estim´eea 9 632 $.

Le goodwill acquis repr´esente les relations avec les diffuseurs am´ericains sur le march´e de la sc´enarisation, la main-d’œuvre et certaines synergies attendues du regroupement des activit´es de Platform One avec celles de l’unit´e op´erationnelle des productions sc´enaris´ees existante de la Soci´et´e. Par cons´equent, le goodwill a ´et´e comptabilis´e dans l’UGT des productions sc´enaris´ees de la Soci´et´e. Le goodwill est d´eductible aux fins fiscales.

Au cours du trimestre et de la p´eriode de neuf mois clos le 30 septembre 2019, la Soci´et´e a engag´e des coˆuts de transaction de 751 $, qui ont ´et´e inclus dans les frais g´en´eraux et frais d’administration dans les ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global.

Pour le trimestre et la p´eriode de neuf mois clos le 30 septembre 2019, une perte nette de 790 $ a ´et´e incluse aux ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global `a la suite de l’acquisition de Platform One. Si Platform One avait ´et´e acquise le 1[er] janvier 2019, une perte nette de 5 984 $ aurait ´et´e incluse aux ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2019.

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NOTES ANNEXES (suite)

Trimestres et p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audit´e)

(en milliers de dollars canadiens)

4. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES (suite)

Platform One $	Untitled $	Total $ 1 526 76 1 020 16 835 1 052 48 633 2 366 21 2 325 43 397 117 251 8 046 2 325 7 053 17 424 99 827 (25 208) 74 619 51 010 3 268 20 341 74 619
1 858 49 1 020 16 835 — — — 21 952 13 676 34 411 7 744 952 7 053 15 749 18 662 — 18 662 — 3 268 15 394 18 662	(332) 27 — — 1 052 48 633 2 366 — 1 373 29 721 82 840 302 1 373 — 1 675 81 165 (25 208) 55 957 51 010 — 4 947 55 957	1 526 76 1 020 16 835 1 052 48 633 2 366 21 2 325 43 397
		117 251
		8 046 2 325 7 053
		17 424
		99 827 (25 208
		74 619
		51 010 3 268 20 341
		74 619

Les r´epartitions des prix d’achat ci-dessus ´etaient d´efinitives au 30 septembre 2020, sans modifications par rapport aux montants initiaux.

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NOTES ANNEXES (suite)

Trimestres et p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audit´e) (en milliers de dollars canadiens)

5. INVESTISSEMENT DANS LE CONTENU

Coˆut 31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Acquisition dans le cadre d’un regroupement d’entreprises (note 4) . Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Reclassement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 d´ecembre 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Reclassement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 septembre 2020 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cumul de l’amortissement 31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dotation aux amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 d´ecembre 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dotation aux amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 septembre 2020 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Valeur comptable nette 31 d´ecembre 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 septembre 2020 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	En d´evelop- pement $	En production $	Contenu livr´e $	Contenu livr´e $	Contenu livr´e $	Contenu acquis $	Contenu acquis $	Contenu acquis $	Total $
	2 082 3 555 246 — 5 883 2 055 1 122 9 060 242 186 428 — 428 5 455 8 632	26 929 13 280 91 614 (91 667) 40 156 119 145 (15 203) 144 098 — — — — — 40 156 144 098	208 647 — — 91 667 300 314 — 14 081 314 395 185 069 58 361 243 430 43 755 287 185 56 884 27 210			24 342 — 714 — 25 056 2 130 — 27 186 3 701 8 472 12 173 2 806 14 979 12 883 12 207			262 000 16 835 92 574 —
									371 409
									123 330 —
									494 739
									189 012 67 019
									256 031 46 561
									302 592
									115 378 192 147
	ois close le 30 septembre 2020 et inclus dans le contenu livr´e ctif au cours de la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 76 $ au 31 d´ecembre 2019).
Solde d’ouverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Acquisition d’Untitled . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Acquisition de Platform One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte de valeur de l’UGT des productions non sc´enaris´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Solde de clˆoture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .			30	septembre 2020 $ 107 957 — — (12 959)		31 d´ecembre 2019 $
								64 560 29 721 13 676 —
					94 998			107 957

Le montant des int´erˆets inscrits a l’actif au cours de la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020 et inclus dans le contenu livr´e s’est ´etablia 347 $ (756 $ au 31 d´ecembre 2019). Les int´erˆets inscrits a l’actif au cours de la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020 et inclus dans le contenu en production se sont ´elev´esa 1 813 $ (276 $ au 31 d´ecembre 2019).

6. GOODWILL

	30 septembre	31 d´ecembre
	2020	2019
	$	$
Solde d’ouverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	107 957	64 560
Acquisition d’Untitled . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	29 721
Acquisition de Platform One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	13 676
Perte de valeur de l’UGT des productions non sc´enaris´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(12 959)	—
Solde de clˆoture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	94 998	107 957

Test de d´epr´eciation

Le goodwill est soumis a un test de d´epr´eciation au 31 d´ecembre, ou plus fr´equemment si des ´ev´enements ou des circonstances indiquent que l’actif pourrait avoir subi une perte de valeur. Au troisieme trimestre de 2020, la direction a d´etermin´e qu’il existait des indices de d´epr´eciation li´es a l’unit´e g´en´eratrice de tr´esorerie (« UGT ») des productions non sc´enaris´ees, compte tenu des lourdes r´epercussions ´economiques de la COVID-19 sur les productions t´el´evisuelles non sc´enaris´ees dont les r´esultats d’exploitation r´eels et les projections financieres ont ´et´e inf´erieurs aux estimations et projections ant´erieures. Par cons´equent, la Soci´et´e a soumis le goodwill de cette UGT `a un test de d´epr´eciation en date du 30 septembre 2020.

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NOTES ANNEXES (suite)

Trimestres et p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audit´e) (en milliers de dollars canadiens)

6. GOODWILL (suite)

Lorsqu’elle soumet le goodwill a un test de d´epr´eciation, la Soci´et´e compare la valeur comptable de l’UGT avec la valeur recouvrable, laquelle corresponda la valeur la plus ´elev´ee entre la juste valeur diminu´ee des coˆuts de sortie et la valeur d’utilit´e. Une perte de valeur est comptabilis´ee dans la mesure ou la valeur comptable excede la valeur recouvrable. Pour la p´eriode close le 30 septembre 2020, la Soci´et´e a appliqu´e la m´ethode fond´ee sur la valeur d’utilit´e.

`A la suite de l’analyse de l’UGT des productions non sc´enaris´ees, il a ´et´e d´etermin´e que la valeur comptable exc´edait la valeur d’utilit´e et, par cons´equent, une perte de valeur de 12 959 $ a ´et´e inscrite au 30 septembre 2020.

Les flux de tr´esorerie ayant servi a d´eterminer la valeur d’utilit´e de l’UGT des productions non sc´enaris´ees sont fond´es sur les principales hypotheses suivantes :

Des projections sur cinq ans bas´ees sur les attentes de la direction concernant le contenu planifi´e et autoris´e, y compris la capacit´e a distribuer le contenua l’´echelle mondiale, ainsi que les estimations des saisons et des projets en d´eveloppement au cours des cinq prochaines ann´ees.
Les estimations des produits des activit´es ordinaires et des charges d’exploitation directes et indirectes sont fond´ees sur les r´esultats historiques et les attentes futures quant a la performance au chapitre de l’exploitation. Les produits des activit´es ordinaires tir´es de la production et des services ont ´et´e estim´es pour les 12a 24 mois a venir en fonction d’une liste de programmes et de contenus qui sont actuellement en cours de production et autoris´es et dont le lancement est pr´evu. De plus, les programmes et les contenus en cours de discussion avec des tiers ou pr´evus avec une certitude raisonnable pour cette p´eriode ont ´et´e inclus. Sur la base de ces estimations, les produits des activit´es ordinaires au-dela de 2021 ont ´et´e estim´es en utilisant un taux de croissance moyen de 3,0 %. Les coˆuts des services et les coˆuts de production ont ´et´e estim´es en fonction des droits de licence connus, des conventions de services de production et des coˆuts budg´etis´es, a la lumiere de l’exp´erience historique et r´ecente. Les marges b´en´eficiaires brutes sur les produits des activit´es ordinaires tir´es de la production et des services ont ´et´e estim´ees entre 13,0 % et 25,5 % pour les 12 mois suivants, pour atteindre entre 14,9 % et 28,3 % au cours des quatre ann´ees suivantes.
Le coˆut moyen pond´er´e du capital a ´et´e calcul´e `a un taux avant impˆot de 25,2 %.
Les flux de tr´esorerie au-dela de la p´eriode de cinq ans sont extrapol´esa l’aide d’un taux de croissance final de 1,0 %.

La valeur recouvrable de l’UGT des productions non sc´enaris´ees est sensible aux conditions de march´e et pourrait donner lieu a des variations de la valeur comptable du goodwill au cours des p´eriodesa venir.

Une analyse de sensibilit´e a ´et´e r´ealis´ee a l’´egard de l’UGT des productions non sc´enaris´ees en modifiant les hypotheses cl´es suivantes : le coˆut moyen pond´er´e du capital, la croissance des produits des activit´es ordinaires et les coˆuts de production et les coˆuts des services. Afin d’´etablir l’incidence sur les valeurs recouvrables, la Soci´et´e a augment´e de 1,0 % (une hausse de 100 points de base) le coˆut moyen pond´er´e du capital, a diminu´e de 1,0 % (une baisse de 100 points de base) le taux de croissance des produits des activit´es ordinaires tir´es des services et de la production et a diminu´e de 1,0 % (une baisse de 100 points de base) la marge b´en´eficiaire brute. Chaque hypothese cl´e a ´et´e modifi´ee ind´ependamment, toutes les autres hypotheses ´etant demeur´ees constantes. Ces sensibilit´es aident `a d´eterminer les pertes de valeur th´eoriques qui seraient comptabilis´ees.

Une augmentation de 1,0 % du coˆut moyen pond´er´e du capital (une hausse de 100 points de base), une diminution de 1,0 % du taux de croissance des produits des activit´es ordinaires tir´es des services (une baisse de 100 points de base) ou une diminution de 1,0 % de la marge b´en´eficiaire brute (une baisse de 100 points de base) entraˆınerait une perte de valeur suppl´ementaire de l’UGT des productions non sc´enaris´ees de 2 001 $, de 3 080 $ et de 3 464 $, respectivement. Etant donn´e que chaque hypothese cl´e a ´et´e modifi´ee[´] ind´ependamment, les r´esultats des analyses de sensibilit´e ne tiennent pas compte de la capacit´e de la directiona att´enuer les effets n´egatifs qui pourraient survenir au cours des p´eriodes `a venir.

L’hypothese la plus significative utilis´ee pour l’UGT des productions non sc´enaris´ees se rapporte aux flux de tr´esorerie futurs associ´es au renouvellement eta la poursuite pr´esum´es des ´emissions en cours de d´eveloppement aupr`es de grands studios de t´el´evision. Si ces ´emissions sont annul´ees ou, non renouvel´ees, ou si la Soci´et´e n’est pas en mesure de remplacer leur production par de nouvelles ´emissions ou du contenu en cours de d´eveloppement, l’UGT des productions non sc´enaris´ees pourrait subir une perte de valeur suppl´ementaire importante.

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NOTES ANNEXES (suite)

Trimestres et p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019

(non audit´e)

(en milliers de dollars canadiens)

6. GOODWILL (suite)

Le tableau qui suit pr´esente le goodwill par UGT au 30 septembre 2020 et au 31 d´ecembre 2019 :

	30 septembre	31 d´ecembre
	2020	2019
	$	$
Productions sc´enaris´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	13 676	13 676
Productions non sc´enaris´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	26 640	39 599
Enfants et famille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	13 563	13 563
Insight . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3 738	3 738
Services d’animation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7 660	7 660
Repr´esentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	29 721	29 721
	94 998	107 957

7. CAPITAL SOCIAL

		En circulation	En circulation
		30 septembre	31 d´ecembre
	Autoris´e	2020	2019
Actions ordinaires avec droit de vote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	illimit´e	14 705 951	14 691 286
Actions ordinaires sans droit de vote de s´erie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	illimit´e	—	—
Actions ordinaires sans droit de vote de s´erie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	illimit´e	498 815	—
Actions ordinaires sans droit de vote de s´erie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	illimit´e	—	—
Actions ordinaires sans droit de vote de s´erie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	illimit´e	418 739	—
Actions privil´egi´ees de cat´egorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	illimit´e	1 483 887	1 542 547
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	illimit´e	17 107 392	16 233 833

Le 1[er] janvier 2020, la Soci´et´e a ´emis 418 739 actions ordinaires sans droit de vote de s´erie D li´ees `a l’acquisition de Platform One (note 4).

Le 1[er] janvier 2020, la Soci´et´e a ´emis 498 815 actions ordinaires sans droit de vote de s´erie B li´ees `a l’acquisition de Matador Content LLC (« Matador »).

Le 22 mars 2019, la Soci´et´e a ´emis 1 156 910 actions privil´egi´ees de cat´egorie C en faveur d’un tiers, pour 20 114 $ (15 000 $ US). Les actions privil´egi´ees de cat´egorie C poss`edent les mˆemes caract´eristiques que les actions ordinaires sans droit de vote, sauf qu’elles ont priorit´e de premier rang en cas de liquidation.

Parallelement et dans le cadre de la mˆeme transaction, 385 637 actions ordinaires sans droit de vote de s´erie A d´etenues par certains actionnaires ont ´et´e annul´ees et ´echang´ees,a raison de une pour une, contre 385 637 actions privil´egi´ees de cat´egorie C. Aucune contrepartie suppl´ementaire n’a ´et´e vers´ee a la suite de cet ´echange, mais la transaction a donn´e lieua une baisse de 5 934 $ des r´esultats non distribu´es. La Soci´et´e a ´etabli que ces actions privil´egi´ees devraient ˆetre class´ees comme des capitaux propres, et elles ont ´et´e comptabilis´ees a la juste valeur de la contrepartie re¸cue (20 114 $ ou 17,30 $ l’action). En outre, le 1[er] janvier 2020, d’apres une clause de r´e´evaluation, le nombre d’actions privil´egi´ees de cat´egorie C a ´et´e r´eduit de 58 660 actions.

Le 1[er] janvier 2020, selon une clause de r´e´evaluation de la convention d’acquisition de Matador, 14 665 actions ordinaires avec droit de vote suppl´ementaires ont ´et´e ´emises en faveur de l’un des anciens actionnaires de Matador. Cet ajustement a entraˆın´e une diminution des r´esultats non distribu´es de 10 $.

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NOTES ANNEXES (suite)

Trimestres et p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audit´e) (en milliers de dollars canadiens)

8. PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS[´]

Options sur actions

En janvier 2016, la Soci´et´e a autoris´e un accord dont le paiement est fond´e sur des actions aux termes duquel elle peut attribuer des options sur actions a certains employ´es, dirigeants et administrateurs. Le r´egime pr´evoit l’´emission d’options visant au plus 7,5 % du nombre d’actions du capital de la Soci´et´ea ´emettre et en circulation. Les participants au r´egime peuvent choisir de recevoir un montant en tr´esorerie ´equivalant a la diff´erence entre la juste valeura la date d’attribution et le prix d’exercice. Toutefois, le conseil d’administration a le droit de rejeter ce choix et la Soci´et´e a l’intention de r´egler l’exercice des options par l’attribution d’actions sans droit de vote de cat´egorie A. Le prix des droits des options correspond a la plus r´ecente ´evaluation de la Soci´et´e. Au cours de la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, 366 500 options sur actions (202 500 en 2019) ont ´et´e attribu´ees. Aucune option sur actions n’a ´et´e attribu´ee au cours du trimestre clos le 30 septembre 2020 (aucune en 2019). Les droits des options sur actions s’acquierent sur des p´eriodes de quatre a huit ans et expirent 10 ans apres la date d’attribution, a l’exception de 50 000 options attribu´ees en 2016 dont les droits ont ´et´e acquisa la date d’attribution. Au cours de la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, 60 645 options ont fait l’objet d’une renonciation (aucune en 2019). Aucune option sur actions n’a fait l’objet d’une renonciation au cours du trimestre clos le 30 septembre 2020 (aucune en 2019).

Pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, les transactions li´ees aux options sur actions se pr´esentent comme suit :

		Prix
	Nombre	d’exercice
	d’actions	moyen
	vis´ees par	pond´er´e
	des options	par option
		$
Solde — 31 d´ecembre 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	982 500	10,66
Attribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	366 500	16,11
Renonciation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(60 645)	10,29
Solde — 30 septembre 2020 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 288 355	12,23

Au 30 septembre 2020, 149 928 options ´etaient exer¸cables (50 000 en 2019).

La juste valeur des options sur actions est comptabilis´ee sur les p´eriodes d’acquisition des droits des options sur une base d’acquisition progressive. Pour le trimestre et la p´eriode de neuf mois clos le 30 septembre 2020, la Soci´et´e a comptabilis´e une charge de r´emun´eration fond´ee sur des actions respective de 2 478 $ et de 3 020 $ (265 $ et 479 $ en 2019) dans les frais g´en´eraux et frais d’administration.

La juste valeur des options attribu´ees au cours des p´eriodes de neuf mois closes les 30 septembre 2020 et 2019 a ´et´e calcul´ee selon le modele d’´evaluation du prix des options de Black-Scholes,a l’aide des hypoth`eses moyennes pond´er´ees suivantes :

		Options attribu´ees	Options attribu´ees
	2020		2019
Juste valeur des options `a la date d’attribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	10,16		10,16 — 11,13
Cours de l’action `a la date d’attribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	16,11		16,11 — 17,64
Prix d’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	16,11	$	16,11 $ — 17,64 $
Taux d’int´erˆet sans risque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,65	%	5,95 %
Facteur de volatilit´e du cours du march´e pr´evu des actions de la Soci´et´e . . . . . . . . . . . . . . . . .	50	%	50 %
Dur´ee de vie des options attendues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	10 ans		10 ans

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NOTES ANNEXES (suite)

Trimestres et p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019

(non audit´e)

(en milliers de dollars canadiens)

9. RESULTAT PAR ACTION[´]

Le tableau qui suit pr´esente le rapprochement des num´erateurs et des d´enominateurs du calcul du r´esultat de base et dilu´e par action. Aucun r´esultat dilu´e par action n’a ´et´e calcul´e pour le trimestre et la p´eriode de neuf mois clos le 30 septembre 2020, puisque l’effet serait antidilutif. Le calcul du r´esultat de base par action se pr´esente comme suit :

Trimestres clos les 30 septembre	Trimestres clos les 30 septembre	P´eriodes de neuf mois closes les 30 septembre	P´eriodes de neuf mois closes les 30 septembre
2020 2019 (24 377)$ (10 267)$ 15 623 505 14 691 286 (1,56)$ (0,70)$ Trimestres clos les 30 septembre 2020 2019 (24 377)$ (10 267)$ 15 623 505 14 691 286 — — — — 15 623 505 14 691 286		2020 2019 (46 522)$ (16 601)$ 15 623 505 14 805 706 (2,98)$ (1,12)$ P´eriodes de neuf mois closes les 30 septembre	2019
2020 (24 377)$ 15 623 505 — — 15 623 505		2020 (46 522)$ 15 623 505 — — 15 623 505	2019
			(16 601)$
			14 805 706 — —
			14 805 706
(1,56)$	(0,70)$	(2,98)$	(1,12)$

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NOTES ANNEXES (suite)

Trimestres et p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audit´e) (en milliers de dollars canadiens)

10. FINANCEMENT PROVISOIRE DE LA PRODUCTION

	30 septembre	31 d´ecembre
	2020	2019
	$	$
Financement provisoire de la production d’Aver Media Finance, une division de la Banque de
Montr´eal, portant int´erˆet au taux pr´ef´erentiel major´e de 0,50 %, garanti par des cr´edits d’impˆot
`a la production, des contrats de financement de production d´etermin´es et un contrat de sˆuret´e
g´en´erale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	30 090	42 528
Financement provisoire de la production d’Universal City Studios, portant int´erˆet `a un taux de
1,00 %, garanti par des cr´edits d’impˆot `a la production et une sˆuret´e de premier rang grevant la
totalit´e des droits et des titres li´es `a la production concern´ee et des participations dans celle-ci . .	15 695	15 695
Financement provisoire de la production de la Banque Royale du Canada, portant int´erˆet au taux
pr´ef´erentiel major´e de 0,50 %, garanti par des cr´edits d’impˆot `a la production, des contrats de
financement de production d´etermin´es et un contrat de sˆuret´e g´en´erale . . . . . . . . . . . . . . . .	16 708	20 460
Financement provisoire de la production de la JP Morgan Chase Bank, portant int´erˆet au taux
LIBOR major´e de 2,75 %, garanti par des cr´edits d’impˆot `a la production, des contrats de
financement de production d´etermin´es et un contrat de sˆuret´e g´en´erale . . . . . . . . . . . . . . . .	66 482	31 494
	128 975	110 177

11. PRETS ET EMPRUNTS[ˆ]

	30 septembre	31 d´ecembre
	2020	2019
	$	$
Emprunt `a vue consenti par la Banque de Montr´eal — dollars canadiens (taux pr´ef´erentiel major´e
de 3,0 %) (facilit´e 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	20 969	21 800
Emprunt `a vue consenti par la Banque de Montr´eal — dollars am´ericains (taux LIBOR major´e de
4,0 %) (facilit´es 5 et 7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	65 949	66 645
Emprunt `a vue consenti par la Banque de Montr´eal — dollars canadiens (taux pr´ef´erentiel major´e
de 3,0 %) (facilit´e 8) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	12 709	—
Emprunt consenti par la Banque Royale du Canada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	273	729
Total avant les commissions sur emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	99 900	89 174
Commissions sur emprunts, d´eduction faite de l’amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(419)	(1 305)
	99 481	87 869
Moins la partie courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	99 481	87 869
Partie non courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	—

Le 30 octobre 2018, la Soci´et´e a conclu une offre de financement modifi´ee et mise `a jour avec la Banque de Montr´eal (BMO). L’offre de financement a ensuite ´et´e modifi´ee le 1[er] f´evrier 2019, le 31 d´ecembre 2019 et le 20 juillet 2020 (collectivement, la « facilit´e de cr´edit d’entreprise »). La facilit´e de cr´edit d’entreprise comprenait les ´el´ements suivants :

Un accord de cr´edit renouvelable `a vue de 5 000 $;
Un emprunt a termea vue de 21 460 $;

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Trimestres et p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audit´e)

(en milliers de dollars canadiens)

11. PRETS ET EMPRUNTS (suite)[ˆ]

Une facilit´e de gestion des risques de tr´esorerie de 3 500 $;
Une facilit´e de carte de cr´edit de 300 $;
Un emprunt a termea vue de 37 110 $ US;
Un accord de cr´edit renouvelable a vue de 2 000 $ US (qui est ´egalement accessible sous forme de lettres de cr´edit en dollars am´ericains jusqu’a un maximum de 1 650 $ US);
Un emprunt a termea vue de 13 000 $;
Un emprunt a termea vue de 13 378 $.

La facilit´e de cr´edit d’entreprise est garantie par certaines filiales canadiennes, am´ericaines et britanniques de Boat Rocker. La Soci´et´e et les garants ont accord´e au prˆeteur un privilege de premier rang visant tous leurs actifs respectifs, sous r´eserve de certaines exclusions et de certains privileges autoris´es. La Soci´et´e et certains des garants ont ´egalement donn´e en garantie 100 % des titres de capitaux propres qu’ils d´etiennent dans certaines de leurs filiales.

La facilit´e 8 a ´et´e ajout´ee a la convention modifi´ee le 20 juillet 2020 et est remboursablea hauteur de 5 % du capital dˆu par trimestre sur 10 trimestres a compter du 30 septembre 2020, le capital r´esiduel de 50 % ´etant dˆua la premiere des deux dates suivantes : un ´ev´enement de devancement de l’´ech´eance, d´efini comme la demande du remboursement ou un d´efaut de paiement, notamment en cas de changement de contrˆole, selon la premiere de ces ´eventualit´es, et le 31 d´ecembre 2022. La nouvelle facilit´e porte int´erˆet au taux pr´ef´erentiel canadien major´e de 3 %. Exportation et d´eveloppement Canada a garanti 75 % du prˆet dans le cadre de sa s´erie de programmes mis en place pour soutenir les entreprises canadiennes pendant la pand´emie.

Les emprunts a termea vue sont des facilit´es non engag´ees remboursables sur demande. Au 20 juillet 2020, la modification n’inclut aucune obligation de soumettre a des tests les ratios financiersa respecter aux termes des clauses restrictives, mais elle fixe un b´en´efice cible avant int´erˆets, impˆots, d´epr´eciation et amortissement pour certaines entit´es juridiques sur lesquelles BMO d´etient une garantie pour les trimestres clos les 30 septembre et 31 d´ecembre 2020, 31 mars 2021 et 30 juin 2021. Pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, la Soci´et´e n’a pas atteint le b´en´efice cible avant int´erˆets, impˆots, d´epr´eciation et amortissement et n’a pas respect´e cette clause restrictive. La facilit´e de cr´edit d’entreprise ´etant exigible sur demande, elle est class´ee comme ´etant a court terme dans l’´etat consolid´e de la situation financiere.

La direction a ´evalu´e les modifications ci-dessus et a d´etermin´e qu’elles constituent une modification de la dette, ce qui a entraˆın´e une perte sur modification de 342 $ pour le trimestre et la p´eriode de neuf mois clos le 30 septembre 2020. La perte a ´et´e comptabilis´ee au titre des emprunts `a vue consentis par BMO.

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NOTES ANNEXES (suite)

Trimestres et p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audit´e)

(en milliers de dollars canadiens)

12. AUTRES PASSIFS FINANCIERS

	30 septembre	31 d´ecembre
	2020	2019
	$	$
Option de vente pour 30 % de la participation ne donnant pas le contrˆole d’Insight . . . . . . . . . .	4 526	4 129
Option de vente pour 49 % de la participation ne donnant pas le contrˆole d’Untitled (note 4) . . . .	34 404	29 381
Provision pour droit `a un nombre variable d’actions — acquisition de Platform One . . . . . . . . . .	—	3 256
Provision pour rembourser un tiers pour un investissement — acquisition de Platform One . . . . . .	7 228	6 772
Provision pour droit d’´emettre des actions — acquisition de Matador . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	15 370	24 842
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	61 528	68 380
Moins la partie courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	14 412
Partie non courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	61 528	53 968

La variation enregistr´ee au cours de la p´eriode close le 30 septembre 2020 est attribuable a la variation de la juste valeur,a l’incidence du change et au reglement de passifs. Le 1[er] janvier 2020, la Soci´et´e a ´emis des actions ordinaires sans droit de vote aux fins du reglement de passifs de 3 256 $ et de 10 233 $ li´es respectivement `a l’acquisition de Platform One et de Matador (note 7).

13. DEBENTURES CONVERTIBLES[´]

Le 3 septembre 2019, la Soci´et´e a ´emis une d´ebenture convertible subordonn´ee garantie d’un montant de 9 858 $ (7 500 $ US) en faveur de la United States Fire Insurance Company, une entit´e d´etenue et contrˆol´ee par l’actionnaire majoritaire de la Soci´et´e, Fairfax. Un montant suppl´ementaire de 9 858 $ (7 500 $ US) a ´et´e ´emis en faveur de Fairfax peu de temps apres, ce qui s’est traduit par un solde du capital de 19 716 $ (15 000 $ US) apres ´emission. La d´ebenture porte int´erˆet a un taux annuel de 8 %a compter de la date d’´emission et jusqu’au 31 d´ecembre 2019, et a un taux annuel de 12 % par la suite. Aucun int´erˆet n’avait ´et´e pay´e au 30 septembre 2020 et des int´erˆets courus de 2 348 $ (1 754 $ US) sont pr´esent´esa l’´etat consolid´e r´esum´e interm´ediaire non audit´e de la situation financiere. La d´ebenture arrivait initialementa ´ech´eance le 30 avril 2020, mais a ´et´e prorog´ee jusqu’au 31 juillet 2020 a la discr´etion de Fairfax. Apres le 30 septembre 2020, la d´ebenture a ´et´e de nouveau prorog´ee au 1[er] janvier 2021 ou a la date du premier appel publica l’´epargne, selon la premiere ´eventualit´e. La d´ebenture continue de porter int´erˆeta un taux annuel de 12 %.

Fairfax peut choisir, a sa discr´etion, de convertir la d´ebenture en actions ordinaires en tout temps, et elle doit convertir la d´ebenturea la date d’´ech´eance r´evis´ee. Au 30 septembre 2020, Fairfax n’avait pas exerc´e cette option. Dans le cas d’un avis de conversion donn´e par Fairfax a la date d’´ech´eance ou avant, le nombre applicable d’actions en lequel le montanta rembourser serait converti est bas´e sur un taux de 10,33 $ par action pour chaque 1,00 $ US de capital impay´e et d’int´erˆets courus au moment de la conversion.

L’option de conversion a ´et´e comptabilis´ee comme un passif d´eriv´e a la JVRN. Le passif d´eriv´e a ´et´e ´evalu´ea 1 380 $ (986 $ US) a la date d’´emission selon une m´ethode d’´evaluation par ´equation diff´erentielle partielle binomiale, une volatilit´e de 43,37 % et un ´ecart de cr´edit de 20,59 %. Le passif d´eriv´e a ´et´e ´evalu´ea n´eant au 30 septembre 2020 et au 31 d´ecembre 2019 selon une m´ethode d’´evaluation par ´equation diff´erentielle partielle binomiale, une volatilit´e de 39,28 % et un ´ecart de cr´edit de 20 %. Les donn´ees cl´es utilis´ees pour les deux calculs comprennent le cours des actions de la Soci´et´e a la cr´eation, au 31 d´ecembre 2019 et au 30 septembre 2020, la volatilit´e historique de la Soci´et´e et la courbe d’actualisation sans risque des ´ecarts de cr´edit de la Soci´et´ea la cr´eation, au 31 d´ecembre 2019 et au 30 septembre 2020. Le montant du passif au 30 septembre 2020 a ´et´e attribu´e a la composante principale de la d´ebenture au 30 septembre 2020, laquelle est comptabilis´ee au coˆut amorti et selon la m´ethode du taux d’int´erˆet effectif, ce qui a donn´e lieua un total du passif de 22 429 $ au 30 septembre 2020 (18 618 $ au 31 d´ecembre 2019).

F-86

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NOTES ANNEXES (suite)

Trimestres et p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019

(non audit´e)

(en milliers de dollars canadiens)

14. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES[´]

Ventilation des produits des activit´es ordinaires tir´es de contrats avec des clients

Produits des activit´es ordinaires tir´es de la production . . . . . . . . . . . . . . . Produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution . . . . . . . . . . . . . . Produits des activit´es ordinaires tir´es des services . . . . . . . . . . . . . . . . . . Produits des activit´es ordinaires tir´es de la repr´esentation . . . . . . . . . . . . . Calendrier de la comptabilisation des produits des activit´es ordinaires A un moment pr´ecis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Progressivement<br>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Produits des activit´es ordinaires tir´es de la production . . . . . . . . . . . . . . .<br>Produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution<br>. . . . . . . . . . . . . .<br>Produits des activit´es ordinaires tir´es des services . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Produits des activit´es ordinaires tir´es de la repr´esentation . . . . . . . . . . . . .<br>Calendrier de la comptabilisation des produits des activit´es ordinaires<br>A un moment pr´ecis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Progressivement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Trimestre clos le 30 septembre 2020	Trimestre clos le 30 septembre 2020	Trimestre clos le 30 septembre 2020	Trimestre clos le 30 septembre 2020	Trimestre clos le 30 septembre 2020	Trimestre clos le 30 septembre 2020
	Enfants et T´el´evision famille Repr´esentation $ $ $ 8 167 7 359 — 4 679 5 034 — 36 583 11 145 — — — 5 042 49 429 23 538 5 042 12 846 12 393 1 068 36 583 11 145 3 974 49 429 23 538 5 042 Trimestre clos le 30 septembre 2019						Total $
							15 526 9 713 47 728 5 042
							78 009
							26 307 51 702
							78 009

	T´el´evision $ 12 342 7 200 9 003 — 28 545 19 542 9 003 28 545		Enfants et famille $ — 1 113 11 153 — 12 266 1 113 11 153 12 266		Repr´esentation $ — — — 10 190 10 190 1 330 8 860 10 190		Total $
							12 342 8 313 20 156 10 190
							51 001
							21 985 29 016
							51 001

Produits des activit´es ordinaires tir´es de la production . . . . . . . . . . . . . . Produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution . . . . . . . . . . . . . . Produits des activit´es ordinaires tir´es des services . . . . . . . . . . . . . . . . . Produits des activit´es ordinaires tir´es de la repr´esentation . . . . . . . . . . . . Calendrier de la comptabilisation des produits des activit´es ordinaires `A un moment pr´ecis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Progressivement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	P´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020
	T´el´evision $ 39 399 9 541 56 107 — 105 047 48 940 56 107 105 047	Enfants et famille $ 10 095 8 474 28 589 — 47 158 18 569 28 589 47 158		Repr´esentation $ — — — 18 984 18 984 1 411 17 573 18 984		Total $
						49 494 18 015 84 696 18 984
						171 189
						68 920 102 269
						171 189

	P´eriode de neuf mois	P´eriode de neuf mois	close le 30 septembre 2020	close le 30 septembre 2020
		Enfants et
	T´el´evision	famille	Repr´esentation	Total
	$	$	$	$
Produits des activit´es ordinaires tir´es de la production . . . . . . . . . . . . . .	39 399	10 095	—	49 494
Produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution . . . . . . . . . . . . . .	9 541	8 474	—	18 015
Produits des activit´es ordinaires tir´es des services . . . . . . . . . . . . . . . . .	56 107	28 589	—	84 696
Produits des activit´es ordinaires tir´es de la repr´esentation . . . . . . . . . . . .	—	—	18 984	18 984
	105 047	47 158	18 984	171 189
Calendrier de la comptabilisation des produits des activit´es ordinaires
`A un moment pr´ecis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	48 940	18 569	1 411	68 920
Progressivement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	56 107	28 589	17 573	102 269
	105 047	47 158	18 984	171 189

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NOTES ANNEXES (suite)

Trimestres et p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019

(non audit´e)

(en milliers de dollars canadiens)

14. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES (suite)[´]

	P´eriode de neuf mois	P´eriode de neuf mois	close le 30 septembre 2019	close le 30 septembre 2019
		Enfants et
	T´el´evision	famille	Repr´esentation	Total
	$	$	$	$
Produits des activit´es ordinaires tir´es de la production . . . . . . . . . . . . . .	58 079	242	—	58 321
Produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution . . . . . . . . . . . . . .	25 859	6 091	—	31 950
Produits des activit´es ordinaires tir´es des services . . . . . . . . . . . . . . . . .	35 424	34 645	—	70 069
Produits des activit´es ordinaires tir´es de la repr´esentation . . . . . . . . . . . .	—	—	24 390	24 390
	119 362	40 978	24 390	184 730
Calendrier de la comptabilisation des produits des activit´es ordinaires
`A un moment pr´ecis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	83 938	6 333	2 127	92 398
Progressivement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	35 424	34 645	22 263	92 332
	119 362	40 978	24 390	184 730

15. CONTRATS DE LOCATION

Actifs au titre de droits d’utilisation

Les contrats de location importants de la Soci´et´e visent des locaux pour bureaux et du mat´eriel servant `a la production du contenu et des services.

	30 septembre	31 d´ecembre
	2020	2019
	$	$
Solde d’ouverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	26 734	25 458
Acquisitions dans le cadre de regroupements d’entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	2 325
Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8 555	5 889
Moins l’amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(5 178)	(6 938)
Valeur comptable nette du solde de clˆoture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	30 111	26 734

Obligations locatives

	30 septembre	31 d´ecembre
	2020	2019
	$	$
Solde d’ouverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	29 626	27 583
Acquisitions dans le cadre de regroupements d’entreprises (note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	2 325
Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8 721	5 431
Paiements en tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(5 895)	(7 415)
D´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 392	1 702
Obligations locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	33 844	29 626
Moins la partie courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	9 858	7 260
Obligations locatives `a long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	23 986	22 366

Au cours de la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, la Soci´et´e a conclu trois contrats de location de bureaux, dont un au Canada et deux aux Etats-Unis. La dur´ee de ces contrats de location varie de 5 a 6 ans. Le total des actifs au titre de droits d’utilisation[´] comptabilis´es au titre de ces contrats de location s’est chiffr´ea 7 993 $. De plus, la Soci´et´e a conclu un contrat de location de mat´eriel dont l’actif au titre du droit d’utilisation s’´elevea 562 $.

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NOTES ANNEXES (suite)

Trimestres et p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audit´e)

(en milliers de dollars canadiens)

16. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES[´]

Au 30 septembre 2020, le montant `a recevoir de parties li´ees comprenait un montant de n´eant (212 $ au 31 d´ecembre 2019) dˆu par des administrateurs, des dirigeants et des entit´es d´etenues comptabilis´ees selon la m´ethode de la mise en ´equivalence.

Au cours du trimestre et de la p´eriode de neuf mois clos le 30 septembre 2020, la Soci´et´e a vers´e a Old Telegram Building Inc. (« OTBI »), entit´e comptabilis´ee selon la m´ethode de la mise en ´equivalence, des montants de 176 $ et de 527 $ (196 $ et 486 $ en 2019) aux termes d’un contrat de location. Le 17 novembre 2020, la Soci´et´e a vendu sa participation dans The Old Telegram Building Inc.a certains actionnaires en ´echange d’effets a recevoir totalisant 1 358 $. Les effetsa recevoir ne portent pas int´erˆet et sont exigibles a la date du premier appel publica l’´epargne ou le 1[er] janvier 2021, selon la premi`ere ´eventualit´e.

Au 30 septembre 2020, les montants a recevoir de parties li´ees de la Soci´et´e comprenaient un montant de n´eant (2 $ au 31 d´ecembre 2019)a recevoir d’une entit´e comptabilis´ee selon la m´ethode de la mise en ´equivalence, Industrial Brothers Canada Ltd. (« IB »), et de ses filiales.

Au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019, la Soci´et´e a ´emis des d´ebentures convertibles subordonn´ees garanties d’un montant de 19 716 $ (15 000 $ US) en faveur de la United States Fire Insurance Company, une entit´e d´etenue et contrˆol´ee par l’actionnaire majoritaire de la Soci´et´e, Fairfax. Aucun int´erˆet n’a ´et´e pay´e au 30 septembre 2020 et des int´erˆets courus de 2 348 $ ou de 1 754 $ US (458 $ au 31 d´ecembre 2019 ou 352 $ US) sont inscrits aux ´etats consolid´es interm´ediaires non audit´es de la situation financiere. Se reportera la note 27 pour les ´ev´enements post´erieurs `a la date de clˆoture avec la Soci´et´e et Fairfax en tant qu’actionnaire d´etenant le contrˆole.

17. AIDE GOUVERNEMENTALE

Les entr´ees comptabilis´ees au titre de l’investissement dans le contenu au cours de la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020 ont ´et´e r´eduites de 31 677 $ (42 827 $ au 31 d´ecembre 2019) au titre des cr´edits d’impˆot `a la production et r´eduites de n´eant (642 $ au 31 d´ecembre 2019) au titre des contributions non remboursables du programme de droits de licence du Fonds des m´edias du Canada.

En r´eponse a la COVID-19, le gouvernement du Canada a annonc´e la mise en œuvre du programme de Subvention salariale d’urgence du Canada (« SSUC ») en avril 2020. La SSUC accorde une subvention salariale sur la r´emun´eration admissible, sous r´eserve de certaines limites par employ´e, et en fonction de certains criteres d’admissibilit´e. La Soci´et´e a d´etermin´e qu’elle avait droit `a la subvention et, par cons´equent, elle a demand´e la SSUC r´etroactivement au 15 mars 2020.

Pour le trimestre et la p´eriode de neuf mois clos le 30 septembre 2020, la Soci´et´e a comptabilis´e des subventions respectives de 3 120 $ et de 9 250 $ a titre de r´eduction des charges connexes comptabilis´ees dans les coˆuts de production, de distribution et des services et dans les frais g´en´eraux et frais d’administration des ´etats consolid´es interm´ediaires non audit´es du r´esultat net et du r´esultat global. La Soci´et´e a l’intention de poursuivre sa participation au programme de SSUC, sous r´eserve de continuera satisfaire aux conditions d’admissibilit´e.

18. CHARGES FINANCIERES, MONTANT NET[`]

				P´eriodes	de neuf
		Trimestres clos		mois closes
		les 30 septembre		les 30 septembre
		2020	2019	2020	2019
		$	$	$	$
Produits d’int´erˆets	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(124)	(278)	(343)	(398)
Charge d’int´erˆets .	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2 024	2 079	6 811	5 410
Charge de d´esactualisation — contrats de location . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		504	436	1 392	1 287
		2 404	2 237	7 860	6 299

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NOTES ANNEXES (suite)

Trimestres et p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audit´e) (en milliers de dollars canadiens)

19. PRODUITS DIFFER[´] ES[´]

	30 septembre	31 d´ecembre
	2020	2019
	$	$
Produits des activit´es ordinaires tir´es des contrats de production . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	120 616	33 364
Produits des activit´es ordinaires tir´es des contrats de service . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	15 834	7 622
Produits des activit´es ordinaires tir´es des contrats de marchandisage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 341	376
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	137 791	41 362
Moins la partie courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(120 518)	(41 362)
Partie non courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	17 273	—

Au cours de la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, la Soci´et´e a conclu plusieurs nouveaux contrats de production et de service pour la cr´eation de nouveaux contenus de programmes t´el´evis´es pour lesquels des paiements ont ´et´e re¸cus et dont les services de production n’´etaient pas termin´es au 30 septembre 2020. L’un de ces programmes t´el´evis´es devrait ˆetre livr´e au quatrieme trimestre de 2021 et a donc ´et´e class´e dans la partie non courante. Tous les autres programmes t´el´evis´es devraient ˆetre termin´es et livr´es d’ici la fin du troisieme trimestre de 2021.

20. CONTREPARTIE CONDITIONNELLE

Certains des passifs de la Soci´et´e sont li´es `a la contrepartie conditionnelle d´ecoulant de ses regroupements d’entreprises. Le tableau qui suit pr´esente un sommaire de la variation de la contrepartie conditionnelle pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020 :

	30 septembre
	2020
	$
Solde d’ouverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	23 100
Reprise de la contrepartie conditionnelle non acquise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(170)
Paiements en tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(1 564)
R`eglement en actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(6 499)
(Profit) perte de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	310
Variation de la juste valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 050
Solde de clˆoture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	16 227
Moins la partie courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4 639
Partie non courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	11 588

Le 1[er] janvier 2020, la Soci´et´e a ´emis des actions ordinaires sans droit de vote aux fins du reglement de passifs de 6 499 $ li´esa l’acquisition de Platform One (note 7).

21. INSTRUMENTS FINANCIERS

Risque de taux d’int´erˆet

En ce qui concerne le risque de taux d’int´erˆet li´e aux prˆets et emprunts, au cours de la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, une augmentation de 1 % du taux d’int´erˆet variable aurait donn´e lieu a une hausse de 1 329 $ de la perte nette avant impˆot de la Soci´et´e (hausse de la perte nette avant impˆot de 667 $ pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019) et une diminution de 1 % aurait donn´e lieua une baisse de 1 329 $ de la perte nette avant impˆot de la Soci´et´e (baisse de la perte nette avant impˆot de 667 $ pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019).

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NOTES ANNEXES (suite)

Trimestres et p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audit´e) (en milliers de dollars canadiens)

21. INSTRUMENTS FINANCIERS (suite)

Risque de liquidit´e

La Soci´et´e gere le risque de liquidit´e en pr´evoyant et en assurant le suivi des flux de tr´esorerie d’exploitation, ainsi qu’en ayant recoursa un financement provisoire de la production (note 10). Au 30 septembre 2020, la tr´esorerie de la Soci´et´e s’´etablissait a 75 553 $ (59 268 $ au 31 d´ecembre 2019). La Soci´et´e maintient des soldes en tr´esorerie appropri´es et dispose de facilit´es de financement visanta g´erer les fluctuations de ses flux de tr´esorerie. De plus, mˆeme si la Soci´et´e ne respectait pas ses clauses restrictives en ce qui a trait a ses prˆets et emprunts au 30 septembre 2020 (se reportera la note 11), elle dispose de suffisamment de fonds provenant de ses activit´es ainsi que d’un financement consenti par son actionnaire d´etenant le contrˆole, Fairfax, pour honorer ses obligations financi`eres courantes.

Justes valeurs

Niveau 1 — Evaluation fond´ee sur les prix cot´es observ´es sur des march´es actifs pour des actifs ou des passifs identiques;[´]
Niveau 2 — Techniques d’´evaluation reposant sur des donn´ees telles que les prix cot´es d’instruments similaires n´egoci´es sur des march´es actifs; les prix cot´es d’instruments identiques ou similaires sur des march´es inactifs; les donn´ees autres que des prix cot´es utilis´ees dans une m´ethode d’´evaluation qui sont observables pour l’instrument consid´er´e; et les donn´ees qui sont principalement d´eriv´ees de donn´ees observables sur les march´es ou corrobor´ees par ces derni`eres, que ce soit par corr´elation ou par d’autres moyens;
Niveau 3 — Techniques d’´evaluation tenant compte de donn´ees importantes non observables sur les march´es.

Un instrument financier est class´e au niveau le moins ´elev´e de la hi´erarchie pour lequel une donn´ee importante a ´et´e prise en compte pour ´etablir sa juste valeur.

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NOTES ANNEXES (suite)

Trimestres et p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019

(non audit´e)

(en milliers de dollars canadiens)

21. INSTRUMENTS FINANCIERS (suite)

Le tableau qui suit pr´esente sommairement les actifs et passifs financiers ´evalu´es a la juste valeur et inclus dans les ´etats consolid´es interm´ediaires non audit´es de la situation financiere ainsi que le niveau des donn´ees d’entr´ee utilis´ees pour d´eterminer ces justes valeurs selon la hi´erarchie d´efinie ci-dessus :

	30	septembre	2020			31	d´ecembre 2019	d´ecembre 2019
	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3		Niveau	1	Niveau 2	Niveau 3
	$	$		$	$		$	$
Actifs financiers
Tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	75 553	—		—	59 268		—	—
Autres actifs financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	—		7 751	—		—	7 687
	75 553	—		7 751	59 268		—	7 687
Passifs financiers
Contrepartie conditionnelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	—	16 227		—		—	23 100
Autres passifs financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	—	61 529		—		—	68 380
Juste valeur des contrats de change `a terme non r´egl´es .	—	576		—	—		—	—
	—	576	77 756		—		—	91 480

Le tableau qui suit pr´esente un r´esum´e des variations des instruments financiers de niveau 3 pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020 :

	Autres actifs	Autres passifs
	financiers	financiers
	$	$
Solde d’ouverture — 1erjanvier 2020 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7 687	(68 380)
Paiements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	3 249
R`eglement par ´emission d’actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	10 234
Variation de la juste valeur par le biais du r´esultat net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(73)	(1 312)
Variation de la juste valeur par le biais des autres ´el´ements du r´esultat global . . . . . . . . . . . . .	137	(5 320)
Solde de clˆoture — 30 septembre 2020 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7 751	(61 529)

Les cr´eances, les cr´editeurs et charges `a payer, le financement provisoire de la production, la partie courante des prˆets et emprunts, ainsi que la partie courante des obligations locatives de la Soci´et´e sont comptabilis´es au coˆut amorti, lequel avoisine la juste valeur.

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NOTES ANNEXES (suite)

Trimestres et p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audit´e) (en milliers de dollars canadiens)

21. INSTRUMENTS FINANCIERS (suite)

Instruments financiers	Juste valeur $	Donn´ees d’entr´ee non observables	Donn´ees d’entr´ee non observables	Fourchette $	Fourchette $	Incidence de donn´ees d’entr´ee	Incidence de donn´ees d’entr´ee	Incidence de donn´ees d’entr´ee
Autres actifs financiers Participation dans Bustle Digital Group. . . . . . . . . . Participation dans Marco Polo Learning, Inc. . . . . . . . . . . Participation dans Serial Box Publishing LLC . . . . . . . . . Autres passifs financiers Option d’achat d’Insight . . . . . Option de vente d’Untitled . . .	2 635 2 053 2 286 4 526 34 404	Cours de l’action dans le cadre du placement priv´e Cours de l’action dans le cadre du placement priv´e Cours de l’action dans le cadre du placement priv´e BAIIA futur attendu Taux d’actualisation Taux de croissance		6,05 par action 9,53 par action 2,50 par action 3 427 13 % 13,8 %		Une variation de 10 % du cours de l’action entraˆınerait une augmentation/diminution de 264 $ de la juste valeur Une variation de 10 % du cours de l’action entraˆınerait une augmentation/diminution de 205 $ de la juste valeur Une variation de 10 % du cours de l’action entraˆınerait une augmentation/diminution de 229 $ de la juste valeur Une variation de 10 % du BAIIA entraˆınerait une augmentation/diminution de 453 $ de la juste valeur Une variation du taux d’actualisation de 100 points de base entraˆınerait une augmentation/diminution de 62 $ de la juste valeur Une variation du taux de croissance de 100 points de base entraˆınerait une augmentation/diminution de 1 538 $ de la juste valeur
Le tableau qui suit pr´esente un r´esum´e de la juste valeur et de la valeur comptable des autres actifs et passifs financiers qui ne sont pas comptabilis´es `a la juste valeur de fa¸con r´ecurrente dans les ´etats consolid´es de la situation financi`ere :
			30 septembre 2020 Valeur comptable Juste valeur $ $				31 d´ecembre 2019
			Valeur comptable $				Valeur comptable $	Juste valeur $
Financement provisoire de la production . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prˆets et emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D´ebentures convertibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .			128 975 99 481 22 429		128 975 97 079 22 429		110 177 87 869 18 618	110 177 83 551 19 287

	30 septembre 2020	30 septembre 2020	31 d´ecembre 2019	31 d´ecembre 2019
	Valeur		Valeur
	comptable	Juste valeur	comptable	Juste valeur
	$	$	$	$
Financement provisoire de la production . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	128 975	128 975	110 177	110 177
Prˆets et emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	99 481	97 079	87 869	83 551
D´ebentures convertibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	22 429	22 429	18 618	19 287

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NOTES ANNEXES (suite)

Trimestres et p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019

(non audit´e)

(en milliers de dollars canadiens)

22. IMPOTS SUR LE R[ˆ] ESULTAT[´]

			P´eriodes de	P´eriodes de
			neuf mois	closes
			les
			30 septembre
			2020	2019
			$	$
Charge (produit) d’impˆot sur le r´esultat selon le taux combin´e d’impˆot f´ed´eral et provincial de 26,5 %		. . . . . .	(11 374)	(3 463)
Augmentation (diminution)	de l’impˆot sur le r´esultat en raison de ce qui suit :
Charges non d´eductibles	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	. . . . . .	933	1 569
R´emun´eration fond´ee sur	des actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	. . . . . .	800	127
´Ecarts de conversion li´es	aux ´etablissements `a l’´etranger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	. . . . . .	(1 014)	(752)
Pertes et autres d´eductions pour lesquelles aucun avantage n’est comptabilis´e . . . . . . . . . . . . . . .		. . . . . .	11 424	2 551
Ajustements/autres au cours de l’exercice pr´ec´edent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		. . . . . .	(149)	177
			620	209

Au 30 septembre 2020, la Soci´et´e a d´etermin´e que, sur la base de ses r´esultats d’exploitation futurs projet´es pour l’exercice 2020 et les p´eriodes a venir, la r´ealisation de certains actifs d’impˆot diff´er´e n’est pas probable et elle n’a donc pas comptabilis´e des actifs d’impˆot diff´er´e de 15 940 $ li´esa ses activit´es aux Etats-Unis (4 516[´] $ au 31 d´ecembre 2019).

23. CHARGES PAR NATURE

	Trimestres clos	Trimestres clos	P´eriodes	de neuf
		les	mois closes les
	30 septembre		30 septembre
	2020	2019	2020	2019
	$	$	$	$
Amortissement de l’investissement dans le contenu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	11 758	10 692	44 353	47 876
Amortissement des immobilisations incorporelles du programme acquis . . . . . . . . . . . . .	719	757	2 208	6 357
Coˆuts de distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2 081	2 202	3 912	3 665
Coˆuts de participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3 176	4 700	6 294	13 111
Coˆuts des services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	40 521	13 844	62 967	51 288
Coˆuts de production, de distribution et des services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	58 255	32 195	119 734	122 297
Salaires et avantages du personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	13 764	11 587	41 151	33 278
Frais g´en´eraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4 771	5 581	9 563	14 083
Frais g´en´eraux et frais d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	18 535	17 168	50 714	47 361
Amortissement des immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	702	807	2 158	2 856
Amortissement des actifs au titre de droits d’utilisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 874	1 720	5 178	5 118
Amortissement des autres immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2 160	2 160	6 481	6 019
Amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre de droits d’utilisation et
des autres immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4 736	4 687	13 817	13 993

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Trimestres et p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audit´e) (en milliers de dollars canadiens)

24. RENSEIGNEMENTS SUPPLEMENTAIRES SUR LES FLUX DE TR[´] ESORERIE[´]

	P´eriodes	de neuf
	mois closes les
	30 septembre
	2020	2019
	$	$
Diminution (augmentation) des cr´eances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(1 372)	21 503
Augmentation des cr´eances `a long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(14 082)	1 222
Diminution des cr´edits d’impˆot `a recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8 635	16 986
Diminution du montant `a recevoir de parties li´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	211	(112)
Augmentation des charges pay´ees d’avance et d´epˆots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(12 397)	(685)
Augmentation (diminution) des cr´editeurs et charges `a payer,`a l’exception du cumul des participations . . . . .	1 843	(23 281)
Augmentation du cumul des participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	369	13 778
Augmentation (diminution) des autres passifs financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 299	(1 356)
Augmentation (diminution) de l’impˆot sur le r´esultat `a payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(183)	1 953
Augmentation (diminution) des produits diff´er´es . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	96 426	(26 432)
	80 749	3 576

25. ENGAGEMENTS ET EVENTUALIT[´] ES[´]

La Soci´et´e conclut avec des producteurs tiers des contrats en vertu desquels elle s’engage `a financer la production de contenu au moyen d’une avance de distribution qui peut ˆetre payable en plusieurs versements pendant la dur´ee de production, sous r´eserve de l’atteinte de certains jalons.

Les paiements futurs li´es `a ces engagements s’´etablissaient comme suit au 30 septembre 2020 :

		$
Reste	de 2020 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3 706
2021	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3 579
2022	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2 739
2023	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—
2024	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—
		10 024

La Soci´et´e a garanti un emprunt consenti par BDC d’un capital de 7 657 $ (6 116 $ au 31 d´ecembre 2019) dans les livres d’OTBI.

Un recours collectif a ´et´e intent´e contre une filiale de la Soci´et´e, Insight Productions Ltd. concernant des all´egations de non-respect de la Loi sur les normes d’emploi de l’Ontario. Ce recours collectif vise a obtenir 35 000 $ de dommages-int´erˆets. La Soci´et´e estime que la poursuite est sans fondement et dispose de moyens de d´efense valables. En cons´equence, et ´etant donn´e que le demandeur n’a d´epos´e aucun mat´eriel de certification, la Soci´et´e ne peut estimer aucun passif ´eventuel relatifa cette poursuite. Ainsi, aucune provision relative `a cette question n’a ´et´e comptabilis´ee au 30 septembre 2020.

26. INFORMATIONS A FOURNIR SUR LE CAPITAL[`]

Les objectifs de la Soci´et´e en matiere de gestion du capital sont de fournir un rendement ad´equat aux actionnaires, de pr´eserver ses actifs, de maintenir une structure de coˆuts comp´etitive et d’assurer la continuit´e de ses activit´es afin de poursuivre le d´eveloppement, la production, la distribution et l’octroi de licences de son contenu. Au 30 septembre 2020, la tr´esorerie comprenait des liquidit´es de 48 421 $ (29 602 $ au 31 d´ecembre 2019) qui sont n´ecessaires pour le financement des productions en cours et qui ne sont pas disponibles pour d’autres fins. La Soci´et´e ne considere pas le financement provisoire de la production comme faisant partie de ses

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Trimestres et p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audit´e)

(en milliers de dollars canadiens)

26. INFORMATIONS A FOURNIR SUR LE CAPITAL (suite)[`]

programmes de gestion du capital, car ces prˆets sont sp´ecifiques a des productions individuelles et sont rembours´es au moyen de fonds affect´es aux productions individuelles comme les cr´edits d’impˆota la production et d’autres formes de soutien. La Soci´et´e n’a pas d´eclar´e ni vers´e de dividendes au cours des trimestres et p´eriodes de neuf mois clos le 30 septembre 2020. Le solde de la tr´esorerie de la Soci´et´e est utilis´e pour maximiser les efforts continus d´eploy´es pour assurer le d´eveloppement et la croissance.

Tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total de la dette `a long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Capital net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total du capital et des r´eserves attribuables aux propri´etaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	30	septembre 2020 $	31 d´ecembre 2019 $	31 d´ecembre 2019 $
		75 553 (99 481) (23 928) 23 187		59 268 (87 869) (28 601) 48 394

27. INFORMATIONS SECTORIELLES

La Soci´et´e a trois secteurs `a pr´esenter : i) T´el´evision, ii) Enfants et famille et iii) Repr´esentation.

Le secteur Enfants et famille comprend le studio Kids & Family de la Soci´et´e, le catalogue du contenu acquis de l’unit´e commerciale Enfants et famille de FremantleMedia, ainsi que le studio d’animation Jam Filled Entertainment. Ce secteur tire des produits des activit´es ordinaires de la cr´eation et de la distribution de contenus t´el´evisuels principalement sc´enaris´es destin´es aux enfants et `a la famille.

Le secteur Repr´esentation comprend les services de marque et de gestion fournis aux talents ainsi que les services de repr´esentation et de vente de licences de la PI pour les propri´etaires de PI pour lesquels la Soci´et´e per¸coit une commission pr´en´egoci´ee de ses clients. Ces activit´es sont men´ees par le groupe de gestion des talents d’Untitled Entertainment.

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NOTES ANNEXES (suite)

Trimestres et p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019

(non audit´e)

(en milliers de dollars canadiens)

27. INFORMATIONS SECTORIELLES (suite)

partag´es, de la r´emun´eration fond´ee sur des actions ainsi que de la comptabilisation selon la m´ethode de l’acquisition et des ajustements connexes.

		Trimestre clos le 30 septembre	Trimestre clos le 30 septembre	2020
		Enfants et		Si`ege
	T´el´evision	famille	Repr´esentation	social	Total
	$	$	$	$	$
Produits des activit´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	49 429	23 538	5 042	—	78 009
Charges
Coˆuts de production, de distribution et des services . . . . . . . . . .	42 074	15 322	859	—	58 255
Frais g´en´eraux et frais d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . .	6 029	2 533	2 933	7 040	18 535
	1 326	5 683	1 250	(7 040)	1 219
Amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre
de droits d’utilisation et des immobilisations incorporelles . . . .					4 736
Perte de valeur (note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					12 959
Charges financi`eres, montant net (note 18) . . . . . . . . . . . . . . .					2 404
(Profit) perte de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					(1 584)
Perte li´ee `a la modification d’un emprunt (note 11) . . . . . . . . . .					342
Variation de la juste valeur des actifs financiers . . . . . . . . . . . .					395
Variation de la juste valeur des autres passifs financiers . . . . . . .					3 359
Perte avant impˆot sur le r´esultat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					(21 392)
Impˆot sur le r´esultat exigible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					2 510
Produit d’impˆot sur le r´esultat diff´er´e . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					(912)
Perte nette de la p´eriode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					(22 990)

		Trimestre clos	le 30 septembre	2019
		Enfants et		Si`ege
	T´el´evision	famille	Repr´esentation	social	Total
	$	$	$	$	$
Produits des activit´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	28 545	12 266	10 190	—	51 001
Charges
Coˆuts de production, de distribution et des services . . . . . . . . . .	22 716	8 428	1 051	—	32 195
Frais g´en´eraux et frais d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4 477	1 029	5 328	6 334	17 168
	1 352	2 809	3 811	(6 334)	1 638
Amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre
de droits d’utilisation et des immobilisations incorporelles . . . . .					4 687
Charges financi`eres, montant net (note 18) . . . . . . . . . . . . . . . .					2 237
(Profit) perte de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					1 561
Quote-part du r´esultat des entit´es comptabilis´ees selon la m´ethode
de la mise en ´equivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					120
Variation de la juste valeur des actifs financiers . . . . . . . . . . . . .					(27)
Variation de la juste valeur des autres passifs financiers . . . . . . . .					2 002
Variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle . . . . .					(10)
Perte avant impˆot sur le r´esultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					(8 932)
Impˆot sur le r´esultat exigible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					(3 781)
Impˆot sur le r´esultat diff´er´e . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					4 462
Perte nette de la p´eriode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					(9 613)

F-97

BOAT ROCKER MEDIA INC.

NOTES ANNEXES (suite)

Trimestres et p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019

(non audit´e)

(en milliers de dollars canadiens)

27. INFORMATIONS SECTORIELLES (suite)

	P´eriode de neuf	P´eriode de neuf	mois close le 30 septembre 2020	mois close le 30 septembre 2020	mois close le 30 septembre 2020
		Enfants et		Si`ege
	T´el´evision	famille	Repr´esentation	social	Total
	$	$	$	$	$
Produits des activit´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	105 047	47 158	18 984	—	171 189
Charges
Coˆuts de production, de distribution et des services . . . . . . . . .	93 622	25 061	1 051	—	119 734
Frais g´en´eraux et frais d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . .	18 147	5 087	12 231	15 249	50 714
	(6 722)	17 010	5 702	(15 249)	741
Amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre
de droits d’utilisation et des immobilisations incorporelles . . .					13 817
Perte de valeur (note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					12 959
Charges financi`eres, montant net (note 18) . . . . . . . . . . . . . .					7 860
(Profit) perte de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					482
Perte li´ee `a la modification d’un emprunt (note 11) . . . . . . . . .					342
Variation de la juste valeur des actifs financiers . . . . . . . . . . . .					374
Variation de la juste valeur des autres passifs financiers . . . . . .					6 951
Variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle . . .					880
Perte avant impˆot sur le r´esultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					(42 924)
Impˆot sur le r´esultat exigible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					6 874
Produit d’impˆot sur le r´esultat diff´er´e . . . . . . . . . . . . . . . . . .					(6 254)
Perte nette de la p´eriode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					(43 544)

	P´eriode de neuf	P´eriode de neuf	mois close le 30 septembre 2019	mois close le 30 septembre 2019	mois close le 30 septembre 2019
		Enfants et		Si`ege
	T´el´evision	famille	Repr´esentation	social	Total
	$	$	$	$	$
Produits des activit´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	119 362	40 978	24 390	—	184 730
Charges
Coˆuts de production, de distribution et des services . . . . . . . . .	95 459	25 438	1 400	—	122 297
Frais g´en´eraux et frais d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . .	13 342	2 347	12 468	19 204	47 361
	10 561	13 193	10 522	(19 204)	15 072
Amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre
de droits d’utilisation et des immobilisations incorporelles . . .					13 993
Charges financi`eres, montant net (note 18) . . . . . . . . . . . . . .					6 299
(Profit) perte de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					1 343
Quote-part du r´esultat des entit´es comptabilis´ees selon la
m´ethode de la mise en ´equivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . .					(190)
Variation de la juste valeur des actifs financiers . . . . . . . . . . . .					(390)
Variation de la juste valeur des autres passifs financiers . . . . . .					6 703
Variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle . . .					384
Perte avant impˆot sur le r´esultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					(13 070)
Impˆot sur le r´esultat exigible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					5 325
Impˆot sur le r´esultat diff´er´e . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					(5 116)
Perte nette de la p´eriode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .					(13 279)

F-98

BOAT ROCKER MEDIA INC.

NOTES ANNEXES (suite)

Trimestres et p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audit´e)

(en milliers de dollars canadiens)

27. INFORMATIONS SECTORIELLES (suite)

Le tableau qui suit pr´esente les produits des activit´es ordinaires par r´egion g´eographique, en fonction de l’emplacement des clients :

		Trimestres clos	Trimestres clos	P´eriodes	de neuf
			les	mois closes les
		30 septembre		30 septembre
		2020	2019	2020	2019
		$	$	$	$
Produits des activit´es ordinaires par r´egion g´eographique :
Canada	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	10 910	14 002	33 015	72 052
´Etats-Unis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		58 720	28 576	120 872	85 313
Royaume-Uni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		5 656	7 288	13 045	22 486
Autres	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2 723	1 135	4 257	4 879
		78 009	51 001	171 189	184 730

Aucun autre pays ne repr´esente individuellement plus de 10 % du total des produits des activit´es ordinaires.

Compte tenu de la nature des produits des activit´es ordinaires tir´es de la production, de la distribution et des services de la Soci´et´e et de la somme consid´erable de certaines transactions, il n’est pas inhabituel qu’un ou plus d’un client puisse repr´esenter, au cours d’une p´eriode de pr´esentation de l’information financi`ere, plus de 10 % du total des produits des activit´es ordinaires de la Soci´et´e pour cette p´eriode. Au cours du trimestre clos le 30 septembre 2020, trois clients ont repr´esent´e 65 % du total des produits des activit´es ordinaires (deux clients ont repr´esent´e 35 % du total produits des activit´es ordinaires en 2019). Au cours de la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, deux clients ont repr´esent´e 32 % du total produits des activit´es ordinaires (deux clients ont repr´esent´e 22 % du total produits des activit´es ordinaires en 2019).

Le tableau qui suit pr´esente les actifs non courants par r´egion g´eographique :

	30 septembre	31 d´ecembre
	2020	2019
	$	$
Actifs non courants par r´egion g´eographique :
Canada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	444 028	334 193
´Etats-Unis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	17 933	13 727
Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	721	929
	462 682	348 849

Les actifs non courants d´etenus `a l’ext´erieur du Canada comprennent les immobilisations corporelles et les actifs au titre de droits d’utilisation.

28. ´EV´ENEMENTS POST´ERIEURS `A LA DATE DE CLˆOTURE

Le 16 novembre 2020, la Soci´et´e a modifi´e sa d´ebenture convertible d´ecrite a la note 13 de sorte que le ratio de conversion de la d´ebenture est fond´e sur un prix par action de 10,33 $ et que la date d’´ech´eance corresponda la premiere des dates suivantes : la clˆoture d’un premier appel publica l’´epargne ou le 1[er] janvier 2021.

Le 17 novembre 2020, la Soci´et´e a ´emis des effets a recevoir totalisant 7 087 $ en faveur de certains actionnaires. Le 18 novembre, elle a ´emis 686 091 actions ordinaires sans droit de vote de s´erie A en faveur des mˆemes actionnaires en ´echange de 7 087 $ en tr´esorerie. Les effetsa recevoir ne portent pas int´erˆet et sont exigibles a la date du premier appel publica l’´epargne ou le 1[er] janvier 2021, selon la premi`ere ´eventualit´e.

F-99

BOAT ROCKER MEDIA INC.

NOTES ANNEXES (suite)

Trimestres et p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audit´e) (en milliers de dollars canadiens)

28. ´EV´ENEMENTS POST´ERIEURS `A LA DATE DE CLˆOTURE (suite)

Le 1[er] d´ecembre 2020, la Soci´et´e a ´emis une d´ebenture convertible subordonn´ee et garantie de 25 000 $ en faveur d’une entit´e d´etenue et contrˆol´ee par l’actionnaire d´etenant le contrˆole, Fairfax. La d´ebenture porte int´erˆet a un taux de 8 % par ann´ee. Une d´ebenture convertible suppl´ementaire assortie des mˆemes modalit´es a ´et´e ´emise le 1[er] f´evrier 2021a la mˆeme entit´e de Fairfax. A moins qu’un cas[] de d´efaillance ne se produise, Fairfax versera des avances suppl´ementaires aux mˆemes conditions jusqu’a concurrence de 15 000 $ le 1[er] juin 2021 et jusqu’a concurrence de 20 000 $ le 1[er] septembre 2021. La d´ebenture arrivea ´ech´eance le 31 mars 2022. Fairfax peut choisir de convertir la d´ebenture en actions ordinaires a sa discr´etiona tout moment, et doit la convertir a la clˆoture d’un premier appel publica l’´epargne de la Soci´et´e. Le nombre applicable d’actions en lesquelles le montant `a rembourser serait converti est fond´e sur un ratio de conversion dont la Soci´et´e et Fairfax ont convenu.

Le 1[er] janvier 2021, les d´ebentures convertibles de 19 716 $ (15 000 $ US) ´emises en 2019 en faveur de United State Fire Insurance Company, entit´e d´etenue et contrˆol´ee par Fairfax, ont ´et´e enti`erement converties, avec les int´erˆets courus de 2 908 $ (2 284 $ US), en 2 130 09 actions ordinaires de s´erie A sans droit de vote de la Soci´et´e au montant de 10,33 $ l’action.

F-100

RAPPORT DE GESTION

Le rapport de gestion qui suit de Boat Rocker Media Inc. (« Boat Rocker » ou la « Soci´et´e ») fournit de l’information sur la situation financi`ere et les r´esultats d’exploitation de la Soci´et´e. Ce rapport de gestion doit ˆetre lu conjointement avec les documents suivants :

les ´etats financiers consolid´es interm´ediaires r´esum´es non audit´es et les notes annexes pour le trimestre et la p´eriode de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (les « ´etats financiers interm´ediaires »);
les ´etats financiers consolid´es audit´es et les notes annexes (les « ´etats financiers annuels ») pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017.

Ces informations sont pr´esent´ees en date du 16 mars 2021.

Certaines des informations contenues dans le pr´esent rapport de gestion renferment des ´enonc´es prospectifs qui sont fond´es sur des estimations et des jugements et qui sont assortis de risques et d’incertitudes. Se reporter aux rubriques « Mise en garde concernant les ´enonc´es prospectifs » et « Facteurs de risque » pour de plus amples renseignements sur les incertitudes, les risques et les hypotheses associ´esa ces ´enonc´es. Les r´esultats r´eels pourraient se r´ev´eler consid´erablement diff´erents de ceux indiqu´es dans les ´enonc´es prospectifs en raison de divers facteurs, notamment ceux mentionn´es `a la rubrique « Facteurs de risque » et ailleurs dans le pr´esent rapport de gestion. Les termes cl´es qui sont utilis´es dans le pr´esent rapport de gestion et qui n’y sont pas par ailleurs d´efinis ont le sens qui leur est attribu´e dans le glossaire figurant dans le prospectus de la Soci´et´e dat´e du 16 mars 2021.

Mode de pr´esentation

Les ´etats financiers annuels et interm´ediaires de la Soci´et´e ont ´et´e ´etablis conform´ement aux Normes internationales d’information financiere (les « IFRS »), et les ´etats financiers interm´ediaires ont ´et´e ´etablis conform´ementa la norme IAS 34 ( _Information financiere interm´ediaire_ ). Toutefois, certaines mesures financieres mentionn´ees dans le pr´esent rapport de gestion sont des mesures non conformes aux IFRS et sont d´ecrites plus en d´etail a la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » figurant ci-apres. Toutes les informations financi`eres sont pr´esent´ees en dollars canadiens, sauf indication contraire.

Aper¸cu de la Soci´et´e

Boat Rocker est une soci´et´e de divertissement ind´ependante et int´egr´ee d’envergure mondiale qui met a profit le pouvoir de la cr´eativit´e et du commerce pour raconter des histoires et cr´eer des marques embl´ematiques pour les publics du monde entier. La Soci´et´e cr´ee et produit des contenus t´el´evisuels et cin´ematographiques dans tous les grands genres, distribue des milliers d’heures de contenu dans le monde entier (a mˆeme sa propre bibliotheque et celle d’un tiers repr´esent´e), et repr´esente des talents et des c´el´ebrit´es de premier plana l’´ecran. Boat Rocker se sert de ses droits de propri´et´e intellectuelle (« PI ») pour cr´eer des marques de divertissement mondiales qui transcendent la t´el´evision, permettant ainsi de multiplier les points de contact avec le public. On peut citer par exemple Being Erica (Les vies rˆev´ees d’Erica Strange[´] ), The Next Step ( The Next Step : Le Studio ), Danger Mouse ( _Danger Mouse, agent tres sp´ecial_ ) et _Orphan Black_ ( _Sans origine : Orphan Black_ ), qui sont toutes des marques mondiales, g´en´erant des revenus r´ecurrents importants pour la Soci´et´e. Au cours de ses 17 ann´ees d’existence, la Soci´et´e s’est dot´ee de ce que la direction considere comme un ensemble unique de capacit´es cr´eatives et commerciales. Ces capacit´es comprennent la cr´eation et le d´eveloppement, la production, l’animation, la distribution, la gestion des franchises et des marques, et la gestion des talents. Boat Rocker continue d’accroˆıtre, d’am´eliorer et d’´etendre ses capacit´es pour s’assurer qu’elle r´epond aux besoins de ses partenaires, cr´eateurs et parties prenantes du milieu du divertissement en constante ´evolution.

La direction estime que Boat Rocker se distingue par ses capacit´es cr´eatives et commerciales qui permettent de raccourcir la distance entre chacune des trois ´etapes du processus de cr´eation de valeur de la Soci´et´e : obtenir la PI, l’´evaluer et la mon´etiser. Pour obtenir plus de renseignements, se reporter `a la rubrique « Activit´e de la Soci´et´e : comment Boat Rocker raccourcit la distance » du prospectus de la Soci´et´e dat´e du 16 mars 2021.

F-101

Boat Rocker pr´esente les r´esultats financiers de ses activit´es selon trois secteurs : « T´el´evision » (comprend la production de contenus sc´enaris´es et non sc´enaris´es d’action r´eelle et la distribution de propri´et´e intellectuelle, mais `a l’exclusion des contenus pour enfants et pour la famille), « Enfants et famille » (comprend le contenu sc´enaris´e et non sc´enaris´e d’action r´eelle pour les enfants et la famille, tout le contenu d’animation, la distribution de propri´et´e intellectuelle, et les marques et le marchandisage), et « Repr´esentation » (comprend les services de gestion de la marque et de gestion des talents et les services de repr´esentation de la PI pour les tiers propri´etaires de PI).

Au cours des derni`eres ann´ees, la Soci´et´e a acquis plusieurs actifs et entreprises, qui sont d´ecrits ci-dessous :

Le 21 septembre 2017, la Soci´et´e a r´ealis´e l’acquisition des principaux actifs de production et de distribution de Proper Television Inc. et de sa filiale de distribution Proper Rights Inc. (collectivement, « Proper »). Proper fait partie du secteur T´el´evision de Boat Rocker et ses principales activit´es consistent en le d´eveloppement et en la production de contenus non sc´enaris´es.
Le 24 janvier 2018, dans le cadre de l’acquisition internationale Enfants et famille (au sens donn´e a ce terme dans le prospectus de la Soci´et´e dat´e du 16 mars 2021), la Soci´et´e a acquis les droits de PI relatifsa deux productions pour les enfants et la famille et a pris a sa charge neuf employ´es situ´esa Londres, au Royaume-Uni, de deux employ´es `a Hong Kong et d’un employ´e aux Etats-Unis. Ces ´el´ements font partie[´] du secteur Enfants et famille de Boat Rocker.
Le 17 mai 2018, la Soci´et´e a acquis 70 % des actions ordinaires en circulation d’Insight, une soci´et´e de production t´el´evisuelle ayant une grande exp´erience dans la production de contenus vid´eo non sc´enaris´es ainsi que d’´ev´enements en direct. Insight fait partie du secteur T´el´evision de Boat Rocker.
Le 30 octobre 2018, la Soci´et´e a acquis 100 % des parts de Matador, une soci´et´e de production situ´ee a New York, dans l’Etat de New York, eta Los Angeles, en Californie, qui produit des contenus vid´eo[´] sc´enaris´es et non sc´enaris´es, des programmes num´eriques et des films documentaires. Matador fait partie du secteur T´el´evision de Boat Rocker.
Le 1[er] f´evrier 2019, la Soci´et´e a acquis 51 % des participations de membres d’Untitled Entertainment LLC (« Untitled Entertainment »), une entreprise de gestion des talents situ´ee a Los Angeles, en Californie, eta New York, dans l’Etat de New York, qui fournit des services de gestion des[´] talents `a une brochette d’acteurs et de c´el´ebrit´es. Untitled Entertainment fait partie du secteur Repr´esentation de Boat Rocker.
Le 31 aoˆut 2019, la Soci´et´e a clˆotur´e l’acquisition de 100 % de Platform One Media, LLC (« Plateform One Media ») (renomm´ee Boat Rocker Studios, Scripted, LLC, en date du 1[er] janvier 2021), une soci´et´e de production situ´ee a Los Angeles, en Californie. Platform One Media se consacrea la production d’´emissions dramatiques sc´enaris´ees de qualit´e et fait partie du secteur T´el´evision de Boat Rocker. Lors de l’acquisition, deux s´eries sc´enaris´ees et un pilote avaient ´et´e command´es par les acheteurs; l’´episode pilote a ´et´e livr´e en 2020. En attendant la livraison des deux s´eries sc´enaris´ees, qui devrait commencer en 2021, Platform One Media engagera des frais d’exploitation, mais ne tirera aucun revenu de ces s´eries.

Facteurs ayant une incidence sur le rendement de la Soci´et´e

Produits des activit´es ordinaires

Les produits des activit´es ordinaires que Boat Rocker g´en`ere proviennent de deux sources :

Produits des activit´es ordinaires tir´es de la production. D´esigne les produits tir´es de la production de contenu vid´eo (au sens d´efini dans le glossaire) d´etenu en tout ou en partie par la Soci´et´e. Ces produits des activit´es ordinaires sont g´en´eralement constitu´es de droits de licence (parfois appel´ees pr´eventes) pay´es par les acheteurs (au sens d´efini dans le glossaire) et/ou de paiements minimaux garantis vers´es par les distributeurs conform´ement aux conventions de licence ou de distribution conclues avant le d´ebut de la production et utilis´es par la Soci´et´e pour financer les coˆuts de production. Dans certains cas, le distributeur qui octroie des droits sur le contenu ou relatifs a celui-ci peut ˆetre li´ea la Soci´et´e ou a un membre du mˆeme groupe qu’elle (c’est-a-dire, si la Soci´et´e agit en tant que distributeur de son propre contenu). La Soci´et´e n’amorcera g´en´eralement pas la production de contenu vid´eo avant d’avoir obtenu un financement suffisant pour payer les coˆuts de production

F-102

li´es a la production de ce contenu vid´eo. Les produits des activit´es ordinaires tir´es de la production sont comptabilis´es lorsque toutes les obligations de prestation sont remplies, que l’acheteur a acces au contenu vid´eo et que la p´eriode de validit´e de la licence associ´ee au contrat a commenc´e. Se reporter `a la rubrique « M´ethodes comptables, estimations et jugements critiques » pour plus de pr´ecisions. Les produits des activit´es ordinaires tir´es de la production sont comptabilis´es dans les secteurs T´el´evision et Enfants et famille.

Produits des activit´es ordinaires tir´es des services. D´esigne les produits des activit´es ordinaires tir´es de la production de contenu vid´eo appartenant a un acheteur tiers oua un propri´etaire de PI (par exemple une autre soci´et´e de production qui fait appel a la Soci´et´e pour obtenir des services de production, comme c’est souvent le cas pour la division d’animation de la Soci´et´e). G´en´eralement, l’acheteur ou le propri´etaire de PI paie la totalit´e des coˆuts de production, ainsi qu’une prime ou des frais de services de production convenus avec la Soci´et´e en vertu d’une convention de services de production. Ces produits sont g´en´eralement per¸cus par la Soci´et´e sous forme de versements r´eguliers au fil des services rendus. Selon le type de contenu vid´eo, la dur´ee du contrat de service peut varier de 1a 12 mois dans le cas du contenu d’action r´eelle a 12a 24 mois dans le cas de l’animation. Les produits des activit´es ordinaires tir´es des services sont comptabilis´es progressivement en fonction de la proportion des coˆuts engag´es pendant la p´eriode par rapport au total des coˆuts pr´evus associ´es a la production. Se reportera la rubrique « M´ethodes comptables, estimations et jugements critiques » pour plus de pr´ecisions. Les produits des activit´es ordinaires tir´es des services sont comptabilis´es dans les secteurs T´el´evision et Enfants et famille.

Produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution. D´esigne les produits des activit´es ordinaires tir´es de l’octroi de licences sur le contenu vid´eo entierement produit par la Soci´et´ea des acheteurs du monde entier, ainsi que les produits des activit´es ordinaires tir´es de la vente de marchandises au d´etail et d’autres activit´es d’octroi de licences relatives a la PI d´etenue par Boat Rocker. La Soci´et´e peut agir comme son propre agent de distribution ou peut employer des agents de distribution tiers pour distribuer son contenu vid´eo dans tous les territoires ou dans certains d’entre eux. A l’expiration de la p´eriode de validit´e de la licence, les droits s’y[] rattachant peuvent ˆetre renouvel´es par le mˆeme acheteur ou vendus a de nouveaux acheteurs dans chaque territoire, ce qui peut g´en´erer un flux continu de produits. Les produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution sont comptabilis´es lorsque l’acheteur a acces au contenu vid´eo et que la p´eriode de validit´e de la licence associ´ee au contrat a commenc´e. Se reporter `a la rubrique « M´ethodes comptables, estimations et jugements critiques » pour plus de pr´ecisions. Les produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution sont comptabilis´es dans les secteurs T´el´evision et Enfants et famille.

Produits des activit´es ordinaires tir´es de la repr´esentation. D´esigne les produits des activit´es ordinaires tir´es de la prestation de deux types de service : les services d’image de marque et de gestion offerts aux talents et les services de repr´esentation en matiere de PI fournis aux tiers propri´etaires de PI. Dans les deux cas, la Soci´et´e per¸coit une commission pr´en´egoci´ee de ses clients. La Soci´et´e repr´esente de nombreuses vedettes de premier plan, ainsi que le contenu vid´eo et les marques de plusieurs grands producteurs de contenu vid´eo. Se reportera la rubrique « M´ethodes comptables, estimations et jugements critiques » pour plus de pr´ecisions. Les produits des activit´es ordinaires tir´es de la repr´esentation sont comptabilis´es dans le secteur Repr´esentation.

Coˆuts de production, de distribution et des services

Les coˆuts de production, de distribution et des services repr´esentent les d´epenses directes engag´ees aux fins du d´eveloppement, de la production et de la distribution de contenu.

Coˆuts de production. Les coˆuts de production repr´esentent le coˆut li´e au d´eveloppement et a la production de contenu vid´eo d´etenu en tout ou en partie par la Soci´et´e, ce qui comprend, sans s’y limiter, les salaires des acteurs et de l’´equipe (y compris les animateurs, le cas ´ech´eant), les frais de location et le coˆut de conception des d´ecors. Pour certains projets, les coˆuts de production sont partiellement contrebalanc´es par des cr´edits d’impˆot f´ed´eraux, provinciaux et ´etatiques pour le cin´ema et la t´el´evision. Les coˆuts nets sont inscritsa l’actif pendant que le projet est en cours de production, puis sont comptabilis´es en charges par amortissement.

Coˆuts des services. Les coˆuts des services repr´esentent le coˆut li´e au d´eveloppement et `a la production de contenu vid´eo d´etenu par des acheteurs tiers et par des propri´etaires de PI, ce qui comprend, sans s’y limiter, les salaires des acteurs et de l’´equipe (y compris les animateurs, le cas ´ech´eant), les frais de location et le coˆut de

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conception des d´ecors, etc. Pour certains projets, les coˆuts de production sont partiellement contrebalanc´es par des cr´edits d’impˆot f´ed´eraux, provinciaux et ´etatiques pour le cin´ema et la t´el´evision. Les charges sont comptabilis´ees a l’´etat consolid´e du r´esultat neta mesure qu’ils sont engag´es.

Coˆuts de distribution. Les coˆuts de distribution d´esignent les frais li´es a la commercialisation eta la livraison de contenus vid´eo a des acheteurs tiers. Ils comprennent les frais de gestion de versions, de doublage et d’exp´edition, les frais li´esa certaines activit´es de commercialisation et a du mat´eriel de vente, ainsi que les frais de participation. Les frais de participation repr´esentent la participation aux b´en´efices due par contrata des tiers (y compris, par exemple, les sc´enaristes, les acteurs et les financiers) provenant des produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution.

Frais g´en´eraux et frais d’administration

Les frais g´en´eraux et frais d’administration correspondent aux frais li´es au personnel, aux installations, a la commercialisation, aux d´eplacements, aux honoraires de professionnels, aux technologies de l’information et aux autres frais g´en´eraux directement engag´es par le secteur ou en lien avec le siege social et les services partag´es.

Amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre de droits d’utilisation et des autres immobilisations incorporelles

La dotation aux amortissements repr´esente l’amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre de droits d’utilisation et des autres immobilisations incorporelles qui r´esultent de l’acquisition de certaines entreprises. Les autres immobilisations incorporelles comprennent les marques de commerce, les ententes de non-concurrence et les relations avec les talents. Cette dotation aux amortissements n’inclut pas l’amortissement des coˆuts de production, qui est comptabilis´e dans les coˆuts de production, de distribution et des services.

Charges financi`eres, montant net

Les charges financieres, d´eduction faite des produits d’int´erˆets, proviennent de plusieurs sources. En premier lieu, la charge d’int´erˆets provient des activit´es de financement de la Soci´et´e, qui comprennent les emprunts de l’entreprise, le financement de la production provisoire et les d´ebentures convertibles ´emises. Lorsque la Soci´et´e contracte des emprunts aupres de diverses banques afin de financer la production de contenu vid´eo, la charge d’int´erˆets engag´ee jusqu’au trimestre au cours duquel a lieu la livraison est incluse dans les coˆuts de production. Apr`es la livraison, les int´erˆets courus sur le financement provisoire de la production sont inclus dans la charge d’int´erˆets.

En deuxieme lieu, la charge d’int´erˆets comprend ´egalement la charge de d´esactualisation. Les passifs financiers sont initialement comptabilis´esa la juste valeur, qui peut diff´erer de leur montant de reglement. Les obligations locatives sont initialement comptabilis´eesa la valeur actualis´ee des paiements futurs au titre de la location. La diff´erence entre les valeurs comptables lors de la comptabilisation initiale et les montants a payer aux dates de reglement est comptabilis´ee `a titre de charge de d´esactualisation dans le r´esultat net sur la dur´ee du passif selon la m´ethode du taux d’int´erˆet effectif.

Profits et pertes de change

Les profits et pertes de change surviennent lorsque des transactions sont comptabilis´ees dans une autre monnaie que la monnaie fonctionnelle d’une entit´e juridique donn´ee. Une transaction peut ˆetre r´egl´ee au moyen d’un taux de change diff´erent que celui en vigueur a la datea laquelle elle a ´et´e comptabilis´ee, ce qui entraˆıne un profit ou une perte.

Autres profits et pertes

Les autres profits et pertes comprennent la perte sur modification de prˆet, la quote-part de la Soci´et´e du b´en´efice des entit´es comptabilis´ees selon la m´ethode de la mise en ´equivalence, la variation de la juste valeur des actifs financiers, des passifs financiers et de la contrepartie conditionnelle, ainsi que le profit sur la vente de biens.

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Mise `a jour sur la pand´emie de COVID-19

A la lumiere de la pand´emie de COVID-19, l’industrie de la production de contenu a connu une pause temporaire sur la production d’action en direct, ce qui a eu un impact sur le segment de la t´el´evision de Boat Rocker dans les groupes de production sc´enaris´es et non sc´enaris´es. En cons´equence, les dates de livraison pr´evues de plusieurs s´eries de Boat Rocker ont ´et´e retard´ees, d´epla¸cant une partie substantielle des revenus attendus de 2020 a 2021. Par exemple, la production de la s´erie dramatique de la Soci´et´e, _Invasion_ , pour Apple TV+ a ´et´e suspendue pendant plusieurs mois au printemps 2020, puis red´emarr´ee, avec une livraison pr´evue repouss´ee en 2021. De mˆeme, la production de la s´erie dramatique, _American Rust_ , pour Showtime a ´et´e suspendue quelques joursa peine avant son d´ebut pr´evu au printemps 2020, et a red´emarr´e pres d’un an plus tard au premier trimestre de 2021. La production de la deuxieme saison de la s´erie dramatique pour adolescents, Get Even , a ´egalement ´et´e repouss´ee en 2021 pour ´eviter les d´efis et les coˆuts li´es a la pand´emie. Les clients du segment Repr´esentation ont ´egalement subi les r´epercussions des fermetures temporaires et des restrictions impos´ees en 2020 en raison de la pand´emie. Cependant, la production du contenu anim´e de la Soci´et´e est rest´ee stable, car Boat Rocker a rapidement transf´er´e ses ´equipes d’animation au travaila domicile. En l’espace de deux semaines, la Soci´et´e a transf´er´e tous ses employ´es au travail a domicile, dont 425 employ´es dans son service d’animation. Depuis mars 2020, la Soci´et´e a embauch´e et int´egr´ea distance plus de 200 employ´es suppl´ementaires pour soutenir ses productions d’animation en cours.

La Soci´et´e a collabor´e avec les acheteurs de ses contenus pour reporter les dates de d´ebut de production, adapter et rebudg´etiser les projets afin d’att´enuer les coˆuts li´es a la pand´emie, et reprendre les projets des que les circonstances le permettront. La Soci´et´e a ´egalement soumis des demandes de reglement aux termes de polices d’assurance pour les coˆuts li´esa la COVID-19 dont le montant total s’´elevea environ 29 M$ (sous r´eserve des franchises), mais rien ne garantit qu’elle touchera une quelconque somme de ces demandes et, dans de nombreux cas, mˆeme si ces demandes aboutissent, rien ne garantit que les acheteurs de la Soci´et´e ont droit aux indemnit´es d’assurance. En ce qui concerne les productions d’action r´eelle de la Soci´et´e, Boat Rocker a pu continuer a monter eta r´ealiser la postproduction de contenu vid´eo qui avait ´et´e tourn´e avant l’arrˆet de la production, en faisant travailler les ´equipes de postproduction a domicile. De cette fa¸con, Boat Rocker a r´eussia livrer sa programmation a ses acheteurs selon les horaires ´etablis avant la COVID-19 tout au long du printemps et de l’´et´e 2020. La Soci´et´e a ´egalement poursuivi ses activit´es de d´eveloppement de productions d’action r´eelle, telles que l’´ecriture de sc´enario et la distribution des rˆoles, en organisant des ateliers de sc´enarisation et des s´eances de distribution virtuels. A mesure que les gouvernements ont commenc´ea lever les restrictions, les[] ´equipes de Boat Rocker responsables des productions sc´enaris´ees et non sc´enaris´ees ont travaill´e sans relˆachea l’´elaboration des protocoles li´es a la COVID-19 qui, selon la direction, sont exemplaires, permettant ainsia plusieurs s´eries de la Soci´et´e de reprendre leur production des la lev´ee des restrictions locales. De plus, Boat Rocker s’est tenue aux cˆot´es des acheteurs de ses s´eries dramatiques de premier ordre, _Invasion_ et _American Rust_ , en assumant une partie des coˆuts suppl´ementaires associ´es au report et au remontage de la production de ces s´eries de maniere plus coˆuteuse en raison de la pand´emie, ce qui fait de la soci´et´e un partenaire fiable pour ses acheteurs. A l’automne 2020, la production de la majeure partie des ´emissions retard´ees de Boat Rocker[`] avait repris, y compris Invasion . La production de la s´erie American Rust a commenc´e au d´ebut du mois de mars 2021.

Les coˆuts de production de la Soci´et´e ont augment´e en raison des protocoles de sant´e et de s´ecurit´e associ´es a la COVID-19, qui n’´etaient pas pr´evus dans les budgets de production pr´ec´edant la COVID-19. En ce qui concerne la nouvelle programmation, Boat Rocker s’attenda ce que les coˆuts suppl´ementaires li´es a la COVID-19 soient inclus des le d´epart dans les budgets de production et soient assum´es par tous les financiers de la programmation, comme tous les autres coˆuts de production, et qu’ils n’aient donc pas d’incidence n´egative sur la rentabilit´e de ces ´emissions pour la Soci´et´e.

L’Agence du revenu du Canada a acc´el´er´e le financement des cr´edits d’impˆot pour la production cin´ematographique et t´el´evisuelle, ce qui a permis `a la Soci´et´e de recevoir ces cr´edits d’impˆot plus rapidement que par le pass´e.

Au cours du trimestre clos le 30 juin 2020, les salaires ont ´et´e r´eduits pour la plupart des employ´es de Boat Rocker. Cette mesure a ´et´e appliqu´ee pendant environ douze semaines et a ´et´e ´echelonn´ee de manierea ce que la plus grande partie des r´eductions soit assum´ee par les personnes les mieux r´emun´er´ees. La r´eduction des d´eplacements et de la participation aux salons professionnels a ´egalement permis de r´ealiser des ´economies sur les charges d’exploitation.

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Boat Rocker a eu accesa des fonds de la Subvention salariale d’urgence du Canada (SSUC) et a per¸cu 8,6 M$ au 30 septembre 2020. De ce total, un montant de 1,1 M$ a ´et´e comptabilis´e comme une r´eduction des coˆuts de production en matiere d’investissement dans le contenu, un montant de 6,0 M$ a ´et´e comptabilis´e comme une r´eduction des frais de service, et un montant de 1,5 M$ a ´et´e comptabilis´e comme une r´eduction des frais g´en´eraux et des frais d’administration. Apres le 30 septembre 2020, la Soci´et´e avait per¸cu un montant suppl´ementaire de 5,3 M$ au titre de la SSUC. La Soci´et´e a ´egalement obtenu une aide gouvernementale sous la forme d’une subvention du ministere du Patrimoine administr´ee par le Fonds des m´edias du Canada de 0,6 M$ au cours du trimestre clos le 30 septembre 2020. La Soci´et´e ´evalue actuellement son admissibilit´ea la subvention salariale et `a la Subvention d’urgence du Canada pour le loyer pour les p´eriodes subs´equentes. Boat Rocker n’est pas admissible aux fonds fournis par la CARES ACT aux Etats-Unis.[´]

En juillet 2020, en raison de l’influence de la COVID-19 sur les activit´es de la Soci´et´e, Boat Rocker a modifi´e sa facilit´e bancaire aupres d’une banquea charte canadienne (la « Banque ») et a pr´elev´e 13,5 M$ sur une facilit´e d’emprunt a vue suppl´ementaire, dont 5 % du capital est remboursable par trimestre pour dix trimestresa compter du 30 septembre 2020. Le capital restant de 50 % doit ˆetre rembours´e a la premiere des deux dates suivantes : la date de devancement de l’´ech´eance (d´efinie comme la date de la demande de remboursement ou du cas de d´efaut, selon la premi`ere de ces ´eventualit´es) et le 31 d´ecembre 2022. Exportation et d´eveloppement Canada a garanti 75 % du prˆet dans le cadre de sa s´erie de programmes mis en place pour soutenir les entreprises canadiennes pendant la pand´emie. La nouvelle facilit´e porte int´erˆet au taux pr´ef´erentiel canadien major´e de 3 %, ce qui correspond au taux d’emprunt habituel de la Soci´et´e.

PERSPECTIVES

La demande mondiale de contenu vid´eo continue de connaˆıtre une forte croissance. En s’appuyant sur les capacit´es cr´eatives et commerciales de Boat Rocker, la Soci´et´e a l’intention de profiter de cette demande croissante dans le but d’accroˆıtre ses flux de revenus r´ecurrents, en grande partie au moyen de la cr´eation de franchises de marques de divertissement. La Soci´et´e entend, au besoin, conserver des droits optimaux sur son contenu vid´eo cr´e´e a l’interne. La Soci´et´e continueraa int´egrer ses capacit´es cr´eatives et commerciales dans tous ses secteurs et a consolider son processus de cr´eation de valeur, en se procurant de la PI, en l’´evaluant et en la mon´etisant. Les solides partenariats qu’entretient Boat Rocker avec les acheteurs (Showtime, Bell Media, Corus Entertainment) et les plateformes TPC (Apple TV+, Netflix, Amazon Prime Video), les talents et les cr´eateurs permettenta la Soci´et´e de continuer `a produire des contenus de qualit´e, sc´enaris´es, non sc´enaris´es, d’animation et d’action r´eelle, pour un public national et international.

Dans notre secteur T´el´evision, les activit´es de production sc´enaris´ee et non sc´enaris´ee se maintiennent, mais a un rythme plus lent et plus coˆuteux qu’avant la COVID-19. Dans les r´egions du monde ou la Soci´et´e tourne actuellement, les r´ecentes mesures prises par les gouvernements pour faire face a la deuxieme vague de la pand´emie n’ont pas fait cesser la production. La Soci´et´e est prudemment optimiste a court terme et pense que ses ´emissions actuellement en production, qui respectent des protocoles de s´ecurit´e stricts, seront achev´ees selon les calendriers r´evis´es. Le r´ecent tournage de la s´erie dramatique _Invasion_ (saison 1), pour Apple TV+, s’est termin´e au Royaume-Uni et la Soci´et´e a commenc´e la production de la s´erie dramatique _American Rust_ (saison 1), pour Showtime, aux Etats-Unis au premier trimestre de 2021. Une production de services non[´] sc´enaris´es, _Go-Big Show_ (saison 1), a ´et´e diffus´ee sur TBSa compter de janvier 2021, et The Great Canadian Baking Show (saison 4) sur CBC et MasterChef Canada (saison 7) sur CTV devraient ˆetre diffus´ees au cours du trimestre qui sera clos le 31 mars 2021.

Dans le secteur Enfants et famille, Jam Filled Entertainment, notre studio d’animation, demeure tres demand´e. Huit ´emissions sont actuellement en productiona Toronto, a Ottawa eta Halifax. La Soci´et´e s’attend a ce que Jam Filled Entertainment continue d’ˆetre entierement utilis´e et travaille avec ses partenaires afin de constituer une liste complete de projets tout au long de l’ann´ee 2021, y compris la production de deux s´eries pour Netflix et de trois s´eries pour Nickelodeon. _Dino Ranch_ , notre nouvelle s´erie destin´ee aux enfants eta la famille pour Disney Junior, est actuellement en production et des ´episodes seront livr´es tout au long de 2021. La premiere de la s´erie devrait a ´et´e diffus´ee sur Disney aux Etats-Unis et sur CBC au Canada en janvier 2021. La[´] Soci´et´e estime que _Dino Ranch_ a de tres fortes perspectives commerciales, ce qu’ont d’ailleurs confirm´e les discussions avec nos partenaires externes et notre partenaire mondial dans le domaine des jouets, Jazwares. La

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Soci´et´e pr´evoit que les marchandises et les produits sous licence seront prˆets `a ˆetre vendus au d´etail pour le trimestre clos le 31 d´ecembre 2021.

La Soci´et´e s’attend a ce que les r´epercussions de la COVID-19 sur le secteur Repr´esentation s’estompent durant 2021. La COVID-19 a eu un effet neutre sur les commissions per¸cues par la Soci´et´e sur la repr´esentation de PI pour les tiers et de marques mais, en pleine p´eriode de confinement li´ea la COVID-19 au printemps et a l’´et´e 2020, les produits des activit´es ordinaires tir´es de la gestion des talents ont ´et´e nettement inf´erieursa ceux des ann´ees pr´ec´edentes, car la production de contenu d’action r´eelle a ´et´e interrompue. Au cours du deuxieme semestre de 2020, la production cin´ematographique et t´el´evisuelle a repris dans l’ensemble du secteur, de sorte que les produits des activit´es ordinaires tir´es de la gestion des talents ont commenc´ea rebondir. Boat Rocker s’attend a ce que cette reprise se poursuive au premier trimestre de 2021 et par la suite. Un ´eventuel confinement li´ea la COVID-19 aurait probablement une incidence n´egative sur cette reprise mais, a ce jour, dans la plupart des pays ou les clients de Untitled Entertainment tournent, la production cin´ematographique et t´el´evisuelle n’est pas vis´ee par les mesures de confinement. Les talents de la Soci´et´e recommencent a travaillera mesure que les projets dont ils sont les vedettes ou les producteurs reviennent `a la production. Le red´emarrage est lent, mais la Soci´et´e est d’avis que le rythme s’acc´el´erera vers le second semestre 2021.

Boat Rocker s’est forg´e une solide exp´erience en ciblant, ´evaluant et acqu´erant des entreprises et des actifs dans le cadre d’un vaste ´eventail de transactions. Depuis 2015, Boat Rocker est parvenu a cibler,a acqu´erir et a int´egrer neuf entreprises qu’elle d´etenait en propri´et´e exclusive ainsi qu’a prendre des participations minoritaires dans plusieurs autres. La Soci´et´e continuera a rechercher activement des occasions d’´elargir ses capacit´es cr´eatives et commerciales grˆacea des acquisitions.

Au 30 septembre 2020, la Soci´et´e disposait d’un important ´eventail de contenu vid´eo d´ej`a autoris´e (au sens d´efini dans le glossaire) ou en production en vue d’ˆetre livr´e pour le trimestre clos le 31 d´ecembre 2020 et pour l’exercice se terminant le 31 d´ecembre 2021, plus pr´ecis´ement les suivants.

a. Le secteur T´el´evision compte `a l’heure actuelle un certain nombre d’´emissions en production ou autoris´ees (dont Invasion pour Apple TV+, American Rust pour Showtime, Beacon 23 pour Spectrum et AMC Networks, Dear ... [saison 2] pour Apple TV+, Big Brother Canada pour Corus);
b. Le secteur Enfants et famille compte `a l’heure actuelle un certain nombre d’´emissions autoris´ees ou en production (notamment Dino Ranch , Get Even [saison 2], Bubble Guppies [saison 5] et Daniel Spellbound ).

Mesures non conformes aux IFRS

Le pr´esent rapport de gestion fait r´ef´erence a certaines mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures ne sont pas des mesures reconnues par les IFRS, n’ont pas de signification normalis´ee prescrite par les IFRS et sont donc peu susceptibles d’ˆetre comparablesa des mesures similaires pr´esent´ees par d’autres soci´et´es. Ces mesures sont plutˆot fournies en guise de compl´ement aux mesures conformes aux IFRS, dans le but de permettre de mieux comprendre les r´esultats d’exploitation de la Soci´et´e du point de vue de la direction. Par cons´equent, elles ne doivent pas ˆetre consid´er´ees isol´ement ni comme un substitut de l’analyse des informations financi`eres de la Soci´et´e pr´esent´ees conform´ement aux IFRS.

La direction de la Soci´et´e utilise des mesures non conformes aux IFRS afin de faciliter les comparaisons du rendement d’exploitation d’une p´eriode `a l’autre, de pr´eparer les budgets d’exploitation annuels et de d´eterminer les composantes de la r´emun´eration de la direction. Les mesures non conformes aux IFRS qu’utilise la Soci´et´e comprennent le « BAIIA ajust´e », la « marge du BAIIA ajust´e », les « flux de tr´esorerie disponibles » et la « dette nette ».

Le BAIIA ajust´e est d´efini comme le b´en´efice avant int´erˆets, impˆots et amortissements (« BAIIA »), ajust´e pour tenir compte de l’amortissement des immobilisations incorporelles des programmes hors tr´esorerie, la variation de la juste valeur des passifs financiers, la variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle, la r´emun´eration fond´ee sur des actions, les coˆuts de transaction et de r´eorganisation, la d´epr´eciation du goodwill, la perte sur modification d’emprunts et le profit ou la perte sur la vente d’actifs. Le BAIIA ajust´e est utilis´e par la direction comme une mesure de la rentabilit´e de la Soci´et´e. Pour plus de pr´ecisions, se reporter `a la rubrique « Tableaux de rapprochement — BAIIA ajust´e » du pr´esent rapport de gestion.

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La marge du BAIIA ajust´e est d´efinie comme le BAIIA ajust´e, divis´e par les produits des activit´es ordinaires. La direction utilise la marge du BAIIA ajust´e pour surveiller les variations du BAIIA ajust´e par rapport aux variations des produits des activit´es ordinaires.

Les liquidit´es disponibles sont d´efinies comme le total de la tr´esorerie et des ´equivalents de tr´esorerie de la Soci´et´e, diminu´e des liquidit´es requises pour les productions. Les liquidit´es disponibles servent a financer les besoins permanents en fonds de roulement, les versements du capital et des int´erˆets sur les empruntsa vue de l’entreprise, ainsi que les efforts de d´eveloppement et de croissance en cours et elles constituent donc une mesure de liquidit´e importante que la direction utilise pour surveiller le contexte commercial de maniere continue. Cette mesure n’a pas de signification normalis´ee et peut donc ne pas ˆetre comparablea des mesures similaires pr´esent´ees par d’autres soci´et´es. Pour plus de pr´ecisions, se reporter `a la rubrique portant sur les liquidit´es du rapport de gestion de Boat Rocker.

Les liquidit´es requises pour les productions sont d´efinies comme les liquidit´es requises pour le financement des productions en cours que la Soci´et´e ne considere pas comme disponibles pour d’autres usages. Les liquidit´es ne sont pas soumisesa des restrictions de nature l´egale et n’ont pas ´et´e class´ees a titre de liquidit´es soumisesa restrictions a l’´etat consolid´e de la situation financiere. Ces liquidit´es ont ´et´e fournies par des acheteurs et des tiers propri´etaires de PI qui ont retenu les services de la Soci´et´e, ainsi que par des banques avec lesquelles Boat Rocker a pass´e des contrats pour obtenir un financement provisoire de la production. La direction utilise le montant des liquidit´es requises pour les productions afin de d´eterminer les liquidit´es disponibles de la Soci´et´e. Cette mesure n’a pas de signification normalis´ee et peut donc ne pas ˆetre comparable `a des mesures similaires pr´esent´ees par d’autres soci´et´es.

Les flux de tr´esorerie disponibles sont d´efinis comme les entr´ees de tr´esorerie provenant des activit´es d’exploitation, ajust´es pour tenir compte des changements dans le financement provisoire de la production, des paiements des obligations locatives et des distributions au titre des participations ne donnant pas le contrˆole. Bien que ces types de flux de tr´esorerie soient exclus des entr´ees de tr´esorerie provenant des activit´es d’exploitation, la direction estime qu’ils apportent une valeur ajout´ee a l’´evaluation de la capacit´e de l’entreprisea g´en´erer des flux de tr´esorerie. En particulier, le financement provisoire de la production est crucial pour le financement des productions et a donc ´et´e inclus dans le calcul des flux de tr´esorerie disponibles. De mˆeme, le remboursement des obligations locatives et les distributions faites aux actionnaires ne d´etenant pas le contrˆole ont ´egalement ´et´e inclus car la direction considere qu’il s’agit de flux de tr´esorerie li´esa l’exploitation. Pour plus de pr´ecisions, se reporter `a la rubrique « Flux de tr´esorerie disponibles » du pr´esent rapport de gestion.

La dette nette est d´efinie comme la valeur comptable des emprunts (a l’exclusion du financement provisoire de la production et des d´ebentures convertibles), ajust´ee pour tenir compte de la perte sur modification d’emprunts et des frais d’emprunt, plus les obligations locatives, moins les liquidit´es disponibles. La dette nette repr´esente les obligations que la Soci´et´e doit financera partir de son b´en´efice et est consid´er´ee par la direction comme une mesure coh´erente de la position de liquidit´e de la Soci´et´e. En revanche, le financement provisoire de la production est obtenu afin de combler les diff´erences temporaires entre, d’une part, les entr´ees de fonds provenant des droits de licence et des frais de service de production de l’acheteur, ainsi que des cr´edits d’impˆot pour le cin´ema et la t´el´evision obtenus a l’´egard des frais de production admissibles et, d’autre part, les sorties de fonds li´ees aux coˆuts de production. Le financement provisoire pour une production en particulier devrait ˆetre rembours´ea partir des droits de licence et des cr´edits d’impˆot pour la production cin´ematographique et t´el´evisuelle au titre de cette mˆeme production dans le cours normal des activit´es. Par cons´equent, le financement provisoire de la production est exclu du calcul de la dette nette par la direction. Dans le calcul de la dette nette, la Soci´et´e n’inclut pas les autres passifs comme les autres passifs financiers qui reposent sur des estimations et des probabilit´es plutˆot que sur des montants pr´ecis exigibles, et qui peuvent ne pas ˆetre payables en tr´esorerie. Pour plus de pr´ecisions, se reporter aux rubriques « Tr´esorerie » et « Dette » du pr´esent rapport de gestion.

L’utilisation des mesures non conformes aux IFRS dont il est question ci-dessus a pour but de fournir aux investisseurs des mesures compl´ementaires du rendement d’exploitation de la Soci´et´e et d’ainsi mettre en ´evidence les tendances de ses principales activit´es qui pourraient ne pas ˆetre apparentes si l’on se fiait uniquement aux mesures financieres conformes aux IFRS. Le recoursa ces mesures vise ´egalement a fournir une meilleure compr´ehension de la position de tr´esorerie de la Soci´et´e et des ressources financieres dont elle dispose. De plus, la Soci´et´e estime que les analystes en valeurs mobili`eres, les investisseurs et les autres parties int´eress´ees utilisent fr´equemment des mesures non conformes aux IFRS lorsqu’ils ´evaluent des soci´et´es ´emettrices.

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PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIERES[`]

Le tableau qui suit pr´esente les principales informations financi`eres de la Soci´et´e pour les trimestres et les p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019, ainsi que pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 :

Trimestre clos le 30 sept. 2020	P´eriode de neuf mois close le 30 sept. 2020	P´eriode de neuf mois close le 30 sept. 2019	Exercice clos le 31 d´ec. 2019	Exercice clos le 31 d´ec. 2018	Exercice clos le 31 d´ec. 2017
78 009 $ 51 001 $ (22 990)$ (9 613)$ 1 387 $ 654 $ (24 377)$ (10 267)$ 6 034 $ 2 454 $ alents de tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	171 189 $ (43 544)$ 2 978 $ (46 522)$ 6 019 $ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P´eriode de neuf mois close le 30 sept. 2020	184 730 $ (13 279)$ 3 322 $ (16 601)$ 25 371 $ 30 sept. 2020 75 553 $ 615 950 $ 99 481 $ 33 844 $ 114 375 $ 103 791 $ P´eriode de neuf mois close le 30 sept. 2019	244 165 $ (19 483)$ 4 224 $ (23 707)$ 32 469 $ 31 d´ec. 2019 59 268 $ 516 143 $ 87 869 $ 29 626 $ 94 328 $ 84 817 $ Exercice clos le 31 d´ec. 2019	164 845 $ 9 757 $ 397 $ 9 360 $ 32 014 $ 31 d´ec. 2018 55 416 $ 395 529 $ 47 432 $ 27 583 $ 59 316 $ 57 732 $ Exercice clos le 31 d´ec. 2018	129 050 $ 14 235 $ 106 $ 14 129 $ 26 581 $ 31 d´ec. 2017
					18 662 $ 179 920 $ 11 357 $ — $ 17 731 $ 1 735 $ Exercice clos le 31 d´ec. 2017
	(3 417)$ 21 031 $ (1 056)$ 7 031 $	13 409 $ 80 113 $ (61 261)$ 6 137 $	(33 780)$ 112 352 $ (75 067)$ 2 340 $	7 393 $ 36 914 $ (7 323)$ 12 353 $	22 010 $ (13 058)$ (15 770)$ 8 714 $

Mesure pr´ec´edemment d´efinie comme une mesure non conforme aux IFRS.

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RESULTATS D’EXPLOITATION[´]

Comparaison de la p´eriode close le 30 septembre 2020 avec la p´eriode close le 30 septembre 2019

Le tableau qui suit pr´esente un r´esum´e des r´esultats d’exploitation consolid´es de Boat Rocker pour les trimestres et les p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 :

Produits des activit´es ordinaires T´el´evision . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Enfants et famille . . . . . . . . . . . . . . . . . . Repr´esentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des produits des activit´es ordinaires . . Charges Coˆuts de production, de distribution et des services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Frais g´en´eraux et frais d’administration . . . . Amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre de droits d’utilisation et des autres immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges financieres, montant net . . . . . . . .<br>(Profit) perte de change . . . . . . . . . . . . . .<br>Perte de valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Autres (profits) pertes . . . . . . . . . . . . . . .<br>Perte avant impˆot sur le r´esultat . . . . . . . .<br>Charge d’impˆot sur le r´esultat . . . . . . . . . .<br>Perte nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>B´en´efice net attribuable aux participations<br>ne donnant pas le contrˆole . . . . . . . . . .<br>Perte nette attribuable aux actionnaires de<br>la Soci´et´e . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Autre information financiere BAIIA ajust´e* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Trimestres clos les 30 septembre	Trimestres clos les 30 septembre	Augmentation (diminution)	P´eriode de neuf mois close les 30 septembre	P´eriode de neuf mois close les 30 septembre	Augmentation (diminution)	Augmentation (diminution)
	2020 49 429 $ 23 538 5 042 78 009 $ 58 255 18 535 4 736 2 404 (1 584) 12 959 4 096 (21 392)$ 1 598 (22 990)$ 1 387 $ (24 377)$ 6 034 $	2019 28 545 $ 12 266 10 190 51 001 $ 32 195 17 168 4 687 2 237 1 561 — 2 085 (8 932)$ 681 (9 613)$ 654 $ (10 267)$ 2 454 $	Pourcen- Montant tage (montants 20 884 $ 73 % 11 272 $ 92 % (5 148)$ (51)% 27 008 $ 53 % 26 060 $ 81 % 1 367 $ 8 % 49 1 % 167 7 % (3 145) (201)% 12 959 S. O. 2 011 96 % (12 460)$ (139)% 917 135 % (13 377)$ (139)% 733 112 % (14 110) 137 % 3 580 146 %	2020 en milliers) 105 047 $ 47 158 18 984 171 189 $ 119 734 50 714 13 817 $ 7 860 $ 482 $ 12 959 8 547 (42 924)$ 620 $ (43 544)$ 2 978 $ (46 522)$ 6 019 $	2019 119 362 $ 40 978 24 390 184 730 $ 122 297 47 361 13 993 $ 6 299 $ 1 343 $ — 6 507 (13 070)$ 209 $ (13 279)$ 3 322 $ (16 601)$ 25 371 $	Montant (14 315)$ 6 180 $ (5 406)$ (13 541)$ (2 563)$ 3 353 $ (176) 1 561 (861) 12 959 2 040 (29 854) 411 (30 265)$ (344) (29 921) (19 352)	Pourcen- tage
							(12)% 15 % (22)% (7)% (2)% 7 % (1)% 25 % (64)% S. O. 31 % (228)% 197 % (228)% (10)% 180 % (76)%

Mesure pr´ec´edemment d´efinie comme une mesure non conforme aux IFRS.

Produits des activit´es ordinaires. Les produits des activit´es ordinaires se sont chiffr´es a 78,0 M$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, en comparaison de 51,0 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, ce qui repr´esente une hausse de 27,0 M$, ou de 53 %. Cette variation positive s’explique principalement par la comptabilisation, dans le secteur T´el´evision, des produits tir´es de la premiere saison d’une production de services non sc´enaris´es appel´ee Go-Big Show , pour l’acheteur TBS. Les prises de vue principales ont ´et´e effectu´ees au cours du trimestre clos le 30 septembre 2020, ce qui a donn´e lieu `a la comptabilisation des produits tir´es des services connexes.

Pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, les produits des activit´es ordinaires se sont chiffr´es a 171,2 M$, en comparaison de 184,7 M$ pour 2019, en baisse de 13,5 M$, ou 7 %. Les r´esultats de l’exercice 2020 incluent les produits des activit´es ordinaires mentionn´es ci-dessus pour l’´emission _Go-Big Show_ , mais plusieurs productions livr´ees en 2019 n’ont pas eu de saison subs´equente en 2020, notamment l’´emission dramatique _Killjoys_ (saison 5), dont la derniere saison a ´et´e livr´ee au d´ebut de 2019 et The Amazing Race Canada (saison 7) livr´ee au cours du trimestre clos le 30 septembre 2019. La saison 8 de The Amazing Race Canada n’a pas ´et´e livr´ee a la mˆeme p´eriode en 2020 en raison de retards de production li´esa la COVID-19.

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Coˆuts de production, de distribution et des services. Les coˆuts de production, de distribution et des services se sont chiffr´es `a 58,3 M$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, en comparaison de 32,2 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, ce qui repr´esente une hausse de 26,1 M$, ou 81 %, attribuable principalement aux frais de service de l’´emission Go-Big Show engag´es au cours de cette p´eriode.

Les coˆuts de production, de distribution et des services pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020 se sont chiffr´es a 119,7 M$, en comparaison de 122,3 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, ce qui repr´esente une baisse de 2,6 M$, ou 2 %. Les coˆuts ont diminu´e d’un pourcentage inf´erieura celui des produits des activit´es ordinaires, ce qui reflete une augmentation du coˆut des productions livr´ees et des services fournis en 2020 par rapporta 2019.

Frais g´en´eraux et frais d’administration. Pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, les frais g´en´eraux et frais d’administration se sont chiffr´es `a 18,5 M$, en comparaison de 17,2 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, soit une hausse de 1,4 M$, ou 8 %.

Comme il est indiqu´e, Platform One Media a ´et´e acquise en aoˆut 2019 et continuera d’engager des frais sans marge de production correspondante jusqu’a la livraison pr´evue de deux ´emissions dramatiques sc´enaris´ees de premier choix au cours du second semestre de 2021. Pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, les frais g´en´eraux et frais d’administration de Platform One Media se sont chiffr´esa 2,2 M$, en comparaison de 0,6 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, ce qui repr´esente une variation d´efavorable de 1,6 M$.

La Soci´et´e a ´egalement engag´e des frais pour soutenir l’´equipe de gestion des franchises et des marques ainsi que pour couvrir les frais de marketing y aff´erents, sans tirer de produits des activit´es ordinaires correspondants. Pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, les frais g´en´eraux et les frais d’administration li´es a l’´equipe de gestion des franchises et des marques se sont chiffr´esa 0,4 M$, en comparaison de 0,2 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, ce qui repr´esente une variation d´efavorable de 0,2 M$.

Pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, les frais g´en´eraux et frais d’administration se sont chiffr´es `a 50,7 M$, en comparaison de 47,4 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, ce qui repr´esente une hausse de 3,4 M$, ou 7 %.

Pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, les frais g´en´eraux et frais d’administration de Platform One Media se sont ´etablis `a 6,1 M$, en comparaison de 0,6 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, ce qui repr´esente une variation d´efavorable de 5,5 M$.

Les frais g´en´eraux et frais d’administration de la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020 li´es a l’´equipe de gestion des franchises et des marques se sont chiffr´esa 1,1 M$, en comparaison de 0,4 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, ce qui repr´esente une variation d´efavorable de 0,7 M$.

Ces variations n´egatives ont ´et´e compens´ees au cours de la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020 par une aide gouvernementale sous la forme d’une subvention accord´ee par le minist`ere du Patrimoine et administr´ee par le Fonds des m´edias du Canada, d’un montant de 0,6 M$, ainsi que par des fonds de 1,5 M$ de la SSUC comptabilis´es dans les frais g´en´eraux et les frais d’administration.

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Dotation aux amortissements. La dotation aux amortissements se compose de l’amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre de droits d’utilisation et des autres immobilisations incorporelles. Le tableau qui suit pr´esente la r´epartition de la dotation aux amortissements pour les trimestres et les p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 :

				P´eriodes	de neuf
	Trimestres	clos les	Augmentation	mois closes les		Augmentation
	30 septembre		(diminution)	30 septembre		(diminution)
	2020	2019		2020	2019
			(montants	en milliers)
Charges
Amortissement des immobilisations
corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	702	807	(105)	2 158	2 856	(698)
Amortissement des actifs au titre de
droits d’utilisation . . . . . . . . . . . . . .	1 874	1 720	154	5 178	5 118	60
Amortissement des immobilisations
incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2 160	2 160	—	6 481	6 019	462
Dotation aux amortissements. . . . . . . .	4 736 $	4 687 $	49 $	13 817 $	13 993 $	(176)$

**Charges financieres, montant net.** Le tableau qui suit pr´esente la r´epartition du montant net des charges financieres pour les trimestres et les p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 :

				P´eriodes	de neuf
	Trimestres	clos les	Augmentation	mois closes les		Augmentation
	30 septembre		(diminution)	30 septembre		(diminution)
	2020	2019		2020	2019
			(montants	en milliers)
Charges
Produits d’int´erˆets . . . . . . . . . . . . . . . . .	(124)	(278)	154	(343)	(398)	55
Charge d’int´erˆets . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2 024	2 079	(55)	6 811	5 410	1 401
Charge de d´esactualisation . . . . . . . . . . .	504	436	68	1 392	1 287	105
Charges financi`eres, montant net . . . . . .	2 404 $	2 237 $	167 $	7 860 $	6 299 $	1 561 $

La charge d’int´erˆets pour les p´eriodes 2020 et 2019 a ´et´e engag´ee a l’´egard des passifs suivants : 1) le financement provisoire de la production provenant de diff´erentes banques pour financer la production de contenu vid´eo, 2) des empruntsa vue accord´es a la Soci´et´e par la Banque, 3) des d´ebentures convertibles ´emises en faveur de l’actionnaire majoritaire de la Soci´et´e, Fairfax Financial Holdings Inc. (« Fairfax »), et 4) une hypotheque qui s’est ´eteinte en novembre 2019.

Pour les trimestres clos les 30 septembre 2020 et 2019, la charge d’int´erˆets s’est maintenue a environ 2,0 M$. Pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, la charge d’int´erˆets s’est ´elev´eea 6,8 M$, contre 5,4 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019. L’augmentation reflete l’accroissement des emprunts sous forme de d´ebentures convertibles ´emises en septembre 2019 et le prˆeta vue obtenu de la Banque en aoˆut 2020. Les d´ebentures convertibles sont assorties d’int´erˆets hors tr´esorerie.

En ce qui concerne le financement provisoire de la production, la charge d’int´erˆets depuis le premier pr´elevement jusqu’au trimestre de la livraison est incluse dans le budget de la production individuelle et, apres la livraison, elle est incluse dans la charge d’int´erˆets. Pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, la Soci´et´e a comptabilis´e en charges des int´erˆets de 0,3 M$ sur le financement provisoire de la production, en comparaison de 0,3 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019. Pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, la Soci´et´e a comptabilis´e en charges des int´erˆets de 0,9 M$ sur le financement provisoire de la production, contre 0,8 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019.

Les obligations locatives sont initialement comptabilis´ees a la valeur actualis´ee des paiements futurs au titre de la location. La diff´erence entre les valeurs comptables lors de la comptabilisation initiale et les montantsa

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payer aux dates de reglement est comptabilis´eea titre de charge de d´esactualisation dans le r´esultat net sur la dur´ee du passif selon la m´ethode du taux d’int´erˆet effectif. Pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, la charge de d´esactualisation s’est ´etablie a 0,5 M$, en comparaison de 0,4 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019. Pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, la charge de d´esactualisation s’est ´etabliea 1,4 M$, en comparaison de 1,3 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019. Cette augmentation est principalement attribuable a plusieurs nouvelles obligations locatives contract´ees en 2020 qui ont donn´e lieua une hausse de la charge de d´esactualisation sur les obligations locatives.

Profits et pertes de change. Les profits et pertes de change surviennent lorsque des transactions sont comptabilis´ees dans une autre monnaie que la monnaie fonctionnelle d’une entit´e juridique donn´ee. Par exemple, un profit ou une perte de change peut se produire lorsqu’une transaction en dollars am´ericains est comptabilis´ee par une entit´e dont la monnaie fonctionnelle est le dollar canadien ou lorsqu’une transaction en dollars am´ericains est comptabilis´ee par une entit´e dont la monnaie fonctionnelle est la livre sterling. Une partie du prˆet a vue de la Soci´et´e est libell´ee en dollars am´ericains et est r´e´evalu´ee au taux au comptanta chaque date de pr´esentation de l’information financiere. Pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, la Soci´et´e a comptabilis´e un profit de change de 1,6 M$, comparativementa une perte de change de 1,6 M$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2019. Pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, la Soci´et´e a comptabilis´e une perte de change de 0,5 M$, en comparaison d’une perte de change de 1,3 M$ pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2019.

D´epr´eciation du goodwill. Le goodwill est soumis a un test de d´epr´eciation une fois l’an au 31 d´ecembre, ou plus fr´equemment si des ´ev´enements ou des circonstances indiquent que l’actif pourrait avoir subi une perte de valeur. Au cours du trimestre clos le 30 septembre 2020, la direction a d´etermin´e qu’il existait des indices de d´epr´eciation li´esa l’unit´e g´en´eratrice de tr´esorerie (« UGT ») des productions non sc´enaris´ees, compte tenu des lourdes r´epercussions ´economiques de la COVID-19 sur les productions t´el´evisuelles non sc´enaris´ees, dont les r´esultats d’exploitation r´eels et les projections financieres ont ´et´e inf´erieurs aux estimations et projections ant´erieures. Par cons´equent, la Soci´et´e a soumis le goodwill de cette UGTa un test de d´epr´eciation en date du 30 septembre 2020.

Lorsqu’elle soumet le goodwill a un test de d´epr´eciation, la Soci´et´e compare la valeur comptable de l’UGT avec la valeur recouvrable, laquelle corresponda la valeur la plus ´elev´ee entre la juste valeur diminu´ee des coˆuts de sortie et la valeur d’utilit´e. Une perte de valeur est comptabilis´ee dans la mesure ou la valeur comptable excede la valeur recouvrable. Pour la p´eriode close 30 septembre 2020, la Soci´et´e a appliqu´e la m´ethode fond´ee sur la valeur d’utilit´e.

Les flux de tr´esorerie utilis´es pour d´eterminer la valeur d’utilit´e de l’UGT des productions non sc´enaris´ees reposaient sur les hypoth`eses cl´es suivantes :

Des projections sur cinq ans bas´ees sur les attentes de la direction concernant le contenu planifi´e et autoris´e, y compris la capacit´e a distribuer le contenua l’´echelle mondiale, ainsi que les estimations des saisons suppl´ementaires et des projets en d´eveloppement au cours des cinq prochaines ann´ees.
Les estimations des produits des activit´es ordinaires et des coˆuts d’exploitation directs et indirects ´etablies a partir des r´esultats historiques et des attentes futures au chapitre du rendement d’exploitation. Les produits des activit´es ordinaires tir´es de la production et des services ont ´et´e estim´es pour les 12a 24 mois a venir en fonction d’une liste de programmes et de contenus qui sont actuellement en cours de production ou qui ont ´et´e autoris´es et dont le d´emarrage est planifi´e. De plus, les programmes et les contenus en cours de discussion avec des tiers ou pr´evus avec une certitude raisonnable pour cette p´eriode ont ´et´e inclus. Sur la base de ces estimations, les produits des activit´es ordinaires au-dela de 2021 ont ´et´e estim´es en utilisant un taux de croissance moyen de 3,0 %. Les coˆuts des services et les coˆuts de production ont ´et´e estim´es en fonction des droits de licence connus, des conventions de services de production et des coˆuts budg´etis´es, a la lumiere de l’exp´erience historique et r´ecente. Les marges b´en´eficiaires brutes sur les produits des activit´es ordinaires tir´es de la production et des services ont ´et´e

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estim´ees entre 13,0 % et 25,5 % pour les 12 mois suivants, puis entre 14,9 % et 28,3 % pour les quatre ann´ees suivantes.

Le coˆut moyen pond´er´e du capital a ´et´e calcul´e `a un taux avant impˆot de 25,2 %.
Les flux de tr´esorerie au-dela de la p´eriode de cinq ans sont extrapol´esa l’aide d’un taux de croissance final de 1,0 %.

La valeur recouvrable de l’UGT des productions non sc´enaris´ees est sensible a la conjoncture de march´e et pourrait donner lieua des variations de la valeur comptable du goodwill au cours des p´eriodes `a venir.

Une analyse de sensibilit´e a ´et´e r´ealis´ee a l’´egard de l’UGT des productions non sc´enaris´ees en modifiant les hypotheses cl´es suivantes : le coˆut moyen pond´er´e du capital, la croissance des produits des activit´es ordinaires, les coˆuts de production et les coˆuts des services. Afin d’´etablir l’incidence sur les valeurs recouvrables, la Soci´et´e a augment´e de 1,0 % (hausse de 100 points de base) le coˆut moyen pond´er´e du capital, a diminu´e de 1,0 % (baisse de 100 points de base) les taux de croissance des produits des activit´es ordinaires tir´es des services et de la production et a diminu´e de 1,0 % (baisse de 100 points de base) la marge b´en´eficiaire brute. Chaque hypothese cl´e a ´et´e modifi´ee ind´ependamment, toutes les autres hypotheses ´etant demeur´ees constantes. Ces sensibilit´es aident `a d´eterminer les pertes de valeur th´eoriques qui seraient comptabilis´ees.

Une augmentation du coˆut moyen pond´er´e du capital de 1,0 % (hausse de 100 points de base), une diminution du taux de croissance des produits des activit´es ordinaires tir´es des services de 1,0 % (baisse de 100 points de base) ou une diminution de la marge b´en´eficiaire brute de 1,0 % (baisse de 100 points de base) entraˆınerait une perte de valeur suppl´ementaire de l’UGT des productions non sc´enaris´ees d’un montant respectif de 2 001 $, de 3 080 $ et de 3 464 $. Etant donn´e que chaque hypothese cl´e a ´et´e modifi´ee[´] ind´ependamment, les r´esultats des analyses de sensibilit´e ne tiennent pas compte de la capacit´e de la directiona att´enuer les effets n´egatifs qui pourraient survenir au cours des p´eriodes `a venir.

Se reporter `a la rubrique « M´ethodes comptables, estimations et jugements critiques » pour plus de pr´ecisions.

Autres profits et pertes. Le tableau qui suit pr´esente la r´epartition des autres profits et pertes pour les trimestres et les p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 :

Perte li´ee `a la modification d’un prˆet . . . . Quote-part du b´en´efice des entit´es comptabilis´ees selon la m´ethode de la mise en ´equivalence . . . . . . . . . . . . . . Variation de la juste valeur des actifs financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Variation de la juste valeur des autres passifs financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . Variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle . . . . . . . . . . Autres profits et pertes . . . . . . . . . . . . . .	Trimestres clos les 30 septembre	Trimestres clos les 30 septembre	Augmentation (diminution)	Augmentation (diminution)	P´eriodes de neuf mois closes les 30 septembre	P´eriodes de neuf mois closes les 30 septembre	Augmentation (diminution)	Augmentation (diminution)
	2020 342 $ — 395 3 359 — 4 096 $	2019 — $ 120 (27) 2 002 (10) 2 085 $		(montants e 342 $ (120) 422 1 357 10 2 011 $	2020 n milliers) 342 $ — 374 6 951 880 8 547 $	2019 — $ (190) (390) 6 703 384 6 507 $		342 $ 190 764 248 496 2 040 $

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Les autres profits et pertes pour le trimestre clos le 30 septembre 2020 ont consist´e en une perte de 4,1 M$, en comparaison d’une perte de 2,1 M$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2019, soit une variation de 2,0 M$. Les autres profits et pertes pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020 ont consist´e en une perte de 8,5 M$, en comparaison d’une perte de 6,5 M$ pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2019, soit une variation de 2,0 M$. La juste valeur des actifs financiers, des passifs financiers et de la contrepartie conditionnelle est recalcul´ee chaque date de clˆoture, et les profits et les pertes peuvent r´esulter de modifications des estimations, des probabilit´es et des taux de change. De plus, lorsque des passifs sont comptabilis´es selon la m´ethode du taux d’int´erˆet effectif, la juste valeur variera en raison de la valeur temps de l’argent.

Charge d’impˆot sur le r´esultat. Pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, la charge totale d’impˆot sur le r´esultat s’est ´etablie a 0,6 M$, soit un taux d’impˆot effectif de 1,4 % sur la perte avant impˆots de 42,9 M$, comparativementa 0,2 M$, soit un taux d’impˆot effectif de 1,6 % sur la perte avant impˆots de 13,1 M$, pour la p´eriode correspondante de 2019. Le taux d’impˆot r´eglementaire de la Soci´et´e est de 26,5 % pour chacune de ces p´eriodes. La diff´erence importante entre le taux r´eglementaire en 2019 est principalement attribuable aux pertes et autres d´eductions dans les filiales am´ericaines pour lesquelles aucun b´en´efice imposable n’a ´et´e comptabilis´e, ce qui repr´esente une incidence de 11,4 M$ sur le taux d’impˆot effectif pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020 et de 2,6 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019. De plus, la r´emun´eration fond´ee sur des actions et les autres charges non d´eductibles se sont ´elev´ees a 1,7 M$ pour chacune des p´eriodes de neuf mois closes les 30 septembre 2020 et 2019. Ces ´el´ements ont ´et´e partiellement contrebalanc´es par l’incidence de la baisse des taux d’impˆot dans les juridictions ´etrangeres.

Perte nette attribuable aux actionnaires de la Soci´et´e. La perte nette attribuable aux actionnaires de la Soci´et´e s’est ´etablie a 24,4 M$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, comparativementa 10,3 M$ en 2019, ce qui repr´esente une hausse de 14,1 M$. L’augmentation de la perte est principalement attribuable `a une perte de valeur du goodwill de 13,0 M$.

La perte nette attribuable aux actionnaires de la Soci´et´e s’est ´elev´ee a 46,5 M$ pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, comparativementa 16,6 M$ en 2019, soit une hausse de 29,9 M$. L’augmentation de la perte s’explique principalement par l’effet des retards et des interruptions attribuables a la COVID-19 sur les produits des activit´es ordinaires et les charges dont il est question ci-dessus, par le manque de revenus r´ecurrents attribuable au fait que certaines productions ont boucl´e leur derniere saison en 2019 et par une perte de valeur du goodwill de 13,0 M$.

BAIIA ajust´e.* Le BAIIA ajust´e s’est ´etabli a 6,0 M$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, comparativementa 2,5 M$ en 2019, soit une augmentation de 3,6 M$, ou 146 %. Le BAIIA ajust´e pour cette p´eriode de 2020 tenait compte de coˆuts de 2,5 M$ engag´es par Platform One Media et l’´equipe de gestion des franchises et des marques, contre des coˆuts de 0,9 M$ engag´es pour la p´eriode correspondante de l’exercice pr´ec´edent.

Le BAIIA ajust´e pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020 s’est chiffr´e a 6,0 M$, comparativementa 25,4 M$ en 2019, soit une diminution de 19,4 M$. Le BAIIA ajust´e pour cette p´eriode de 2020 tenait compte de coˆuts de 7,2 M$ engag´es par Platform One Media et l’´equipe de gestion des franchises et des marques, contre des coˆuts de 1,1 M$ engag´es pour la p´eriode correspondante de l’exercice pr´ec´edent.

R´esultats d’exploitation sectoriels

La Soci´et´e gere et pr´esente ses r´esultats d’exploitation selon trois secteurs : T´el´evision, Enfants et famille, et Repr´esentation, qui sont d´ecrits en d´etail ci-dessous. La Soci´et´e ´evalue la performance sectorielle principalementa l’aide du r´esultat sectoriel, qui correspond aux produits des activit´es ordinaires bruts diminu´es des charges sectorielles directes et indirectes. Le b´en´efice sectoriel ne tient pas compte des charges directes et indirectes li´ees au Siege social et aux services partag´es, de la r´emun´eration fond´ee sur des actions ni de la comptabilisation selon la m´ethode de l’acquisition et des ajustements connexes. La Soci´et´e estime que la pr´esentation du b´en´efice sectoriel est pertinente et utile pour les investisseurs, car elle leur permet, d’une part, de visualiser le rendement sectoriel selon une m´ethode semblablea la m´ethode principale utilis´ee par la direction de la Soci´et´e et, d’autre part, de comprendre le rendement fondamental des secteurs de la Soci´et´e.

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T´el´evision

Le secteur T´el´evision produit deux types de contenu vid´eo sous plusieurs marques : production sc´enaris´ee (Temple Street et Platform One Media) et non sc´enaris´ee (Proper, Insight et Matador). L’acquisition de Platform One Media a eu lieu le 31 aoˆut 2019 et les tableaux ci-dessous comprennent les r´esultats de Platform One Media `a partir de cette date. Dans certains cas, les variations entre les r´esultats excluant Platform One Media en 2020 et 2019 sont analys´ees afin d’am´eliorer la comparaison, ´etant donn´e que 2019 ne comprend qu’un mois de r´esultats de Platform One Media.

Le tableau qui suit pr´esente les produits des activit´es ordinaires et le b´en´efice sectoriel (la perte sectorielle) du secteur T´el´evision pour les trimestres et les p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 :

Secteur T´el´evision : Produits des activit´es ordinaires Production . . . . . . . . . . . . . . . . . . Distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des produits des activit´es ordinaires. . . . . . . . . . . . . . . . . Charges Coˆuts de production, de distribution et des services . . . . . . . . . . . . . . Frais g´en´eraux et frais d’administration . . . . . . . . . . . . . B´en´efice sectoriel (perte sectorielle) . .	Secteur T´el´evision : Produits des activit´es ordinaires Production . . . . . . . . . . . . . . . . . . Distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des produits des activit´es ordinaires. . . . . . . . . . . . . . . . . Charges Coˆuts de production, de distribution et des services . . . . . . . . . . . . . . Frais g´en´eraux et frais d’administration . . . . . . . . . . . . . B´en´efice sectoriel (perte sectorielle) . .	Trimestres clos les	Augmentation (diminution)	Augmentation (diminution)	P´eriodes de neuf mois closes les	Augmentation (diminution)	Augmentation (diminution)
	: t´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . des activit´es . . . . . . . . . . . . . on, de distribution . . . . . . . . . . . . . rais . . . . . . . . . . . . . (perte sectorielle) . .	30 septembre 2020 2019 8 167 $ 12 342 $ 4 679 7 200 36 583 9 003 49 429 $ 28 545 $ 42 074 22 716 6 029 4 477 48 103 $ 27 193 $ 1 326 $ 1 352 $	Montant (4 175)$ (2 521) 27 580 20 884 $ 19 358 1 552 20 910 $ (26)$	Pourcen- tage (montants (34)% (35)% 306 % 73 % 85 % 35 % 77 % (2)%	30 septembre 2020 2019 en milliers) 39 399 $ 58 079 $ 9 541 25 859 56 107 35 424 105 047 $ 119 362 $ 93 622 95 459 18 147 13 342 111 769 $ 108 801 $ (6 722)$ 10 561 $	Montant (18 680)$ (16 318) 20 683 (14 315)$ (1 837) 4 805 2 968 $ (17 283)$	Pourcen- tage
		2020 8 167 $ 4 679 36 583 49 429 $ 42 074 6 029 48 103 $ 1 326 $			2020 en milliers) 39 399 $ 9 541 56 107 105 047 $ 93 622 18 147 111 769 $ (6 722)$
							(32)% (63)% 58 % (12)% (2)% 36 % 3 % (164)%
Produits des activi Production . . . . . Distribution . . . . Services . . . . . . Total des produits ordinaires. . . . Charges Coˆuts de producti et des services . Frais g´en´eraux et f d’administration B´en´efice sectoriel

Produits des activit´es ordinaires. Les produits des activit´es ordinaires tir´es de la production se sont chiffr´es a 8,2 M$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, en comparaison de 12,3 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, soit une baisse de 4,2 M$, attribuable aux trois productions livr´ees au cours de chacune des p´eriodes. _Wall of Chefs_ (saisons 1 et 2) a ´et´e livr´ee au cours du trimestre clos le 30 septembre 2020a Food Network Canada. Au cours de la p´eriode correspondante de 2019, The Amazing Race Canada (saison 7) a ´et´e livr´ee au r´eseau de t´el´evision CTV.

Pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, les produits des activit´es ordinaires tir´es de la production se sont ´etablis a 39,4 M$, en comparaison de 58,1 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, ce qui repr´esente une baisse de 18,7 M$. Neuf productions ont ´et´e livr´ees au cours de la p´eriode de 2020, tandis que 11 productions ont ´et´e livr´ees au cours de la mˆeme p´eriode en 2019. L’´eventail des productions livr´ees a vari´e au cours des deux p´eriodes. La saison 5 de l’´emission dramatique _Killjoys_ (10 ´episodes) a ´et´e livr´ee en 2019, tandis qu’un pilote sc´enaris´e a ´et´e livr´e en 2020, ce qui a r´eduit les produits des activit´es ordinaires tir´es des productions sc´enaris´ees. Les produits des activit´es ordinaires tir´es des productions non sc´enaris´ees ont ´egalement enregistr´e une variation n´egative en raison du retard dans la livraison des saisons subs´equentes de plusieurs ´emissions livr´ees au cours de la mˆeme p´eriode en 2019, et les dernieres saisons de certaines ´emissions ont ´et´e diffus´ees en 2019 et n’ont donc pas eu de suite en 2020. Tout comme les ´emissions mentionn´ees ci-dessus, MasterChef Canada (saison 7) a ´et´e retard´ee et devrait ˆetre livr´ee au cours du premier semestre 2021.

Les produits tir´es de la distribution se sont chiffr´es a 4,7 M$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, comparativementa 7,2 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, ce qui repr´esente une baisse de 2,5 M$. Pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, les produits tir´es de la distribution se sont ´elev´es a 9,5 M$, comparativementa 25,9 M$ pour la mˆeme p´eriode de 2019, soit une diminution de 16,3 M$. Les produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution se composent des ventes de contenu vid´eo de la

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bibliotheque du secteur T´el´evision par l’´equipe interne des ventes de la Soci´et´e, ainsi que des ventes par des distributeurs tiers de contenu cr´e´e par la Soci´et´e. La Soci´et´e tire des produits des activit´es ordinaires de la distribution deux fois par an, en mars et en septembre, de BBC Worldwide, le distributeur tiers de la s´erie populaire _Orphan Black_ (saisons 1a 5). Orphan Black est un bon exemple de s´erie qui a cr´e´e un flux de revenus a long terme puisqu’elle a g´en´er´e des revenus pendant un certain nombre d’ann´ees apres la livraison de la production initiale. Les revenus provenant de BBC Worldwide ont diminu´e en 2020 par rapport `a 2019.

Les produits tir´es des services du secteur T´el´evision sont tir´es de productions non sc´enaris´ees destin´ees aux acheteurs canadiens et am´ericains. Pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, les produits des activit´es ordinaires tir´es des services se sont ´elev´es a 36,6 M$, comparativementa 9,0 M$ pour la mˆeme p´eriode en 2019. L’augmentation de 27,6 M$ est principalement attribuable a l’´emission _Go-Big Show_ (saison 1) pour TBS, tourn´ee au cours du trimestre clos le 30 septembre 2020. L’augmentation des produits tir´es des services enregistr´ee pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020 par rapporta la p´eriode correspondante de 2019 s’est chiffr´ee a 20,7 M$ et est aussi attribuable principalementa la mˆeme production.

Coˆuts de production, de distribution et des services. Les coˆuts de production, de distribution et des services se sont chiffr´es a 42,1 M$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2020. L’augmentation de 19,4 M$ observ´ee par rapporta la p´eriode correspondante de 2019 est principalement attribuable a l’´emission _Go-Big Show_ (saison 1). Les coˆuts de production, de distribution et des services pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020 se sont chiffr´esa 93,6 M$, ce qui repr´esente une baisse par rapport `a ceux de 95,5 M$ inscrits pour la p´eriode correspondante de 2019.

Frais g´en´eraux et frais d’administration. Les frais g´en´eraux et frais d’administration pour le trimestre clos le 30 septembre 2020 ont augment´e de 1,6 M$ par rapport a la p´eriode correspondante de 2019. Platform One Media a ´et´e acquise en aoˆut 2019 et continuera d’engager des frais sans marge de production correspondante jusqu’a la livraison pr´evue de deux ´emissions dramatiques sc´enaris´ees de premier choix au second semestre de 2021. Au cours du trimestre clos le 30 septembre 2020, les frais g´en´eraux et frais d’administration de Platform One Media se sont ´elev´es `a 2,2 M$, contre 0,6 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, ce qui repr´esente une variation d´efavorable de 1,6 M$.

Pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, les frais g´en´eraux et frais d’administration se sont ´elev´es a 18,1 M$, comparativementa 13,3 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, soit une hausse de 4,8 M$. Pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, les frais g´en´eraux et frais d’administration de Platform One Media se sont ´elev´es `a 6,1 M$, contre 0,6 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, ce qui repr´esente une variation d´efavorable de 5,5 M$.

B´en´efice et perte sectoriels. Pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, le b´en´efice sectoriel du secteur T´el´evision s’est chiffr´e a 1,3 M$, comparativementa 1,4 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019. Pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, le secteur T´el´evision a inscrit une perte de 6,7 M$, comparativement `a un b´en´efice de 10,6 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, ce qui repr´esente une diminution de 17,3 M$.

Enfants et famille

Le secteur Enfants et famille de Boat Rocker comprend son studio Enfants et famille, une entente de coproduction pr´evoyant un investissement dans une entit´e mise en ´equivalence, Industrial Brothers, l’acquisition internationale Enfants et famille, et le studio d’animation Jam Filled Entertainment.

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Le tableau qui suit pr´esente les produits des activit´es ordinaires et le b´en´efice sectoriel du secteur Enfants et famille pour les trimestres et les p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019.

	Trimestres clos les	Augmentation (diminution)	P´eriodes de neuf mois closes les	Augmentation (diminution)	Augmentation (diminution)
30 septembre 30 septembre Pourcen- Pourcen- 2020 2019 Montant tage 2020 2019 Montant tage (montants en milliers) : naires . . . . . . . . . . 7 359 $ — $ 7 359 $ S. O. 10 095 $ 242 $ 9 853 $ 4071 % . . . . . . . . . . 5 034 1 113 3 921 352 % 8 474 6 091 2 383 39 % . . . . . . . . . . 11 145 11 153 (8) — % 28 589 34 645 (6 056) (17)% vit´es . . . . . . . . . . 23 538 $ 12 266 $ 11 272 $ 92 % 47 158 $ 40 978 $ 6 180 $ 15 % stribution et . . . . . . . . . . 15 322 8 428 6 894 82 % 25 061 25 438 (377) (1)% ministration . 2 533 1 029 1 504 146 % 5 087 2 347 2 740 117 % 17 855 $ 9 457 $ 8 398 $ 89 % 30 148 $ 27 785 $ 2 363 $ 9 % . . . . . . . . . . 5 683 $ 2 809 $ 2 874 $ 102 % 17 010 $ 13 193 $ 3 817 $ 29 %					Pourcen- tage

Produits des activit´es ordinaires. Les produits des activit´es ordinaires tir´es de la production se sont chiffr´es `a 7,4 M$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, en comparaison de n´eant pour la p´eriode correspondante de 2019. Les trois productions suivantes ont ´et´e livr´ees au cours de la p´eriode de 2020 : Remy and Boo (saison 1) pour NBC Universal Kids , Get Even (saison 1) pour Netflix, et Kingdom Force (saison 1) pour CBC. Une autre production a ´et´e livr´ee au cours des six premiers mois de 2020 : The Next Step (saison 7), qui a g´en´er´e des produits des activit´es ordinaires tir´es de la production de 10,1 M$ pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, en comparaison de 0,2 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019.

Les produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution pour le trimestre et la p´eriode de neuf mois clos le 30 septembre 2020 ont augment´e par rapport a ceux inscrits pour les p´eriodes correspondantes de 2019. Ces hausses r´esultent de la plus grande quantit´e de contenu vid´eo pour les enfants et la famille disponiblea la vente. Les produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution se sont chiffr´es a 5,0 M$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, en comparaison de 1,1 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, ce qui repr´esente une hausse de 3,9 M$. Les ventes de contenu vid´eo pour les enfants et la famille par l’´equipe interne des ventes de la Soci´et´e ont augment´e de 3,4 M$ en raison des titres suppl´ementaires ajout´es au catalogue par la production. Les produits des activit´es ordinaires tir´es des ventes des distributeurs tiers pour _The Next Step_ (saisons 1a 5) ont augment´e de 0,5 M$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2020 par rapport `a la p´eriode correspondante de 2019.

Les produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution se sont chiffr´es `a 8,5 M$ pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, en comparaison de 6,1 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, ce qui repr´esente une hausse de 2,4 M$.

Les produits des activit´es ordinaires tir´es des services repr´esentent principalement les produits tir´es de la prestation de services d’animation pour des acheteurs tiers ou des propri´etaires de PI par le studio d’animation Jam Filled Entertainment. Lorsque Jam Filled Entertainment r´ealise l’animation du contenu vid´eo de la Soci´et´e, les produits des activit´es ordinaires tir´es des services sont ´elimin´es lors de la consolidation, et les produits tir´es de la production sont comptabilis´es lorsque le contenu vid´eo est livr´e aux acheteurs ou aux propri´etaires de PI. Alors que pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, les produits des activit´es ordinaires tir´es des services ont ´et´e constants par rapport a ceux de la p´eriode correspondante de 2019, pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, les produits des activit´es ordinaires tir´es des services ont diminu´e, passant de 34,6 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019a 28,6 M$. Cette diminution refl`ete l’accroissement des services d’animation de la propri´et´e intellectuelle de la Soci´et´e qui ont ´et´e rendus par Jam Filled Entertainment au cours

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de la p´eriode de 2020; ces services seront comptabilis´es comme des produits des activit´es ordinaires tir´es de la production lorsque les programmes seront livr´es.

Coˆuts de production, de distribution et des services. Les coˆuts de production, de distribution et des services se sont chiffr´es a 15,3 M$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, en comparaison de 8,4 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, ce qui repr´esente une hausse de 6,9 M$. Cette augmentation est li´eea la hausse des produits des activit´es ordinaires enregistr´ee pour les p´eriodes correspondantes.

Les coˆuts de production, de distribution et des services se sont chiffr´es `a 25,1 M$ pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, en comparaison de 25,4 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019.

Frais g´en´eraux et frais d’administration. Pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, les frais g´en´eraux et frais d’administration se sont accrus de 1,5 M$ en comparaison de ceux inscrits pour la p´eriode correspondante de 2019. La Soci´et´e a engag´e des frais pour soutenir l’´equipe de gestion des franchises et des marques ainsi que pour couvrir les coˆuts de commercialisation connexes, sans tirer de produits correspondants. Pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, les frais g´en´eraux et frais d’administration li´es a l’´equipe de gestion des franchises et des marques se sont ´elev´esa 0,4 M$, contre 0,2 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, ce qui repr´esente une variation d´efavorable de 0,2 M$.

Pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, les frais g´en´eraux et frais d’administration se sont ´elev´es a 5,1 M$, contre 2,3 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, soit une augmentation de 2,7 M$. Les frais g´en´eraux et frais d’administration de la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020 li´esa l’´equipe de gestion des franchises et des marques se sont chiffr´es a 1,1 M$, comparativementa 0,4 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, ce qui repr´esente une variation d´efavorable de 0,7 M$.

B´en´efice sectoriel. Pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, le b´en´efice sectoriel du secteur Enfants et famille s’est ´etabli `a 5,7 M$, contre 2,8 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019.

Pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, le secteur Enfants et famille a comptabilis´e un profit de 17,0 M$, en comparaison de 13,2 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019.

Une solide liste de livraisons de productions et un carnet de commandes complet de services d’animation en 2020 ont favoris´e la croissance du b´en´efice sectoriel au cours de ces p´eriodes.

Repr´esentation

Le secteur Repr´esentation comprend les services de marque et de gestion fournis aux talents ainsi que les services de repr´esentation de PI et de repr´esentation pour les tiers propri´etaires de PI pour lesquels la Soci´et´e per¸coit une commission pr´en´egoci´ee de ses clients. Le tableau qui suit pr´esente les produits des activit´es ordinaires et le b´en´efice sectoriel du secteur Repr´esentation pour les trimestres et les p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019.

Secteur Repr´esentation : Produits des activit´es ordinaires tir´es de la repr´esentation . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des produits des activit´es ordinaires Charges Coˆuts de production, de distribution et des services . . . . . . . . . . . . . . . . . . Frais g´en´eraux et frais d’administration . . B´en´efice sectoriel . . . . . . . . . . . . . . . .	Secteur Repr´esentation : Produits des activit´es ordinaires tir´es de la repr´esentation . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des produits des activit´es ordinaires Charges Coˆuts de production, de distribution et des services . . . . . . . . . . . . . . . . . . Frais g´en´eraux et frais d’administration . . B´en´efice sectoriel . . . . . . . . . . . . . . . .	Trimestres clos les	Augmentation (diminution)	Augmentation (diminution)	P´eriodes de neuf mois closes les	Augmentation (diminution)	Augmentation (diminution)
	: dinaires tir´es de la . . . . . . . . . . . . ctivit´es ordinaires distribution et . . . . . . . . . . . . ’administration . . . . . . . . . . . . . .	30 septembre 2020 2019 5 042 $ 10 190 $ 5 042 $ 10 190 $ 859 1 051 2 933 5 328 3 792 $ 6 379 $ 1 250 $ 3 811 $	Montant (5 148)$ (5 148)$ (192) (2 395) (2 587)$ (2 561)$	Pourcen- tage (montants e (51)% (51)% (18)% (45)% (41)% (67)%	30 septembre 2020 2019 n milliers) 18 984 $ 24 390 $ 18 984 $ 24 390 $ 1 051 1 400 12 231 12 468 13 282 $ 13 868 $ 5 702 $ 10 522 $	Montant (5 406)$ (5 406)$ (349) (237) (586)$ (4 820)$	Pourcen- tage
		2020 5 042 $ 5 042 $ 859 2 933 3 792 $ 1 250 $			2020 n milliers) 18 984 $ 18 984 $ 1 051 12 231 13 282 $ 5 702 $
							(22)% (22)% (25)% (2)% (4)% (46)%
Produits des activit´es or repr´esentation . . . . . Total des produits des a Charges Coˆuts de production, de des services . . . . . . Frais g´en´eraux et frais d B´en´efice sectoriel . . . .

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Produits des activit´es ordinaires. Les produits des activit´es ordinaires pour le trimestre clos le 30 septembre 2020 se sont chiffr´es a 5,0 M$, comparativementa 10,2 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, soit une diminution de 5,1 M$. Les produits des activit´es ordinaires pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020 se sont ´etablis a 19,0 M$, comparativementa 24,4 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, ce qui repr´esente une baisse de 5,4 M$. Tant au cours du trimestre que de la p´eriode de neuf mois, les commissions per¸cues sur les services de gestion fournis aux talents ont diminu´e, car les clients de la Soci´et´e ont ´et´e touch´es par les retards et les restrictions li´es `a la pand´emie de COVID-19. De mˆeme, les commissions provenant de la repr´esentation de marques et de PI de tiers ont ´egalement diminu´e au cours des deux p´eriodes.

Frais g´en´eraux et frais d’administration. Les frais g´en´eraux et frais d’administration du trimestre clos le 30 septembre 2020 affichent une baisse de 2,4 M$ par rapport a ceux de la p´eriode correspondante de 2019. Pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, les frais g´en´eraux et frais d’administration se sont ´elev´esa 12,2 M$, en comparaison de 12,5 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, ce qui repr´esente une diminution de 0,2 M$. Ces deux baisses sont li´ees aux r´eductions de salaires de certains membres de l’´equipe de gestion des talents appliqu´ees au cours de l’ann´ee 2020.

B´en´efice sectoriel. Le b´en´efice sectoriel s’est ´etabli a 1,3 M$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, comparativementa 3,8 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, ce qui repr´esente une baisse de 2,6 M$. Pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, le b´en´efice sectoriel s’est ´elev´e a 5,7 M$, contre 10,5 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, soit une baisse de 4,8 M$. Ces baisses sont li´eesa la diminution des produits des activit´es ordinaires observ´ee au cours de chaque p´eriode.

Si`ege social et services partag´es

Le centre de coˆuts Siege social et services partag´es englobe des fonctions d’entreprise comme les ressources humaines, les finances, le d´eveloppement des affaires, les technologies de l’information, les affaires commerciales et juridiques et la haute direction. Le tableau qui suit pr´esente les charges du Siege social et des services partag´es pour les trimestres et les p´eriodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 :

|Siege social et services partag´es :** **Charges** Frais g´en´eraux et frais d’administration . . .|**Siege social et services partag´es :
Charges
Frais g´en´eraux et frais d’administration . . .|Trimestres clos
les 30 septembre|Trimestres clos
les 30 septembre|Augmentation
(diminution)|Augmentation
(diminution)|P´eriodes de neuf
mois closes les
30 septembre|P´eriodes de neuf
mois closes les
30 septembre|Augmentation
(diminution)|Augmentation
(diminution)|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
||:
tration . . .|2020
7 040 $ 7 040 $|2019
6 334 $ 6 334 $|Montant
706 $ 706 $|Pourcen-
tage
(montants
11 %
11 %|2020
en milliers)
15 249 $ 15 249 $|2019
19 204 $ 19 204 $|Montant
(3 955)$ (3 955)$|Pourcen-
tage|
||||||||||(21)%
(21)%|
|Charges
Frais g´en´eraux et frais d’adminis||||||||||

Frais g´en´eraux et frais d’administration. Les frais g´en´eraux et frais d’administration sont concentr´es dans le si`ege social de Toronto. Ces frais comprennent les honoraires de professionnels et les frais de consultation, les frais de d´eplacement et de repr´esentation, les frais de location de mat´eriel et de technologie de l’information, les frais bancaires, les frais de publicit´e et de promotion, ainsi que les frais de bureau et d’installations connexes. Les bureaux et les ressources de New York et de Los Angeles sont compris dans les r´esultats sectoriels connexes et ne sont pas consid´er´es comme des services partag´es.

Les frais g´en´eraux et frais d’administration pour le trimestre clos le 30 septembre 2020 ont augment´e de 0,7 M$ par rapport `a la p´eriode correspondante de 2019.

Pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, les frais g´en´eraux et frais d’administration se sont chiffr´es a 15,2 M$, contre 19,2 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, soit une baisse de 4,0 M$. Au cours de la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, la Soci´et´e a re¸cu une aide gouvernementale sous la forme d’une subvention de 0,6 M$ du ministere du Patrimoine administr´ee par le Fonds des m´edias du Canada et de fonds de 1,5 M$ provenant du programme de SSUC comptabilis´es dans les frais g´en´eraux et frais d’administration. Les honoraires de professionnels et les frais de consultation et de promotion ont diminu´e de 3,6 M$ au cours de la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020 par rapport `a 2019, exercice durant

F-120

lequel deux acquisitions ont n´ecessit´e un soutien externe. En revanche, au cours de la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, la charge de r´emun´eration fond´ee sur des actions s’est chiffr´ee a 3,0 M$, contre 0,5 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019. Cette augmentation est attribuablea la modification de l’estimation de la dur´ee de vie ´economique des options sur actions en cours.

Comparaison entre l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019 et l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018

Boat Rocker a acquis plusieurs entreprises au cours des deux ann´ees consid´er´ees dans l’analyse suivante et il est important de noter l’effet de ces acquisitions sur les r´esultats indiqu´es ci-dessous. Le tableau qui suit pr´esente sommairement les entreprises acquises entre 2018 et 2019 et les dates `a partir desquelles leurs r´esultats sont inclus dans les r´esultats de la Soci´et´e :

Acquisition	Date d’acquisition	2019 comprend :	2018 comprend :
Certains actifs de l’acquisition internationale Enfants et famille . . .	24 janvier 2018	12 mois	11 mois
Insight Productions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	17 mai 2018	12 mois	7 mois
Matador Content . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	30 octobre 2018	12 mois	2 mois
Untitled Entertainment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1erf´evrier 2019	11 mois	Aucun r´esultat
Platform One Media . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	31 aoˆut 2019	4 mois	Aucun r´esultat

Le tableau qui suit pr´esente les r´esultats d’exploitation consolid´es pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019 et 2018 :

Acquisition	Date d’acquisition	2019 comprend :	2019 comprend :	2018 comprend :	2018 comprend :
Certains actifs de l’acquisition internationale Enfants et famille . . . Insight Productions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Matador Content . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Untitled Entertainment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Platform One Media . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	24 janvier 2018 17 mai 2018 30 octobre 2018 1erf´evrier 2019 31 aoˆut 2019	12 mois 12 mois 12 mois 11 mois 4 mois		11 mois 7 mois 2 mois Aucun r´esultat Aucun r´esultat
Le tableau qui suit pr´esente les r´esultats d’exploitation consolid´es pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019 et 2018 :
Produits des activit´es ordinaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges Coˆuts de production, de distribution et des services . . . . . . . Frais g´en´eraux et frais d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . Amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre de droits d’utilisation et des autres immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges financieres, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Profits de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Autres (profits) pertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>(Perte) b´en´efice avant impˆot sur le r´esultat. . . . . . . . . . . . .<br>Charge d’impˆot sur le r´esultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>(Perte nette) b´en´efice net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>B´en´efice net attribuable aux participations ne donnant pas<br>le contrˆole . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>(Perte nette) b´en´efice net attribuable aux actionnaires de la<br>Soci´et´e . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Autre information financiere BAIIA ajust´e* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Exercices clos les 31 d´ecembre 2019 2018 (montants e 244 165 $ 164 845 $ 157 576 110 117 69 820 35 741 18 989 6 562 8 415 2 580 (307) (2) 8 088 (3 983) (18 416)$ 13 830 $ 1 067 4 073 (19 483)$ 9 757 $ 4 224 $ 397 $ (23 707)$ 9 360 $ 32 469 $ 32 014 $		Augmentation (diminution)
	2019 244 165 $ 157 576 69 820 18 989 8 415 (307) 8 088 (18 416)$ 1 067 (19 483)$ 4 224 $ (23 707)$ 32 469 $		Montant n milliers) 79 320 $ 47 459 34 079 12 427 5 835 (305) 12 071 (32 246)$ (3 006) (29 240)$ 3 827 $ (33 067)$ 455 $		Pourcentage
					48 % 43 % 95 % 189 % 226 % 15 250 % (303)% (233)% (74)% (300)% 964 % (353)% 1 %

Mesure pr´ec´edemment d´efinie comme une mesure non conforme aux IFRS.

Produits des activit´es ordinaires. Les produits des activit´es ordinaires se sont chiffr´es a 244,2 M$ en 2019, en comparaison de 164,8 M$ en 2018, soit une hausse de 79,3 M$, ou 48 %. La Soci´et´e a livr´e 17 productions en 2019 et 14 en 2018. Pour plus de pr´ecisions sur la variation, se reportera la rubrique « R´esultats sectoriels ».

F-121

Coˆuts de production, de distribution et des services. Les coˆuts de production, de distribution et des services se sont chiffr´es a 157,6 M$ en 2019, ce qui repr´esente une augmentation de 43 % par rapporta ceux de 110,1 M$ inscrits en 2018. Pour plus de pr´ecisions sur la variation, se reporter `a la rubrique « R´esultats sectoriels ».

Frais g´en´eraux et frais d’administration. Les frais g´en´eraux et frais d’administration se sont chiffr´es a 69,8 M$ en 2019, en comparaison de 35,7 M$ en 2018, ce qui repr´esente une augmentation de 34,1 M$, ou 95 %, attribuablea la consolidation des entreprises acquises ´etant donn´e que leur acquisition a eu lieu au cours des deux exercices.

	Exercices	clos les	Augmentation
	31 d´ecembre		(diminution)
	2019	2018	Montant
	(montants en		milliers)
Amortissement des immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3 784	3 477	307
Amortissement des actifs au titre des droits d’utilisation . . . . . . . . . . . . . . . . .	6 938	2 308	4 630
Amortissement des autres immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . .	8 177	777	7 400
Dotation aux amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	18 899	6 562	12 337

L’augmentation de l’amortissement des actifs au titre de droits d’utilisation est li´ee aux nouveaux contrats de location sign´es ou acquis en 2018 et en 2019. Les autres immobilisations incorporelles sont comptabilis´ees a la juste valeura la date d’acquisition d’une entreprise et comprennent les marques, les accords de non-concurrence et relations avec les talents. Ces autres immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode lin´eaire sur une dur´ee de cinq a dix ans. Les immobilisations incorporelles ont ´et´e comptabilis´ees au titre de l’acquisition de Matador en octobre 2018 et de l’acquisition d’Untitled Entertainment en f´evrier 2019, ce qui a entraˆın´e une augmentation de la dotation aux amortissements en 2019 par rapporta 2018.

Profits et pertes de change. Les profits et pertes de change surviennent lorsque les transactions sont comptabilis´ees dans une autre monnaie que la monnaie fonctionnelle d’une entit´e juridique donn´ee. Des profits de change de 0,3 M$ ont ´et´e comptabilis´es en 2019, comparativement `a n´eant en 2018, en raison d’une plus grande exposition aux op´erations de change.

**Charges financieres, montant net.** Le tableau qui suit pr´esente la r´epartition du montant net des charges financieres pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019 et 2018 :

	Exercices	Exercices	clos les	Augmentation
	31	d´ecembre		(diminution)
	2019		2018	Montant
		(montants en		milliers)
Produits d’int´erˆets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(483)$		(32)$	(451)$
Charge d’int´erˆets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7 196		2 109	5 087
Charge de d´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 702		503	1 199
Charges financi`eres, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8 415	$	2 580 $	5 835 $

Les produits d’int´erˆets sont gagn´es dans certaines circonstances lorsque les cr´edits d’impˆot pour le cin´ema et la t´el´evision sont vers´es par l’Agence du revenu du Canada. Le recouvrement des cr´edits d’impˆot a augment´e en 2019 par rapport `a 2018, ce qui a entraˆın´e une augmentation des produits d’int´erˆets de 0,5 M$.

La charge d’int´erˆets pour les p´eriodes 2019 et 2018 a ´et´e engag´ee a l’´egard des passifs suivants : 1) le financement provisoire de la production provenant de diff´erentes banques pour financer la production de contenu vid´eo, 2) des empruntsa vue accord´es `a la Soci´et´e par la Banque, 3) des d´ebentures convertibles ´emises

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en faveur de l’actionnaire majoritaire de la Soci´et´e, Fairfax, et 4) des hypotheques qui se sont ´eteintes en juin 2018 et en novembre 2019. En 2019, la charge d’int´erˆets s’est ´elev´eea 7,2 M$, contre 2,1 M$ en 2018. Cette augmentation reflete l’accroissement des emprunts au titre du prˆeta vue de la Banque pour financer diverses acquisitions en 2018 et 2019 et les d´ebentures convertibles ´emises en septembre 2019, qui sont assorties d’int´erˆets hors tr´esorerie. Se reporter `a la rubrique « Situation de tr´esorerie et sources de financement » pour des renseignements suppl´ementaires au sujet de la dette.

En ce qui concerne le financement provisoire de la production, la charge d’int´erˆets depuis le pr´elevement initial jusqu’au trimestre de livraison est incluse dans le budget de la production individuelle et, apres la livraison, elle est incluse dans la charge d’int´erˆets nette. Au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019, la Soci´et´e a comptabilis´e en charges des int´erˆets de 1,1 M$ sur le financement provisoire de la production, en comparaison de 0,5 M$ en 2018.

Les obligations locatives sont initialement comptabilis´ees a la valeur actualis´ee des loyers futurs. La diff´erence entre les valeurs comptables lors de la comptabilisation initiale et les montantsa payer aux dates de reglement est comptabilis´ee en r´esultat net sur la dur´ee du passifa titre de charge de d´esactualisation selon la m´ethode du taux d’int´erˆet effectif. En 2019, la charge de d´esactualisation s’est chiffr´ee a 1,7 M$, comparativementa 0,5 M$ pour la p´eriode correspondante de 2018. L’augmentation est li´ee `a la d´esactualisation des contrats de location associ´es aux entreprises acquises en 2018 et en 2019.

Autres profits et pertes. Le tableau qui suit pr´esente la r´epartition des autres profits et pertes pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019 et 2018 :

Profit sur la vente de biens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte li´ee `a la modification d’emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Quote-part du b´en´efice des entit´es comptabilis´ees selon la m´ethode de la mise en ´equivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Variation de la juste valeur des actifs financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Variation de la juste valeur des autres passifs financiers . . . . . . . . . . . . . . Variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle . . . . . . . . . . Autres (profits) et pertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Exercices clos les 31 d´ecembre	Augmentation (diminution)
	2019 2018 Montant (montants en milliers) (3 079)$ (2 792)$ (287)$ 4 317 — 4 317 (360) (241) (119) (1 868) (390) (1 478) 8 710 265 8 445 368 (824) 1 192 8 088 $ (3 982)$ 12 070 $	Montant

En 2019, la Soci´et´e a vendu le terrain et l’immeuble situ´es au 772, chemin Dovercourt a Toronto, au Canada. Le profit comptabilis´e en 2019 s’est chiffr´ea 3,1 M$. En 2018, la Soci´et´e a vendu sa participation de 83 % dans le terrain et l’immeuble situ´es au 22, rue Sackville a Toronto, au Canada. Le profit comptabilis´e en 2018 s’est chiffr´ea 2,8 M$.

La Soci´et´e a modifi´e sa facilit´e de prˆet `a vue existante avec la Banque le 31 d´ecembre 2019. La Soci´et´e a ´evalu´e cette modification dans le contexte de la norme IFRS 9 Instruments financiers (« IFRS 9 ») et a conclu qu’elle constituait une modification de la dette, ce qui a entraˆın´e une perte sur modification de 4,3 M$ qui a ´et´e comptabilis´ee en 2019.

La quote-part du b´en´efice des entit´es comptabilis´ees selon la m´ethode de la mise en ´equivalence est comptabilis´ee lorsque la Soci´et´e d´etient une participation ne donnant pas le contrˆole dans un tiers, exerce une influence notable et comptabilise la participation selon la m´ethode de la mise en ´equivalence. Selon la m´ethode de la mise en ´equivalence, la participation dans des entreprises associ´ees est comptabilis´ee initialement au coˆut a l’´etat consolid´e de la situation financiere et est ajust´ee par la suite pour prendre en compte les changements de la quote-part de la Soci´et´e dans le r´esultat net et les autres ´el´ements du r´esultat global qui surviennent post´erieurement a l’acquisition, moins les distributions de l’entit´e ´emettrice. Au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019, le b´en´efice des entit´es comptabilis´ees selon la m´ethode de la mise en ´equivalence s’est ´etablia 0,4 M$, en comparaison de 0,2 M$ en 2018.

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Les variations de la juste valeur des actifs financiers se composent des ajustements `a la valeur de march´e au titre des ´el´ements suivants : 1) l’option de conversion des d´eriv´es des d´ebentures convertibles (1,3 M$ en 2019 et n´eant en 2018), 2) les couvertures de change (0,1 M$ en 2019 et n´eant en 2018) et 3) les participations ne donnant pas le contrˆole dans des tiers qui ne respectent pas les seuils d’influence notable (0,4 M$ en 2019 et 0,4 M$ en 2018).

La juste valeur des passifs est recalcul´ee chaque date de pr´esentation de l’information financiere et des profits et des pertes peuvent r´esulter de changements d’estimations, de probabilit´es et de taux de change. De plus, lorsque les passifs sont comptabilis´es selon la m´ethode du taux d’int´erˆet effectif, la juste valeur variera en raison de la valeur temps de l’argent. En 2019, les variations de la juste valeur des passifs financiers se sont ´etabliesa 8,7 M$, en comparaison de 0,3 M$ en 2018. La perte inscrite en 2019 est essentiellement li´ee `a la juste valeur de l’option de vente de 49 % d’Untitled Entertainment, qui est libell´ee en dollars am´ericains, et en vertu de laquelle la Soci´et´e ne sera pas tenue de r´ealiser l’achat avant 2024.

Une partie de la contrepartie d’une entreprise acquise est souvent conditionnelle a ce que l’entreprise acquise atteigne un jalon pr´ed´etermin´e. En vertu des IFRS, la contrepartie conditionnelle est ´evalu´eea la juste valeur a la date d’acquisition et actualis´eea la valeur actualis´ee nette afin de refl´eter le montant estimatif et le moment des paiements futurs. Les passifs au titre de la contrepartie conditionnelle sont r´e´evalu´es a la juste valeur chaque date de pr´esentation de l’information financiere et les variations ult´erieures de la juste valeur sont comptabilis´ees a l’´etat du r´esultat net. En 2019, les variations de la juste valeur attribuablesa la valeur temps de l’argent ont repr´esent´e une charge de 1,1 M$, en comparaison de 0,6 M$ en 2018. De plus, en 2019 et en 2018, une contrepartie conditionnelle respective de 0,7 M$ et de 1,5 M$ a ´et´e reprise. Dans ces cas, les vendeurs n’ont pas touch´e la contrepartie a payer qui avait ´et´e estim´eea la date d’acquisition.

Charge d’impˆot le r´esultat. La charge totale d’impˆot sur le r´esultat s’est ´elev´ee a 1,1 M$ pour 2019, soit un taux d’impˆot effectif de 5,8 % sur la perte avant impˆots de 18,4 M$, comparativementa 4,1 M$, soit un taux d’impˆot effectif de 29,5 % sur le b´en´efice avant impˆots de 13,8 M$, pour 2018. Le taux d’impˆot r´eglementaire de la Soci´et´e est de 26,5 % pour chacun de ces exercices. La diff´erence importante entre le taux statutaire en 2019 est principalement attribuable aux pertes et autres d´eductions de 4,5 M$ dans les filiales am´ericaines pour lesquelles aucun b´en´efice imposable n’a ´et´e comptabilis´e. De plus, la r´emun´eration fond´ee sur des actions et les autres charges non d´eductibles se sont ´elev´ees a 2,2 M$. Ces ´el´ements ont ´et´e partiellement contrebalanc´es par l’incidence des taux d’impˆot moins ´elev´es dans les juridictions ´etrangeres. B´en´efice net (perte nette) attribuable aux actionnaires de la Soci´et´e. Une perte nette attribuable aux actionnaires de la Soci´et´e de 23,7 M$ a ´et´e inscrite pour 2019, comparativement a un b´en´efice net attribuable aux actionnaires de la Soci´et´e de 9,4 M$ en 2018, soit une diminution de 33,1 M$, attribuable principalement aux charges d’exploitation li´ees aux entreprises acquises, ainsi qu’a l’augmentation de la charge d’amortissement hors tr´esorerie de 12,4 M$, a l’augmentation de la charge d’int´erˆets de 5,8 M$ eta la comptabilisation de la perte sur modification de la dette `a long terme de 4,3 M$.

BAIIA ajust´e.* Le BAIIA ajust´e pour 2019 s’est ´etabli a 32,5 M$, ce qui repr´esente une augmentation de 0,5 M$ par rapporta celui de 32,0 M$ inscrit en 2018. Malgr´e l’acquisition de plusieurs entreprises au cours de ces deux exercices, le BAIIA ajust´e est rest´e relativement stable. Le BAIIA ajust´e de la p´eriode tient compte de coˆuts de 4,4 M$ engag´es par Platform One Media et l’´equipe de gestion des franchises et des marques, sans coˆuts comparatifs pour 2018. Les productions dramatiques sc´enaris´ees de premier choix qui sont en production chez Platform One Media ne devraient pas ˆetre livr´ees avant 2021 et, par cons´equent, en 2019, la Soci´et´e a comptabilis´e des coˆuts d’exploitation li´es `a Platform One Media sans comptabiliser de produits des activit´es ordinaires correspondants.

R´esultats d’exploitation sectoriels

La Soci´et´e g`ere et pr´esente ses r´esultats d’exploitation selon trois secteurs d’exploitation, qui sont d´ecrits en d´etail ci-dessous : T´el´evision, Enfants et famille et Repr´esentation.

Mesure pr´ec´edemment d´efinie comme une mesure non conforme aux IFRS.

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T´el´evision

Le tableau qui suit pr´esente les produits des activit´es ordinaires et le b´en´efice sectoriel du secteur T´el´evision pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019 et 2018 :

Secteur T´el´evision : Produits des activit´es ordinaires Production . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des produits des activit´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . Charges Coˆuts de production, de distribution et des services . . . . . . . Frais g´en´eraux et frais d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . B´en´efice sectoriel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Secteur T´el´evision : Produits des activit´es ordinaires Production . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des produits des activit´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . Charges Coˆuts de production, de distribution et des services . . . . . . . Frais g´en´eraux et frais d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . B´en´efice sectoriel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Exercices clos les 31 d´ecembre	Exercices clos les 31 d´ecembre	Augmentation (diminution)	Augmentation (diminution)
	´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . des activit´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . n, de distribution et des services . . . . . . . rais d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2019 69 697 $ 26 959 53 537 150 193 $ 120 679 21 220 141 899 $ 8 294 $	2018 (montants en 48 074 $ 28 656 30 618 107 348 $ 79 573 9 717 89 290 $ 18 058 $	Montant milliers) 21 623 $ (1 697) 22 919 42 845 $ 41 106 11 503 52 609 $ (9 764)$	Pourcentage
					45 % �6 % 75 % 40 % 52 % 118 % 59 % �54 %
Produits des activit Production . . . . . . Distribution . . . . . Services . . . . . . . . Total des produits Charges Coˆuts de productio Frais g´en´eraux et f B´en´efice sectoriel .

Produits des activit´es ordinaires. Les produits des activit´es ordinaires tir´es de la production en 2019 ont augment´e de 45 % pour s’´elever a 69,7 M$, soit une hausse de 21,6 M$ par rapporta 48,1 M$ en 2018. En 2019, le secteur T´el´evision a livr´e 14 titres de contenu vid´eo. Les productions comprenaient Killjoys ( saison 5), Big Brother Canada (saison 6), The Amazing Race Canada (saison 7), MasterChef Canada (saison 6), Battle of the Blades (saison 5) et The Great Canadian Baking Show (saison 3). Au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018, la Soci´et´e a livr´e 11 titres de contenu vid´eo.

Pour 2019, la Soci´et´e a tir´e des produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution grˆace a son ´equipe interne des ventes ainsi qu’a des distributeurs tiers. La Soci´et´e tire une part importante de ses produits des activit´es ordinaires de la distribution deux fois par an, en mars et septembre, de BBC Worldwide, le distributeur tiers de la tres populaire s´erie _, Orphan Black_ (saisons 1a 5).

Les produits des activit´es ordinaires tir´es des services ont augment´e de 75 %, soit une hausse de 22,9 M$, passant de 30,6 M$ en 2018 `a 53,5 M$ en 2019. En 2019, les principales productions de service ont ´et´e Disney Fam Jam (saison 1) pour Disney, Dear... (saison 1) pour Apple TV +, et The Row , un documentaire pour Discovery.

Coˆuts de production, de distribution et des services. En 2019, les coˆuts de production, de distribution et des services ont augment´e de 41,1 M$ pour s’´etablir `a 120,7 M$, en comparaison de 79,6 M$ en 2018, en raison d’un accroissement des productions livr´ees et des services rendus.

Frais g´en´eraux et frais d’administration. Les frais g´en´eraux et frais d’administration ont augment´e de 11,5 M$ en raison de l’inclusion des frais de Matador et d’Insight pour un exercice complet et des frais de Platform One Media pour une p´eriode de quatre mois. En 2019, la Soci´et´e a investi des capitaux dans les ventes de services de distribution et a engag´e des frais de commercialisation connexes. Bien que cette augmentation des frais indirects ait eu une incidence sur les r´esultats de 2019, la Soci´et´e s’attend a ce que cet investissement initial g´enere des produits des activit´es ordinaires et un b´en´efice futurs. Les frais g´en´eraux et frais d’administration de Platform One Media se sont ´etablis `a 3,5 M$ en 2019.

B´en´efice sectoriel. En 2019, le b´en´efice sectoriel a diminu´e de 9,8 M$ malgr´e l’augmentation des produits des activit´es ordinaires. Les r´esultats de Platform One Media ont ´et´e consolid´es avec ceux de la Soci´et´e du 31 aoˆut 2019 au 31 d´ecembre 2019, mais la Soci´et´e n’a pas comptabilis´e de produits des activit´es ordinaires au cours de cette p´eriode, car ses ´emissions dramatiques sc´enaris´ees de premier choix ´etaient en cours de

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production et de pr´eproduction. Par cons´equent, Platform One Media a engendr´e des coˆuts sans g´en´erer de produits des activit´es ordinaires correspondants.

Enfants et famille

Le tableau qui suit pr´esente les produits des activit´es ordinaires et le b´en´efice sectoriel du secteur Enfants et famille pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019 et 2018 :

Secteur Enfants et famille : Produits des activit´es ordinaires Production . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des produits des activit´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . Charges Coˆuts de production, de distribution et des services . . . . . . . . . Frais g´en´eraux et frais d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . B´en´efice sectoriel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Secteur Enfants et famille : Produits des activit´es ordinaires Production . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des produits des activit´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . Charges Coˆuts de production, de distribution et des services . . . . . . . . . Frais g´en´eraux et frais d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . B´en´efice sectoriel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Exercices clos les 31 d´ecembre	Exercices clos les 31 d´ecembre	Augmentation (diminution)	Augmentation (diminution)
	aires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . it´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . tribution et des services . . . . . . . . . ministration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2019 2 915 $ 12 510 42 630 58 055 $ 34 712 4 868 39 580 $ 18 475 $	2018 (montants e 6 101 $ 10 373 36 202 52 676 $ 29 753 3 319 33 072 $ 19 604 $	Montant n milliers) (3 186)$ 2 137 6 428 5 379 $ 4 959 1 549 6 508 $ (1 129)$	Pourcentage
					(52)% 21 % 18 % 10 % 17 % 47 % 20 % �6 %
Produits des activit´es ordin Production . . . . . . . . . . . . Distribution . . . . . . . . . . . Services . . . . . . . . . . . . . . Total des produits des activ Charges Coˆuts de production, de dis Frais g´en´eraux et frais d’ad B´en´efice sectoriel . . . . . . .

Produits des activit´es ordinaires. Dans le secteur Enfants et famille, les produits des activit´es ordinaires sont tir´es de la production, de la distribution et des services. En 2019, les produits tir´es de la production ont ´et´e comptabilis´es au moment de la livraison de deux ´emissions de t´el´evision : Remy and Boo (saison 1) a Universal Kids et _Kingdom Force_ (saison 1)a CBC Kids. En 2018, le secteur Enfants et famille avait aussi livr´e deux ´emissions de t´el´evision : Tee and Mo (saison 1) a TVOntario et _Ollie : The Boy Who Became What He Ate_ (saison 2)a CBC Kids.

Des produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution ont ´et´e comptabilis´es de la franchise The Next Step (saisons 3 `a 7) et de l’´emission de t´el´evision Ollie : The Boy Who Became What He Ate (saisons 1 et 2). Le studio d’animation de Jam Filled Entertainment a poursuivi la production de services sur les projets cl´es suivants : Loud House (saison 4) pour Nickelodeon, Super Hero Girls (saison 1) pour Warner Brothers, Thomas the Tank Engine (saisons 23 et 24) pour HIT Entertainment, Bubble Guppies (saison 5) pour Nickelodeon et Rusty Rivets (saison 3) pour Spin Master.

Par rapport `a 2018, les produits des activit´es ordinaires du secteur Enfants et famille ont augment´e de 10 %, ou 5,4 M$, en 2019, ce qui tient compte d’une hausse 6,4 M$ des produits des activit´es ordinaires tir´es des services et d’une baisse de 1,0 M$ des produits des activit´es ordinaires tir´es de la production et de la distribution.

Coˆuts de production, de distribution et des services. Les coˆuts de production, de distribution et des services comprennent l’amortissement de l’investissement dans le contenu vid´eo, les coˆuts des services et les coˆuts de distribution. Au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019, les coˆuts totaux ont augment´e de 6,5 M$ pour atteindre 39,6 M$, alors qu’ils ont ´et´e de 33,1 M$ en 2018.

Les coˆuts des services ont augment´e de 3,7 M$, car les produits des activit´es ordinaires et les frais connexes sont comptabilis´es selon la m´ethode du pourcentage de r´ealisation. Les coˆuts de distribution ont augment´e en raison d’une hausse de 1,2 M$ des paiements de participation, partiellement contrebalanc´ee par un amortissement moindre de l’investissement dans le contenu vid´eo. Afin de cr´eer, de pr´esenter et de financer du contenu vid´eo, des tiers peuvent fournir de la PI, des services ou un financement, en ´echange desquels ils ont notamment le droit contractuel de participer aux b´en´efices futurs. Les frais de participation sont comptabilis´es au cours de la p´eriode o`u les produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution sont gagn´es. Les coˆuts de

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distribution sont li´es a la pr´eparation du contenu vid´eo en vue de sa livraison aux clients. Ils comprennent les frais de gestion des versions, de doublage et d’exp´edition. Alors que les produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution sont comptabilis´es lorsque la p´eriode de validit´e de la licence a commenc´e, les coˆuts de distribution sont comptabilis´es au fur eta mesure que les services sont rendus, ce qui peut cr´eer des variations d’un exercice `a l’autre.

Frais g´en´eraux et frais d’administration. Les frais g´en´eraux et frais d’administration ont augment´e de 1,5 M$. En 2019, la Soci´et´e a investi dans les ventes de services de distribution, dans une ´equipe de gestion des franchises et des marques et dans les frais de commercialisation connexes. Bien que cette augmentation des frais indirects ait eu une incidence directe sur les r´esultats de 2019, des apports aux produits des activit´es ordinaires et au r´esultat net sont pr´evus pour les p´eriodes futures. En 2019, les frais g´en´eraux et frais d’administration de l’´equipe de gestion des franchises et des marques se sont ´elev´es `a 0,6 M$.

B´en´efice sectoriel. Le b´en´efice sectoriel a diminu´e de 1,1 M$ malgr´e l’augmentation des produits des activit´es ordinaires en raison de la hausse des paiements de participation et des investissements dans les ressources de vente et les infrastructures.

Repr´esentation

Le 1[er] f´evrier 2019, la Soci´et´e a acquis une participation majoritaire dans Untitled Entertainment, une entreprise de gestion des talents qui exerce ses activit´es a Los Angeles, en Californie, eta New York, dans l’Etat[´] de New York. Les r´esultats du secteur Repr´esentation incluent la p´eriode de 11 mois post´erieure `a l’acquisition. Le tableau qui suit pr´esente les produits des activit´es ordinaires et le b´en´efice sectoriel du secteur Repr´esentation pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019 et 2018 :

Secteur Repr´esentation : Produits des activit´es ordinaires Produits des activit´es ordinaires tir´es de la repr´esentation . . . . . Total des produits des activit´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . Charges Coˆuts de production, de distribution et des services . . . . . . . . . Frais g´en´eraux et frais d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . B´en´efice sectoriel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Secteur Repr´esentation : Produits des activit´es ordinaires Produits des activit´es ordinaires tir´es de la repr´esentation . . . . . Total des produits des activit´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . Charges Coˆuts de production, de distribution et des services . . . . . . . . . Frais g´en´eraux et frais d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . B´en´efice sectoriel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Exercices clos les 31 d´ecembre	Exercices clos les 31 d´ecembre	Augmentation (diminution)	Augmentation (diminution)
	dinaires dinaires tir´es de la repr´esentation . . . . . ctivit´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . distribution et des services . . . . . . . . . ’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2019 35 917 $ 35 917 2 185 20 067 22 252 $ 13 665 $	2018 (montants 4 821 $ 4 821 791 1 681 2 472 $ 2 349 $	Montant en milliers) 31 096 $ 31 096 1 394 18 386 19 780 $ 11 316 $	Pourcentage
					645 % 645 % 176 % 1094 % 800 % 482 %
Produits des activit´es or Produits des activit´es or Total des produits des a Charges Coˆuts de production, de Frais g´en´eraux et frais d B´en´efice sectoriel . . . .

Produits des activit´es ordinaires. L’augmentation des produits des activit´es ordinaires tir´es de la repr´esentation d´ecoule essentiellement de l’acquisition d’Untitled Entertainment en f´evrier 2019, qui a ´et´e partiellement contrebalanc´ee par la baisse, d’un exercice a l’autre, de la commission per¸cue pour la repr´esentation de marques et de PI de tiers. Les produits sectoriels totaux ont augment´e de 31,1 M$, passant de 4,8 M$ en 2018a 35,9 M$ en 2019.

Charges. Les coˆuts de production, de distribution et des services se sont ´elev´es a 2,2 M$ en 2019, soit une augmentation de 1,4 M$ par rapporta 2018. Cette hausse r´esulte des coˆuts plus ´elev´es qu’entraˆıne l’accroissement des produits tir´es de la repr´esentation de marques et de PI de tiers. Les frais g´en´eraux et frais d’administration se sont chiffr´es a 20,1 M$ en 2019, en comparaison de 1,7 M$ en 2018, ce qui repr´esente une augmentation de 18,4 M$, attribuable principalementa l’acquisition d’Untitled Entertainment en f´evrier 2019.

B´en´efice sectoriel. Le b´en´efice sectoriel est pass´e de 2,3 M$ en 2018 a 13,7 M$ en 2019, soit une augmentation de 11,3 M$, qui est principalement attribuablea l’acquisition d’Untitled Entertainment. Cette hausse a ´et´e partiellement contrebalanc´ee par un apport moindre de la repr´esentation de marques et de PI de tiers.

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Si`ege social et services partag´es

Le tableau qui suit pr´esente les charges du Si`ege social et des services partag´es pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019 et 2018 :

	Exercices	clos les	Augmentation	Augmentation
	31 d´ecembre		(diminution)
	2019	2018	Montant	Pourcentage
		(montants	en milliers)
Si`ege social et services partag´es :
Charges
Frais g´en´eraux et frais d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	23 665	21 024	2 641	13 %
	23 665 $	21 024 $	2 641 $	13 %

Frais g´en´eraux et frais d’administration. Les frais g´en´eraux et frais d’administration comprennent les frais du siege social, y compris les frais li´es aux installations, aux services partag´es et aux fonctions d’entreprise comme les ressources humaines, les finances, le d´eveloppement des affaires, les technologies de l’information, les affaires commerciales et juridiques et la haute direction. Les frais sont concentr´es dans le siege social de Toronto de la Soci´et´e, puisque les bureaux et les ressources de New York et de Los Angeles sont compris dans les r´esultats sectoriels connexes et ne sont pas consid´er´es comme des services partag´es. Les cat´egories de frais g´en´eraux et frais d’administration comprennent ´egalement les frais de d´eplacement et de repr´esentation, les honoraires de professionnels et les frais de consultation, les frais de technologie de l’information et de location de mat´eriel, les frais bancaires, les frais de publicit´e et de promotion, ainsi que les frais de bureau et d’installations connexes.

Les frais g´en´eraux et frais d’administration ont augment´e en 2019 par rapport `a 2018 en raison d’une augmentation des effectifs et des frais connexes, de la r´emun´eration incitative et des honoraires de professionnels.

Comparaison de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018 et de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017

Boat Rocker a acquis plusieurs entreprises au cours des deux ann´ees consid´er´ees dans l’analyse suivante, et il est important de noter l’effet de ces acquisitions sur les r´esultats indiqu´es ci-dessous. Le tableau qui suit pr´esente sommairement les entreprises acquises en 2017 et en 2018 et les dates `a partir desquelles leurs r´esultats sont inclus dans les r´esultats de la Soci´et´e :

Acquisition	Date d’acquisition	2018 comprend :	2017 comprend :
Certains actifs composant Proper Productions . . . . .	21 septembre 2017	12 mois	3 mois
Fremantle Kids and Family . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	24 janvier 2018	11 mois	Aucun r´esultat
Insight Productions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	17 mai 2018	7 mois	Aucun r´esultat
Matador Content . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	30 octobre 2018	2 mois	Aucun r´esultat

F-128

Le tableau qui suit pr´esente les r´esultats d’exploitation consolid´es pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2018 et 2017 :

Produits des activit´es ordinaires Produits des activit´es ordinaires tir´es de la production . . . . . Produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution . . . . Produits des activit´es ordinaires tir´es des services . . . . . . . . Produits des activit´es ordinaires tir´es de la repr´esentation . . Total des produits des activit´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . Charges Coˆuts de production, de distribution et des services . . . . . . . Frais g´en´eraux et frais d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . Dotation aux amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges financieres, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Profits de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Autres profits et pertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>B´en´efice avant impˆot sur le r´esultat . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Charges d’impˆot sur le r´esultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>B´en´efice net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>B´en´efice net attribuable aux participations ne donnant pas<br>le contrˆole . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>B´en´efice net attribuable aux actionnaires de la Soci´et´e . . . .<br>Autre information financiere BAIIA ajust´e* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Exercices clos les 31 d´ecembre	Exercices clos les 31 d´ecembre	Augmentation (diminution)	Augmentation (diminution)
	2018 54 175 $ 39 029 66 820 4 821 164 845 $ 110 117 35 741 6 562 2 580 (2) (3 983) 13 830 $ 4 073 9 757 $ 397 $ 9 360 $ 32 014 $	2017 (montants e 67 597 $ 23 636 36 617 1 200 129 050 $ 89 375 16 311 2 713 1 225 (26) (612) 20 064 $ 5 829 14 235 $ 106 $ 14 129 $ 26 581 $	Montant n milliers) (13 422)$ 15 393 30 203 3 621 35 795 $ 20 742 19 430 3 849 1 355 24 (3 371) (6 234)$ (1 756) (4 478)$ 291 $ (4 769)$ 5 433 $	Pourcentage
				(20)% 65 % 82 % 302 % 28 % 23 % 119 % 142 % 111 % (92)% 551 % (31)% (30)% (31)% 275 % (34)% 20 %

Mesure pr´ec´edemment d´efinie comme une mesure non conforme aux IFRS.

Produits des activit´es ordinaires. Le 1[er] janvier 2018, la Soci´et´e a adopt´e IFRS 15 Produits des activit´es ordinaires tir´es de contrats conclus avec des clients (« IFRS 15 »), qui repose sur le principe de la comptabilisation de produits lorsque le contrˆole d’un bien ou d’un service est transf´er´e a un client. IFRS 15 remplace IAS 18 _Produits des activit´es ordinaires_ et IAS 11 _Contrats de construction_ . La Soci´et´e a adopt´e IFRS 15 en utilisant l’approche r´etrospective modifi´ee appliqu´ee aux contrats qui n’´etaient pas achev´es au 1[er] janvier 2018. L’application initiale d’IFRS 15 n’a eu aucune incidence sur le solde d’ouverture des r´esultats non distribu´es au 1[er] janvier 2018. Les r´esultats des p´eriodes ouvertes apres le 1[er] janvier 2018 sont pr´esent´es selon IFRS 15, tandis que les montants des p´eriodes pr´ec´edentes n’ont pas ´et´e retrait´es et continuent d’ˆetre pr´esent´es selon les normes comptables en vigueur pour ces p´eriodes.

Aux termes d’IFRS 15, lorsque la Soci´et´e agit pour son propre compte lors de la distribution de contenu produit par un tiers, les produits des activit´es ordinaires sont comptabilis´es selon le montant brut re¸cu. L’adoption d’IFRS 15 n’a pas eu d’incidence importante sur les ´etats financiers consolid´es de la Soci´et´e. L’incidence sur l’´etat consolid´e des r´esultats de la Soci´et´e pour la p´eriode de premi`ere application de 2018 a ´et´e une augmentation des produits des activit´es ordinaires de 0,3 M$ et une augmentation des coˆuts de production, de distribution et des services de 0,3 M$ en 2018.

Les produits des activit´es ordinaires se sont chiffr´es a 164,8 M$ en 2018, comparativementa 129,1 M$ en 2017, soit une hausse de 35,8 M$, ou 28 %. Les produits des activit´es ordinaires tir´es de la production se sont chiffr´es `a 54,2 M$ en 2018, contre 67,6 M$ en 2017, soit une diminution de 13,4 M$ r´esultant de la livraison d’une ´emission dramatique sc´enaris´ee en 2018, contre trois en 2017. Au total, la Soci´et´e a livr´e 14 productions

F-129

en 2018 et 12 en 2017. En 2018, les produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution se sont ´elev´es a 39,0 M$, comparativementa 23,6 M$ en 2017. La saison 5 de la s´erie Orphan Black a ´et´e rendue disponible aux fins de distribution a l’ext´erieur du Canadaa la fin de 2017 et, en 2018, notre distributeur tiers de ce titre, BBC Worldwide, a commenc´e a enregistrer des produits eta remettre a la Soci´et´e l’´equivalent de l’augmentation des produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution, ce qui explique cette hausse. Les produits des activit´es ordinaires tir´es des services ont augment´e de 30,2 M$ en 2018 par rapporta 2017, en raison de l’inclusion de Matador `a la suite de son acquisition le 30 octobre 2018.

Coˆuts de production, de distribution et des services. Les coˆuts de production, de distribution et des services se sont chiffr´es a 110,1 M$ en 2018, en hausse de 23 % par rapporta ceux de 89,4 M$ inscrits en 2017. L’augmentation s’explique par les produits des activit´es ordinaires suppl´ementaires r´esultant des entreprises acquises en 2018.

Frais g´en´eraux et frais d’administration. Les frais g´en´eraux et frais d’administration se sont chiffr´es a 35,7 M$ en 2018, contre 16,3 M$ en 2017, soit une augmentation de 19,4 M$, ou 119 %. L’acquisition des entreprises susmentionn´ees a ajout´e des effectifs, des installations et des coˆuts connexes, ce qui explique la hausse des frais g´en´eraux et frais d’administration d’un exercicea l’autre. La charge de r´emun´eration fond´ee sur des actions est pass´ee de 0,2 M$ en 2017 a 3,3 M$ en 2018, en raison des unit´es d’actions restreintes qui ont ´et´e attribu´ees en 2018. Les coˆuts de transaction li´es au soutien juridique et comptable externe relatif aux acquisitions ont augment´e de 3,2 M$, passant de 2,4 M$ en 2017a 5,6 M$ en 2018.

	Exercices	Exercices
	clos	les	Augmentation
	31 d´ecembre		(diminution)
	2018	2017	Montant
	(montants en milliers)
Amortissement des immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3 477	2 713	764
Amortissement des actifs au titre de droits d’utilisation . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2 308	—	2 308
Amortissement des autres immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . .	777	—	777
Dotation aux amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	6 562	2 713	3 849

Le 1[er] janvier 2018, la Soci´et´e a adopt´e IFRS 16 Contrats de location (« IFRS 16 »), qui pouvait ˆetre adopt´ee de maniere anticip´ee si elle ´etait adopt´ee en mˆeme temps qu’IFRS 15. IFRS 16 pr´evoit l’utilisation d’un modele complet pour l’´evaluation des contrats de location et ´etablit des principes concernant leur pr´esentation et les informations a fournira leur sujet. IFRS 16 remplace IAS 17 Contrats de location . La Soci´et´e a utilis´e une approche fond´ee sur les ajustements cumulatifs selon laquelle elle a comptabilis´e les contrats de location a compter de la date d’adoption et n’a pas retrait´e l’information comparative. La Soci´et´e a comptabilis´e des actifs au titre des droits d’utilisation et des obligations locatives de 4 645 $ au 1[er] janvier 2018. Aucun ajustement n’a dˆu ˆetre apport´e aux r´esultats non distribu´es le 1[er] janvier 2018 en raison de l’adoption. Cette adoption a donn´e lieua la comptabilisation d’un amortissement des actifs au titre de droits d’utilisation en 2018, alors qu’aucune charge comparable n’a ´et´e inscrite en 2017.

Les autres immobilisations incorporelles sont comptabilis´ees a la juste valeura la date d’acquisition d’une entreprise et comprennent les marques de commerce, les ententes de non-concurrence et les relations avec les talents. Ces autres immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode lin´eaire sur une p´eriode de cinq a dix ans. Des immobilisations incorporelles ont ´et´e comptabilis´ees au titre de l’acquisition de Matador en octobre 2018, ce qui a donn´e lieua une augmentation de l’amortissement en 2018 par rapport `a 2017.

F-130

**Charges financieres, montant net.** Le tableau qui suit pr´esente la r´epartition du montant net des charges financieres pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2018 et 2017 :

	Exercices	Exercices	clos les	Augmentation
	31	d´ecembre		(diminution)
	2018		2017	Montant
		(montants en		milliers)
Produits d’int´erˆets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(32)$		(140)$	108 $
Charge d’int´erˆets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2 109		1 365	744
Charge de d´esactualisation — contrats de location . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	503		—	503
Charges financi`eres, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2 580	$	1 225	1 355

En 2018 et en 2017, la charge d’int´erˆets a ´et´e engag´ee a l’´egard des passifs suivants : 1) le financement provisoire de la production provenant de diff´erentes banques pour financer la production de contenu, 2) des empruntsa vue accord´es a la Soci´et´e par la Banque et 3) des hypotheques foncieres et immobilieres, dont l’une a ´et´e acquise en septembre 2017 et la seconde a ´et´e vendue en juin 2018, entraˆınant l’extinction de l’hypotheque. En 2018, la charge d’int´erˆets s’est ´elev´eea 2,1 M$, en comparaison de 1,4 M$ en 2017. Se reporter `a la rubrique « Situation de tr´esorerie et sources de financement » pour obtenir une analyse de la dette.

En 2018, la charge de d´esactualisation sur les obligations locatives s’est ´etablie a 0,5 M$, en comparaison de n´eant pour 2017. Le 1[er] janvier 2018, la Soci´et´e a adopt´e IFRS 16, ce qui a donn´e lieua une augmentation de 0,5 M$ de la charge de d´esactualisation calcul´ee sur les obligations locatives.

Autres profits et pertes. Le tableau qui suit pr´esente la r´epartition des autres profits et pertes pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2018 et 2017 :

	Exercices	clos les	Augmentation
	31 d´ecembre		(diminution)
	2018	2017	Montant
	(montants en		milliers)
Profit sur la vente de biens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(2 792)	—	(2 792)
Quote-part du b´en´efice des entit´es comptabilis´ees selon la m´ethode de la
mise en ´equivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(242)	(387)	145
Variation de la juste valeur des actifs financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(390)	—	(390)
Variation de la juste valeur des autres passifs financiers . . . . . . . . . . . . . . .	265	—	265
Variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle . . . . . . . . . . .	(824)	(225)	(599)
Autres profits et pertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(3 983)$	(612)$	(3 371)$

La quote-part du b´en´efice des entit´es comptabilis´ees selon la m´ethode de la mise en ´equivalence est comptabilis´ee lorsque la Soci´et´e d´etient une participation ne donnant pas le contrˆole dans un tiers, exerce une influence notable et comptabilise la participation selon la m´ethode de la mise en ´equivalence. Selon la m´ethode de la mise en ´equivalence, la participation dans des entreprises associ´ees est comptabilis´ee initialement au coˆut a l’´etat consolid´e de la situation financiere et est ajust´ee par la suite pour prendre en compte les changements de la quote-part de la Soci´et´e dans le r´esultat net et les autres ´el´ements du r´esultat global qui surviennent post´erieurement a l’acquisition, moins les distributions de l’entit´e ´emettrice. Au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018, le b´en´efice des entit´es comptabilis´ees selon la m´ethode de la mise en ´equivalence s’est ´etablia n´eant, en comparaison de 0,4 M$ en 2017.

F-131

La Soci´et´e a comptabilis´e un profit de 0,4 M$ li´e a la variation de la juste valeur des actifs financiers qui comprend des ajustementsa la valeur de march´e li´es aux participations ne donnant pas le contrˆole dans des tiers qui ne respectent pas les seuils d’influence notable. Le 1[er] janvier 2018, la Soci´et´e a adopt´e IFRS 9 Instruments financiers (« IFRS 9 »), qui traite du classement, de l’´evaluation et de la d´ecomptabilisation des actifs et des passifs financiers et introduit de nouvelles regles relativesa la comptabilit´e de couverture et un nouveau modele de d´epr´eciation des actifs financiers. Conform´ement aux dispositions transitoires d’IFRS 9, la Soci´et´e a adopt´e IFRS 9 sur une base r´etrospective modifi´ee et, par cons´equent, les chiffres comparatifs n’ont pas ´et´e retrait´es. Les actifs financiers class´es comme des prˆets et cr´eances selon IAS 39 qui ´etaient ´evalu´es au coˆut amorti continuent d’ˆetre ´evalu´es au coˆut amorti selon IFRS 9. Les investissements en instruments de capitaux propres comptabilis´es au coˆut ont ´et´e class´es soita la juste valeur par le biais des autres ´el´ements du r´esultat global (« JVAERG ») soit a la juste valeur par le biais du r´esultat net (« JVRN »), selon le choix irr´evocable qui pouvait ˆetre fait aux termes d’IFRS 9. Selon IFRS 9, s’ils sont comptabilis´esa la JVAERG, la totalit´e des profits[´] et des pertes r´ealis´es et latents sont comptabilis´es de maniere permanente en autres ´el´ements du r´esultat global, sans possibilit´e de reclassement en r´esultat net. S’ils sont comptabilis´esa la JVRN, la totalit´e des profits et des pertes r´ealis´es et latents sont comptabilis´es en r´esultat net.

Une partie de la contrepartie d’une entreprise acquise est souvent conditionnelle a ce que l’entreprise acquise atteigne un jalon pr´ed´etermin´e. En vertu des IFRS, la contrepartie conditionnelle est ´evalu´eea la juste valeur a la date d’acquisition et actualis´eea la valeur actualis´ee nette afin de refl´eter le montant estimatif et le moment des paiements futurs. Les passifs au titre de la contrepartie conditionnelle sont r´e´evalu´es a la juste valeur chaque date de pr´esentation de l’information financiere et les variations ult´erieures de la juste valeur sont comptabilis´ees a l’´etat du r´esultat net. En 2018 et en 2017, une contrepartie conditionnelle respective de 1,5 M$ et de 0,2 M$ a ´et´e reprise. Dans ces cas, les vendeurs n’ont pas touch´e la contrepartiea payer qui avait ´et´e estim´ee a la date d’acquisition. De plus, une charge de 0,6 M$ a ´et´e comptabilis´ee en 2018 relativementa la variation de la juste valeur repr´esentant la valeur temps de l’argent des passifs au titre de la contrepartie conditionnelle (n´eant en 2017).

En 2018, la Soci´et´e a c´ed´e sa participation de 83 % dans le terrain et le bˆatiment situ´es au 22, rue Sackville `a Toronto, au Canada. Un profit de 2,8 M$ a ´et´e comptabilis´e en 2018.

Charge d’impˆot le r´esultat. La charge totale d’impˆot sur le r´esultat s’est ´elev´ee a 4,1 M$ pour 2018, soit un taux d’impˆot effectif de 29,5 % sur la perte avant impˆots de 13,8 M$, comparativementa 5,8 M$, soit un taux d’impˆot effectif de 29,1 % sur le b´en´efice avant impˆots de 20,1 M$, pour 2017. Le taux d’impˆot r´eglementaire de la Soci´et´e est de 26,5 % pour chacun de ces exercices. La diff´erence entre la charge d’impˆot et le taux r´eglementaire pour chaque exercice est principalement attribuable a la r´emun´eration fond´ee sur des actions et aux autres charges non d´eductibles, ce qui donne lieua un impˆot effectif de 0,9 M$ en 2018 et de 0,3 M$ en 2017. B´en´efice net attribuable aux actionnaires de la Soci´et´e. Le b´en´efice net attribuable aux actionnaires de la Soci´et´e s’est ´elev´e a 9,4 M$ pour 2018, en comparaison de 14,1 M$ en 2017, ce qui repr´esente une diminution de 4,8 M$, attribuable principalementa l’augmentation des frais g´en´eraux et frais d’administration r´esultant des entreprises acquises dont il est question ci-dessus, ainsi qu’a la hausse de 3,8 M$ de la dotation aux amortissements hors tr´esorerie eta l’augmentation de 1,4 M$ de la charge d’int´erˆets, facteurs qui ont ´et´e contrebalanc´es par les autres profits de 3,4 M$.

BAIIA ajust´e. Le BAIIA ajust´e s’est ´etabli a 32,0 M$ pour 2018, ce qui repr´esente une augmentation de 5,4 M$ par rapporta celui de 26,6 M$ inscrit en 2017. Pour obtenir le calcul du BAIIA ajust´e, se reporter `a la rubrique « Tableaux de rapprochement — BAIIA ajust´e* » du pr´esent rapport de gestion.

Mesure pr´ec´edemment d´efinie comme une mesure non conforme aux IFRS.

F-132

Informations trimestrielles

Le tableau qui suit pr´esente les produits des activit´es ordinaires, (la perte nette) le b´en´efice net, le r´esultat de base par action et le r´esultat dilu´e par action par trimestre pour 2018, 2019 et les trois premiers trimestres de 2020 :

2020 T3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . T2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . T1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2019 T4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . T3 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . T2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . T1 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2018 T4 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . T3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . T2 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . T1 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Produits des activit´es ordinaires 78 009 51 003 42 177 59 434 51 001 54 212 79 517 62 651 54 298 20 456 27 441	(Perte nette) b´en´efice net (22 990) (6 622) (13 932) (6 206) (9 613) (3 498) (168) 3 167 1 054 (32) 5 568	R´esultat de base par action (1,56)$ (0,45)$ (0,95)$ (0,48)$ (0,70)$ (0,33)$ (0,10)$ 0,16 $ 0,08 $ 0,01 $ 0,37 $	R´esultat dilu´e par action
				(1,56)$ (0,45)$ (0,95)$ (0,48)$ (0,70)$ (0,33)$ (0,10)$ 0,16 $ 0,07 $ 0,01 $ 0,37 $

1) Au T3 2019, la Soci´et´e a acquis Platform One Media.

2) Au T1 2019, la Soci´et´e a acquis Untitled Entertainment.
3) Au T4 2018, la Soci´et´e a acquis Matador Content.
4) Au T2 2018, la Soci´et´e a acquis Insight.
5) Au T1 2018, la Soci´et´e a effectu´e l’acquisition internationale Enfants et famille.
L’acquisition internationale Enfants et famille ainsi que les acquisitions d’Insight Productions, de Matador Content, d’Untitled Entertainment et de Platform One Media dont il est question ci-dessus ont eu une incidence significative sur la comparabilit´e de l’information financi`ere trimestrielle.
Dans le cours normal des activit´es, les r´esultats de Boat Rocker varient sur une base trimestrielle en raison 1) du nombre d’´emissions livr´ees, 2) du calendrier des livraisons, 3) de la taille des budgets et des produits des activit´es ordinaires li´es aux productions, et 4) des dates de d´ebut des p´eriodes de validit´e de la licence convenues par contrat avec les acheteurs et les distributeurs.
La Soci´et´e d´epend ´egalement du budget et des cycles de financement des diffuseurs et des plateformes TPC et, parfois, les p´eriodes de validit´e de la licence peuvent ˆetre retard´ees et commencer `a une date plus tardive que celle pr´evue initialement.
En 2020, l’incidence de la COVID-19 sur la production a boulevers´e la comptabilisation des produits des activit´es ordinaires et, par cons´equent, le b´en´efice net (la perte nette) d’une maniere qui nuit davantagea la comparabilit´e des r´esultats trimestriels avec ceux des p´eriodes pr´ec´edentes.
Les lecteurs du rapport de gestion, des ´etats financiers interm´ediaires et des ´etats financiers annuels sont pri´es de ne pas extrapoler les r´esultats trimestriels susmentionn´es pour pr´evoir les futurs r´esultats annuels ou interm´ediaires.

F-133

SITUATION DE TRESORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT[´]

Tr´esorerie

La majeure partie des liquidit´es de la Soci´et´e est d´etenue dans trois monnaies principales : le dollar canadien, le dollar am´ericain et la livre sterling. La fonction de tr´esorerie de la Soci´et´e est g´er´ee activement afin de limiter les profits et les pertes qui peuvent survenir lors de l’´echange de soldes de tr´esorerie entre diff´erentes monnaies. La Soci´et´e conclut p´eriodiquement des contrats de change pour g´erer son risque de change, en particulier pour les productions dont les coˆuts sont budg´etis´es en monnaies ´etrangeres. Ces contrats sont consid´er´es comme des instruments financiers en vertu d’IFRS 9 et sont comptabilis´esa l’´etat de la situation financierea titre d’actifs ou de passifs financiers. Les variations de la juste valeur des contrats de change sont comptabilis´ees `a l’´etat du r´esultat net au poste « Variation de la juste valeur des actifs financiers ».

Le tableau qui suit pr´esente la r´epartition de la tr´esorerie et des ´equivalents de tr´esorerie au 30 septembre 2020 et aux 31 d´ecembre 2019 et 2018 :

				Augmentation	(diminution)
		Au		30 sept. 2020	31 d´ec. 2019
				vs	vs
	30 sept. 2020	31 d´ec. 2019	31 d´ec. 2018	31 d´ec. 2019	31 d´ec. 2018
	(montants en milliers)
Liquidit´es disponibles* . . . . . . . . . . . . . . . .	27 132	29 666	17 283	(2 534)	12 383
Liquidit´es requises pour les productions* . . .	48 421	29 602	38 133	18 819	(8 531)
Total de la tr´esorerie et des ´equivalents de
tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	75 553	59 268	55 416	16 285	3 852

Certaines liquidit´es sont n´ecessaires pour le financement des productions en cours et ne sont pas disponibles pour d’autres usages. Ces liquidit´es ont ´et´e fournies par des acheteurs et des tiers propri´etaires de PI qui ont retenu les services de la Soci´et´e, ainsi que par des banques avec lesquelles Boat Rocker a pass´e des contrats pour obtenir un financement provisoire de la production. L’augmentation de 18,8 M$ des liquidit´es requises pour les productions entre le 31 d´ecembre 2019 et le 30 septembre 2020 est principalement li´ee au solde de tr´esorerie maintenu pour une ´emission dramatique sc´enaris´ee de premier choix qui est actuellement en production. Cette production dispose d’un budget important et comprend plusieurs lieux de tournage dans le monde entier. La diminution de 8,5 M$ des liquidit´es n´ecessaires `a la production entre le 31 d´ecembre 2018 et le 31 d´ecembre 2019 est li´ee au calendrier de certaines productions de services.

Les liquidit´es disponibles aux fins d’utilisation financent les besoins permanents en fonds de roulement, les versements du capital et des int´erˆets sur les emprunts `a vue de l’entreprise, ainsi que les efforts de d´eveloppement et de croissance en cours. La Soci´et´e n’a pas d´eclar´e ni vers´e de dividendes aux actionnaires d´etenant le contrˆole au cours de la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, ni au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019. Au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018, la Soci´et´e a vers´e des dividendes de 2,7 M$ aux actionnaires ordinaires, ce qui correspond au produit net en tr´esorerie tir´e de la vente d’un immeuble en juin 2018.

Mesure pr´ec´edemment d´efinie comme une mesure non conforme aux IFRS.

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Dette

Le tableau qui suit pr´esente la dette nette de la Soci´et´e au 30 septembre 2020 et aux 31 d´ecembre 2019 et 2018 :

				Augmentation	(diminution)
		Au		30 sept. 2020	31 d´ec. 2019
				vs	vs
	30 sept. 2020	31 d´ec. 2019	31 d´ec. 2018	31 d´ec. 2019	31 d´ec. 2018
	(montants en milliers)
Emprunts, sauf le financement provisoire . . .	99 481	87 869	47 432	11 612	40 437
Obligations locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . .	33 844	29 626	27 583	4 218	2 043
Plus les frais d’emprunt, d´eduction faite de
l’amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	419	1 305	—	(886)	1 305
Moins la modification d’un prˆet . . . . . . . . . .	(2 821)	(4 317)	—	1 496	(4 317)
Moins les liquidit´es disponibles* . . . . . . . . .	(27 132)	(29 666)	(17 283)	2 534	(12 383)
Dette nette* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	103 791	84 417	57 732	18 974	27 085

Mesure pr´ec´edemment d´efinie comme une mesure non conforme aux IFRS.

La Soci´et´e a conclu une convention de financement bilat´erale avec la Banque pour plusieurs facilit´es dans le cadre d’une structure d’emprunt a vue. La Soci´et´e a utilis´e les facilit´es d’emprunta vue afin de verser la contrepartie en tr´esorerie pour diverses acquisitions r´ealis´ees en 2018 et en 2019. De ce total, au 30 septembre 2020, 32,7 M$ ont ´et´e pr´elev´es en dollars canadiens (20,4 M$ au 31 d´ecembre 2019; 29,7 M$ en 2018) et 64,9 M$ ont ´et´e pr´elev´es en dollars am´ericains (63,1 M$ au 31 d´ecembre 2019; 17,7 M$ en 2018).

La juste valeur des emprunts differe de leur valeur comptable en raison des effets hors tr´esorerie des frais d’emprunt inscritsa l’actif, d´eduction faite de l’amortissement et de l’incidence de la modification d’emprunts en 2019 et en 2020. Boat Rocker a ´etabli que le financement provisoire de la production est par nature a court terme, car il a g´en´eralement une ´ech´eance inf´erieurea deux ans et est rembours´e lors de la perception du financement tiers connexe. Par cons´equent, la direction exclut le financement provisoire de la production du calcul de la dette nette. La Soci´et´e ne tient pas compte des autres passifs dans le calcul de la dette nette, notamment des d´ebentures convertibles et des autres passifs financiers qui sont fond´es sur des estimations et des probabilit´es plutˆot que sur des montants sp´ecifiques `a payer.

La Soci´et´e conclut des contrats de location dans le cours normal de ses activit´es pour trouver des espaces de bureaux et du mat´eriel informatique dans les diff´erents pays ou elle exerce ces activit´es. Le 1[er] janvier 2018, la Soci´et´e a adopt´e IFRS 16, ce qui a donn´e lieua la comptabilisation d’actifs au titre de droits d’utilisation et d’obligations locatives a l’´etat de la situation financiere.

Le tableau qui suit pr´esente le financement provisoire de la production de la Soci´et´e au 30 septembre 2020 et aux 31 d´ecembre 2019 et 2018 :

							Augmentation	(diminution)
					Au		30 sept. 2020	31 d´ec. 2019
							vs	vs
				30 sept. 2020	31 d´ec. 2019	31 d´ec. 2018	31 d´ec. 2019	31 d´ec. 2018
				(montants en milliers)
Financement provisoire de la production	.	.	.	128 975	110 177	61 312	18 798	48 865

Le modele de financement de la production de Boat Rocker est uniquea chaque ´emission et consiste en diverses sources de financement par des tiers. Ces sources de financement par des tiers comprennent les droits de licence nationaux contractuels (c’est-a-dire la pr´evente de droits de diffusion canadiens initiaux sur les canaux lin´eaires ou les plateformes TPC), les avances des acheteurs internationaux (c’est-a-dire les plateformes TPC ´etrangeres, les canaux lin´eaires ou les distributeurs tiers qui acquierent certains droits limit´es g´eographiquement ou mondiaux), et les cr´edits d’impˆot f´ed´eraux ou provinciaux, les subventions et les autres sources de financement nationales accessibles `a Boat Rocker. En raison des diff´erences temporelles entre les entr´ees de

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fonds issues des sources de financement tiers et les sorties de fonds requises pour financer le budget de production, il est n´ecessaire de financer provisoirement la production. Lorsque le financement du projet par des tiers est confirm´e, ces sources sont donn´ees en garantie aupres d’une banque ou d’un autre prˆeteur de l’industrie afin de garantir un prˆet pour le financement provisoire de la production. Les montants donn´es en garantie, qui comprennent g´en´eralement des engagements de financement de la part de grandes plateformes TPC, de canaux lin´eaires et d’organismes gouvernementaux, sont utilis´es pour rembourser le financement provisoire de la production au fur eta mesure que le financement de chaque source tierce est obtenu par la Soci´et´e. Ces fonds sont parfois obtenus longtemps apres l’achevement d’une production; c’est souvent le cas pour les cr´edits d’impˆot f´ed´eraux, provinciaux et d’Etat, qui peuvent n’ˆetre re¸cus que 6 a 18 mois apres la fin de l’exercice de la[´] soci´et´e de production.

Boat Rocker constitue une nouvelle entit´e a vocation unique pour chacune de ses productions, y compris pour chaque nouvelle saison d’une s´erie existante, afin de g´erer le budget et le flux de tr´esorerie de ses productions. Le financement provisoire des productions canadiennes est organis´e pour chaque production individuelle au niveau de l’entit´ea vocation unique, s´epar´ement des garanties de la facilit´e de cr´edit de Boat Rocker. Cette structure permet a la Soci´et´e de limiter sa responsabilit´e, de surveiller les coˆuts de production et de g´erer le financement et les sources de revenus futures associ´eesa chaque production. L’entit´e a vocation unique est fusionn´ee quand le financement provisoire de la production est rembours´e. Au 30 septembre 2020, le montant totala rembourser pour les productions canadiennes ´etait de 62,5 M$ (78,7 M$ au 31 d´ecembre 2019 et 61,3 M$ au 31 d´ecembre 2018).

Les filiales de Platform One Media sont parties a une facilit´e de cr´edit renouvelable garantie de premier rang de cinq ans, de 100,0 M$ US, aupres d’une grande banque am´ericaine, dans le cadre du financement provisoire d’une certaine programmation sc´enaris´ee produite par la Soci´et´e aux Etats-Unis (la « facilit´e relative[´] a la programmation sc´enaris´ee produite aux Etats-Unis »). L’emprunteur, dans le cadre de la facilit´e relativea la[´] programmation sc´enaris´ee produite aux Etats-Unis, est une filiale directe de Platform One Media, et les filiales[´] de l’emprunteur sont garantes de la facilit´e. La facilit´e relative a la programmation sc´enaris´ee produite aux ´Etats-Unis n’est pas garantie par Platform One Media ni par la Soci´et´e. Au 30 septembre 2020, le montant totala rembourser en vertu de la facilit´e relative a la programmation sc´enaris´ee produite aux Etats-Unis s’´elevaita[´] 66,5 M$ (31,5 M$ au 31 d´ecembre 2019 et n´eant au 31 d´ecembre 2018). Les filiales de la Soci´et´e qui sont parties a la facilit´e relativea la programmation sc´enaris´ee produite aux Etats-Unis respectent toutes les clauses[´] restrictives pr´evues par cette facilit´e.

Le tableau qui suit pr´esente les d´ebentures convertibles de la Soci´et´e au 30 septembre 2020 et aux 31 d´ecembre 2019 et 2018 :

			Augmentation (diminution)	Augmentation (diminution)
	Au	31 d´ec. 2018	30 sept. 2020 vs 31 d´ec. 2019	31 d´ec. 2019 vs 31 d´ec. 2018
30 sept. 2020	31 d´ec. 2019
(montants en milliers) 22 429 18 618 —			3 811	18 618

En septembre 2019, la Soci´et´e a ´emis des d´ebentures convertibles subordonn´ees et garanties de 15,0 M$ US en faveur de Fairfax, son actionnaire majoritaire. Les d´ebentures portent int´erˆet a un taux annuel de 8 % de la date d’´emission au 31 d´ecembre 2019, eta un taux annuel de 12 % par la suite. Les d´ebentures sont convertibles en actions ordinaires a la discr´etion de Fairfaxa un taux de 10,33 $ pour chaque 1,00 $ US de capital impay´e et d’int´erˆets courus au moment de la conversion. Aux termes de l’accord actuel, les d´ebentures devraient ˆetre converties en actions ordinaires sans droit de vote de s´erie A lors du premier appel public a l’´epargne ou le 1[er] janvier 2021, selon la premiere ´eventualit´e.

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Le tableau qui suit pr´esente les autres passifs financiers de la Soci´et´e au 30 septembre 2020 et aux 31 d´ecembre 2019 et 2018 :

																				Augmentation	(diminution)
																		Au		30 sept. 2020	31 d´ec. 2019
																				vs	vs
																30	sept. 2020	31 d´ec. 2019	31 d´ec. 2018	31 d´ec. 2019	31 d´ec. 2018
																	(montants en milliers)
Autres passifs financiers	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.		61 528	68 380	45 919	(6 852)	22 461

Les autres passifs financiers au 30 septembre 2020 se composent des passifs au titre des options de vente de 38,9 M$ d´ecoulant des acquisitions d’Untitled et d’Insight (33,5 M$ au 31 d´ecembre 2019 et 3,7 M$ au 31 d´ecembre 2018) et des passifs non ´eventuels de 22,6 M$ d´ecoulant des acquisitions de Matador et de Platform One Media (34,9 M$ au 31 d´ecembre 2019 et 42,3 M$ au 31 d´ecembre 2018).

Flux de tr´esorerie

Le tableau qui suit pr´esente un r´esum´e des flux de tr´esorerie pour les p´eriodes de neuf mois closes les 30 septembre 2020 et 2019 :

	P´eriodes de neuf	P´eriodes de neuf	mois
	closes les			Augmentation
	30 septembre			(diminution)
	2020	2019		Montant
Entr´ees (sorties) de tr´esorerie li´ees aux activit´es d’exploitation . . . . . . . .	(3 417)	13	409	(16 826)
Entr´ees (sorties) de tr´esorerie li´ees aux activit´es de financement . . . . . .	21 031	80	113	(59 082)
Entr´ees (sorties) de tr´esorerie li´ees aux activit´es d’investissement . . . . . .	(1 056)	(61	261)	60 205
Effet du change sur la tr´esorerie d´etenue en monnaies ´etrang`eres . . . . .	(273)		612	(885)
Augmentation (diminution) de la tr´esorerie et des ´equivalents de
tr´esorerie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	16 285 $	32	873 $	(16 588)$

La Soci´et´e produit du contenu vid´eo, dont la majeure partie est entierement financ´ee par des sources de financement externes avant le d´ebut de la production. Les droits de licence de l’acheteur plus les cr´edits d’impˆot pour le cin´ema et la t´el´evision des organismes gouvernementaux f´ed´eraux, provinciaux et ´etatiques constituent les rentr´ees de fonds qui ´equivalent aux d´epenses du budget de production. Les rentr´ees de fonds provenant des droits de licence et des cr´edits d’impˆot ne correspondent pas au calendrier des sorties de fonds li´ees aux coˆuts de production, et la Soci´et´e conclut des ententes de financement provisoire de la production avec des banques pour emprunter les fonds n´ecessaires afin de combler ce d´ecalage. Les transferts de fonds des cr´eances, des cr´edits d’impˆota recevoir, des produits diff´er´es, des d´epenses de production et des dettes sont class´es comme des activit´es d’exploitation. Les transferts de fonds li´es au financement provisoire de la production sont toutefois class´es comme des activit´es de financement. Pour une p´eriode donn´ee, la diff´erence de classement peut faire en sorte que l’on utilise des flux de tr´esorerie provenant des activit´es d’exploitation et une source de financement qui, dans l’ensemble, refl`etent mieux les flux de tr´esorerie de la production de contenu vid´eo.

Pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, les flux de tr´esorerie li´es aux activit´es d’exploitation ont repr´esent´e des sorties de tr´esorerie de 3,4 M$, en comparaison d’entr´ees de tr´esorerie de 13,4 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, soit une variation de 16,8 M$. La perte nette de 43,5 M$ pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, apres ajustement pour tenir compte des ´el´ements hors tr´esorerie, s’est traduite par des entr´ees de tr´esorerie de 49,8 M$. Pour la p´eriode correspondante de 2019, la perte nette de 13,3 M$, apres r´eint´egration des ´el´ements hors tr´esorerie, s’est traduite par des entr´ees de tr´esorerie de 68,4 M$, soit 18,6 M$ de plus qu’en 2020. Pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, les flux de tr´esorerie provenant des activit´es d’exploitation ayant servi a effectuer un investissement dans du contenu se sont ´elev´esa 123,3 M$, en comparaison de 48,5 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, soit une hausse de 74,8 M$. L’augmentation des sorties de tr´esorerie enregistr´ee en 2020 a ´et´e contrebalanc´ee par des

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entr´ees de tr´esorerie suppl´ementaires de 77,2 M$ qui ont d´ecoul´e des variations des autres soldes hors tr´esorerie, en raison essentiellement de la hausse des produits diff´er´es en 2020.

Les flux de tr´esorerie li´es aux activit´es de financement ont repr´esent´e des entr´ees de tr´esorerie de 21,0 M$ pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, comparativement a 80,1 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, soit une variation de 59,1 M$. La variation s’explique par un montant net de 36,0 M$ pr´elev´e sur la facilit´e d’emprunta vue de la Soci´et´e en 2019, par l’´emission d’actions privil´egi´ees de 20,1 M$ et par l’´emission de d´ebentures convertibles de 20,0 M$ (15 M$ US), en partie contrebalanc´es par une augmentation de 16,8 M$ du produit net du financement de la production.

Pour la p´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020, les flux de tr´esorerie li´es aux activit´es d’investissement ont repr´esent´e des sorties de tr´esorerie de 1,1 M$, en comparaison de 61,3 M$ pour la p´eriode correspondante de 2019, soit une variation de 60,2 M$. Les paiements en tr´esorerie au titre des acquisitions et de la contrepartie conditionnelle se sont chiffr´es a 54,9 M$ en 2019, en comparaison de 1,6 M$ en 2020, soit une variation de 53,3 M$. De plus, les d´epenses en immobilisations corporelles se sont ´etabliesa 6,0 M$ en 2019, comparativement `a 1,0 M$ en 2020, soit une variation de 5,0 M$.

Le tableau qui suit pr´esente un r´esum´e des flux de tr´esorerie pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019 et 2018 :

(Sorties) entr´ees de tr´esorerie li´ees aux activit´es d’exploitation . . . . . . . Entr´ees de tr´esorerie li´ees aux activit´es de financement . . . . . . . . . . . . Sorties de tr´esorerie li´ees aux activit´es d’investissement . . . . . . . . . . . . . Effet du change sur la tr´esorerie d´etenue en monnaies ´etrang`eres . . . . . Augmentation de la tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Exercices clos les 31 d´ecembre	Augmentation (diminution)
	2019 2018 Montant (montants en milliers) (33 780)$ 7 393 $ (41 173)$ 112 352 36 914 75 438 (75 067) (7 323) (67 744) 347 (230) 577 3 852 $ 36 754 $ (32 902)$	Montant

Pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019, les flux de tr´esorerie li´es aux activit´es d’exploitation ont repr´esent´e des sorties de tr´esorerie de 33,8 M$, en comparaison d’entr´ees de tr´esorerie de 7,4 M$ en 2018, soit une variation de 41,2 M$. La variation s’explique par des ajouts a l’investissement dans du contenu qui correspondent aux coˆuts de production, d´eduction faite des cr´edits d’impˆot pour production cin´ematographique et t´el´evisuellea recevoir. Les ajouts a l’investissement dans du contenu ont augment´e de 42,9 M$ en 2019 comparativementa ceux de 49,7 M$ inscrits en 2018 pour s’´etablir `a 92,6 M$. Cette augmentation s’explique principalement par la production de deux ´emissions dramatiques sc´enaris´ees de premier choix.

Les flux de tr´esorerie li´es aux activit´es de financement ont repr´esent´e des entr´ees de tr´esorerie de 112,4 M$ pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019, en comparaison de 36,9 M$ en 2018, soit une variation de 75,4 M$. La variation reflete les pr´elevements nets de 41,6 M$ sur le financement de la production li´es a l’augmentation des ajoutsa l’investissement dans du contenu dont il est question ci-dessus. De plus, la Soci´et´e a ´emis des actions privil´egi´ees de 20,1 M$ en 2019 et des d´ebentures convertibles de 20,0 M$ (15 M$ US).

Pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019, les flux de tr´esorerie li´es aux activit´es d’investissement ont repr´esent´e des sorties de tr´esorerie de 75,1 M$, en comparaison de 7,3 M$ en 2018, soit une variation de 67,7 M$. Les paiements en tr´esorerie au titre des acquisitions et de la contrepartie conditionnelle se sont chiffr´es a 83,1 M$ en 2019, en comparaison de 10,3 M$ en 2018, soit une variation de 72,8 M$. En 2019, Boat Rocker a vendu sa participation dans le terrain et le bˆatiment situ´es au 772, chemin Dovercourt,a Toronto, au Canada, pour un produit de 15,0 M$, alors qu’elle avait vendu sa participation dans le terrain et le bˆatiment situ´es au 22, rue Sackville, `a Toronto, au Canada, pour un produit de 6,2 M$ en 2018.

Flux de tr´esorerie disponibles

Les flux de tr´esorerie disponibles constituent une mesure non conforme aux IFRS. Plusieurs types de flux de tr´esorerie sont exclus des entr´ees de tr´esorerie provenant des activit´es d’exploitation, mais la direction estime

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qu’ils apportent une valeur ajout´ee a l’´evaluation de la capacit´e de l’entreprisea g´en´erer des flux de tr´esorerie. En particulier, le financement provisoire de la production, qui est crucial pour le financement des productions, a ´et´e inclus dans le calcul des flux de tr´esorerie disponibles. De mˆeme, le remboursement des obligations locatives et les distributions faites aux actionnaires ne d´etenant pas le contrˆole ont ´egalement ´et´e inclus.

Le tableau qui suit pr´esente le rapprochement des entr´ees (sorties) de tr´esorerie li´ees aux activit´es d’exploitation et des flux de tr´esorerie disponibles pour le trimestre et la p´eriode de neuf mois clos le 30 septembre 2020, les p´eriodes comparatives de 2019, ainsi que pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 :

Entr´ees (sorties) de tr´esorerie li´ees aux activit´es d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . Produit du financement provisoire de la production . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Remboursements sur le financement provisoire de la production . . . . . . . . . . . . Remboursement d’obligations locatives . . . . . Distribution aux actionnaires d´etenant une participation ne donnant pas le contrˆole . . Flux de tr´esorerie disponibles* . . . . . . . . . .	P´eriode de neuf mois close le 30 sept. 2020	P´eriode de neuf mois close le 30 sept. 2019	Exercice clos le 31 d´ec. 2019	Exercice clos le 31 d´ec. 2018	Exercice clos le 31 d´ec. 2017
	(3 417)$ 103 418 (85 086) (5 895) (1 989) 7 031 $	13 409 $ 33 269 (31 790) (5 222) (3 529) 6 137 $	(33 780)$ 83 145 (34 280) (7 415) (5 330) 2 340 $	7 393 $ 45 131 (37 906) (2 265) — 12 353 $	22 010 $ 43 122 $ (56 418)$ — $ — $
					8 714 $

Mesure pr´ec´edemment d´efinie comme une mesure non conforme aux IFRS.

Transactions entre parties li´ees r´ecentes

Le 16 novembre 2020, la Soci´et´e a modifi´e les d´ebentures convertibles ´emises en faveur de Fairfax de sorte que le ratio de conversion d’une d´ebenture soit fond´e sur un prix par action de 10,33 $ et que la date d’´ech´eance corresponde a la premiere des dates suivantes : la clˆoture d’un premier appel public `a l’´epargne ou le 1[er] janvier 2021.

Le 17 novembre 2020, la Soci´et´e a ´emis des effets a recevoir totalisant 7,1 M$a certains actionnaires. Le 18 novembre 2020, la Soci´et´e a ´emis 686 091 actions ordinaires sans droit de vote de s´erie A en faveur des mˆemes actionnaires en ´echange de 7,1 M$ en tr´esorerie. Les effets a recevoir ne portent pas int´erˆet et sont exigiblesa la date du premier appel public a l’´epargne ou le 1[er] janvier 2021, selon la premiere ´eventualit´e.

Le 17 novembre 2020, la Soci´et´e a vendu sa participation dans The Old Telegram Building Inc. a certains actionnaires en ´echange d’effetsa recevoir totalisant 1,4 M$. Les effets a recevoir ne portent pas int´erˆet et sont exigiblesa la date du premier appel public a l’´epargne ou le 1[er] janvier 2021, selon la premiere ´eventualit´e.

Le 1[er] d´ecembre 2020, la Soci´et´e a ´emis une d´ebenture convertible subordonn´ee et garantie de 25,0 M$ en faveur de Fairfax. La d´ebenture porte int´erˆet a un taux annuel de 8 % et arrivea ´ech´eance le 31 mars 2022. Fairfax peut choisir de convertir la d´ebenture en actions ordinaires a sa discr´etiona tout moment, mais est tenue de la convertir a la clˆoture du premier appel publica l’´epargne de la Soci´et´e. Le montant des d´ebentures en cours sera converti en actions dont le nombre sera fond´e sur un ratio de conversion convenu entre la Soci´et´e et Fairfax.

Situation de tr´esorerie et sources de financement

Les objectifs de la Soci´et´e en matiere de gestion du capital sont d’assurer la continuit´e de ses activit´es, de fournir un rendement ad´equat aux actionnaires, de pr´eserver ses actifs et de maintenir une structure de coˆuts comp´etitive afin de poursuivre le d´eveloppement, la production, la distribution et l’octroi de licences de son contenu. Pour assurer la gestion de sa structure du capital, la Soci´et´e pr´epare des budgets d’exploitation annuels qui sont misa jour au besoin en fonction de divers facteurs, notamment la conjoncture du secteur et les flux de tr´esorerie li´es a l’exploitation. Les budgets annuels et misa jour sont pass´es en revue par le conseil d’administration.

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La Soci´et´e disposait de facilit´es de cr´edit renouvelables de 5,0 M$, sur lesquelles aucun montant n’´etait pr´elev´e au 30 septembre 2020 et qui peuvent ˆetre utilis´ees pour financer le fonds de roulement au besoin.

La Soci´et´e gere le risque de liquidit´e en pr´evoyant et en assurant le suivi des flux de tr´esorerie d’exploitation, ainsi qu’en ayant recoursa un financement provisoire de la production. Au 30 septembre 2020, la tr´esorerie de la Soci´et´e s’´elevait a 75,6 M$ (59,3 M$ au 31 d´ecembre 2019). La Soci´et´e conserve des soldes de tr´esorerie suffisants et a acces a des facilit´es de financement pour g´erer les flux de tr´esorerie variables. De plus, mˆeme si la Soci´et´e ne respectait pas ses clauses restrictives en ce qui a traita ses emprunts au 30 septembre 2020, elle disposait de suffisamment de fonds provenant de ses activit´es ainsi que d’un financement consenti par son actionnaire majoritaire, Fairfax, lui permettant d’honorer ses obligations financi`eres courantes.

La Soci´et´e classe le financement provisoire de la production et les emprunts dans la cat´egorie `a court terme puisqu’ils sont exigibles sur demande; toutefois, la Soci´et´e ne pr´evoit pas que la totalit´e des montants seront rembours´es dans un d´elai de 12 mois ou moins.

Au 30 septembre 2020, la Soci´et´e affichait un important d´eficit de fonds de roulement de 296,1 M$ (178,1 M$ au 31 d´ecembre 2019). La Soci´et´e s’attend a ce que certains passifs qui sont class´es comme courants, dont les montants au titre du financement provisoire de la production et des prˆets et emprunts, ne soient pas r´egl´es au cours des 12 prochains mois. En outre, la direction note que la partie courante des produits diff´er´es de 120,5 M$ au 30 septembre 2020 (41,4 M$ au 31 d´ecembre 2019) se rapporte principalementa des contrats de production en cours pour lesquels les liquidit´es requises pour remplir l’obligation ont d´ej`a ´et´e d´epens´ees.

Au 30 septembre 2020, la Soci´et´e n’avait aucun engagement important au titre de d´epenses d’investissement. Les d´epenses qui ne font pas l’objet d’engagements sont des d´epenses courantes engag´ees dans le cours normal des activit´es pour des ´el´ements tels que le mat´eriel informatique et les am´eliorations locatives, et elles devraient ˆetre financ´ees au moyen des flux de tr´esorerie que g´en´ereront les activit´es d’exploitation et des facilit´es de cr´edit, au besoin.

Le tableau qui suit pr´esente les obligations financieres et les engagements non actualis´es de la Soci´et´e qui seront r´egl´es au cours du reste de l’exercicea l’´etude et des cinq exercices suivants :

Total	2020	2021	2022	2023	2024	2025 et par la suite
$ $ $ $ $ $ $ 54 325 38 503 15 822 — — — — 128 975 34 781 28 543 65 651 — — — 16 227 — 15 915 — — — 312 99 481 2 469 9 874 9 874 14 479 62 785 — 22 429 — 22 429 — — — — 33 844 1 955 7 818 7 155 5 825 4 806 6 285 61 528 — 11 754 — — 49 774 — 10 024 3 706 3 579 2 739 — — — 426 833 81 414 115 734 85 419 20 304 117 365 6 597

1) Les cr´editeurs et charges a payer sont tous de naturea court terme. Les charges `a payer comprennent l’int´erˆet sur le financement provisoire e la production ainsi que les coˆuts de participation courus.

2) Le financement provisoire de la production est class´e dans la partie courante ´etant donn´e qu’il est remboursable a vue. Le solde en capital est r´egl´e au moment ou les droits de licence et les cr´edits d’impˆot de t´el´evision li´es a la production sont re¸cus, ce qui peut se produire dans un d´elai de 6a 24 mois a compter de la date d’achevement de la production.

3) La contrepartie conditionnelle repr´esente les montants d´ecoulant des acquisitions de Platform One, d’Untitled et d’Insight, dont la majeure partie devrait ˆetre r´egl´ee au moyen de l’´emission de titres de capitaux propres.

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4) Les prˆets et emprunts se composent des prˆets a vue de la Soci´et´e, qui sont assujettisa des ´ech´eances de remboursement de capital.
5) Les d´ebentures convertibles devraient ˆetre r´egl´ees au moyen de l’´emission de titres de capitaux propres.
6) Les obligations locatives repr´esentent l’obligation d’effectuer des paiements au titre de la location d’immeubles et d’installations, ainsi qu’au titre de la location d’´equipement. Les contrats de location ont des dur´ees qui different d’una l’autre.
7) Les autres passifs financiers se composent d’options de vente, d’une provision pour le reglement en tr´esorerie d’un passif li´ea l’acquisition de Platform One et d’une provision au titre de l’´emission d’actions li´ee `a l’acquisition de Matador.
8) Les engagements visant la production d´ecoulent de contrats conclus avec des producteurs tiers en vertu desquels la Soci´et´e s’engage `a financer la production de contenu au moyen d’une avance de qui peut ˆetre payable en plusieurs versements pendant la dur´ee de production, sous r´eserve de l’atteinte de certains jalons.

L’estimation des besoins de liquidit´es futurs de la Soci´et´e est fond´ee sur de nombreuses hypotheses qui sont soumisesa divers risques et incertitudes. Les principales hypoth`eses utilis´ees pour estimer nos besoins de liquidit´es futurs sont les suivantes :

Les productions qui seront autoris´ees et r´ealis´ees au cours d’une p´eriode donn´ee;
Le plan de financement pour chaque production;
Le calendrier de la p´eriode de production et des sorties de tr´esorerie relatives aux d´epenses li´ees `a la production;
Le moment du recouvrement des cr´eances et des cr´edits d’impˆot `a la production connexes;
La capacit´e d’utiliser le financement provisoire a la production pour pallier le d´ecalage entre les entr´ees et les sorties de tr´esorerie li´eesa la production.

Apres le 30 septembre 2020, la Soci´et´e a officiellement approuv´e le budget pour 2021 ainsi que les pr´evisions pour 2022 qui appuient la strat´egie de la direction visanta honorer les obligations financieres de la Soci´et´e lorsqu’elles arriventa ´ech´eance, a pr´eserver les liquidit´es eta accroˆıtre le fonds de roulement. De plus, le 1[er] d´ecembre 2020, la Soci´et´e a ´emis une d´ebenture convertible subordonn´ee garantie de 25,0 M$ en faveur d’une entit´e d´etenue et contrˆol´ee par l’actionnaire d´etenant le contrˆole, Fairfax. Le 1[er] f´evrier 2021, elle a ´emis une autre d´ebenture convertible subordonn´ee garantie de 15,0 M$ en faveur de la mˆeme entit´e Fairfax. Ces d´ebentures permettent d’effectuer des avances suppl´ementaires de 35,0 M$ en 2021 (se reporter a la note 28). La direction ne peut garantir que les hypotheses utilis´ees pour estimer les besoins de liquidit´es de la Soci´et´e ne changeront pas car, bien que la direction ait l’intention de mettre son plan budg´etaire a ex´ecution, l’impact futur de la COVID-19 sur les activit´es est incertain. L’incapacit´e de mettre en œuvre le plan d’affaires de la Soci´et´e en raison de fermetures futures r´esultant de la COVID-19 pourrait avoir une incidence significative sur ces hypotheses et ces jugements.

A la lumiere des actions prises et des hypotheses dont il est question ci-dessus, la direction a conclu que le budget pour 2021 et les pr´evisions pour 2022 peuvent ˆetre mis en œuvre efficacement. Il y a plusieurs investissements, d´epenses en immobilisations et initiatives de croissance pr´evus dans le plan d’affaires qui peuvent ˆetre modifi´es ou remisa plus tard pour augmenter les entr´ees de tr´esorerie ou r´eduire les sorties de tr´esorerie si cela s’avere n´ecessaire, y compris, sans toutefois s’y limiter, des r´eductions de coˆuts, pratiqu´ees notamment en limitant les d´epenses de d´eveloppement externe, les d´epenses de marketing et la d´etention de certains droits de propri´et´e intellectuelle. Ces mesures, conjugu´eesa la capacit´e de la Soci´et´e a utiliser le produit de l’´emission de d´ebentures convertibles dont il est fait mention ci-dessus, permettronta la direction de disposer de liquidit´es suffisantes pour s’acquitter des obligations de la Soci´et´e pendant au moins les 12 prochains mois, tout en am´eliorant son fonds de roulement dans les p´eriodes a venir. Par cons´equent, la direction a conclu qu’il n’y avait pas d’incertitude significative pouvant jeter un doute important sur sa capacit´ea poursuivre son exploitation.

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Instruments de capitaux propres en circulation

Au 16 mars 2021, les instruments de capitaux propres suivants ´etaient en circulation :

Actions ordinaires avec droit de vote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Actions ordinaires sans droit de vote de s´erie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Actions ordinaires sans droit de vote de s´erie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Actions ordinaires sans droit de vote de s´erie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Actions privil´egi´ees de cat´egorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Options sur actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Unit´es d’actions subalternes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

En circulation

14 705 950
2 816 400
498 815
418 739
1 483 887
1 281 355
313 800

Le prix d’exercice moyen pond´er´e des options sur actions en circulation est de 12,23 $.

METHODES COMPTABLES, ESTIMATIONS ET JUGEMENTS CRITIQUES[´]

L’´etablissement d’´etats financiers consolid´es conform´ement aux IFRS exige que la direction formule des estimations, des jugements et des hypotheses qui ont une incidence sur l’application des m´ethodes comptables et les valeurs comptables des actifs et des passifs, la pr´esentation des actifs et des passifs ´eventuelsa la date des ´etats financiers consolid´es et les valeurs comptables des produits et des charges pour les p´eriodes de pr´esentation de l’information financi`ere. Les estimations et les jugements sont ´evalu´es en permanence et sont fond´es sur l’exp´erience pass´ee et sur d’autres facteurs, notamment des attentes quant aux ´ev´enements futurs qui sont jug´ees raisonnables dans les circonstances. Les estimations comptables seront, par d´efinition, rarement ´egales aux r´esultats r´eels.

Pour un sommaire de toutes les m´ethodes comptables de la Soci´et´e, y compris les m´ethodes comptables dont il est question ci-dessous, se reporter `a la note 3 des ´etats financiers annuels de Boat Rocker.

Les estimations et jugements les plus importants pos´es par la direction lors de l’´etablissement des ´etats financiers consolid´es de la Soci´et´e sont formul´es dans le cadre des m´ethodes comptables qui suivent, telles qu’elles sont d´ecrites plus en d´etail avec les m´ethodes ci-apr`es :

comptabilisation des produits des activit´es ordinaires;
amortissement de l’investissement dans le contenu;
d´epr´eciation du goodwill et des actifs `a long terme;
regroupements d’entreprises;
cr´edits d’impˆot `a la production;
´evaluation de la juste valeur des actifs financiers.

Les hypoth`eses importantes qui influent sur ces estimations et ces jugements lors de l’application des m´ethodes comptables sont indiqu´ees tout au long des ´etats financiers consolid´es de la Soci´et´e.

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Comptabilisation des produits des activit´es ordinaires

La Soci´et´e tire des produits des activit´es ordinaires de quatre types. Il s’agit d’abord des produits des activit´es ordinaires tir´es de la production, qui sont tir´es lorsque le contenu est obtenu sous licence par un acheteur qui donne son feu vert `a un projet. Il s’agit alors d’une pr´evente, car le contrat est ex´ecut´e avant le d´ebut de la production du contenu par Boat Rocker. La Soci´et´e conserve la PI, et la convention avec l’acheteur pr´ecise le territoire et la p´eriode de temps pendant laquelle le contenu vid´eo peut ˆetre diffus´e.

Une fois qu’elle a obtenu le feu vert, que le contenu soit termin´e ou non, la Soci´et´e peut g´en´erer des produits du deuxieme type : les produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution. Les droits de diffusion du contenu de Boat Rocker sont accord´esa d’autres acheteurs partout dans le monde pour une p´eriode d´etermin´ee. Boat Rocker Rights, l’´equipe de vente interne de la Soci´et´e, entretient des relations avec des acheteurs internationaux qui sont cibl´es en fonction de leur demande en matiere de contenu sc´enaris´e, non sc´enaris´e ainsi que pour les enfants et la famille. Avant la cr´eation de Boat Rocker Rights, la Soci´et´e a retenu les services d’un distributeur tiers pour vendre certains contenus; celui-ci distribue plusieurs des productions de la Soci´et´e, dont _Orphan Black_ (saisons 1a 5) et The Next Step (saisons 1 `a 5).

Dans le premier comme dans le second type, les produits des activit´es ordinaires sont comptabilis´es lorsque les cinq crit`eres suivants sont remplis :

la production est achev´ee;
le client a acc`es au contenu;
le montant des produits des activit´es ordinaires peut ˆetre ´evalu´e de fa¸con fiable;
le recouvrement du produit est probable;
la p´eriode de validit´e de la licence associ´ee au contrat a commenc´e.

Le troisieme type de produits des activit´es ordinaires est la prestation de services visanta faciliter la production de contenu d’action r´eelle et d’animation appartenant a des tiers. Le degr´e d’avancement du contrat est ´evalu´e en fonction de la proportion des coˆuts engag´es pendant la p´eriode en cours par rapport au total des coˆuts pr´evus. Ce ratio est appliqu´e au total des produits qui seront tir´es de l’accord de services afin de calculer le montant des produitsa comptabiliser dans la p´eriode en cours. Alors que la production d’un contenu d’action r´eelle peut prendre entre un mois et un an, la production d’un contenu d’animation n´ecessite g´en´eralement entre un et deux ans.

La repr´esentation constitue le quatrieme type de produits des activit´es ordinaires. Les obligations de prestation relatives aux services de gestion des talents de la Soci´et´e inclus dans les produits tir´es de la repr´esentation consistenta fournir divers services aux clients, qui comprennent g´en´eralement la repr´esentation, le soutien et la d´efense des clients dans la recherche et la n´egociation d’engagements entre ces clients et des tiers, ainsi que dans l’ex´ecution de ces engagements. Ces produits tir´es de la repr´esentation sont calcul´es en fonction d’un pourcentage pr´ed´etermin´e des b´en´efices d’un client. Les obligations de prestation relatives aux services fournis `a des tiers d´etenteurs de propri´et´e intellectuelle inclus dans les produits tir´es de la repr´esentation se terminent g´en´eralement par la n´egociation par la Soci´et´e d’une convention de licence pour l’utilisation de la PI, sur laquelle la Soci´et´e per¸coit une commission n´egoci´ee au pr´ealable avec son client.

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informations des clients de la Soci´et´e ou de clients tiers, la Soci´et´e estime le montant des produits des activit´es ordinaires a comptabiliser avant la r´eception du relev´e en tenant compte de la limitation de la contrepartie variable. Si les estimations et les jugements de la direction devaient changer, le moment et le montant des produits des activit´es ordinaires comptabilis´es pourraient ˆetre diff´erents. En g´en´eral, la comptabilisation des produits des activit´es ordinaires tir´es de la repr´esentation de PI de tiers a lieu au moment de la vente, car c’esta ce stade que les obligations de prestation de la Soci´et´e sont remplies.

Les estimations et jugements importants li´es aux produits des activit´es ordinaires sont les suivants :

La distribution d’une partie du contenu de la Soci´et´e est r´ealis´ee par des tiers et, compte tenu de l’incertitude li´ee `a ces ventes, des modalit´es de chaque accord et de la probabilit´e de recouvrement des montants, les produits des activit´es ordinaires ne sont g´en´eralement comptabilis´es qu’au moment de la r´eception du rapport sur la distribution.
L’´evaluation des progres accomplis dans l’ex´ecution de l’obligation de prestation de la Soci´et´e qui est pr´evue dans les ententes de gestion des talents prise en compte dans les produits des activit´es ordinaires tir´es de la repr´esentation n´ecessite un jugement important. La Soci´et´e s’acquitte de son obligation de prestation et comptabilise les produits des activit´es ordinaires au fur eta mesure que l’artiste r´ealise un projet. En g´en´eral, cela correspond `a la r´eception par l’artiste des recettes de ces projets. Cependant, il faut faire preuve de jugement pour ´evaluer si la r´eception du produit est align´ee sur l’ex´ecution de l’obligation de prestation de la Soci´et´e.

Amortissement de l’investissement dans le contenu

L’amortissement de l’investissement dans le contenu constitue une charge d’exploitation directe qui repr´esente les coˆuts de production du contenu que possede la Soci´et´e. Au fur eta mesure de la production de contenu, les coˆuts sont inscrits a l’actifa l’´etat de la situation financiere, jusqu’a ce que les criteres de comptabilisation des produits des activit´es soient remplis, moment auquel une ´evaluation de la dur´ee de vie du contenu est effectu´ee. Les criteres d’´evaluation de la dur´ee de vie du contenu comprennent le genre, la demande mondiale pour le contenu ainsi que la probabilit´e de saisons ult´erieures et les produits accessoires, tels que les marchandises et les produits sous licence. Selon ces criteres, le contenu livr´e est amortia des taux allant de 36 % a 100 % au moment de la livraison eta des taux d’amortissement d´egressif allant de 10 % a 50 % annuellementa mesure que les droits sous-jacents sont consomm´es. Le contenu acquis de tiers est amorti selon le mode d’amortissement lin´eaire sur des p´eriodes de 4 `a 10 ans.

Les estimations et jugements importants li´es `a l’investissement dans le contenu sont les suivants :

Les m´ethodes et les estimations de la dur´ee d’utilit´e n´ecessaires pour d´eterminer l’amortissement appropri´e de l’investissement dans le contenu d´ependent de jugements relatifs a de nombreuses variables, notamment la capacit´e de conc´eder des licences de contenu aux acheteurs, l’acces `a des march´es secondaires, l’impact des nouvelles plateformes m´ediatiques et la demande pour les marchandises et les licences de la marque correspondante. L’utilisation du contenu peut diff´erer consid´erablement et avoir une incidence sur l’amortissement futur et le b´en´efice net.

D´epr´eciation du goodwill et des actifs `a long terme

Le goodwill repr´esente l’exc´edent du coˆut d’une acquisition sur la juste valeur des actifs identifiables nets acquis a la date d’acquisition. Le goodwill est comptabilis´e au coˆut diminu´e du cumul des pertes de valeur et n’est pas amorti. Il est soumisa un test de d´epr´eciation une fois l’an ou plus fr´equemment si des ´ev´enements ou des circonstances indiquent que l’actif pourrait avoir subi une perte de valeur. Le goodwill est affect´e a une unit´e g´en´eratrice de tr´esorerie (« UGT »), oua un groupe d’UGT, qui repr´esente le niveau le plus bas auquel le goodwill fait l’objet d’un suivi pour des besoins de gestion interne, niveau qui n’est pas plus ´elev´e que le secteur op´erationnel. Le test de d´epr´eciation est effectu´e en comparant la valeur recouvrable du goodwill attribu´e a une UGT oua un groupe d’UGT avec sa valeur comptable. Aux fins d’affectation du goodwill, la Soci´et´e a d´etermin´e qu’elle comptait six UGT : l’UGT des productions sc´enaris´ees, l’UGT des productions non sc´enaris´ees, l’UGT Insight, l’UGT Enfants et famille, l’UGT de la repr´esentation et l’UGT des services d’animation. Les quatre premi`eres UGT tirent des produits des activit´es ordinaires de la production, de la distribution et des services

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dans le genre de contenu indiqu´e. L’UGT de la gestion des talents touche un pourcentage des produits des activit´es ordinaires que les artistes parviennent a gagner et les services d’animation g´enerent des produits des activit´es ordinaires tir´es des services.

Les actifs communs de la Soci´et´e ne g´enerent pas d’entr´ees de tr´esorerie distinctes. S’il existe un indice qu’un actif de support a subi une perte de valeur, la valeur recouvrable est d´etermin´ee pour l’UGTa laquelle l’actif commun appartient.

Une perte de valeur est comptabilis´ee si la valeur comptable d’un actif ou de son UGT excede sa valeur recouvrable estim´ee. Les pertes de valeur sont comptabilis´ees par le biais du r´esultat net. Les pertes de valeur comptabilis´ees au titre d’UGT sont d’abord affect´eesa la r´eduction de la valeur comptable du goodwill affect´e a l’unit´e, puisa la r´eduction de la valeur comptable des autres actifs de l’unit´e (groupe d’unit´es) au prorata.

Les pertes de valeur li´ees au goodwill ne sont pas reprises. En ce qui a trait aux autres actifs, les pertes de valeur comptabilis´ees au cours de p´eriodes ant´erieures sont ´evalu´ees chaque date de clˆoture afin de d´eterminer s’il existe des indications qui confirment que la perte a diminu´e ou qu’elle n’existe plus. Une perte de valeur est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations ayant servi a d´eterminer la valeur recouvrable. Une perte de valeur n’est reprise que dans la mesure ou la valeur comptable de l’actif n’excede pas la valeur comptable qui aurait ´et´e d´etermin´ee, apres amortissement, si aucune perte de valeur n’avait ´et´e comptabilis´ee.

Les estimations et jugements importants li´es `a la d´epr´eciation du goodwill sont les suivants :

Le goodwill est soumis a un test de d´epr´eciation lorsqu’il existe une indication de d´epr´eciation, et une fois l’an pour les UGT de la Soci´et´e. Le calcul de la valeur d’utilit´e des UGT pour les tests de d´epr´eciation du goodwill exige que la direction formule des estimations et des hypotheses concernant les produits des activit´es ordinaires et les coˆuts futurs, ainsi que les taux d’actualisation. Des modifications de l’une des hypoth`eses ou des estimations utilis´ees pour d´eterminer les justes valeurs pourraient avoir une incidence sur l’analyse de la d´epr´eciation.

Regroupements d’entreprises

Les regroupements d’entreprises sont comptabilis´es selon la m´ethode de l’acquisition. La contrepartie transf´er´ee par la Soci´et´e est ´evalu´ee a la juste valeur des actifs transf´er´es et des instruments de capitaux propres ´emisa la date de clˆoture de l’acquisition. Les actifs identifiables acquis et les passifs identifiables repris lors d’un regroupement d’entreprises sont ´evalu´es initialement a la juste valeura la date d’acquisition. L’exc´edent de la contrepartie transf´er´ee sur la juste valeur de l’actif net acquis est comptabilis´e a titre de goodwill. Si la contrepartie transf´er´ee est inf´erieurea l’actif net acquis, la diff´erence est comptabilis´ee directement a l’´etat consolid´e du r´esultat net et du r´esultat globala titre de profit sur acquisition. Les r´esultats d’exploitation d’une entreprise acquise sont inclus dans les ´etats financiers consolid´es de la Soci´et´e `a compter de la date d’acquisition de l’entreprise.

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Les coˆuts d’acquisition engag´es sont comptabilis´es en charges et inclus dans les frais g´en´eraux et frais d’administration.

La contrepartie transf´er´ee ne comprend pas les montants li´es au r`eglement de relations pr´eexistantes. Ces montants sont g´en´eralement comptabilis´es en r´esultat net.

Toute contrepartie conditionnelle est ´evalu´ee a la juste valeura la date d’acquisition. Si une obligation de payer une contrepartie conditionnelle qui r´epond a la d´efinition d’un instrument financier est class´eea titre de capitaux propres, elle n’est pas r´e´evalu´ee et le reglement est comptabilis´e dans les capitaux propres. Sinon, les autres contreparties conditionnelles sont r´e´evalu´eesa la juste valeur chaque date de pr´esentation de l’information financi`ere et les variations ult´erieures de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle sont comptabilis´ees en r´esultat net.

Les estimations et jugements importants li´es aux regroupements d’entreprises sont les suivants :

Le processus de r´epartition du prix d’achat exige que la direction formule des estimations et des hypotheses importantes, y compris, mais sans s’y limiter, en ce qui a traita ce qui suit : les justes valeurs estimatives des immobilisations corporelles et incorporelles; la probabilit´e qu’un paiement soit requis en vertu des dispositions relatives a la contrepartie conditionnelle; les actifs et passifs d’impˆots estimatifs; et la juste valeur estimative des ´eventualit´es ant´erieuresa l’acquisition. Bien que la direction utilise ses meilleures estimations et hypotheses dans le cadre du processus de r´epartition du prix d’achat pour ´evaluer avec pr´ecision les actifs acquis et les passifs pris en chargea la date du regroupement d’entreprises, les estimations et les hypotheses sont par nature incertaines et peuvent faire ult´erieurement l’objet d’ajustements. En cons´equence, au cours de la p´eriode d’´evaluation, qui se terminea la premiere des datesa survenir entre la date a laquelle la direction re¸coit l’information qu’elle recherche et la date tombant un an apres la date du regroupement d’entreprises, des ajustements sont comptabilis´es `a l’´egard des actifs acquis et des passifs pris en charge, les montants correspondants ´etant port´es en diminution du goodwill.

Cr´edits d’impˆot `a la production

Les estimations et jugements importants li´es aux cr´edits d’impˆot `a la production sont les suivants :

Le montant des cr´edits d’impˆot a la production que la Soci´et´e r´eclame est comptabilis´ea mesure que les coˆuts sont engag´es, et les montants qui seront ultimement recouvr´es peuvent ˆetre diff´erents. Le moment pr´evu de la r´eception des cr´edits d’impˆot a la production est soumisa une incertitude, et les montants ont ´et´e class´es comme courants ou non courants, selon la date de r´eception pr´evue.

´Evaluation de la juste valeur d’actifs financiers

L’´evaluation de la juste valeur de certains actifs financiers exige que la Soci´et´e ´evalue le classement des actifs en fonction du contrat qui a donn´e lieu a l’actif. Dans le cas ou l’actif repr´esente des investissements dans des entit´es tierces qui ne sont pas inscrites a la cote de march´es publics, les facteurs qui sont utilis´es pour ´evaluer la juste valeur comprennent les suivants : la valeur indiqu´ee par les derniers placements d’actions, les informations de gestion pr´esent´ees lors des r´eunions du conseil ainsi que la connaissance du march´e sur lequel le tiers effectue des op´erations. Des modifications de l’une ou l’autre des hypotheses ou estimations utilis´ees pour d´eterminer les justes valeurs pourraient avoir une incidence sur l’´evaluation de ces actifs financiers.

RISQUES

Se reporter `a la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus de la Soci´et´e dat´e du 16 mars 2021.

F-146

TABLEAUX DE RAPPROCHEMENT

B´en´efice sectoriel

Les tableaux qui suivent pr´esentent un rapprochement du b´en´efice sectoriel pour les trimestres clos les 30 septembre 2020 et 2019 :

	Trimestre clos le 30 septembre 2020
T´el´evision 49 429 $ 42 074 6 029 48 103 $ 1 326 $	Enfants et famille Repr´esentation Si`ege social (montants en milliers) 23 538 $ 5 042 $ — $ 15 322 859 — 2 533 2 933 7 040 17 855 $ 3 792 $ 7 040 $ 5 683 $ 1 250 $ (7 040)$ Trimestre clos le 30 septembre 2019	Total
		78 009 $ 58 255 18 535
		76 790 $
		1 219 $

T´el´evision 28 545 $ 22 716 4 477 27 193 $ 1 352 $	Enfants et famille Repr´esentation Si`ege social (montants en milliers) 12 266 $ 10 190 $ — $ 8 428 1 051 — 1 029 5 328 6 334 9 457 $ 6 379 $ 6 334 $ 2 809 $ 3 811 $ (6 334)$	Total
		51 001 $ 32 195 17 168
		49 363 $
		1 638 $

F-147

Les tableaux qui suivent pr´esentent un rapprochement du b´en´efice sectoriel pour les p´eriodes de neuf mois closes les 30 septembre 2020 et 2019 :

	P´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2020
T´el´evision 105 047 $ 93 622 18 147 111 769 $ (6 722)$	Enfants et famille Repr´esentation Si`ege social (montants en milliers) 47 158 $ 18 984 $ — $ 25 061 1 051 — 5 087 12 231 15 249 30 148 $ 13 282 $ 15 249 $ 17 010 $ 5 702 $ (15 249)$ P´eriode de neuf mois close le 30 septembre 2019	Total
		171 189 $ 119 734 50 714
		170 448 $
		741 $

T´el´evision 119 362 $ 95 459 13 342 108 801 $ 10 561 $	Enfants et famille Repr´esentation Si`ege social (montants en milliers) 40 978 $ 24 390 $ — $ 25 438 1 400 — 2 347 12 468 19 204 27 785 $ 13 868 $ 19 204 $ 13 193 $ 10 522 $ (19 204)$	Total
		184 730 $ 122 297 47 361
		169 658 $
		15 072 $

F-148

Les tableaux qui suivent pr´esentent un rapprochement du b´en´efice sectoriel pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 :

	Exercice clos le 31 d´ecembre 2019
T´el´evision 150 193 $ 120 679 21 220 141 899 $ 8 294 $	Enfants et famille Repr´esentation Si`ege social (montants en milliers) 58 055 $ 35 917 $ — $ 34 712 2 185 — 4 868 20 067 23 665 39 580 $ 22 252 $ 23 665 $ 18 475 $ 13 665 $ (23 665)$ Exercice clos le 31 d´ecembre 2018	Total
		244 165 $ 157 576 69 820
		227 396 $
		16 769 $

T´el´evision 107 348 $ 79 573 9 717 89 290 $ 18 058 $ T´el´evision 78 668 $ 56 551 2 952 59 503 $ 19 165 $	Enfants et famille Repr´esentation Si`ege social (montants en milliers) 52 676 $ 4 821 $ — $ 29 753 791 — 3 319 1 681 21 024 33 072 $ 2 472 $ 21 024 $ 19 604 $ 2 349 $ (21 024)$ Exercice clos le 31 d´ecembre 2017	Total
		164 845 $ 110 117 35 741
		145 858 $
		18 987 $

	Enfants et famille Repr´esentation Si`ege social (montants en milliers) 49 182 $ 1 200 $ — $ 32 484 340 — 1 136 443 11 780 33 620 $ 783 $ 11 780 $ 15 562 $ 417 $ (11 780)$	Total
		129 050 $ 89 375 16 311
		105 686 $
		23 364 $

F-149

TABLEAUX DE RAPPROCHEMENT

Rapprochement du b´en´efice net et du BAIIA ajust´e

La Soci´et´e utilise le BAIIA ajust´e, mesure non conforme aux IFRS, pour ´evaluer la performance. Le tableau qui suit pr´esente le rapprochement du b´en´efice net et du BAIIA ajust´e pour le trimestre et la p´eriode de neuf mois clos le 30 septembre 2020, pour les p´eriodes comparatives de 2019, ainsi que pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2019, 2018 et 2017 :

B´en´efice net (perte nette) Ajouter : Charges financieres,<br>montant net . . . . . . . .<br>Amortissement des<br>immobilisations<br>corporelles, des actifs<br>au titre de droits<br>d’utilisation et des<br>autres immobilisations<br>incorporelles . . . . . . . .<br>Impˆot sur le r´esultat . . .<br>Amortissement des<br>immobilisations<br>incorporelles des<br>programmes . . . . . . . .<br>Variation de la juste<br>valeur des autres<br>passifs financiers . . . . .<br>Variation de la juste<br>valeur de la<br>contrepartie<br>conditionnelle . . . . . . .<br>R´emun´eration fond´ee<br>sur des actions . . . . . .<br>´El´ements de transaction1)<br>Perte de valeur du<br>goodwill . . . . . . . . . . .<br>Perte li´eea la modification d’emprunts . . . . . . . . . Coˆuts de r´eorganisation . Profit sur la vente d’actifs . . . . . . . . . . . . BAIIA ajust´e . . . . . . . . .	Trimestre clos le 30 sept. 2020	Trimestre clos le 30 sept. 2019	Trimestre clos le 30 sept. 2019	P´eriode de neuf mois close le 30 sept. 2020	P´eriode de neuf mois close le 30 sept. 2019	Exercice clos le 31 d´ec. 2019	Exercice clos le 31 d´ec. 2018	Exercice clos le 31 d´ec. 2017	Exercice clos le 31 d´ec. 2017
	(22 990)$ 2 404 $ 4 736 $ 1 598 $ 719 $ 3 359 $ — $ 2 478 $ 429 $ 12 959 $ 342 $ — $ — $ 6 034 $		(9 613)$ 2 237 $ 4 687 $ 681 $ 758 $ 2 002 $ (10)$ 191 $ 1 499 $ — $ — $ 22 $ — $ 2 454 $	(43 544)$ 7 860 $ 13 817 $ 620 $ 2 208 $ 6 951 $ 880 $ 3 020 $ 714 $ 12 959 $ 342 $ 192 $ — $ 6 019 $	(13 279)$ 6 299 $ 13 993 $ 209 $ 6 357 $ 6 703 $ 384 $ 479 $ 3 452 $ — $ — $ 774 $ — $ 25 371 $	(19 483)$ 8 415 18 989 1 067 7 196 8 710 368 721 4 292 — 4 317 956 (3 079) 32 469 $	9 757 $ 2 580 6 562 4 073 2 137 265 (824) 3 321 5 613 — — 1 322 (2 792) 32 014 $		14 235 $ 1 225 $ 2 713 $ 5 829 $ 206 — (225) 239 2 359 — — — — 26 581 $

1) Les ´el´ements de transaction comprennent les frais juridiques et autres honoraires engag´es au cours du processus d’acquisition.

F-150

Boat Rocker Media Inc.

´Etat consolid´e r´esum´e pro forma du r´esultat net

Exercice clos le 31 d´ecembre 2019

(NON AUDITE)[´]

(en milliers de dollars canadiens)

F-151

BOAT ROCKER MEDIA INC.

´ETAT CONSOLID´E R´ESUM´E PRO FORMA DU R´ESULTAT NET

Exercice clos le 31 d´ecembre 2019

(non audit´e)

(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

Boat Rocker Media Exercice clos le 31 d´ecembre 2019 $	Platform One P´eriode close le 30 aoˆut 2019 $	Platform One P´eriode close le 30 aoˆut 2019 $	Ajustements pro forma (note 2) $	Ajustements pro forma (note 2) $
244 165 157 576 69 820 — — 18 989 (3 079) 8 415 (307) 4 317 (360) (1 868) 8 710 368 (18 416) 8 984 (7 917) (19 483)	— — 1 406 1 170 4 140 256 — (74) — — — — — — (6 898) — — (6 898) Boat		— 244 165 1 170 158 746 4 140 75 366 (1 170) — (4 140) — — 19 245 — (3 079) — 8 341 — (307) — 4 317 — (360) — (1 868) — 8 710 — 368 — (25 314) — 8 984 — (7 917) — (26 381) Boat Rocker Donn´ees consolid´ees Rocker pro forma

		(23 707) 4 224 (23 707) 14 776 866 (1,60)$		(30 605) 4 224 (30 605) 14 776 866 (2,07)$

F-152

BOAT ROCKER MEDIA INC.

NOTES ANNEXES

Exercice clos le 31 d´ecembre 2019

(en milliers de dollars canadien, sauf indication contraire) (non audit´e)

1. CONTEXTE ET BASE D’ETABLISSEMENT[´]

Boat Rocker Media Inc. (Boat Rocker ou la Soci´et´e) est une soci´et´e de divertissement d’envergure mondiale qui cr´ee, produit et distribue du contenu multim´edia pour toutes les plateformes et d´eveloppe des marques et une propri´et´e intellectuelle visant une mon´etisation mondiale.

Le 31 aoˆut 2019, la Soci´et´e a acquis 100 % des participations de membres en circulation de Platform One Media, LLC (« Platform One »), une soci´et´e de production t´el´evisuelle situ´ee a Los Angeles, en Californie. Le total du prix d’achat de 18 662 $ (14 037 $ US) se composait de passifs financiers hors tr´esorerie et de droits conditionnelsa l’´emission d’actions ordinaires de la Soci´et´e, comme il est d´ecrit a la note 4b) des ´etats financiers consolid´es audit´es de Boat Rocker au 31 d´ecembre 2019 et pour l’exercice closa cette date.

Le 1[er] f´evrier 2019, la Soci´et´e a acquis 51 % des participations de membres d’Untitled Entertainment LLC (« Untitled »), une soci´et´e de gestion des talents situ´ee a Los Angeles, en Californie, qui fournit des services de gestion des talentsa des c´el´ebrit´es et `a des artistes. Le prix d’acquisition total de 55 957 $ comprenait un paiement en tr´esorerie initial de 51 010 $ et une contrepartie conditionnelle de 4 947 $.

L’´etat consolid´e r´esum´e pro forma non audit´e du r´esultat net ci-joint de Boat Rocker pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019 a ´et´e ´etabli afin de prendre en compte l’acquisition de Platform One.

L’´etat consolid´e r´esum´e pro forma non audit´e du r´esultat net de Boat Rocker pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019 ne tient pas compte des activit´es d’exploitation d’Untitled pour la p´eriode allant du 1[er] janvier 2019 `a la date d’acquisition, le 1[er] f´evrier 2019, ´etant donn´e que cette p´eriode d’un mois est jug´ee n´egligeable.

L’´etat consolid´e r´esum´e pro forma non audit´e du r´esultat net pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019 tient compte de l’acquisition de Platform One comme si elle avait eu lieu le 1[er] janvier 2019.

L’´etat consolid´e r´esum´e pro forma non audit´e du r´esultat net est tir´e des ´etats ci-dessous et devrait ˆetre lu a la lumiere de ceux-ci :

L’´etat consolid´e audit´e du r´esultat net et du r´esultat global de Boat Rocker Media pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019;
L’´etat consolid´e audit´e du r´esultat net et du r´esultat global de Platform One pour la p´eriode de huit mois close le 30 aoˆut 2019.

L’´etat consolid´e r´esum´e pro forma non audit´e du r´esultat net a ´et´e ´etabli par la direction de Boat Rocker conform´ement aux m´ethodes comptables d´ecrites a la note 3 des ´etats financiers consolid´es audit´es de Boat Rocker au 31 d´ecembre 2019 et pour l’exercice closa cette date.

En outre, certains postes des ´etats financiers inclus dans la pr´esentation des informations historiques de Platform One ont ´et´e modifi´es pour les rendre conformes aux postes des ´etats financiers correspondants inclus dans la pr´esentation des informations historiques de Boat Rocker. Se reporter `a la note 2 pour une description de ces reclassements.

Les informations pro forma sont fournies a titre indicatif uniquement et ne sont pas n´ecessairement repr´esentatives des r´esultats d’exploitation qui auraient ´et´e atteints si l’acquisition de Platform One avait ´et´e r´ealis´ee le 1[er] janvier 2019, pas plus qu’elles ne sont repr´esentatives des r´esultats qui pourraient ˆetre obtenus dans les p´eriodesa venir.

´Etant donn´e que les informations financi`eres historiques de Platform One ´etaient pr´esent´ees en dollars am´ericains, elles ont ´et´e converties en dollars canadiens selon le taux moyen de 1,3297 $ CA pour la p´eriode du 1[er] janvier 2019 au 30 aoˆut 2019.

2. AJUSTEMENTS PRO FORMA

L’´etat consolid´e r´esum´e pro forma non audit´e du r´esultat net et du r´esultat global pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2019 tient compte des hypoth`eses et des ajustements qui suivent :

1) Impˆot sur le r´esultat exigible et diff´er´e

Platform One est une soci´et´e a responsabilit´e limit´ee situ´ee aux Etats-Unis. Elle est consid´er´ee comme une entit´e transparente et a[´] ´et´e comptabilis´ee comme une acquisition d’actifs aux fins de l’impˆot am´ericain. La Soci´et´e n’a comptabilis´e aucun actif ou passif d’impˆot diff´er´ea l’acquisition. Par cons´equent, un ajustement d’impˆot pro forma n’a pas ´et´e refl´et´e puisque la perte d’exploitation nette de Platform One pour la p´eriode du 1[er] janvier 2019 au 30 aoˆut 2019 ne peut faire l’objet d’un report pour les exercices fiscaux pr´ec´edents, et un actif d’impˆot diff´er´e n’a pas ´et´e comptabilis´e puisqu’un recouvrement est peu probable.

F-153

BOAT ROCKER MEDIA INC.

NOTES ANNEXES (suite)

Exercice clos le 31 d´ecembre 2019

(en milliers de dollars canadien, sauf indication contraire) (non audit´e)

2. AJUSTEMENTS PRO FORMA (suite)

2) Reclassements

Des frais de d´eveloppement totalisant 1 170 $ et des salaires et avantages totalisant 4 140 $ pr´esent´es `a l’´etat consolid´e audit´e du r´esultat net de Platform One pour la p´eriode de huit mois close le 30 aoˆut 2019 ont ´et´e reclass´es dans les coˆuts de production, de distribution et des services et dans les frais g´en´eraux et frais d’administration, respectivement, pour les rendre conformes aux postes des ´etats financiers correspondants inclus dans la pr´esentation des informations historiques de Boat Rocker.

F-154

Insight Production Company Ltd.

´Etats financiers consolid´es

Pour la p´eriode close le 17 mai 2018 et l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017

(en dollars canadiens)

F-155

Rapport de l’auditeur ind´ependant

Aux administrateurs de Insight Productions Company Ltd.

Notre opinion

A notre avis, les ´etats financiers consolid´es ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidele de la situation financiere de Insight Production Company Ltd. et de ses filiales (collectivement, la « Soci´et´e ») au 17 mai 2018, au 31 d´ecembre 2017 et au 1[er] janvier 2017 ainsi que de sa performance financiere et de ses flux de tr´esorerie pour la p´eriode close le 17 mai 2018 et l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017, conform´ement aux Normes internationales d’information financi`ere publi´ees par l’International Accounting Standards Board (IFRS).

Notre audit

Nous avons effectu´e l’audit des ´etats financiers consolid´es de la Soci´et´e, qui comprennent :

les ´etats consolid´es de la situation financi`ere au 17 mai 2018, au 31 d´ecembre 2017 et au 1[er] janvier 2017;
les ´etats consolid´es des variations des capitaux propres pour la p´eriode allant du 1[er] janvier 2018 au 17 mai 2018 et l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017;
les ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global pour la p´eriode allant du 1[er] janvier 2018 au 17 mai 2018 et l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017;
les tableaux consolid´es des flux de tr´esorerie pour la p´eriode allant du 1[er] janvier 2018 au 17 mai 2018 et l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017;
les notes annexes, qui comprennent les principales m´ethodes comptables et d’autres informations explicatives.

Fondement de l’opinion

Nous estimons que les ´el´ements probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropri´es pour fonder notre opinion.

Ind´ependance

Responsabilit´es de la direction et des responsables de la gouvernance `a l’´egard des ´etats financiers consolid´es

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d’information financi`ere de la Soci´et´e.

Responsabilit´es de l’auditeur `a l’´egard de l’audit des ´etats financiers consolid´es

F-156

de l’auditeur contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond a un niveau ´elev´e d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit r´ealis´e conform´ement aux normes d’audit g´en´eralement reconnues du Canada permettra toujours de d´etecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent r´esulter de fraudes ou d’erreurs et elles sont consid´er´ees comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendrea ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les d´ecisions ´economiques que les utilisateurs des ´etats financiers consolid´es prennent en se fondant sur ceux-ci.

nous identifions et ´evaluons les risques que les ´etats financiers consolid´es comportent des anomalies significatives, que celles-ci r´esultent de fraudes ou d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des proc´edures d’audit en r´eponse `a ces risques, et r´eunissons des ´el´ements probants suffisants et appropri´es pour fonder notre opinion. Le risque de non-d´etection d’une anomalie significative r´esultant d’une fraude est plus ´elev´e que celui d’une anomalie significative r´esultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses d´eclarations ou le contournement du contrˆole interne;
nous acqu´erons une compr´ehension des ´el´ements du contrˆole interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des proc´edures d’audit appropri´ees aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacit´e du contrˆole interne de la Soci´et´e;
nous appr´ecions le caractere appropri´e des m´ethodes comptables retenues et le caractere raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mˆeme que des informations y aff´erentes fournies par cette derni`ere;
nous tirons une conclusion quant au caractere appropri´e de l’utilisation par la direction du principe comptable de continuit´e d’exploitation et, selon les ´el´ements probants obtenus, quanta l’existence ou non d’une incertitude significative li´ee a des ´ev´enements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacit´e de la Soci´et´ea poursuivre ses activit´es. Si nous concluons a l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les ´etats financiers consolid´es au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas ad´equates, d’exprimer une opinion modifi´ee. Nos conclusions s’appuient sur les ´el´ements probants obtenus jusqu’a la date de notre rapport. Des ´ev´enements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la Soci´et´e `a cesser ses activit´es;
nous ´evaluons la pr´esentation d’ensemble, la structure et le contenu des ´etats financiers consolid´es, y compris les informations fournies dans les notes, et appr´ecions si les ´etats financiers consolid´es repr´esentent les op´erations et ´ev´enements sous-jacents d’une maniere proprea donner une image fid`ele;
nous obtenons des ´el´ements probants suffisants et appropri´es concernant l’information financiere des entit´es et activit´es de la Soci´et´e pour exprimer une opinion sur les ´etats financiers consolid´es. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la r´ealisation de l’audit du groupe, et assumons l’entiere responsabilit´e de notre opinion d’audit.

Comptables professionnels agr´e´es, experts-comptables autoris´es

Oakville (Ontario) Le mars 2021

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INSIGHT PRODUCTION COMPANY LTD.

´ETATS CONSOLID´ES DE LA SITUATION FINANCI`ERE

Actif Actifs courants Tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cr´eances `a court terme (note 7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Cr´edits d’impˆot`a la production `a recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Avances consenties`a une entit´e comptabilis´ee selon la m´ethode de la mise en ´equivalence (note 13) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Impˆot a recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Charges pay´ees d’avance et d´epˆots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Total des actifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Investissement dans le contenu (note 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Immobilisations corporelles (note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Participation dans une entit´e comptabilis´ee selon la m´ethode de la mise en<br>´equivalence (note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Cr´eancesa long terme (note 7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cr´edits d’impˆot `a la production`a long terme `a recevoir . . . . . . . . . . . . . .<br>Actifs d’impˆot diff´er´e (note 18) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Total de l’actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Passif<br>Passifs courants<br>Cr´editeurs et charges`a payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Partie courante de la dette `a long terme (note 11) . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Financement provisoire de la production (note 10)<br>. . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Montant`a payer `a des parties li´ees (note 13) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Avance sur la vente des activit´es . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Impˆot`a payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Produits diff´er´es . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actions privil´egi´ees (note 9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des passifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dette a long terme (note 11) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Passifs des r´egimes (note 14) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Capitaux propres<br>Capital social (note 8) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Cumul des autres ´el´ements du r´esultat global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>R´esultats non distribu´es (d´eficit) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Total des capitaux propres (d´eficit) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Total des capitaux propres et du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Engagements et ´eventualit´es (note 22)<br>´Ev´enements post´erieursa la date de clˆoture (note 23)	17 mai 2018 $	31 d´ecembre 2017 $	1er janvier 2017 $ 7 085 565 1 914 644 18 818 185 — 511 904 437 761 28 768 059 3 147 916 294 566 — — 12 165 542 879 336 45 255 419 4 825 201 1 000 000 23 243 325 5 663 008 — — 8 931 954 — 43 633 488 1 916 667 557 013 46 137 168 160 — (881 909) (881 749) 45 255 419
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ptabilis´ee selon la m´ethode de la mise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . bilis´ee selon la m´ethode de la mise en . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ng terme `a recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . rme (note 11) . . . . . . . . . . . . . . . . . . tion (note 10) . . . . . . . . . . . . . . . . . (note 13) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . at global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . sif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2) clˆoture (note 23)	17 498 820 3 284 845 8 565 854 90 683 — 1 516 266 30 956 468 4 160 245 231 743 351 534 617 503 15 683 217 5 369 083 57 369 793 9 494 437 — 17 830 894 6 573 000 5 855 756 2 144 516 10 350 738 7 173 000 59 422 341 — — 59 422 341 160 16 378 (2 069 086) (2 052 548) 57 369 793	13 345 464 1 359 381 12 081 866 — 221 238 289 659 27 297 608 4 363 091 254 452 244 134 357 660 11 978 031 665 601 45 160 577 3 631 921 1 000 000 17 267 097 7 225 947 — — 13 490 835 — 42 615 800 916 667 202 584 43 735 051 160 (13 046) 1 438 412 1 425 526 45 160 577	7 085 565 1 914 644 18 818 185 — 511 904 437 761
			28 768 059 3 147 916 294 566 — — 12 165 542 879 336
			45 255 419
			4 825 201 1 000 000 23 243 325 5 663 008 — — 8 931 954 —
			43 633 488 1 916 667 557 013
			46 137 168
			160 — (881 909
			(881 749
			45 255 419

administrateur administrateur

Au nom du conseil d’administration

administrateur administrateur

Les notes ci-jointes font partie int´egrante des pr´esents ´etats financiers consolid´es.

F-158

INSIGHT PRODUCTION COMPANY LTD.

´ETATS CONSOLID´ES DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Solde — 1er janvier 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B´en´efice net de la p´eriode . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R´e´evaluation du montant net des passifs des r´egimes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Solde — 31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . B´en´efice net de la p´eriode . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R´e´evaluation du montant net des passifs des r´egimes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Solde — 17 mai 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Nombre d’actions ordinaires 80 — — — 80 — — — 80	Capital social $ 160 — — — 160 — — — 160	Cumul des autres ´el´ements du r´esultat global $ — — — (13 046) (13 046) — — 29 424 16 378	R´esultats non distribu´es $ (881 909) 3 941 935 (1 621 614) 1 438 412 3 065 502 (6 573 000) — (2 069 086)	Total des capitaux propres $ (881 749) 3 941 935 (1 621 614) (13 046) 1 425 526 3 065 502 (6 573 000) 29 424 (2 052 548)

Les notes ci-jointes font partie int´egrante des pr´esents ´etats financiers consolid´es.

F-159

INSIGHT PRODUCTION COMPANY LTD.

´ETATS CONSOLID´ES DU R´ESULTAT NET ET DU R´ESULTAT GLOBAL

Produits des activit´es ordinaires(notes 12 et 19) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges(note 19) Coˆuts de production, de distribution et des services . . . . . . . . . . . . . . . . . Frais g´en´eraux et frais d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Amortissement des immobilisations corporelles (note 4) . . . . . . . . . . . . . . Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R´esultat d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges financi`eres, montant net (note 16) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Quote-part du r´esultat d’une entit´e comptabilis´ee selon la m´ethode de la mise en ´equivalence (note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B´en´efice avant impˆot sur le r´esultat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Impˆot exigible (note 18) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (Produits) d’impˆot diff´er´e (note 18) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B´en´efice net de la p´eriode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Profit (perte) sur la r´e´evaluation du montant net des passifs des r´egimes (d´eduction faite de l’impˆot sur le r´esultat) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R´esultat global de la p´eriode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	P´eriode de cinq mois close le 17 mai 2018 $ 27 363 327 22 565 112 3 809 689 22 709 26 397 510 965 817 123 075 (107 400) 950 142 2 598 731 (4 714 091) 3 065 502 29 424 3 094 926	Exercice clos le 31 d´ecembre 2017 $	Exercice clos le 31 d´ecembre 2017 $
			45 383 919 32 587 861 7 615 990 85 220 40 289 071 5 094 848 148 168 (75 115) 5 021 795 861 421 218 439 3 941 935 (13 046) 3 928 889

Les notes ci-jointes font partie int´egrante des pr´esents ´etats financiers consolid´es.

F-160

INSIGHT PRODUCTION COMPANY LTD. TABLEAUX CONSOLIDES DES FLUX DE TR[´] ESORERIE[´]

Flux de tr´esorerie li´es aux : Activit´es d’exploitation B´en´efice net de la p´eriode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ajustements au titre des ´el´ements hors tr´esorerie : Amortissement des immobilisations corporelles (note 4) . . . . . . . . . . . . Amortissement de l’investissement dans le contenu (note 5) . . . . . . . . . Radiations li´ees `a l’investissement dans le contenu (note 5) . . . . . . . . .<br>Revenu de retraite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Charges financi`eres (note 16) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R´esultat d’entit´es comptabilis´ees selon la m´ethode de la mise en ´equivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Impˆot sur le r´esultat exigible (note 18) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (Produits) d’impˆot diff´er´e (note 18) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ajouts a l’investissement dans le contenu (note 5) . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Cotisations aux r´egimes de retraite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Int´erˆets pay´es en tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Int´erˆets en tr´esorerie re¸cus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Impˆot sur le r´esultat pay´e en tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Variation des soldes hors tr´esorerie li´es aux activit´es d’exploitation<br>(note 20) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Entr´ees (sorties) de tr´esorerie li´ees aux activit´es d’exploitation . . . . . . . .<br>Activit´es de financement<br>Emprunts aupres de parties li´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dividendes vers´es . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Avance sur la vente d’une entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Remboursements sur la dette a long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Produit du financement de la production . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Remboursements sur le financement de la production . . . . . . . . . . . . . . .<br>Sorties de tr´esorerie li´ees aux activit´es de financement . . . . . . . . . . . . . .<br>Activit´es d’investissement<br>Participation dans des entit´es comptabilis´ees selon la m´ethode de la mise<br>en ´equivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Avance consentiea une entit´e comptabilis´ee selon la m´ethode de la mise en ´equivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Acquisition d’immobilisations corporelles (note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . Entr´ees (sorties) de tr´esorerie li´ees aux activit´es d’investissement . . . . . . Augmentation de la tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tr´esorerie — `a l’ouverture de la p´eriode. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Tr´esorerie —`a la clˆoture de la p´eriode. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	P´eriode de cinq mois close le 17 mai 2018 $	P´eriode de cinq mois close le 17 mai 2018 $	Exercice clos le 31 d´ecembre 2017 $ 3 941 935 85 220 24 521 984 31 713 (291 579) 148 168 (75 115) 861 421 218 439 (25 768 872) (80 600) (1 313 356) 200 926 (305 215) 11 333 858 13 508 927 — (58 675) — (1 000 000) 19 431 384 (25 407 612) (7 034 903) (169 019) — (45 106) (214 125) 6 259 899 7 085 565 13 345 464
		3 065 502 22 709 17 630 289 — (113 607) 123 075 (107 400) 2 598 731 (4 714 091) (17 427 443) (48 944) (162 500) 71 887 (131 611) (1 012 496) (205 899) 6 520 053 (6 573 000) 5 855 756 (1 916 667) 9 436 419 (8 872 623) 4 449 938 — (90 683) — (90 683) 4 153 356 13 345 464 17 498 820	3 941 935 85 220 24 521 984 31 713 (291 579 148 168 (75 115 861 421 218 439 (25 768 872 (80 600 (1 313 356 200 926 (305 215 11 333 858
			13 508 927
			— (58 675 — (1 000 000 19 431 384 (25 407 612
			(7 034 903
			(169 019 — (45 106
			(214 125
			6 259 899
			7 085 565
			13 345 464

Les notes ci-jointes font partie int´egrante des pr´esents ´etats financiers consolid´es.

F-161

INSIGHT PRODUCTION COMPANY LTD.

NOTES ANNEXES

17 mai 2018

1. INFORMATION SUR LA SOCIET[´] E[´]

Insight Production Company Ltd. (la « Soci´et´e ») est une soci´et´e de production canadienne sp´ecialis´ee dans la production de contenu t´el´evisuel. La Soci´et´e a ´et´e constitu´ee au Canada et y est domicili´ee. L’adresse de son si`ege social est la suivante : 135 Liberty St, Toronto (Ontario) M6K 1A7.

Le 15 mai 2018, la Soci´et´e a entrepris une r´eorganisation en incorporant une nouvelle filiale nomm´ee Insight Productions Ltd. (« IPL ») a la Soci´et´e. Certains actifs, passifs et soci´et´es de production ont ´et´e transf´er´es d’Insighta IPL. Le 17 mai 2018, Boat Rocker Media Inc. (« Boat Rocker ») a acquis 70 % des actions en circulation d’IPL et la Soci´et´e a re¸cu une contrepartie anticip´ee de 5 855 756 $ de Boat Rocker. Boat Rocker a ´et´e constitu´ee au Canada et y est domicili´ee. L’adresse de son si`ege social est la suivante : 310, King Street East, Toronto (Ontario) M5A 1K6.

2. BASE D’ETABLISSEMENT ET[´] ENONC[´] E DE CONFORMIT[´] E[´]

Les pr´esents ´etats financiers consolid´es ont ´et´e ´etablis conform´ement aux Normes internationales d’information financiere publi´ees par l’International Accounting Standards Board (IFRS). Il s’agit des premiers ´etats financiers consolid´es de la Soci´et´ea ˆetre ´etablis conform´ement aux IFRS. En cons´equence, IFRS 1 Premiere application des Normes internationales d’information financiere (« IFRS 1 ») a ´et´e appliqu´ee. La Soci´et´e n’a jamais pr´esent´e d’´etats financiers selon les IFRS au 1[er] janvier 2017 ni pour aucune p´eriode ult´erieure et, par cons´equent, l’´etat de la situation financiere d’ouverture au 1[er] janvier 2017 a ´et´e inclus. Comme la Soci´et´e n’a pas ´etabli d’´etats financiers consolid´esa usage externe auparavant, elle n’est pas tenue de pr´esenter des rapprochements conform´ement `a IFRS 1.

Dans le cadre de l’adoption d’IFRS 1, la Soci´et´e a appliqu´e initialement IFRS 9 Instruments financiers (« IFRS 9 ») et IFRS 15 Produits des contrats avec les clients (« IFRS 15 ») en date du 1[er] janvier 2017 conform´ement aux dispositions transitoires d’IFRS 1.

La publication des pr´esents ´etats financiers consolid´es a ´et´e autoris´ee par le conseil d’administration le mars 2021.

3. RESUM[´] E DES PRINCIPALES M[´] ETHODES COMPTABLES[´]

Les principales m´ethodes comptables utilis´ees lors de l’´etablissement des pr´esents ´etats financiers consolid´es sont d´ecrites ci-dessous.

Mode de pr´esentation

Les ´etats financiers consolid´es ont ´et´e ´etablis sur la base du coˆut historique, sauf pour ce qui est des actifs et des passifs qui sont ´evalu´es `a la juste valeur, y compris les actifs financiers et les passifs financiers. Les pr´esents ´etats financiers consolid´es sont pr´esent´es en dollars canadiens, soit la monnaie fonctionnelle de la Soci´et´e. Ils sont pr´esent´es en dollars.

M´ethode de consolidation

Les ´etats financiers consolid´es comprennent les comptes de la Soci´et´e et ceux de toutes les filiales qu’elle contrˆole. La totalit´e des soldes et des transactions intragroupe ont ´et´e ´elimin´es lors de la consolidation. Les filiales sont les entit´es que la Soci´et´e contrˆole. Conform´ement a la pratique de l’industrie du cin´ema et de la t´el´evision, la Soci´et´e utilise des entit´esa vocation unique pour g´erer les coˆuts et le financement de ses projets de production de contenu. Aux fins comptables, le contrˆole est atteint lorsque la Soci´et´e est expos´ee ou a des droits a des rendements variables en raison de ses liens avec l’entit´e et qu’elle a la capacit´e d’exercer son pouvoir de maniere a influer sur ces rendements. Les filiales sont entierement consolid´ees a compter de la datea laquelle la Soci´et´e en obtient le contrˆole et sont d´econsolid´ees a compter de la datea laquelle le contrˆole cesse. Les modifications du pourcentage de participation de la Soci´et´e dans une filiale qui n’entraˆınent pas la perte du contrˆole sont comptabilis´ees comme des transactions portant sur les capitaux propres.

Participations dans des entit´es comptabilis´ees selon la m´ethode de la mise en ´equivalence

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comptabilis´ee initialement au coˆut a l’´etat consolid´e de la situation financiere et est ajust´ee par la suite pour prendre en compte les changements de la quote-part de la Soci´et´e dans le r´esultat et les autres ´el´ements du r´esultat global qui surviennent post´erieurement `a l’acquisition, moins les distributions de l’entit´e ´emettrice.

Apres l’application de la m´ethode de la mise en ´equivalence, la Soci´et´e d´eterminea chaque date de clˆoture s’il existe une indication objective de d´epr´eciation de sa participation dans des entreprises associ´ees et, par cons´equent, s’il est n´ecessaire de comptabiliser une perte de valeur suppl´ementaire sur celle-ci. Si tel est le cas, la Soci´et´e calcule le montant de la d´epr´eciation comme ´etant la diff´erence entre la valeur recouvrable de l’entreprise associ´ee et sa valeur comptable et comptabilise le montant `a l’´etat consolid´e du r´esultat net et du r´esultat global.

Produits des activit´es ordinaires

La Soci´et´e tire des produits des activit´es ordinaires des activit´es suivantes :

l’octroi de licences d’utilisation de contenu produit et d´etenu par la Soci´et´e;
la prestation de services de production d’action r´eelle, en vue de produire du contenu appartenant `a un tiers.

Produits des activit´es ordinaires tir´es de l’octroi de licences d’utilisation de contenu

La Soci´et´e octroie des licences a des tiers pour du contenu lui appartenant ou appartenanta un producteur tiers. Les produits des activit´es ordinaires tir´es des licences qui soutiennent l’autorisation de la production, ´egalement appel´es pr´eventes, sont pr´esent´es comme des produits des activit´es ordinaires tir´es de la production. Les produits des activit´es ordinaires tir´es des licences gagn´es apr`es la pr´evente sont pr´esent´es comme des produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution.

La Soci´et´e applique les lignes directrices relatives aux licences d’IFRS 15. Elle a d´etermin´e que les licences pour son contenu transferent des droits d’utilisation d’une propri´et´e intellectuelle. Aux termes de la norme, les produits tir´es de contrats associ´esa un droit d’utilisation d’une propri´et´e intellectuelle doivent ˆetre comptabilis´es int´egralement lorsque toutes les obligations de prestation sont remplies. Les obligations de prestation li´ees aux produits des activit´es ordinaires tir´es des licences sont remplies lorsque la production est achev´ee, que le client a acc`es au contenu et que la p´eriode de validit´e de la licence associ´ee au contrat a d´ebut´e.

Produits des activit´es ordinaires tir´es des services

La Soci´et´e fournit des services de production en vue de produire du contenu appartenant `a un tiers.

Des actifs sur contrat sont comptabilis´es au titre des d´ebiteurs non factur´es li´es a des projets qui sont en cours. Les montants re¸cusa l’avance sont comptabilis´es a titre de produits diff´er´es jusqu’a ce que toutes les conditions susmentionn´ees pour la comptabilisation des produits soient remplies.

Investissement dans le contenu

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cr´edits d’impˆot a la production sont comptabilis´es en r´eduction du contenu, tout comme le financement de la production fourni par des tiers qui acquierent des droits de participation.

Le contenu livr´e est comptabilis´e comme une immobilisation incorporelle et est amorti selon le mode d’amortissement d´egressif `a un taux de 100 % au moment de la livraison.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilis´ees au coˆut diminu´e du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L’amortissement est calcul´e aux taux annuels suivants :

Mobilier et agencements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	amortissement d´egressif	20 %
Ordinateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	amortissement d´egressif	30 %
Mat´eriel de montage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	amortissement d´egressif	30 %
Collection d’œuvres d’art et autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	amortissement d´egressif	n´eant
Am´eliorations locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	amortissement d´egressif	30 %

Les taux d’amortissement et les dur´ees d’utilit´e estim´ees des immobilisations corporelles sont revus `a la date de clˆoture de chaque exercice et sont ajust´es au besoin.

Le montant des profits et des pertes r´esultant de la sortie d’une immobilisation corporelle est d´etermin´e en comparant le produit de la sortie avec la valeur comptable de l’immobilisation corporelle, et le montant net est comptabilis´e `a l’´etat consolid´e du r´esultat net et du r´esultat global.

D´epr´eciation d’actifs `a long terme

La valeur recouvrable d’un actif ou d’une unit´e g´en´eratrice de tr´esorerie (« UGT ») est la valeur la plus ´elev´ee entre sa valeur d’utilit´e et sa juste valeur diminu´ee des coˆuts de vente. Aux fins de l’´evaluation de la valeur d’utilit´e, les flux de tr´esorerie futurs estim´es sont ramen´es a leur valeur actualis´ee par application d’un taux d’actualisation avant impˆot qui reflete les appr´eciations courantes du march´e de la valeur temps de l’argent et des risques propres a l’actif. Pour les besoins des tests de d´epr´eciation, les actifs qui ne peuvent ˆetre soumisa un test de d´epr´eciation individuel sont regroup´es pour former le plus petit groupe d’actifs qui g´en`ere, par leur utilisation continue, des entr´ees de tr´esorerie largement ind´ependantes des entr´ees de tr´esorerie g´en´er´ees par d’autres actifs ou groupes d’actifs (UGT).

Les actifs communs de la Soci´et´e ne g´enerent pas d’entr´ees de tr´esorerie distinctes. S’il existe un indice qu’un actif commun a subi une perte de valeur, la valeur recouvrable est d´etermin´ee pour l’UGTa laquelle l’actif commun appartient. Une perte de valeur est comptabilis´ee si la valeur comptable d’un actif ou de son UGT excede sa valeur recouvrable estim´ee. Les pertes de valeur sont comptabilis´ees par le biais du r´esultat net. Les pertes de valeur comptabilis´ees au cours de p´eriodes ant´erieures sont ´evalu´eesa chaque date de clˆoture afin de d´eterminer s’il existe des indications qui confirment que la perte a diminu´e ou qu’elle n’existe plus. Une perte de valeur est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations ayant servi a d´eterminer la valeur recouvrable. Une perte de valeur n’est reprise que dans la mesure ou la valeur comptable de l’actif n’excede pas la valeur comptable qui aurait ´et´e d´etermin´ee, apres amortissement, si aucune perte de valeur n’avait ´et´e comptabilis´ee.

Transactions en monnaie ´etrang`ere

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change en vigueur a la date de clˆoture. Les profits et les pertes d´ecoulant de la conversion des ´el´ements mon´etaires sont comptabilis´esa l’´etat consolid´e du r´esultat net et du r´esultat global.

Instruments financiers

La Soci´et´e comptabilise ses actifs et passifs financiers conform´ement `a IFRS 9.

Classement des actifs financiers et des passifs financiers

Actifs financiers

Un actif financier est ´evalu´e au coˆut amorti s’il satisfait aux deux conditions suivantes et qu’il n’est pas d´esign´e comme ´etant `a la JVRN :

la d´etention de l’actif financier s’inscrit dans un mod`ele ´economique dont l’objectif est de d´etenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de tr´esorerie contractuels;
les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu, a des dates sp´ecifi´ees,a des flux de tr´esorerie qui correspondent uniquement a des remboursements de capital eta des versements d’int´erˆets sur le capital restant dˆu.

Tous les actifs financiers qui ne sont pas class´es au coˆut amorti ou a la JVAERG comme il est d´ecrit ci-dessus sont ´evalu´esa[´] la JVRN.

Passifs financiers

D´epr´eciation

La Soci´et´e applique l’approche simplifi´ee pour calculer les pertes de cr´edit attendues sur les cr´eances pour la dur´ee de la vie. Les pertes de valeur des actifs financiers comptabilis´es au coˆut amorti sont reprises dans les p´eriodes ult´erieures si l’actif financier n’est plus d´epr´eci´e et si cette am´elioration peut objectivement ˆetre reli´ee a un ´ev´enement survenu apres la comptabilisation de la perte de valeur (par exemple, une am´elioration de la note financi`ere de la contrepartie).

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Contrats de location

Les contrats de location qui ont pour effet de transf´erer la quasi-totalit´e des risques et avantages inh´erents a la propri´et´ea la Soci´et´e sont class´es comme des contrats de location-financement. Les actifs d´etenus en vertu d’autres contrats de location sont class´es comme des contrats de location simple et ne sont pas comptabilis´es a l’´etat de la situation financiere de la Soci´et´e.

Les paiements effectu´es au titre des contrats de location simple sont comptabilis´es en r´esultat net de maniere lin´eaire sur la dur´ee du contrat de location. Les avantages incitatifsa la location re¸cus sont comptabilis´es comme un passif et comptabilis´es comme faisant partie int´egrante de la charge locative, sur la dur´ee du contrat de location.

Financement public et aide gouvernementale

Produits financiers et charges financi`eres

Les produits financiers nets comprennent les produits d’int´erˆets tir´es de sommes investies, les profits et pertes sur les transactions en monnaie ´etrangere, la charge d’int´erˆets sur la dettea long terme, la charge d’int´erˆets sur le financement provisoire, les pertes de valeur comptabilis´ees sur les actifs financiers et la charge de d´esactualisation sur la totalit´e des passifs, dont le calcul tient compte du calcul des valeurs actualis´ees.

Les produits d’int´erˆets et la charge d’int´erˆets sont comptabilis´es selon la m´ethode du taux d’int´erˆet effectif.

Les profits et les pertes de change sont pr´esent´es au montant net.

Tr´esorerie

La tr´esorerie se compose des fonds en caisse et des soldes des comptes bancaires.

Avantages du personnel

R´egimes de retraite

La Soci´et´e offre des r´egimes de retraite a certains employ´es. Les r´egimes de retraite sont des r´egimesa prestations d´efinies non contributifs dont le calcul est effectu´e au moyen d’une estimation du montant des avantages futurs que les membres du personnel ont gagn´es pendant la p´eriode en cours et les p´eriodes ant´erieures, en actualisant le montant de ces avantages et en d´eduisant la juste valeur des actifs de tout r´egime.

Le calcul des obligations au titre des r´egimes a prestations d´efinies est effectu´e par un actuaire qualifi´e. Les principales hypotheses actuarielles utilis´ees pour d´eterminer l’obligation au titre des prestations constitu´ees selon la m´ethode de capitalisation sont les taux d’actualisation, l’augmentation des salaires, l’inflation, le montant maximal des prestations et l’ˆage du d´epart a la retraite des employ´es. Toute modification de ces hypotheses aurait une incidence sur les charges li´ees aux r´egimes de retraite.

Les r´e´evaluations de l’obligation nette au titre des prestations d´efinies sont comptabilis´ees dans les autres ´el´ements du r´esultat global. La Soci´et´e d´etermine les charges (produits) d’int´erˆets net(te)s sur le passif (l’actif) net au titre des prestations d´efinies pour la p´eriode en appliquant le taux d’actualisation utilis´e pour ´evaluer l’obligation au titre des prestations d´efinies a l’ouverture de l’exercice au passif (a l’actif) net au titre des prestations d´efinies `a cette date, en tenant compte de tout changement dans le passif (l’actif) net au titre des prestations d´efinies survenu au cours de la p´eriode en raison des cotisations et de versements de prestations. La charge d’int´erˆets nette

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et les autres charges li´ees aux r´egimes a prestations d´efinies sont comptabilis´ees en r´esultat net. La Soci´et´e comptabilise les profits et les pertes r´esultant de la liquidation d’un r´egimea prestations d´efinies lorsque la liquidation a lieu.

Provisions

Impˆot sur le r´esultat

La charge d’impˆot sur le r´esultat comprend l’impˆot exigible et l’impˆot diff´er´e. L’impˆot exigible et l’impˆot diff´er´e sont comptabilis´es en r´esultat net, sauf dans la mesure ou ils se rapportenta des ´el´ements directement comptabilis´es en capitaux propres ou dans les autres ´el´ements du r´esultat global.

Un impˆot diff´er´e est comptabilis´e pour tenir compte des diff´erences temporaires entre la valeur comptable des actifs et des passifs aux fins de la pr´esentation de l’information financiere et les montants utilis´es aux fins fiscales. Aucun impˆot diff´er´e n’est comptabilis´e au titre des diff´erences temporaires suivantes : la comptabilisation initiale d’actifs ou de passifs dans le cadre d’une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui ne touche ni le b´en´efice (la perte) comptable ni le b´en´efice imposable (la perte fiscale), ainsi que les diff´erences qui se rapportenta des participations dans des filiales, dans la mesure ou il est probable que ces diff´erences ne s’inverseront pas dans un avenir pr´evisible. L’impˆot diff´er´e est ´evalu´e en fonction des taux d’impˆot qui devraient s’appliquer aux diff´erences temporaires lorsque celles-ci s’inverseront, selon les lois adopt´ees ou quasi adopt´eesa la date de clˆoture. Les actifs et passifs d’impˆot diff´er´e peuvent ˆetre compens´es si l’entit´e a un droit juridiquement ex´ecutoire de compenser des actifs et passifs d’impˆot exigible, et si les actifs et passifs d’impˆot diff´er´e concernent de l’impˆot sur le r´esultat pr´elev´e par la mˆeme administration fiscale, soit sur la mˆeme entit´e imposable, soit sur des entit´es imposables diff´erentes qui ont l’intention de r´egler les passifs d’impˆot exigible et de r´ealiser les actifs d’impˆot sur la base de leur montant net, ou de r´ealiser les actifs et de r´egler les passifs simultan´ement.

Utilisation d’estimations et recours au jugement

Les estimations et jugements les plus importants formul´es par la direction lors de l’´etablissement des ´etats financiers consolid´es de la Soci´et´e sont les suivants :

Les m´ethodes et les estimations de la dur´ee d’utilit´e n´ecessaires pour d´eterminer l’amortissement appropri´e de l’investissement dans le contenu d´ependent de jugements relatifs `a de nombreuses variables, notamment la capacit´e de conc´eder des licences de contenu aux diffuseurs, la disponibilit´e des march´es secondaires, l’impact des nouvelles plates-formes m´ediatiques et la demande pour les marchandises et les licences de la marque correspondante. L’utilisation du contenu peut diff´erer consid´erablement et avoir une incidence sur l’amortissement futur et le b´en´efice net.
Le montant des cr´edits d’impˆot a la production que la Soci´et´e r´eclame est comptabilis´ea mesure que les coˆuts sont engag´es, et les montants qui seront ultimement recouvr´es peuvent ˆetre diff´erents. Le moment pr´evu de la r´eception des cr´edits d’impˆot a la production est soumisa une incertitude, et les montants ont ´et´e class´es comme courants ou non courants, selon la date de r´eception pr´evue.

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Des ´ev´enements et circonstances impr´evus peuvent survenir, ce qui peut influer sur l’exactitude ou la validit´e de ces hypoth`eses, de ces estimations ou des r´esultats r´eels.

Prises de positions comptables publi´ees mais non encore adopt´ees

IFRS 16 Contrats de location (« IFRS 16 »)

En janvier 2016, l’IASB a publi´e IFRS 16, qui ´elimine consid´erablement la distinction entre les contrats de location-financement et les contrats de location simple pour les preneurs. Hormis quelques exceptions limit´ees, un preneur devra comptabiliser un actif au titre du droit d’utilisation et une obligation locative repr´esentant son obligation d’effectuer des paiements de location. La norme s’applique aux exercices ouverts `a compter du 1[er] janvier 2019 soit au moyen d’une m´ethode d’application r´etrospective modifi´ee, soit au moyen d’une m´ethode d’application pleinement r´etrospective. L’application d’IFRS 16 devrait se traduire par la comptabilisation d’actifs au titre de droits d’utilisation et de charges locatives d’environ 1,936 M$.

IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux (« IFRIC 23 »)

En juin 2017, l’IASB a publi´e IFRIC 23 en vue de clarifier l’application des exigences d’IAS 12 Impˆots sur le r´esultat en cas d’incertitude relative aux traitements fiscaux. Cette interpr´etation s’applique aux exercices ouverts a compter du 1[er] janvier 2019,a l’aide d’une m´ethode d’application r´etrospective modifi´ee ou d’une m´ethode d’application r´etrospective. La Soci´et´e ´evalue actuellement l’incidence sur ses ´etats financiers.

4. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Mobilier et agencements $	Ordinateurs $	Mat´eriel de montage $	Am´eliorations locatives $	Autres $	Total $
285 840 1 900 — 287 740 — — 287 740 245 326 8 483 — 253 809 2 547 — 256 356	732 859 36 — 732 895 — — 732 895 672 465 18 129 — 690 594 4 763 — 695 357	789 840 8 070 — 797 910 — — 797 910 611 663 55 875 — 667 538 14 680 — 682 218	211 383 — — 211 383 — — 211 383 202 273 2 733 — 205 006 719 — 205 725	6 371 35 100 — 41 471 — — 41 471 — — — — — — —	2 026 293 45 106 —
					2 071 399 — —
					2 071 399
					1 731 727 85 220 —
					1 816 947 22 709 —
					1 839 656
40 514 33 931 31 384	60 394 42 301 37 538	178 177 130 372 115 692	9 110 6 377 5 658	6 371 41 471 41 471	294 566 254 452 231 743

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5. INVESTISSEMENT DANS LE CONTENU

	En d´eveloppement	En production	En production	Contenu	livr´e	Total
	$	$		$		$
Coˆut
1erjanvier 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	207 587	2 940	329		—	3 147 916
Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	158 442	25 610	430		—	25 768 872
Reclassement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	(24 521	984)	24 521	984	—
Radiations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(31 713)		—		—	(31 713)
	334 316	4 028	775	24 521	984	28 885 075
31 d´ecembre 2017
Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	91 283	17 336	160		—	17 427 443
Reclassement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	(17 630	289)	17 630	289	—
Radiations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—		—		—	—
17 mai 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	425 599	3 734	646	42 152	273	46 312 518
Cumul de l’amortissement
1erjanvier 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—		—		—	—
Dotation aux amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—		—	24 521	984	24 521 984
31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—		—	24 521	984	24 521 984
Dotation aux amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—		—	17 630	289	17 630 289
17 mai 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—		—	42 152	273	42 152 273
Valeur comptable nette
1erjanvier 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	207 587	2 940	329		—	3 147 916
31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	334 316	4 028	775		—	4 363 091
17 mai 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	425 599	3 734	646		—	4 160 245

6. PARTICIPATION DANS UNE ENTITE COMPTABILIS[´] EE SELON LA M[´] ETHODE DE LA MISE EN[´] EQUIVALENCE[´]

En 2016, la Soci´et´e avait conclu une convention avec un tiers pour coproduire certains contenus sc´enaris´es. Cette convention constitue une coentreprise et, a ce titre, la Soci´et´e comptabilise la convention comme une participation selon la m´ethode de la mise en ´equivalence et inscrit sa quote-part du r´esultat neta l’´etat consolid´e du r´esultat net et du r´esultat global en tant qu’augmentation de la valeur de l’investissement. Aucun montant en tr´esorerie n’a ´et´e re¸cu en lien avec cette convention avant 2017.

Le tableau qui suit pr´esente un r´esum´e de la valeur comptable de la participation de la Soci´et´e et de sa quote-part du r´esultat net dans HMD Christmas :

	$
Solde d’ouverture au 1erjanvier 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—
Participations dans des entit´es comptabilis´ees selon la m´ethode de la mise en ´equivalence :
Participation dans HMD Christmas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	169 019
Quote-part du r´esultat net pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	75 115
Solde de clˆoture au 31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	244 134
Quote-part du r´esultat net pour la p´eriode close le 17 mai 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	107 400
Solde de clˆoture au 17 mai 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	351 534

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17 mai 2018

7. CREANCES[´]

	17 mai	31 d´ecembre	1er janvier
	2018	2017	2017
	$	$	$
Cr´eances clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3 050 375	1 340 551	1 999 078
Actifs sur contrats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	693 629	253 000	—
Taxe sur les produits et services recouvrable — montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	158 344	123 490	(84 434)
	3 902 348	1 717 041	1 914 644
Cr´eances `a court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3 284 845	1 359 381	1 914 644
Cr´eances `a long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	617 503	357 660	—
	3 902 348	1 717 041	1 914 644

Le tableau qui suit pr´esente le classement par ant´eriorit´e des cr´eances clients :

	17 mai	31 d´ecembre	31 d´ecembre	1er janvier
	2018	2017		2017
	$	$		$
Cr´eances non factur´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 403 759	969	633	1 313 571
Moins de 60 jours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 362 076	370	918	680 507
Entre 60 et 90 jours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3 000		—	5 000
Plus de 90 jours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	281 540		—	—
	3 050 375	1 340	551	1 999 078

8. CAPITAL SOCIAL

Autoris´e

Nombre illimit´e d’actions ordinaires, avec droit de vote et avec ou sans valeur nominale

Au 17 mai 2018, 80 actions ordinaires ´etaient ´emises et en circulation (80 au 31 d´ecembre 2017 et 80 au 1[er] janvier 2017).

9. ACTIONS PRIVILEGI[´] EES[´]

Autoris´ees

La Soci´et´e est autoris´ee `a ´emettre un nombre illimit´e d’actions privil´egi´ees de cat´egorie A sans droit de vote, avec ou sans valeur nominale. Les porteurs d’actions privil´egi´ees ont le droit de recevoir des dividendes non cumulatifs d’un taux global d’au plus 3 % par ann´ee lorsque le conseil d’administration en d´eclare.

Les actions privil´egi´ees peuvent ˆetre rachet´ees au gr´e de la Soci´et´e ou du porteur moyennant un pr´eavis de 30 jours. La Soci´et´e ou le porteur peuvent racheter la totalit´e ou une partie des actions privil´egi´ees de cat´egorie A alors en circulation a un prix par action ´equivalanta 1 000 $ ainsi que tous les dividendes d´eclar´es et impay´es.

´Emises

Le 15 mai 2018, la Soci´et´e a ´emis 7 173 actions privil´egi´ees de cat´egorie A en faveur d’une partie li´ee pour ´eteindre un billet a ordre remboursable sur demande. La Soci´et´e a ´etabli que ces actions privil´egi´ees devraient ˆetre trait´ees comme un passif, et elles ont ´et´e ´evalu´eesa la juste valeur de la contrepartie re¸cue (7 173 000 $ ou 1 000 $ l’action).

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17 mai 2018

10. FINANCEMENT PROVISOIRE DE LA PRODUCTION

	17 mai	31 d´ecembre	1er janvier
	2018	2017	2017
	$	$	$
Financement provisoire de la production par des emprunts `a vue portant int´erˆet au taux
pr´ef´erentiel major´e de 0,75 % `a 1,5 %, garanti par un contrat de sˆuret´e g´en´erale
couvrant la totalit´e des actifs de la Soci´et´e autres que les biens immobiliers ainsi que
par des contrats de garantie de production couvrant des productions sp´ecifiques . . . .	17 830 894	17 267 097	23 243 352

11. DETTE A LONG TERME[`]

	17 mai	31 d´ecembre	1er janvier
	2018	2017	2017
	$	$	$
Marge de cr´edit renouvelable `a payer`a RBC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	1 916 667	2 916 667
Total avant les commissions sur emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	1 916 667	2 916 667
Commissions sur emprunts, d´eduction faite de l’amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	—	—
Moins la partie courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	1 000 000	1 000 000
Partie non courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	916 667	1 916 667

La dette a long terme consiste en une ligne de cr´edit renouvelable. Les int´erˆets et le principal sont payables sur une base mensuelle jusqu’au 30 novembre 2019. La ligne de cr´edit renouvelable a ´et´e entierement rembours´ee le 22 mars 2018. L’entente avec le prˆeteur exigeait que la Soci´et´e respecte certaines clauses restrictives financi`eres : une valeur corporelle nette et un ratio du service de la dette. La Soci´et´e a respect´e ces clauses restrictives pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017.

12. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES[´]

Ventilation des produits des activit´es ordinaires tir´es de contrats conclus avec des clients

	17 mai	31 d´ecembre
	2018	2017
	$	$
Produits des activit´es ordinaires tir´es de la production . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	21 637 426	34 296 132
Produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	123 024	195 074
Produits des activit´es ordinaires tir´es des services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5 602 878	10 892 713
	27 363 327	45 383 919
Calendrier de la comptabilisation des produits des activit´es ordinaires
`A un moment pr´ecis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	21 760 450	34 491 206
Progressivement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5 602 877	10 892 713
	27 363 327	45 383 919

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17 mai 2018

13. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES[´]

Filiales importantes

Les principales filiales de la Soci´et´e comprennent les suivantes :

Nom de la soci´et´e Insight Big Brother Canada 5 Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Insight Big Brother Canada 6 Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Insight BICJ 2 Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Insight Canada Day 2017 Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Insight CSA 2018 Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Insight Digital Noir Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Insight HMD Christmas Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Insight Greenpeace Doc Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Insight Lightfoot Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rubber Road Films Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Insight NYE 150 Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Chase Entertainment 6 Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Insight Kitchen 5A Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Insight Kitchen 6 Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Insight Hip Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Youngster Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Insight Junos 2017 Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Insight Junos 2018 Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Insight NYE 2017 Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Insight Productions Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Insight SCTV 2018 Special Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . White Picket Films Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Insight Launch Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Insight Launch 2 Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Courier Entertainment 4 Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Doc Productions Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Endurance Entertainment Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Film Street Productions Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Insight Big Brother Canada 2 Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Insight Big Brother Canada 4 Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Insight Destination Detour Holdings Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Insight Dream Vacation Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Insight Junos 2016 Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Liftoff Productions 3 Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Portage Productions 2 Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Whiteboard Productions Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Insight Productions (USA) Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Territoire Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada Canada ´Etats-Unis	Fonction Soci´et´e de production Soci´et´e de production Soci´et´e de production Soci´et´e de production Soci´et´e de production Soci´et´e de production Soci´et´e de production Soci´et´e de production Soci´et´e de production Soci´et´e de production Soci´et´e de production Soci´et´e de production Soci´et´e de production Soci´et´e de production Soci´et´e de production Soci´et´e de production Soci´et´e de production Soci´et´e de production Soci´et´e de production Si`ege social<br>Soci´et´e de production<br>Soci´et´e de production<br>Soci´et´e de production<br>Soci´et´e de production<br>Soci´et´e de production<br>Soci´et´e de production<br>Soci´et´e de production<br>Soci´et´e de production<br>Soci´et´e de production<br>Soci´et´e de production<br>Soci´et´e de production<br>Soci´et´e de production<br>Soci´et´e de production<br>Soci´et´e de production<br>Soci´et´e de production<br>Soci´et´e de production<br>Si`ege social	Pourcentage d´etenu par la Soci´et´e %
			100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

F-172

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NOTES ANNEXES (suite)

17 mai 2018

13. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES (suite)[´]

Principaux dirigeants

																																														17 mai	31 d´ecembre
																																														2018	2017
																																														$	$
Salaires et avantages du personnel	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	718 279	2 220 000
																																														718 279	2 220 000

Autres transactions

Les transactions entre parties li´ees comprennent les transactions conclues entre les actionnaires de la Soci´et´e, leurs affili´es et les entit´es sous contrˆole conjoint, ce qui comprend Northern Pines Ltd.

Au 17 mai 2018, les avances consenties a une entit´e comptabilis´ee selon la m´ethode de la mise en ´equivalence comprenaient 90 683 $ (n´eant en 2017) au titre de montantsa recevoir d’HMD Christmas, entreprise sous influence notable de la Soci´et´e, qui ne portent pas int´erˆet.

Au 17 mai 2018, les montants a payera des parties li´ees comprenaient un prˆet de 6 573 000 $ (7 225 947 $ en 2017) consenti par Northern Pines Ltd., qui ne porte pas int´erˆet et dont 6 520 053 $ ont ´et´e emprunt´es au cours de l’exercice. Durant l’exercice, la Soci´et´e a ´eteint un billet a ordre remboursable sur demande 7 173 630 $a payer `a Northern Pines Ltd. en ´emettant 7 173 actions privil´egi´ees de cat´egorie A au prix de 1 000 $ par action et en payant 630 $ en tr´esorerie.

Au 31 d´ecembre 2017, les montants a payera des parties li´ees comprenaient 7 225 947 $ au titre de montants dus a Northern Pines Ltd. eta HMD Christmas, ainsi qu’un prˆet de 7 173 630 $ consenti par Northern Pines Ltd. qui ne porte pas int´erˆet et dont 1 562 939 $ ont ´et´e emprunt´es au cours de l’exercice. Le solde de 52 317 $ se rapporte `a un prˆet ne portant pas int´erˆet qui a ´et´e consenti par HMD Christmas.

Au cours de la p´eriode close le 17 mai 2018, la Soci´et´e a d´eclar´e et pay´e un dividende de 6 530 000 $ (1 621 614 $ en 2017) `a Northern Pines Ltd.

14. REGIMES[´] A PRESTATIONS D[`] EFINIES[´]

La Soci´et´e offre des r´egimes a prestations d´efinies non contributifsa certains de ses employ´es.

Le tableau qui suit pr´esente la variation de l’obligation au titre des r´egimes `a prestations d´efinies :

	17 mai	17 mai	31 d´ecembre
	2018		2017
	$		$
Obligation au titre des r´egimes `a prestations d´efinies — solde d’ouverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(202	584)	(557 013)
Revenu de retraite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	113	607	291 579
Gains actuariels (pertes actuarielles) compris dans les autres ´el´ements du r´esultat global . . . . . . . . . .	40	033	(17 750)
Cotisations de l’employeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	48	944	80 600
Obligation au titre des r´egimes `a prestations d´efinies — solde de clˆoture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		—	(202 584)

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17 mai 2018

14. REGIMES[´] A PRESTATIONS D[`] EFINIES (suite)[´]

Le tableau qui suit pr´esente le montant net de l’obligation au titre des r´egimes `a prestations d´efinies :

	17 mai	17 mai	31 d´ecembre	1er janvier
	2018		2017	2017
	$		$	$
Obligation au titre des prestations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(946	294)	(2 309 458)	(2 432 994)
Juste valeur des actifs des r´egimes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	946	294	2 106 874	1 875 981
Montant net de l’obligation au titre des prestations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		—	(202 584)	(557 013)

Une tranche de l’obligation totalisant 1 170 812 $ ´etait enti`erement r´egl´ee le 16 mai 2018.

Les principales hypotheses utilis´ees sont les suivantes : un taux d’actualisation de 3,65 % (3,35 % au 31 d´ecembre 2017 et 3,75 % au 1[er] janvier 2017), une augmentation des salaires de 3,0 % (3,0 % au 31 d´ecembre 2017 et 3,0 % au 1[er] janvier 2017), un taux d’inflation de 2,0 % (2,0 % au 31 d´ecembre 2017 et 2,0 % au 1[er] janvier 2017), un taux de mortalit´e de 82,7 % selon la table de mortalit´e RRA 2014 du secteur priv´e et l’´echelle d’am´elioration RRA 2014 (82,7 % au 31 d´ecembre 2017 et 82,7 %/88 % au 1[er] janvier 2017) et un ˆage de d´eparta la retraite de 65 ans ou, s’il est sup´erieur, l’ˆage actuel.

15. AIDE GOUVERNEMENTALE

Les entr´ees comptabilis´ees au titre de l’investissement dans le contenu au cours de la p´eriode close le 17 mai 2018 ont ´et´e augment´ees de 66 998 $ (7 046 199 $ au 31 d´ecembre 2017) au titre des cr´edits d’impˆot a la productiona recevoir.

16. CHARGES FINANCIERES, MONTANT NET[`]

	17 mai	31 d´ecembre
	2018	2017
	$	$
Charge d’int´erˆets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	122 312	138 680
Perte de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	763	9 488
	123 075	148 168

17. INSTRUMENTS FINANCIERS

Risque de cr´edit

Le risque de cr´edit r´esulte de la tr´esorerie, ainsi que du cr´edit consenti aux clients, y compris les cr´eances clients impay´ees. La Soci´et´e gere le risque de cr´edit li´ea la tr´esorerie en s’assurant que ses contreparties sont des banques, des gouvernements et des organismes gouvernementaux jouissant de notations de cr´edit ´elev´ees.

L’exposition maximale au risque de cr´edit li´e a la tr´esorerie et aux cr´eances clients avoisine le montant de 20 783 665 $ comptabilis´ea l’´etat consolid´e de la situation financi`ere au 17 mai 2018 (14 704 845 $ au 31 d´ecembre 2017 et 9 000 209 $ au 1[er] janvier 2017).

Les cr´eances clients proviennent de diffuseurs canadiens. La direction gere le risque de cr´edit en passant en revue r´egulierement les cr´eances clients par ant´eriorit´e, et en proc´edant `a une analyse de cr´edit ad´equate.

Risque de taux d’int´erˆet

La Soci´et´e est expos´ee au risque de taux d’int´erˆet d´ecoulant des fluctuations des taux d’int´erˆet, ´etant donn´e que le financement provisoire de la production et certains titres d’emprunt a long terme portent int´erˆeta des taux variables. Toute variation des taux d’int´erˆet entraˆınerait une augmentation ou une diminution des coˆuts de production, car les int´erˆets `a verser sur le financement provision de la production sont incorpor´es dans l’investissement dans le contenu.

En ce qui concerne le risque de taux d’int´erˆet li´e a la dettea long terme, au cours de la p´eriode close le 17 mai 2018, une augmentation de 1 % du taux d’int´erˆet variable aurait donn´e lieu a une baisse de 9 583 $ du b´en´efice net avant impˆot de la Soci´et´e (24 167 $ au 31 d´ecembre 2017) et une diminution de 1 % aurait donn´e lieua une hausse de 9 583 $ du b´en´efice net avant impˆot de la Soci´et´e (24 167 $ au 31 d´ecembre 2017).

F-174

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17 mai 2018

17. INSTRUMENTS FINANCIERS (suite)

Risque de liquidit´e

La Soci´et´e classe le financement provisoire de la production et la dette `a long terme comme ´etant de nature courante puisqu’ils sont exigibles sur demande; toutefois, la Soci´et´e ne pr´evoit pas que la totalit´e des montants seront rembours´es dans une p´eriode de 12 mois ou moins et le calendrier de remboursement pr´evu est refl´et´e dans le tableau des ´ech´eances des instruments financiers ci-dessous.

Dans le cadre de ses activit´es, la Soci´et´e d´etient des monnaies ´etrangeres, en plus d’engager des coˆuts de production et de g´en´erer des produits des activit´es ordinaires libell´es en monnaie ´etrangere. Ces activit´es donnent lieu a une exposition aux fluctuations des cours du change de ces monnaies ´etrangeres. A la date de pr´esentation de l’information financiere, la Soci´et´e ´evalue de nouveau ses instruments[] financiers libell´es en monnaie ´etrang`ere aux cours de change en vigueur.

Cat´egories d’instruments financiers

Le tableau qui suit fait ´etat des instruments financiers d´etenus par la Soci´et´e au 17 mai 2018 :

Actifs financiers ´Evalu´es au coˆut amorti Tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cr´eances clients et autres d´ebiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Avance consentie `a une entit´e comptabilis´ee selon la m´ethode de la mise en<br>´equivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Passifs financiers<br>´Evalu´es au coˆut amorti<br>Dettes fournisseurs et autres cr´editeurs<br>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Financement provisoire de la production<br>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Montant`a payer `a des parties li´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Avance sur la vente d’une entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Dette`a long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actions privil´egi´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	17 mai 2018 $ 17 498 820 3 902 348 90 683 9 494 437 17 830 894 6 573 000 5 855 756 — 7 173 000	31 d´ecembre 2017 $ 13 345 464 1 717 041 — 3 631 921 17 267 097 7 225 947 — 1 916 667 —	1er janvier 2017 $
			7 085 565 1 914 644 — 4 825 201 23 243 325 5 663 008 — 2 916 667 —

Justes valeurs

Les instruments financiers comptabilis´es a la juste valeura l’´etat consolid´e de la situation financiere sont class´es selon une hi´erarchie des justes valeurs qui reflete le poids relatif des donn´ees d’entr´ee utilis´ees pour r´ealiser les ´evaluations. Cette hi´erarchie des justes valeurs comprend les niveaux suivants :

Niveau 1 — Evaluation fond´ee sur les prix cot´es observ´es sur des march´es actifs pour des actifs ou des passifs identiques;[´]
Niveau 2 — Techniques d’´evaluation reposant sur des donn´ees telles que les prix cot´es d’instruments similaires n´egoci´es sur des march´es actifs; les prix cot´es d’instruments identiques ou similaires sur des march´es inactifs; les donn´ees autres que des prix cot´es utilis´ees dans une m´ethode d’´evaluation qui sont observables pour l’instrument consid´er´e; et les donn´ees qui sont principalement d´eriv´ees de donn´ees observables sur les march´es ou corrobor´ees par ces derni`eres, que ce soit par corr´elation ou par d’autres moyens;
Niveau 3 — Techniques d’´evaluation tenant compte de donn´ees importantes non observables sur les march´es.

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NOTES ANNEXES (suite)

17 mai 2018

17. INSTRUMENTS FINANCIERS (suite)

Un instrument financier est class´e au niveau le moins ´elev´e de la hi´erarchie pour lequel une donn´ee importante a ´et´e prise en compte pour ´etablir sa juste valeur.

La tr´esorerie est ´evalu´ee en fonction des prix cot´es observ´es sur des march´es actifs (niveau 1) et la valeur comptable refl`ete la juste valeur.

Il n’y a eu aucun transfert entre le niveau 1, le niveau 2 ou le niveau 3 au cours de la p´eriode close le 17 mai 2018.

Le tableau qui suit pr´esente un r´esum´e de la juste valeur et de la valeur comptable des autres actifs et passifs financiers qui ne sont pas comptabilis´es a la juste valeur de fa¸con r´ecurrentea l’´etat consolid´e de la situation financi`ere :

Avance consentie `a une entit´e comptabilis´ee selon la m´ethode de la mise en ´equivalence . . . . . . . . .<br>Financement provisoire de la production . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Montant`a payer `a des parties li´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Avance sur la vente d’une entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Dette`a long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actions privil´egi´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Financement provisoire de la production . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Montant `a payer`a des parties li´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dette `a long terme<br>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Financement provisoire de la production . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Montant`a payer `a des parties li´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Dette`a long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	17 mai 2018	17 mai 2018
	Valeur comptable Juste valeur $ $ 90 683 90 683 17 830 894 17 830 894 6 573 000 6 573 000 5 855 756 5 855 756 — — 7 173 000 7 173 000 31 d´ecembre 2017	Juste valeur $
	Valeur comptable Juste valeur $ $ 17 267 097 17 267 097 7 225 947 7 225 947 1 916 667 1 916 667 1er janvier 2017	Juste valeur $
	Valeur comptable $	Juste valeur $
	23 243 325 5 663 008 2 916 667	23 243 325 5 663 008 2 916 667

F-176

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17 mai 2018

17. INSTRUMENTS FINANCIERS (suite)

Analyse des ´ech´eances des passifs financiers

			17	mai 2018
	Moins de	De 1 an `a\|\|De 4`a	Plus de
	1 an	3 ans		5 ans	5 ans	Total
	$	$		$	$	$
Cr´editeurs et charges `a payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	9 494 437		—	—	—	9 494 437
Financement provisoire de la production . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	11 629 384	6 201	510	—	—	17 830 894
Montant `a payer`a des parties li´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	6 573 000		—	—	—	6 573 000
Avance sur la vente d’une entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5 855 756		—	—	—	5 855 756
Actions privil´egi´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7 173 000					7 173 000
Dette `a long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—		—	—	—	—
	40 725 577	6 201	510	—	—	46 927 087

			31 d´ecembre 2017	31 d´ecembre 2017	31 d´ecembre 2017
	Moins de	De 1 an `a\|\|De 4`a	Plus de
	1 an	3 ans		5 ans	5 ans	Total
	$	$		$	$	$
Cr´editeurs et charges `a payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3 631 921		—	—	—	3 631 921
Financement provisoire de la production . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	12 074 278	5 192	819	—	—	17 267 097
Dette `a long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 000 000	916	667	—	—	1 916 667
Montant `a payer`a des parties li´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7 225 947		—	—	—	7 225 947
	23 932 146	6 109	486	—	—	30 041 632

			1er	janvier	2017
	Moins de	De 1 an `a\|\|De 4\|`a	Plus de
	1 an	3 ans		5 ans		5 ans	Total
	$	$		$		$	$
Cr´editeurs et charges `a payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4 825 201		—		—	—	4 825 201
Financement provisoire de la production . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	15 903 587	7 102	171	237 567		—	23 243 325
Dette `a long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 000 000	1 916	667		—	—	2 916 667
Montant `a payer`a des parties li´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5 663 008		—		—	—	5 663 008
	27 391 796	9 018	838	237 567		—	36 648 201

18. IMPOTS SUR LE R[ˆ] ESULTAT[´]

IMPOTS SUR LE RESULTAT
	17 mai	31 d´ecembre
	2018	2017
	$	$
Charges d’impˆot exigible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2 598 731	861 421
Produits d’impˆot diff´er´e . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(4 714 091)	218 439
Charges d’impˆot sur le r´esultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(2 115 360)	1 079 860

La charge (le produit) d’impˆot diff´er´e diff`ere du montant qui aurait ´et´e obtenu en appliquant le taux d’impˆot pr´evu par la loi combin´e du Canada et de l’Ontario de 26,5 % (26,5 % au 31 d´ecembre 2017).

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17 mai 2018

18. IMPOTS SUR LE R[ˆ] ESULTAT (suite)[´]

Le tableau qui suit pr´esente le rapprochement de la charge d’impˆot sur le r´esultat calcul´ee au taux pr´evu par la loi et de la charge d’impˆot comptabilis´ee pour la p´eriode :

		17 mai	31 d´ecembre
		2018	2017
		$	$
B´en´efice avant impˆot sur le r´esultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		950 142	5 021 795
Charge d’impˆot sur le r´esultat selon le taux combin´e d’impˆot f´ed´eral et provincial de 26,5 % . . . . . . .		251 788	1 330 776
Augmentation (diminution) de	l’impˆot sur le r´esultat en raison de ce qui suit :
Charges non d´eductibles . .	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	128 989	(124 838)
Incidence fiscale du transfert	d’actifs li´e `a la vente pr´evue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(2 496 137)	—
Diff´erence de taux d’impˆot .	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	(68 578)
Ajustement du taux d’imposition des SPCC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		—	(57 500)
		(2 115 360)	1 079 860
Le tableau qui suit pr´esente un r´esum´e des composantes des actifs d’impˆot diff´er´e :
		17 mai	31 d´ecembre
		2018	2017
		$	$
Perte autre qu’en capital . . .	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	97 387	347 692
Immobilisations corporelles . .	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	23 442	17 425
Immobilisations incorporelles	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2 943 653	—
Montant net de l’obligation au	titre des r´egimes `a prestations d´efinies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	53 685
Investissement dans le contenu	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	204 439	246 799
Investissement dans une filiale	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2 100 161	—
		5 369 083	665 601

Lors de l’´evaluation de la valeur des actifs d’impˆot diff´er´e, la direction de la Soci´et´e considere s’il est probable qu’elle disposera d’un b´en´efice imposable auquel les diff´erences temporaires d´eductibles et les pertes fiscales non utilis´ees pourront ˆetre imput´ees. Les ´el´ements de preuve disponibles dont a tenu compte la Soci´et´e comprennent, sans toutefois s’y limiter, ses r´esultats d’exploitation historiques, ses r´esultats d’exploitation futurs projet´es et l’´evaluation de la conjoncture et du march´e. Au 17 mai 2018, la Soci´et´e a d´etermin´e, sur la base de ses r´esultats d’exploitation futurs projet´es pour le reste de 2018 et les p´eriodesa venir, qu’il est probable qu’elle sera en mesure d’utiliser la totalit´e de ses pertes fiscales inutilis´ees.

Au 17 mai 2018, la Soci´et´e avait les attributs fiscaux canadiens suivants `a reporter en avant :

																																												Date
																																											Montant	d’´ech´eance
																																											$	$
Pertes autres qu’en capital au Canada	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	367 497	2035 `a 2038

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17 mai 2018

19. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES ET CHARGES PAR NATURE[´]

	17 mai	31 d´ecembre
	2018	2017
	$	$
Produits des activit´es ordinaires tir´es de la production . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	21 637 426	34 296 132
Produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	123 024	195 074
Produits des activit´es ordinaires tir´es des services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5 602 878	10 892 713
Total des produits des activit´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	27 363 327	45 383 919
Coˆuts de production, de distribution et des services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4 825 604	7 647 908
Cr´edits d’impˆot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	34 840	—
Amortissement de l’investissement dans le contenu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	17 630 289	24 521 984
Coˆuts de participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	74 379	417 969
Salaires et avantages du personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2 024 503	5 681 754
Frais g´en´eraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 785 186	1 934 236
Amortissement des immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	22 709	85 220
Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	26 397 511	40 289 071
R´esultat d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	965 817	5 094 848

20. RENSEIGNEMENTS SUPPLEMENTAIRES SUR LES FLUX DE TR[´] ESORERIE[´]

	17 mai	31 d´ecembre
	2018	2017
	$	$
(Augmentation) diminution des cr´eances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(2 257 194)	(3 323)
(Augmentation) diminution des cr´edits d’impˆot `a la production`a recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(189 174)	6 923 830
Diminution de l’impˆot sur le r´esultat `a recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	221 238	290 666
(Augmentation) diminution des charges pay´ees d’avance et d´epˆots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(1 226 607)	148 102
Augmentation (diminution) des cr´editeurs et charges `a payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3 434 822	(584 298)
Augmentation (diminution) de l’impˆot sur le r´esultat `a payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2 144 516	—
Augmentation (diminution) des produits diff´er´es . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(3 140 097)	4 558 881
	(1 012 496)	11 333 858

Le tableau qui suit pr´esente un r´esum´e de la variation des passifs d´ecoulant des activit´es de financement de la Soci´et´e pour la p´eriode close le 17 mai 2018 et l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017 :

	Financement		Avance sur
	provisoire	Montant `a	la vente
	de la	payer `a des\|d’une\|Actions\|\|Dette`a
	production	parties li´ees	entreprise	privil´egi´ees		long terme
	$	$	$	$		$
31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	17 267 097	7 225 947	—		—	1 916 667
D´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	—	—		—	—
Paiements en tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(8 872 623)	—			—	(1 916 667)
Paiements hors tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	(7 173 000)	—		—	—
´Emission d’actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	—	—	7 173	000	—
Produit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	9 436 419	6 520 053	5 855 756		—	—
17 mai 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	17 830 894	6 573 000	5 855 756	7 173	000	—

F-179

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NOTES ANNEXES (suite)

17 mai 2018

20. RENSEIGNEMENTS SUPPLEMENTAIRES SUR LES FLUX DE TR[´] ESORERIE (suite)[´]

	Financement		Avance sur
	provisoire	Montant `a	la vente
	de la	payer `a des\|d’une\|Actions\|Dette`a
	production	parties li´ees	entreprise	privil´egi´ees	long terme
	$	$	$	$	$
31 d´ecembre 2016 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	23 243 325	5 663 008	—	—	2 926 667
Paiements en tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(25 407 612)	—	—	—	(1 000 000)
Produit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	19 431 384	1 562 939	—	—	—
31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	17 267 097	7 225 947		—	1 916 667

21. INFORMATIONS A FOURNIR SUR LE CAPITAL[`]

Les objectifs de la Soci´et´e en matiere de gestion du capital sont de fournir un rendement ad´equat aux actionnaires, de prot´eger ses actifs, de maintenir une structure de coˆuts comp´etitive et d’assurer la continuit´e de son exploitation afin de poursuivre le d´eveloppement, la production, la distribution et l’octroi de licences de son contenu. Au 17 mai 2018, la tr´esorerie comprenait des liquidit´es de 8 570 680 $ (9 422 655 $ au 31 d´ecembre 2017 et 6 663 854 $ au 1[er] janvier 2017) qui sont n´ecessaires pour le financement des productions en cours et qui ne sont pas disponibles pour d’autres fins. Ces liquidit´es ne sont pas formellement soumisesa restrictions, mais sont plutˆot destin´ees a des productions sp´ecifiques. La Soci´et´e ne considere pas le financement provisoire de la production comme faisant partie de ses programmes de gestion du capital, car ces emprunts sont sp´ecifiques a des productions individuelles et sont rembours´es au moyen de fonds affect´es aux productions individuelles comme les cr´edits d’impˆota la production et d’autres formes de soutien. La Soci´et´e a d´eclar´e des dividendes de 6 573 000 $ pour la p´eriode close le 17 mai 2018. Le solde de la tr´esorerie de la Soci´et´e est utilis´e pour maximiser les efforts continus d´eploy´es pour assurer le d´eveloppement et la croissance.

	17 mai	31 d´ecembre	1er janvier
	2018	2017	2017
	$	$	$
Tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	17 498 820	13 345 464	7 085 565
Dette `a long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	(1 916 667)	(2 916 667)
Capital net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	17 498 820	11 428 797	4 168 898
Total du capital et des r´eserves attribuables aux propri´etaires . . . . . . . . . . . . . . . . .	(2 052 548)	1 425 526	(881 909)

22. ENGAGEMENTS ET EVENTUALIT[´] ES[´]

Les contrats de location simple se rapportent principalement aux installations de la Soci´et´e dont la dur´ee des contrats de location varie de un a onze ans. La plupart des contrats de location immobiliers comportent des options de renouvellement de cinq ans. Au cours de la p´eriode close le 17 mai 2018, la Soci´et´e a comptabilis´e des paiements au titre de contrats de location simple de 264 034 $ (611 100 $ au 31 d´ecembre 2017)a titre de charges.

Le tableau qui suit pr´esente les ´ech´eances des engagements au titre des contrats de location simple non r´esiliables :

	17 mai	31 d´ecembre
	2018	2017
	$	$
Un an au plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	353 663	251 602
Plus d’un an et cinq ans au plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 555 872	1 538 775
Plus de cinq ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	330 552	495 828
	2 240 087	2 286 205

F-180

INSIGHT PRODUCTION COMPANY LTD. NOTES ANNEXES (suite)

17 mai 2018

22. ENGAGEMENTS ET EVENTUALIT[´] ES (suite)[´]

23. ´EV´ENEMENTS POST´ERIEURS `A LA DATE DE CLˆOTURE

En f´evrier 2020, un recours collectif a ´et´e intent´e contre la Soci´et´e concernant des all´egations de non-respect de la Loi sur les normes d’emploi de l’Ontario. Ce recours collectif vise `a obtenir 35 000 000 $ de dommages-int´erˆets. La Soci´et´e estime que la poursuite est sans fondement et qu’il est peu probable qu’elle entraˆıne une obligation d’effectuer des paiements.

En mars 2020, l’Organisation mondiale de la sant´e a d´eclar´e la COVID-19 comme ´etant une pand´emie mondiale. Depuis, plusieurs mesures pr´eventives ont ´et´e prises au Canada, notamment des ordres de confinement et la fermeture de la fronti`ere entre le Canada et les Etats-Unis aux voyages non essentiels.[´]

En raison des mesures pr´eventives prises pour freiner la propagation du virus, comme les ordres de confinement et l’arrˆet des activit´es commerciales non essentielles, certaines productions ont ´et´e contraintes de terminer le tournage avant que tous les ´episodes ne soient boucl´es, d’interrompre temporairement la production ou de repousser le d´ebut des prises de vue principales a 2021. La Soci´et´e pr´evoit que la comptabilisation des produits des activit´es ordinaires pourrait ˆetre repouss´ee jusqu’en 2021, alors qu’elle aurait auparavant eu lieu en 2020, mais la majeure partie des productions continueront de g´en´erer les produits des activit´es ordinaires pr´evus qui ´etaient envisag´es par la direction avant la pand´emie. La Soci´et´e ne s’attend pasa ce que la COVID-19 ait une incidence importante sur le recouvrement de ses cr´eances clients ou `a une hausse des pertes de cr´edit attendues, du fait que les clients de la Soci´et´e sont g´en´eralement de grands diffuseurs ´etablis qui ne devraient pas retenir leurs paiements et qui devraient continuer d’ˆetre solvables.

La Soci´et´e a eu accesa des fonds de la Subvention salariale d’urgence du Canada (« SSUC ») et a per¸cu 259 $ relativement a ses productions en 2020, montant qui a ´et´e comptabilis´e comme une r´eduction de l’investissement dans le contenu. Un montant de 78 $ de ce financement repr´esente la perception de cr´edits d’impˆot acc´el´er´es qui auraient ´et´e per¸cus ind´ependamment de la SUCC, mais qui ont ´et´e per¸cus plus tˆot dans le cadre de ce programme afin de composer avec les rentr´ees de fonds suppl´ementaires en 2020. La Soci´et´e a ´egalement re¸cu une subvention de 390 $ du ministere du Patrimoine qui a ´et´e comptabilis´ee `a titre de r´eduction de ses charges d’exploitation.

F-181

RAPPORT DE GESTION

Le rapport de gestion qui suit a ´et´e pr´epar´e par la direction et constitue un examen des r´esultats d’exploitation consolid´es et de la situation financiere consolid´ee d’Insight Production Company Ltd. (« Insight ») conform´ement aux Normes internationales d’information financiere (les « IFRS »). Ce rapport de gestion doit ˆetre lu conjointement avec les ´etats financiers consolid´es de Insight, ainsi qu’avec les notes annexes, pour les p´eriodes respectives. Tous les montants sont exprim´es en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire. L’information figurant dans le pr´esent rapport de gestion est pr´esent´ee en date du 16 mars 2021.

Aper¸cu de la Soci´et´e

Insight est une soci´et´e de production canadienne sp´ecialis´ee dans la production de contenu t´el´evisuel. Insight a ´et´e constitu´ee au Canada et son siege social est situ´ea l’adresse suivante : 135 Liberty St, Toronto (Ontario) M6K 1A7.

Apres la clˆoture de l’exercice, plus pr´ecis´ement le 17 mai 2018 en fin de journ´ee, Boat Rocker Media, Inc., a acquis 70 % des actions en circulation d’Insight. Les ´etats financiers ont ´et´e dress´es au 17 mai 2018 et pour la p´eriode closea cette date, soit avant que Boat Rocker Media Inc. ne commence `a consolider Insight.

PRINCIPALES DONNEES FINANCI[´] ERES[`]

Le tableau qui suit pr´esente les principales donn´ees financi`eres d’Insight pour la p´eriode allant du 1[er] janvier 2018 au 17 mai 2018, ainsi que pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017 :

Produits des activit´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B´en´efice net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total de l’actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des passifs non courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Flux de tr´esorerie li´es aux activit´es d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Flux de tr´esorerie li´es aux activit´es de financement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Flux de tr´esorerie li´es aux activit´es d’investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dividendes en tr´esorerie d´eclar´es par action ordinaire (en dollars) . . . . . . . . .	P´eriode close le 17 mai 2018	Exercice clos le 31 d´ec. 2017
	27 363 $ 3 066 $ 17 mai 2018 17 499 $ 57 370 $ — $ 59 422 $ P´eriode close le 17 mai 2018	45 384 $ 3 942 $ 31 d´ec. 2017
		13 345 $ 45 161 $ 1 119 $ 43 735 $ Exercice clos le 31 d´ec. 2017
	(206)$ 4 450 $ (91)$ 86 162 $	13 509 $ (7 035)$ (214)$ 20 270 $

R´esultats d’exploitation

L’analyse des p´eriodes fiscales qui suit pr´esente une comparaison des r´esultats d’exploitation de la p´eriode allant du 1[er] janvier au 17 mai 2018 avec ceux de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017. Comme les p´eriodes pr´esent´ees ont une dur´ee diff´erente, il se peut que, dans certains cas, les montants comparatifs ne constituent pas des informations utiles.

F-182

Le tableau qui suit pr´esente les r´esultats d’exploitation consolid´es pour la p´eriode close le 17 mai 2018 et l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017 :

P´eriodes closes les	P´eriodes closes les	Augmentation	Augmentation
17 mai 2018 27 363 $ 22 565 3 810 22 123 (107) 950 $ (2 116)$ 3 066 $	31 d´ecembre 2017 45 384 $ 32 588 7 616 86 148 (75) 5 021 $ 1 079 $ 3 942 $	(diminution)
		Montant (18 021) (10 023) (3 806) (64) (25) (32) (4 071)$ (3 195)$ (876)$	Pourcentage
			(40)% (31)% (50)% (74)% (17)% 43 % (81)% (296)% (22)%

Produits des activit´es ordinaires. Insight octroie des licences a des tiers pour du contenu lui appartenant ou appartenanta un producteur tiers. Les produits des activit´es ordinaires tir´es des licences qui permettent l’autorisation de la production, ´egalement appel´ee pr´evente, sont pr´esent´es comme des produits des activit´es ordinaires tir´es de la production et sont comptabilis´es a un moment pr´ecis. Les produits des activit´es ordinaires tir´es des licences gagn´es apres la pr´evente sont pr´esent´es comme des produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution. Insight comptabilise ´egalement les produits des activit´es ordinaires tir´es des services lorsqu’elle fournit des services visant a faciliter la production de contenu appartenanta un tiers; ces produits des activit´es ordinaires sont comptabilis´es progressivement.

Les produits des activit´es ordinaires ont diminu´e de 18 021 $ au cours de la p´eriode close le 17 mai 2018 par rapport a l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017, soit une baisse de 40 %. Cette diminution est attribuablea la livraison et aux services pour cinq productions au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017, comparativement a seulement trois au cours de la p´eriode close le 17 mai 2018, en raison de la p´eriode plus courte pr´esent´ee en 2018. Les fluctuations des produits des activit´es ordinaires tir´es de la production sont g´en´eralement attribuables au nombre de productions sur lesquelles Insight travaille ainsi qu’a la taille, `a la port´ee et aux dates de livraison de ces productions.

Les produits des activit´es ordinaires tir´es de la production pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017 se sont chiffr´es a 34 296 $. Environ 94 % de ces produits des activit´es ordinaires ont r´esult´e de la livraison de cinq ´emissions cl´es. Les produits des activit´es ordinaires tir´es de la production au cours de la p´eriode close le 17 mai 2018 se sont ´elev´esa 21 637 $. Environ 98 % de ces produits des activit´es ordinaires d´ecoulent de la livraison de trois ´emissions cl´es.

Les produits des activit´es ordinaires tir´es des services ont atteint 10 893 $ pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017. Ces produits des activit´es ordinaires provenaient du travail effectu´e sur trois ´emissions cl´es. Les produits des activit´es ordinaires tir´es des services gagn´es au cours de la p´eriode close le 17 mai 2018 se sont ´elev´es `a 5 603 $. Ces produits des activit´es ordinaires ont r´esult´e du travail effectu´e sur cinq ´emissions cl´es.

Les produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017 se sont ´elev´es a 195 $, contre 123 $ pour la p´eriode close le 17 mai 2018. Les produits des activit´es ordinaires tir´es de la distribution sont li´es aux produits des activit´es ordinaires tir´es des licences gagn´es apres la pr´evente de la propri´et´e intellectuelle d’Insight. Ils fluctuent en fonction de la demande pour cette propri´et´e intellectuelle au cours de chaque p´eriode.

F-183

Coˆuts de production, de distribution et des services. Ces frais sont li´es aux coˆuts de production des ´emissions d’Insight et comprennent l’amortissement de l’investissement dans le contenu, les coˆuts de distribution et les coˆuts des services. L’amortissement de l’investissement dans le contenu constitue une charge d’exploitation directe qui repr´esente les coˆuts de production du contenu que possede Insight. Au fur eta mesure de la production de contenu, les coˆuts sont inscrits a l’actifa l’´etat de la situation financiere, jusqu’a ce que les criteres de comptabilisation des produits des activit´es ordinaires soient remplis, moment auquel une ´evaluation de la dur´ee de vie du contenu est effectu´ee. Les criteres d’´evaluation de la dur´ee de vie du contenu comprennent le type de contenu, la demande mondiale pour le contenu ainsi que la probabilit´e de saisons ult´erieures et les produits des activit´es ordinaires accessoires, tir´es notamment de la marchandise et des licences. Le contenu livr´e par Insight est g´en´eralement amorti en totalit´e au moment de la livraison.

Le coˆut engag´e pour g´en´erer des produits des activit´es ordinaires tir´es des services constitue ´egalement une charge d’exploitation directe. Cette charge comprend principalement les salaires des acteurs et de l’´equipe. Des frais sont ´egalement comptabilis´es pour la participation gagn´ee par des tiers associ´es a certains contenus, notamment les producteurs, les auteurs, les r´ealisateurs ou les acteurs. Les frais de participation sont comptabilis´es au fur eta mesure que les produits des activit´es ordinaires li´es au contenu sont gagn´es.

Les coˆuts de production et de distribution se sont ´elev´es a 22 565 $ pour la p´eriode close le 17 mai 2018, soit une baisse de 31 % par rapporta ceux de 32 588 $ inscrits pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017. Cette diminution est attribuable au fait que la p´eriode close le 17 mai 2018 compte moins de cinq mois, tandis que la p´eriode comparative de 2017 en comptait 12. La composante la plus importante de cette cat´egorie est l’amortissement de l’investissement dans le contenu, qui s’est chiffr´e a 17 630 $ pour la p´eriode close le 17 mai 2018 (78 % de ce poste), contre 24 522 $ pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017 (75 % de ce poste). Etant[´] donn´e qu’Insight amortit g´en´eralement la totalit´e de l’investissement dans le contenu inscrita l’actif au moment de la livraison, ces coˆuts sont principalement d´etermin´es par le nombre de productions livr´ees au cours de la p´eriode, et par leur taille. Se reporter a la rubrique « Produits des activit´es ordinaires » ci-dessus pour connaˆıtre les principales productions livr´ees au cours de chaque p´eriode. La majeure partie des charges r´esiduelles est attribuable aux coˆuts des services, qui se rapportent aux ´emissions pour lesquelles Insight fournit des services qui g´enerent des produits des activit´es ordinaires au cours de ces p´eriodes. Se reporter `a la rubrique « Produits des activit´es ordinaires » ci-dessus pour une analyse des productions.

Les salaires et les avantages du personnel constituent les principaux ´el´ements de ce poste. Ils se sont chiffr´es a 2 025 $ pour la p´eriode close le 31 mai 2018, en comparaison de 5 682 $ pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017. Les salaires et les avantages du personnel varient en fonction du nombre d’employ´es et du niveau de r´emun´eration, ainsi que des hausses salariales. En raison des hausses salariales, des embauches suppl´ementaires et des primes, on s’attend normalementa ce que les salaires et les avantages du personnel augmentent d’ann´ee en ann´ee.

Dotation aux amortissements. La dotation aux amortissements tient compte de l’amortissement des immobilisations corporelles. La dotation aux immobilisations corporelles pour la p´eriode close le 17 mai 2018 s’est ´etablie a 22 $, comparativementa 86 $ pour 2017, ce qui repr´esente une diminution de 64 $, ou 74 %. Cette diminution est principalement attribuable au fait que la p´eriode close le 17 mai 2018 compte moins de cinq mois, tandis que la p´eriode comparative de 2017 en comptait 12. Il n’y a eu aucune entr´ee d’immobilisations corporelles au cours de la p´eriode close le 17 mai 2018, tandis qu’il y avait eu des entr´ees d’immobilisations corporelles de 45 $ au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017. Aucune sortie n’a eu lieu au cours de ces deux p´eriodes.

F-184

**Charges financieres, montant net.** Le tableau qui suit pr´esente une ventilation des charges financieres pour la p´eriode close le 17 mai 2018 et l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017 :

	P´eriodes	closes les	Augmentation
	17 mai 2018	31 d´ec. 2017	(diminution) Montant Pourcentage
Charge d’int´erˆets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	122	139	(17) (12)%
Perte de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1	9	(8) (92)%
Charges financi`eres, montant net. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	123 $	148 $	(25)$ (17)%

Pour la p´eriode close le 17 mai 2018, les charges financieres se sont chiffr´eesa 123 $, en comparaison de 148 $ pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017, soit une diminution de 25 $. Cette diminution est attribuable au fait que la p´eriode close le 17 mai 2018 compte moins de cinq mois, tandis que la p´eriode comparative de 2017 en comptait 12. La charge d’int´erˆets constitue le principal ´el´ement de ce poste. La charge d’int´erˆets sur le financement provisoire de la production est incluse dans l’investissement dans le contenu jusqu’au moment de la livraison, apres quoi elle est pr´esent´eea l’´etat du r´esultat net a titre de charge d’int´erˆets jusqu’a ce que le financement provisoire soit ´eteint. Des int´erˆets ont ´egalement ´et´e vers´es `a l’´egard d’une ligne de cr´edit qui a ´et´e rembours´ee au cours de la p´eriode close le 31 mai 2018. Comme le nombre de productions livr´ees continue d’augmenter, la charge d’int´erˆets sur le financement provisoire une fois les productions livr´ees augmentera, puisque ces coˆuts ont ´et´e pr´ec´edemment inclus dans l’investissement dans le contenu plutˆot que dans ce poste.

Charge (recouvrement) d’impˆot sur le r´esultat

Le tableau qui suit pr´esente une r´epartition de la charge (du recouvrement) d’impˆot sur le r´esultat pour la p´eriode close le 17 mai 2018 et l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017 :

			Augmentation	Augmentation
	P´eriodes	closes en	(diminution)
	2018	2017	Montant	Pourcentage
		(montants	en milliers)
Charge d’impˆot sur le r´esultat exigible . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2 598	861	1 737	202 %
Charge (recouvrement) d’impˆot sur le r´esultat diff´er´e . . . . . . . .	(4 714)	218	(4 932)	(2 262)%
Charge (recouvrement) d’impˆot sur le r´esultat . . . . . . . . . . . . .	(2 116)$	1 079 $	(3 195)$	(296)%

Le recouvrement total d’impˆot sur le r´esultat s’est chiffr´e a 2 116 $ pour la p´eriode close le 17 mai 2018, soit un taux d’impˆot effectif de (222,6 %) sur le r´esultat avant impˆot de 950 $, comparativementa une charge d’impˆot sur le r´esultat de 1 079 $, soit un taux d’impˆot effectif de 21,5 % sur le r´esultat avant impˆot de 5 022 $ pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017. Le taux d’impˆot r´eglementaire d’Insight pour chacune de ces p´eriodes est de 26,5 %. La charge d’impˆot sur le r´esultat exigible inscrite pour 2018 est attribuable aux gains en capital imposables sur la vente interne du goodwill d’Insight Production Company Limited (« IPCL ») a une soci´et´e nouvellement cr´e´ee, Insight Production Limited (« IPL »)a un taux d’imposition sup´erieur sur le revenu de placement des SPCC. La diminution de l’impˆot sur le r´esultat diff´er´e en 2018 est attribuable a l’´economie d’impˆot futur d´ecoulanta la fois de la valeur fiscale du goodwill transf´er´e a l’interne et de la valeur fiscale des actions d’IPL qui seront vendues dans un avenir rapproch´ea Boat Rocker Media.

F-185

Flux de tr´esorerie

Le tableau qui suit pr´esente sommairement les flux de tr´esorerie pour la p´eriode close le 17 mai 2018 et l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017 :

Flux de tr´esorerie li´es aux activit´es d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . Flux de tr´esorerie li´es aux activit´es de financement . . . . . . . . . . . . . . . . Flux de tr´esorerie li´es aux activit´es d’investissement . . . . . . . . . . . . . . . . Augmentation de la tr´esorerie et des ´equivalents de tr´esorerie . . . . . . . .	P´eriodes closes en	Augmentation (diminution)
	2018 2017 Montant (montants en milliers) (206)$ 13 509 $ (13 715)$ 4 450 (7 035) 11 485 (91) (214) 123 4 153 $ 6 260 $ (2 107)$	Montant

Pour la p´eriode close le 17 mai 2018, les flux de tr´esorerie li´es aux activit´es d’exploitation ont repr´esent´e des sorties de tr´esorerie de 206 $, comparativement a des entr´ees de tr´esorerie de 13 509 $ pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017, soit une variation de 13 715 $. La variationa la baisse des flux de tr´esorerie li´es aux activit´es d’exploitation est principalement attribuable a une diminution de 7 133 $ du montant re¸cu en cr´edits d’impˆota la production au cours de la p´eriode close le 17 mai 2018 par rapport a l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017, ainsi qu’a une diminution de 7 699 $ du montant de tr´esorerie re¸cu au titre des produits diff´er´es au cours de la p´eriode close le 17 mai 2018 par rapport `a l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017.

Pour la p´eriode close le 17 mai 2018, les flux de tr´esorerie li´es aux activit´es de financement ont repr´esent´e des entr´ees de tr´esorerie de 4 450 $, comparativement a des sorties de tr´esorerie de 7 035 $ pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017, soit une variation de 11 485 $. Cette variation est attribuable au fait qu’Insight a re¸cu une avance de 5 856 $ sur la vente de ses activit´es imm´ediatement avant la vente d’Insighta Boat Rocker Media, le 17 mai 2018. En outre, des entr´ees de tr´esorerie nettes de 564 $ ont d´ecoul´e du financement provisoire de la production pour la p´eriode close le 17 mai 2018, en comparaison de sorties de tr´esorerie nettes de 5 976 $ pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017, soit une variation de 6 540 $. Ces entr´ees de tr´esorerie ont ´et´e contrebalanc´ees par une augmentation de 917 $ des remboursements effectu´es sur la dette a long terme au cours de la p´eriode close le 17 mai 2018 par rapporta l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017.

Pour la p´eriode close le 17 mai 2018, les flux de tr´esorerie li´es aux activit´es d’investissement ont repr´esent´e des sorties de tr´esorerie de 91 $, en comparaison de 214 $ pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017, soit une variation de 123 $. Cette variation s’explique principalement par une diminution de 78 $ des sorties de tr´esorerie li´ees a une entit´e comptabilis´ee selon la m´ethode de la mise en ´equivalence entre l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017 et la p´eriode close le 17 mai 2018. La variation est ´egalement attribuablea l’acquisition d’immobilisations corporelles d’un montant de n´eant pour la p´eriode close le 17 mai 2018, en comparaison de 45 $ en 2017.

Obligations contractuelles

Les paiements locatifs minimaux futurs exigibles aux termes des contrats de location simple non r´esiliables au 17 mai 2018 s’´eleventa 354 $ pour ce qui est des paiements exigibles a moins d’un an,a 1 556 $ pour ce qui est des paiements exigibles dans un d´elai de un an a cinq ans eta 331 $ pour ce qui est des paiements exigibles dans plus de cinq ans.

Situation de tr´esorerie et sources de financement

Insight gere le risque de liquidit´e en pr´evoyant et en assurant le suivi des flux de tr´esorerie d’exploitation, ainsi qu’en ayant recoursa un financement provisoire de la production. Insight conserve des soldes de tr´esorerie suffisants et a accesa des facilit´es de financement pour g´erer les flux de tr´esorerie variables.

Insight classe le financement provisoire et la dette a long terme comme ´etant de nature courante puisqu’ils sont payablesa vue.

F-186

Un financement provisoire de la production est pr´elev´e par Insight afin de combler les diff´erences temporaires entre la r´eception des droits de licence, des avances de distribution, de l’aide gouvernementale et des cr´edits d’impˆot a la production et le financement des coˆuts de production. Lors du recouvrement des sommes dues, le financement provisoire de la production est rembours´e par Insight. Les montants sont class´es comme courants puisque le financement provisoire est payablea vue. Le solde du financement provisoire d’Insight s’´elevait a 17 831 $ au 17 mai 2018 eta 17 267 $ au 31 d´ecembre 2017.

La dette a long terme consiste en une ligne de cr´edit renouvelable. Les int´erˆets et le capital sont payables sur une base mensuelle jusqu’au 30 novembre 2019. La ligne de cr´edit renouvelable a ´et´e entierement rembours´ee au cours de la p´eriode close le 17 mai 2018, mais un arrangement semblable pourrait ˆetre mis en œuvre en fonction des besoins futurs de liquidit´es; cependant, le principal outil pour g´erer les ´ecarts de liquidit´e est le financement provisoire de la production.

Parties li´ees

Les transactions entre parties li´ees comprennent les transactions conclues entre les actionnaires d’Insight, leurs affili´es et les entit´es sous contrˆole commun, ce qui comprend Northern Pines Ltd. Cette derniere d´etient la totalit´e des actions ordinaires d’IPCL Holdings Ltd. Les transactions entre parties li´ees comprennent aussi les transactions avec les principaux dirigeants, notamment les administrateurs et les dirigeants d’Insight qui sont consid´er´es comme responsables de sa gestion op´erationnelle et financiere et de son orientation strat´egique. Insight a comptabilis´e en charges des montants respectifs de 718 $ et de 2 220 $ `a titre de r´emun´eration des principaux dirigeants pour la p´eriode close le 17 mai 2018 et l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017.

Au 17 mai 2018, les montants a payera des parties li´ees comprenaient un prˆet de 6 573 $ (7 226 $ en 2017) consenti par Northern Pines Ltd, qui ne porte pas int´erˆet et dont 6 520 $ ont ´et´e emprunt´es au cours de la p´eriode close le 17 mai 2018. Durant cette mˆeme p´eriode, Insight a ´eteint un billet a ordre remboursablea vue de 7 174 $ a payera Northern Pines Ltd. en ´emettant 7 173 actions privil´egi´ees de cat´egorie A au prix de 1 000 $ par action et en payant 630 $ en tr´esorerie.

Au 31 d´ecembre 2017, les montants a payera des parties li´ees comprenaient 7 226 $ au titre de montants dus a Northern Pines Ltd. eta HMD Christmas, ainsi qu’un prˆet de 7 174 $ a payera Northern Pines Ltd. qui ne porte pas int´erˆet et dont 1 563 $ ont ´et´e emprunt´es au cours de l’exercice. Le solde de 53 $ se rapporte a un prˆet ne portant pas int´erˆet qui a ´et´e consenti par HMD Christmas, et Insight a ´egalement comptabilis´e des avancesa des entit´es ´emettrices de 91 $ au 17 mai 2018 consenties par la mˆeme entit´e ´emettrice.

Au cours de la p´eriode close le 17 mai 2018, Insight a d´eclar´e et pay´e un dividende de 6 530 $ (1 621 $ en 2017) `a Northern Pines Ltd.

Instruments de capitaux propres en circulation

Au 16 mars 2021, les instruments de capitaux propres suivants ´etaient en circulation :

Actions ordinaires : 100 000 Actions privil´egi´ees : 7 173

F-187

METHODES COMPTABLES, ESTIMATIONS ET JUGEMENTS CRITIQUES[´]

Pour un sommaire de toutes les m´ethodes comptables d’Insight, y compris les m´ethodes comptables dont il est question ci-dessous, se reporter `a la note 3 des ´etats financiers annuels d’Insight.

Les estimations et jugements les plus importants formul´es par la direction lors de l’´etablissement des ´etats financiers consolid´es d’Insight comprennent les suivants :

Les m´ethodes et les estimations de la dur´ee d’utilit´e n´ecessaires pour d´eterminer l’amortissement appropri´e de l’investissement dans le contenu d´ependent de jugements relatifs `a de nombreuses variables, notamment la capacit´e de conc´eder des licences de contenu aux diffuseurs, la disponibilit´e des march´es secondaires, l’impact des nouvelles plateformes m´ediatiques et la demande pour les marchandises et les licences de la marque correspondante. L’utilisation du contenu peut diff´erer consid´erablement et avoir une incidence sur l’amortissement futur et le b´en´efice net.
Le montant des cr´edits d’impˆot a la production qu’Insight r´eclame est comptabilis´ea mesure que les coˆuts sont engag´es, et les montants qui seront ultimement recouvr´es peuvent ˆetre diff´erents. Le moment pr´evu de la r´eception des cr´edits d’impˆot `a la production est incertain, et les montants ont ´et´e class´es comme courants ou non courants, selon la date de r´eception pr´evue.

Bien que la direction estime que les hypotheses et estimations formul´ees dans le pass´e ´etaient raisonnables et appropri´ees, elles sont fond´ees en partie sur l’exp´erience pass´ee et les informations historiques obtenues de la direction des soci´et´es acquises et sont par nature incertaines. Des ´ev´enements et circonstances impr´evus peuvent survenir, ce qui peut influer sur l’exactitude ou la validit´e de ces hypotheses, de ces estimations ou des r´esultats r´eels.

F-188

PLATFORM ONE MEDIA, LLC ´ETATS FINANCIERS CONSOLID´ES

Pour la p´eriode close le 30 aoˆut 2019 et les exercices clos les 31 d´ecembre 2018 et 2017

(en milliers de dollars am´ericains)

F-189

Rapport de l’auditeur ind´ependant

Aux administrateurs de Platform One Media, LLC

Notre opinion

A notre avis, les ´etats financiers consolid´es ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidele de la situation financiere de Platform One Media, LLC et de ses filiales (collectivement, la « Soci´et´e ») au 30 aoˆut 2019, aux 31 d´ecembre 2018 et 2017 et au 1[er] janvier 2017 ainsi que de sa performance financiere et de ses flux de tr´esorerie pour la p´eriode allant du 1[er] janvier 2019 au 30 aoˆut 2019 et les exercices clos les 31 d´ecembre 2018 et 2017, conform´ement aux Normes internationales d’information financi`ere publi´ees par l’International Accounting Standards Board (IFRS).

Notre audit

Nous avons effectu´e l’audit des ´etats financiers consolid´es de la Soci´et´e, qui comprennent :

les ´etats consolid´es de la situation financi`ere au 30 aoˆut 2019, aux 31 d´ecembre 2018 et 2017 et au 1[er] janvier 2017;
les ´etats consolid´es des variations des capitaux propres pour la p´eriode allant du 1[er] janvier 2019 au 30 aoˆut 2019 et les exercices clos les 31 d´ecembre 2018 et 2017;
les ´etats consolid´es du r´esultat net et du r´esultat global pour la p´eriode allant du 1[er] janvier 2019 au 30 aoˆut 2019 et les exercices clos les 31 d´ecembre 2018 et 2017;
les tableaux consolid´es des flux de tr´esorerie pour du 1[er] janvier 2019 au 30 aoˆut 2019 et les exercices clos les 31 d´ecembre 2018 et 2017;
les notes annexes, qui comprennent les principales m´ethodes comptables et d’autres informations explicatives.

Fondement de l’opinion

Nous estimons que les ´el´ements probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropri´es pour fonder notre opinion.

Ind´ependance

Responsabilit´es de la direction et des responsables de la gouvernance `a l’´egard des ´etats financiers consolid´es

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d’information financi`ere de la Soci´et´e.

F-190

Responsabilit´es de l’auditeur `a l’´egard de l’audit des ´etats financiers consolid´es

nous identifions et ´evaluons les risques que les ´etats financiers consolid´es comportent des anomalies significatives, que celles-ci r´esultent de fraudes ou d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des proc´edures d’audit en r´eponse `a ces risques, et r´eunissons des ´el´ements probants suffisants et appropri´es pour fonder notre opinion. Le risque de non-d´etection d’une anomalie significative r´esultant d’une fraude est plus ´elev´e que celui d’une anomalie significative r´esultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses d´eclarations ou le contournement du contrˆole interne;
nous acqu´erons une compr´ehension des ´el´ements du contrˆole interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des proc´edures d’audit appropri´ees aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacit´e du contrˆole interne de la Soci´et´e;
nous appr´ecions le caractere appropri´e des m´ethodes comptables retenues et le caractere raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mˆeme que des informations y aff´erentes fournies par cette derni`ere;
nous tirons une conclusion quant au caractere appropri´e de l’utilisation par la direction du principe comptable de continuit´e d’exploitation et, selon les ´el´ements probants obtenus, quanta l’existence ou non d’une incertitude significative li´ee a des ´ev´enements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacit´e de la Soci´et´ea poursuivre ses activit´es. Si nous concluons a l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les ´etats financiers consolid´es au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas ad´equates, d’exprimer une opinion modifi´ee. Nos conclusions s’appuient sur les ´el´ements probants obtenus jusqu’a la date de notre rapport. Des ´ev´enements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la Soci´et´e `a cesser ses activit´es;
nous ´evaluons la pr´esentation d’ensemble, la structure et le contenu des ´etats financiers consolid´es, y compris les informations fournies dans les notes, et appr´ecions si les ´etats financiers consolid´es repr´esentent les op´erations et ´ev´enements sous-jacents d’une maniere proprea donner une image fid`ele;
nous obtenons des ´el´ements probants suffisants et appropri´es concernant l’information financiere des entit´es et activit´es de la Soci´et´e pour exprimer une opinion sur les ´etats financiers consolid´es. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la r´ealisation de l’audit du groupe, et assumons l’entiere responsabilit´e de notre opinion d’audit.

Comptables professionnels agr´e´es, experts-comptables autoris´es

Oakville (Ontario) Le mars 2021

F-191

PLATFORM ONE MEDIA, LLC

´ETATS CONSOLID´ES DE LA SITUATION FINANCI`ERE

(en milliers de dollars am´ericains, sauf les montants par part du capital)

Actif Actifs courants Tr´esorerie et ´equivalents de tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . Liquidit´es soumises a restrictions (note 13) . . . . . . . . . . . . . .<br>Cr´eances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Charges pay´ees d’avance et d´epˆots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Total des actifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Investissement dans le contenu (note 5) . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Immobilisations corporelles (note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Actifs au titre de droits d’utilisation (note 8) . . . . . . . . . . . . .<br>Total de l’actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Passif<br>Passifs courants<br>Cr´editeurs et chargesa payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Obligations locatives `a court terme (note 8) . . . . . . . . . . . . . .<br>Produits diff´er´es . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Total des passifs courants. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Obligations locatives`a long terme (note 8) . . . . . . . . . . . . . . Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Parts du capital des membres Capital des membres (note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D´eficit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des capitaux propres attribuables aux membres. . . . . . . Total des capitaux propres attribuables aux membres et du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	30 aoˆut 2019	31 d´ecembre 2018	31 d´ecembre 2018	31 d´ecembre 2017	31 d´ecembre 2017	1er janvier 2017	1er janvier 2017
	$ 1 248 150 37 763 2 198 12 663 16 673 15 550 711 326 5 305 6 342 390 6 732 35 000 (26 182) 8 818 15 550		$ 12 611 150 — 50 12 811 1 535 11 865 15 222 328 318 — 646 570 1 216 35 000 (20 994) 14 006 15 222		$ 19 495 — — 22 19 517 314 18 99 19 948 — 118 — 118 — 118 35 000 (15 170) 19 830 19 948		$ 1 950 — — 80 2 030 1 247 23 287 3 587 — 185 — 185 102 287 12 500 (9 200) 3 300 3 587

Les notes ci-jointes font partie int´egrante des pr´esents ´etats financiers consolid´es.

F-192

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´ETATS CONSOLID´ES DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers de dollars am´ericains, sauf les montants par part du capital)

Solde — 1er janvier 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Capital des membres ´emis (note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte nette de la p´eriode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Solde — 31 d´ecembre 2017. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte nette de la p´eriode (note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Solde — 31 d´ecembre 2018. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Capital des membres ´emis1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte nette de la p´eriode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Solde — 30 aoˆut 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Nombre de parts 10 000 000 1 666 667 — 11 666 667 — 11 666 667 181 875 — 11 848 542	Capital des membres $ 12 500 22 500 — 35 000 — 35 000 — — 35 000	D´eficit $ (9 200) — (5 970) (15 170) (5 824) (20 994) — (5 188) (26 182)	Total des capitaux propres
				$ 3 300 22 500 (5 970) 19 830 (5 824) 14 006 — (5 188) 8 818

1) Les participations des membres suppl´ementaires ont ´et´e attribu´ees dans le cadre d’une r´eorganisation sans contrepartie en tr´esorerie.

Les notes ci-jointes font partie int´egrante des pr´esents ´etats financiers consolid´es.

F-193

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´ETATS CONSOLID´ES DU R´ESULTAT NET ET DU R´ESULTAT GLOBAL

(en milliers de dollars am´ericains, sauf les montants par part du capital)

Charges(note 11) Frais de d´eveloppement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Salaires et avantages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Frais g´en´eraux et frais d’administration (note 11) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Amortissement des immobilisations corporelles et des actifs au titre de droits d’utilisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R´esultat d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Produits financiers (charges financi`eres), montant net (note 9) . . . . . . . . . Perte nette et r´esultat global de la p´eriode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	P´eriode close le 30 aoˆut 2019 $ 880 3 114 1 058 192 5 244 (5 244) 56 (5 188)	Exercice clos le 31 d´ecembre 2018 $ 1 195 3 337 1 168 286 5 986 (5 986) 162 (5 824)	Exercice clos le 31 d´ecembre 2017	Exercice clos le 31 d´ecembre 2017
				$ 1 814 2 426 1 525 199 5 964 (5 964) (6) (5 970)

Les notes ci-jointes font partie int´egrante des pr´esents ´etats financiers consolid´es.

F-194

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TABLEAUX CONSOLIDES DES FLUX DE TR[´] ESORERIE[´]

(en milliers de dollars am´ericains, sauf les montants par part du capital)

Flux de tr´esorerie li´es aux : Activit´es d’exploitation Perte nette de la p´eriode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ajustements au titre des ´el´ements hors tr´esorerie : Amortissement des immobilisations corporelles (note 4) . . . . . . . . . . . . Amortissement des actifs au titre de droits d’utilisation (note 8) . . . . . . Radiations li´ees `a l’investissement dans le contenu (note 5) . . . . . . . . .<br>(Produits financiers) charges financi`eres, montant net (note 9) . . . . . . . Ajouts `a l’investissement dans le contenu (note 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Variation des liquidit´es soumises`a restrictions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Variation des soldes hors tr´esorerie li´es aux activit´es d’exploitation (note 12) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sorties de tr´esorerie li´ees aux activit´es d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . Activit´es de financement Remboursements sur les obligations locatives (note 8) . . . . . . . . . . . . . . . Capital des membres ´emis (note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (Sorties) entr´ees de tr´esorerie li´ees aux activit´es de financement . . . . . . . Activit´es d’investissement Int´erˆets en tr´esorerie re¸cus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Acquisition d’immobilisations corporelles (note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . Entr´ees de tr´esorerie li´ees aux activit´es d’investissement . . . . . . . . . . . . . (Diminution) augmentation de la tr´esorerie et des ´equivalents de tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tr´esorerie et ´equivalents de tr´esorerie — `a l’ouverture de la p´eriode . . . .<br>Tr´esorerie et ´equivalents de tr´esorerie —`a la clˆoture de la p´eriode . . . . . La tr´esorerie et les ´equivalents de tr´esorerie se composent des ´el´ements suivants : Tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ´Equivalents de tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	P´eriode close le 30 aoˆut 2019	Exercice clos le 31 d´ecembre 2018	Exercice clos le 31 d´ecembre 2018	Exercice clos le 31 d´ecembre 2017	Exercice clos le 31 d´ecembre 2017
	$ (5 188) — 192 — (56) (11 127) — 4 938 (11 241) (210) — (210) 94 (6) 88 (11 363) 12 611 1 248 1 124 124 1 248		$ (5 824) 54 232 — (162) (1 221) (150) 300 (6 771) (264) — (264) 198 (47) 151 (6 884) 19 495 12 611 131 12 480 12 611		$ (5 970) 11 188 1 247 6 (314) — 58 (4 774) (185) 22 500 22 315 9 (5) 4 17 545 1 950 19 495 38 19 457 19 495

Les notes ci-jointes font partie int´egrante des pr´esents ´etats financiers consolid´es.

F-195

PLATFORM ONE MEDIA, LLC NOTES ANNEXES

30 aoˆut 2019

(en milliers de dollars am´ericains, sauf les montants par part du capital)

1. INFORMATION SUR LA SOCIET[´] E[´]

Platform One Media, LLC (la Soci´et´e) est une soci´et´e de divertissement am´ericaine qui produit du contenu m´ediatique t´el´evisuel. La Soci´et´e a ´et´e constitu´ee aux Etats-Unis et y est domicili´ee. L’adresse de son si`ege social est la suivante : 10100 Santa Monica Boulevard,[´] Los Angeles, Californie, 90067.

Le 31 aoˆut 2019, Boat Rocker Media Inc. (« Boat Rocker ») a acquis la totalit´e des parts du capital en circulation de la Soci´et´e. Boat Rocker a ´et´e constitu´ee au Canada et y est domicili´ee. L’adresse de son si`ege social est la suivante : 310, King Street East, Toronto (Ontario) M5A 1K6.

2. BASE D’ETABLISSEMENT ET[´] ENONC[´] E DE CONFORMIT[´] E[´]

Les pr´esents ´etats financiers consolid´es ont ´et´e ´etablis conform´ement aux Normes internationales d’information financiere publi´ees par l’International Accounting Standards Board (IFRS). Il s’agit des premiers ´etats financiers consolid´es de la Soci´et´ea ˆetre ´etablis conform´ement aux IFRS. En cons´equence, IFRS 1 Premiere application des Normes internationales d’information financiere (« IFRS 1 ») a ´et´e appliqu´ee. La Soci´et´e n’a jamais pr´esent´e d’´etats financiers consolid´es et, par cons´equent, l’´etat de la situation financiere d’ouverture au 1[er] janvier 2017 a ´et´e inclus. Comme la Soci´et´e n’a pas pr´epar´e d’´etats financiers consolid´es auparavant et n’a donc pas appliqu´e le r´ef´erentiel comptable ant´erieur aux fins de leur ´etablissement, elle n’est pas tenue de pr´esenter des rapprochements conform´ementa IFRS 1.

Dans le cadre de l’adoption d’IFRS 1, la Soci´et´e a appliqu´e initialement IFRS 9 Instruments financiers (« IFRS 9 »), IFRS 15 Produits des contrats avec les clients (« IFRS 15 ») et IFRS 16 Contrats de location en date du 1[er] janvier 2017 conform´ement aux dispositions transitoires d’IFRS 1.

Lors de la transition `a IFRS 16, la Soci´et´e a choisi d’appliquer les exemptions facultatives suivantes pr´evues par IFRS 1 :

L’option d’exclure les coˆuts directs initiaux de l’´evaluation des actifs au titre de droits d’utilisation `a la transition;
L’option d’utiliser des connaissances acquises a posteriori, par exemple pour d´eterminer la dur´ee d’un contrat de location qui contient des options de prolongation ou de r´esiliation.

La publication des pr´esents ´etats financiers consolid´es a ´et´e autoris´ee par le conseil d’administration le mars 2021.

3. PRINCIPALES METHODES COMPTABLES[´]

Les principales m´ethodes comptables utilis´ees lors de l’´etablissement des pr´esents ´etats financiers consolid´es sont d´ecrites ci-dessous.

Mode de pr´esentation

Les ´etats financiers consolid´es ont ´et´e ´etablis sur la base du coˆut historique, sauf pour ce qui est des actifs et des passifs qui sont ´evalu´es a la juste valeur, y compris les actifs financiers et les passifs financiers. Les pr´esents ´etats financiers consolid´es sont pr´esent´es en dollars am´ericains, soit la monnaie fonctionnelle de la Soci´et´e. Ils sont pr´esent´es en milliers de dollars,a l’exception des montants par part du capital.

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3. PRINCIPALES METHODES COMPTABLES (suite)[´]

Filiales importantes

Les principales filiales de la Soci´et´e comprennent les suivantes :

Nom de la soci´et´e Platform One Media Productions, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 Pebbles, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Salvos,LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rubigo, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Magister, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ceteri Productions, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fidelis Productions, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Illuminare Productions, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Territoire Delaware Delaware Delaware Delaware Delaware Delaware Delaware Delaware	Fonction Entit´e emprunteuse D´eveloppement et exploitation de la propri´et´e intellectuelle Soci´et´e de portefeuille Soci´et´e de portefeuille Soci´et´e de portefeuille Soci´et´e de production Soci´et´e de production Soci´et´e de production	Pourcentage d´etenu par la Soci´et´e %
			100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Dans le cas de toutes les filiales pr´esent´ees ci-dessus, la Soci´et´e exerce son contrˆole par la voie de participations avec droit de vote.

M´ethode de consolidation

Les ´etats financiers consolid´es comprennent les comptes de la Soci´et´e et ceux de toutes les filiales qu’elle contrˆole. La totalit´e des soldes et des transactions intragroupe ont ´et´e ´elimin´es lors de la consolidation. Les filiales sont les entit´es que la Soci´et´e contrˆole. Conform´ement a la pratique de l’industrie du cin´ema et de la t´el´evision, la Soci´et´e utilise des entit´esa vocation unique pour g´erer les coˆuts et le financement de ses projets de production de contenu. Aux fins comptables, le contrˆole est atteint lorsque la Soci´et´e est expos´ee ou a des droits a des rendements variables en raison de ses liens avec l’entit´e et qu’elle a la capacit´e d’exercer son pouvoir de maniere a influer sur ces rendements. Les filiales sont entierement consolid´ees a compter de la datea laquelle la Soci´et´e en obtient le contrˆole et sont d´econsolid´ees a compter de la datea laquelle le contrˆole cesse. Les modifications du pourcentage de participation de la Soci´et´e dans une filiale qui n’entraˆınent pas la perte du contrˆole sont comptabilis´ees comme des transactions portant sur les capitaux propres.

Investissement dans le contenu

L’investissement dans le contenu est class´e par la Soci´et´e dans les cat´egories suivantes : « en d´eveloppement », « en production » et « contenu livr´e ». Dans le cas du contenu produit par la Soci´et´e, la totalit´e des coˆuts de production et des frais de financement directs engag´es durant l’´etape de la production qui sont susceptibles de donner lieu a des avantages au cours de p´eriodes ult´erieures sont inscritsa l’actif. Les frais de financement sont inscrits a l’actif jusqu’a ce que la quasi-totalit´e des activit´es n´ecessaires pour pr´eparer le contenu en vue de sa livraison soient achev´ees. Les contributions f´ed´erales et provinciales a des programmes et les cr´edits d’impˆota la production sont comptabilis´es en r´eduction du contenu, tout comme le financement de la production fourni par des tiers qui acqui`erent des droits de participation.

Les frais de d´eveloppement repr´esentent les d´epenses affect´ees a des projets avant le d´ebut de la production, et ils sont comptabilis´es en chargesa la date `a laquelle il est d´etermin´e que les frais ne sont pas recouvrables. Le contenu en production repr´esente le cumul des coˆuts du contenu actuellement en production. Lors de la livraison du contenu au conc´edant de licence, le contenu est reclass´e dans la cat´egorie « contenu livr´e ».

Le contenu livr´e est comptabilis´e comme une immobilisation incorporelle et est amorti selon le mode d’amortissement d´egressif a des taux allant de 95 %a 100 % au moment de la livraison et selon le mode d’amortissement d´egressif a des taux allant de 25 %a 50 % annuellement `a mesure que les droits sous-jacents sont consomm´es.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilis´ees au coˆut diminu´e du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le mobilier et les agencements sont amortis selon le mode d’amortissement lin´eaire sur une p´eriode de trois ans.

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3. PRINCIPALES METHODES COMPTABLES (suite)[´]

Les taux d’amortissement et les dur´ees d’utilit´e estim´ees des immobilisations corporelles sont revus `a la date de clˆoture de chaque exercice et sont ajust´es au besoin.

Le montant des profits et des pertes r´esultant de la sortie d’une immobilisation corporelle est d´etermin´e en comparant le produit de la sortie avec la valeur comptable de l’immobilisation corporelle, et le montant net est comptabilis´e `a l’´etat consolid´e du r´esultat net et du r´esultat global.

Comptabilisation des produits des activit´es ordinaires et des produits diff´er´es

La Soci´et´e tire des produits des activit´es ordinaires de l’octroi de licences et de la distribution du contenu produit et d´etenu par la Soci´et´e. La Soci´et´e applique les lignes directrices relatives aux licences d’IFRS 15. Elle a d´etermin´e que les licences pour son contenu transferent des droits d’utilisation d’une propri´et´e intellectuelle. Aux termes de la norme, les produits tir´es de contrats associ´esa un droit d’utilisation d’une propri´et´e intellectuelle doivent ˆetre comptabilis´es int´egralement lorsque toutes les obligations de prestation sont remplies.

Les obligations de prestation li´ees aux produits des activit´es ordinaires tir´es des licences sont remplies lorsque la production est achev´ee, que le client a acc`es au contenu et que la p´eriode de validit´e de la licence associ´ee au contrat a d´ebut´e.

Les montants re¸cus a l’avance sont comptabilis´es comme des produits diff´er´es jusqu’a ce que les conditions de comptabilisation des produits des activit´es ordinaires soient remplies. Au 30 aoˆut 2019, des clients avaient vers´e des montants de 5 305 $ a l’avance. La Soci´et´e n’a pas comptabilis´e de produits des activit´es ordinaires ´etant donn´e qu’aucune production n’a ´et´e achev´eea ce jour.

D´epr´eciation d’actifs `a long terme

La valeur comptable des actifs a long termea dur´ee d’utilit´e d´etermin´ee de la Soci´et´e, y compris l’investissement dans le contenu et les immobilisations corporelles, est pass´ee en revue chaque fois que des ´ev´enements ou des changements de situation indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas ˆetre recouvrable. Lorsque c’est le cas, la Soci´et´e procedea une estimation de la valeur recouvrable de l’actif.

Les actifs de support de la Soci´et´e ne g´enerent pas d’entr´ees de tr´esorerie distinctes. S’il existe un indice qu’un actif de support a subi une perte de valeur, la valeur recouvrable est d´etermin´ee pour l’UGTa laquelle l’actif de support appartient. Une perte de valeur est comptabilis´ee si la valeur comptable d’un actif ou de son UGT excede sa valeur recouvrable estim´ee. Les pertes de valeur sont comptabilis´ees par le biais du r´esultat net. Les pertes de valeur comptabilis´ees au cours de p´eriodes ant´erieures sont ´evalu´eesa chaque date de clˆoture afin de d´eterminer s’il existe des indications qui confirment que la perte a diminu´e ou qu’elle n’existe plus. Une perte de valeur est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations ayant servi a d´eterminer la valeur recouvrable. Une perte de valeur n’est reprise que dans la mesure ou la valeur comptable de l’actif n’excede pas la valeur comptable qui aurait ´et´e d´etermin´ee, apres amortissement, si aucune perte de valeur n’avait ´et´e comptabilis´ee.

Transactions en monnaie ´etrang`ere et ´ecarts de conversion

Les transactions en monnaie ´etrangere sont converties dans la monnaie fonctionnelle de la Soci´et´ea l’aide des cours de change en vigueur a la date de la transaction. Les actifs et les passifs libell´es en monnaie ´etrangere sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au cours de change en vigueur a la date de clˆoture. Les profits et les pertes d´ecoulant de la conversion des ´el´ements mon´etaires sont comptabilis´esa l’´etat consolid´e du r´esultat net et du r´esultat global.

Instruments financiers

La Soci´et´e comptabilise ses actifs et passifs financiers conform´ement `a IFRS 9.

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3. PRINCIPALES METHODES COMPTABLES (suite)[´]

Classement des actifs financiers et des passifs financiers

Actifs financiers

Lors de la comptabilisation initiale, un actif financier est class´e comme ´etant ´evalu´e au coˆut amorti, a la juste valeur par le biais des autres ´el´ements du r´esultat global (JVAERG) oua la juste valeur par le biais du r´esultat net (JVRN). Le classement des actifs[´] financiers est g´en´eralement fond´e sur le mod`ele ´economique que suit l’entit´e pour la gestion de l’actif et sur les caract´eristiques des flux de tr´esorerie contractuels de celui-ci. Les d´eriv´es incorpor´es dans des contrats dont l’hˆote est un actif financier en vertu de la norme ne sont jamais divis´es. L’instrument hybride est plutˆot consid´er´e dans son ensemble aux fins du classement.

Un actif financier est ´evalu´e au coˆut amorti s’il satisfait aux deux conditions suivantes et qu’il n’est pas d´esign´e comme ´etant `a la JVRN :

la d´etention de l’actif financier s’inscrit dans un mod`ele ´economique dont l’objectif est de d´etenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de tr´esorerie contractuels;
les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu, a des dates sp´ecifi´ees,a des flux de tr´esorerie qui correspondent uniquement a des remboursements de capital eta des versements d’int´erˆets sur le capital restant dˆu.

Tous les actifs financiers qui ne sont pas class´es au coˆut amorti ou a la JVAERG comme il est d´ecrit ci-dessus sont ´evalu´esa la JVRN.[´]

Passifs financiers

D´epr´eciation

Contrats de location

Lorsqu’elle conclut un contrat, la Soci´et´e ´evalue si le contrat constitue ou comprend un contrat de location. Un contrat est ou contient un contrat de location s’il confere le droit de contrˆoler l’utilisation d’un bien d´etermin´e pendant un certain temps moyennant une contrepartie. La Soci´et´e d´etermine si le contrat confere le droit de contrˆoler l’utilisation d’un bien d´etermin´e, si elle a le droit d’obtenir la quasi-totalit´e des avantages ´economiques d´ecoulant de l’utilisation du bien tout au long de la dur´ee d’utilisation et si elle a le droit de d´ecider de l’utilisation du bien. A la date de passation ou de r´e´evaluation d’un contrat qui contient une composante locative, la Soci´et´e[`] r´epartit la contrepartie pr´evue au contrat entre toutes les composantes locatives sur la base de leur prix distinct relatif.

En tant que preneur, la Soci´et´e comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et une obligation locative a la date de d´ebut d’un contrat de location. L’actif au titre du droit d’utilisation est initialement ´evalu´e au coˆut, qui comprend le montant initial de l’obligation locative, ajust´e, le cas ´ech´eant, des paiements de loyers vers´esa la date de d´ebut ou avant cette date, plus les coˆuts de d´emantelement et de remise en ´etat, moins les avantages incitatifsa la location re¸cus.

L’actif au titre du droit d’utilisation est amorti sur la p´eriode allant de la date de d´ebut jusqu’au terme de la dur´ee d’utilit´e de cet actif, ou jusqu’au terme de la dur´ee du contrat de location s’il est ant´erieur. En outre, l’actif au titre du droit d’utilisation peut diminuer par suite de pertes de valeur, le cas ´ech´eant, et ˆetre ajust´e au titre de certaines r´e´evaluations de l’obligation locative.

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3. PRINCIPALES METHODES COMPTABLES (suite)[´]

les paiements fixes, y compris les paiements fixes en substance, d´eduction faite des avantages incitatifs a la locationa recevoir;
les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux, initialement ´evalu´es au moyen de l’indice ou du taux en vigueur `a la date de d´ebut;
les sommes que la Soci´et´e s’attend `a devoir payer au titre de garanties de valeur r´esiduelle;
le prix d’exercice de l’option d’achat que la Soci´et´e a la certitude raisonnable d’exercer;
les p´enalit´es exig´ees en cas de r´esiliation du contrat de location, si la dur´ee du contrat de location refl`ete l’exercice par le preneur de l’option de r´esiliation du contrat de location.

Les paiements de loyers variables qui ne sont pas inclus dans l’´evaluation initiale de l’obligation locative sont comptabilis´es directement dans le r´esultat net.

Des options de prolongation et de r´esiliation sont incluses dans la majorit´e des contrats de location de la Soci´et´e. Ces options ne peuvent ˆetre exerc´ees que par la Soci´et´e, et non par le bailleur. Pour d´eterminer la dur´ee du contrat de location, la direction tient compte de tous les faits et circonstances qui cr´eent une incitation ´economique a exercer une option de prolongation, oua ne pas exercer une option de r´esiliation. Les options de prolongation (ou les p´eriodes apr`es les options de r´esiliation) ne sont incluses dans la dur´ee du contrat de location que s’il est raisonnablement certain que le contrat de location sera prolong´e (ou non r´esili´e). Des sorties de tr´esorerie futures potentielles non actualis´ees de 1 327 $ n’ont pas ´et´e incluses dans l’obligation locative, car il n’est pas raisonnablement certain que les contrats de location seront prolong´es (ou non r´esili´es).

Financement public et aide gouvernementale

La Soci´et´e a accesa plusieurs programmes gouvernementaux qui sont con¸cus pour soutenir la production de contenu aux Etats-Unis.[´] L’aide gouvernementale concernant les cr´edits d’impˆot f´ed´eral et provincial a la production et d’autres programmes est comptabilis´eea titre de r´eduction des investissements dans le contenu lorsque les d´epenses admissibles sont engag´ees et qu’il existe une attente raisonnable de r´ealisation.

Tr´esorerie et ´equivalents de tr´esorerie

La tr´esorerie et les ´equivalents de tr´esorerie se composent des fonds en caisse et des soldes des comptes bancaires. Les ´equivalents de tr´esorerie peuvent ˆetre facilement convertis en un montant connu de tr´esorerie et sont assujettis `a un risque n´egligeable de changement de valeur.

Les liquidit´es soumises `a restrictions comprennent les liquidit´es d´etenues par les banques en garantie du contrat de location de la Soci´et´e. Ce solde est r´eduit et remis entre les mains de la Soci´et´e sur la dur´ee restante du contrat de location.

Avantages du personnel

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3. PRINCIPALES METHODES COMPTABLES (suite)[´]

Provisions

Impˆot sur le r´esultat

La Soci´et´e est une soci´et´e a responsabilit´e limit´ee entierement d´etenue et est consid´er´ee comme ´etant une entit´e transparente. Par cons´equent, elle ne paie pas d’impˆots aux Etats-Unis.[´]

Utilisation d’estimations et recours au jugement

L’´etablissement d’´etats financiers consolid´es conform´ement aux IFRS requiert que la direction formule des estimations, des jugements et des hypotheses qui ont une incidence sur l’application des m´ethodes comptables et les montants pr´esent´es des actifs et des passifs et les montants d´eclar´es des produits et des charges au cours des p´eriodes de pr´esentation de l’information financiere. Les estimations et les jugements sont ´evalu´es en permanence et sont fond´es sur l’exp´erience pass´ee et sur d’autres facteurs, notamment des attentes quant aux ´ev´enements futurs qui sont jug´ees raisonnables dans les circonstances. Les estimations comptables seront, par d´efinition, rarement ´egales aux r´esultats r´eels.

Les estimations et jugements les plus importants formul´es par la direction lors de l’´etablissement des ´etats financiers consolid´es de la Soci´et´e sont les suivants :

Les m´ethodes et les estimations de la dur´ee d’utilit´e n´ecessaires pour d´eterminer l’amortissement appropri´e de l’investissement dans le contenu d´ependent de jugements relatifs `a de nombreuses variables, notamment la capacit´e de conc´eder des licences de contenu aux diffuseurs, la disponibilit´e des march´es secondaires et l’impact des nouvelles plates-formes m´ediatiques. L’utilisation du contenu peut diff´erer consid´erablement et avoir une incidence sur l’amortissement futur et le b´en´efice net.
Le montant des cr´edits d’impˆot a la production que la Soci´et´e r´eclame est comptabilis´ea mesure que les coˆuts sont engag´es, et les montants qui seront ultimement recouvr´es peuvent ˆetre diff´erents. Le moment pr´evu de la r´eception des cr´edits d’impˆot a la production est soumisa une incertitude, et les montants ont ´et´e class´es comme courants ou non courants, selon la date de r´eception pr´evue.
L’application d’IFRS 16 requiert l’exercice du jugement pour d´eterminer si un contrat de location peut ˆetre renouvel´e a la fin de sa dur´ee. L’´evaluation de l’obligation locative n´ecessite le choix d’un taux d’actualisation. Les modifications des hypotheses sous-jacentes peuvent modifier sensiblement la valeur de l’actif au titre du droit d’utilisation et de l’obligation locative.

Bien que la direction estime que les hypotheses et estimations formul´ees dans le pass´e ´etaient raisonnables et appropri´ees, elles sont fond´ees en partie sur l’exp´erience pass´ee et les informations historiques obtenues de la direction des soci´et´es acquises et sont par nature incertaines. Les estimations critiquesa l’´evaluation de certains actifs acquis et passifs repris comprennent, sans toutefois s’y limiter : les contrats de concession de licences et autres contrats avec des clients, les coˆuts pr´evus d’ach`evement du contenu en cours et les flux de tr´esorerie estimatifs au titre des productions, une fois celles-ci achev´ees.

Des ´ev´enements et circonstances impr´evus peuvent survenir, ce qui peut influer sur l’exactitude ou la validit´e de ces hypoth`eses, de ces estimations ou des r´esultats r´eels.

Prises de positions comptables publi´ees mais non encore adopt´ees

D´efinition du terme « significatif »

Le 31 octobre 2018, l’IASB a publi´e des modifications d’IAS 1 Pr´esentation des ´etats financiers (« IAS 1 ») et d’IAS 8 M´ethodes comptables, changements dans les estimations comptables et erreurs qui clarifient la d´efinition du terme « significatif ». Ces modifications entrent en vigueur le 1[er] janvier 2020 et doivent ˆetre appliqu´ees de mani`ere prospective. L’adoption de ces modifications ne devrait pas avoir d’incidence importante sur les ´etats financiers de la Soci´et´e.

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4. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Coˆut 1erjanvier 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1erjanvier 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1erjanvier 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 aoˆut 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cumul de l’amortissement 1erjanvier 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Amortissement pour la p´eriode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Amortissement pour la p´eriode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Amortissement pour la p´eriode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 aoˆut 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Valeur comptable nette 1erjanvier 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 aoˆut 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Coˆut 1erjanvier 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1erjanvier 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1erjanvier 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 aoˆut 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cumul de l’amortissement 1erjanvier 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Amortissement pour la p´eriode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Amortissement pour la p´eriode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Amortissement pour la p´eriode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 aoˆut 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Valeur comptable nette 1erjanvier 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 aoˆut 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Coˆut 1erjanvier 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1erjanvier 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1erjanvier 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 aoˆut 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cumul de l’amortissement 1erjanvier 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Amortissement pour la p´eriode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Amortissement pour la p´eriode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Amortissement pour la p´eriode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 aoˆut 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Valeur comptable nette 1erjanvier 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 aoˆut 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Mobilier et agencements Total	Mobilier et agencements Total
		. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	$ $ 110 110 6 6 116 116 116 116 47 47 163 163 163 163 5 5 168 168 87 87 11 11 98 98 54 54 152 152 — — 152 152 23 23 18 18 11 11 16 16

En d´eveloppe		En ment production Total $ $ — 1 247 — 314 ) — (1 247) — 314 — 1 221 — 1 535 — 11 128 ) 9 989 — 9 989 12 663		Total
	$ 1 247 314 (1 247			$ 1 247 314 (1 247)
	314 1 221			314 1 221
	1 535 11 128 (9 989			1 535 11 128 —

5. INVESTISSEMENT DANS LE CONTENU

	En	En
	d´eveloppement	production	Total
	$	$	$
Coˆut et valeur comptable nette
1erjanvier 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 247	—	1 247
Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	314	—	314
D´epr´eciation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(1 247)	—	(1 247)
31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	314	—	314
Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 221	—	1 221
31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 535	—	1 535
Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	11 128	—	11 128
Reclassement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(9 989)	9 989	—
30 aoˆut 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2 674	9 989	12 663

La Soci´et´e n’a comptabilis´e aucun amortissement au cours de la p´eriode close le 30 aoˆut 2019 (aucun au 31 d´ecembre 2018 et aucun au 31 d´ecembre 2017), car aucun contenu n’avait ´et´e livr´e a ce jour. De la valeur comptable nette de son investissement dans le contenu, la Soci´et´e s’attenda ce qu’un montant de 9 790 $ soit amorti au cours de l’exercice clos 31 d´ecembre 2021, 50 $ en 2022, 37 $ en 2023 et 28 $ en 2024.

F-202

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30 aoˆut 2019

(en milliers de dollars am´ericains, sauf les montants par part du capital)

6. CAPITAL DES MEMBRES

			En	En	En	En
			circulation au	circulation au	circulation au	circulation au
			30 aoˆut	31 d´ecembre	31 d´ecembre	1er janvier
Parts	du capital des membres	Autoris´e	2019	2018	2017	2017
Parts	de cat´egorie A1) . . . . . . . . . . . . . .	Nombre illimit´e	9 100 000	9 100 000	9 100 000	9 100 000
Parts	de cat´egorie B2) . . . . . . . . . . . . . .	Nombre illimit´e	831 875	650 000	650 000	900 000
Parts	de cat´egorie C3) . . . . . . . . . . . . . .	Nombre illimit´e	1 916 667	1 916 667	1 916 667	—
Total	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Nombre illimit´e	11 848 542	11 666 667	11 666 667	10 000 000

Les parts du capital des membres pr´esent´ees ci-dessus n’ont pas de valeur nominale. Le 31 aoˆut 2019, Boat Rocker a acquis la totalit´e des parts du capital en circulation de la Soci´et´e.

1) Un montant en tr´esorerie totalisant 12 500 $ a ´et´e re¸cu en 2017 au titre des parts de cat´egorie A ´emises en 2013 en raison de la structure de financement du RRD.
2) En 2017, la variation des parts de cat´egorie B d´ecoulait de la r´eaffectation des participations des membres. En 2019, les participations des membres suppl´ementaires ont ´et´e attribu´ees sans contrepartie en tr´esorerie dans le cadre d’une r´eorganisation.
3) En 2017, des parts de cat´egorie C suppl´ementaires ont ´et´e ´emises pour une contrepartie totalisant 10 000 $.

7. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES[´]

Principaux dirigeants

																																				P´eriode	Exercice	Exercice
																																				close le	clos le	clos le
																																				30 aoˆut	31 d´ecembre	31 d´ecembre
																																				2019	2018	2017
																																				$	$	$
Salaires et avantages du personnel	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	1 907	2 363	1 828

Autres transactions

Aucune distribution n’a ´et´e vers´ee aux membres de la Soci´et´e au cours de la p´eriode close le 30 aoˆut 2019 (n´eant au 31 d´ecembre 2018 et n´eant au 31 d´ecembre 2017).

F-203

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30 aoˆut 2019

(en milliers de dollars am´ericains, sauf les montants par part du capital)

8. CONTRATS DE LOCATION

Actifs au titre de droits d’utilisation

Les contrats de location importants de la Soci´et´e visent des locaux pour bureaux et du mat´eriel servant `a la production du contenu et des services. Au 30 aoˆut 2019, des actifs au titre de droits d’utilisation de 673 $ ´etaient comptabilis´es.

	$
Solde au 1erjanvier 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	287
Amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(188)
Valeur comptable nette au 31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	99
Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	998
Amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(232)
Valeur comptable nette au 31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	865
Amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(192)
Valeur comptable nette au 30 aoˆut 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	673

Obligations locatives

Au 30 aoˆut 2019, les paiements de loyers au titre des obligations locatives ainsi que l’effet de la d´esactualisation se pr´esentent comme suit :

	$
Paiements de loyers minimaux non actualis´es
Moins de 1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	326
De 2 `a 3 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	453
Total des obligations locatives non actualis´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	779
Effet de la d´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(63)
Total de la valeur actualis´ee des obligations locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	716
Moins la partie courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(326)
Obligations locatives `a long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	390

F-204

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NOTES ANNEXES (suite)

30 aoˆut 2019

(en milliers de dollars am´ericains, sauf les montants par part du capital)

8. CONTRATS DE LOCATION (suite)

Variation des obligations locatives

|$
Obligations locatives au 1erjanvier 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
287
Paiements en tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(185)
D´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
Obligations locatives au 31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118
Moins la partie courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(118)
Obligations locatives a long terme au 31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — Obligations locatives au 1erjanvier 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 998 Paiements en tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (264) D´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 Obligations locatives au 31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 888 Moins la partie courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (318) Obligations locativesa long terme au 31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
570
Obligations locatives au 1erjanvier 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
888
Paiements en tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(210)
D´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38
Obligations locatives au 30 aoˆut 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
716
Moins la partie courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(326)
Obligations locatives a long terme au 30 aoˆut 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 390|**$** Obligations locatives au 1erjanvier 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 287 Paiements en tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (185) D´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 Obligations locatives au 31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 Moins la partie courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (118) Obligations locativesa long terme au 31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
—
Obligations locatives au 1erjanvier 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118
Entr´ees
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
998
Paiements en tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(264)
D´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
Obligations locatives au 31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
888
Moins la partie courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(318)
Obligations locatives a long terme au 31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 570 Obligations locatives au 1erjanvier 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 888 Paiements en tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (210) D´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 Obligations locatives au 30 aoˆut 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 716 Moins la partie courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (326) Obligations locativesa long terme au 30 aoˆut 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
390|$
Obligations locatives au 1erjanvier 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
287
Paiements en tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(185)
D´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
Obligations locatives au 31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118
Moins la partie courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(118)
Obligations locatives a long terme au 31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — Obligations locatives au 1erjanvier 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 998 Paiements en tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (264) D´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 Obligations locatives au 31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 888 Moins la partie courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (318) Obligations locativesa long terme au 31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
570
Obligations locatives au 1erjanvier 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
888
Paiements en tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(210)
D´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38
Obligations locatives au 30 aoˆut 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
716
Moins la partie courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(326)
Obligations locatives a long terme au 30 aoˆut 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 390|**$** Obligations locatives au 1erjanvier 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 287 Paiements en tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (185) D´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 Obligations locatives au 31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 Moins la partie courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (118) Obligations locativesa long terme au 31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
—
Obligations locatives au 1erjanvier 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118
Entr´ees
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
998
Paiements en tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(264)
D´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
Obligations locatives au 31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
888
Moins la partie courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(318)
Obligations locatives a long terme au 31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 570 Obligations locatives au 1erjanvier 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 888 Paiements en tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (210) D´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 Obligations locatives au 30 aoˆut 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 716 Moins la partie courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (326) Obligations locativesa long terme au 30 aoˆut 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
390|$
Obligations locatives au 1erjanvier 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
287
Paiements en tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(185)
D´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
Obligations locatives au 31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118
Moins la partie courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(118)
Obligations locatives a long terme au 31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — Obligations locatives au 1erjanvier 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 998 Paiements en tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (264) D´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 Obligations locatives au 31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 888 Moins la partie courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (318) Obligations locativesa long terme au 31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
570
Obligations locatives au 1erjanvier 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
888
Paiements en tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(210)
D´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38
Obligations locatives au 30 aoˆut 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
716
Moins la partie courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(326)
Obligations locatives `a long terme au 30 aoˆut 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
390|
|---|---|---|---|---|
|||. . . . . . . . . . . . . . . . .
287
. . . . . . . . . . . . . . . . .
(185)
. . . . . . . . . . . . . . . . .
16
. . . . . . . . . . . . . . . . .
118
. . . . . . . . . . . . . . . . .
(118)
. . . . . . . . . . . . . . . . .
—
. . . . . . . . . . . . . . . . .
118
. . . . . . . . . . . . . . . . .
998
. . . . . . . . . . . . . . . . .
(264)
. . . . . . . . . . . . . . . . .
36
. . . . . . . . . . . . . . . . .
888
. . . . . . . . . . . . . . . . .
(318)
. . . . . . . . . . . . . . . . .
570
. . . . . . . . . . . . . . . . .
888
. . . . . . . . . . . . . . . . .
(210)
. . . . . . . . . . . . . . . . .
38
. . . . . . . . . . . . . . . . .
716
. . . . . . . . . . . . . . . . .
(326)
. . . . . . . . . . . . . . . . .
390|||
||||||
|Produits d’int´erˆets
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Charge de d´esactualisation sur les obligations locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .|P´erio
close
30 ao
201|de
le
ˆut
9

)|Exercice
clos le
31 d´ecembre
2018
$
198
(36)
162|Exercice
clos le
31 d´ecembre
2017|
||$
94
(38
56|||$
10
(16)
(6)|

9. PRODUITS FINANCIERS (CHARGES FINANCIERES), MONTANT NET[`]

		P´eriode	Exercice	Exercice
		close le	clos le	clos le
		30 aoˆut	31 d´ecembre	31 d´ecembre
		2019	2018	2017
		$	$	$
Produits d’int´erˆets	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	94	198	10
Charge de d´esactualisation sur les obligations locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		(38)	(36)	(16)
		56	162	(6)

10. INSTRUMENTS FINANCIERS

Risque de cr´edit

Le risque de cr´edit r´esulte de la tr´esorerie et des ´equivalents de tr´esorerie, ainsi que des cr´eances impay´ees. La Soci´et´e gere le risque de cr´edit li´ea la tr´esorerie et aux ´equivalents de tr´esorerie en s’assurant que ses contreparties sont des banques, des gouvernements et des organismes gouvernementaux jouissant de notations de cr´edit ´elev´ees.

L’exposition maximale au risque de cr´edit li´e a la tr´esorerie et aux ´equivalents de tr´esorerie, aux liquidit´es soumisesa restrictions et aux cr´eances avoisine le montant de 1 435 $ comptabilis´e a l’´etat consolid´e de la situation financiere au 30 aoˆut 2019 (12 761 $ au 31 d´ecembre 2018, 19 495 $ au 31 d´ecembre 2017 et 1 950 $ au 1[er] janvier 2017).

Les cr´eances ne sont pas de nature commerciale et constituent des cr´eances diverses qui proviennent principalement des facturations aupres de fournisseurs, de clients et d’employ´es. La direction gere le risque de cr´edit en passant en revue r´eguli`erement les cr´eances clients par ant´eriorit´e.

F-205

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NOTES ANNEXES (suite)

30 aoˆut 2019

(en milliers de dollars am´ericains, sauf les montants par part du capital)

10. INSTRUMENTS FINANCIERS (suite)

Risque de liquidit´e

La Soci´et´e gere le risque de liquidit´e en pr´evoyant et en assurant le suivi des flux de tr´esorerie d’exploitation. Au 30 aoˆut 2019, la tr´esorerie et les ´equivalents de tr´esorerie de la Soci´et´e s’´etablissaienta 1 248 $ (12 611 $ au 31 d´ecembre 2018, 19 495 $ au 31 d´ecembre 2017 et 1 950 $ au 1[er] janvier 2017). La Soci´et´e maintient des soldes en tr´esorerie appropri´es et dispose de facilit´es de financement visant `a g´erer les fluctuations de ses flux de tr´esorerie.

Cat´egories d’instruments financiers

Le tableau qui suit fait ´etat des instruments financiers d´etenus par la Soci´et´e au 30 aoˆut 2019 :

Actifs financiers ´Evalu´es au coˆut amorti Cr´eances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ´Evalu´es `a la juste valeur par le biais du r´esultat net<br>Tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Liquidit´es soumises`a restrictions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Passifs financiers ´Evalu´es au coˆut amorti Dettes fournisseurs et autres cr´editeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	30 aoˆut 2019 $ 37 1 248 150 711	31 d´ecembre 2018 $ — 12 611 150 328	31 d´ecembre 2017 $ — 19 495 — —	1er janvier 2017
				$ — 1 950 — —

Justes valeurs

Niveau 1 — Evaluation fond´ee sur les prix cot´es observ´es sur des march´es actifs pour des actifs ou des passifs identiques;[´]
Niveau 2 — Techniques d’´evaluation reposant sur des donn´ees telles que les prix cot´es d’instruments similaires n´egoci´es sur des march´es actifs; les prix cot´es d’instruments identiques ou similaires sur des march´es inactifs; les donn´ees autres que des prix cot´es utilis´ees dans une m´ethode d’´evaluation qui sont observables pour l’instrument consid´er´e; et les donn´ees qui sont principalement d´eriv´ees de donn´ees observables sur les march´es ou corrobor´ees par ces derni`eres, que ce soit par corr´elation ou par d’autres moyens;
Niveau 3 — Techniques d’´evaluation tenant compte de donn´ees importantes non observables sur les march´es.

Un instrument financier est class´e au niveau le moins ´elev´e de la hi´erarchie pour lequel une donn´ee importante a ´et´e prise en compte pour ´etablir sa juste valeur.

La tr´esorerie et les ´equivalents de tr´esorerie ainsi que les liquidit´es soumises a restrictions sont ´evalu´ees en fonction des prix cot´es observ´es sur des marches actifs (niveau 1) et la valeur comptable reflete la juste valeur.

Les cr´eances et les cr´editeurs et charges `a payer de la Soci´et´e sont comptabilis´es au coˆut amorti, lequel avoisine la juste valeur.

F-206

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NOTES ANNEXES (suite)

30 aoˆut 2019

(en milliers de dollars am´ericains, sauf les montants par part du capital)

10. INSTRUMENTS FINANCIERS (suite)

Analyse des ´ech´eances des passifs financiers

Cr´editeurs et charges `a payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Obligations locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Cr´editeurs et charges`a payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Obligations locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Obligations locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Obligations locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11. CHARGES PAR NATURE		30 aoˆut 2019	30 aoˆut 2019	30 aoˆut 2019
	Moins de 1 an $ 711 326 1 037	De 1 an `a<br>De 4`a 3 ans 5 ans $ $ — — 453 — 453 — 31 d´ecembre 2018			Plus de 5 ans Total $ $ — 711 — 779 — 1 490
	Moins de 1 an $ 328 318 646	De 1 an `a<br>De 4`a 3 ans 5 ans $ $ — — 671 — 671 — 31 d´ecembre 2017			Plus de 5 ans Total $ $ — 328 — 989 — 1 317
	Moins de 1 an $ 120 120	De 1 an `a<br>De 4`a 3 ans 5 ans $ $ — — — — 1er janvier 2017			Plus de 5 ans Total $ $ — 120 — 120
	Moins de 1 an	De 1 an `a<br>3 ans\|\|De 4`a 5 ans	Plus de 5 ans Total
	$ 185 185	$ 120 120		$ — —	$ $ — 305 — 305

Frais de d´eveloppement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Salaires et avantages du personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Frais g´en´eraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Amortissement des immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Amortissement des actifs au titre de droits d’utilisation . . . . . . . . . . . . . . . Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	P´eriode close le 30 aoˆut 2019 $ 880 3 114 1 058 — 192 5 244	Exercice clos le 31 d´ecembre 2018 $ 1 195 3 337 1 168 54 232 5 986			Exercice clos le 31 d´ecembre 2017
						$ 1 814 2 426 1 525 11 188 5 964

	P´eriode	Exercice	Exercice
	close le	clos le	clos le
	30 aoˆut	31 d´ecembre	31 d´ecembre
	2019	2018	2017
	$	$	$
Frais de d´eveloppement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	880	1 195	1 814
Salaires et avantages du personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3 114	3 337	2 426
Frais g´en´eraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 058	1 168	1 525
Amortissement des immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	54	11
Amortissement des actifs au titre de droits d’utilisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	192	232	188
Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5 244	5 986	5 964

F-207

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NOTES ANNEXES (suite)

30 aoˆut 2019

(en milliers de dollars am´ericains, sauf les montants par part du capital)

12. RENSEIGNEMENTS SUPPLEMENTAIRES SUR LES FLUX DE TR[´] ESORERIE[´]

	P´eriode	Exercice	Exercice
	close le	clos le	clos le
	30 aoˆut	31 d´ecembre	31 d´ecembre
	2019	2018	2017
	$	$	$
Augmentation des cr´eances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(37)	—	—
Augmentation des charges pay´ees d’avance et d´epˆots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(713)	(28)	58
Augmentation des cr´editeurs et charges `a payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	383	328	—
Augmentation des produits diff´er´es . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5 305	—	—
	4 938	300	58

Les tableaux qui suivent pr´esentent un r´esum´e de la variation des passifs de la Soci´et´e d´ecoulant des activit´es de financement :

	P´eriode close le 30 aoˆut 2019	Exercice clos le 31 d´ecembre 2017	Exercice clos le 31 d´ecembre 2017
	$ $ $ (37) — — (713) (28) 58 383 328 — 5 305 — — 4 938 300 58
	lant des activit´es de financement :
1erjanvier 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Flux de tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 aoˆut 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1erjanvier 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Flux de tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ajout d’obligations locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1erjanvier 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Flux de tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 d´ecembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	P´eriode close le 30 aoˆut 2019 Obligations locatives $ (888) 210 (38) (716) Exercice clos le 31 d´ecembre 2018	P´eriode close le 30 aoˆut 2019
			Obligations locatives
		Obligations locatives
		$ (118) 264 (998) (36) (888) Exercice clos le 31 d´ecembre 2017
		Obligations locatives
		$ (287) 185 (16) (118)

F-208

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NOTES ANNEXES (suite)

30 aoˆut 2019

(en milliers de dollars am´ericains, sauf les montants par part du capital)

13. INFORMATIONS A FOURNIR SUR LE CAPITAL[`]

Les objectifs de la Soci´et´e en matiere de gestion du capital sont de fournir un rendement ad´equat aux membres, de prot´eger ses actifs, de maintenir une structure de coˆuts comp´etitive et d’assurer la continuit´e de son exploitation afin de poursuivre le d´eveloppement, la production, la distribution et l’octroi de licences de son contenu. Au 30 aoˆut 2019, la tr´esorerie et les ´equivalents de tr´esorerie comprenaient des liquidit´es de 546 $ (n´eant au 31 d´ecembre 2018, n´eant au 31 d´ecembre 2017 et n´eant au 1[er] janvier 2017) qui sont n´ecessaires pour le financement des productions en cours et qui ne sont pas disponibles pour d’autres fins. Ces liquidit´es ne sont pas formellement soumisesa restrictions, mais sont plutˆot destin´ees a des productions sp´ecifiques. De plus, les liquidit´es formellement soumisesa restrictions ci-dessous repr´esentent la tr´esorerie d´etenue par la banque de la Soci´et´e en garantie d’un bail immobilier. La tr´esorerie sera transf´er´ee au compte-ch`eques illimit´e de la Soci´et´e sur la dur´ee du contrat de location. La Soci´et´e n’a pas d´eclar´e ni vers´e de dividendes au cours de la p´eriode close le 30 aoˆut 2019. Le solde de la tr´esorerie de la Soci´et´e est utilis´e pour maximiser les efforts continus d´eploy´es pour assurer le d´eveloppement et la croissance.

Tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ´Equivalents de tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Liquidit´es soumises `a restrictions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Capital net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total du capital et des r´eserves attribuables aux propri´etaires . . . . . . . . .	30 aoˆut 2019	31	d´ecembre 2018	31	d´ecembre 2017	1er janvier 2017
	$ 1 124 124 150 1 398 8 818		$ 131 12 480 150 12 761 14 006		$ 38 19 457 — 19 495 19 830	$ 72 1 878 — 1 950 3 300

L’acquisition de la Soci´et´e le 31 aoˆut 2019 par Boat Rocker a permis a la Soci´et´e de respecter ses exigences en matiere de capital en tant qu’entreprise en exploitation.

14. ´EV´ENEMENTS POST´ERIEURS `A LA DATE DE CLˆOTURE

Apres le 31 d´ecembre 2019, l’Organisation mondiale de la sant´e a d´eclar´e la COVID-19 comme ´etant une pand´emie mondiale. Depuis, plusieurs mesures pr´eventives ont ´et´e prises aux Etats-Unis, notamment des ordres de confinement et la fermeture de la frontiere entre[´] le Canada et les Etats-Unis aux voyages non essentiels.[´]

En raison des protocoles associ´es a la COVID-19, les coˆuts de production de la Soci´et´e ont augment´e. Ces coˆuts n’´etaient pas pr´evus dans les budgets de production pr´ec´edant la COVID-19, comme la r´eduction des journ´ees de travail pour certaines ´equipes syndicales, l’´equipement de protection individuelle et d’autres mesures de s´ecurit´e. Ces protocoles et ces coˆuts sont essentiels pour prot´eger les acteurs et les techniciens et faire en sorte que la production se poursuive sans plus de retard ni de risque de propagation de la COVID-19 sur les plateaux. La Soci´et´e pr´evoit que la comptabilisation des produits des activit´es ordinaires pourrait ˆetre repouss´ee jusqu’en 2021, alors qu’elle aurait auparavant eu lieu en 2020, mais la majeure partie des productions continueront de g´en´erer les produits des activit´es ordinaires pr´evus qui ´etaient envisag´es par la direction avant la pand´emie. La Soci´et´e ne s’attend pasa ce que la COVID-19 ait une incidence importante sur le recouvrement de ses cr´eances clients ou entraˆıne une hausse des pertes de cr´edit attendues, du fait que les clients de la Soci´et´e sont g´en´eralement de grands diffuseurs ´etablis qui ne devraient pas retenir leurs paiements et qui devraient continuer d’ˆetre solvables.

F-209

RAPPORT DE GESTION

Platform One Media, LLC (« Platform One ») est une soci´et´e de divertissement am´ericaine qui produit des contenus t´el´evisuels et m´ediatiques sc´enaris´es. Platform One a ´et´e constitu´ee aux Etats-Unis d’Am´erique et[´] l’adresse de son si`ege social est : 10100, Santa Monica Boulevard, Los Angeles (Californie) 90067.

Le rapport de gestion qui suit a ´et´e pr´epar´e par la direction et constitue un examen des r´esultats d’exploitation et de la situation financiere consolid´es de Platform One Media, LLC conform´ement aux Normes internationales d’information financiere (les « IFRS »). Ce rapport de gestion doit ˆetre lu conjointement avec les ´etats financiers consolid´es de Platform One, ainsi qu’avec les notes annexes, pour les p´eriodes respectives. Tous les montants sont exprim´es en milliers de dollars am´ericains, sauf indication contraire. L’information figurant dans le pr´esent rapport de gestion est pr´esent´ee en date du 16 mars 2021.

Aper¸cu de la Soci´et´e

Platform One est une soci´et´e de divertissement am´ericaine qui produit des contenus t´el´evisuels et m´ediatiques sc´enaris´es. Platform One est dans sa phase initiale de production et n’avait pas encore comptabilis´e de produits des activit´es ordinaires au 30 aoˆut 2019. Les ´etats financiers ont ´et´e ´etablis au 30 aoˆut 2019 et pour la p´eriode close a cette date, soit avant que Boat Rocker Media Inc. ne commencea consolider Platform One.

PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIERES[`]

Le tableau qui suit pr´esente les principales informations financi`eres de Platform One pour la p´eriode de huit mois close le 30 aoˆut 2019, ainsi que pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2018 et 2017 :

P´eriode de huit mois close le 30 aoˆut 2019	P´eriode de 12 mois close le 31 d´ec. 2018	P´eriode de 12 mois close le 31 d´ec. 2017
— $ (5 188)$ 30 aoˆut 2019 1 248 $ 15 550 $ 390 6 732 P´eriode de huit mois close le 30 aoˆut 2019	— $ (5 824)$ 31 d´ec. 2018 12 611 $ 15 222 $ 570 1 216 P´eriode de 12 mois close le 31 d´ec. 2018	— $ (5 970)$ 31 d´ec. 2017
		19 495 $ 19 948 $ — 118 P´eriode de 12 mois close le 31 d´ec. 2017
(11 241)$ (210)$ 88 $	(6 771)$ (264)$ 151 $	(4 774)$ 22 315 $ 4 $

F-210

Comparaison entre la p´eriode close le 30 aoˆut 2019 et l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018

Le tableau qui suit pr´esente les r´esultats d’exploitation consolid´es pour la p´eriode de huit mois close le 30 aoˆut 2019 et l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018 :

P´eriode	close le	Augmentation	Augmentation
30 aoˆut 2019 — $ 880 4 172 192 (56) (5 188)$	31 d´ecembre 2018 (montants en — $ 1 195 4 505 286 (162) (5 824)$	(diminution)
		Montant milliers) — (315) (333) (94) 106 636 $	Pourcentage
			(26)% (7)% (33)% (65)% (11)%

Produits des activit´es ordinaires. Au cours de la p´eriode close le 30 aoˆut 2019 et de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018, Platform One s’est efforc´ee activement de cr´eer du contenu afin d’obtenir l’autorisation de diffuseurs. Le processus de cr´eation de contenu commence g´en´eralement par l’acquisition de droits sur des livres et des sc´enarios, l’embauche de sc´enaristes et la conclusion de contrats d’exclusivit´e avec d’autres cr´eateurs de contenu. Platform One n’a livr´e aucune ´emission pendant ces p´eriodes. Par cons´equent, elle n’a pas comptabilis´e de produits des activit´es ordinaires.

Frais de d´eveloppement. Les frais de d´eveloppement se sont ´elev´es a 880 $ en 2019, en comparaison de 1 195 $ en 2018, soit une diminution de 26 %. La diminution est attribuable au fait que la p´eriode de 2019 comprend uniquement huit mois, alors que celle de 2018 en comptait 12. Les d´epenses li´ees aux contrats d’exclusivit´e ainsi que les autres frais de d´eveloppement non r´ecurrents dont l’actif n’avait pas de dur´ee de vie ´economique ont ´et´e comptabilis´esa l’´etat du r´esultat net a mesure qu’ils ´etaient engag´es. En revanche, les d´epenses qui, selon les pr´evisions, donneraient lieua l’autorisation future d’une production ont ´et´e inscrites a l’actifa l’´etat de la situation financierea mesure qu’elles ´etaient engag´ees. Au cours de la p´eriode close le 30 aoˆut 2019, un montant de 2 317 $ a ´et´e vers´e en tr´esorerie au titre de frais de d´eveloppement li´es a 23 projets distincts. Au 30 aoˆut 2019, Platform One avait inscrita l’actif un montant de 9 989 $ li´e a deux ´emissions en production et un montant de 2 674 $ li´ea des projets en d´eveloppement. Chaque ann´ee, Platform One entreprend un examen des coˆuts comptabilis´es dans l’actif au titre de l’investissement dans le contenu, et ceux dont l’actif a ´et´e jug´e ne plus avoir de dur´ee de vie ´economique future sont radi´es. Au cours de la p´eriode close le 30 aoˆut 2019, un montant de 874 $ a ´et´e radi´e par suite de cet examen, et un montant suppl´ementaire de 500 $ a ´et´e radi´e en 2020 `a la suite de l’examen annuel de l’exercice subs´equent.

Frais g´en´eraux et frais d’administration. Les frais g´en´eraux et frais d’administration comprennent la charge de r´emun´eration (salaires, avantages, primes) des employ´es ainsi que les frais li´es aux installations, aux d´eplacements, aux honoraires de professionnels, aux technologies de l’information et autres frais de bureau. Pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018, les frais g´en´eraux et frais d’administration se sont chiffr´es a 4 505 $, en comparaison de 4 172 $ pour la p´eriode close le 30 aoˆut 2019, soit une baisse de 7 %. Cette baisse est attribuable au fait que la p´eriode de 2019 comprend uniquement huit mois, tandis que celle close en 2018 en comprenait 12. Toutefois, proportionnellement, les frais ont augment´e. Le pr´esident et chef de l’exploitation, Courtney Conte, a quitt´e ses fonctions en juin 2018, apres deux ans de service aupres de Plateform One. Katie O’Connell Marsh a ´et´e promue chef de la direction en remplacement, moyennant un salaire plus ´elev´e. L’embauche d’autres membres cl´e du personnel, notammenta des postes li´es aux finances, a la production eta la cr´eation, a ´et´e r´ealis´ee au d´ebut de 2018.

F-211

Le tableau qui suit pr´esente la r´epartition des frais g´en´eraux et des frais d’administration des p´eriodes comparatives :

	P´eriode	close le	Augmentation	Augmentation
	30 aoˆut 2019	31 d´ecembre 2018	(diminution) Montant Pourcentage
		(montants	en milliers)
Charges li´ees au personnel : salaires, primes et avantages . . . . . .	3 114	3 337	(223)	(7)%
Honoraires de professionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	259	171	88	51 %
Frais li´es aux installations et loyers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3	280	(277)	(99)%
Frais de d´eplacement et de repr´esentation . . . . . . . . . . . . . . . .	182	188	(6)	(3)%
Autres charges : frais bancaires, frais li´es aux technologies de
l’information et autres frais de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . .	614	529	85	16 %
Total des frais g´en´eraux et des frais d’administration . . . . . . . .	4 172 $	4 505 $	(333)$	(7)%

Dotation aux amortissements. La dotation aux amortissements se compose de l’amortissement des immobilisations corporelles et des actifs au titre de droits d’utilisation. Le tableau qui suit pr´esente la r´epartition de la dotation aux amortissements pour la p´eriode close le 30 aoˆut 2019 et l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018 :

	P´eriode close le	P´eriode close le	Augmentation	Augmentation
	30 aoˆut 2019	31 d´ecembre 2018	(diminution) Montant Pourcentage
		(montants	en milliers)
Amortissement des immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . .	—	54	(54)	(100)%
Amortissement des actifs au titre de droits d’utilisation . . . . . . . .	192	232	(40)	(17)%
Dotation aux amortissements. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	192 $	286 $	(94)$	(33)%

La dotation aux amortissements s’est chiffr´ee a 54 $ pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018, comparativementa n´eant pour la p´eriode close le 30 aoˆut 2019. Les entr´ees d’immobilisations corporelles ont totalis´e 47 $ pour l’exercice 2018, contre 6 $ pour la p´eriode close le 30 aoˆut 2019. Les entr´ees d’actifs au titre de droits d’utilisation ont totalis´e 998 $ pour l’exercice 2018, comparativement a n´eant pour la p´eriode close le 30 aoˆut 2019. La dotation aux amortissements des actifs au titre de droits d’utilisation s’est chiffr´eea 232 $ pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018, en comparaison de 192 $ pour la p´eriode close le 30 aoˆut 2019, ce qui repr´esente une diminution de 40 $. Cette diminution est attribuable au fait que la p´eriode de 2019 ne comporte que huit mois, alors que la p´eriode close en 2018 en comportait 12.

**Charges financieres, montant net.** Le tableau qui suit pr´esente la r´epartition des produits financiers et des charges financieres pour la p´eriode close le 30 aoˆut 2019 et l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018 :

	P´eriode close le	P´eriode close le	Augmentation	Augmentation
	30 aoˆut 2019	31 d´ecembre 2018	(diminution) Montant Pourcentage
		(montants	en milliers)
Produits d’int´erˆets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	94	198	(104)	(53)%
Charge de d´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(38)	(36)	(2)	6 %
Produits financiers (charges financi`eres), montant net . . . . . . . .	56 $	162 $	(106)$	(65)%

Les produits d’int´erˆets se sont ´elev´es `a 198 $ pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018, en comparaison de 94 $ pour la p´eriode close le 30 aoˆut 2019, ce qui repr´esente une diminution de 104 $. Cette diminution est attribuable au fait que la p´eriode de 2019 comporte uniquement huit mois, tandis que celle de 2018 en comportait 12. Toutefois, proportionnellement, les produits d’int´erˆets ont diminu´e au cours de la p´eriode de 2019 en raison de la hausse des flux de tr´esorerie affect´es aux activit´es d’exploitation et du recul du rendement obtenu.

F-212

La charge de d´esactualisation pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018 s’est ´etablie `a 36 $, en comparaison de 38 $ pour la p´eriode close le 30 aoˆut 2019.

Charge d’impˆot sur le r´esultat. Platform One est structur´ee en soci´et´e a responsabilit´e limit´ee. Une soci´et´ea responsabilit´e limit´ee n’est pas assujettie a l’impˆot conform´ement aux regles fiscales s’appliquant aux soci´et´es de personnes. Le revenu imposable ou la perte fiscale de Platform One est transf´er´e et inclus dans le revenu imposable de ses membres.

Comparaison entre l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018 et l’exercice 2017

Le tableau qui suit pr´esente les r´esultats d’exploitation des exercices clos les 31 d´ecembre 2018 et 2017 :

Produits des activit´es ordinaires Total des produits des activit´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges Frais de d´eveloppement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Frais g´en´eraux et frais d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Amortissement des immobilisations corporelles et des actifs au titre de droits d’utilisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges financi`eres (produits financiers), montant net . . . . . . . . . Perte nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Exercices clos les 31 d´ecembre	Exercices clos les 31 d´ecembre	Augmentation (diminution)	Augmentation (diminution)
	2018 — $ 1 195 4 505 286 (162) (5 824)$	2017 (montants e — $ 1 814 3 951 199 6 (5 970)$	Montant n milliers) — $ (619) 554 87 (168) 146 $	Pourcentage
				(34)% 14 % 44 % (2 800)% (2)%

Produits des activit´es ordinaires. Au cours des exercices clos les 31 d´ecembre 2018 et 2017, Platform One s’est efforc´ee activement de cr´eer du contenu afin d’obtenir l’autorisation de diffuseurs. Le processus de cr´eation de contenu commence g´en´eralement par l’acquisition de droits sur des livres et des sc´enarios, l’embauche de sc´enaristes et la conclusion de contrats d’exclusivit´e avec d’autres cr´eateurs de contenu. Platform One n’a livr´e aucune ´emission pendant ces p´eriodes. Par cons´equent, elle n’a pas comptabilis´e de produits des activit´es ordinaires.

Frais de d´eveloppement. Les frais de d´eveloppement se sont ´elev´es a 1 195 $ en 2018, en comparaison de 1 814 $ en 2017, soit une diminution de 34 %. Les d´epenses li´ees aux contrats d’exclusivit´e ainsi que les frais de d´eveloppement non r´ecurrents dont l’actif n’avait pas de dur´ee de vie ´economique ont ´et´e comptabilis´esa l’´etat du r´esultat net a mesure qu’ils ´etaient engag´es. En revanche, les d´epenses qui donneraient lieua l’autorisation future d’une production ont ´et´e inscrites a l’actifa l’´etat de la situation financierea mesure qu’elles ´etaient engag´ees. Chaque ann´ee, Platform One entreprend un examen des coˆuts comptabilis´es dans l’actif au titre de l’investissement dans le contenu, et ceux dont l’actif a ´et´e jug´e ne plus avoir de dur´ee de vie ´economique future sont radi´es. Au cours de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018, un montant de 2 383 $ a ´et´e pay´e en tr´esorerie au titre des frais de d´eveloppement li´es a 15 projets distincts (1 728 $ en 2017 li´esa 37 projets).

F-213

Le tableau qui suit pr´esente la r´epartition des frais g´en´eraux et des frais d’administration des p´eriodes comparatives :

	Exercices	clos les	Augmentation	Augmentation
	31 d´ecembre		(diminution)
	2018	2017	Montant	Pourcentage
		(montants	en milliers)
Charges li´ees au personnel : salaires, primes et avantages du
personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3 337	2 426	911	38 %
Honoraires de professionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	171	380	(209)	(55)%
Frais li´es aux installations et loyers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	280	199	81	41 %
Frais de d´eplacement et de repr´esentation . . . . . . . . . . . . . . . . . .	188	116	72	62 %
Autres charges : frais bancaires, frais li´es aux technologies de
l’information et autres frais de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	529	830	(301)	(36)%
Total des charges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4 505 $	3 951 $	554 $	14 %

	Exercices	clos les		Augmentation
	31 d´ecembre			(diminution)
	2018	2017	Montant Pourcentage
		(montants	en milliers)
Amortissement des immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . .	54	11	43	391 %
Amortissement des actifs au titre de droits d’utilisation . . . . . . . . . . .	232	188	44	23 %
Dotation aux amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	286 $	199 $	87	$ 44 %

La dotation aux amortissements s’est chiffr´ee a 54 $ pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018, comparativementa 11 $ pour 2017, soit une hausse de 43 $. Les entr´ees d’immobilisations corporelles ont totalis´e 47 $ pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018, contre 5 $ pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017. Les entr´ees d’actifs au titre de droits d’utilisation ont totalis´e 998 $ pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018, en comparaison de n´eant pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017. La dotation aux amortissements des actifs au titre de droits d’utilisation s’est chiffr´ee a 232 $ pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018, en comparaison de 188 $ pour 2017, soit une hausse de 44 $. Cette augmentation est attribuablea un nouveau contrat de location conclu par Platform One en juillet 2018.

Produits financiers, montant net. Le tableau qui suit pr´esente la r´epartition des produits financiers et des charges financi`eres pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2018 et 2017 :

	Exercices	clos les	Augmentation
	31 d´ecembre		(diminution)
	2018	2017	Montant Pourcentage
		(montants en milliers)
Produits d’int´erˆets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	198	10	188 1 880 %
Charge de d´esactualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(36)	(16)	(20) 125 %
Produits financiers (charges financi`eres), montant net . . . . . . . . . . .	162 $	(6)$	168 $ (2 800)%

Les produits d’int´erˆets se sont ´elev´es `a 198 $ pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018, en comparaison de 10 $ pour 2017, soit une hausse de 188 $. En 2017, Platform One a ´emis des actions et recueilli un montant de 22 500 $ en tr´esorerie qui a ´et´e investi et a g´en´er´e des produits d’int´erˆets.

F-214

La charge de d´esactualisation pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018 s’est ´etablie a 36 $, en comparaison de 16 $ pour 2017, soit une hausse de 20 $. Cette hausse est attribuablea un nouveau contrat de location conclu par Platform One en juillet 2018.

Charge d’impˆot sur le r´esultat. Platform One est structur´ee en soci´et´e a responsabilit´e limit´ee. Une soci´et´ea responsabilit´e limit´ee n’est pas assujettie a l’impˆot conform´ement aux regles fiscales s’appliquant aux soci´et´es de personnes. Le b´en´efice imposable ou la perte fiscale de Platform One est transf´er´e et inclus dans le revenu imposable de ses membres.

Flux de tr´esorerie

Le tableau qui suit pr´esente sommairement les flux de tr´esorerie pour la p´eriode close le 30 aoˆut 2019 et l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018 :

Sorties de tr´esorerie li´ees aux activit´es d’exploitation . . . . . . . . . . . . . Sorties de tr´esorerie li´ees aux activit´es de financement . . . . . . . . . . . . Entr´ees de tr´esorerie li´ees aux activit´es d’investissement . . . . . . . . . . . (Diminution) augmentation de la tr´esorerie et des ´equivalents de tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	P´eriode close le	Augmentation
	(diminution) 31 aoˆut 31 d´ecembre 2019 2018 Montant (montants en milliers) (11 241)$ (6 771)$ (4 470)$ (210) (264) 54 88 151 (63) (11 363)$ (6 884)$ (4 479)$	(diminution)
		Montant

Pour la p´eriode close le 30 aoˆut 2019, les flux de tr´esorerie li´es aux activit´es d’exploitation ont repr´esent´e des sorties de tr´esorerie de 11 241 $, en comparaison de 6 771 $ pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018, soit une variation de 4 470 $. La variation s’explique principalement par des ajouts a l’investissement dans le contenu de 11 127 $ au cours de la p´eriode close le 30 aoˆut 2019, en comparaison de 1 221 $ en 2018, soit une variation de 9 906 $. Les d´epenses li´ees aux productions _Invasion_ et _American Rust_ ont augment´e consid´erablement au cours de la p´eriode close le 30 aoˆut 2019,a mesure que ces productions progressaient, ce qui a ´et´e en partie contrebalanc´e par des entr´ees de tr´esorerie de 5 305 $ provenant des produits diff´er´es li´es `a ces productions qui ont ´et´e per¸cus au cours de la p´eriode close le 30 aoˆut 2019.

Pour la p´eriode close le 30 aoˆut 2019, les flux de tr´esorerie li´es aux activit´es de financement ont repr´esent´e des sorties de tr´esorerie de 210 $, en comparaison de 264 $ pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018. Les paiements au titre de la location ont ´et´e moins ´elev´es au cours de la p´eriode close le 30 aoˆut 2019, ´etant donn´e que les paiements ont ´et´e effectu´es uniquement sur une p´eriode de huit mois, comparativement `a une p´eriode de 12 mois en 2018.

Pour la p´eriode close le 30 aoˆut 2019, les flux de tr´esorerie li´es aux activit´es d’investissement ont repr´esent´e des entr´ees de tr´esorerie de 88 $, en comparaison de 151 $ pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018. La variation de 63 $ est attribuable essentiellement aux produits d’int´erˆets de 198 $ qui ont ´et´e re¸cus en 2018, en comparaison de produits d’int´erˆets de 94 $ pour la p´eriode close le 30 aoˆut 2019, qui comptait seulement huit mois. Cette incidence a ´et´e partiellement contrebalanc´ee par l’acquisition d’immobilisations corporelles de 47 $ en 2018, en comparaison de 6 $ pour la p´eriode close le 30 aoˆut 2019.

F-215

Le tableau qui suit pr´esente sommairement les flux de tr´esorerie pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2018 et 2017 :

Sorties de tr´esorerie li´ees aux activit´es d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . (Sorties) entr´ees de tr´esorerie li´ees aux activit´es de financement . . . . . . . Entr´ees de tr´esorerie li´ees aux activit´es d’investissement . . . . . . . . . . . . . (Diminution) augmentation de la tr´esorerie et des ´equivalents de tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Exercices clos les 31 d´ecembre	Augmentation (diminution)
	2018 2017 Montant (montants en milliers) (6 771)$ (4 774)$ (1 997)$ (264) 22 315 (22 579) 151 4 147 (6 884)$ 17 545 $ (24 429)$	Montant

Pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018, les flux de tr´esorerie li´es aux activit´es d’exploitation ont repr´esent´e des sorties de tr´esorerie de 6 771 $, en comparaison de 4 774 $ pour 2017, soit une variation de 1 997 $. La variation s’explique principalement par les ajouts a l’investissement dans le contenu et par les frais de d´eveloppement. Les ajoutsa l’investissement dans le contenu se sont accrus de 907 $ pour s’´etablir a 1 221 $ en 2018, comparativementa 314 $ en 2017, alors que des frais de d´eveloppement de 1 247 $ avaient ´et´e pris en compte dans la perte nette en 2017 par suite d’une radiation de montants engag´es au cours d’exercices pr´ec´edents, ce qui n’avait donc pas entraˆın´e de sorties de tr´esorerie en 2017.

Pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018, les flux de tr´esorerie li´es aux activit´es de financement ont repr´esent´e des sorties de tr´esorerie de 264 $, tandis qu’ils avaient repr´esent´e des entr´ees de tr´esorerie de 22 315 $ en 2017. La variation s’explique par l’´emission de parts du capital des membres de 22 500 $ en 2017.

Pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018, les flux de tr´esorerie li´es aux activit´es d’investissement ont repr´esent´e des entr´ees de tr´esorerie de 151 $, comparativement `a 4 $ en 2017. La variation de 147 $ d´ecoule essentiellement des produits d’int´erˆets de 198 $ re¸cus en 2018, contre 9 $ en 2017. Cette incidence a ´et´e contrebalanc´ee en partie par l’acquisition d’immobilisations corporelles de 47 $ en 2018, en comparaison de 5 $ en 2017.

Obligations contractuelles

Platform One n’a aucune autre obligation contractuelle hormis celles qui sont pr´esent´ees a l’´etat de la situation financiere.

Situation de tr´esorerie et sources de financement

Les objectifs de Platform One en matiere de gestion du capital sont de fournir un rendement ad´equat aux actionnaires, de pr´eserver ses actifs, de maintenir une structure de coˆuts comp´etitive et d’assurer la continuit´e de son exploitation afin de poursuivre le d´eveloppement, la production, la distribution et l’octroi de licences de son contenu. Au 30 aoˆut 2019, la tr´esorerie et les ´equivalents de tr´esorerie comprenaient des liquidit´es de 546 $ (n´eant au 31 d´ecembre 2018, n´eant au 31 d´ecembre 2017 et n´eant au 1[er] janvier 2017) qui sont n´ecessaires pour le financement des productions en cours et qui ne sont pas disponibles pour d’autres fins. Ces liquidit´es ne sont pas formellement soumisesa restrictions, mais sont plutˆot destin´ees a des productions sp´ecifiques. De plus, les liquidit´es formellement soumisesa restrictions ci-dessous repr´esentent la tr´esorerie d´etenue par la banque de Platform One en garantie d’un bail immobilier. La tr´esorerie sera transf´er´ee au compte-ch`eques illimit´e de Platform One sur la dur´ee du contrat de location. Platform One n’a d´eclar´e ni vers´e aucun dividende au cours de la p´eriode close le 30 aoˆut 2019.

Apres le 30 aoˆut 2019, JP Morgan Chase Bank a accord´ea Platform One un financement provisoire de la production portant int´erˆet au taux LIBOR major´e de 2,75 %. Au 31 d´ecembre 2020, la solde de capital de Platform One li´e a cette dette s’´etablissaita 71 000 $.

F-216

Instruments de capitaux propres en circulation

Le tableau qui suit pr´esente la composition des capitaux propres de Platform One sous forme de parts de capital des membres au 30 aoˆut 2019 :

Parts du capital des membres	Autoris´e	En circulation 31 aoˆut 2019
Parts de cat´egorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Parts de cat´egorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Parts de cat´egorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	illimit´e illimit´e illimit´e	9 100 000 831 875 1 916 667 11 848 542

Les parts du capital des membres indiqu´ees ci-dessus n’ont pas de valeur nominale. Le 31 aoˆut 2019, Boat Rocker Media Inc. a acquis 100 % des parts du capital en circulation de Platform One. Il n’y a eu aucun changement dans la composition ou la propri´et´e du capital des membres entre cette date et le 16 mars 2021.

METHODES COMPTABLES, ESTIMATIONS ET JUGEMENTS CRITIQUES[´]

Pour un sommaire de toutes les m´ethodes comptables de Platform One, y compris les m´ethodes comptables dont il est question ci-dessous, se reporter `a la note 3 des ´etats financiers annuels de Platform One.

Les estimations et jugements les plus importants pos´es par la direction lors de l’´etablissement des ´etats financiers consolid´es de Platform One sont formul´es dans le cadre des m´ethodes comptables qui suivent, telles qu’elles sont d´ecrites plus en d´etail avec les m´ethodes ci-apr`es :

Les m´ethodes et les estimations de la dur´ee d’utilit´e n´ecessaires pour d´eterminer l’amortissement appropri´e de l’investissement dans le contenu d´ependent de jugements relatifs a de nombreuses variables, notamment la capacit´e de conc´eder des licences de contenu aux diffuseurs, l’acces `a des march´es secondaires, l’impact des nouvelles plates-formes m´ediatiques. L’utilisation du contenu peut diff´erer consid´erablement et avoir une incidence sur l’amortissement futur et le b´en´efice net.
Le montant des cr´edits d’impˆot a la production que Platform One r´eclame est comptabilis´ea mesure que les coˆuts sont engag´es, et les montants qui seront ultimement recouvr´es pourraient ˆetre diff´erents. Le moment pr´evu de la r´eception des cr´edits d’impˆot a la production est soumisa une incertitude, et les montants ont ´et´e class´es comme courants ou non courants, selon la date de r´eception pr´evue.
L’application d’IFRS 16 requiert l’exercice du jugement pour d´eterminer si un contrat de location peut ˆetre renouvel´e a l’´ech´eance. L’´evaluation de l’obligation locative exige le choix d’un taux d’actualisation. Les modifications des hypotheses sous-jacentes pourraient modifier sensiblement la valeur de l’actif au titre du droit d’utilisation et de l’obligation locative.

Bien que la direction estime que les hypotheses et estimations formul´ees dans le pass´e ´etaient raisonnables et appropri´ees, elles sont fond´ees en partie sur l’exp´erience pass´ee et les informations historiques obtenues de la direction des soci´et´es acquises et sont par nature incertaines. Les estimations critiquesa l’´evaluation de certains actifs acquis et passif repris comprennent, sans toutefois s’y limiter : les contrats de concession de licences et autres contrats avec des clients, les coˆuts pr´evus d’ach`evement du contenu en cours et les flux de tr´esorerie estimatifs au titre des productions, une fois celles-ci achev´ees.

Des ´ev´enements et circonstances impr´evus peuvent survenir, ce qui peut influer sur l’exactitude ou la validit´e de ces hypoth`eses, de ces estimations ou des r´esultats r´eels.

F-217

Untitled Entertainment LLC

´Etats financiers consolid´es

31 d´ecembre 2018

(en milliers de dollars am´ericains)

F-218

Rapport de l’auditeur ind´ependant

Aux administrateurs de Untitled Entertainment LLC

Notre opinion

A notre avis, les ´etats financiers consolid´es ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidele de la situation financiere de Untitled Entertainment LLC et de ses filiales (collectivement, la « Soci´et´e ») au 31 d´ecembre 2018 ainsi que de sa performance financiere et de ses flux de tr´esorerie pour l’exercice clos a cette date, conform´ement aux Normes internationales d’information financiere publi´ees par l’International Accounting Standards Board (IFRS).

Notre audit

Nous avons effectu´e l’audit des ´etats financiers consolid´es de la Soci´et´e, qui comprennent :

l’´etat consolid´e de la situation financi`ere au 31 d´ecembre 2018;
l’´etat consolid´e du r´esultat net et du r´esultat global pour l’exercice clos `a cette date;
l’´etat consolid´e des variations des capitaux propres pour l’exercice clos `a cette date;
le tableau consolid´e des flux de tr´esorerie pour l’exercice clos `a cette date;
les notes annexes, qui comprennent les principales m´ethodes comptables et d’autres informations explicatives.

Fondement de l’opinion

Nous estimons que les ´el´ements probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropri´es pour fonder notre opinion.

Ind´ependance

Information comparative

L’information comparative au 31 d´ecembre 2017 et pour l’exercice clos `a cette date n’a pas ´et´e audit´ee.

Responsabilit´es de la direction et des responsables de la gouvernance `a l’´egard des ´etats financiers consolid´es

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d’information financi`ere de la Soci´et´e.

Responsabilit´es de l’auditeur `a l’´egard de l’audit des ´etats financiers consolid´es

F-219

nous identifions et ´evaluons les risques que les ´etats financiers consolid´es comportent des anomalies significatives, que celles-ci r´esultent de fraudes ou d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des proc´edures d’audit en r´eponse `a ces risques, et r´eunissons des ´el´ements probants suffisants et appropri´es pour fonder notre opinion. Le risque de non-d´etection d’une anomalie significative r´esultant d’une fraude est plus ´elev´e que celui d’une anomalie significative r´esultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses d´eclarations ou le contournement du contrˆole interne;
nous acqu´erons une compr´ehension des ´el´ements du contrˆole interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des proc´edures d’audit appropri´ees aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacit´e du contrˆole interne de la Soci´et´e;
nous appr´ecions le caractere appropri´e des m´ethodes comptables retenues et le caractere raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mˆeme que des informations y aff´erentes fournies par cette derni`ere;
nous tirons une conclusion quant au caractere appropri´e de l’utilisation par la direction du principe comptable de continuit´e d’exploitation et, selon les ´el´ements probants obtenus, quanta l’existence ou non d’une incertitude significative li´ee a des ´ev´enements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacit´e de la Soci´et´ea poursuivre ses activit´es. Si nous concluons a l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les ´etats financiers consolid´es au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas ad´equates, d’exprimer une opinion modifi´ee. Nos conclusions s’appuient sur les ´el´ements probants obtenus jusqu’a la date de notre rapport. Des ´ev´enements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la Soci´et´e `a cesser ses activit´es;
nous ´evaluons la pr´esentation d’ensemble, la structure et le contenu des ´etats financiers consolid´es, y compris les informations fournies dans les notes, et appr´ecions si les ´etats financiers consolid´es repr´esentent les op´erations et ´ev´enements sous-jacents d’une maniere proprea donner une image fid`ele;
nous obtenons des ´el´ements probants suffisants et appropri´es concernant l’information financiere des entit´es et activit´es de la Soci´et´e pour exprimer une opinion sur les ´etats financiers consolid´es. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la r´ealisation de l’audit du groupe, et assumons l’entiere responsabilit´e de notre opinion d’audit.

Comptables professionnels agr´e´es, experts-comptables autoris´es

Oakville (Ontario) Le mars 2021

F-220

UNTITLED ENTERTAINMENT LLC

´ETAT CONSOLID´E DE LA SITUATION FINANCI`ERE

Au 31 d´ecembre 2018

(en milliers de dollars am´ericains)

ACTIF ACTIFS COURANTS Tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cr´eances (notes 5 et 9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges pay´ees d’avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des actifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Immobilisations corporelles, montant net (note 4) . . . . . . . . . . . . . . TOTAL DE L’ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PASSIF ET CAPITAUX PROPRES PASSIFS COURANTS D´ecouvert bancaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cr´editeurs (note 9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges `a payer (note 9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Montants`a payer `a des parties li´ees (note 7) . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Total des passifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Loyers`a payer (note 8) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TOTAL DU PASSIF. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAPITAUX PROPRES Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES. . . . . . . . . . . . Engagements (note 10) ´Ev´enements post´erieurs `a la date de clˆoture (note 12)	31	d´ecembre 2018	31 d´ecembre 2017 (non audit´e)	31 d´ecembre 2017 (non audit´e)	1er janvier 2017 (non audit´e)	1er janvier 2017 (non audit´e)
		$ 883 217 55 1 155 13 1 168 — 672 918 56 1 646 54 1 700 (532) (532) 1 168		$ 42 865 63 970 34 1 004 — 477 569 56 1 102 260 1 362 (358) (358) 1 004		$ — 852 59 911 60 971 351 486 217 56 1 110 358 1 468 (497) (497) 971

Les notes ci-jointes font partie int´egrante des pr´esents ´etats financiers consolid´es.

F-221

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´ETAT CONSOLID´E DU R´ESULTAT NET ET DU R´ESULTAT GLOBAL

Pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018

(en milliers de dollars am´ericains)

Produits des activit´es ordinaires (note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges Salaires et avantages du personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges locatives (note 8) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Frais de bureau et frais d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Amortissement (note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des charges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R´esultat d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres produits (note 8) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R´esultat net et r´esultat global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Exercices	clos les	clos les
	31 d´ecembre 2018 $ 22 851 11 299 1 368 1 111 1 860 21 15 659 7 192 201 7 393	31 d´ecembre 2017 (non audit´e)
			$ 18 482 9 378 1 052 1 000 1 740 26 13 196 5 286 208 5 494

Les notes ci-jointes font partie int´egrante des pr´esents ´etats financiers consolid´es.

F-222

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´ETAT CONSOLID´E DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018

(en milliers de dollars am´ericains)

Solde au 1er janvier 2017 (non audit´e). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B´en´efice net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Distributions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Solde au 31 d´ecembre 2017. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B´en´efice net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Distributions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Solde au 31 d´ecembre 2018. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Capitaux
propres

$
(497)
5 494
(5 355)
(358)
7 393
(7 567)
(532)

Les notes ci-jointes font partie int´egrante des pr´esents ´etats financiers consolid´es.

F-223

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TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TR[´] ESORERIE[´]

Pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018

(en milliers de dollars am´ericains)

Flux de tr´esorerie li´es aux : Activit´es d’exploitation R´esultat net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ajustements au titre des ´el´ements hors tr´esorerie : Amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Variation du fonds de roulement : Charges pay´ees d’avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cr´eances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cr´editeurs et charges a payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Entr´ees (sorties) de tr´esorerie li´ees aux activit´es d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . .<br>Activit´es de financement<br>Distributions vers´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Sorties de tr´esorerie li´ees aux activit´es de financement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Augmentation de la tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Tr´esoreriea l’ouverture de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tr´esorerie `a la clˆoture de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Exercices	clos les	clos les
	31 d´ecembre 2018 $ 7 393 21 8 648 337 8 407 (7 566) (7 566) 841 42 883	31 d´ecembre 2017 (non audit´e)
			$ 5 494 26 (4) (13) 239 5 742 (5 349) (5 349) 393 (351) 42

Les notes ci-jointes font partie int´egrante des pr´esents ´etats financiers consolid´es.

F-224

UNTITLED ENTERTAINMENT LLC NOTES ANNEXES

31 d´ecembre 2018

(en milliers de dollars am´ericains)

1. INFORMATION SUR LA SOCIET[´] E[´]

Untitled Entertainment LLC (« Untitled ») est une soci´et´e de gestion des talents bas´ee a Los Angeles qui compte ´egalement un bureaua New York. La Soci´et´e a ´et´e fond´ee en 1999 en vue d’offrir des services de gestion des talents aux acteurs et a d’autres artistes. La Soci´et´e a ´et´e constitu´ee aux Etats-Unis et y est domicili´ee. Son principal ´etablissement est situ´ea Los Angeles, en Californie, et[´] l’adresse de son si`ege social est la suivante : 200 Park Avenue South, 8[th] Floor, New York, NY, 10003.

Le 1[er] f´evrier 2019, Boat Rocker Media, Inc. a acquis 51 % des participations de soci´et´e a responsabilit´e limit´ee (« SRL ») de la Soci´et´e. Boat Rocker Media, Inc. a ´et´e constitu´ee au Canada et y est domicili´ee. L’adresse de son siege social est la suivante : 310, King Street East, Toronto (Ontario) M5A 1K6.

2. BASE D’ETABLISSEMENT ET[´] ENONC[´] E DE CONFORMIT[´] E[´]

Les ´etats financiers consolid´es ont ´et´e ´etablis conform´ement aux Normes internationales d’information financi`ere publi´ees par l’International Accounting Standards Board (IFRS).

La publication des pr´esents ´etats financiers consolid´es a ´et´e autoris´ee par le conseil d’administration de Boat Rocker Media Inc. le mars 2021.

Adoption des IFRS

Aucun ´etat financier de la Soci´et´e n’a ´et´e pr´epar´e ou pr´esent´e pr´ec´edemment. Par cons´equent, les ´etats financiers de l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018 sont les premiers ´etats financiers annuels de la Soci´et´e a ˆetre publi´es. Les pr´esents ´etats financiers ont ´et´e ´etablis conform´ementa IFRS 1, la date de transition ´etant le 1[er] janvier 2017 (la « date de transition »). Les pr´esents ´etats financiers ont ´et´e dress´es selon les m´ethodes comptables d´ecrites `a la note 3 et conform´ement aux IFRS en vigueur au 31 d´ecembre 2018 ou avant cette date.

Aux fins de l’´etablissement des pr´esents ´etats financiers conform´ement a IFRS 1, la Soci´et´e a appliqu´e l’exception obligatoire l’exemptant d’appliquer les IFRS de maniere r´etrospective a ses estimations. La Soci´et´e n’a pas eu recoursa des connaissances acquises a posteriori pour ´etablir ou r´eviser des estimations. Les estimations refletent les conditions qui existaient au moment pr´ecis ou elles ont ´et´e formul´ees. De plus, la Soci´et´e a appliqu´e les exceptions obligatoires li´ees a la d´ecomptabilisation des actifs et des passifs financiers, au classement eta l’´evaluation des instruments financiers et `a la d´epr´eciation des instruments financiers. La Soci´et´e n’a appliqu´e aucune des exceptions facultatives l’exemptant d’appliquer les IFRS selon la m´ethode r´etrospective int´egrale.

3. RESUM[´] E DES PRINCIPALES M[´] ETHODES COMPTABLES[´]

Les principales m´ethodes comptables utilis´ees lors de l’´etablissement des pr´esents ´etats financiers consolid´es sont d´ecrites ci-dessous.

Mode de pr´esentation

Les ´etats financiers consolid´es ont ´et´e ´etablis sur la base du coˆut historique. Les pr´esents ´etats financiers consolid´es sont pr´esent´es en dollars am´ericains, soit la monnaie fonctionnelle de la Soci´et´e. Ils sont pr´esent´es en milliers de dollars.

M´ethode de consolidation

Les ´etats financiers consolid´es comprennent les comptes de la Soci´et´e et ceux de toutes les filiales qu’elle contrˆole. La totalit´e des soldes et des transactions intragroupe importants ont ´et´e ´elimin´es lors de la consolidation. Les filiales sont les entit´es que la Soci´et´e contrˆole. Aux fins comptables, le contrˆole est atteint lorsque la Soci´et´e est expos´ee ou a des droits a des rendements variables en raison de ses liens avec l’entit´e et qu’elle peut exercer son pouvoir de maniere a influer sur ces rendements. Les filiales sont entierement consolid´ees a compter de la datea laquelle la Soci´et´e en obtient le contrˆole et sont d´econsolid´ees a compter de la datea laquelle le contrˆole cesse. Les modifications du pourcentage de participation de la Soci´et´e dans une filiale qui n’entraˆınent pas la perte du contrˆole sont comptabilis´ees comme des transactions portant sur les capitaux propres.

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UNTITLED ENTERTAINMENT LLC

NOTES ANNEXES (suite)

31 d´ecembre 2018

(en milliers de dollars am´ericains)

3. RESUM[´] E DES PRINCIPALES M[´] ETHODES COMPTABLES (suite)[´]

Produits des activit´es ordinaires

Les produits des activit´es ordinaires tir´es des talents sont calcul´es en fonction d’un pourcentage pr´ed´etermin´e des revenus d’un client. En tant que soci´et´e de services de gestion des talents, les obligations de prestation de la Soci´et´e consistent `a fournir aux clients divers services, qui comprennent g´en´eralement la repr´esentation, le soutien et la d´efense des int´erˆets des clients dans la recherche et la n´egociation d’engagements de clients avec des tiers, ainsi que dans la prestation de ces engagements.

En vertu d’IFRS 15, les produits des activit´es ordinaires sont comptabilis´es progressivement a mesure que les services sont rendus aux clients de la Soci´et´e, selon un montant qui reflete la contrepartie a laquelle la Soci´et´e pr´evoit avoir droit en ´echange de ces services. Les produits des activit´es ordinaires de contrepartie variable sont comptabilis´es dans la seule mesure ou il est hautement probable que le d´enouement ult´erieur de l’incertitude relative a la contrepartie variable ne donnera pas lieua un ajustement a la baisse important du montant cumulatif des produits des activit´es ordinaires comptabilis´e (limitation de la contrepartie variable). La contrepartie variable pr´evue dans les contrats de la Soci´et´e se rapporte principalement aux revenus du client. Une fois la contrepartie variable connue et l’incertitude connexe lev´ee, c’est-a-dire g´en´eralement lorsque le client a gagn´e ses revenus, la Soci´et´e comptabilisera les produits des activit´es ordinaires. La Soci´et´e re¸coit g´en´eralement sa commission peu de temps apres que le client a gagn´e ses revenus. Lorsque ces services sont rendus avant de recevoir des d´eclarations justificatives ou d’autres informations des clients de la Soci´et´e ou de clients tiers, la Soci´et´e estime le montant des produits des activit´es ordinairesa comptabiliser avant la r´eception du relev´e en tenant compte de la limitation de la contrepartie variable. Si les estimations et les jugements de la direction devaient changer, le moment et le montant des produits des activit´es ordinaires comptabilis´es pourraient ˆetre diff´erents.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilis´ees au coˆut diminu´e du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L’amortissement est calcul´e aux taux annuels suivants :

Mat´eriel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	amortissement lin´eaire	3 ans
Am´eliorations locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	amortissement lin´eaire	sur la dur´ee du contrat

Les taux d’amortissement et les dur´ees d’utilit´e estim´ees des immobilisations corporelles sont revus `a la date de clˆoture de chaque exercice et sont ajust´es au besoin.

Instruments financiers

La Soci´et´e comptabilise ses actifs et passifs financiers conform´ement `a IFRS 9 Instruments financiers (« IFRS 9 »).

Classement des actifs financiers et des passifs financiers

Actifs financiers

Un actif financier est ´evalu´e au coˆut amorti s’il satisfait aux deux conditions suivantes et qu’il n’est pas d´esign´e comme ´etant `a la JVRN :

la d´etention de l’actif financier s’inscrit dans un mod`ele ´economique dont l’objectif est de d´etenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de tr´esorerie contractuels;
les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu, a des dates sp´ecifi´ees,a des flux de tr´esorerie qui correspondent uniquement a des remboursements de capital eta des versements d’int´erˆets sur le capital restant dˆu.

Tous les actifs financiers qui ne sont pas class´es au coˆut amorti ou a la JVAERG comme il est d´ecrit ci-dessus sont ´evalu´esa la JVRN.[´]

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NOTES ANNEXES (suite)

31 d´ecembre 2018

(en milliers de dollars am´ericains)

3. RESUM[´] E DES PRINCIPALES M[´] ETHODES COMPTABLES (suite)[´]

Passifs financiers

D´epr´eciation

La Soci´et´e comptabilise une correction de valeur pour pertes de cr´edit attendues `a l’´egard des actifs financiers qui sont ´evalu´es au coˆut amorti. La Soci´et´e applique l’approche simplifi´ee pour calculer les pertes de cr´edit attendues sur les cr´eances pour la dur´ee de la vie. Les cr´eances font l’objet d’une provision en fonction des montants recouvrables estimatifs qui sont ´etablis en combinant l’historique de manquements, les variations de solvabilit´e et les estimations de la direction. Il a ´et´e ´etabli que la correction de valeur pour pertes de cr´edit attendues pour la dur´ee de vie des cr´eances ´etait n´egligeable au 31 d´ecembre 2018, au 31 d´ecembre 2017 et au 1[er] janvier 2017.

Contrats de location

Pour d´eterminer si un accord est, ou contient, un contrat de location, il convient de se fonder sur la substance de l’accord a la date de passation du contrat : si l’ex´ecution de l’accord d´epend de l’utilisation d’un actif sp´ecifique ou d’actifs sp´ecifiques ou si l’accord confere un droit d’utiliser l’actif. Lorsque la Soci´et´e est le preneur, les valeurs des actifs comptabilis´es au titre des contrats de locationfinancement sont amorties selon le mode lin´eaire sur la p´eriode d’utilisation pr´evue. Les obligations comptabilis´ees au titre des contrats de location-financement sont diminu´ees des paiements de location, d´eduction faite des int´erˆets th´eoriques. Les engagements au titre des contrats de location simple aux termes desquels les paiements de location sont comptabilis´es a titre de charge dans les ´etats consolid´es du r´esultat net sont comptabilis´es de maniere lin´eaire sur toute la dur´ee du contrat de location.

Tr´esorerie

La tr´esorerie se compose des fonds en caisse et des soldes des comptes bancaires, d´eduction faite des cheques ´emis et en circulationa la date de clˆoture.

Avantages du personnel

Provisions

Impˆot sur le r´esultat

La Soci´et´e est constitu´ee en soci´et´e a responsabilit´e limit´ee. Une soci´et´ea responsabilit´e limit´ee n’est pas assujettie a l’impˆot conform´ement aux regles fiscales s’appliquant aux soci´et´es de personnes. Le b´en´efice imposable ou la perte de la Soci´et´e est transf´er´e et inclus dans le revenu imposable de ses membres. En cons´equence, les ´etats financiers consolid´es ne comprennent pas de charge d’impˆot sur le r´esultat sur le b´en´efice imposable ou la perte transf´er´e.

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NOTES ANNEXES (suite)

31 d´ecembre 2018 (en milliers de dollars am´ericains)

3. RESUM[´] E DES PRINCIPALES M[´] ETHODES COMPTABLES (suite)[´]

Utilisation d’estimations et recours au jugement

Les estimations et jugements les plus importants formul´es par la direction lors de l’´etablissement des ´etats financiers consolid´es de la Soci´et´e incluent l’´evaluation des progres accomplis dans l’ex´ecution de l’obligation de prestation de la Soci´et´e qui sont pr´evues dans les ententes de gestion des talents. La Soci´et´e s’acquitte de son obligation de prestation et comptabilise les produits des activit´es ordinaires au fur eta mesure que l’artiste r´ealise un projet. En g´en´eral, cela correspond `a la r´eception par l’artiste des recettes de ces projets. Cependant, il faut faire preuve de jugement pour ´evaluer si la r´eception du produit est align´ee sur l’ex´ecution de l’obligation de prestation de la Soci´et´e.

Prises de positions comptables publi´ees mais non encore adopt´ees

Le 13 janvier 2016, l’International Accounting Standards Board a publi´e IFRS 16 Contrats de location (« IFRS 16 » ) . IFRS 16 remplace la directive existante figurant dans IAS 17 Contrats de location . IFRS 16 ´elimine le classement des contrats de location dans les contrats de location simple ou les contrats de location-financement. La norme introduit un modele unique de comptabilisation par le preneur, qui exige la comptabilisation des actifs et des passifs li´esa tous les contrats de location d’une dur´ee de plus de 12 mois et la comptabilisation de l’amortissement des actifs faisant l’objet d’un contrat de location s´epar´ement des int´erˆets sur les obligations locatives a l’´etat du r´esultat net. Les preneurs sont autoris´esa choisir une m´ethode comptable, par cat´egorie d’actif sous-jacent, leur permettant de ne pas comptabiliser les actifs faisant l’objet d’un contrat de location et les obligations locatives au titre des contrats de location d’une dur´ee de 12 mois ou moins et, pour chaque contrat de location, de ne pas comptabiliser les actifs faisant l’objet d’un contrat de location et les obligations locatives au titre des contrats de location dont l’actif sous-jacent est de faible valeur. La Soci´et´e appliquera IFRS 16 `a compter du 1[er] janvier 2019.

La Soci´et´e pr´evoit adopter IFRS 16 selon l’approche r´etrospective modifi´ee et, par cons´equent, les chiffres comparatifs ne seront pas retrait´es. Lors de l’adoption, la Soci´et´e comptabilisera des actifs au titre de droits d’utilisation et une obligation locative. L’obligation locative sera initialement ´evalu´ee a la valeur actualis´ee des paiements de loyers restanta payer au 1[er] janvier 2019 et devrait s’´elever a environ 1 114 $. Les actifs au titre de droits d’utilisation seront initialement ´evalu´es au montant de l’obligation locative, diminu´e du solde des loyersa payer au 1[er] janvier, et devraient se chiffrer `a environ 854 $.

F-228

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NOTES ANNEXES (suite)

31 d´ecembre 2018

(en milliers de dollars am´ericains)

4. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

		Am´eliorations
	Mat´eriel	locatives	Total
	$	$	$
Coˆut
1er janvier 2017 (non audit´e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	68	24	92
Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	—	—
Sorties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	—	—
31 d´ecembre 2017 (non audit´e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	68	24	92
Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	—	—
Sorties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	—	—
31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	68	24	92
Cumul de l’amortissement
1er janvier 2017 (non audit´e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(32)	—	(32)
Amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(18)	(8)	(26)
31 d´ecembre 2017 (non audit´e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(50)	(8)	(58)
Amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(13)	(8)	(21)
31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(63)	(16)	(79)
Valeur comptable nette
1er janvier 2017 (non audit´e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	36	24	60
31 d´ecembre 2017 (non audit´e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	18	16	34
31 d´ecembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5	8	13

5. CREANCES[´]

			31 d´ecembre	1er janvier
		31 d´ecembre	2017	2017
		2018	(non audit´e)	(non audit´e)
		$	$	$
Cr´eances non factur´ees (note 6)	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	204	813	688
Autres cr´eances . . . . . . . . . . .	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	13	52	164
		217	865	852

La Soci´et´e ne dispose d’aucune garantie sur ces soldes.

6. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES[´]

Ventilation des produits des activit´es ordinaires

													Exercices	clos les
														31 d´ecembre
												31	d´ecembre	2017
													2018	(non audit´e)
													$	$
Produits des activit´es ordinaires tir´es des talents (comptabilis´es progressivement).	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.		22 851	18 482

F-229

UNTITLED ENTERTAINMENT LLC NOTES ANNEXES (suite)

31 d´ecembre 2018

(en milliers de dollars am´ericains)

6. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES (suite)[´]

Cr´eances non factur´ees :

	31 d´ecembre
	2018
	$
Solde d’ouverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	813
Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	22 851
Montants re¸cus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(23 460)
Solde de clˆoture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	204
	31 d´ecembre
	2017
	(non audit´e)
	$
Solde d’ouverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	688
Entr´ees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	18 482
Montants re¸cus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(18 357)
Solde de clˆoture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	813

7. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES[´]

Propri´et´e

Pour toutes les p´eriodes pr´esent´ees, la Soci´et´e ´etait d´etenue `a parts ´egales par Jason Weinberg Management, Inc. et Stephanie Simon Management, Inc.

Filiales importantes

		Pourcentage
		d´etenu par
Nom de la soci´et´e	Domicile	la Soci´et´e (%)
Brandtitled, LLC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	´Etats-Unis	50 %
Ecosystem Pictures, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	´Etats-Unis	100 %
Untitled Entertainment, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	´Etats-Unis	100 %
Untitled Newco Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	´Etats-Unis	100 %
Waterfall Media, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	´Etats-Unis	100 %

Dans le cas de toutes les filiales pr´esent´ees ci-dessus, la Soci´et´e exerce son contrˆole par la voie de participations avec droit de vote.

Principaux dirigeants

Les principaux dirigeants comprennent les cogestionnaires de la Soci´et´e, Stephanie Simon et Jason Weinberg. Les associ´es re¸coivent des distributions en leur qualit´e de propri´etaires de la Soci´et´e, mais n’ont par ailleurs re¸cu aucune r´emun´eration importante de la part de la Soci´et´e pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2018 et 2017.

Les montants non garantis a payer par la Soci´et´e aux cogestionnaires s’´elevaienta 56 $ au 31 d´ecembre 2018, au 31 d´ecembre 2017 et au 1[er] janvier 2017.

8. CONTRATS DE LOCATION

Les contrats de location importants de la Soci´et´e visent des locaux pour bureaux et du mat´eriel servant `a la production du contenu et des services. La Soci´et´e a comptabilis´e des charges locatives nettes de 1 111 $ et de 1 000 $ pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2018 et 2017, respectivement.

F-230

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NOTES ANNEXES (suite)

31 d´ecembre 2018

(en milliers de dollars am´ericains)

8. CONTRATS DE LOCATION (suite)

La Soci´et´e sous-loue des locaux de son bureau de Beverly Hills `a des tiers sur une base mensuelle. La Soci´et´e a comptabilis´e des produits de sous-location de 201 $ et de 208 $ pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2018 et 2017, respectivement.

9. INSTRUMENTS

Risque de cr´edit

Le risque de cr´edit r´esulte de la tr´esorerie, ainsi que du cr´edit consenti aux clients, y compris les cr´eances impay´ees. La Soci´et´e gere le risque de cr´edit li´ea la tr´esorerie en s’assurant que ses contreparties sont des banques, des gouvernements et des organismes gouvernementaux jouissant de notations de cr´edit ´elev´ees. L’exposition maximale au risque de cr´edit li´e a la tr´esorerie et aux cr´eances avoisine le montant comptabilis´ea l’´etat consolid´e de la situation financiere. La direction gere le risque de cr´edit en passant en revue r´egulierement les cr´eances par ant´eriorit´e et en proc´edanta une analyse de cr´edit ad´equate. Aucun client ne repr´esentait plus de 10 % des cr´eances impay´ees au 31 d´ecembre 2018, au 31 d´ecembre 2017 ou au 1[er] janvier 2017.

Risque de liquidit´e

La Soci´et´e gere le risque de liquidit´e en pr´evoyant et en assurant le suivi des flux de tr´esorerie d’exploitation, ainsi qu’en ayant recoursa sa facilit´e de d´ecouvert bancaire. Aux 31 d´ecembre 2018 et 2017, la tr´esorerie de la Soci´et´e s’´etablissait a 883 $ eta 42 $, respectivement. La Soci´et´e maintient des soldes en tr´esorerie appropri´es et dispose de facilit´es de financement visant `a g´erer les fluctuations de ses flux de tr´esorerie.

Les r´esultats d’exploitation d’une p´eriode donn´ee sont fonction de la quantit´e de services de gestion des talents et du moment ou ils sont rendus, ce qui ne peut ˆetre pr´edit avec certitude. Par cons´equent, les r´esultats d’exploitation de la Soci´et´e peuvent varier de maniere importante d’une p´eriode a l’autre et les r´esultats d’une p´eriode ne sont pas n´ecessairement repr´esentatifs des r´esultats des p´eriodes futures. Les flux de tr´esorerie peuvent ´egalement varier et ne sont pas n´ecessairement ´etroitement li´esa la comptabilisation des produits des activit´es ordinaires.

Risque de change

La quasi-totalit´e des flux de tr´esorerie de la Soci´et´e sont libell´es en dollars am´ericains. Par cons´equent, la Soci´et´e n’est pas expos´ee `a un risque de change important.

Risque de taux d’int´erˆet

La Soci´et´e n’a pas de dette a long terme et n’est donc pas expos´eea un risque de taux d’int´erˆet important.

Cat´egories d’instruments financiers

Le tableau qui suit pr´esente les instruments financiers d´etenus par la Soci´et´e :

Actifs financiers ´Evalu´es au coˆut amorti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cr´eances ´Evalu´es `a la JVRN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Tr´esorerie<br>Passifs financiers<br>´Evalu´es au coˆut amorti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .<br>Cr´editeurs et charges<br>`a payer ´Evalu´es au coˆut amorti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Montants `a payer<br>`a des parties li´ees ´Evalu´es `a la JVRN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D´ecouvert bancaire	31 d´ecembre 2018 $ 217 883 1 644 56 —	31 d´ecembre 2017 (non audit´e) $ 865 42 1 306 56 —	1er janvier 2017 (non audit´e)
			$ 852 — 1 061 56 351

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(en milliers de dollars am´ericains)

9. INSTRUMENTS (suite)

Juste valeur

Niveau 1 — Evaluation fond´ee sur les prix cot´es observ´es sur des march´es actifs pour des actifs ou des passifs identiques;[´]
Niveau 2 — Techniques d’´evaluation reposant sur des donn´ees telles que les prix cot´es d’instruments similaires n´egoci´es sur des march´es actifs; les prix cot´es d’instruments identiques ou similaires sur des march´es inactifs; les donn´ees autres que des prix cot´es utilis´ees dans une m´ethode d’´evaluation qui sont observables pour l’instrument consid´er´e; et les donn´ees qui sont principalement d´eriv´ees de donn´ees observables sur les march´es ou corrobor´ees par ces derni`eres, que ce soit par corr´elation ou par d’autres moyens;
Niveau 3 — Techniques d’´evaluation tenant compte de donn´ees importantes non observables sur les march´es.

Un instrument financier est class´e au niveau le moins ´elev´e de la hi´erarchie pour lequel une donn´ee importante a ´et´e prise en compte pour ´etablir sa juste valeur.

La Soci´et´e ´evalue la tr´esorerie et le d´ecouvert bancaire a la juste valeura l’aide de donn´ees d’entr´ee de niveau 1. Les cr´eances, les cr´editeurs et charges a payer ainsi que les montantsa payer `a des parties li´ees de la Soci´et´e sont comptabilis´es au coˆut amorti, lequel avoisine la juste valeur.

Analyse des ´ech´eances des passifs financiers

31 d´ecembre 2018	31 d´ecembre 2018	31 d´ecembre 2018
Moins de De 1 an `a Plus de 1 an 3 ans 3 ans Total $ $ $ $ 1 590 54 — 1 644 56 — — 56 31 d´ecembre 2017
Moins de 1 an $ 1 046 56	De 1 an `a Plus de 3 ans 3 ans Total $ $ $ 260 — 1 306 — — 56 1er janvier 2017
Moins de 1 an	De 1 an `a 3 ans	Plus de 3 ans Total
$ 703 56	$ 304 —	$ $ 54 1 061 — 56

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(en milliers de dollars am´ericains)

10. ENGAGEMENTS ET EVENTUALIT[´] ES[´]

Les paiements de loyers minimaux futurs li´es aux engagements au titre des contrats de location simple non r´esiliables s’´etablissaient comme suit au 31 d´ecembre 2018 :

	$
Un an au plus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	932
Plus d’un an et cinq ans au plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	235
Plus de cinq ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—
	1 167

Dans le cours normal de ses activit´es, la Soci´et´e peut faire l’objet de divers litiges, arbitrages et poursuites. L’issue de ces actions en justice ne peut ˆetre pr´edite avec certitude. Toutefois, il n’existe aucune action en cours qui, de l’avis de la direction, aura une incidence importante sur la situation financi`ere consolid´ee ou les r´esultats d’exploitation consolid´es de la Soci´et´e.

La Soci´et´e a fourni une lettre de cr´edit d’un montant de 235 $ `a titre de garantie pour l’un de ses locaux lou´es.

11. INFORMATIONS A FOURNIR SUR LE CAPITAL[`]

Les objectifs de la Soci´et´e en matiere de gestion du capital sont de fournir un rendement ad´equat aux membres, de prot´eger ses actifs, de maintenir une structure de coˆuts comp´etitive et d’assurer la continuit´e de son exploitation. La Soci´et´e n’a aucune dettea long terme et, par cons´equent, sa structure du capital est g´er´ee en fonction des capitaux propres, des flux de tr´esorerie li´es aux activit´es d’exploitation et, dans la mesure n´ecessaire, de sa facilit´e de d´ecouvert bancaire.

		31 d´ecembre	1er janvier
	31 d´ecembre	2017	2017
	2018	(non audit´e)	(non audit´e)
	$	$	$
Tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	883	42	—
D´ecouvert bancaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	—	351
Total du capital et des r´eserves attribuables aux membres . . . . . . . . . . . . . . . .	(532)	(358)	(497)

12. ´EV´ENEMENTS POST´ERIEURS `A LA DATE DE CLˆOTURE

Le 1[er] f´evrier 2019, Boat Rocker Media, Inc. a acquis 51 % des participations de soci´et´e `a responsabilit´e limit´ee de la Soci´et´e.

F-233

RAPPORT DE GESTION

Le rapport de gestion qui suit a ´et´e pr´epar´e par la direction et constitue un examen des r´esultats d’exploitation et de la situation financiere consolid´es d’Untitled Entertainment LLC (« Untitled Entertainment ») conform´ement aux Normes internationales d’information financiere (les « IFRS »). Ce rapport de gestion doit ˆetre lu conjointement avec les ´etats financiers consolid´es de Untitled Entertainment, ainsi qu’avec les notes annexes, pour les exercices respectifs. Tous les montants sont exprim´es en milliers de dollars am´ericains, sauf indication contraire. L’information figurant dans le pr´esent rapport de gestion est pr´esent´ee en date du 16 mars 2021.

Aper¸cu de la Soci´et´e

Untitled Entertainment est une soci´et´e de gestion des talents bas´ee a Los Angeles qui compte ´egalement un bureaua New York. Untitled Entertainment a ´et´e fond´ee en 1999 en vue d’offrir des services de gestion des talents aux acteurs et a d’autres artistes. Untitled Entertainment a ´et´e constitu´ee aux Etats-Unis et y est[´] domicili´ee. L’adresse de son siege social est la suivante : 200, Park Avenue South, 8[th] Floor, New York (NY) 10003.

Le 1[er] f´evrier 2019, apres la clˆoture de l’exercice, Boat Rocker Media Inc. a acquis 51 % des participations de soci´et´ea responsabilit´e limit´ee (« SRL ») de Untitled Entertainment. Conform´ement a sa demande de dispense aupres de la Commission des valeurs mobilieres de l’Ontario, Untitled Entertainment n’a pas pr´esent´e d’informations financieres pour la p´eriode d’un mois close le 31 janvier 2019.

PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIERES[`]

Le tableau qui suit pr´esente les principales informations financi`eres de Untitled Entertainment pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2018 et 2017 :

Produits des activit´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B´en´efice net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tr´esorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total de l’actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des passifs financiers non courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Entr´ees de tr´esorerie li´ees aux activit´es d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sorties de tr´esorerie li´ees aux activit´es de financement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Distributions en tr´esorerie aux membres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Exercices	clos les
	31 d´ec. 2018 22 851 $ 7 393 $ 31 d´ec. 2018 883 $ 1 168 $ 54 $ 1 700 $ Exercices	31 d´ec. 2017
		(non audit´e) 18 482 $ 5 494 $ 31 d´ec. 2017
		(non audit´e) 42 $ 1 004 $ 260 $ 1 362 $ clos les
	31 d´ec. 2018	31 d´ec. 2017
	8 407 $ (7 566)$ (7 567)$	(non audit´e) 5 742 $ (5 349)$ (5 355)$

F-234

R´esultats d’exploitation

Comparaison entre l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018 et l’exercice 2017

Le tableau qui suit pr´esente les r´esultats d’exploitation consolid´es des exercices clos les 31 d´ecembre 2018 et 2017 :

	Exercices	clos les	Augmentation	Augmentation
	31 d´ecembre		(diminution)
		2017
	2018	(non audit´e)	Montant	Pourcentage
		(montants en milliers)
Produits des activit´es ordinaires
Total des produits des activit´es ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . .	22 851 $	18 482 $	4 369	24 %
Charges
Salaires et avantages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	11 299	9 378	1 921	20 %
Frais g´en´eraux et frais d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4 360	3 818	542	14 %
Autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(201)	(208)	7	(3)%
B´en´efice net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7 393 $	5 494 $	1 899 $	35 %

Produits des activit´es ordinaires. Au cours des exercices clos les 31 d´ecembre 2018 et 2017, Untitled Entertainment a r´ealis´e des produits des activit´es ordinaires en fonction d’un pourcentage pr´ed´etermin´e du revenu des talents qu’elle g´erait. Les variations des produits des activit´es ordinaires sont par cons´equent d´etermin´ees selon le nombre total de clients qui g´enerent des revenus au cours d’un exercice et le montant des revenus que ces clients tirent des projets auxquels ils participent. Les produits des activit´es ordinaires se sont chiffr´esa 22 851 $ en 2018, en comparaison de 18 482 $ en 2017, soit une hausse de 24 %. La hausse de 24 % enregistr´ee en 2018 est attribuable a la fois au nombre accru de clients eta l’augmentation des produits des activit´es ordinaires par client.

Salaires et avantages. Les salaires et avantages se sont ´elev´es a 11 299 $ en 2018, en comparaison de 9 378 $ en 2017, soit une hausse de 20 %. Les salaires et avantages comprennent toutes les charges de r´emun´eration, notamment les salaires, les avantages, les commissions et les primes des employ´es de Untitled Entertainment. Les commissions des employ´es constituent un facteur cl´e de ces charges, car les dirigeants de Untitled Entertainment re¸coivent une commission selon le revenu des talents qu’ils gerent. Ainsi, l’augmentation de 20 % des salaires et avantages est directement li´ee a l’augmentation de 24 % des produits des activit´es ordinaires enregistr´ee en 2018 par rapporta 2017.

Frais g´en´eraux et frais d’administration. Les frais g´en´eraux et frais d’administration comprennent les charges locatives, les honoraires de professionnels, ainsi que les frais li´es aux technologies de l’information, l’amortissement et les autres frais de bureau. Pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018, les frais g´en´eraux et frais d’administration se sont chiffr´es `a 4 360 $, en comparaison de 3 818 $ en 2017, soit une hausse de 542 $, ou 14 %.

F-235

Le tableau qui suit pr´esente la r´epartition des frais g´en´eraux et des frais d’administration des p´eriodes comparatives :

	Exercices clos les	Exercices clos les	Augmentation	Augmentation	Augmentation
	31	d´ecembre		(diminution)
		2017
	2018	(non audit´e)	Montant		Pourcentage
		(montants	en milliers)
Honoraires de professionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 368	1 052	316		30 %
Frais li´es aux installations et loyers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1 111	1 000	111		11 %
Frais de bureau et frais d’administration : frais bancaires, frais
divers, frais li´es aux technologies de l’information, etc. . . . . . .	1 860	1 740	120		7 %
Amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	21	26	(5)		(19)%
Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4 360 $	3 818 $	542	$	14 %

La majeure partie de l’augmentation de 14 % des frais g´en´eraux et frais d’administration est attribuable a la hausse de 30 % des honoraires de professionnels entre 2017 et 2018 qui s’explique principalement par l’augmentation des frais juridiques entre ces mˆemes exercices, Untitled Entertainment ayant engag´e des frais juridiques li´esa la vente finale, au d´ebut de 2019, de 51 % des participations des membres a Boat Rocker Media Inc. et,a ce titre, certains coˆuts de diligence raisonnable et autres coˆuts en 2018 pour s’y pr´eparer.

Autres produits. Les autres produits se sont chiffr´es a 201 $ pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018, en comparaison de 208 $ pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2017, soit une baisse de 7 $, ou 3 %. Untitled Entertainment sous-loue des locaux de son bureau de Beverly Hillsa des tiers sur une base mensuelle et les produits tir´es de cet accord sont comptabilis´es a titre d’autres produits. La variation enregistr´ee d’un exercicea l’autre est attribuable a des modifications mineures apport´eesa cet accord mensuel.

Charges d’impˆot sur le r´esultat. Untitled Entertainment est constitu´ee en soci´et´e a responsabilit´e limit´ee. Une soci´et´ea responsabilit´e limit´ee n’est pas assujettie a l’impˆot conform´ement aux regles fiscales s’appliquant aux soci´et´es de personnes. Le b´en´efice imposable ou la perte fiscale de Untitled Entertainment est transf´er´e et inclus dans le revenu imposable de ses membres.

Flux de tr´esorerie

Le tableau qui suit pr´esente un r´esum´e des flux de tr´esorerie pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2018 et 2017 :

	Exercices clos les	Exercices clos les	Augmentation
	31 d´ecembre		(diminution)
		2017
	2018	(non audit´e)	Montant
		(montants en milliers)
Entr´ees de tr´esorerie li´ees aux activit´es d’exploitation . . . . . . . . . . . . . .	8 407 $	5 742 $	2 665 $
Sorties de tr´esorerie li´ees aux activit´es de financement . . . . . . . . . . . . .	(7 566)	(5 349)	(2 217)
Augmentation de la tr´esorerie et des ´equivalents de tr´esorerie . . . . . . .	841 $	393 $	448 $

Pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018, les entr´ees de tr´esorerie li´ees aux activit´es d’exploitation se sont ´etablies `a 8 407 $, en comparaison de 5 742 $ pour 2017, soit une augmentation de 2 665 $. Cette augmentation d´ecoule essentiellement de la hausse de 1 899 $ du b´en´efice net en 2018. Les cr´eances ont diminu´e de 648 $ en 2018, en raison des recouvrements de cr´eances en tr´esorerie.

Pour l’exercice clos le 31 d´ecembre 2018, les flux de tr´esorerie li´es aux activit´es de financement ont repr´esent´e des sorties de tr´esorerie de 7 566 $, en comparaison de 5 349 $ pour 2017, soit une variation de 2 217 $. Ces sorties de tr´esorerie ont trait aux distributions aux membres, ´etant donn´e que Untitled Entertainment est une soci´et´e `a responsabilit´e limit´ee et que le b´en´efice imposable est transf´er´e aux membres.

F-236

Les montants des sorties se rapprochent ´etroitement du b´en´efice imposable distribu´e au cours de deux exercices, le b´en´efice net ayant ´et´e de 7 393 $ en 2018 et de 5 494 $ en 2017.

Obligations contractuelles

Les paiements de loyers minimaux futurs exigibles au titre des contrats de location simple non r´esiliables au 31 d´ecembre 2018 s’´elevaient a 932 $ pour ce qui est des paiements exigiblesa moins d’un an et a 235 $ pour ce qui est des paiements exigibles dans un d´elai de un ana cinq ans. Untitled Entertainment a fourni une lettre de cr´edit d’un montant de 235 $ `a titre de garantie pour l’un de ses locaux lou´es.

Situation de tr´esorerie et sources de financement

Les objectifs de Untitled Entertainment en matiere de gestion du capital sont d’assurer la continuit´e de son exploitation, de fournir un rendement ad´equat aux membres et de pr´eserver ses actifs. Par le pass´e, les importants flux de tr´esorerie g´en´er´es par les activit´es d’exploitation de Untitled Entertainment ont ´et´e suffisants pour couvrir les d´epenses requises, car son modele ´economique n’exige pas une forte intensit´e de capital. Les flux de tr´esorerie provenant des principales activit´es commerciales de Untitled Entertainment ont toujours ´et´e suffisants pour r´epondre a ses besoins en capitaux courants. S’il y a lieu, les membres peuvent r´eduire le montant des distributions qu’ils pr´elevent pour assurer des liquidit´es suppl´ementaires.

Parties li´ees

Les principaux dirigeants comprennent les associ´es cogestionnaires de Untitled Entertainment, Stephanie Simon et Jason Weinberg. Les associ´es re¸coivent des distributions en leur qualit´e de propri´etaires de Untitled Entertainment, mais n’ont par ailleurs re¸cu aucune r´emun´eration importante de la part de Untitled Entertainment pour les exercices clos les 31 d´ecembre 2018 et 2017. Les montants non garantis a payer par Untitled Entertainment aux associ´es cogestionnaires s’´elevaienta 56 $ aux 31 d´ecembre 2018 et 2017.

Instruments de capitaux propres en circulation

Pour les p´eriodes pr´esent´ees, Untitled Entertainment ´etait d´etenue a parts ´egales de 50 % par Jason Weinberg Management, Inc. et Stephanie Simon Management, Inc. Untitled Entertainment ´etait structur´ee de telle sorte qu’il n’y avait pas d’actions en circulation mais plutˆot des participations attribu´ees aux membres, qui ´etaient r´epartiesa parts ´egales de 50 % entre les deux entit´es mentionn´ees ci-dessus. Au 16 mars 2021, Boat Rocker Media Inc. d´etenait 51 % des participations des membres et Jason Weinberg Management Inc. et Stephanie Simon Management Inc. d´etenaient ensemble 49 % des participations, `a parts ´egales.

F-237

METHODES COMPTABLES, ESTIMATIONS ET JUGEMENTS CRITIQUES[´]

L’´etablissement d’´etats financiers consolid´es conform´ement aux IFRS exige que la direction formule des estimations, des jugements et des hypotheses qui ont une incidence sur l’application des m´ethodes comptables et les valeurs comptables des actifs et des passifs, la pr´esentation des actifs et passifs ´eventuelsa la date des ´etats financiers consolid´es et les valeurs comptables des produits et des charges pour les p´eriodes de pr´esentation de l’information financi`ere. Les estimations et les jugements sont ´evalu´es en permanence et sont fond´es sur l’exp´erience pass´ee et sur d’autres facteurs, notamment des attentes quant aux ´ev´enements futurs qui sont jug´ees raisonnables dans les circonstances. Les estimations comptables seront, par d´efinition, rarement ´egales aux r´esultats r´eels.

Pour un sommaire de toutes les m´ethodes comptables de Untitled Entertainment, y compris les m´ethodes comptables dont il est question ci-dessous, se reporter `a la note 3 des ´etats financiers consolid´es annuels de Untitled Entertainment.

Les estimations et jugements les plus importants formul´es par la direction lors de l’´etablissement des ´etats financiers consolid´es de Untitled Entertainment comprennent l’´evaluation des progres accomplis dans l’ex´ecution de l’obligation de prestation de Untitled Entertainment qui sont pr´evues dans les ententes de gestion des talents. Untitled Entertainment s’acquitte de son obligation de prestation et comptabilise les produits des activit´es ordinaires au fur eta mesure que l’artiste r´ealise un projet. En g´en´eral, cela correspond `a la r´eception par l’artiste des recettes de ces projets. Cependant, il faut faire preuve de jugement pour ´evaluer si la r´eception du produit est align´ee sur l’ex´ecution de l’obligation de prestation de Untitled Entertainment.

Bien que la direction estime que les hypotheses et estimations formul´ees dans le pass´e ´etaient raisonnables et appropri´ees, elles sont fond´ees en partie sur l’exp´erience pass´ee et sur les informations obtenues de la direction des soci´et´es acquises et sont donc par nature incertaines. Des ´ev´enements et circonstances impr´evus pourraient survenir, ce qui pourrait influer sur l’exactitude ou la validit´e de ces hypotheses et de ces estimations ou sur les r´esultats r´eels.

F-238

ANNEXE A — REGLES DU COMIT[`] E D’AUDIT ET DU RISQUE[´]

REGLES DU COMIT[`] E D’AUDIT ET DU RISQUE[´]

Les pr´esentes regles (les « **regles ») ´enoncent l’objectif, la composition, les responsabilit´es et les pouvoirs du comit´e d’audit et du risque (le « comit´e ») du conseil d’administration (le « conseil ») de Boat Rocker Media Inc. (la « Soci´et´e** »).

Article 1 Objet

Le comit´e a pour objectif d’aider le conseil a s’acquitter de ses responsabilit´es de surveillancea l’´egard de ce qui suit :

les ´etats financiers et les processus d’information financi`ere;
les syst`emes de contrˆoles internes au niveau de la comptabilit´e et des finances;
l’audit annuel ind´ependant des ´etats financiers;
la conformit´e aux lois et aux r`eglements;
l’examen de la structure du capital de la Soci´et´e, l’examen et le contrˆole de la conformit´e aux engagements relatifs `a la dette et l’examen des m´ecanismes et des rapports que la Soci´et´e utilise pour ´evaluer les r´esultats ou le rendement financiers;
la publication de documents comme les communiqu´es trimestriels, les documents financiers destin´es aux investisseurs et les autres documents que la Soci´et´e est tenue de publier;
la supervision des activit´es de gestion du risque de la Soci´et´e en g´en´eral.

Article 2 Composition du comit´e

Le comit´e se compose d’autant d’administrateurs que d´ecide le conseil (les « membres »), mais d’au moins trois (3) membres. Sous r´eserve de toute exception autoris´ee a cet ´egard, tous les membres doivent respecter les criteres d’ind´ependance et de comp´etences financieres ´etablis par les lois applicables et par les regles des bourses a la cote desquelles les titres de la Soci´et´e sont inscrits, y compris le _Reglement 52-110 sur le comit´e d’audit_ (le « **Reglement 52-110** »). En vertu du Reglement 52-110, sous r´eserve des exceptions qui y sont pr´evues, pour ˆetre ind´ependant, chaque membre doit ˆetre libre de toute relation dont le conseil pourrait raisonnablement s’attendre a ce qu’elle nuisea l’ind´ependance du jugement de ce membre.

Les membres sont nomm´es par le conseil, compte tenu de toute recommandation du comit´e de r´emun´eration, de candidatures et de gouvernance du conseil (le « comit´e RCG »). Le conseil peut destituer et remplacer des membres en tout temps. Un membre cesse automatiquement de si´eger au comit´e lorsqu’il n’a plus les comp´etences exig´ees. Le conseil peut pourvoir `a un poste vacant au comit´e en nommant un administrateur admissible, compte tenu de toute recommandation du comit´e RCG. S’il survient une vacance au sein du comit´e, les autres membres peuvent exercer tous leurs pouvoirs pour autant qu’il y ait quorum.

Pr´esident

`A moins qu’un pr´esident du comit´e (le « pr´esident ») ne soit d´esign´e par le conseil, les membres peuvent d´esigner un pr´esident par un vote majoritaire de l’ensemble des membres du comit´e.

Comp´etences

Tous les membres doivent ˆetre ind´ependants et poss´eder les comp´etences financieres mentionn´ees ci-dessus, sous r´eserve des exceptions autoris´ees. Les membres doivent avoir acquis une exp´erience pertinente et doivent bien connaˆıtre les enjeux en matiere d’audit et d’information financi`ere.

A-1

Pr´esence des membres d’office, de la direction et d’autres personnes

A son gr´e, le comit´e invitea ses r´eunions les hauts dirigeants de la Soci´et´e ou les personnes dont il juge la pr´esence n´ecessaire pour d´ebattre de certaines questions. Les hauts dirigeants et autres employ´es de la Soci´et´e assistent aux r´eunions du comit´e auxquelles ils sont invit´es par le comit´e. Le comit´e peut ´egalement faire produire par les hauts dirigeants et les employ´es de la Soci´et´e les renseignements et rapports qu’il juge n´ecessaires pour s’acquitter convenablement de ses devoirs. Le comit´e peut tenir une partie de ces r´eunions en l’absence des hauts dirigeants.

D´el´egation

Sous r´eserve des lois applicables, le comit´e peut, s’il le juge utile, d´el´eguer une partie ou la totalit´e de ses fonctions a l’un de ses membres ind´ependants oua certains d’entre eux.

Article 3 Fonctionnement du comit´e

R´eunions

Le pr´esident, de concert avec les autres membres, ´etablit le calendrier et la fr´equence des r´eunions du comit´e. Les r´eunions du comit´e sont tenues aux heures et lieux que le pr´esident ´etablit. Dans la mesure du possible, chaque membre est avis´e de la tenue d’une r´eunion, sauf si tous les membres sont pr´esents et renoncent a un avis ou si les absents renoncenta cet avis avant ou apres la tenue d’une r´eunion. Les membres peuvent assistera toutes les r´eunions du comit´e en personne, par t´el´ephone, par vid´eoconf´erence ou par un autre moyen ´electronique. Le comit´e peut ´egalement exercer ses pouvoirs au moyen de r´esolutions ´ecrites sign´ees par tous les membres.

Une r´eunion est convoqu´ee par le pr´esident a la demande de l’auditeur externe de la Soci´et´e, du chef de la direction, des copr´esidents directeurs du conseil, du chef des finances de la Soci´et´e ou d’un membre. La demande doit ´enoncer avec suffisamment de d´etails les questions qu’il est propos´e de mettrea l’ordre du jour de la r´eunion demand´ee.

Ordre du jour et proc`es-verbal

Dans la mesure possible ou souhaitable, avant chaque r´eunion ordinaire du comit´e, le pr´esident ´etablit et remet, ou fait ´etablir et remettre, aux membres et aux autres personnes `a qui il estime indiqu´e de les remettre l’ordre du jour de la r´eunion et les documents d’information n´ecessaires. Le comit´e peut faire produire par les hauts dirigeants et d’autres employ´es de la Soci´et´e les renseignements et rapports qu’il juge n´ecessaires pour s’acquitter de ses devoirs.

Le pr´esident rend compte au conseil des activit´es du comit´e depuis la derniere r´eunion du conseil. Le pr´esident peut toutefois pr´esenter au conseil des rapports verbaux sur toute question qu’il juge devoir portera l’attention imm´ediate du conseil. Le proc`es-verbal de chacune des r´eunions du comit´e est approuv´e par les membres et ensuite remis aux membres du conseil.

Secr´etaire et proc`es-verbal

Le secr´etaire de la Soci´et´e peut agir a titre de secr´etaire du comit´e, sauf si une autre personne est d´esign´ee par le comit´e. Le secr´etaire du comit´e r´edige le proces-verbal des d´elib´erations du comit´e.

Quorum et proc´edure

Le quorum des r´eunions du comit´e est fix´e a la majorit´e simple. La proc´edure des r´eunions est ´etablie par le comit´e. Le comit´e peut exercer ses pouvoirsa toute r´eunion o`u le quorum est atteint ou par une r´esolution ´ecrite sign´ee par tous les membres. En l’absence du pr´esident, le comit´e peut nommer un autre de ses membres pr´esident de la r´eunion.

A-2

Exercice du pouvoir entre les r´eunions

Entre les r´eunions, le pr´esident ou tout membre d´esign´e a cette fin par le comit´e peut, si les circonstances l’exigent, exercer les pouvoirs d´el´egu´es par le comit´ea titre int´erimaire. Le pr´esident ou le membre d´esign´e rend compte rapidement aux autres membres lorsqu’il exerce ces pouvoirs int´erimaires.

Article 4 Rˆole du comit´e

Pour aider le conseil `a s’acquitter de ses responsabilit´es de surveillance (et sans que soit limit´ee la port´ee g´en´erale du rˆole du comit´e), le comit´e exerce les fonctions suivantes :

Communication de l’information financi`ere

Examiner les ´etats financiers annuels audit´es, notamment le rapport de l’auditeur s’y rapportant, les ´etats financiers trimestriels, les communiqu´es contenant des r´esultats financiers, le rapport de gestion, les rapports financiers, les documents financiers destin´es aux investisseurs et les autres documents financiers, et ce, avant la publication de l’information, et recommander leur approbation au conseil.

Discuter avec l’auditeur ind´ependant des questions qui doivent ˆetre examin´ees `a l’occasion en vertu des normes d’audit applicables, y compris les ´el´ements critiques de l’audit.

Examiner l’information financiere pr´esent´ee, le cas ´ech´eant, dans les prospectus, les notices annuelles, les rapports annuels aux actionnaires, les circulaires de sollicitation de procurations par la direction, les d´eclarations de changement important de nature financiere et les documents d’information similaires avant la publication de ces documents ou de l’information, et recommander son approbation au conseil.

Examiner avec les hauts dirigeants et l’auditeur externe de la Soci´et´e les politiques et pratiques comptables critiques devant ˆetre utilis´ees par la Soci´et´e, ainsi que les autres regles de traitement pr´evues par les Normes internationales d’information financiere (les « IFRS ») afin d’obtenir la certitude raisonnable que les ´etats financiers sont exacts, complets et pr´esentent fidelement la situation financiere de la Soci´et´e et ses r´esultats d’exploitation en conformit´e avec les IFRS, le cas ´ech´eant.

´Etudier r´eguli`erement l’incidence des nouveaut´es r´eglementaires ou comptables, ainsi que les structures hors bilan (s’il y a lieu), sur les ´etats financiers de la Soci´et´e.

Voir a la mise en place de proc´edures ad´equates pour que soit examin´ee la communication faite au public, par la Soci´et´e, de l’information financiere extraite ou d´eriv´ee de ses ´etats financiers et les contrˆoles et proc´edures de communication de son information, appr´ecier r´eguli`erement l’ad´equation de ces proc´edures et recommander au besoin des changements au conseil.

Contrˆoles internes et audits

S’entretenir avec la haute direction de la Soci´et´e et l’auditeur externe au sujet de l’ad´equation et de l’efficacit´e du systeme de contrˆole interne et de l’information de la Soci´et´e afin de veillera ce que la Soci´et´e possede : (i) des livres, des registres et des comptes suffisamment d´etaill´es pour rendre compte de ses op´erations de maniere exacte et fidele; (ii) des contrˆoles internes efficaces sur l’information financiere; (iii) des processus convenables d’´evaluation du risque de grave d´eclaration inexacte dans les ´etats financiers et de d´etection des faiblesses de contrˆole et des fraudes. Le comit´e ´evalue a l’occasion les exigences ou les modifications relativesa l’´etablissement ou au fonctionnement de l’audit interne compte tenu de la taille de la Soci´et´e et de son stade d’´evolution au moment pertinent.

S’entretenir avec la haute direction de la Soci´et´e afin d’avoir la certitude qu’il y a eu une ´evaluation r´eguliere de l’ad´equation des contrˆoles, des systemes et des proc´edures internes par rapport aux obligations et aux recommandations r´eglementaires.

Revoir r´eguli`erement les politiques et pratiques de la Soci´et´e r´egissant l’examen et l’approbation ou la ratification des op´erations entre apparent´es.

A-3

Audit externe

Formuler des recommandations au conseil concernant la nomination, la r´emun´eration, le maintien en poste, la surveillance et, le cas ´ech´eant, la cessation des fonctions de tout auditeur engag´e dans le but d’´etablir ou de livrer un rapport d’audit ou de fournir d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation a la Soci´et´e (y compris la r´esolution de conflits entre la direction et ce cabinet concernant l’information financiere).

Consulter r´eguli`erement l’auditeur externe.

Examiner, au moins une fois par ann´ee, les comp´etences, le rendement et l’ind´ependance de l’auditeur externe.

Examiner le plan d’audit annuel de l’auditeur externe avant le d´ebut de l’audit.

´Etablir et maintenir une ligne de communication directe avec l’auditeur externe de la Soci´et´e.

Approuver au pr´ealable tous les services d’audit et les services non li´es a l’audit qui doivent ˆetre fournisa la Soci´et´e par son auditeur externe ind´ependant. Le comit´e peut d´el´eguer a un ou plusieurs membres ind´ependants le pouvoir d’approuver au pr´ealable les services d’audit et les services non li´esa l’audit autoris´es, a condition que ces approbations pr´ealables soient pr´esent´ees au comit´e pl´eniera la premiere r´eunion r´eguliere qui suit.

Se r´eunir en priv´e avec uniquement l’auditeur externe, les hauts dirigeants de la Soci´et´e ou les membres pr´esents, le cas ´ech´eant, aux r´eunions du comit´e.

Examiner les r´esultats de l’audit externe et le rapport de l’auditeur externe, notamment s’entretenir avec l’auditeur externe au sujet de la qualit´e des principes comptables utilis´es et des autres manieres de traiter l’information financiere ayant fait l’objet de discussions avec la haute direction de la Soci´et´e, ainsi que de toute autre question.

Examiner les communications ´ecrites importantes ´echang´ees entre les hauts dirigeants de la Soci´et´e et l’auditeur externe de mˆeme que tout d´esaccord important entre les hauts dirigeants et l’auditeur externe.

Obtenir l’opinion et les recommandations de l’auditeur externe sur le personnel, les registres et les syst`emes financiers et comptables de la Soci´et´e, la collaboration obtenue par l’auditeur externe dans sa mission et la disponibilit´e des registres, des donn´ees et des autres renseignements demand´es.

Obtenir l’opinion de l’auditeur externe sur la d´efinition et la gestion des risques par la Soci´et´e, notamment en ce qui concerne l’ad´equation et l’efficacit´e des politiques et pratiques mises en place pour mitiger ces risques.

Examiner les raisons qui sous-tendent toute proposition de changer d’auditeur externe qui n’´emanerait pas du comit´e ou du conseil et toute autre question importante concernant le changement, notamment la r´eponse de l’auditeur en place, et se renseigner sur les comp´etences de l’auditeur propos´e avant de faire ses recommandations au conseil.

Une fois par ann´ee, examiner un rapport de l’auditeur externe sur sa proc´edure interne de contrˆole de la qualit´e et faire le suivi de tout probleme soulev´e lors du dernier examen du contrˆole de la qualit´e men´ea l’interne ou par des pairs, ou lors de toute enquˆete men´ee par des autorit´es gouvernementales ou professionnelles, au cours des cinq ann´ees pr´ec´edentes, a l’´egard d’un ou de plusieurs audits ind´ependants men´es par l’auditeur externe, de mˆeme que les mesures prises pour r´egler les problemes ainsi soulev´es.

Strat´egie financi`ere et op´erations financi`eres

Examiner et ´evaluer le capital, les plans d’exploitation et les budgets actuels et futurs de la Soci´et´e, la structure du capital de la Soci´et´e, notamment ses dettes contract´ees aupres du public ou d’investisseurs priv´es, et ses avoirs, le levier financier actuel et projet´e, les risques li´es aux taux d’int´erˆet et les risques de change et en discuter, notamment, s’il y a lieu, avec la direction, et formuler des recommandations au conseila cet ´egard.

Examiner les documents r´edig´es par la direction concernant toute ´emission propos´ee de titres de capitaux propres et de titres d’emprunt, y compris les dettes publiques et priv´ees, les facilit´es de cr´edit consenties par des banques et autres prˆeteurs, les titres hybrides de mˆeme que toute autre convention de cr´edit comme les contrats

A-4

de location-acquisition et de location-exploitation, et, `a son gr´e, formuler des recommandations au conseil aux fins d’examen.

Examiner et surveiller la conformit´e aux engagements relatifs `a la dette de la Soci´et´e, le cas ´ech´eant.

Examiner et ´evaluer r´egulierement la m´ethode que la Soci´et´e utilise pour ´evaluer et pr´esenter les r´esultats ou le rendement financiers et,a cet ´egard, formuler des recommandations au conseil aux fins d’examen.

Surveillance du risque

Superviser l’´elaboration des politiques et des proc´edures de la Soci´et´e en matiere de conformit´e juridique, d’´evaluation, de gestion et de notification des risques de la Soci´et´e, et de r´eponse facea ces risques, y compris les limites et la tol´erance de risque, les rˆoles et les responsabilit´es en mati`ere de risques, l’app´etit pour le risque, le profil de risque et les d´ecisions d’att´enuation des risques, et examiner et ´evaluer ces politiques et proc´edures, et en discuter, s’il y a lieu, avec la direction.

Examiner les risques connexes qui ont, ou qui pourraient avoir, une incidence sur la Soci´et´e, les employ´es de la Soci´et´e et le public, et chercher a assurer une gestion ad´equate de ces risques. Cet examen doit comprendre une revue des risques r´eglementaires, notamment ceux li´es (i) aux changements apport´es aux programmes de financement et d’incitation f´ed´eraux, provinciaux et ´etatiques, y compris les cr´edits d’impˆot; (ii)a la perte potentielle du statut « canadien » en vertu de la Loi sur Investissement Canada (Canada); et (iii) aux changements apport´es a la l´egislation eta la r´eglementation qui ont, ou qui pourraient avoir, une incidence sur la Soci´et´e.

Examiner et superviser les politiques, les programmes, les publications et les initiatives li´es a la sant´e,a la s´ecurit´e, a la durabilit´e eta l’environnement de la Soci´et´e.

Examiner et discuter des principaux risques financiers courus par la Soci´et´e et des mesures de surveillance et de contrˆole prises en cons´equence, y compris le recours aux d´eriv´es financiers et aux activit´es de couverture.

´Evaluer la suffisance de la couverture d’assurance souscrite par la Soci´et´e et formuler des recommandations au conseil `a cet ´egard.

Veiller a ce que la strat´egie commerciale de la Soci´et´e et sa mise en œuvre soient coh´erentes avec ses politiques, son app´etit et son profil de risque eta ce que l’´evaluation des risques fasse partie int´egrante du processus de planification strat´egique de la Soci´et´e.

Examiner et ´evaluer la mise en œuvre par la direction de la strat´egie en mati`ere de risque de la Soci´et´e.

Autres

´Etablir, surveiller et revoir r´eguli`erement les proc´edures applicables de la Soci´et´e concernant :

la r´eception, la conservation et le traitement des plaintes re¸cues par la Soci´et´e au sujet de la comptabilit´e, des contrˆoles comptables internes ou de l’audit;
l’envoi confidentiel, sous le couvert de l’anonymat, par les administrateurs, les dirigeants et les employ´es de la Soci´et´e de pr´eoccupations touchant des points discutables en mati`ere de comptabilit´e ou d’audit;
la violation d’une loi, d’une regle ou d’un reglement qui r´egit la communication d’information sur l’entreprise.

Examiner et approuver les politiques d’embauche `a l’´egard des associ´es et des salari´es, anciens ou actuels, de l’auditeur externe de la Soci´et´e, que cet auditeur externe soit actuel ou ancien.

Diriger et superviser les enquˆetes concernant toute question qui a ´et´e port´ee a l’attention du comit´e et qui releve de son rˆole. Remplir les autres fonctions que le conseil lui confie ou qui peuvent se r´ev´eler n´ecessaires selon la l´egislation applicable.

A-5

Article 5 Pr´esident du comit´e

En plus du rˆole du pr´esident qui est d´ecrit ci-dessus, le pr´esident supervise les ´evaluations que le comit´e doit r´ealiser et pr´esente des rapports a ce sujet. Il lui incombe aussi de surveiller l’´evolution des questions de comptabilit´e et d’audit en g´en´eral et de faire part au comit´e des faits nouveaux importantsa ce sujet.

Article 6 ´Evaluation du comit´e

Le conseil ´evalue le rendement du comit´e a l’occasion de son ´evaluation r´eguliere des comit´es du conseil.

Article 7 Acc`es`a l’information et pouvoir de prendre un conseiller ind´ependant

Le comit´e se voit accorder un acces sans restrictiona toute l’information concernant la Soci´et´e qu’il lui est n´ecessaire ou utile de connaˆıtre dans l’exercice de ses fonctions. Il doit ˆetre indiqu´e a tous les administrateurs, dirigeants et employ´es de la Soci´et´e qu’ils sont tenus de collaborer avec les membres du comit´e si ceux-ci en font la demande. Le comit´e a le pouvoir de retenir les services de conseillers juridiques et financiers, de conseillers en r´emun´eration ou d’autres consultants et experts ind´ependants, aux frais de la Soci´et´e, afin de l’aidera s’acquitter de ses devoirs et responsabilit´es. Il approuve souverainement leur nomination et leur r´emun´eration. Le comit´e choisit ces conseillers, consultants et experts apres avoir tenu compte de leur ind´ependance par rapporta la direction et d’autres facteurs pertinents.

La Soci´et´e fournit le financement n´ecessaire, ´etabli par le comit´e, pour le paiement du cabinet d’expertscomptables agr´e´es ind´ependants engag´e pour ´etablir ou d´elivrer un rapport d’audit ou rendre d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation `a la Soci´et´e et de tout conseiller dont le comit´e choisit de retenir les services, ainsi que le financement pour le paiement des frais administratifs habituels du comit´e qui sont n´ecessaires ou appropri´es pour que le comit´e s’acquitte de ses obligations.

Le comit´e agit selon son bon jugement d’affaires et ´evalue l’information transmise par la direction et les conseillers externes de la Soci´et´e selon ce bon jugement. Les membres du comit´e peuvent se fonder, sauf connaissance expresse du contraire, sur l’int´egrit´e des personnes et des organisations de qui ils re¸coivent de l’information et consid´erer cette information comme exacte et exhaustive. Aucune disposition des pr´esentes regles n’a pour effet d’obliger un membre du comit´e ou du conseila faire preuve d’un degr´e de diligence sup´erieur `a celui impos´e aux administrateurs par la l´egislation applicable, ni ne doit ˆetre interpr´et´ee dans cette intention.

Le comit´e a ´egalement le pouvoir de communiquer directement avec les auditeurs internes et l’auditeur externe. Mˆeme si le comit´e a le rˆole et les pouvoirs indiqu´es dans les pr´esentes regles, il ne lui revient pas de planifier ou de mener des audits ni d’´etablir que les ´etats financiers de la Soci´et´e sont complets et exacts, conformes aux IFRS et aux autres exigences applicables. Cette responsabilit´e incombe aux hauts dirigeants de la Soci´et´e comp´etents eta l’auditeur externe. Le comit´e, le pr´esident et les membres dont il a ´et´e d´etermin´e qu’ils ont une expertise comptable ou financiere sont membres du conseil et nomm´es au comit´e pour surveiller de maniere g´en´erale les activit´es li´ees aux finances, aux risques et au contrˆole de la Soci´et´e, sans ˆetre sp´ecifiquement responsables de la gestion ou de l’ex´ecution quotidienne de ces activit´es. Mˆeme si un membre est nomm´e au comit´e en raison des comp´etences comptables ou financieres qu’il a acquises par sa formation et son exp´erience, comp´etences qu’il mettraa profit dans l’exercice de son rˆole au sein du comit´e, ce membre n’a pas plus d’obligations ou de responsabilit´es qu’un autre membre du comit´e et du conseil qui n’aurait pas ´et´e d´esign´e pour ces raisons. Le rˆole d’un membre cens´e avoir une expertise comptable ou financiere, comme celui de tous les autres membres, est plutˆot de surveiller la proc´edure et non d’attester ou de garantir l’audit interne ou externe de l’information financiere de la Soci´et´e ou des documents qu’elle produit. Les pr´esentes regles ne visent pasa modifier ou a interpr´eter les documents constitutifs de la Soci´et´e, la l´egislation ou les regles des bourses qui r´egissent la Soci´et´e, et elles doivent ˆetre interpr´et´ees conform´ement a la l´egislation et aux regles applicables.

Article 8 Absence de responsabilit´e

La Soci´et´e (agissant par l’interm´ediaire de son conseil) peut, `a son seul gr´e, autoriser des d´erogations aux dispositions des pr´esentes, prospectivement ou r´etrospectivement, et aucune disposition des pr´esentes n’est

A-6

cens´ee engager la responsabilit´e civile des porteurs de titres, ni aucune autre responsabilit´e, sauf disposition contraire express´ement pr´evue dans les pr´esentes.

Article 9 Examen des r`egles

Le comit´e ´evalue r´egulierement le bien-fond´e des pr´esentes regles et recommande au conseil les modifications qu’il estime utiles.

A-7

ATTESTATION DE LA SOCIET[´] E[´]

Le 16 mars 2021

Le pr´esent prospectus (y compris les documents de commercialisation qui y sont inclus ou int´egr´es par renvoi) r´evele de fa¸con complete, v´eridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conform´ement a la l´egislation en valeurs mobilieres de chaque province et territoire du Canada.

Le chef de la direction,

La chef des finances,

(sign´e) « JOHN YOUNG » (sign´e) « MICHELLE ABBOTT » John Young Michelle Abbott

Au nom du conseil d’administration

(sign´e) « DAVID FORTIER » (sign´e) « IVAN SCHNEEBERG » David Fortier Ivan Schneeberg Administrateur Administrateur

C-1

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 16 mars 2021

A notre connaissance, le pr´esent prospectus (y compris les documents de commercialisation qui y sont inclus ou int´egr´es par renvoi) r´evele de fa¸con complete, v´eridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conform´ementa la l´egislation en valeurs mobili`eres de chaque province et territoire du Canada.

pour RBC DOMINION VALEURS MOBILIERES INC.[`]

pour VALEURS MOBILIERES TD INC.[`]

(sign´e) « JAMES MCKENNA » (sign´e) « MATT BOELEN » James McKenna Matt Boelen Directeur g´en´eral Directeur

pour J.P. MORGAN VALEURS MOBILIERES[`] CANADA INC.

(sign´e) « DAVID RAWLINGS » David Rawlings Directeur g´en´eral

pour BMO NESBITT BURNS INC.

(sign´e) « BRAD FRASER » Brad Fraser Directeur g´en´eral

pour SCOTIA CAPITAUX INC.

(sign´e) « KEN LEHNER » Ken Lehner Directeur g´en´eral

pour VALEURS MOBILIERES CORMARK INC.[`] pour CORPORATION CANACCORD GENUITY

(sign´e) « JAMES AUSTEN »

James Austen Directeur g´en´eral

(sign´e) « MIKE LAUZON » Mike Lauzon Directeur g´en´eral

C-2

26FEB202116322893

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AI assistant

Blue Ant Media — Capital/Financing Update 2021

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DEUXIEME PROSPECTUS PROVISOIRE MODIFI[`] E[´]

BOAT ROCKER MEDIA INC.

170 100 000 $

(18 900 000 actions `a droit de vote subalterne)

Prix : � $ par action `a droit de vote subalterne

Imaginer l’avenir du divertissement

Nous croyons au pouvoir des grandes histoires.

Animation

Distribution

Talents

Modèle d’affaires diversifié

TABLE DES MATIERES[`]

`A PROPOS DU PR´ESENT PROSPECTUS

SIGNIFICATION DE CERTAINES MENTIONS

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Mesures non conformes aux IFRS (se reporter a la rubrique « Principales informations financieres annuelles et interm´ediaires de Boat Rocker — Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS » pour voir le rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS)

DONNEES SUR LE TAUX DE CHANGE[´]

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DECLARATIONS PROSPECTIVES[´]

DONNEES SUR LE MARCH[´] E ET LE SECTEUR[´]

MARQUES DE COMMERCE ET NOMS COMMERCIAUX

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

ADMISSIBILITE AUX FINS DE PLACEMENT[´]

AVIS DE NON-RESPONSABILITE[´]

LETTRE DES FONDATEURS

SOMMAIRE DU PROSPECTUS

HISTORIQUE DE LA SOCIET[´] E[´]

Survol

COVID-19

Capacit´es cr´eatives et commerciales

Boat Rocker simplifie le processus de cr´eation de valeur

S’approvisionner en PI

´Evaluer la PI

Mon´etiser la PI

ATOUTS CONCURRENTIELS

Capacit´es cr´eatives et commerciales diff´erenci´ees d´ej`a r´eunies

Soci´et´e ind´ependante d’envergure non affili´ee a un grand studio oua un grand acheteur

Mod`ele d’affaires diversifi´e

Bon positionnement pour profiter des bouleversements profonds au sein de l’industrie en l’absence d’activit´es de divertissement traditionnelles

Expertise consid´erable en mati`ere d’acquisitions et d’investissements

´Equipe de gestion chevronn´ee et engag´ee

Profil financier solide renforc´e par un actionnaire strat´egique `a long terme

Notes :

STRATEGIES ET OBJECTIFS DE CROISSANCE[´]

D´evelopper les capacit´es cr´eatives et commerciales

Tirer profit du levier d’exploitation

Augmenter les sources de PI

Cr´eer et mon´etiser des marques mondiales de divertissement

R´ealiser des acquisitions et des investissements strat´egiques

PERSPECTIVES

SOMMAIRE DES PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIERES ANNUELLES ET INTERM[`] EDIAIRES[´] DE BOAT ROCKER

Principales informations financi`eres de Boat Rocker

Sommaire des informations financi`eres consolid´ees pro forma

Structure du capital consolid´e de Boat Rocker

LE PLACEMENT

Protection en cas d’offre publique

STRUCTURE ORGANISATIONNELLE DE BOAT ROCKER

SECTEUR ET DEBOUCH[´] ES[´]

Consommation m´ediatique

Croissance globale des plateformes TPC

Tendances en mati`ere d’achat de contenu vid´eo

D´epenses de programmation estim´ees des plateformes TPC — Contenu original c. contenu acquis[20]

Tendances pertinentes en mati`ere de type de contenu

Programmation sc´enaris´ee

Programmation non sc´enaris´ee

Enfants et famille

Talents et c´el´ebrit´es

LETTRE DES FONDATEURS

HISTORIQUE DE LA SOCIET[´] E[´]

LES ACTIVITES DE LA SOCI[´] ET[´] E[´]

Survol

Notes :

Capacit´es cr´eatives et commerciales

Cr´eation et d´eveloppement

Production

Animation

Distribution

Gestion des franchises et des marques

Blue Ant Media Capital/Financing Update 2021

Mesures non conformes aux IFRS (se reporter `a la rubrique « Principales informations financi`eres annuelles et interm´ediaires de Boat Rocker — Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS » pour voir le rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS)

Soci´et´e ind´ependante d’envergure non affili´ee `a un grand studio ou`a un grand acheteur

Soci´et´e ind´ependante d’envergure non affili´ee `a un grand studio ou`a un grand acheteur

Actions `a droit de vote multiple et actions`a droit de vote subalterne