Blue Ant Media — Capital/Financing Update 2021

Feb 19, 2021

Sommaire des modalités Le 18 février 2021

Boat Rocker Media Inc.

placement :

Premier placement dans le public d'actions à droit de vote subalterne

Un prospectus de base — RFPV provisoire modifié (le « prospectus provisoire ») contenant de l'information importante au sujet des titres décrits dans le présent document a été déposé auprès des autorités en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada. Un exemplaire du prospectus provisoire et de ses modifications doit être transmis avec le présent document. Le prospectus provisoire est susceptible d'être complété. Aucune souscription ou offre d'achat de titres ne peut être acceptée avant le visa du prospectus de base — RFPV définitif. Ce document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus provisoire, le prospectus de base — RFPV définitif, le prospectus avec supplément — RFPV ainsi que toutes leurs modifications pour obtenir l'information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision d'investissement.

Les titres offerts aux présentes n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933*, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou en vertu d'une loi sur les valeurs mobilières d'un État américain. Ils ne peuvent pas être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis (au sens donné au terme* United States dans le règlement intitulé Regulation S pris en application de la Loi de 1933), ou à une personne des États-Unis (au sens donné au terme U.S. Person dans la Loi de 1933) ou pour le compte ou au profit d'une telle personne, sauf en vertu d'une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières applicables des États américains.

Sauf indication contraire, les définitions du prospectus provisoire s'appliquent au présent document. Sauf indication contraire, dans le présent document, le terme « dollar » ou le symbole « $ » désignent le dollar canadien.

L'information contenue dans le présent document suppose la réalisation des modifications du capital préclôture, y compris le fractionnement d'actions, comme il est indiqué à la rubrique « Modifications du capital préclôture » du prospectus provisoire.

• Émetteur : Boat Rocker Media Inc. (« Boat Rocker » ou la « Société »)
• Actionnaires vendeurs : Sociétés contrôlées par Ivan Schneeberg et David Fortier, et John Young (collectivement, les « actionnaires vendeurs » ou « IDJ »)
• Placement : actions à droit de vote subalterne, dont actions à droit de vote subalterne seront nouvellement émises (le « placement d'actions nouvelles ») et 459 097 actions à droit de vote subalterne seront offertes dans le cadre d'un reclassement par les actionnaires vendeurs (le « reclassement », les deux opérations étant collectivement désignées le « placement »).
• Prix d'offre : Le prix d'offre devrait se situer entre 12,00 $ et 14,00 $ par action à droit de vote subalterne (le « prix d'offre »).

Taille du 175 000 000 $ (201 250 000 $ si l'option de surallocation est exercée intégralement)

Option de surallocation : La Société a accordé aux preneurs fermes une option qu'ils peuvent exercer en totalité ou en partie dans les 30 jours suivant la date de clôture et qui leur permet d'acheter jusqu'à 15 % d'actions à droit de vote subalterne en excédent du nombre total d'actions à droit de vote subalterne émises dans le cadre du placement, soit actions à droit de vote subalterne, au prix d'offre, uniquement pour couvrir les éventuelles surallocations et stabiliser le marché (l'« option de surallocation »).

• Actions en circulation : Une fois le placement terminé et dans l'hypothèse où l'option de surallocation n'est pas exercée, 26 698 960 actions à droit de vote subalterne et 23 553 050 actions à droit de vote multiple seront émises et en circulation. Si l'option de surallocation est exercée intégralement, 28 718 191 actions à droit de vote subalterne et 23 553 050 actions à droit de vote multiple seront émises et en circulation une fois le placement terminé.
• Actionnaires principaux1 : À la réalisation du placement, Fairfax Financial Holdings Limited et/ou les membres de son groupe (« Fairfax ») et IDJ (avec Fairfax, les « actionnaires principaux ») détiendront collectivement la totalité des actions à droit de vote multiple émises et en circulation de la Société.

Compte tenu du placement, Fairfax détiendra environ 43,6 % de l'ensemble des Actions émises et en circulation de la Société et environ 56,1 % des droits de vote rattachés à l'ensemble des Actions (environ 41,9 % et 55,7 %, respectivement, si l'option de surallocation est exercée intégralement).

Compte tenu du placement, IDJ détiendront environ 19,2 % de l'ensemble des Actions émises et en circulation de la Société et environ 36,8 % des droits de vote rattachés à l'ensemble des Actions (environ 18,5 % et 36,5 %, respectivement, si l'option de surallocation est exercée intégralement).

Par conséquent, les actionnaires principaux détiendront après la clôture, au total, plus de 90 % des droits de vote devant être exercés à l'égard de toutes les mesures nécessitant l'approbation des actionnaires. Toutes les actions à droit de vote multiple détenues après le placement par les actionnaires principaux seront visées par des conventions de blocage contractuelles conclues avec les preneurs fermes.

Emploi du produit : La Société prévoit affecter le produit net estimatif qu'elle tirera du placement d'actions nouvelles comme suit (si l'option de surallocation n'est pas exercée) : (i) environ 63 % du produit net devrait être utilisé pour rembourser la totalité de sa dette à terme dans le cadre de la facilité de crédit d'entreprise (qui constitue la principale entente de crédit d'entreprise de la Société); (ii) environ 13 % du produit net devrait être utilisé pour financer à court terme des productions scénarisées; (iii) environ 15 % du produit net devrait être utilisé pour soutenir les plans d'affaires des équipes de production scénarisée et de gestion des franchises et des marques; (iv) environ 4 % du produit net devrait être utilisé pour financer des acquisitions d'immobilisations, et (v) environ 5 % du produit net devrait être utilisé pour l'approvisionnement en PI et le développement de celle-ci ainsi que pour des acquisitions et/ou des investissements stratégiques futurs éventuels. Toutefois, la Société se réserve le droit d'utiliser le produit net qu'elle tirera du présent placement d'actions nouvelles à son gré et d'en modifier éventuellement la répartition.

1 Suppose un prix d'offre de 13,00 $, soit la médiane de la fourchette de prix estimative indiquée à la page couverture du prospectus provisoire.

Description du capital-actions : À la clôture, le capital-actions autorisé de la Société sera composé d'un nombre illimité d'actions à droit de vote multiple, d'un nombre illimité d'actions à droit de vote subalterne et d'un nombre illimité d'actions privilégiées, pouvant être émises en séries.

Les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple sont essentiellement identiques, sauf pour ce qui est des droits de vote et de conversion. Chaque action à droit de vote subalterne donne droit à une voix et chaque action à droit de vote multiple donne droit à au plus 10 voix. Le nombre de voix que confère une action à droit de vote multiple à son porteur dépendra de son statut de personne canadienne ou de personne non canadienne. Chaque action à droit de vote multiple détenue par une personne non canadienne conférera à celle-ci un nombre variable de voix ne pouvant pas être inférieur à une et ne pouvant pas dépasser 10 (et pouvant être une fraction). Le nombre de voix que confère une action à droit de vote multiple à son porteur sera automatiquement réduit proportionnellement dans la mesure nécessaire pour permettre à la Société de conserver son admissibilité en vertu des Règles sur le statut canadien. Les actions à droit de vote multiple sont convertibles en actions à droit de vote subalterne, à raison de une pour une, à tout moment au gré de leurs porteurs et automatiquement dans certaines autres circonstances. Les porteurs d'actions à droit de vote subalterne bénéficient de dispositions de protection qui leur confèrent certains droits en cas d'offre publique d'achat visant les actions à droit de vote multiple.

• Politique de dividendes : Au départ, la Société a l'intention de se concentrer sur sa croissance ne prévoit pas verser de dividendes. Le montant des dividendes et leur calendrier de versement sont assujettis à la discrétion du conseil.
• Convention de blocage : La Société, les actionnaires vendeurs et chaque porteur de titres de la Société qui détient, directement ou indirectement (conjointement avec les membres de son groupe ou les personnes avec qui il a un lien) , des titres de la Société en circulation avant la clôture du placement, se sont engagés à s'abstenir de faire ce qui suit pendant 180 jours après la date de clôture à moins d'avoir obtenu le consentement écrit préalable des coteneurs de livres, consentement ne pouvant être indûment refusé : (i) offrir, vendre, émettre, s'engager à vendre, mettre en gage ou par ailleurs aliéner, directement ou indirectement, des titres de capitaux propres de la Société, des droits d'achat de titres de capitaux propres de la Société ou des titres qui permettent d'obtenir par voie de conversion, d'exercice ou d'échange des titres de capitaux propres de la Société; (ii) conclure un accord de swap, un contrat de couverture ou toute autre entente opérant le transfert, en totalité ou en partie, des conséquences financières liées à la propriété de titres de capitaux propres de la Société; ou (iii) annoncer l'intention ou convenir de faire ce qui précède, sauf en ce qui concerne les actions à droit de vote subalterne visées par l'option de surallocation et sous réserve de certaines autres exceptions. Les porteurs de l'ensemble des actions émises et en circulation de la Société avant dilution immédiatement avant la réalisation du placement seront assujettis à ces conventions de blocage.

Inscription :	La Société a demandé l'inscription des actions à droit de vote subalterne à la cotede la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « BRMI ». L'inscription à lacote est subordonnée à l'approbation de la TSX conformément à ses exigencesd'inscription initiale. La TSX n'a pas approuvé sous condition l'inscription à sa cotedes actions à droit de vote subalterne et rien ne garantit que la TSX approuvera lademande d'inscription de la Société.
Admissibilité auxfins deplacement :	Admissible aux REER, aux FERR, aux REEI, aux régimes de participation différéeaux bénéfices, aux REEE et aux CELI.
Type deplacement :	Premier appel public à l'épargne au moyen d'un prospectus ordinaire de base –RFPV déposé dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada. Placementprivé aux États-Unis auprès d'acheteurs institutionnels admissibles (qualifiedinstitutional buyers) conformément à la règle intitulée Rule 144A prise en applicationde la Loi de 1933 et placement à l'échelle internationale lorsque cela est permis.
Coteneurs delivres :	RBC Marchés des Capitaux et Valeurs Mobilières TD Inc.
Rémunération despreneurs fermes :	6,00 %
Date de fixationdu prix :	Prévue la semaine du 1er mars2021.
Date de clôture :	Prévue la semaine du 8 mars 2021.