Blue Ant Media — Capital/Financing Update 2021

Feb 19, 2021

Un prospectus de base – RFPV provisoire modifié daté du 17 février 2021 contenant de l'information importante au sujet des titres décrits dans le présent document a été déposé auprès des autorités en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada. Un exemplaire du prospectus de base – RFPV provisoire modifié et de ses modifications doit être remis avec cette présentation. Le prospectus de base – RFPV provisoire modifié est susceptible d'être complété. Aucune souscription ou offre d'achat de titres ne peut être acceptée avant le visa du prospectus de base – RFPV définitif. Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs à chacun des titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus de base – RFPV provisoire modifié, le prospectus de base – RFPV définitif, le prospectus avec supplément – RFPV ainsi que toutes leurs modifications pour obtenir l'information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision d'investissement.

Le 18 février 2021

Mise en garde

Les investisseurs éventuels devraient se fier uniquement à l'information contenue dans le prospectus. Le présent document est présenté entièrement sous réserve de l'information contenue dans le prospectus, et doit être lu parallèlement à celle-ci. Sauf indication contraire, les définitions données dans le prospectus s'appliquent aux présentes. Les investisseurs éventuels ne doivent pas supposer que l'information contenue dans le présent document est exacte à une date autre que celle du prospectus ou, le cas échéant, autre que celle à laquelle il est précisé qu'elle est donnée. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres décrits aux présentes. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Un placement dans les titres décrits aux présentes est de nature spéculative et comporte un niveau de risque élevé. Les investisseurs éventuels doivent lire attentivement les facteurs de risque présentés à la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus avant d'acquérir les titres décrits aux présentes.

Les titres décrits dans le prospectus ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Les titres offerts aux termes du prospectus n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État des États-Unis (au sens donné au terme United States dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933) et, par conséquent, ils ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis ou dans un territoire où une telle offre ou vente de ces titres est interdite, sauf dans le cadre d'opérations dispensées des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables, ou des lois sur les valeurs mobilières de tout autre territoire pertinent. Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres dans un territoire où une telle offre, vente ou sollicitation d'offre d'achat de ces titres est interdite. Voir la rubrique « Mode de placement » du prospectus.

Information prospective

Le présent document contient de l'« information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières du Canada. L'information prospective porte notamment sur les attentes concernant les tendances du secteur, la capacité de la Société à s'approvisionner en PI et à évaluer et à monétiser sa PI, les taux de croissance du marché en général, nos taux de croissance en particulier et nos stratégies de croissance, les attentes concernant nos produits d'exploitation, notre rentabilité, nos flux de trésorerie, notre marge du BAIIA ajusté, nos plans et stratégies d'affaires, nos projets de production, l'impact futur de la pandémie de COVID-19, y compris son impact sur le calendrier ou les éventuels retards dans le calendrier des séries sous contrat, en cours de production ou autres, nos perspectives financières à court terme, et notre position concurrentielle dans notre secteur. En outre, les mentions de productions ou de propositions de production « vendues », « autorisées » (greenlit) ou « prêtes » (set up) ou de termes similaires ne signifient pas que les arrangements contractuels et le financement requis sont en place pour produire la production.

L'information prospective se fonde nécessairement sur nos avis, estimations et hypothèses, et rien ne garantit que les avis, estimations et hypothèses sous-jacentes se révéleront exactes. Relativement à l'information prospective donnée, nous avons émis certaines hypothèses qui portent notamment sur nos perspectives de croissance, le rendement des activités et de l'exploitation de la Société, notre capacité à atteindre nos objectifs futurs et à exécuter nos stratégies, la perspective que nos projets et plans futurs peuvent être atteints et seront réalisés de la manière prévue, la situation attendue à la levée des restrictions découlant de la pandémie de COVID-19, les taux de croissance de l'économie et du secteur en général, notre capacité à maintenir, à accroître et à protéger notre portefeuille de propriété intellectuelle, notre capacité à maintenir en poste notre personnel clé, les taux de change et les taux d'intérêt , l'intensité de la concurrence et les préférences des consommateurs. En outre, nous avons formulé certaines hypothèses concernant nos perspectives financières à court terme. Voir la rubrique « Perspectives » du prospectus pour obtenir plus de renseignements sur nos perspectives et les risques et hypothèses s'y rapportant.

L'information prospective est assujettie à des risques connus et inconnus, à des incertitudes, à des hypothèses et à d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, le degré d'activité, les réalisations ou le rendement réels diffèrent de manière significative de ceux exprimés de façon implicite ou explicite dans l'information prospective, notamment les facteurs suivants : le secteur concurrentiel dans lequel nous exerçons nos activités; l'évolution des goûts et des préférences du public et des consommateurs ainsi que des tendances du secteur; notre capacité à nous approvisionner en PI et à nous associer à des créateurs capables de développer de la PI; le nombre limité d'acheteurs pour notre programmation originale; un portefeuille limité d'actifs détenus en propriété; l'évolution des technologies et des tendances; l'impact éventuel de la COVID-19 sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation; la dépendance envers des facteurs externes; les interruptions des activités; les dépassements de budget; la dépendance envers le personnel clé; le fait qu'Untitlement Entertainment se fie à sa capacité à repérer, à recruter et à maintenir en poste des gestionnaires qualifiés et expérimentés; le fait qu'Untitlement Entertainment se fie à ses gestionnaires pour établir et entretenir des relations avec des talents clés; la pénurie potentielle de main-d'œuvre; les grèves ou autres formes potentielles d'agitation ouvrière affectant les guildes ou les syndicats dans les industries de la télévision et du cinéma; l'absence d'ententes de production avec les acheteurs et la dépendance envers des relations clés avec les acheteurs; les dépassements de budget; l'incapacité potentielle à prévoir avec précision les produits d'exploitation et les résultats d'exploitation; les besoins importants en capitaux et les grands risques financiers, y compris les besoins en liquidités; l'incapacité potentielle à estimer avec précision les crédits d'impôt pour la production et autres subventions; l'incapacité potentielle à mettre en œuvre notre stratégie d'acquisition après la clôture; les changements à notre stratégie d'affaires; la possible difficulté à lever des capitaux supplémentaires; les risques liés à l'exercice d'activités à l'échelle internationale; la fluctuation des taux de change; une procédure judiciaire, réglementaire ou arbitrale; la protection et la défense contre des réclamations en matière de propriété intellectuelle; la dépendance envers les systèmes de technologies de l'information; les incidents ou problèmes de cybersécurité; l'insuffisance des investissements dans l'infrastructure des technologies de l'information et la lenteur de l'intégration des entreprises acquises; la divulgation non autorisée de renseignements exclusifs et confidentiels; la publicité négative; les conflits d'intérêts internes; la conformité à la législation et à la réglementation; la dépendance envers des crédits d'impôt; la perte potentielle du statut canadien; les risques liés à la dette; l'incapacité potentielle à concevoir, à tester et à maintenir des processus et des contrôles efficaces; l'exposition potentielle au risque de crédit; l'incapacité potentielle à réserver de l'espace de studio aux coûts estimés; la résiliation de contrats importants conclus avec des acheteurs et des clients; les risques fiscaux; l'admissibilité aux fins de placement; les droits d'inscription et l'effet sur les actions à droit de vote subalterne; les risques liés aux entités appartenant en partie à la Société; les risques liés à l'information prospective qui figure dans le présent prospectus; l'absence de marché public antérieur; la perte potentielle de tout l'investissement; la volatilité du cours des actions à droit de vote subalterne; les obligations d'information financière et autres obligations réglementaires imposées aux sociétés ouvertes et les erreurs potentielles y étant liées; la dilution; les placements futurs de titres d'emprunt et de titres de capitaux propres; les demandes d'indemnisation faites par nos administrateurs et nos dirigeants; l'expérience limitée liée aux sociétés ouvertes; la latitude dont dispose la direction dans l'utilisation du produit tiré du placement d'actions nouvelles; la participation considérable des actionnaires principaux; les droits de vote limités rattachés aux actions à droit de vote subalterne; et les risques liés aux actions sans droit de vote.

Les facteurs et les hypothèses susmentionnés devraient être examinés attentivement par les lecteurs. Même si nous avons tenté de définir les facteurs de risque importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ce que prévoit l'information prospective, d'autres facteurs de risque dont nous n'avons actuellement pas connaissance ou que nous ne jugeons pas importants pour l'instant pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels ou les événements futurs diffèrent considérablement ce que prévoit cette information prospective. Rien ne garantit que cette information se révélera exacte étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer nettement de ce qu'elle prévoit. Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas se fier indûment à l'information prospective, qui vaut uniquement à la date où elle a été donnée. L'information prospective contenue dans le présent document témoigne de nos attentes à la date du présent document (ou à la date à laquelle il est précisé qu'elle est donnée) et est susceptible de changer après cette date. Cependant, nous n'avons ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser l'information prospective en raison de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre raison que ce soit, sauf dans la mesure où les lois sur les valeurs mobilières du Canada applicables nous y obligent.

Mesures non conformes aux IFRS

Le présent document fait référence à certaines mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures ne sont pas des mesures reconnues par les Normes internationales d'information financière (les « IFRS »), n'ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS et sont donc peu susceptibles d'être comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Ces mesures sont plutôt fournies en guise de complément aux mesures conformes aux IFRS, dans le but de permettre de mieux comprendre les résultats d'exploitation de la Société du point de vue de la direction. Par conséquent, ces mesures ne doivent pas être prises isolément ni ne doivent remplacer l'analyse de nos informations financières présentées conformément aux IFRS. Nous utilisons des mesures non conformes aux IFRS, notamment le « BAIIA ajusté », la « marge du BAIIA ajusté », les « liquidités disponibles », les « liquidités requises pour les productions », les « flux de trésorerie disponibles » et la « dette nette ». Ces mesures non conformes aux IFRS fournissent aux investisseurs des mesures supplémentaires de notre rendement d'exploitation et, par conséquent, font ressortir des tendances de nos activités principales que les seules mesures financières conformes aux IFRS pourraient ne pas mettre en lumière. Nous croyons également que les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et d'autres parties intéressées utilisent fréquemment des mesures non conformes aux IFRS pour évaluer des sociétés émettrices. Les investisseurs éventuels doivent examiner les rubriques « Mesures non conformes aux IFRS » et « Principales informations financières annuelles et intermédiaires de Boat Rocker – Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS » du prospectus pour obtenir des renseignements sur l'utilisation du « BAIIA ajusté », de la « marge du BAIIA ajusté », des « liquidités disponibles », des « liquidités requises pour les productions », des « flux de trésorerie disponibles » et de la « dette nette », ainsi qu'un rapprochement avec les mesures définies par les IFRS les plus comparables.

Autres questions

Les graphiques, les tableaux et autres renseignements qui démontrent notre rendement passé ou celui d'une autre entité contenus dans le présent document ont uniquement pour but d'illustrer le rendement passé et ne sont pas nécessairement représentatifs de notre rendement futur ou du rendement futur de ces entités.

À propos de Boat Rocker

17 ans d'expérience

~40 émissions autorisées ou en production

Bureaux dans

7 grandes villes mondiales +9 000

demi-heures dans la bibliothèque de distribution +850 employés

3

segments d'activité : Télévision, Enfants et famille, Représentation

55 %

TCAC de la croissance des produits d'exploitation (2014-2019)

73 % TCAC du BAIIA ajusté (2014-2019)

~700 M$

produits d'exploitation estimés pour 2021

Boat Rocker est une société de divertissement mondiale, intégrée et indépendante qui cultive la puissance de la créativité et du commerce pour raconter des histoires et développer des marques emblématiques destinées à un auditoire mondial.

Pourquoi choisir Boat Rocker

• Équipe de gestion chevronnée et engagée
• 2 Expertise considérable en matière d'acquisitions et d'investissements
  • Capacités créatives et commerciales différenciées déjà réunies
    • Modèle d'affaires diversifié
  • Société indépendante d'envergure non affiliée à un grand studio ou à un grand acheteur
• 6

7

3

5

4

` 1

• Bon positionnement pour profiter des bouleversements profonds au sein de l'industrie en l'absence d'activités de divertissement traditionnelles
• Profil financier solide

4

Profil financier solide

Produits d'exploitation

Importante croissance interne des produits d'exploitation prévue en 2021 d'environ 700 M$, dont environ 475 M$ sont déjà confirmés

• ~85 % des produits d'exploitation estimatifs de 475 millions de dollars confirmés pour 2021 sont déjà en cours de production
• Une part importante est attribuable aux émissions dramatiques scénarisées de premier choix qui devraient être livrées au cours du second semestre de 2021

Boat Rocker estime qu'elle est bien placée pour continuer de faire croître ses produits d'exploitation, sa rentabilité et ses flux de trésorerie au-delà de 2021

Elle tirera profit de l'importante croissance continue de la demande de contenu

Solide bilan financier après le PAPE offrant une grande souplesse pour financer la croissance interne et procéder à des acquisitions

Nous croyons au pouvoir des grandes histoires.

7

Équipe de gestion chevronnée et engagée

David Fortier

Coprésident directeur du conseil et cofondateur, Boat Rocker Media Coprésident du conseil, Boat Rocker Studios

Michel Pratte

Président, Boat Rocker Media Directeur général, Boat Rocker Studios

Ivan Schneeberg Coprésident directeur du conseil et cofondateur, Boat Rocker Media Coprésident du conseil, Boat Rocker Studios

• Les membres de l'équipe de direction très expérimentée travaillent ensemble depuis longtemps

• Les cofondateurs et le chef de la direction possèdent de solides antécédents de succès

Andrew Spergel Chef de l'investissement, Boat Rocker Media

Cindy Brown Vice-présidente directrice, Ressources humaines, Boat Rocker Media

• La direction détiendra collectivement une participation importante à la clôture; ceci harmonise ses intérêts avec ceux des actionnaires du public

• Les dirigeants sont des entrepreneurs confirmés à l'échelle de l'entreprise

Expertise considérable en matière d'acquisitions et d'investissements

9 Assemblage et intégration de dix opérations stratégiques

Modèle d'affaires diversifié

Diversifié au niveau des Genres

• Scénarisé
• Non scénarisé
• Enfants et famille
• Action réelle
• Animation

Diversifié au niveau des Acheteurs

• Les produits d'exploitation attendus de la production et des services proviennent des canaux linéaires et des plateformes TPC

Diversifié au niveau des Sources des produits d'exploitation

• Plusieurs sources génèrent des produits d'exploitation (y compris la représentation)
• Équilibre entre les produits d'exploitation récurrents à fort potentiel et le travail sous forme de services à faible risque

10 Bon positionnement pour gérer la volatilité et le risque

Capacités différenciées déjà réunies

Création et développement

Production

Animation

Distribution

Gestion des franchises et des marques

Talents

Capacité de créer du contenu multi-genres de premier choix

Bon positionnement pour profiter des bouleversements profonds au sein de l'industrie

Dépenses annuelles de programmation de contenu, exclusion faite des sports(1) (en milliards de dollars américains)

18 %

TCAC des dépenses annuelles de contenu, exclusion faite des sports(1) (2014-2019)

270 G$ US

Marché mondial pour le visionnement de contenu vidéo (2020E)

236 %

Hausse de la consommation de contenu vidéo sur des appareils numériques (2012-2020)

Société de divertissement indépendante d'envergure

Modèle d'affaires flexible

Axée sur les talents

Aucune activité traditionnelle

Gestion des risques efficace

Conservation stratégique des droits

+850 employés répartis dans 7 grandes villes du monde

+9 000 demi-heures dans la bibliothèque de distribution

~40 émissions autorisées ou en production

~700 M$

produits d'exploitation estimés pour 2021

Non affiliée à un grand acheteur ou à un grand studio d'Hollywood

Modèle d'affaires : Simplifier le processus de création de valeur

Simplifier le processus de création de valeur

Étude de cas I Orphan Black : Extension éprouvée de la marque Produits de consommation Médias sociaux Bandes dessinées Série originale (2013-2017) ÉVALUER LA PI S'APPROVISIONNER EN PI MONÉTISER LA PI Contenu audio/ livre numérique Plus de 125 M$ de ventes mondiales à ce jour Série dérivée (en développement) SPIN OFF

Stratégies de croissance

Une stratégie et des objectifs clairs pour assurer la croissance

Augmenter les sources de PI

Avoir accès à un volume plus important et plus riche d'idées pour des projets

Développer les capacités créatives et commerciales

Développer les capacités grâce à des mesures de croissance internes et externes et renforcer la collaboration entre les groupes

Créer et monétiser des marques mondiales de divertissement

Favoriser des relations plus solides et plus directes avec le public et les consommateurs

Tirer profit du levier d'exploitation

Tirer parti des infrastructures existantes tout en augmentant la croissance du chiffre d'affaires (produits d'exploitation, nombre d'émissions)

Réaliser des acquisitions et des investissements stratégiques

Continuer à rechercher, à poursuivre et à intégrer des occasions d'acquisition et d'investissement dans ses activités et capacités existantes ainsi que dans de nouvelles activités verticales adjacentes

Projets de PI dans tous les genres

Big Brother Canada Junos 2021 Top Chef Canada Daniel Spellbound Get Even Love Monster Beacon 23 Dino Ranch Rust Cheese - A Love Story Junior Chef Showdown Invasion Moteliers The Great Canadian Baking Show Mary Makes It Easy Casagrandes Dark Side of the Decade Final Space Bubble Guppies The Loud House A Tale Dark and Grimm Dear… Go-Big Show We Lost Our Human The Kids Tonight Show MasterChef Canada MAN VERSUS HISTORY Biggest Modern Woman of the World City of the Lost Being Erica Remake House Full of Daughters Moonlight MD New Iceland One More Day Robyn Hood Orphan Black Spinoff The Fionavar Tapestry The King's Daughters The Neverwas The Surrogacy The Ghost Collector Dark Lady Cult Following They Said This Would Be Fun Dear Wife Friend of Bill God in the Shed Mr & Mrs American Pie Party Girls Rodeo Queens Runaway Flamethrowers En Garde! SAG Harbor The Inbetween The Love Wave 20th Century Cool Company Town Delirium Fishbowl Food Saves the World Wolf By Wolf Ultraluminous Funny or Fit Gibberdish Hardwood Haunters Klondike City League of Extraordinary Canadians Magic Man Paddle to the Amazon Ready or Not Reboot Isolation Stopwatch Gang The Auctioneer The Experience The Explorers Woman Who War Mars Sucks Mo and Maddy Make a Movie Whispers and Lies We Remain Amber Brown And a Half Around the Entire Universe in 80 Days Duckula Little Joshy Blurred Lives No Place for Monsters Pass the Star Royal Stand Ins Totally Stuck War Daddies Shark Wars Scary Stories for Foxes

Plusieurs émissions du portefeuille ont un potentiel de franchisage 20

Solide profil financier

Survol des segments principaux

	TélévisionTélévision	Enfants et famille	Représentation
Description	Crée, produit et distribue ducontenu scénarisé et nonscénarisé de premier choix	Crée, produit et distribue ducontenu sous forme d'actionréelle ou d'animation pour lesenfants et la famille	Services de gestion des talentset licences visant le contenude tiers
Produitsd'exploitation–2019(% du total)	150 M$58 M$62%24%		36 M$15%
Bénéfice sectoriel –2019(2)(% des produitsd'exploitation)	12,1 M$(3)8%	19,1 M$(4)33%	13,7 M$38%
Projetset clients importants			Neil Patrick Harris•Laura Dern•Chris Rock•
			Dakota Johnson•Ashton Kutcher•Kelly Ripa•

Profil financier solide

Produits d'exploitation par segment

coûts et dépenses liés à Platform One Media et à l'équipe de gestion des franchises et de la marque

Note : Toutes les données sont présentées en millions de dollars canadiens. Les produits d'exploitation de 2014 à 2016 sont présentés sur une base consolidée. Le BAIIA ajusté pour 2014 à 2017 ne tient pas compte de l'adoption de la norme IFRS 16.

Perspectives

Profil des produits d'exploitation

Importante croissance interne des produits d'exploitation prévue en 2021 d'environ 700 M$, dont environ 475 M$ sont confirmés, le solde provenant de ce qui suit :

• ‒ Livraison de séries scénarisées de premier choix supplémentaires n'ayant pas encore été autorisées;
• ‒ Croissance prévue des produits des produits d'exploitation tirés de la représentation;
• ‒ Livraison de séries américaines et canadiennes non scénarisées n'ayant pas encore été confirmées;
• ‒ Montant estimatif des produits d'exploitation tirés des marchandises et des licences
• ~85 % des produits d'exploitation estimatifs de 475 millions de dollars confirmés pour 2021 sont déjà en cours de production
• Boat Rocker estime qu'elle est bien placée pour continuer de faire croître ses produits d'exploitation, sa rentabilité et ses flux de trésorerie au-delà de 2021
• Marges du BAIIA ajusté(6) attendues (%) devraient augmenter en 2022 en raison d'une diversification accrue de la gamme d'activités et du levier d'exploitation

2019	2020E et 2021E	2022E
13,3 %	Marges situées entre le bas et le milieu del'intervalle de croissance à un chiffreenraison de l'augmentation des coûts liés à laCOVID-19 et desinvestissements dans desinitiatives de croissance interne	Marges situées entre lehaut de l'intervalle decroissance à un chiffre etle bas de l'intervalle decroissance à deuxchiffres

Note : Tous les montants sont présentés en millions de dollars canadiens. Tous les produits d'exploitation sont présentés sur une base consolidée.

Structure du capital et marge de manœuvre financière

Au 30 septembre 2020
Réels	Pro forma
75,6 $	172,1$
99,5 $	‒
33,8	33,8
22,4	‒
155,8 $	33,8$
23,2 $	257,0$
29,0	29,0
52,2 $	286,0$
207,9 $	319,8$

Dette nette(8)
Prêts et emprunts	99,5$	‒
Obligations locatives	33,8	33,8
Plus : Frais d'emprunt, déduction faite del'amortissement	0,4	‒
Moins : Modification d'emprunts	(2,8)	‒
Moins : Liquidités disponibles(8)	(27,1)	(123,6)$
Dette nette(8)	103,8 $	(89,8)$

Situation de trésorerie nette après le PAPE

Le produit du PAPE servira à rembourser la dette à terme de l'entreprise et le reste sera utilisé pour les besoins du fonds de roulement et les initiatives de croissance

Génération de flux de trésorerie disponibles à court terme

À l'exercice 2021, des investissements importants devraient être affectés au contenu, lesquels seront financés en partie par le PAPE Au cours des prochains exercices, les flux de trésorerie disponibles positifs devraient financer les investissements dans le contenu et des acquisitions de plus petite envergure

Marge de manœuvre au bilan

• Un bilan solide procure la souplesse nécessaire pour les investissements internes et les acquisitions
• Pour financer les investissements stratégiques et/ou les acquisitions de plus grande envergure, Boat Rocker pourrait augmenter le ratio dette nette/BAIIA ajusté de 1,0x à 2,0x

« Imaginer l'avenir du divertissement. »

Pourquoi choisir Boat Rocker

• Équipe de gestion chevronnée et engagée
  • Expertise considérable en matière d'acquisitions et d'investissements
    • Capacités créatives et commerciales différenciées déjà réunies
      • Modèle d'affaires diversifié
• 5

` 1

2

3

4

• Société indépendante d'envergure non affiliée à un grand studio ou à un grand acheteur
• 6

7

• Bon positionnement pour profiter des bouleversements profonds au sein de l'industrie en l'absence d'activités de divertissement traditionnelles
• Profil financier solide

Sommaire du placement

Taille du placement	•175 000 000$ (201 250 000$ si l'option de surallocation est exercée intégralement)
Prix d'offre	•Entre 12,00 $ et 14,00 $ par action à droit de vote subalterne
Placement	●actions à droit de vote subalterne, dont ●seront de nouvelles actions à droit de vote subalterne (le «placement d'actions nouvelles») et•dont 459 097actions à droit de vote subalterne seront offertes dans le cadre d'un reclassement réalisé par les actionnaires vendeurs
Actionnaires vendeurs	•Sociétés contrôlées par Ivan Schneeberg et David Fortier, ainsi que John Young (collectivement, «IDJ»)
Emploi du produit	Le produit tiré du placement d'actions nouvelles sera utilisé pour rembourser la totalité de la dette à terme dans le cadre de la facilité de•crédit d'entreprise, pour financer à court terme des productions scénarisées, pour soutenir les plans d'affaires des équipes de productionscénarisée et de gestion des franchises et des marques, pour financer des acquisitions d'immobilisations, pour l'approvisionnement en PIet le développement de celle-ci, ainsi que pour des acquisitions et/ou des investissements stratégiques futurs éventuels
Description du capital	•Fairfax Financial et IDJdétiendront la totalité des actions à droit de vote multiple émises et en circulation de la Société
actions	–Chaque action à droit de vote subalterne confère 1 droit de vote et chaque action à droit de vote multiple confère jusqu'à 10droitsde vote
Participation économique	•Fairfax Financial : environ 43,6 % (41,9 % si l'option de surallocation est exercée intégralement)
conservée(1)	IDJ: environ 19,2 % (18,5 % si l'option de surallocation est exercée intégralement)•
Droits de vote	Fairfax Financial : environ 56,1 % (55,7 % si l'option de surallocation est exercée intégralement)•
conservés(1)	IDJ: environ 36,8 % (36,5 % si l'option de surallocation est exercée intégralement)•
	•La Société, les actionnaires vendeurs et tous les autres porteurs de titres sont assujettis à une période de blocage de 180 jours à compterde la date de clôture
Blocage	Les porteurs de la totalité des actions émises et en circulation de la Société juste avant la réalisation du placement sont assujettis à une•période de blocage de 180 jours
Admissibilité	•Admissible aux REER, auxFERR, auxREEI, aux régimes de participation différée aux bénéfices, aux REEE et aux CELI
Inscription	•La Société a demandé l'inscription des actions à droit de vote subalterne à la cote de la TSXsous le symbole « BRMI».
Date de fixation du prix	Devrait tomber la semaine du 1er•mars 2021
Date de clôture	Devrait tomber la semaine du 8 mars 2021•

((1) Suppose un prix d'offre de 13,00 $, soit la médiane de la fourchette de prix anticipée.

Notes

• 1. Présentation de MoffettNathanson LLC intitulée Code Media 2019, novembre 2019; Next TV, Original Programming Costs Raise Concern, https://www.nexttv.com/news/original-programming-costs-raise-concern-128593, janvier 2014; Les données de 2014 sur Discovery sont présentées compte tenu de Scripps Networks Interactive, qui a été achetée par Discovery en 2018; Vox, Comcast is Now an Internet Company, https://www.vox.com/2015/5/4/11562278/this-is-the-quarter-comcast-becomes-an-internet-company, mai 2015; Les dépenses de programmation de 2014 à 2019 pour Hulu et Amazon Prime Video ont été obtenues der Kagan (groupe de recherche sur les médias faisant partie de S&P Global Market Intelligence). Les données de 2014 sur Netflix sont des estimations fournies par Kagan en date de septembre 2020.
• 1. Le bénéfice sectoriel est une mesure non conforme aux IFRS et pourrait ne pas être comparable à des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés. Voir l'annexe pour obtenir un rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS.
• 1. Le bénéfice sectoriel du segment Télévision est présenté sans tenir compte des coûts de 3,9 millions de dollars liés à Platform One Media en 2019. Le bénéfice sectoriel déclaré du segment Télévision était de 8,3 millions de dollars.
• 1. Le bénéfice sectoriel du segment Enfants et famille est présenté sans tenir compte des coûts de 0,6 million de dollars engagés par l'équipe de gestion des franchises et des marques en 2019. Le bénéfice sectoriel déclaré du segment Enfants et famille était de 18,5 millions de dollars.
• 1. Représente la période de 12 mois close le 30 septembre 2020.
• 1. Le BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux IFRS et pourrait ne pas être comparable à des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés. Voir l'annexe pour obtenir un rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS pour les périodes antérieures.
• 1. Compte non tenu du financement provisoire de la production. Le financement provisoire de la production fait le relais entre les entrées de trésorerie provenant des droits de licence et des frais des services de production des acheteurs, les crédits d'impôt pour le cinéma et la télévision obtenus sur les dépenses de production admissibles, et les sorties de trésorerie liées aux dépenses de production. Le financement provisoire d'une production donnée devrait être remboursé au moyen des droits de licence et des crédits d'impôt pour le cinéma et la télévision obtenus pour cette même production dans le cours normal des activités et n'est pas considéré comme faisant partie de la structure du capital de la Société.
• 1. Auparavant définie comme une mesure non conforme aux IFRS.

Annexe

Rapprochement du résultat sectoriel

(enmilliers de dollars canadiens)	Exercice clos le 31 décembre 2019
	Télévision	Enfants et famille	Représentation	Siège social	Total
Produits des activitésordinaires	150 193$	58 055 $	35 917$	-	244 165$
Charges :
Coûts de production, de distribution et desservices	120 679	34 712	2 185	-	157 576
Frais généraux et frais d'administration	21 220	4 868	20 067	23 665	69 820
	141 899$	39 580$	22 252$	23 665$	227 396$
Résultat sectoriel	8 294$	18 475$	13 665$	(23 665)$	16 769$

Sommaire financier

(en milliers de dollars canadiens)					Périodes de neuf moiscloses les
	2017	2018	2019	DDM5	30 sept.2019	30 sept.2020
Télévision	78 668$	107 348 $	150 193$	135 878$	119 362$	105 047$
Enfants et famille	49 182	52 676	58 055	64 235	40 978	47 158
Représentation	1 200	4 821	35 917	30 511	24 390	18 984
Produits des activités ordinaires	129 050$	164 845 $	244 165 $	230 624$	184 730$	171 189$
Télévision	19 165$	18 058$	8 294$	(8 989)$	10 561$	(6 722)$
Enfants et famille	15 562	19 604	18 475	22 292	13 193	17 010
Représentation	417	2 349	13 665	8 845	10 522	5 702
Siège socialet services partagés	(11 780)	(21 024)	(23 665)	(19 710)	(19 204)	(15 249)
Résultat sectoriel	23 364 $	18 987 $	16 769$	2 438$	15 072$	741$
Profit(perte) de change	26$	2$	307$	1 168$	(1 343)$	(482)$
Amortissement des immobilisationsincorporelles du programme	206	2 137	7 196	3 047	6 357	2 208
Rémunération fondée sur des actions	239	3 321	721	3 262	479	3 020
Éléments de transaction	2 359	5 613	4 292	1 554	3 452	714
Coûts de réorganisation	-	1 322	956	374	774	192
Quote-partdu résultat des entitéscomptabilisées selon la méthode de la mise enéquivalence	387	242	360	170	190	-
Variation de la juste valeur des actifsfinanciers	-	390	1 868	1 104	390	(374)
BAIIA ajusté	26 581$	32 014$	32 469$	13 117$	25 371$	6 019$

32

Rapprochement du BAIIA ajusté

(en milliers de dollars canadiens)				Périodes decloses les	neuf mois
	2017	2018	2019	30 sept.2019	30 sept.2020
(Perte nette) bénéfice net	14 235 $	9 757 $	(19 483)$	(13 279)$	(43 544)$
Ajouter :
Charges financières, montant net	1 225	2 580	8 415	6 299	7 860
Amortissement des immobilisationscorporelles, des actifs au titre de droits d'utilisationet des autres immobilisations incorporelles	2 713	6 562	18 989	13 993	13 817
Impôt sur le résultat	5 829	4 073	1 067	209	620
Amortissementdes immobilisations incorporelles du programme	206	2 137	7 196	6 357	2 208
Variation de la juste valeur des autres passifs financiers	-	265	8 710	6 703	6 951
Variation de la juste valeur de la contrepartieconditionnelle	(225)	(824)	368	384	880
Rémunération fondée sur des actions	239	3 321	721	479	3 020
Éléments de transaction	2 359	5 613	4 292	3 452	714
Pertede valeurdu goodwill	-	-	-	-	12 959
Perte liée à la modification d'un prêt	-	-	4 317	-	342
Coûtsde réorganisation	-	1 322	956	774	192
Profit sur la vente d'actifs	-	(2 792)	(3 079)	-	-
BAIIA ajusté	26 581 $	32 014 $	32 469 $	25 371 $	6 019 $

Sociétés ouvertes comparables

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