Un exemplaire du présent prospectus de base – RFPV provisoire modifié a été déposé auprès de l'autorité en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada; toutefois, ce document n'est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu'il contient sont susceptibles d'être complétés ou modifiés. Les titres qu'il décrit ne peuvent être placés avant que l'autorité en valeurs mobilières n'ait visé le prospectus.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

Le présent prospectus a été déposé dans chaque province et territoire du Canada sous un régime permettant d'attendre après le dépôt de sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d'omettre ces renseignements dans le prospectus. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un prospectus avec supplément – RFPV donnant ces renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription. Tous les renseignements contenus dans le prospectus avec supplément – RFPV qui ne figurent pas dans le présent prospectus de base – RFPV seront intégrés par renvoi dans le présent prospectus de base – RFPV en date du prospectus avec supplément – RFPV.

Les titres n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou d'une autre loi sur les valeurs mobilières étatique et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, sauf conformément aux exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables ou à une dispense de celles-ci. Le présent prospectus provisoire ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres offerts aux présentes aux États-Unis. Voir « Mode de placement ».

PROSPECTUS DE BASE – RFPV PROVISOIRE MODIFIÉ

(modifiant le prospectus de base – RFPV provisoire daté du 12 février 2021)

Premier appel public à l'épargne et reclassement

Le 17 février 2021

BOAT ROCKER MEDIA INC.

175 000 000 \$

(● actions à droit de vote subalterne)

Le présent prospectus provisoire modifié (le « prospectus ») vise le placement auprès du public (le « placement ») de actions à droit de vote subalterne au total (les « actions à droit de vote subalterne ») de Boat Rocker Media Inc. (la « Société » ou « Boat Rocker »), société constituée sous le régime des lois de l'Ontario et régie par ces lois, au prix de \$ par action à droit de vote subalterne (le « prix d'offre »). Le prix d'offre devrait se situer entre 12,00 \$ et 14,00 \$ par action à droit de vote subalterne. Le placement comprend un premier placement dans le public de actions à droit de vote subalterne par la Société (le « placement d'actions nouvelles ») et un reclassement de 459 097 actions à droit de vote subalterne (le « reclassement ») par DF BRM Holdco Inc. (contrôlée par David Fortier), par IS BRM Holdco Inc. (contrôlée par Ivan Schneeberg) et par John Young (les « actionnaires vendeurs »). Voir « Actionnaires principaux et actionnaires vendeurs » et « Mode de placement ». La Société affectera le produit net du placement d'actions nouvelles de la manière décrite dans le présent prospectus. Voir « Emploi du produit ». La Société ne tirera aucun produit du reclassement. Les actions à droit de vote subalterne offertes aux termes du présent placement sont collectivement désignées dans le présent prospectus les « actions offertes ».

Les actions à droit de vote subalterne sont des « titres subalternes » au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. La Société est dispensée de l'application des exigences prévues à l'article 12.3 du Règlement 41‑101 sur les obligations générales relatives aux prospectus puisqu'elle était un émetteur fermé juste avant le dépôt du prospectus.

Boat Rocker est une société de divertissement mondiale, intégrée et indépendante qui cultive la puissance de la créativité et du commerce pour raconter des histoires et développer des marques emblématiques destinées à un auditoire mondial.

À la réalisation du placement, la Société aura deux catégories d'actions émises et en circulation : les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple (les « actions à droit de vote multiple » et, avec les actions à droit de vote subalterne, les « Actions »). Les actions à droit de vote multiple seront détenues par Fairfax Financial Holdings Limited et/ou les membres du même groupe qu'elle (« Fairfax »), David Fortier, Ivan Schneeberg et John Young et/ou leurs filiales contrôlées respectives, y compris leurs fiducies familiales (collectivement, « IDJ » et, avec Fairfax, les « actionnaires principaux »), directement ou indirectement. Les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple sont essentiellement identiques, sauf pour ce qui est des droits de vote et de conversion. Chaque action à droit de vote subalterne donne droit à une voix et chaque action à droit de vote multiple donne droit à au plus 10 voix. Le nombre de voix que confère une action à droit de vote multiple à son porteur dépendra de son statut de personne canadienne ou de personne non canadienne (définies ci-après). Chaque action à droit de vote multiple détenue par une personne non canadienne conférera à celle-ci un nombre variable de voix ne pouvant pas être inférieur à une et ne pouvant pas dépasser 10 (et pouvant être une fraction). Le nombre de voix que confère une action à droit de vote multiple à son porteur sera automatiquement réduit proportionnellement dans la mesure nécessaire pour permettre à la Société de conserver son admissibilité en vertu des Règles sur le statut canadien. Voir « Capital-actions autorisé à la clôture – Actions à droit de vote multiple et actions à droit de vote subalterne ». Les actions à droit de vote multiple sont convertibles en actions à droit de vote subalterne, à raison de une pour une, à tout moment au gré de leurs porteurs et automatiquement dans certaines autres circonstances. Les porteurs d'actions à droit de vote subalterne bénéficient de dispositions de protection qui leur confèrent certains droits en cas d'offre publique d'achat visant les actions à droit de vote multiple. Voir « Actionnaires principaux et actionnaires vendeurs – Protection en cas d'offre publique d'achat – Convention de protection ». Une fois le placement terminé et dans l'hypothèse où l'option de surallocation (définie ci‑après) n'est pas exercée, la Société aura actions à droit de vote subalterne et 23 553 050 actions à droit de vote multiple émises et en circulation. Voir « Capital-actions émis à la clôture » et « Actionnaires principaux et actionnaires vendeurs ».

À la réalisation du placement, les actionnaires principaux détiendront collectivement la totalité des actions à droit de vote multiple émises et en circulation de la Société. Compte tenu du placement, les actionnaires principaux détiendront environ % de l'ensemble des Actions émises et en circulation de la Société et environ % des droits de vote rattachés à l'ensemble des Actions (environ % et %, respectivement, si l'option de surallocation est exercée intégralement). Par conséquent, les actionnaires principaux détiendront après la clôture, au total, plus de 90 % des droits de vote devant être exercés à l'égard de toutes les mesures nécessitant l'approbation des actionnaires. Voir « Actionnaires principaux et actionnaires vendeurs » et « Facteurs de risque ». Toutes les actions à droit de vote multiple détenues après la réalisation du placement par les actionnaires principaux seront assujetties à des conventions de blocage conclues avec les preneurs fermes (définis ci‑après). Voir « Mode de placement – Conventions de blocage ».

	Prix d'offre(1)	Rémunération des preneurs fermes	Produit net revenant à la Société(2)	Produit net revenant aux actionnaires vendeurs(3)
Par action à droit de vote subalterne	● \$	● \$	● \$	● \$
Placement total(4)(5)	● \$	● \$	● \$	● \$

Prix : \$ par action à droit de vote subalterne

Notes :

(1) Le prix d'offre a été établi par voie de négociation entre la Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes.

(3) Les actionnaires vendeurs devront verser aux preneurs fermes la commission qui leur est payable à l'égard des actions offertes vendues par les actionnaires vendeurs. Toutefois, étant donné que les dépenses supplémentaires entraînées par le reclassement ne devraient pas être importantes, la Société a accepté de payer les dépenses liées au reclassement et les actionnaires vendeurs n'auront à payer aucuns autres frais dans le cadre du placement. Voir « Mode de placement ».

(4) Dans l'hypothèse où l'option de surallocation n'est pas exercée.

(5) La Société a accordé aux preneurs fermes une option (l'« option de surallocation ») qu'ils peuvent exercer en totalité ou en partie dans les 30 jours suivant la date de clôture (définie ci‑après) et qui leur permet d'acheter jusqu'à 15 % d'actions à droit de vote subalterne en excédent du nombre total d'actions à droit de vote subalterne émises dans le cadre du placement, soit actions à droit de vote subalterne, au prix de \$ l'action, uniquement pour couvrir les éventuelles surallocations et stabiliser le marché. Si l'option de surallocation est exercée intégralement, le « prix d'offre », la « rémunération des preneurs fermes » et le « produit net revenant à la Société » s'élèveront respectivement à \$, à \$ et à \$. Le présent prospectus vise également l'option de surallocation et le placement des actions à droit de vote subalterne pouvant être émises à l'exercice de cette option. L'acheteur d'actions à droit de vote subalterne comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes les achète en vertu du présent prospectus, que la position des preneurs fermes soit couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des acquisitions sur le marché secondaire. Voir « Mode de placement ».

Le tableau suivant présente le nombre d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises par la Société aux preneurs fermes par suite de l'exercice de l'option de surallocation :

Position des preneurs fermes	Valeur ou nombre maximums de titres disponibles	Période d'exercice	Prix d'exercice
Option de surallocation	Jusqu'à 15 % d'actions à droit de vote subalterne en excédent du nombre total d'actions à droit de vote subalterne émises dans le cadre du placement, soit  actions à droit de vote subalterne	Dans les 30 jours qui suivent la date de clôture	● \$ par action à droit de vote subalterne

RBC Dominion valeurs mobilières Inc. (« RBC ») et Valeurs Mobilières TD Inc. (« TD » et, avec RBC, les « coteneurs de livres »), J.P. Morgan Valeurs mobilières Canada Inc., en tant que cochef de file (« JP Morgan »), BMO Nesbitt Burns Inc. (« BMO »), Scotia Capitaux Inc., Valeurs mobilières Cormark Inc. et Corporation Canaccord Genuity (collectivement, et avec les coteneurs de livres, les « preneurs fermes »), à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement, sous réserve de prévente, les actions à droit de vote subalterne visées par le présent prospectus sous les réserves d'usage concernant leur émission ou leur transfert par la Société et par les actionnaires vendeurs et leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux conditions de la convention de prise ferme intervenue entre la Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes dont il est question à la rubrique « Mode de placement », et sous réserve de l'approbation de certaines questions d'ordre juridique par le cabinet Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la Société et des actionnaires vendeurs, et par le cabinet Goodmans LLP, pour le compte des preneurs fermes.

⁽²⁾ Après déduction de la rémunération des preneurs fermes payable par la Société, mais avant déduction des frais du placement, estimés à environ millions de dollars, que la Société prélèvera sur le produit du placement.

L'option de surallocation accordée aux preneurs fermes dans le cadre du présent placement leur permet, sous réserve des lois applicables, d'effectuer des surallocations ou des opérations qui stabilisent ou maintiennent le cours des actions à droit de vote subalternes à des niveaux autres que ceux qui pourraient par ailleurs se former sur le marché libre. Les preneurs fermes peuvent offrir les actions à droit de vote subalterne à un prix inférieur à celui indiqué ci‑dessus et, le cas échéant, leur rémunération sera diminuée de la différence entre le produit brut qu'ils auront versé à la Société et aux actionnaires vendeurs et le prix total qu'auront payé les acheteurs d'actions à droit de vote subalterne. Voir « Mode de placement ».

BMO est membre du groupe d'une banque à charte canadienne qui a consenti la facilité de crédit d'entreprise et certaines facilités de financement provisoire de la production à la Société. Le produit net estimatif tiré du placement d'actions nouvelles sera utilisé, en partie, directement ou indirectement, pour rembourser la totalité de la dette à terme impayée aux termes de la facilité de crédit d'entreprise. En outre, un membre du groupe de JP Morgan est un prêteur dans le cadre de la facilité relative à la production scénarisée aux É.-U. qui a été mise à la disposition de la Société. Par conséquent, Boat Rocker peut être considérée comme un « émetteur associé » de BMO et de JP Morgan en vertu des lois sur les valeurs mobilières du Canada applicables. Voir « Description des dettes importantes » et « Mode de placement – Relation entre la Société et certains preneurs fermes ».

Les souscriptions seront reçues sous réserve de leur rejet ou de leur attribution en tout ou en partie, et les preneurs fermes se réservent le droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. La clôture du placement (la « clôture ») devrait avoir lieu vers le 2021 ou à toute autre date dont la Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes peuvent convenir, mais, dans tous les cas, au plus tard le 2021 (la « date de clôture »). Les preneurs fermes doivent prendre livraison des actions à droit de vote subalterne offertes en vertu du présent prospectus, s'ils en souscrivent une partie, au plus tard le 2021. Les actions à droit de vote subalterne seront déposées auprès de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS ») sous forme électronique à la date de clôture, dans le système d'inventaire de titres sans certificat administré par la CDS. L'acheteur d'actions offertes recevra uniquement un avis d'exécution du courtier inscrit auquel ou par l'intermédiaire duquel il a acheté les actions offertes.

La Société a demandé l'inscription des actions à droit de vote subalterne à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « BRMI ». L'inscription à la cote est subordonnée à l'approbation de la TSX conformément à ses exigences d'inscription initiale. La TSX n'a pas approuvé sous condition l'inscription à sa cote des actions à droit de vote subalterne et rien ne garantit que la TSX approuvera la demande d'inscription de la Société.

Il n'existe actuellement aucun marché pour la négociation des actions à droit de vote subalterne. Il peut être impossible pour les souscripteurs ou les acquéreurs de les revendre, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l'étendue des obligations réglementaires de l'émetteur. Voir « Facteurs de risque ».

Un placement dans les actions à droit de vote subalterne comporte un degré élevé de risque. Les souscripteurs ou acquéreurs éventuels doivent examiner attentivement les facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risque » avant d'acheter des actions à droit de vote subalterne.

TABLE DES MATIÈRES

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS 1
SIGNIFICATION DE CERTAINES MENTIONS 1
MESURES NON CONFORMES AUX IFRS 1
DONNÉES SUR LE TAUX DE CHANGE 1
MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES 4
DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET LE SECTEUR 8
MARQUES DE COMMERCE ET NOMS COMMERCIAUX 8
DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION 9
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT 9
AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ 9
SOMMAIRE DU PROSPECTUS 12
LE PLACEMENT 31
STRUCTURE ORGANISATIONNELLE DE BOAT ROCKER 36
SECTEUR ET DÉBOUCHÉS 37
LETTRE DES FONDATEURS 46
HISTORIQUE DE LA SOCIÉTÉ 48
LES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 52
PERSPECTIVES 74
PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES ET INTERMÉDIAIRES DE BOAT ROCKER 77
INFORMATIONS FINANCIÈRES
CONSOLIDÉES PRO FORMA DE BOAT
ROCKER 81
RAPPORT DE GESTION DE BOAT ROCKER 82
QUESTIONS D'ORDRE RÉGLEMENTAIRE 83
EMPLOI DU PRODUIT 84
CAPITAL-ACTIONS AUTORISÉ À LA CLÔTURE 86
MODIFICATIONS DU CAPITAL PRÉCLÔTURE 91
CAPITAL-ACTIONS ÉMIS À LA CLÔTURE 92
DROITS D'ACQUÉRIR DES ACTIONS 92
POLITIQUE DE DIVIDENDES 95
ACTIONNAIRES PRINCIPAUX ET ACTIONNAIRES VENDEURS 95
CONVENTION DES ACTIONNAIRES PRINCIPAUX 98

DROITS D'INSCRIPTION 102
DESCRIPTION DES DETTES IMPORTANTES 103
STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ 107
OPTIONS D'ACHAT DE TITRES 108
ÉMISSIONS ANTÉRIEURES 109
ADMINISTRATEURS ET HAUTS
DIRIGEANTS 110
GOUVERNANCE 115
RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS 120
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 134
PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX HAUTS DIRIGEANTS 134
FACTEURS DE RISQUE 134
MODE DE PLACEMENT 164
POURSUITES 168
QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE 169
MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES 169
EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES
ÉTRANGÈRES 169
AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES 169
CERTAINES INCIDENCES FISCALES
FÉDÉRALES CANADIENNES 170
CONTRATS IMPORTANTS 172
DISPENSE 173
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES 174
GLOSSAIRE 175
TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATS FINANCIERS ET DES RAPPORTS DE GESTION F-(i)
ANNEXE A – RÈGLES DU COMITÉ
D'AUDIT ET DU RISQUE A-1
ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ C-1
ATTESTATION DES PRENEURS FERMES C-2

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

Les investisseurs doivent se fier uniquement à l'information figurant dans le présent prospectus, sans pouvoir invoquer uniquement une partie de cette information à l'exclusion du reste. Nul n'a été autorisé par la Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes à fournir aux investisseurs de l'information supplémentaire ou différente. L'information figurant au www.boatrocker.com et sur tout autre site Web mentionné dans le présent prospectus n'est pas censée faire partie du présent prospectus et n'y est pas intégrée par renvoi. Cette information ne doit pas être prise en compte par les investisseurs éventuels dans leur décision d'investir ou non dans les actions offertes.

La Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes n'offrent pas de vendre les actions à droit de vote subalterne là où il est interdit de les offrir en vente ou de les vendre. L'information donnée dans le présent prospectus est exacte uniquement à la date du présent prospectus ou à la date indiquée, peu importe le moment où est remis le présent prospectus ou le moment où sont vendues des actions offertes.

En ce qui concerne les investisseurs situés à l'extérieur du Canada, la Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes n'ont pris aucune mesure pour faire autoriser le placement, ou bien la possession ou la distribution du présent prospectus, là où pareille mesure est requise, sauf au Canada. Les investisseurs sont tenus de s'informer eux-mêmes des restrictions applicables au placement et à la possession ou à la distribution du présent prospectus, et de les respecter.

Le présent prospectus inclut un résumé de certains contrats importants de la Société. Voir « Contrats importants ». Ce résumé n'est pas exhaustif et doit être lu à la lumière des conditions des contrats importants, qui seront déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et pourront être consultés sur SEDAR. Les investisseurs sont priés de lire le texte intégral de ces contrats importants.

Les graphiques, les tableaux et autres renseignements qui démontrent le rendement passé de la Société ou d'une autre entité contenus dans le présent prospectus ont uniquement pour but d'illustrer le rendement passé et ne sont pas nécessairement représentatifs du rendement futur de la Société ou de ces entités.

SIGNIFICATION DE CERTAINES MENTIONS

Sauf indication contraire ou si le contexte ne s'y prête pas : (i) la « Société » ou « Boat Rocker » désigne Boat Rocker Media Inc. et une ou plusieurs de ses filiales, selon le cas; et (ii) l'information donnée dans le présent prospectus suppose que l'option de surallocation n'a pas été exercée. Les définitions données dans le « Glossaire » s'appliquent au présent prospectus. Le singulier implique le pluriel et le masculin implique le féminin, et inversement.

Sauf indication contraire, l'information donnée dans le présent prospectus : (i) qui se rapporte au capital-actions émis et en circulation de la Société est calculée sans tenir compte de la dilution, (ii) tient compte des modifications du capital préclôture (définies ci‑après), et (iii) suppose un prix d'offre de 13,00 \$, soit la médiane de la fourchette de prix estimative indiquée à la page couverture du présent prospectus.

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Le présent prospectus fait référence à certaines mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures ne sont pas des mesures reconnues par les Normes internationales d'information financière (les « IFRS »), n'ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS et sont donc peu susceptibles d'être comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Ces mesures sont plutôt fournies en guise de complément aux mesures conformes aux IFRS, dans le but de permettre de mieux comprendre les résultats d'exploitation de la Société du point de vue de la direction. Par conséquent, elles ne doivent pas être prises isolément ni ne doivent remplacer l'analyse des informations financières de la Société présentées conformément aux IFRS.

Le présent prospectus inclut des mesures non conformes aux IFRS, notamment le « BAIIA ajusté », la « marge du BAIIA ajusté », les « liquidités disponibles », les « liquidités requises pour les productions », les « flux de trésorerie disponibles » et la « dette nette ». Boat Rocker est d'avis que ces mesures non conformes aux IFRS fournissent aux investisseurs des mesures supplémentaires de son rendement d'exploitation et, par conséquent, font ressortir les tendances de ses activités principales que les mesures financières seules conformes aux IFRS pourraient ne pas mettre en lumière. La direction croit également que les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et d'autres parties intéressées utilisent fréquemment des mesures non conformes aux IFRS pour évaluer les sociétés émettrices. La direction utilise aussi des mesures non conformes aux IFRS afin de comparer le rendement de l'exploitation d'une période à l'autre, de préparer les budgets d'exploitation annuels et de déterminer les composantes de la rémunération de la direction. Se reporter à la rubrique « Principales informations financières annuelles et intermédiaires de Boat Rocker – Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS » pour voir le rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS.

Les investisseurs devraient examiner ces informations en parallèle avec les états financiers de Boat Rocker, les états financiers intermédiaires de Boat Rocker, le rapport de gestion de Boat Rocker et les états financiers pro forma de Boat Rocker, qui figurent ailleurs dans le présent prospectus.

Mesures non conformes aux IFRS (se reporter à la rubrique « Principales informations financières annuelles et intermédiaires de Boat Rocker – Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS » pour voir le rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS)

Le « BAIIA ajusté » est défini comme le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (« BAIIA »), ajusté pour tenir compte de l'amortissement des immobilisations incorporelles des programmes hors trésorerie, de la variation de la juste valeur des passifs financiers, de la variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle, de la rémunération fondée sur des actions, des coûts de transaction et de réorganisation, de la dépréciation du goodwill, de la perte sur modification de prêts et du profit ou de la perte sur la vente d'actifs. Le BAIIA ajusté est utilisé par la direction comme une mesure de la rentabilité de la Société. Cette mesure n'a pas de sens normalisé et, par conséquent, pourrait ne pas être comparable à des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés.

La « marge du BAIIA ajusté » est définie comme le BAIIA ajusté, divisé par les produits des activités ordinaires, exprimé en pourcentage.

Les « liquidités disponibles » sont définies comme le total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de la Société, moins les liquidités requises pour les productions. Les liquidités disponibles financent les besoins continus en fonds de roulement, les paiements de capital et d'intérêts sur les emprunts à vue de la Société ainsi que les mesures de développement et de croissance et, par conséquent, sont une importante mesure utilisée par la direction pour évaluer l'entreprise. Cette mesure n'a pas de sens normalisé et, par conséquent, pourrait ne pas être comparable à des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés. Pour un complément d'information, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Situation de trésorerie et sources de financement – Trésorerie » du rapport de gestion de Boat Rocker.

Les « liquidités requises pour les productions » correspondent aux liquidités requises pour les productions en cours qui ne sont pas considérées par la Société comme disponibles à d'autres fins. Ces liquidités ne sont pas soumises à des restrictions juridiques et n'ont pas été classées comme des liquidités soumises à des restrictions dans l'état de la situation financière de la Société. Ces liquidités ont été fournies par des acheteurs ou des propriétaires tiers de propriété intellectuelle qui ont retenu les services de la Société ainsi que par des banques avec lesquelles Boat Rocker a passé des ententes pour obtenir du financement provisoire pour les productions. La direction utilise le montant des liquidités requises pour les productions pour calculer les liquidités disponibles. Cette mesure n'a pas de sens normalisé et, par conséquent, pourrait ne pas être comparable à des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés. Pour un complément d'information, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Situation de trésorerie et sources de financement – Trésorerie » du rapport de gestion de Boat Rocker.

Les « flux de trésorerie disponibles » sont définis comme les entrées de trésorerie provenant des activités d'exploitation, ajustées pour tenir compte des changements dans le financement provisoire de la production, des paiements des obligations locatives et des distributions au titre des participations ne donnant pas le contrôle. Bien que ces types de flux de trésorerie soient exclus des entrées de trésorerie provenant des activités d'exploitation, la direction estime qu'ils apportent une valeur ajoutée à l'évaluation de la capacité de l'entreprise à générer des flux de trésorerie. En particulier, le financement provisoire de la production est crucial pour le financement des productions et a donc été inclus dans le calcul des flux de trésorerie disponibles. De même, le remboursement des obligations locatives et les distributions faites aux actionnaires ne détenant pas le contrôle ont également été inclus, car la direction considère qu'il s'agit de flux de trésorerie liés à l'exploitation.

La « dette nette » est définie comme la valeur comptable des emprunts (à l'exclusion du financement provisoire de la production et des débentures convertibles), ajustée pour tenir compte de la perte sur modification de prêts et des frais d'emprunt, plus les obligations locatives, moins les liquidités disponibles. La dette nette représente les obligations que la Société doit financer à partir de son bénéfice et est considérée par la direction comme une mesure cohérente de la position de liquidité de la Société. En revanche, le financement provisoire de la production est obtenu afin de combler les différences temporaires entre, d'une part, les rentrées de fonds provenant des droits de licence et des frais de service de production de l'acheteur, ainsi que des crédits d'impôt pour le cinéma et la télévision obtenus à l'égard des frais de production admissibles et, d'autre part, les sorties de fonds liées aux coûts de production. Le financement provisoire d'une production en particulier devrait être remboursé à partir des droits de licence et des crédits d'impôt pour le cinéma et la télévision visant cette production dans le cours normal des activités. Par conséquent, le financement provisoire de la production est exclu du calcul de la dette nette par la direction. Dans le calcul de la dette nette, la Société n'inclut pas les autres passifs comme les autres passifs financiers qui reposent sur des estimations et des probabilités plutôt que sur des montants précis exigibles, et qui peuvent ne pas être payables en trésorerie.

DONNÉES SUR LE TAUX DE CHANGE

Sauf indication contraire, toutes les sommes d'argent indiquées dans le présent prospectus sont exprimées en dollars canadiens. Le dollar américain et la livre sterling ont été convertis en dollars canadiens au taux de change moyen sur neuf mois de 1,00 \$ US = 1,3541 \$ CA et de 1 £ = 1,7198 \$ CA pour la période close le 30 septembre 2020. Le tableau suivant présente a) les taux de change extrêmes du dollar canadien par rapport au dollar américain et à la livre sterling au cours des périodes indiquées, b) le taux de change moyen pour ces périodes, et c) le taux de change en vigueur à la fin de chacune de ces périodes, selon le taux de change moyen quotidien affiché par la Banque du Canada.

Dollar américain (\$)	Haut	Bas	Moyen	Fin de la période
Périodes de trois mois closes le 30 septembre
2020	1,3616	1,3042	1,3321	1,3339
2019	1,3343	1,3038	1,3204	1,3243
Périodes de neuf mois closes le 30 septembre
2020	1,4496	1,2970	1,3541	1,3387
2019	1,3600	1,3038	1,3289	1,3243
Exercices clos
31 décembre 2019	1,3600	1,2988	1,3266	1,3027
31 décembre 2018	1,3642	1,2288	1,2957	1,3612
31 décembre 2017	1,3743	1,2128	1,2986	1,2545

Le 16 février 2021, le taux de change moyen quotidien affiché par la Banque du Canada pour le dollar canadien était de 1,00 \$ CA = 0,7884 \$ US (1,00 \$ US = 1,2684 \$ CA).

Livre sterling (£)	Haut	Bas	Moyen	Fin de la période
Périodes de trois mois closes le 30 septembre
2020	1,7591	1,6874	1,7208	1,7199
2019	1,6576	1,5955	1,6979	1,6290
Périodes de neuf mois closes le 30 septembre
2020	1,7835	1,6733	1,7189	1,7182
2019	1,7743	1,5955	1,6921	1,6294
Exercices clos
31 décembre 2019	1,7743	1,5955	1,6939	1,7159
31 décembre 2018	1,8371	1,6633	1,7299	1,7400
31 décembre 2017	1,7767	1,5865	1,6720	1,6961

Le 16 février 2021, le taux de change moyen quotidien affiché par la Banque du Canada pour le dollar canadien était de 1,00 \$ CA = 0,5671 £ (1,00 £ = 1,7635 \$ CA).

Il n'est aucunement déclaré que le dollar canadien pourrait être converti en dollar américain ou en livre sterling aux taux indiqués ou à un autre taux.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Certaines déclarations faites dans le présent prospectus et qui sont de nature prospective constituent de l'information prospective et/ou des déclarations prospectives au sens de la législation en valeurs mobilières applicable (collectivement, les « déclarations prospectives »). Les déclarations prospectives sont fournies afin d'aider le lecteur à comprendre le rendement financier, la situation financière et les flux de trésorerie de Boat Rocker à certaines dates et pour les périodes closes à ces dates et de fournir des renseignements sur les attentes et les projets actuels de la direction pour l'avenir. Les lecteurs sont avisés que ces déclarations pourraient ne pas convenir à d'autres fins. Les déclarations prospectives se reconnaissent généralement, mais pas toujours, à l'emploi dans une forme affirmative ou négative, notamment au futur ou au conditionnel, de termes de nature prospective comme « prévoir », « réaliser », « croire », « budget », « continuer », « pouvoir », « s'attendre à », « estimer », « prévisions », « avoir la possibilité », « avoir l'intention », « probable », « objectif », « perspective », « plans », « potentiel », « prédire », « projeter », « chercher à », « devoir » ou « stratégie » ou d'autres termes semblables qui expriment des résultats ou des événements futurs.

Des déclarations prospectives figurent entre autres aux rubriques « Sommaire du prospectus », « Les activités de la Société », « Perspectives », « Informations financières consolidées pro forma de Boat Rocker », « Rapport de gestion de Boat Rocker », « Questions d'ordre réglementaire », « Emploi du produit », « Capital-actions autorisé à la clôture », « Modifications du capital préclôture », « Capital-actions émis à la clôture », « Politique de dividendes », « Actionnaires principaux et actionnaires vendeurs », « Convention des actionnaires principaux », « Droits d'inscription », « Structure du capital consolidé », « Administrateurs et hauts dirigeants », « Gouvernance », « Rémunération des hauts dirigeants », « Rémunération des administrateurs » et « Facteurs de risque ».

Les déclarations prospectives portent notamment sur ce qui suit : le prix d'offre; l'aboutissement, la taille et les frais du placement; le moment du placement et de la clôture; des questions concernant les opérations prévues, les résultats financiers et la situation de la Société; l'impact futur de la pandémie de COVID-19, y compris son impact sur le calendrier de production et le moment de la livraison de la programmation autorisée, de la programmation en production et de la programmation en développement qui devrait être autorisée; les attentes concernant les tendances du secteur, les taux de croissance du marché en général et les taux et stratégies de croissance de la Société; les objectifs futurs de Boat Rocker et les stratégies visant l'atteinte de ces objectifs, notamment l'étude d'occasions d'acquisition distinctes; la position concurrentielle dans le secteur où Boat Rocker exerce ses activités; les changements dans la réglementation et les effets potentiels sur Boat Rocker et sur les marchés et le secteur dans lesquels elle exerce ses activités; les projets de production de Boat Rocker; les attentes concernant la capacité de la Société à s'approvisionner en PI et à évaluer et à monétiser sa PI; les attentes concernant la possibilité de conclure des partenariats futurs; les attentes concernant les produits d'exploitation de la Société, sa rentabilité, ses flux de trésorerie, son BAIIA ajusté et sa marge du BAIIA ajusté, ses acquisitions et ses investissements; et le cours des actions à droit de vote subalterne. En outre, les perspectives financières à court terme de la Société sont considérées comme de l'information prospective. Des renseignements supplémentaires sur les perspectives de la Société et les hypothèses et risques connexes figurent à la rubrique « Perspectives ».

Ces déclarations prospectives reflètent les opinions, convictions, estimations, attentes et hypothèses actuelles de la direction et sont fondées sur les renseignements dont dispose actuellement la direction, qui comprennent des hypothèses quant aux produits d'exploitation continus basées sur le rendement passé, l'expérience passée de la direction, la perception des tendances et de la conjoncture commerciale, les développements futurs prévus, et d'autres facteurs que la direction considère comme appropriés et raisonnables dans les circonstances. En raison de leur nature, les déclarations prospectives sont susceptibles de changer et ne peuvent donc pas être vérifiées par le cabinet PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., auditeur de la Société. Relativement aux déclarations prospectives faites dans le présent prospectus, Boat Rocker a émis certaines hypothèses qui portent notamment sur les perspectives de croissance de Boat Rocker, le rendement des activités et de l'exploitation de la Société, la capacité de la Société à maintenir, à accroître et à protéger son portefeuille de PI et le fait que Boat Rocker atteindra ses objectifs futurs et exécutera ses stratégies et que ses projets et plans futurs peuvent être atteints et seront réalisés de la manière prévue, de même que des hypothèses concernant la situation attendue à la levée des des restrictions découlant de la pandémie de COVID-19, les taux de croissance de l'économie et du secteur en général, les taux de change et taux d'intérêt, l'intensité de la concurrence et les préférences des consommateurs, qui sont des facteurs importants sur lesquels reposent les déclarations prospectives et les attentes de la direction. Malgré le soin apporté à l'établissement et à l'examen des déclarations prospectives, rien ne garantit que les opinions, convictions, attentes, estimations et hypothèses sous‑jacentes se révéleront exactes.

Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives, étant donné que rien ne garantit que les circonstances ou les résultats futurs prévus ou sous‑entendus dans les déclarations prospectives se concrétiseront ni que les projets, les intentions ou les attentes sur lesquels les déclarations prospectives sont fondées se réaliseront. En raison de leur nature, les déclarations prospectives comportent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus pouvant faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui ont été exprimés dans ces déclarations, notamment les facteurs de risque suivants présentés en détail à la rubrique « Facteurs de risque » :

le secteur concurrentiel dans lequel la Société exerce ses activités;
l'évolution des goûts et des préférences du public et des consommateurs ainsi que des tendances du secteur;
la capacité de la Société à s'approvisionner en PI et à s'associer à des créateurs capables de développer de la PI;
le nombre limité d'acheteurs pour la programmation originale de la Société;
un portefeuille limité d'actifs détenus en propriété;
l'évolution des technologies et des tendances du secteur;
l'impact éventuel de la COVID‑19 sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société;
la dépendance envers des facteurs externes;
les interruptions des activités;
la dépendance envers le personnel clé;
le fait qu'Untitlement Entertainment se fie à sa capacité à repérer, à recruter et à maintenir en poste des gestionnaires qualifiés et expérimentés;
le fait qu'Untitlement Entertainment se fie à ses gestionnaires pour établir et entretenir des relations avec des talents clés;
la pénurie potentielle de main-d'œuvre;
les grèves ou autres formes potentielles d'agitation ouvrière affectant les guildes ou les syndicats dans les industries de la télévision et du cinéma;
l'absence d'ententes de production avec les acheteurs et la dépendance envers des relations clés avec les acheteurs;
les dépassements de budget;
l'incapacité potentielle à prévoir avec précision les produits d'exploitation et les résultats d'exploitation;
les besoins importants en capitaux de la Société et les grands risques financiers auxquels elle est exposée, notamment en ce qui concerne ses besoins de liquidités;
l'incapacité potentielle de la Société à recouvrer les coûts d'acquisition, de production, de commercialisation et de distribution engagés dans le cadre de la production et de la distribution de contenu vidéo;
l'incapacité potentielle à estimer avec précision les crédits d'impôt pour la production et autres subventions;
l'incapacité potentielle à mettre en œuvre la stratégie d'acquisition de la Société ou à l'exécuter efficacement après la clôture;
les changements à la stratégie d'affaires de la Société;
la possible difficulté à lever des capitaux supplémentaires;
les risques liés à l'exercice d'activités à l'échelle internationale;
la fluctuation des taux de change;
une procédure judiciaire, réglementaire ou arbitrale;
la protection et la défense contre des réclamations en matière de propriété intellectuelle;
la dépendance envers l'écosystème des technologies de l'information de la Société;
les incidents ou problèmes de cybersécurité;
l'insuffisance des investissements dans l'infrastructure des technologies de l'information et la lenteur de l'intégration des entreprises acquises;
la divulgation non autorisée de renseignements exclusifs et confidentiels;
la publicité négative;
les conflits d'intérêts internes;
la conformité à la législation et à la réglementation;
la dépendance de la Société envers des crédits d'impôt pour financer des productions;
la perte potentielle du statut canadien;
les risques liés à la dette;
l'incapacité potentielle à concevoir, à tester et à maintenir des processus et des contrôles efficaces;
l'exposition potentielle au risque de crédit;
l'incapacité potentielle à réserver de l'espace de studio aux coûts estimés;
la résiliation de contrats importants conclus avec des acheteurs et des clients;
les risques fiscaux;
l'admissibilité aux fins de placement;
les droits d'inscription susceptibles d'exercice et l'effet sur les actions à droit de vote subalterne;
les droits susceptibles d'exercice et permettant d'acquérir des actions de filiales appartenant en partie à la Société;
les risques liés à l'information prospective qui figure dans le présent prospectus;
l'absence de marché public antérieur;
la perte potentielle d'un placement;
la volatilité du cours des actions à droit de vote subalterne;
les obligations d'information financière et autres obligations réglementaires imposées aux sociétés ouvertes et les erreurs potentielles y étant liées;
la possible dilution future des actions à droit de vote subalterne;
les placements futurs de titres d'emprunt et de titres de capitaux propres;
les demandes d'indemnisation faites par les administrateurs et les dirigeants de la Société;
l'expérience limitée liée aux sociétés ouvertes;
la latitude dont dispose la direction dans l'utilisation du produit tiré du placement d'actions nouvelles;
la participation considérable des actionnaires principaux;
les droits de vote limités rattachés aux actions à droit de vote subalterne.

Si l'un de ces risques ou l'une de ces incertitudes se concrétisait, ou si les opinions, convictions, estimations, attentes ou hypothèses sous-tendant les déclarations prospectives se révélaient erronées, les résultats réels ou les événements futurs pourraient différer considérablement de ce que prévoient ces déclarations prospectives. Pour de plus amples renseignements sur ces facteurs et d'autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ce que prévoient les déclarations prospectives contenues dans le présent prospectus, voir les facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus. La liste qui précède n'est pas exhaustive et n'indique pas tous les facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur les déclarations prospectives. Même si la Société a tenté de définir les facteurs de risque importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ce que prévoient les déclarations prospectives, d'autres facteurs de risque dont la Société n'a actuellement pas connaissance ou qu'elle ne juge pas importants pour l'instant pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels ou les événements futurs diffèrent considérablement ce que prévoient ces déclarations prospectives. Rien ne garantit que cette information se révélera exacte étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer nettement de ce qu'elle prévoit.

Les déclarations prospectives figurant dans le présent prospectus sont présentées expressément sous réserve de la présente mise en garde. Sauf indication contraire, les déclarations prospectives contenues dans les présentes sont faites en date du présent prospectus. Sauf si les lois applicables l'exigent, Boat Rocker ne s'engage aucunement à mettre à jour publiquement ou à réviser ces déclarations prospectives, notamment à la suite de nouveaux renseignements ou événements. Les investisseurs devraient lire intégralement le présent prospectus et consulter leurs propres conseillers professionnels pour s'assurer de bien comprendre notamment les conséquences fiscales et juridiques d'un placement dans les actions à droit de vote subalterne, de même que les risques qui en découlent.

DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET LE SECTEUR

Sauf indication contraire, les données sur le marché et le secteur présentées dans le présent prospectus ont été obtenues de sources tierces, de publications et rapports du secteur, de sites Web et d'autres sources d'informations accessibles au public, ou sont basées sur des estimations en découlant de même que sur la connaissance et l'expérience qu'a la direction du secteur. Boat Rocker considère que les données sur le marché et les données économiques sont exactes et que ses estimations et hypothèses sont raisonnables, mais rien ne garantit leur exactitude ou leur exhaustivité. L'exactitude et l'exhaustivité des données sur le marché et des données économiques qui sont présentées dans le présent prospectus ne sont pas garanties. La Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes ne font aucune déclaration quant à l'exactitude de cette information. Les résultats réels peuvent différer considérablement des prévisions énoncées dans ces rapports ou publications et on peut s'attendre à ce que l'ampleur de cette différence soit proportionnelle à la durée de l'horizon prévisionnel. Même si Boat Rocker est d'avis que l'information est fiable, la Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes n'ont pas vérifié de façon indépendante les données provenant de sources tierces mentionnées dans le présent prospectus ni analysé ou vérifié les études ou sondages sur lesquels se sont fondées ou auxquels renvoient ces sources, pas plus qu'ils n'ont vérifié les hypothèses sur l'économie et autres hypothèses sur lesquelles ces sources se sont fondées.

MARQUES DE COMMERCE ET NOMS COMMERCIAUX

Le présent prospectus mentionne certaines marques de commerce, comme « Boat Rocker », « Platform One », « Dino Ranch », « Danger Mouse », « Orphan Black » et « The Next Step », entre autres, qui sont protégées par les lois sur la propriété intellectuelle et appartiennent à la Société. Pour faciliter la lecture du présent prospectus, les marques de commerce et les noms commerciaux de la Société mentionnés dans le présent prospectus peuvent figurer sans le symbole ®, MD ou MC, cela n'indiquant en rien que la Société ne fera pas respecter, dans la pleine mesure de la législation applicable, ses droits sur ces marques de commerce et noms commerciaux. Toutes les autres marques de commerce mentionnées dans le présent prospectus appartiennent à leurs propriétaires respectifs. Il est entendu que l'utilisation ou la présentation des marques de commerce ou noms commerciaux de tiers n'indique ni ne sous-entend pas que la Société a des liens avec les propriétaires de ces marques de commerce ou noms commerciaux, ni que ceux‑ci recommandent ou commanditent la Société.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Tout « modèle » des « documents de commercialisation » suivants (au sens du Règlement 41‑101 sur les obligations générales relatives au prospectus) déposé auprès de la commission des valeurs mobilières ou d'une autorité analogue dans chaque province et territoire du Canada est expressément intégré par renvoi dans le présent prospectus :

1. le sommaire des modalités daté du 2021 (le « sommaire des modalités »);
1. la présentation aux investisseurs déposée sur SEDAR le 2021 (la « présentation aux investisseurs »).

Le sommaire des modalités et la présentation aux investisseurs sont disponibles sous le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com.

De plus, tout modèle d'un autre document de commercialisation (y compris ses modifications ou sa version modifiée) déposé auprès de la commission des valeurs mobilières ou d'une autorité analogue dans chaque province et territoire du Canada à l'occasion du placement après la date des présentes, mais avant la fin du placement des actions à droit de vote subalterne en vertu du présent prospectus, est réputé intégré par renvoi dans les présentes. Tout modèle des documents de commercialisation utilisé par les preneurs fermes dans le cadre du placement ne fait pas partie du présent prospectus pour autant que son contenu ait été modifié ou remplacé par de l'information contenue dans le présent prospectus.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l'avis du cabinet Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseiller juridique de la Société, et du cabinet Goodmans LLP, conseiller juridique des preneurs fermes, selon les dispositions actuelles de la LIR qui sont en vigueur à la date des présentes, les actions à droit de vote subalterne constitueront des placements admissibles au moment de leur acquisition par une fiducie régie par un régime enregistré d'épargne‑retraite (« REER »), un fonds enregistré de revenu de retraite (« FERR »), un régime de participation différée aux bénéfices, un régime enregistré d'épargne‑études (« REEE »), un régime enregistré d'épargne‑invalidité (« REEI ») ou un compte d'épargne libre d'impôt (« CELI »), à condition qu'au moment en cause les actions à droit de vote subalterne soient inscrites à la cote d'une bourse de valeurs désignée au sens de la LIR (définition à laquelle répond actuellement la TSX).

Bien que les actions à droit de vote subalterne soient des placements admissibles pour une fiducie régie par un REER, un FERR, un CELI, un REEE ou un REEI (un « régime enregistré »), le titulaire d'un CELI ou REEI, le rentier d'un REER ou FERR, ou le souscripteur d'un REEE, selon le cas (chacun étant un « titulaire de régime »), devra payer une pénalité fiscale au titre des actions à droit de vote subalterne si elles constituent un « placement interdit » pour le régime enregistré selon la LIR. Les actions à droit de vote subalterne constitueront généralement un « placement interdit » si le titulaire de régime (i) a un lien de dépendance avec la Société pour l'application de la LIR; ou (ii) a une « participation notable » (au sens de la LIR) dans la Société. De plus, les actions à droit de vote subalterne ne seront pas des placements interdits si elles sont des « biens exclus » (définis dans la LIR pour l'application des règles relatives aux placements interdits) pour un régime enregistré. Les particuliers qui détiennent ou ont l'intention de détenir des actions à droit de vote subalterne dans un régime enregistré devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux pour savoir si ces actions à droit de vote subalterne constitueront un « placement interdit » dans leur situation particulière.

AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ

Ni les acheteurs ou clients de la Société ni les personnes qui leur sont liées, y compris les membres de leur groupe (collectivement, les « clients »), ne vendent, n'offrent en vente ni ne souscrivent par prise ferme la totalité ou une partie du placement. Les clients ne reçoivent aucun produit du placement, ne sanctionnent pas le placement ni les actions à droit de vote subalterne offertes aux présentes, ni ne font de recommandation à leur égard. Le placement et le contenu du présent prospectus (notamment les données financières et les analyses des incidences fiscales contenues aux présentes) n'ont pas été approuvés ou sanctionnés par les clients et ces derniers n'assument aucune obligation envers un souscripteur, un preneur ferme ou un actionnaire vendeur relativement au placement ni à l'égard de l'exactitude, de la pertinence et de l'exhaustivité du présent prospectus ou d'une de ses parties. Les clients déclinent également toute responsabilité découlant du placement ou y étant liée, notamment toute responsabilité à titre de vendeur ou de promoteur ou à tout autre titre. Les clients ne détiennent aucune participation dans la Société et ne sont pas ses prêteurs. La relation qu'entretiennent les clients avec la Société se limite à leur relation contractuelle à titre de clients. Les clients se réservent expressément la totalité de leurs droits aux termes de leurs contrats de licence respectifs avec la Société. Les clients n'ont pas participé à la préparation et à la présentation des renseignements financiers de la Société figurant aux présentes et n'ont fait aucun commentaire à cet égard, pas plus qu'ils ne les ont approuvés ou sanctionnés. L'utilisation des marques de commerce et dessins détenus en propriété et commercialisés par les clients ne peut être interprétée comme constituant l'approbation par ceux-ci du contenu du présent prospectus ou de la qualité des actions à droit de vote subalterne offertes aux présentes. Avis est par les présentes donné de la non-responsabilité susmentionnée. Les souscripteurs ou les acquéreurs des actions à droit de vote subalterne offertes aux présentes sont réputés être liés par ce qui précède.

LETTRE DES FONDATEURS

En 2003, nous avons décidé de quitter nos emplois d'avocats en droit du divertissement pour devenir producteurs de télévision. Nous ignorions à quel point nous en savions peu sur la production, mais nous savions que nous voulions raconter des histoires et nous croyions l'un en l'autre. Nous nous sommes installés dans une ancienne usine de tapis en périphérie de Toronto, et nous avons vite réalisé que la production exige une gamme de compétences qui vont bien au-delà de la compréhension des plans de financement, des contrats de talents et des accords de production. Pour produire, il faut aussi être doté d'une sensibilité créative innée, avoir assez confiance en soi pour se fier à son instinct et avoir une foi inébranlable en la vision d'un créateur, être capable de vendre quelque chose qui n'existe pas encore, avoir les moyens de répondre aux attentes des acheteurs sans compromettre l'histoire, s'imposer une discipline pour optimiser ses budgets, avoir les compétences nécessaires en leadership pour obtenir un rendement maximal de ses équipes, et plus encore. On peut dire que nous avions beaucoup à apprendre.

Nous avons décidé très tôt de faire tout en notre pouvoir pour devenir les meilleurs producteurs possible. En cours de route, nous avons produit des émissions qui n'avaient rien d'extraordinaire, mais nous en avons également produites de très bonnes qui ont finalement été diffusées sur de multiples saisons et vendues partout dans le monde. Avant même de nous en apercevoir, nous ne faisions plus que produire des émissions de télévision, nous bâtissions une entreprise, et les leçons que nous avons tirées de notre cheminement en tant que producteurs guident encore Boat Rocker à ce jour :

1. Faire équipe avec les meilleurs artisans et tout faire pour appuyer leur vision. Mettre cette vision à l'épreuve, tester sa solidité, mais toujours la protéger.
1. Être ouvert à toutes les formes d'expression, parce qu'il existe des histoires remarquables dans tous les genres. Ne pas se laisser définir par le type de contenu produit, mais plutôt par sa qualité.
1. Les bonnes histoires peuvent transcender les frontières télévisuelles. Lorsqu'elles le font, saisir toutes les occasions possibles d'engager les auditoires.
1. Avoir la bosse des affaires. Créer du contenu intéressant n'est pas tout : le succès financier est aussi essentiel.
1. Ne faire affaire qu'avec les meilleurs. Refuser la médiocrité.
1. Traiter les gens avec intégrité et respect.

Nous avons appliqué ces principes fondateurs alors que nous mettions l'accent sur la croissance interne au cours des premières années de vie de l'entreprise. Nous avons déployé de nombreux efforts afin de nous associer aux meilleurs artisans qui soient et de produire du contenu divertissant et intéressant, peu importe le genre. Nous nous sommes également entourés de dirigeants exceptionnels du milieu des affaires et de la création, que nous considérons tous comme des amis et dont plusieurs sont encore aujourd'hui des hauts dirigeants de l'entreprise. Notre partenariat avec John Young, chef de la direction de Boat Rocker, qui s'est joint à nous à un moment critique et qui dirige l'entreprise à nos côtés depuis, reste l'une de nos plus grandes réussites.

Ces principes ont également constitué le point de départ de nos conversations avec notre principal allié et investisseur, Fairfax, et sont demeurés au cœur du choix de nos éventuels partenaires et cibles d'acquisitions, alors que l'entreprise cherchait à troquer son étiquette de producteur de télévision à succès contre celle d'entreprise mondiale de divertissement. Toutes les entreprises qui se sont jointes à la famille Boat Rocker ont été bâties par des fondateurs adhérant profondément à des idéaux semblables, que nous partageons. Ces idéaux ont favorisé la coopération entre les entreprises et les divisions de Boat Rocker, ont permis un niveau accru d'intégration et constitueront le fondement de la croissance future de l'entreprise, tant interne que par acquisitions.

C'est grâce à nos employés, à nos partenaires créatifs et à nos investisseurs que nous allons de l'avant, et nous les en remercions. Nous chérissons leur confiance en nous et en l'entreprise, et nous nous souviendrons toujours de la manière dont leurs contributions ont fait de Boat Rocker l'entreprise qu'elle est aujourd'hui.

Alors, que nous réserve l'avenir? Nous sommes d'avis que Boat Rocker se trouve dans une bonne situation pour réussir. Nous avons la capacité de créer du contenu multi-genres, les moyens et l'expérience nécessaires pour bâtir et gérer des franchises de divertissement ainsi qu'un accès direct à des talents de renom, dont la créativité et la célébrité devraient ajouter une valeur considérable à la création et à la monétisation de contenu. Nous avons aussi démontré notre capacité à cibler, à acquérir et à intégrer des entreprises et des partenariats complémentaires pour enregistrer une croissance stratégique tout en conservant une approche de gestion allégée et flexible, libre du fardeau des anciennes entreprises en déclin avec lequel bon nombre de nos concurrents sont aux prises.

Boat Rocker a construit une plateforme digne d'une entreprise de divertissement de nouvelle génération, en usant non pas d'éléments physiques, mais d'imagination, de créativité et d'intégrité. Nous croyons au pouvoir de cette combinaison, et nous espérons que vous nous accompagnez en ce sens.

Cordialement,

Ivan et David

SOMMAIRE DU PROSPECTUS

Le sommaire qui suit résume les principales caractéristiques du placement ainsi que certains renseignements qui figurent ailleurs dans le présent prospectus. Il ne contient pas toute l'information dont vous devez tenir compte avant de souscrire les actions offertes. Avant de prendre une décision d'investissement, vous devriez lire attentivement le présent prospectus dans son intégralité, notamment sa rubrique « Facteurs de risque » ainsi que les états financiers consolidés et les notes s'y rapportant qui y figurent. Les définitions données ailleurs dans le présent document s'appliquent au sommaire.

HISTORIQUE DE LA SOCIÉTÉ

Établie en 2003 par d'anciens avocats en droit du divertissement, Ivan Schneeberg et David Fortier, la Société a d'abord développé et produit des séries télévisées, y compris la comédie pour adolescents Darcy's Wild Life, la version canadienne d'America's Next Top Model, la série How Do You Solve a Problem Like Maria?, la version canadienne de la populaire émission de téléréalité de recherche de talents de la BBC mettant en vedette Andrew Lloyd Webber, et Billable Hours, comédie d'une demi-heure parodiant la vie d'avocats en droit des affaires. Au cours de ses premières années d'existence, la Société s'est concentrée sur l'acquisition d'une expertise en matière de production et de développement, sur la création de relations clés au sein de l'industrie et sur la diversification en créant des séries télévisées dans différents genres pour une multitude d'acheteurs.

En 2008, la Société a produit sa première série à connaître un véritable succès : l'émission dramatique Being Erica, lancée en 2009, diffusée pendant quatre saisons et vendue dans le monde entier. Being Erica continue de générer des produits d'exploitation récurrents à ce jour et demeure encensée par la presse, et une nouvelle version de l'émission est en cours de développement. À la fin de 2008, après avoir acheté les droits de distribution de Being Erica, BBC Worldwide a acquis une participation minoritaire dans la Société, dotant celle-ci de capital additionnel à investir dans le développement créatif et l'infrastructure.

Au cours des années qui ont suivi, la Société est entrée dans une période de forte croissance, ajoutant des titres à sa liste de productions, mettant l'accent sur ses compétences de base dans la production de séries télévisées pour les enfants et la famille et d'émissions scénarisées ou non scénarisées, et renforçant son équipe de direction, notamment en recrutant en 2009 le chef de la direction actuellement en poste, John Young. Deux des marques les plus importantes de la Société ont vu le jour au cours de cette période : The Next Step (produite de 2012 à aujourd'hui) et Orphan Black (produite de 2012 à 2017). Ces deux marques ont jeté les bases du modèle d'affaires actuel de la Société, qui consiste à s'approvisionner en PI de premier choix et à la monétiser au maximum, tout en mettant l'accent sur la production de contenus susceptibles de se transformer en marques franchisables transcendant les frontières télévisuelles et générant des produits d'exploitation récurrents à long terme.

En 2015, la Société s'est lancée dans la mise sur pied d'un studio de création de contenu à service complet, des équipes de spécialistes en création de premier plan développant et produisant des émissions, soutenues par une infrastructure d'entreprise capable de commercialiser et de vendre ce contenu en plus de valoriser sa marque dans le monde entier. La Société a racheté la participation minoritaire de BBC Worldwide et a par la suite vendu une participation majoritaire dans la Société à Fairfax. Dotée de capital neuf, Boat Rocker a déployé une stratégie soigneusement conçue pour solidifier et développer ses activités existantes, établir une présence significative dans de nouveaux marchés verticaux du divertissement, étendre l'empreinte géographique de la Société et diversifier davantage son bassin d'acheteurs à l'échelle mondiale. Comme élément essentiel de ce plan de croissance, la Société a réussi à cibler, à acquérir et, lorsqu'elles étaient détenues en propriété exclusive, à intégrer neuf entreprises et a également acheté des participations minoritaires dans plusieurs autres sociétés. Ces acquisitions ont permis d'étendre l'empreinte géographique de la Société dans les émissions pour les enfants et la famille ainsi que dans les émissions scénarisées et non scénarisées, et ont fourni des points d'entrée à la Société dans les secteurs du contenu animé et de la gestion des talents.

LES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

Survol

La Société crée et produit du contenu télévisuel et cinématographique dans tous les grands genres, distribue des milliers d'heures de contenu dans le monde entier (au moyen de sa propre bibliothèque et de celle d'un tiers qu'elle représente) et représente des talents et célébrités de premier plan à l'écran. Boat Rocker exploite sa PI pour créer des marques de divertissement mondiales qui transcendent la télévision, ce qui se traduit par un engagement du public à plusieurs niveaux. Parmi les exemples, citons les émissions Being Erica, The Next Step, Danger Mouse et Orphan Black, qui sont toutes des marques mondiales, générant des produits d'exploitation récurrents importants pour la Société. Au cours de ses 17 années d'existence, la Société a développé et assemblé ce que la direction considère comme un ensemble unique de capacités créatives et commerciales. Ces capacités comprennent la création et le développement, la production, l'animation, la distribution, la gestion des franchises et des marques, et la gestion des talents. Boat Rocker continue d'ajouter, d'améliorer et de développer ses capacités pour s'assurer qu'elle répond aux besoins de ses partenaires, créateurs et parties prenantes dans un contexte du divertissement en constante évolution.

La direction estime que Boat Rocker se différencie des autres entreprises par sa manière d'appliquer ses capacités créatives et commerciales pour simplifier les trois étapes du processus de création de valeur de la Société : s'approvisionner en PI, évaluer la PI et monétiser la PI.

Boat Rocker présente les résultats financiers de ses activités dans trois segments : « Télévision » (y compris la production de contenu scénarisé et non scénarisé d'action réelle et la distribution de PI, mais à l'exclusion du contenu pour les enfants et la famille), « Enfants et famille » (y compris le contenu scénarisé et non scénarisé d'action réelle pour les enfants et la famille, l'ensemble du contenu animé, la distribution de PI appartenant à la Société, la gestion des marques et la commercialisation), et « Représentation » (y compris les services de marque et de gestion aux talents et les services de représentation et de distribution de PI aux titulaires des droits de PI). Voir « Les activités de la Société – Survol ».

COVID-19

À la lumière de la pandémie de COVID-19, l'industrie de la production de contenu a connu une pause temporaire de la production d'action réelle, ce qui a eu un impact sur le segment Télévision de Boat Rocker dans les groupes de production scénarisée et non scénarisée. En conséquence, les dates de livraison prévues de plusieurs séries de Boat Rocker ont été retardées, déplaçant une partie importante des produits d'exploitation attendus de 2020 vers 2021. Par exemple, la production par la Société de l'émission dramatique Invasion pour Apple TV+ a été suspendue pendant plusieurs mois au printemps de 2020, puis a redémarré, la livraison prévue étant repoussée à 2021. De même, la production de l'émission dramatique Rust pour Showtime a été suspendue quelques jours avant son lancement qui devait avoir lieu au printemps de 2020, et une nouvelle date de lancement a été fixée au premier trimestre de 2021. La production de la deuxième saison de l'émission dramatique pour adolescents Get Even a également été repoussée en 2021 afin d'éviter les défis et les coûts liés à la pandémie. Les clients du segment Représentation ont également subi les effets négatifs des arrêts temporaires et des restrictions liés à la pandémie imposés en 2020. Cependant, la production du contenu animé de la Société est restée stable, Boat Rocker ayant efficacement et rapidement fait passer ses équipes d'animation en télétravail. En l'espace de deux semaines, la Société a transféré tous ses employés en télétravail, y compris 425 employés de son département d'animation. Depuis mars 2020, la Société a retenu les services à distance de plus de 200 employés supplémentaires pour l'aider dans ses productions d'animation en cours.

La Société a travaillé en collaboration avec ses acheteurs pour repousser les dates de lancement de la production, retravailler et rebudgétiser les projets afin d'atténuer les coûts liés à la pandémie, et relancer les projets dès que possible. La Société a également fait des réclamations au titre de polices d'assurance pour des coûts liés à la COVID-19 d'un montant total d'environ 29 millions de dollars (sous réserve des franchises), mais rien ne garantit qu'elle recevra un quelconque produit de ces réclamations et, dans de nombreux cas, même si ces réclamations aboutissent, les acheteurs de la Société ont droit au produit des réclamations d'assurance. En ce qui concerne les productions d'action réelle de la Société, Boat Rocker a pu continuer l'édition et la postproduction du contenu vidéo tourné avant l'arrêt des activités en déplaçant les équipes de postproduction en télétravail et, ce faisant, Boat Rocker a réussi à livrer sa programmation à ses acheteurs selon les calendriers prévus avant la COVID-19 tout au long du printemps et de l'été 2020. La Société a également poursuivi ses activités de développement des productions d'action réelle, telles que l'écriture et la distribution des rôles, grâce à des salles de rédaction et à des auditions virtuelles. Tandis que les différents territoires commençaient à assouplir les restrictions, les équipes d'émissions scénarisées ou non scénarisées de Boat Rocker travaillaient avec diligence pour mettre au point des protocoles de pointe, de l'avis de la direction, en lien avec la COVID-19, ce qui a permis de relancer la production de plusieurs séries de la Société une fois les restrictions locales levées. En outre, Boat Rocker a travaillé en étroite collaboration avec les acheteurs de ses émissions dramatiques de premier choix, Invasion et Rust, prenant en charge une partie des coûts supplémentaires liés au retard et au remontage de la production de ces séries dans un environnement pandémique plus coûteux et confirmant ainsi à ses acheteurs que la Société est un partenaire fiable. À l'automne 2020, la majorité des émissions reportées de Boat Rocker avaient repris leur production, y compris Invasion. La production de Rust devrait commencer au premier trimestre de 2021. Voir « Facteurs de risque – Risques liés à des facteurs externes que Boat Rocker ne peut pas contrôler, comme la COVID-19 ».

La Société a également reçu la Subvention salariale d'urgence du Canada (la « SSUC ») pour les salaires versés au personnel de l'entreprise, aux acteurs et aux équipes de production de contenu, ainsi qu'aux équipes des services d'animation de Jam Filled Entertainment. Au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, la Société a demandé une SSUC de 8,6 millions de dollars, la majorité des sommes ayant été reçues avant le 30 septembre 2020. Au cours du trimestre clos le 31 décembre 2020, la Société a demandé une autre SSUC de 5,3 millions de dollars, la majorité des sommes ayant été reçues avant le 31 décembre 2020. Après la première période de SSUC, certaines primes des hauts dirigeants basées sur l'atteinte de cibles de rendement fixées en 2019 ont été gagnées et versées aux hauts dirigeants en juillet 2020. Bien que la subvention soit reçue d'avance sous forme de liquidités et qu'elle soit utilisée pour réduire les coûts associés au personnel (coûts de service dans le cas de Jam Filled Entertainment), elle entraîne la réduction d'autres types d'aide que les productions auraient reçue dans l'avenir sous forme de crédits d'impôt fédéraux et provinciaux pour le cinéma et la télévision. L'impact de la réduction des crédits d'impôt sera comptabilisé dans l'état des résultats au fur et à mesure que les produits d'exploitation et les coûts correspondants seront comptabilisés. En outre, le ministère du Patrimoine a attribué, par l'intermédiaire du Fonds des médias du Canada (le « FMC »), des fonds d'urgence en fonction du niveau des fonds du FMC utilisés pour les productions de contenu de la Société au cours des trois dernières années. Dans ce contexte, des fonds d'un montant de 0,6 million de dollars ont été utilisés par Boat Rocker au cours du deuxième trimestre 2020.

La direction s'attend à ce que la demande de contenu se maintienne après la COVID-19, se fondant sur les attentes des analystes du secteur et sur sa propre expérience avec les acheteurs de contenu. En pleine pandémie, Boat Rocker a obtenu des engagements de financement pour le développement et la production de plusieurs nouvelles séries de la part de ses acheteurs de contenu. Le segment Représentation compte des clients qui ont repris le travail sur des projets dans l'ensemble de l'industrie. Compte tenu de l'augmentation du nombre de visionnements pendant la pandémie, la demande est restée stable pour le contenu vidéo de tiers que la Société distribue. Pour ce qui est de l'avenir, Boat Rocker a une liste de projets devant être livrés à partir de 2021, lesquels consistent en des séries qui sont en cours de production, qui ont été autorisées ou qui sont en cours de développement (à l'interne ou avec le financement de tiers) dans chacun de ses segments. La direction prévoit qu'en 2021, la Société comptera environ 40 émissions en production ou autorisées, notamment :

Le segment Télévision compte actuellement plusieurs émissions en production ou autorisées, dont Invasion pour Apple TV+, Rust pour Showtime, Beacon 23 pour Spectrum et AMC Networks, la saison 2 de Dear... pour Apple TV+ et la saison 9 de Big Brother Canada pour Corus;
Le segment Enfants et famille compte actuellement plusieurs émissions en production ou autorisées, notamment Dino Ranch, Get Even (saison 2), Bubble Guppies (saison 5) et Daniel Spellbound.

Capacités créatives et commerciales

Au cours des 17 dernières années, Boat Rocker a réuni un ensemble de capacités créatives et commerciales qui, selon la direction, lui permettent de simplifier les trois étapes du processus de création de valeur de la Société : s'approvisionner en PI, évaluer la PI et monétiser la PI. La Société a complété, amélioré et développé cet ensemble de capacités au fil du temps, tant par croissance interne que par acquisition, et elle continue de le faire en répartissant ses ressources en conséquence. L'ensemble actuel des capacités créatives et commerciales de Boat Rocker comprend ce qui suit :

Création et développement : Boat Rocker, de manière indépendante et en partenariat avec des créateurs, des scénaristes, des producteurs et des acheteurs mondiaux primés, crée et développe le matériel créatif sous-jacent à la PI existante et originale qui est nécessaire à la production de contenu vidéo de premier choix dans tous les grands genres. Le processus de développement de la Société est conçu de manière à déterminer la meilleure voie vers la monétisation et à assurer l'exploration complète du potentiel commercial et créatif d'un projet. Par exemple, la Société, par le biais de son partenariat avec Industrial Brothers, a fourni le financement et le soutien au développement devant permettre à Industrial Brothers de produire de courtes vidéos promotionnelles de quatre concepts, soit Kingdom Force, Remy and Boo, Dino Ranch et Daniel Spellbound, qui ont toutes été utilisées pour présenter ces projets et en assurer la vente et l'autorisation.

Production : Boat Rocker produit du contenu d'action réelle dans tous les grands genres dans des pays du monde entier. Boat Rocker a produit plus de 300 séries à ce jour. Parmi les exemples de contenu produit par Boat Rocker, on peut citer des succès tels que Orphan Black, Lip Sync Battle, The Next Step, The Amazing Race Canada, Big Brother Canada, Top Chef Canada et The Great Canadian Baking Show. L'expertise et les capacités de production de Boat Rocker vont du développement à la livraison, couvrant chaque étape de la production nécessaire pour produire physiquement le contenu et le livrer à un acheteur pour qu'il soit ensuite visionné par les consommateurs. La gamme complète des capacités de production d'action réelle et d'animation de Boat Rocker (mentionnées ci-dessous) est conçue afin de s'assurer que la Société puisse réaliser des honoraires de production sur les projets qu'elle produit, quelle que soit la position de la Société en matière de droits de PI dans un tel projet.
Animation : La direction estime que Boat Rocker possède l'un des plus grands studios indépendants d'animation graphique par ordinateur en 2D et 3D en Amérique du Nord axés sur la production de séries télévisées. Situés à Ottawa et Toronto, en Ontario, et à Halifax, en Nouvelle-Écosse, les studios d'animation de Boat Rocker disposent d'une infrastructure permettant de réaliser neuf productions d'animation simultanées et ont la capacité d'augmenter le volume. Le studio d'animation a produit plus de 20 séries différentes pour de nombreux acheteurs et sociétés de production d'animation de premier plan dans le monde, dont Netflix, Nickelodeon (propriété de ViacomCBS), Universal Kids (propriété de NBCUniversal) et Disney. L'expertise et les capacités de Boat Rocker en matière d'animation vont du développement à la livraison. Ses équipes créatives et techniques peuvent développer, produire et livrer des productions d'animation pour l'écran, ou être engagées par des tiers propriétaires de PI, des acheteurs et d'autres clients pour une ou plusieurs parties du cycle de la production. Parmi les exemples de contenu produit par le studio d'animation de Boat Rocker, on peut citer Dino Ranch et Kingdom Force (tous deux en partenariat avec Industrial Brothers), ainsi que des productions d'animation pour des tiers telles que Thomas and Friends, Bubble Guppies, The Loud House, DC Super Hero Girls et Rusty Rivets.
Distribution : Boat Rocker distribue et vend à la fois son propre contenu et du contenu de tiers soigneusement sélectionné à des acheteurs du monde entier, notamment à Netflix, Disney, ViacomCBS, BBC, Bell Media, ProSieben, Vivendi, Corus Entertainment et CBC. Le contenu que Boat Rocker distribue varie de temps à autre. La bibliothèque de distribution actuelle de la Société couvre tous les principaux genres. Bien qu'une petite partie de la bibliothèque soit actuellement composée de contenu scénarisé de premier choix, la Société a l'intention de gérer les droits de distribution de plusieurs de ses séries dramatiques de premier choix qui sont en cours de développement ou qui ont été autorisées. L'équipe de distribution très expérimentée de la Société est présente à l'échelle internationale, avec des bureaux au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni et à Hong Kong. Les capacités de distribution de la Société ont été regroupées afin d'être adaptées au marché actuel des ventes, où les grands acheteurs achètent de plus en plus de droits pour plusieurs territoires en même temps, réduisant ainsi le nombre de territoires où effectuer des ventes.

Parmi les exemples de contenu de Boat Rocker distribué à l'échelle internationale, on peut citer The Next Step, Kingdom Force, Dino Ranch et Mary's Kitchen Crush. La PI de tiers représentée par la Société comprend le catalogue non scénarisé de Lionsgate Television. En plus de distribuer du nouveau contenu, l'équipe de distribution de Boat Rocker gère également sa bibliothèque existante contenant plus de 9 000 demi-heures de contenu.

Gestion des franchises et des marques : L'équipe de gestion des franchises et des marques est chargée de développer, de mettre sur pied et de monétiser les principales franchises et marques de la Société. L'équipe évalue les listes de développement de la Société dans tous les genres et identifie la PI ayant un potentiel de franchise et de marque. En intervenant dès les premières étapes, l'équipe de gestion des franchises et des marques cherche à s'assurer que la PI est développée de manière à transcender éventuellement la télévision et à offrir aux consommateurs de multiples points d'engagement. Une fois qu'une franchise ou une marque est établie, l'équipe est chargée de gérer et de maximiser les occasions de monétisation.

Par exemple, l'équipe de gestion des franchises et des marques a repéré l'émission Dino Ranch au stade du concept comme ayant un fort potentiel de franchise et a travaillé en étroite collaboration avec les créateurs de l'émission pour jeter les bases d'une franchise réussie destinée aux enfants d'âge préscolaire. L'équipe a également négocié une entente générale relative aux jouets pour la série avec le leader du marché du jouet, JazWares, et un contrat d'édition de livres avec l'éditeur international pour enfants, Scholastic.

Gestion des talents : Boat Rocker détient une participation majoritaire dans Untitled Entertainment, l'une des principales sociétés de gestion des talents d'Hollywood, dont les gestionnaires représentent de nombreuses grandes stars et personnalités. Ces clients comprennent : Connie Britton, Penelope Cruz, Laura Dern, Matt Dillon, Minnie Driver, Jane Fonda, Max Greenfield, Naomie Harris, Neil Patrick Harris, Katie Holmes, Kate Hudson, Geremy Jasper, Dakota Johnson, Zoe Kravitz, Ashton Kutcher, Jessica Lange, Jennifer Jason Leigh, Melissa Leo, Zachary Levi, Mike Myers, Leslie Odom. Jr., Chris O'Donnell, Zachary Quinto, Kelly Ripa, Chris Rock, Sam Rockwell, Liev Schreiber, John Slattery, Jean Smart, Uma Thurman, Marisa Tomei, Naomi Watts, Olivia Wilde, Ruth Wilson et Benh Zeitlin. Boat Rocker travaille en étroite collaboration avec les gestionnaires d'Untitled Entertainment pour repérer les possibilités d'associer des clients aux projets de Boat Rocker déjà en cours de développement ou de s'associer aux clients d'Untitled Entertainment quant à leurs propres idées et entreprises créatives. Un exemple de progrès réalisé en début de parcours par la Société pour associer les clients d'Untitled Entertainment aux projets de Boat Rocker déjà en cours de développement est le partenariat avec Allison Williams pour qu'elle joue le rôle principal et assume la production exécutive d'une nouvelle version de Being Erica, de Boat Rocker. La Société développe également de nombreux projets non encore annoncés auxquels les clients d'Untitled Entertainment participent (en tant que talents à l'écran et/ou producteurs) ou des projets qui ont été repérés et qui sont développés par des clients d'Untitled Entertainment.

Voir « Les activités de la Société – Développer les capacités créatives et commerciales ».

Boat Rocker simplifie le processus de création de valeur

Boat Rocker utilise ses capacités créatives et commerciales pour chercher à simplifier les trois étapes du processus de création de valeur de la Société : s'approvisionner en PI, évaluer la PI et monétiser la PI, ce qui se traduit par une plus grande valeur pour la Société et ses partenaires. Pour des exemples d'exécution réussie, voir « Les activités de la Société – Boat Rocker simplifie le processus de création de valeur – Étude de cas du processus de création de valeur simplifié ».

S'approvisionner en PI

Boat Rocker utilise ses capacités créatives et commerciales pour s'approvisionner en PI par le biais de trois canaux principaux : l'acquisition et les licences de PI existante, le codéveloppement de PI avec des partenaires créatifs et de marque, et la création de PI à l'interne.

Acquisition et/ou licences de PI : Dans toutes ses divisions, Boat Rocker acquiert les droits de PI sous-jacents de sources tierces, y compris pour des livres, des articles, des bandes dessinées, des pièces de théâtre, des formats, des concepts abrégés originaux et des scénarios théoriques. Par exemple, la Société a acquis les droits de production du roman à succès American Rust et elle a développé le projet sous forme de scénario dramatique. La série, intitulée Rust, devrait commencer à être produite au cours du premier trimestre de 2021 pour Showtime.
Partenariats : Boat Rocker conclut divers types d'ententes avec des créateurs de contenu, des talents et des marques tierces afin de trouver de nouvelles idées et de la PI et de développer du contenu. Par exemple, le contrat de droit de premier regard que la Société a conclu avec TeaTime Productions, fondée par l'actrice/productrice (et cliente d'Untitled Entertainment) Dakota Johnson et par le producteur exécutif Ro Donnelly, a donné lieu à la création de nombreuses séries dramatiques scénarisées de premier plan, dont Rodeo Queens, qui est en développement avec Amazon Prime Video.
Création à l'interne : Les équipes de développement interne de Boat Rocker créent des idées originales pour de nouveaux projets. Par exemple, le concept original de Being Erica a été cocréé à l'interne, avec la scénariste et coautrice-productrice Jana Sinyor.

Évaluer la PI

Une fois la PI obtenue, les équipes de Boat Rocker lancent un processus d'évaluation collaboratif afin de déterminer la meilleure façon de développer de manière créative la PI et de la monétiser. Dans le cadre de ce processus, Boat Rocker détermine la meilleure façon d'attribuer ses ressources afin de maximiser le potentiel de produits d'exploitation à long terme de la Société tout en minimisant les risques. La Société s'efforce d'atteindre un équilibre stratégique dans tous les genres de PI dont elle est propriétaire, entre les projets à haut risque ou à succès, ceux ayant le potentiel de générer des produits d'exploitation récurrents et ceux, à faible risque, de rémunération pour services rendus. Après avoir évalué la PI, la Société peut choisir de suivre un modèle de services de production pour un projet, en vendant la PI à un acheteur qui accepte de financer entièrement le coût de production et d'engager la Société, contre rémunération, pour produire l'émission. La Société peut également décider de prendre une position de studio et d'engager son propre capital pour financer le projet, ce qui permet à Boat Rocker de conserver les droits d'auteur sur le contenu vidéo (ou une partie de celui-ci) et d'exploiter directement le contenu, de générer et de conserver les bénéfices de cette exploitation et, idéalement, de transformer la propriété en une marque mondiale à succès. Par exemple, avec le projet d'animation pour les enfants d'âge préscolaire Dino Ranch, après avoir identifié le projet comme ayant un fort potentiel de franchisage, Boat Rocker a décidé d'investir dans la série afin de conserver et de gérer les droits de distribution, de marchandisage et de licence.

Monétiser la PI

Une fois l'évaluation de la PI terminée, Boat Rocker exploite ses capacités créatives et commerciales pour monétiser la PI, en cherchant à maximiser les produits d'exploitation disponibles et à susciter l'engagement des consommateurs de toutes les manières possibles. Dans la plupart des cas, la principale stratégie de monétisation de Boat Rocker consiste à convertir la PI en une série télévisée, ce qui lui permet de rejoindre un public dans le monde entier. Au départ, les produits d'exploitation sont générés par la production de la série (c.-à-d., des frais de production initiaux qui sont inclus dans le budget et payés à la Société). Des produits d'exploitation supplémentaires peuvent ensuite être générés par la vente du droit de diffuser ces séries ou par la concession de licences sur ce droit à des acheteurs et à des distributeurs et autres tiers, et par l'exploitation des droits associés (par exemple, le marchandisage, les licences, les droits sur le format, etc.).

ATOUTS CONCURRENTIELS

Capacités créatives et commerciales différenciées déjà réunies

Les capacités créatives et commerciales de Boat Rocker comprennent : la création et le développement, la production, l'animation, la distribution, la gestion des franchises et des marques, et la gestion des talents. Boat Rocker recherche régulièrement des occasions de continuer à accroître, à améliorer et à développer ses capacités créatives et commerciales, et elle alloue ses ressources en conséquence.

La Société estime qu'elle a réuni un ensemble de capacités créatives et commerciales plus larges, plus approfondies et plus diversifiées que la plupart de ses concurrents de taille et d'envergure similaires. De plus, la Société estime que son ensemble particulier de capacités créatives et commerciales lui permet de se démarquer des sociétés de médias indépendantes du monde entier, quelle que soit leur taille et leur envergure. Boat Rocker estime en outre que son modèle d'application de ses capacités créatives et commerciales, qui simplifie les trois étapes du processus de création de valeur de la Société, se traduit par un potentiel de création de valeur plus important et plus efficace pour la Société et ses partenaires que celui de ses pairs. Voir « Les activités de la Société – Atouts concurrentiels – Capacités créatives et commerciales différenciées déjà réunies ».

Société indépendante d'envergure non affiliée à un grand studio ou à un grand acheteur

Boat Rocker se démarque de ses concurrents parce qu'il s'agit d'une société de divertissement intégrée et diversifiée d'envergure tout en étant indépendante et non affiliée à un grand studio ou à un grand acheteur d'Hollywood. L'indépendance de Boat Rocker offre à la Société une flexibilité et une liberté d'action dans la manière dont elle s'approvisionne en PI et la produit et, surtout, dans la manière dont elle monétise la PI et gère les risques. Le fait de ne pas être affiliée à un acheteur particulier permet à la Société de garder le contrôle et la souplesse nécessaires pour déterminer où vendre ses droits de PI (en veillant à ce qu'elle puisse vendre chaque projet au meilleur acheteur, souvent dans des situations de concurrence) et quel niveau de risque prendre sur chaque projet (par exemple, avoir recours à des services de production ou investir et être propriétaire des droits), et pour s'assurer que la Société dispose d'une liste diversifiée d'acheteurs. Ces dynamiques sont souvent attrayantes pour les créateurs qui cherchent à s'associer à des sociétés de divertissement d'envergure (comme Boat Rocker), mais qui ne souhaitent pas être liés à une seule plateforme de visionnement pour tous leurs projets.

L'envergure de la Société permet à Boat Rocker d'investir dans sa propre PI en tant que studio, ce qui lui permet au besoin de conserver ses droits de propriété et de créer éventuellement une marque susceptible de générer des produits d'exploitation futurs récurrents. Boat Rocker dispose également des capacités diversifiées nécessaires pour évaluer et monétiser ces droits. En outre, la Société dispose d'une envergure et d'une expertise suffisantes pour remplir toutes ses obligations en tant que studio et partenaire de projets. Voir « Les activités de la Société – Atouts concurrentiels – Société indépendante d'envergure non affiliée à un grand studio ou à un grand acheteur ».

Modèle d'affaires diversifié

Boat Rocker est une société de divertissement diversifiée qui se distingue de quatre façons :

Au niveau des genres : Boat Rocker trouve, crée et distribue du contenu dans tous les principaux genres, y compris les émissions scénarisées et non scénarisées et les émissions pour les enfants et la famille, qu'elles soient sous forme d'action réelle ou d'animation.
Au niveau des unités opérationnelles : Boat Rocker possède des unités opérationnelles (comme son studio d'animation et Untitled Entertainment) qui génèrent des produits d'exploitation réguliers et prévisibles dans des secteurs à faible risque tout en dégageant des marges importantes. La Société a également des unités opérationnelles qui investissent dans la programmation afin de garantir ou de conserver les droits de propriété et de générer des produits d'exploitation potentiels plus importants (p. ex., l'investissement prévu de la division des émissions scénarisées de la Société dans Beacon 23, et l'investissement de la division pour les enfants et la famille dans des spectacles comme Dino Ranch).
Au niveau de sa façon de tirer des produits d'exploitation de la PI : Tel qu'il est présenté ci-dessus, la Société évalue la meilleure façon d'affecter ses ressources à la PI qu'elle obtient et produit, de manière à maximiser les produits d'exploitation potentiels tout en minimisant les risques. Cela permet à la Société de prendre un risque de capital spécifique pour certains projets et de conserver les droits sur ceux-ci et de prendre une commission de service sans risque de capital spécifique pour certains autres projets.
Au niveau des acheteurs : Boat Rocker n'a pas de préférence quant aux différentes plateformes et elle vend son contenu vidéo à un ensemble mondial d'acheteurs de programmation, composé à la fois de canaux linéaires et de plateformes TPC. Dans son processus d'évaluation de la PI, Boat Rocker est en mesure de considérer plusieurs acheteurs potentiels pour son contenu vidéo afin de s'assurer qu'elle choisit le partenaire optimal pour le nouveau projet. Boat Rocker a profité de la croissance importante du nombre d'acheteurs en cultivant des relations avec de nouveaux acheteurs et, par conséquent, aucun acheteur n'a contribué à plus de 10 % des produits d'exploitation consolidés en 2019. La Société a l'intention de continuer à gérer la concentration des acheteurs dans l'avenir, bien que la concentration des acheteurs

puisse être plus élevée pendant certaines périodes si la Société fournit une ou plusieurs émissions à gros budget à un acheteur donné. Voir « Les activités de la Société – Acheteurs » pour voir un échantillon de certains des acheteurs de Boat Rocker.

En diversifiant ses activités au niveau des genres, des unités opérationnelles, de la façon dont elle génère des produits d'exploitation de la PI et de ses acheteurs, Boat Rocker est mieux placée pour gérer la volatilité et le risque. Par exemple, en produisant dans tous les principaux genres, la direction estime que la Société est moins affectée par les changements au niveau de la demande ou de l'offre excédentaire qui peuvent survenir de temps à autre. En outre, les produits d'exploitation plus fiables générés par les unités opérationnelles de la Société exerçant des activités dans des secteurs à faible risque contribuent à atténuer la volatilité associée aux unités opérationnelles qui présentent un risque et un rendement plus élevés. Voir « Les activités de la Société – Atouts concurrentiels – Modèle d'affaires diversifié ».

Bon positionnement pour profiter des bouleversements profonds au sein de l'industrie en l'absence d'activités de divertissement traditionnelles

Boat Rocker exerce diverses activités de divertissement sur le marché mondial du contenu vidéo, en mettant un accent particulier sur la création, la production et la monétisation du contenu à l'écran et de la PI. La consommation de médias continue à augmenter chaque année, stimulée par les progrès de la technologie accessible au grand public et des appareils branchés à Internet. Il a été estimé qu'un Américain a consommé en moyenne deux heures et une minute par jour de contenu vidéo sur des appareils numériques (y compris les téléphones intelligents, les ordinateurs de bureau et portatifs et autres appareils branchés à Internet) en 2020, ce qui représente une hausse de 236 % par rapport à la moyenne de 36 minutes en 20121 . Plus précisément, l'augmentation considérable de la consommation de contenu vidéo est largement attribuable à la prolifération des plateformes TPC.

Alors que l'industrie des médias continue d'évoluer, la demande pour une programmation de haute qualité a augmenté en raison des acheteurs qui rivalisent pour diversifier leur offre de produits et augmenter leur nombre d'abonnés. La valeur du contenu vidéo a donc continué d'augmenter rapidement, la croissance des dépenses annuelles effectuées par les canaux linéaires et les plateformes TPC pour acheter du contenu vidéo ayant surpassé celle de leurs produits d'exploitation. Dans l'ensemble, les dépenses annuelles de programmation effectuées par certaines entreprises traditionnelles de divertissement et par certains exploitants de plateformes TPC ont augmenté pour passer d'environ 36 milliards de dollars américains en 2014 à environ 80 milliards de dollars américains en 2019 (ce qui représente un TCAC de 18 % pour la période)2 et elles devraient continuer à croître au TCAC de 9 % de 2019 à 20233 dans tous les principaux genres, notamment les émissions scénarisées et non scénarisées et les émissions pour les enfants et la famille.

Afin de concurrencer les canaux linéaires des sociétés de divertissement traditionnelles et les plateformes TPC exclusives (telles que Disney+, Peacock, HBO Max, STARZ et Paramount+), les plateformes TPC indépendantes (telles que Netflix, Amazon Prime Video et Apple TV+) ont continué d'investir massivement dans les émissions originales afin de différencier leurs offres, ce qu'elles considèrent comme essentiel pour creuser le fossé entre elles et leurs concurrents. Les dépenses combinées totales de programmation liées à du contenu original de cinq des plus importantes plateformes TPC ont donc augmenté pour passer de 6 % en 2014 à environ 25 % en 2019, et devraient continuer d'augmenter pour atteindre environ 37 % d'ici 20234 .

¹ eMarketer, US Time Spent With Media 2020, avril 2020. Les données concernent les personnes âgées de 18 ans et plus et englobent les médias numériques (ordinateurs de bureau/portatifs et appareils mobiles non téléphoniques), imprimés (revues et journaux), radiophoniques, télévisuels et autres; elles tiennent compte du temps d'exposition total à chaque média, même si d'autres actions sont effectuées pendant l'exposition. 2

Présentation de MoffettNathanson LLC intitulée Code Media 2019, novembre 2019; publication de Next TV intitulée Original Programming Costs Raise Concern, https://www.nexttv.com/news/original-programming-costs-raise-concern-128593, janvier 2014; les données de 2014 sur Discovery sont présentées compte tenu de Scripps Networks Interactive, qui a été achetée par Discovery en 2018; Vox, Comcast Is Now an Internet Company, https://www.vox.com/2015/5/4/11562278/this-is-the-quarter-comcast-becomes-an-internet-company, mai 2015; les dépenses de programmation de 2014 et 2019 pour Amazon Prime Video et Hulu ont été obtenues de Kagan (groupe de recherche sur les médias faisant partie de S&P Global Market Intelligence); les données de 2014 sur Netflix sont des estimations fournies par Kagan en septembre 2020. 3

Représente le TCAC de la charge totale d'amortissement liée à la programmation pour The Walt Disney Company, WarnerMedia (AT&T) et Netflix de 2019 à 2023. Source : présentation de MoffettNathanson LLC intitulée Code Media 2019, novembre 2019. 4

Selon Kagan, groupe de recherche sur les médias faisant partie de S&P Global Market Intelligence. Ces données représentent les coûts de programmation amortis estimés globaux liés aux émissions originales et aux émissions acquises pour Netflix (estimations de Kagan en septembre 2020), Amazon Prime Video (estimations de Kagan en juillet 2020), Apple TV+ (estimations de janvier 2020), Disney+ (estimations de novembre 2019) et Hulu (estimations de mai 2020).

La direction estime que Boat Rocker est bien positionnée pour tirer parti de ces tendances étant donné son modèle commercial diversifié à travers les genres, les unités opérationnelles, les acheteurs et l'exploitation de la PI. La Société entretient des relations étroites avec les plus grands acheteurs de contenu vidéo, et elle produit et exploite des émissions populaires de haute qualité pour des publics du monde entier. Boat Rocker n'exerce pas d'activités de divertissement traditionnelles, qui subissent des perturbations importantes (p. ex., la projection de films en salle, les canaux de télévision linéaires ou la presse écrite), ce qui lui a permis de construire et de faire croître, de manière prospective, une entreprise stratégiquement positionnée pour réussir dans le paysage du divertissement en constante évolution. Voir « Les activités de la Société – Atouts concurrentiels – Bon positionnement pour profiter des bouleversements profonds au sein de l'industrie en l'absence d'activités de divertissement traditionnelles » et « Secteur et débouchés ».

Expertise considérable en matière d'acquisitions et d'investissements

Boat Rocker a fait ses preuves en matière de ciblage, d'évaluation, d'acquisition et d'intégration d'entreprises et d'actifs dans le cadre d'un large éventail d'opérations d'entreprise, ce qui lui a permis d'améliorer ses capacités dans les trois segments principaux et de développer de nouvelles activités. Depuis 2015, Boat Rocker a mené à bien et intégré neuf acquisitions, dont celles de Jam Filled Entertainment, Matador Content, Platform One Media et Untitled Entertainment, et a acquis des participations minoritaires dans plusieurs autres sociétés, dont Industrial Brothers. Ces acquisitions et ces investissements ont renforcé les capacités créatives et commerciales de la Société dans ses trois segments principaux.

La direction estime que Boat Rocker est un partenaire de choix pour les entrepreneurs attirés par l'indépendance de Boat Rocker par rapport aux grandes sociétés hollywoodiennes (y compris les grands studios et acheteurs de contenu), sa culture entrepreneuriale, et son appréciation et sa compréhension du processus créatif. En conséquence, Boat Rocker bénéficie d'opportunités entrantes, et souvent exclusives, générées par ses relations et sa réputation. La direction estime qu'en raison de la perturbation temporaire du marché provoquée par la pandémie mondiale de COVID-19, des occasions d'acquisition intéressantes sont susceptibles de se présenter. Voir « Les activités de la Société – Atouts concurrentiels – Expertise considérable en matière d'acquisitions et d'investissements ».

Équipe de gestion chevronnée et engagée

En outre, la majorité des dirigeants des unités opérationnelles de Boat Rocker sont eux-mêmes des entrepreneurs confirmés qui sont restés au sein de la famille Boat Rocker après la vente de leurs entreprises. Cette équipe de direction cohérente et entreprenante a mis en œuvre efficacement la stratégie de Boat Rocker, a grandement étendu la portée de Boat Rocker et a constamment obtenu de solides résultats financiers.

Boat Rocker bénéficie en outre d'une équipe de direction engagée sur le plan stratégique. Les trois principaux dirigeants de Boat Rocker, soit les cofondateurs et coprésidents directeurs du conseil, David Fortier et Ivan Schneeberg, et le chef de la direction, John Young, seront collectivement propriétaires d'environ 19,2 % des Actions de la Société à la clôture (dans l'hypothèse où l'option de surallocation est exercée intégralement). De plus, David Fortier, Ivan Schneeberg et John Young ont travaillé ensemble pendant plus de dix ans pour faire de la Société l'entreprise qu'elle est aujourd'hui et ils continueront d'assumer leurs rôles dans l'avenir. La direction estime que cette harmonisation économique entre les intérêts des actionnaires du public et ceux de hauts dirigeants qui assurent un leadership continu permet à Boat Rocker de se démarquer encore davantage de ses pairs. Voir « Les activités de la Société – Atouts concurrentiels – Équipe de gestion chevronnée et engagée ».

Profil financier solide renforcé par un actionnaire stratégique à long terme

Boat Rocker a constamment prouvé sa capacité à se développer et à générer de la valeur pour les actionnaires à long terme, accroissant ses produits d'exploitation et sa rentabilité au fil du temps. Au cours de la période de cinq ans allant de 2014 à 2019, la Société a augmenté ses produits d'exploitation au TCAC de 55 % et son BAIIA ajusté au TCAC de 73 % en raison de bouleversements au sein de l'industrie du divertissement traditionnel et grâce à des acquisitions stratégiques et à la croissance interne. En 2019, la Société a généré des produits d'exploitation de 244 millions de dollars, a subi une perte nette de 19,5 millions de dollars et a généré un BAIIA ajusté de 32,5 millions de dollars. En 2019, la marge du BAIIA ajusté était de 13 %. Voir « Mesures non conformes aux IFRS ».

Notes :

(1) Représente la période de 12 mois close le 30 septembre 2020.

(2) Le BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux IFRS et ne saurait être comparé à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. La mesure conforme aux IFRS la plus directement comparable au BAIIA ajusté est le bénéfice net (la perte nette), qui, pour la période de 12 mois close le 30 septembre 2020, était d'environ (49,7) M\$, et pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017, était d'environ (19,5) M\$, 9,8 M\$ et 14,2 M\$, respectivement. Voir « Principales informations financières annuelles et intermédiaires de Boat Rocker – Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS » pour un rapprochement avec les mesures définies par les IFRS.

Boat Rocker estime que son profil financier constitue une base solide pour une croissance continue. La Société a stratégiquement déployé des capitaux dans des initiatives de croissance, adoptant une approche disciplinée en matière de gestion financière et appliquant sa stratégie d'allocation des capitaux. Après avoir utilisé le produit tiré du placement d'actions nouvelles pour rembourser la totalité de sa dette à terme dans le cadre de la facilité de crédit d'entreprise (qui constitue la principale entente de crédit d'entreprise de la Société), Boat Rocker disposera d'un bilan solide et d'une grande souplesse financière pour investir dans ses activités et pour procéder à des acquisitions afin d'accroître la valeur pour les actionnaires.

Fairfax est un investisseur et actionnaire majoritaire de Boat Rocker depuis 2015. Fairfax est un investisseur institutionnel canadien de premier plan qui a fait ses preuves en matière de partenariat avec des entrepreneurs prospères dans divers secteurs d'activité. Depuis que Fairfax a investi dans la Société, Boat Rocker a bénéficié de son soutien stratégique, de son expérience des fusions et acquisitions et des marchés des capitaux et de son soutien à la planification, ce qui l'a aidée à tirer parti de la transition en cours dans le secteur du divertissement. Après la clôture, Fairfax continuera d'être un actionnaire important de Boat Rocker, assurant la continuité de la structure de son capital. Fairfax a informé la Société qu'elle estime qu'il existe toujours des occasions d'accroître la valeur actionnariale de Boat Rocker par le biais d'une croissance interne, d'acquisitions et d'une consolidation du secteur. Voir « Les activités de la Société – Atouts concurrentiels – Profil financier solide renforcé par un actionnaire stratégique à long terme ».

STRATÉGIES ET OBJECTIFS DE CROISSANCE

Développer les capacités créatives et commerciales

Boat Rocker a l'intention de continuer à accroître, à améliorer et à développer ses capacités créatives et commerciales par le biais d'acquisitions et de croissance interne en renforçant la collaboration entre ses groupes et en recherchant de nouvelles recrues stratégiques le cas échéant. La direction s'attend à ce que cela renforce la position concurrentielle de Boat Rocker sur le marché et propulse les produits d'exploitation de la Société et, dans la mesure du possible, les profils de produits d'exploitation récurrents de la Société. En outre, les efforts de Boat Rocker dans ce domaine devraient permettre de continuer à accéder à de la nouvelle PI différenciée et à des possibilités et capacités supplémentaires de monétiser la PI. Boat Rocker prévoit continuer à accroître et à développer ses capacités par des activités de développement de l'entreprise (embauches stratégiques), d'achat (acquisitions) et de partenariat (investissements minoritaires et capital-risque), dans des secteurs d'intérêt clés, qui peuvent comprendre la stratégie de marque et le marketing, les événements en direct, la production locale (action réelle et animation) sur les marchés internationaux à forte croissance, le marchandisage et l'octroi de licences, la production et la distribution de balados, l'expansion de la gestion des talents (p. ex. , les talents littéraires, sportifs, musicaux, en coulisses), l'édition et les jouets. Voir « Les activités de la Société – Stratégies et objectifs de croissance – Développer les capacités créatives et commerciales ».

Tirer profit du levier d'exploitation

Tel qu'il est indiqué à la rubrique « Historique de la Société », un certain nombre de capacités stratégiques clés de Boat Rocker n'ont été intégrées que récemment dans le modèle commercial diversifié de la Société. Plus précisément, la Société a développé sa production de séries scénarisées aux États-Unis et à l'étranger grâce à l'acquisition de Platform One Media et s'est lancée dans la gestion des talents grâce à l'acquisition d'Untitled Entertainment, toutes deux intervenues en 2019. L'expansion sur de nouveaux marchés et l'entrée dans de nouveaux secteurs verticaux, qui sont les principaux moteurs de la croissance, permettront à Boat Rocker de tirer parti de ses investissements dans le personnel et les infrastructures pour l'avenir, car leur déploiement a été retardé en raison des restrictions imposées par la COVID-19. La production d'émissions d'action réelle ayant largement repris, la direction estime que la Société est bien placée pour tirer parti de son infrastructure entièrement intégrée et de ses investissements initiaux pour augmenter le nombre de séries en production, monétiser davantage la PI (notamment par des investissements dans la capacité de gestion des franchises et des marques de la Société), continuer à s'associer avec les grands clients d'Untitled Entertainment et, en fin de compte, accélérer la croissance des produits d'exploitation et de la rentabilité globale de Boat Rocker. La direction estime que, dans sa structure actuelle, la Société peut produire davantage de PI dans tous les genres et générer de nouveaux produits d'exploitation récurrents grâce à la monétisation de cette PI sans augmentation importante des frais généraux de l'entreprise. Le levier d'exploitation de Boat Rocker est à un point d'inflexion et la direction a l'intention de capitaliser sur les occasions disponibles, cherchant ainsi à augmenter sa marge du BAIIA ajusté, comme il est indiqué à la rubrique « Rapport de gestion de Boat Rocker ».

Augmenter les sources de PI

Boat Rocker a l'intention de continuer à enrichir, améliorer et développer ses sources de PI afin d'avoir accès à un volume plus important et plus riche d'idées diverses pour des projets que la Société peut développer et ensuite monétiser. Afin d'exécuter efficacement cette stratégie, Boat Rocker entend rechercher des occasions d'augmenter ses sources de PI au moyen de ce qui suit :

Acquisitions et licences : Grâce à une solide expérience en matière d'acquisition et de licences de PI, Boat Rocker a l'intention de rechercher davantage de PI offrant une plus grande visibilité en achetant des bibliothèques de PI ou des marques de PI, et en acquérant ou en obtenant sous licence des droits de PI bien connue auprès de sources tierces, notamment pour des livres, des articles, des bandes dessinées, des pièces de théâtre, des formats et des concepts abrégés originaux et des scénarios théoriques.
Partenariats : Boat Rocker a l'intention d'accroître son approvisionnement en PI par le biais de partenariats avec des créateurs de contenu, des talents et des marques tierces dans diverses structures afin

de trouver de nouvelles idées et de développer du contenu. Boat Rocker estime qu'elle peut continuer à attirer et à fidéliser des partenaires créatifs et de marque grâce à ses capacités créatives et commerciales différenciées, à ses solides relations de gestion des talents et à son indépendance par rapport aux studios d'Hollywood et des acheteurs de vidéos grand public.

Création à l'interne : Les équipes internes de création et de développement de Boat Rocker créent et cocréent des idées originales pour de nouveaux projets (p. ex., Being Erica, History in the Making, Go-Big Show, Recipe to Riches et Late Nite Eats). Boat Rocker a l'intention d'accroître ses efforts de création de PI à l'interne en continuant à attirer et à fidéliser des créateurs de haut niveau, ainsi qu'en se développant dans de nouveaux domaines tels que l'édition de bandes dessinées et la baladodiffusion, où Boat Rocker peut travailler avec des créateurs pour financer, développer et monétiser leur travail.

Voir « Les activités de la Société – Stratégies et objectifs de croissance – Augmenter les sources de PI ».

Créer et monétiser des marques mondiales de divertissement

Boat Rocker comprend que des histoires captivantes et des talents de premier plan sont tous deux essentiels pour créer des marques de divertissement mondiales qui transcendent la télévision. La Société a investi et mis en place une équipe composée d'experts qui ont développé, produit et monétisé des franchises de marques mondiales, dont Orphan Black, The Next Step, Love Monster et Danger Mouse, ainsi que des marques d'autres sociétés (dans d'autres postes de direction), dont SpongeBob SquarePants et Thomas and Friends. Boat Rocker est bien positionnée pour continuer à tenter d'optimiser la valeur sur l'ensemble du spectre de la monétisation de la PI (p. ex., la télévision, les jeux vidéo, l'édition, les jouets), tant pour les projets en cours que pour les nouveaux projets, et elle continuera à appliquer une approche globale au niveau de son portefeuille de marques pour améliorer les résultats de ses futures marques de divertissement mondiales.

Boat Rocker entend continuer à favoriser des relations plus solides et plus directes avec le public et les consommateurs. Des exemples spécifiques de cette initiative pourraient notamment être les suivants :

Tirer profit des médias sociaux et des plateformes VADP afin de joindre un plus vaste public et d'accroître l'engagement du public;
Approfondir les relations avec les canaux linéaires et les plateformes TPC dans un large éventail de marchés;
Développer et renforcer les partenariats stratégiques dans les principaux canaux de monétisation non télévisuels (p. ex., les événements en direct, les balados et les jouets).

La Société cherchera également à maximiser la monétisation en investissant de manière sélective des capitaux pour conserver les droits de PI ayant un fort potentiel de produits d'exploitation récurrents, tout en offrant un profil risque/récompense attrayant. Voir « Les activités de la Société – Stratégies et objectifs de croissance – Créer et monétiser des marques mondiales de divertissement ».

Réaliser des acquisitions et des investissements stratégiques

Depuis 2015, Boat Rocker a mené à bien et intégré neuf acquisitions, dont celles de Jam Filled Entertainment, Matador Content, Platform One Media et Untitled Entertainment, et a acquis des participations minoritaires dans plusieurs autres sociétés, dont Industrial Brothers. Ce faisant, Boat Rocker a acquis une solide expertise en matière de fusions et d'acquisitions et est bien positionnée pour utiliser ses ressources afin d'améliorer sa position concurrentielle par des acquisitions dans ses segments Télévision, Enfants et famille et Représentation. En tirant parti de ses capacités, Boat Rocker a l'intention de rechercher, de poursuivre et d'intégrer des occasions d'acquisition et d'investissement visant ses activités existantes ainsi que de nouvelles activités verticales adjacentes (bien qu'aucune lettre d'intention ou entente exécutoire n'ait été conclue en ce qui concerne les acquisitions envisagées ou potentielles en cours à l'heure actuelle). En outre, Boat Rocker a l'intention d'utiliser sa branche d'investissement (Boat Rocker Ventures) pour travailler avec des entreprises de premier plan œuvrant à l'intersection des médias, de la technologie et de la vente au détail par le biais de coentreprises, d'investissements minoritaires et de partenariats stratégiques. Enfin, Boat Rocker a l'intention de concentrer ses investissements stratégiques et ses efforts d'acquisition sur l'expansion de l'empreinte géographique de la Société afin de capitaliser sur la croissance mondiale des dépenses de contenu. La direction estime qu'en raison de la perturbation temporaire du marché provoquée par la pandémie mondiale de COVID-19, des occasions d'acquisition attrayantes sont susceptibles de se présenter. Les investissements et les acquisitions de Boat Rocker devraient permettre à Boat Rocker de continuer à augmenter sa capacité à réaliser une croissance significative et des rendements financiers attrayants. Voir « Les activités de la Société – Stratégies et objectifs de croissance – Réaliser des acquisitions et des investissements stratégiques ».

PERSPECTIVES

En août 2019, pour faire croître les activités de la Société liées aux émissions scénarisées aux États-Unis et à l'international, Boat Rocker a acquis Platform One Media, qui est basée à Los Angeles et produit du contenu vidéo scénarisé de premier choix pour la télévision. Au moment de l'acquisition, Platform One Media avait conclu des contrats visant la livraison, initialement prévue pour 2020, de deux séries scénarisées de premier choix. Après avoir acquis Platform One Media (maintenant appelée Boat Rocker Studios, Scripted), Boat Rocker a injecté des capitaux additionnels considérables dans le fonds de roulement de l'entreprise, et continuera de le faire en 2021 pour soutenir l'achèvement de ces deux séries dramatiques de premier choix qui devraient à présent toutes deux être livrées, en raison des retards causés par la COVID-19, au second semestre de 2021. Boat Rocker compte également un certain nombre de projets scénarisés supplémentaires développés avec le financement de tiers ou dont la production est autorisée qui, selon la Société, devraient être livrés en 2021 ou en 2022. La Société s'attend à ce que 2021 soit une année d'investissements importants dans le contenu qui seront financés en partie au moyen d'une tranche du produit net tiré du placement d'actions nouvelles. Combinée aux autres capacités, acquisitions et initiatives internes de la Société, l'acquisition de Platform One Media a établi Boat Rocker comme une plateforme de création de contenu capable de produire, de livrer et de monétiser du contenu dans les principaux genres à grande échelle.

Boat Rocker s'attend à générer en 2021 des produits d'exploitation d'environ 700 millions de dollars (en supposant un taux de change moyen pour 2021 de 1,00 \$ US = 1,30 \$ CA), dont une tranche d'environ 475 millions de dollars est déjà confirmée et devrait être livrée en 2021. La Société prévoit que la tranche restante des produits d'exploitation attendus en 2021 sera tirée de la livraison d'une nouvelle série scénarisée de premier choix qui n'a pas encore été autorisée, de la croissance prévue des produits d'exploitation générés par son segment Représentation, de la livraison de productions télévisuelles non scénarisées aux États-Unis et au Canada qui n'ont pas encore été confirmées ainsi que des efforts de Boat Rocker liés au marchandisage et aux licences.

L'estimation de la tranche de 475 millions de dollars ci-dessus se fonde notamment sur les hypothèses clés suivantes :

a) environ 85 % des produits d'exploitation devraient être comptabilisés au titre du contenu vidéo déjà en production assorti de contrats exécutoires déjà conclus, une tranche importante concernant deux séries dramatiques de premier choix dont la production est entreprise conformément aux directives relatives à la COVID-19;
b) environ 10 % des produits d'exploitation proviendront de projets sous contrat ou autorisés devant être produits et livrés en 2021; leur production n'a pas encore commencé;
c) environ 5 % des produits d'exploitation découleront : (i) de garanties minimales des partenaires de licence de jouets découlant d'objectifs contractuels spécifiques (par exemple, le début de la vente de jouets chez les détaillants, le lancement d'émissions de télévision en première sur certains réseaux dans certains marchés) que la Société prévoit atteindre en 2021; (ii) de la distribution dans le cadre de ventes déjà réalisées, mais dont les produits d'exploitation ne peuvent être comptabilisés avant la survenance de la période de licence et/ou de la date de diffusion ou la réception par l'émetteur du rapport de distribution, qui devrait avoir lieu en 2021.

L'estimation de la tranche restante de 225 millions de dollars se fonde notamment sur les hypothèses clés suivantes :

a) environ 65 % proviendront des produits d'exploitation attendus de la livraison de productions télévisées non scénarisées et de séries pour les enfants et la famille qui devraient être renouvelées en 2021 en raison d'un succès historique ou qui sont à un stade avancé de développement et/ou de négociations avec les acheteurs et qui devraient aller de l'avant en 2021;

b) environ 20 % proviendront des produits d'exploitation attendus de la livraison d'une autre série scénarisée de premier choix qui a été proposée à des acheteurs potentiels dans le cadre d'un processus de vente concurrentiel et qui est à présent développée avec le financement d'un acheteur important; cette série devrait être produite et livrée en 2021;
c) environ 15 % proviendront des produits d'exploitation attendus du segment Représentation, lequel devrait continuer à se rétablir en 2021 compte tenu d'ajouts à la bibliothèque de PI de tiers que la Société représente au cours des dernières années et d'un retour aux résultats historiques en termes de croissance des produits d'exploitation provenant de la gestion des talents, notamment à la lumière d'une augmentation du nombre de clients figurant sur la liste d'Untitled Entertainment au cours des dernières années.

La direction est d'avis que, compte tenu de la forte augmentation que devrait connaître la demande de contenu par des acheteurs partout dans le monde, la Société est bien placée pour continuer de faire croître ses produits d'exploitation, sa rentabilité et ses flux de trésorerie en misant sur ses forces concurrentielles et en déployant ses stratégies de croissance.

Bien que les séries de premier choix actuellement produites par la Société devraient générer des produits d'exploitation considérables et apporter une importante contribution en dollars absolus, elles se traduiront probablement par une réduction de la marge du BAIIA ajusté dans son ensemble par rapport aux niveaux historiques. Par conséquent, alors que la marge du BAIIA ajusté de 2019 de Boat Rocker était supérieure à 13 %, la direction s'attend à ce que la marge du BAIIA ajusté de la Société en 2020 et en 2021 passe en deçà de 5 % en raison de la hausse des coûts et des retards réels et prévus liés à la COVID-19, de même que des investissements dans des initiatives de croissance interne au cours de ces années. La marge du BAIIA ajusté prévue pour 2021 (en supposant un taux de change moyen pour 2021 de 1,00 \$ US = 1,30 \$ CA) se fonde notamment sur les hypothèses clés suivantes :

la Société générera des produits d'exploitation d'environ 700 millions de dollars en 2021;
le bénéfice du segment Télévision en 2021, en tant que pourcentage des produits d'exploitation provenant de ce segment, sera inférieur aux 6 % déclarés et réalisés en 2019 en raison de budgets de production globaux plus importants et de coûts de production supplémentaires liés à COVID-19;
les segments Représentation et Enfants et famille connaîtront une augmentation de leurs produits d'exploitation et de leur bénéfice en 2021, comparativement aux produits d'exploitation et au bénéfice des segments en 2019.

Pour 2022, la direction s'attend à ce que la marge du BAIIA ajusté augmente et soit supérieure à 5 %, mais inférieure à 15 %, étant donné que la Société exercera davantage d'activités à plus fortes marges et qu'elle continuera de tirer parti du levier d'exploitation. Elle se fonde notamment sur les hypothèses clés suivantes :

un taux de change moyen hypothétique en 2022 de 1,00 \$ US = 1,35 \$ CA;
la livraison de certaines séries scénarisées de premier choix, dont certaines sont en cours de développement avec le financement d'acheteurs tiers;
la livraison de certaines séries scénarisées qui sont basées sur des séries à succès produites précédemment et qui ont été diffusées pendant plusieurs saisons;
la livraison d'un certain nombre de titres et de formats non scénarisés américains et canadiens de la Société, y compris les nouvelles saisons de séries déjà produites;
la croissance du segment Représentation de la Société alors que la demande de nouveau contenu vidéo et de contenu vidéo existant continue d'augmenter, faisant naître des occasions d'affaires pour les clients d'Untitled Entertainment et propulsant les ventes des titres de tiers distribués par la Société;
la livraison de certaines émissions pour les enfants et la famille, y compris de nouvelles saisons de séries déjà produites, et la croissance des produits d'exploitation tirés de la monétisation de produits dérivés et de licences;
la croissance du bénéfice du segment Enfants et famille par rapport aux autres segments de la Société, principalement grâce au lancement de produits dérivés et de productions sous licence pour des marques clés;
le retour du bénéfice du segment Télévision, en tant que pourcentage des produits d'exploitation provenant de ce segment, aux niveaux historiques qui prévalaient avant la COVID-19, si les projets de Boat Rocker pour 2022 ne sont pas grevés de coûts de production supplémentaires en raison de la COVID-19.

À la clôture, Boat Rocker remboursera la totalité de sa dette à terme en vertu de la facilité de crédit d'entreprise. La Société prévoit investir massivement dans le contenu en 2021, en utilisant entre autres une partie du produit net tiré du placement d'actions nouvelles. Au cours des prochaines années, Boat Rocker s'attend à générer des flux de trésorerie disponibles qui serviront à financer tout investissement supplémentaire dans le contenu ainsi que les plus petites acquisitions en lui évitant de contracter de nouvelles dettes. Dans certaines circonstances, la Société peut décider d'augmenter son ratio dette nette/BAIIA ajusté pour le porter à 1,0 à 2,0 fois afin de financer des investissements stratégiques dans le contenu et/ou des acquisitions plus importantes. Pour obtenir plus de renseignements sur la direction financière de la Société, voir « Perspectives ».

Ces projections sont assujetties à plusieurs hypothèses et facteurs de risque. Voir également « Mise en garde concernant les déclarations prospectives » et « Facteurs de risque ».

L'information financière prospective présentée ci-dessus a été établie par la direction de la Société. En raison de sa nature, l'information prospective présentée ci-dessus n'a pas été auditée, examinée ou compilée par le cabinet PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., auditeur de la Société.

SOMMAIRE DES PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES ET INTERMÉDIAIRES DE BOAT ROCKER

Les paragraphes et tableaux suivants présentent un sommaire des principales informations financières consolidées historiques de Boat Rocker aux dates et pour les périodes indiquées ci-dessous. Les informations doivent être lues avec les états financiers de Boat Rocker et les états financiers intermédiaires de Boat Rocker qui figurent ailleurs dans le présent prospectus. Les informations financières historiques aux 31 décembre 2019, 2018 et 2017 et pour les exercices clos à ces dates résumées ci-dessous sont tirées des états financiers de Boat Rocker. Les informations financières intermédiaires historiques aux 30 septembre 2020 et 2019 et pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos à ces dates résumées ci-dessous sont tirées des états financiers intermédiaires de Boat Rocker. Les informations financières et sur l'exploitation historiques ne sont pas nécessairement représentatives de la performance future.

(en milliers de dollars canadiens)	Aux 30 septembre et pour les trimestres clos à ces dates		Aux 30 septembre et pour les périodes de neuf mois closes à ces dates		Au 31 décembre et pour les 12 mois clos à ces dates
	2020	2019	2020	2019	2019	2018	2017
Produits des activités ordinaires	78 009 \$	51 001 \$	171 189 \$	184 730 \$	244 165 \$	164 845 \$	129 050 \$
(Perte nette) bénéfice net	(22 990) \$	(9 613) \$	(43 544) \$	(13 279) \$	(19 483) \$	9 757 \$	14 235 \$
Bénéfice net (perte nette) attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	1 387 \$	654 \$	2 978 \$	3 322 \$	4 224 \$	397 \$	106 \$
(Perte nette) bénéfice net attribuable aux actionnaires	(24 377) \$	(10 267) \$	(46 522) \$	(16 601) \$	(23 707) \$	9 360 \$	14 129 \$
BAIIA ajusté(1)	6 034 \$	2 454 \$	6 019 \$	25 371 \$	32 469 \$	32 014 \$	26 581 \$
Total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	–	–	75 553 \$	–	59 268 \$	55 416 \$	–
Total de l'actif	–	–	615 950 \$	–	516 143 \$	395 529 \$	–
Prêts et emprunts, exception faite du financement provisoire de la production et des débentures	–	–	99 481 \$	–	87 869 \$	47 432 \$	–
Obligations locatives	–	–	33 844 \$	–	29 626 \$	27 583 \$	–
Total des passifs non courants	–	–	114 375 \$	–	94 328 \$	59 316 \$	–
Dette nette(2) ____	–	–	103 791 \$	–	85 297 \$	57 732 \$	–

Principales informations financières de Boat Rocker

Notes :

Le présent prospectus inclut aussi les états financiers consolidés audités : a) d'Insight Production Company Ltd. pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 et pour la période allant du 1er janvier 2018 au 17 mai 2018; b) de Platform One Media pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017 et pour la période allant du 1er janvier 2019 au 30 août 2019; et c) d'Untitled Entertainment pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Les états financiers de Boat Rocker et les états financiers intermédiaires de Boat Rocker doivent être lus en parallèle avec ces états financiers audités.

⁽¹⁾ Le BAIIA ajusté est défini comme le BAIIA ajusté pour tenir compte de l'amortissement des immobilisations incorporelles des programmes hors trésorerie, de la variation de la juste valeur des passifs financiers, de la variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle, de la rémunération fondée sur des actions, des coûts de transaction et de réorganisation, de la dépréciation du goodwill, de la perte sur modification de prêts et du profit ou de la perte sur la vente d'actifs. Le BAIIA ajusté est utilisé par la direction comme une mesure de la rentabilité de la Société. Le BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux IFRS et cette mesure pourrait ne pas être comparable à des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés. Pour voir le rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS, se reporter à la rubrique « Principales informations financières annuelles et intermédiaires de Boat Rocker – Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS ».

⁽²⁾ La dette nette est définie comme la valeur comptable des emprunts (à l'exclusion du financement provisoire de la production et des débentures convertibles), ajustée pour tenir compte de la perte sur modification de prêts et des frais d'emprunt, plus les obligations locatives, moins les liquidités disponibles. La dette nette est une mesure non conforme aux IFRS et cette mesure pourrait ne pas être comparable à des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés. Pour voir un rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS, se reporter à la rubrique « Principales informations financières annuelles et intermédiaires de Boat Rocker – Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS ».

Sommaire des informations financières consolidées pro forma

L'état du résultat net pro forma pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 tient compte de l'acquisition de Platform One Media comme si elle avait eu lieu le 1er janvier 2019. Le présent sommaire des informations financières pro forma doit être lu en parallèle avec les états financiers pro forma de Boat Rocker et leurs notes annexes, lesquels figurent ailleurs dans le présent prospectus.

Le sommaire des informations financières pro forma a été préparé uniquement à titre d'exemple et il ne vise pas à prévoir les résultats d'exploitation ou la situation financière pour toute période ou date future, quelle qu'elle soit. Pour une analyse des ajustements pro forma, se reporter aux états financiers pro forma de Boat Rocker qui figurent ailleurs dans le présent prospectus.

	Chiffres réels pour l'exercice clos le	Chiffres pro forma pour l'exercice clos le
(en milliers de dollars canadiens)	31 décembre 2019	31 décembre 2019(1)
Produits des activités ordinaires	244 165 \$	244 165 \$
Charges
Coûts de production, de distribution et des services	157 576 \$	158 746 \$
Frais généraux et frais d'administration	69 820 \$	75 366 \$
Amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre de droits d'utilisation
et des immobilisations incorporelles	18 989 \$	19 245 \$
Profit sur la vente d'immobilisations corporelles	(3 079) \$	(3 079) \$
Charges financières (produits financiers), montant net	8 415 \$	8 341 \$
Profit de change	(307) \$	(307) \$
Perte liée à la modification de prêts	4 317 \$	4 317 \$
Quote-part du bénéfice des entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence	(360) \$	(360) \$
Variation de la juste valeur des instruments financiers	(1 868) \$	(1 868) \$
Variation de la juste valeur des autres passifs financiers	8 710 \$	8 710 \$
Variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle	368 \$	368 \$
Perte avant impôt sur le résultat	(18 416) \$	(25 314) \$
Charge d'impôt exigible	8 984 \$	8 984 \$
Produit d'impôt différé	(7 917) \$	(7 917) \$
Perte nette pour l'exercice	(19 483) \$	(26 381) \$

_________________ Notes :

(1) Le 31 août 2019, la Société a acquis 100 % des participations de membres de Platform One Media. Les états financiers pro forma de Boat Rocker ont été établis afin de rendre compte de l'acquisition Platform One Media comme si elle avait eu lieu le 1er janvier 2019 et des ajustements pro forma connexes qui sont décrits dans les états financiers pro forma de Boat Rocker.

Structure du capital consolidé de Boat Rocker

Le tableau suivant présente la structure du capital consolidé de Boat Rocker au 30 septembre 2020 ajustée pour tenir compte : a) du placement; b) des modifications du capital préclôture (y compris la conversion de la débenture modifiée le 1er janvier 2021 et la conversion de la débenture de 2020 au moment de la clôture); c) du remboursement intégral de l'emprunt à terme au titre de la facilité de crédit d'entreprise; et d) du règlement, le 1er janvier 2021, des billets ne portant pas intérêt dus à la Société par les actionnaires principaux, en relation avec la vente de certains placements immobiliers, mais compte non tenu de l'exercice de l'option de surallocation.

		Au 30 septembre 2020, après ajustements
(en milliers de dollars canadiens)	Au 30 septembre 2020	pro forma(2)
Total de la trésorerie	75 553 \$	172 064 \$
Dette(1)
Emprunts, sauf le financement provisoire de la production et les débentures convertibles	99 481 \$	–
Obligations locatives	33 844 \$	33 844 \$
Débenture modifiée	22 429 \$	–
Dette d'entreprise(1)	155 754 \$	33 844 \$
Capitaux propres
Capitaux propres attribuables aux actionnaires	23 187 \$	256 978 \$
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	29 001 \$	29 001 \$
Total des capitaux propres	52 188 \$	285 979 \$
Total des capitaux permanents(1)	207 942 \$	319 823 \$

Notes :

(1) Exclusion faite du financement provisoire de la production. Le financement provisoire de la production est prélevé afin de combler les différences temporaires entre, d'une part, les rentrées de fonds provenant des droits de licence et des frais de service de production de l'acheteur, ainsi que des crédits d'impôt pour le cinéma et la télévision obtenus à l'égard des frais de production admissibles et, d'autre part, les sorties de fonds aux frais de production. Le financement provisoire d'une production en particulier devrait être remboursé à partir des droits de licence et des crédits d'impôt pour le cinéma et la télévision visant cette production dans le cours normal des activités et n'est pas considéré comme faisant partie des capitaux permanents de la Société.

(2) Suppose un placement de 175 000 000 \$ et un prix d'offre de 13,00 \$ par action à droit de vote subalterne, soit la médiane de la fourchette de prix estimative indiquée à la page couverture du présent prospectus.

À part : a) la conversion de la débenture modifiée en actions à droit de vote subalterne le 1er janvier 2021; b) l'émission, par la Société, aux actionnaires principaux, de billets ne portant pas intérêt qui ont été réglés le 1er janvier 2021 en relation avec la vente de certains placements immobiliers; c) l'émission de débentures convertibles de 25 M\$ le 1er décembre 2020 aux termes de la débenture de 2020; d) l'émission de débentures convertibles supplémentaires de 15 M\$ le 1er février 2021 aux termes de la débenture de 2020; e) la conversion de la débenture de 2020 en actions à droit de vote subalterne au moment de la clôture; et f) dans le cours normal des activités, il n'y a eu aucun changement important des capitaux propres et des capitaux empruntés de Boat Rocker depuis le 30 septembre 2020, sur une base consolidée. Le tableau ci-dessus doit être lu en parallèle avec les états financiers de Boat Rocker et les états financiers intermédiaires de Boat Rocker qui figurent ailleurs dans le présent prospectus.

LE PLACEMENT

Émetteur :	Boat Rocker Media Inc.
Actionnaires vendeurs :	DF BRM Holdco Inc., IS BRM Holdco Inc. et John Young
Placement :	 actions à droit de vote subalterne ( si l'option de surallocation est exercée intégralement)
Prix d'offre :	Le prix d'offre devrait se situer entre 12,00 \$ et 14,00 \$ par action à droit de vote subalterne.
Taille du placement :	175 000 000 \$ (201 250 000 \$ si l'option de surallocation est exercée intégralement)
Option de surallocation :	La Société a accordé aux preneurs fermes une option qu'ils peuvent exercer en totalité ou en partie dans les 30 jours suivant la date de clôture et qui leur permet d'acheter jusqu'à 15 % d'actions à droit de vote subalterne en excédent du nombre total d'actions à droit de vote subalterne émises dans le cadre du placement, soit  actions à droit de vote subalterne, au prix d'offre, uniquement pour couvrir les éventuelles surallocations et stabiliser le marché. Voir « Mode de placement – Option de surallocation ».
Actions en circulation :	Une fois le placement terminé et dans l'hypothèse où l'option de surallocation n'est pas exercée, 26 698 960 actions à droit de vote subalterne et 23 553 050 actions à droit de vote multiple seront émises et en circulation. Si l'option de surallocation est exercée intégralement, 28 718 191 actions à droit de vote subalterne et 23 553 050 actions à droit de vote multiple seront émises et en circulation une fois le placement terminé (selon les hypothèses énoncées à la rubrique « Signification de certaines mentions »).
	Une fois le placement terminé, aucune action privilégiée ne sera émise et en circulation.
Emploi du produit :	Le produit net que la Société tirera du placement d'actions nouvelles est estimé à environ  \$ ( \$ si l'option de surallocation est exercée intégralement), déduction faite de la rémunération des preneurs fermes de  \$ ( \$ si l'option de surallocation est exercée intégralement) et des frais du placement, estimés à  \$. La Société ne touchera aucun produit de la vente des actions à droit de vote subalterne par les actionnaires vendeurs.
	La Société prévoit affecter le produit net estimatif qu'elle tirera du placement d'actions nouvelles comme suit (si l'option de surallocation n'est pas exercée) : (i) environ 63 % du produit net devrait être utilisé pour rembourser la totalité de sa dette à terme dans le cadre de la facilité de crédit d'entreprise (qui constitue la principale entente de crédit d'entreprise de la Société); (ii) environ 13 % du produit net devrait être utilisé pour financer à court terme des productions scénarisées; (iii) environ 15 % du produit net devrait être utilisé pour soutenir les plans d'affaires des équipes de production scénarisée et de gestion des franchises et des marques; (iv) environ 4 % du produit net devrait être utilisé pour financer des acquisitions d'immobilisations, et (v) environ 5 % du produit net devrait être utilisé pour l'approvisionnement en PI et le développement de celle-ci ainsi que pour des acquisitions et/ou des investissements stratégiques futurs éventuels. Toutefois, la Société se réserve le droit d'utiliser le produit net qu'elle tirera du présent placement d'actions nouvelles à son gré et d'en modifier éventuellement la répartition. Voir « Emploi du produit ».
Capital-actions autorisé et caractéristiques des actions :	À la clôture, le capital-actions autorisé de la Société sera composé d'un nombre illimité d'actions à droit de vote multiple, d'un nombre illimité d'actions à droit de vote subalterne et d'un nombre illimité d'actions privilégiées, pouvant être émises en séries. Les porteurs d'actions à droit de vote multiple et d'actions à droit de vote subalterne sont habiles à recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires, à y assister et à y voter, à l'exception des assemblées auxquelles seuls les actionnaires d'une autre catégorie ou d'une série donnée d'actions ont le droit de voter. Sauf comme il est prévu dans les restrictions ou droits spéciaux rattachés à une série d'actions privilégiées éventuellement émises ou sauf si la loi l'exige expressément, les porteurs d'actions privilégiées ne seront pas habiles à recevoir un avis de

convocation aux assemblées des actionnaires ni à assister ou à voter à ces assemblées.

	Les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple sont essentiellement identiques, sauf pour ce qui est des droits de vote et de conversion. Chaque action à droit de vote subalterne donne droit à une voix et chaque action à droit de vote multiple donne droit à au plus 10 voix. Le nombre de voix que confère une action à droit de vote multiple à son porteur dépendra de son statut de personne canadienne ou de personne non canadienne. Chaque action à droit de vote multiple détenue par une personne non canadienne conférera à celle-ci un nombre variable de voix ne pouvant pas être inférieur à une et ne pouvant pas dépasser 10 (et pouvant être une fraction). Le nombre de voix que confère une action à droit de vote multiple à son porteur sera automatiquement réduit proportionnellement dans la mesure nécessaire pour permettre à la Société de conserver son admissibilité en vertu des Règles sur le statut canadien. Les actions à droit de vote multiple sont convertibles en actions à droit de vote subalterne, à raison de une pour une, à tout moment au gré de leurs porteurs et automatiquement dans certaines autres circonstances. Les porteurs d'actions à droit de vote subalterne bénéficient de dispositions de protection qui leur confèrent certains droits en cas d'offre publique d'achat visant les actions à droit de vote multiple. Voir « Capital-actions autorisé à la clôture » et « Actionnaires principaux et actionnaires vendeurs – Protection en cas d'offre publique d'achat – Convention de protection ».
Politique de dividendes :	Les porteurs d'actions à droit de vote multiple et d'actions à droit de vote subalterne auront le droit de recevoir des dividendes prélevés sur les actifs de la Société légalement disponibles aux fins du versement de dividendes. Le conseil établira le moment, le montant et la forme d'un tel versement. Ces actions seront de rang égal aux fins du versement de dividendes de la Société déclarés par le conseil.
	Au départ, la Société a l'intention de se concentrer sur sa croissance ne prévoit pas verser de dividendes. Le montant des dividendes et leur calendrier de versement sont assujettis à la discrétion du conseil. Voir « Politique de dividendes ».
Actionnaires principaux :	À la réalisation du placement, les actionnaires principaux détiendront collectivement la totalité des actions à droit de vote multiple émises et en circulation de la Société.
	Compte tenu du placement, Fairfax détiendra environ 43,6 % de l'ensemble des Actions émises et en circulation de la Société et environ 56,1 % des droits de vote rattachés à l'ensemble des Actions (environ 41,9 % et 55,7 %, respectivement, si l'option de surallocation est exercée intégralement) (selon les hypothèses énoncées à la rubrique « Signification de certaines mentions »).
	Compte tenu du placement, IDJ détiendront environ 19,2 % de l'ensemble des Actions émises et en circulation de la Société et environ 36,8 % des droits de vote rattachés à l'ensemble des Actions (environ 18,5 % et 36,5 %, respectivement, si l'option de surallocation est exercée intégralement) (selon les hypothèses énoncées à la rubrique « « Signification de certaines mentions »).
	Par conséquent, les actionnaires principaux détiendront après la clôture, au total, plus de 90 % des droits de vote devant être exercés à l'égard de toutes les mesures nécessitant l'approbation des actionnaires. Voir « Actionnaires principaux et actionnaires vendeurs » et « Facteurs de risque ». Toutes les actions à droit de vote multiple détenues après le placement par les actionnaires principaux seront assujetties à des conventions de blocage conclues avec les preneurs fermes. Voir « Mode de placement – Conventions de blocage ».
Conventions de blocage :	La Société, les actionnaires vendeurs et chaque porteur de titres de la Société qui détient, directement ou indirectement (conjointement avec les membres de son groupe ou les personnes avec qui il a un lien), des titres de la Société en circulation avant la clôture du placement, se sont engagés à s'abstenir de faire ce qui suit pendant 180 jours après la date de clôture à moins d'avoir obtenu le consentement écrit préalable des coteneurs de livres, consentement ne pouvant être indûment refusé : (i) offrir, vendre, émettre, s'engager à vendre,

mettre en gage ou par ailleurs aliéner, directement ou indirectement, des titres de capitaux propres de la Société, des droits d'achat de titres de capitaux propres de la Société ou des titres qui permettent d'obtenir par voie de conversion, d'exercice ou d'échange des titres de capitaux propres de la Société; (ii) conclure un accord de swap, un contrat de couverture ou toute autre entente opérant le transfert, en totalité ou en partie, des conséquences financières liées à la propriété de titres de capitaux propres de la Société; ou (iii) annoncer l'intention ou convenir de faire ce qui précède, sauf en ce qui concerne les actions à droit de vote subalterne visées par l'option de surallocation et sous réserve de certaines autres exceptions. Les porteurs de l'ensemble des actions émises et en circulation de la Société immédiatement avant la réalisation du placement seront assujettis à ces conventions de blocage. Protection en cas d'offre publique d'achat : Conformément aux exigences réglementaires applicables visant à faire en sorte qu'en cas d'offre publique d'achat, les porteurs d'actions à droit de vote subalterne puissent y participer sur un pied d'égalité avec les porteurs d'actions à droit de vote multiple, les actionnaires principaux, en tant que propriétaires de la totalité des actions à droit de vote multiple en circulation, concluront la convention de protection. La convention de protection contiendra des dispositions habituelles dans le cas de sociétés inscrites à la cote de la TSX et ayant deux catégories d'actions conçues de manière à bloquer les opérations qui priveraient autrement les porteurs d'actions à droit de vote subalterne de droits dont ils auraient pu se prévaloir en vertu de la législation provinciale de l'Ontario sur les offres publiques d'achat si les actions à droit de vote multiple avaient été des actions à droit de vote subalterne. Voir « Actionnaires principaux et actionnaires vendeurs – Protection en cas d'offre publique d'achat – Convention de protection ». Facteurs de risque : Un placement dans les actions à droit de vote subalterne comporte certains risques qui doivent être examinés attentivement par les investisseurs éventuels. Voici certains de ces risques : le secteur concurrentiel dans lequel la Société exerce ses activités; l'évolution des goûts et des préférences du public et des consommateurs ainsi que des tendances du secteur; la capacité de la Société à s'approvisionner en PI et à s'associer à des créateurs capables de développer de la PI; le nombre limité d'acheteurs pour la programmation originale de la Société; un portefeuille limité d'actifs détenus en propriété; l'évolution des technologies et des tendances du secteur; l'impact éventuel de la COVID‑19 sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société; la dépendance envers des facteurs externes; les interruptions des activités; la dépendance envers le personnel clé; le fait qu'Untitlement Entertainment se fie à sa capacité à repérer, à recruter et à maintenir en poste des gestionnaires qualifiés et expérimentés; le fait qu'Untitlement Entertainment se fie à ses gestionnaires pour établir et entretenir des relations avec des talents clés; la pénurie potentielle de main-d'œuvre; les grèves ou autres formes potentielles d'agitation ouvrière affectant les guildes ou les syndicats dans les industries de la télévision et du cinéma;

l'absence d'ententes de production avec les acheteurs et la dépendance envers des relations clés avec les acheteurs;
les dépassements de budget;
l'incapacité potentielle à prévoir avec précision les produits d'exploitation et les résultats d'exploitation;
les besoins importants en capitaux de la Société et les grands risques financiers auxquels elle est exposée, notamment en ce qui concerne ses besoins de liquidités;
l'incapacité potentielle de la Société à recouvrer les coûts d'acquisition, de production, de commercialisation et de distribution engagés dans le cadre de la production et de la distribution de contenu vidéo;
l'incapacité potentielle à estimer avec précision les crédits d'impôt pour la production et autres subventions;
l'incapacité potentielle à mettre en œuvre la stratégie d'acquisition de la Société ou à l'exécuter efficacement après la clôture;
les changements à la stratégie d'affaires de la Société;
la possible difficulté à lever des capitaux supplémentaires;
les risques liés à l'exercice d'activités à l'échelle internationale;
la fluctuation des taux de change;
une procédure judiciaire, réglementaire ou arbitrale;
la protection et la défense contre des réclamations en matière de propriété intellectuelle;
la dépendance envers l'écosystème des technologies de l'information de la Société;
les incidents ou problèmes de cybersécurité;
l'insuffisance des investissements dans l'infrastructure des technologies de l'information et la lenteur de l'intégration des entreprises acquises;
la divulgation non autorisée de renseignements exclusifs et confidentiels;
la publicité négative;
les conflits d'intérêts internes;
la conformité à la législation et à la réglementation;
la dépendance de la Société envers des crédits d'impôt pour financer des productions;
la perte potentielle du statut canadien;
les risques liés à la dette;
l'incapacité potentielle à concevoir, à tester et à maintenir des processus et des contrôles efficaces;
l'exposition potentielle au risque de crédit;
l'incapacité potentielle à réserver de l'espace de studio aux coûts estimés;
la résiliation de contrats importants conclus avec des acheteurs et des clients;
les risques fiscaux;
l'admissibilité aux fins de placement;
les droits d'inscription susceptibles d'exercice et l'effet sur les actions à droit de vote subalterne;
les droits susceptibles d'exercice et permettant d'acquérir des actions de filiales appartenant en partie à la Société;
les risques liés à l'information prospective qui figure dans le présent prospectus;
l'absence de marché public antérieur;
la perte potentielle d'un placement;
la volatilité du cours des actions à droit de vote subalterne;
les obligations d'information financière et autres obligations réglementaires imposées aux sociétés ouvertes et les erreurs potentielles y étant liées;
la possible dilution future des actions à droit de vote subalterne;
les placements futurs de titres d'emprunt et de titres de capitaux propres;
les demandes d'indemnisation faites par les administrateurs et les dirigeants de la Société;
l'expérience limitée liée aux sociétés ouvertes;
la latitude dont dispose la direction dans l'utilisation du produit tiré du placement d'actions nouvelles;
la participation considérable des actionnaires principaux;
les droits de vote limités rattachés aux actions à droit de vote subalterne.

Voir la rubrique « Facteurs de risque » et les autres renseignements figurant dans le présent prospectus pour mieux connaître les risques que les investisseurs éventuels doivent examiner attentivement avant de décider d'investir dans les actions à droit de vote subalterne.

STRUCTURE ORGANISATIONNELLE DE BOAT ROCKER

Boat Rocker a été constituée en vertu de la LSAO le 29 janvier 2003 sous la dénomination Fake City Films Corp. Le 27 février 2007, la Société a déposé des statuts de modification en vue de changer sa dénomination pour Temple Street Productions Incorporated et, le 14 avril 2016, en vue de la changer pour Boat Rocker Media Inc. Le 30 décembre 2020, la Société a fusionné avec Jam Filled Entertainment. Au plus tard à la date de clôture, Boat Rocker déposera des statuts de modification pour augmenter son capital autorisé en créant un nombre illimité d'actions à droit de vote multiple, d'actions à droit de vote subalterne et d'actions privilégiées pouvant être émises en séries et pour apporter les modifications du capital préclôture nécessaires. Voir « Modifications du capital préclôture ». Le siège de Boat Rocker est situé au 310 King Street East, Toronto (Ontario) Canada.

L'organigramme qui suit présente les liens entre Boat Rocker et ses filiales importantes (y compris le territoire de constitution de ces entités).

SECTEUR ET DÉBOUCHÉS

Boat Rocker exerce diverses activités liées au divertissement sur le marché mondial du contenu vidéo grand public. Elle se spécialise dans la création, la production et la monétisation de contenu et de PI visualisables. La demande pour ce type de contenu et de PI continue de connaître une forte croissance dans le monde entier, créant ainsi un marché concurrentiel tant pour du nouveau contenu que pour du contenu préexistant.

La dernière décennie a été le théâtre de profonds changements dans le marché mondial du visionnement de contenu vidéo grand public (le « contenu vidéo », la « programmation » ou les « émissions »), qui comprend les séries télévisées et les films. Ces changements ont été davantage provoqués par l'émergence des plateformes TPC, comme Netflix, que par les réseaux de télévision en direct traditionnelle, les câblodistributeurs ou les fournisseurs de services par satellite. Les plateformes TPC ont révolutionné les habitudes de visionnement des utilisateurs en offrant du contenu vidéo à la demande plutôt que selon les horaires fixes traditionnels de diffusion de canaux linéaires. La prolifération des plateformes TPC s'est traduite par l'augmentation de la demande de nouveau contenu vidéo et de contenu vidéo existant, la charge d'amortissement liée à la programmation (les « dépenses de programmation ») (compte non tenu des sports) ayant crû au TCAC de 18 % de 2014 à 20195 et étant censée croître au TCAC de 9 % de 2019 à 20236 , comme il est exposé plus en détail ci-après.

Consommation médiatique

Les progrès en matière de technologie de consommation ont mené à la prolifération des appareils branchés à Internet (par exemple les téléphones intelligents, les tablettes, les téléviseurs intelligents et les appareils de diffusion en continu comme Apple TV, Roku et Fire Stick d'Amazon) qui permettent aux consommateurs d'accéder instantanément à du contenu vidéo n'importe où, n'importe quand et sur n'importe quel appareil. Cette tendance a conduit les utilisateurs à visionner plus de contenu vidéo que jamais, une part importante de cette consommation de contenu vidéo s'effectuant maintenant sur les plateformes TPC plutôt que les canaux linéaires.

Selon eMarketer7 , en 2020, le temps moyen d'exposition des consommateurs américains aux médias (y compris le temps consacré aux réseaux sociaux, à de l'écoute audio et au visionnement de contenu vidéo sur des appareils numériques, et au visionnement de contenu sur des canaux linéaires) devrait augmenter de plus d'une heure par jour (11 % de croissance en 2019), ce qui constitue la plus forte augmentation de la consommation médiatique des cinq dernières années. Il a été estimé qu'un Américain a consommé en moyenne deux heures et une minute par jour de contenu vidéo sur des appareils numériques (y compris les téléphones intelligents, les ordinateurs de bureau et portatifs et autres appareils branchés à Internet) en 2020, ce qui représente une hausse de 236 % par rapport à la moyenne de 36 minutes en 2012. L'augmentation de la consommation de contenu vidéo numérique s'explique en grande partie par la disponibilité accrue des plateformes TPC (la durée moyenne de la consommation de contenu vidéo numérique y étant passée de 19 minutes par jour en 2014 à une heure et deux minutes en 2020). Dans les années à venir, l'adoption continue des plateformes TPC par les utilisateurs

⁵ Représente le TCAC de la charge totale d'amortissement liée à la programmation pour The Walt Disney Company, NBCUniversal (Comcast), WarnerMedia (AT&T), Netflix, ViacomCBS, Amazon Prime Video, Hulu, Discovery, Apple et AMC Networks de 2014 à 2019. Sources : présentation de MoffettNathanson LLC intitulée Code Media 2019, novembre 2019; publication de Next TV intitulée Original Programming Costs Raise Concern, https://www.nexttv.com/news/original-programming-costs-raise-concern-128593, janvier 2014; les données de 2014 sur Discovery sont présentées compte tenu de Scripps Networks Interactive, qui a été achetée par Discovery en 2018; Vox, Comcast Is Now an Internet Company, https://www.vox.com/2015/5/4/11562278/this-is-the-quarter-comcast-becomes-an-internet-company, mai 2015; les dépenses de programmation de 2014 et 2019 pour Amazon Prime Video et Hulu ont été obtenues de Kagan (groupe de recherche sur les médias faisant partie de S&P Global Market Intelligence); les données de 2014 sur Netflix sont des estimations fournies par Kagan en septembre 2020.

⁶ Représente le TCAC de la charge totale d'amortissement liée à la programmation pour The Walt Disney Company, WarnerMedia (AT&T) et Netflix de 2019 à 2023. Source : présentation de MoffettNathanson LLC intitulée Code Media 2019, novembre 2019.

⁷ eMarketer, US Time Spent With Media 2020, avril 2020. Les données concernent les personnes âgées de 18 ans et plus et englobent les médias numériques (ordinateurs de bureau/portatifs et appareils mobiles non téléphoniques), imprimés (revues et journaux), radiophoniques, télévisuels et autres; elles tiennent compte du temps d'exposition total à chaque média, même si d'autres actions sont effectuées pendant l'exposition.

devrait faire considérablement augmenter le temps total consacré à la consommation de contenu vidéo8 . La direction s'attend à ce que les tendances susmentionnées en matière de consommation médiatique soient comparables à celles du Canada et d'autres marchés développés dans le monde.

Temps moyen d'exposition aux médias aux États-Unis (heures : minutes)⁹

Avant la pandémie, il était prévu que certaines tendances de consommation médiatique, y compris l'utilisation accrue des plateformes TPC par les consommateurs, s'accentueraient en 2020; plus particulièrement, l'on s'attendait à ce que le temps total consacré quotidiennement à la consommation médiatique augmente de 15 à 20 minutes10. La direction est d'avis que les confinements généralisés résultant de la pandémie de COVID-19 ont accéléré la vitesse d'adoption du contenu vidéo numérique et ont fait augmenter le temps consacré à la consommation de contenu vidéo sur des appareils numériques.

Croissance globale des plateformes TPC

Les plateformes TPC utilisent différents modèles opérationnels. Certaines d'entre elles, comme Netflix, Amazon Prime Video et Apple TV+, utilisent un modèle de vidéo à la demande par abonnement (« VADA »), qui permet aux utilisateurs de bénéficier d'un accès illimité à du contenu vidéo moyennant des frais mensuels fixes. D'autres, comme Apple iTunes ou Google Play, utilisent un modèle de vidéo à la demande à la carte (« VADC »), dans le cadre duquel des frais sont facturés pour la location ou l'achat numérique de contenu vidéo (comme un film ou une série télévisée en particulier). Un troisième modèle, soit la vidéo à la demande financée par la publicité (« VADP »), permet aux utilisateurs de visionner gratuitement du contenu vidéo, des publicités étant toutefois insérées avant, pendant et/ou après le visionnement (comme YouTube ou le volet financé par la publicité de Hulu).

Un regroupement à grande échelle dans le secteur des médias et du divertissement (y compris l'acquisition de Time Warner par AT&T, l'acquisition de 21st Century Fox par The Walt Disney Company, le regroupement de Discovery Communications et de Scripps Networks Interactive, et le regroupement de Viacom et de CBS) a déclenché une nouvelle vague de lancement de plateformes TPC (comme Disney+, Peacock, HBO Max, STARZ et Paramount+) par des entreprises traditionnelles de divertissement qui possèdent des canaux linéaires et de vastes bibliothèques de contenu vidéo. Ces nouvelles plateformes TPC livrent concurrence aux plateformes mondiales d'origine (comme Netflix et Amazon Prime Video), aux nouveaux arrivants sur le marché (comme Apple TV+), et aux acteurs régionaux (comme Crave au Canada et Stan en Australie).

⁸ Idem.

⁹ Idem.

¹⁰ Idem.

Comme les plateformes TPC se sont multipliées dans le monde entier, le marché global du visionnement de contenu vidéo grand public s'est considérablement développé, et l'on s'attend à ce que cette tendance se maintienne. Le marché mondial du visionnement de contenu vidéo, composé de la télévision traditionnelle (p. ex., les canaux linéaires) et des plateformes TPC, a généré en 2020 environ 270 milliards de dollars américains, et devrait croître jusqu'à générer 288 milliards de dollars américains d'ici 202511. Cette croissance devrait être alimentée par un TCAC de 10 % des produits d'exploitation mondiaux générés par les plateformes TPC au cours de la période (qui devraient passer de 63 milliards de dollars américains en 2020 à 100 milliards de dollars américains en 2025), alors que les habitudes de visionnement des consommateurs continuent d'évoluer et que la diffusion en continu via Internet haute vitesse devient de plus en plus accessible dans le monde entier12.

La forte croissance du visionnement de contenu vidéo est attribuable à divers facteurs, dont la prolifération des plateformes TPC (comme il est décrit ci-dessus), les exploitants aux portefeuilles bien garnis de plateformes TPC et de canaux linéaires, et la concurrence accrue pour des émissions originales. La direction s'attend à ce que les tendances en matière d'auditoire TPC et la croissance dont il est question ci-dessus se maintiennent dans un avenir prévisible.

Tendances en matière d'achat de contenu vidéo

Alors que l'industrie des médias continue d'évoluer, la demande pour une programmation de haute qualité a augmenté en raison des acheteurs qui rivalisent pour diversifier leur offre de produits et augmenter leur nombre d'abonnés. La valeur du contenu vidéo a donc continué d'augmenter rapidement, la croissance des dépenses annuelles effectuées par les canaux linéaires et les plateformes TPC pour acheter du contenu vidéo ayant surpassé celle de leurs produits d'exploitation. La vive concurrence entre les acheteurs pour du contenu de qualité a entraîné une forte inflation des prix, Netflix ayant confirmé que le coût de développement d'un contenu de qualité a augmenté d'environ 30 % de 2018 à 2019 et qu'elle ne s'attend pas à ce que cette tendance s'atténue13.

Le graphique suivant illustre la croissance considérable des dépenses annuelles de programmation effectuées par certaines entreprises traditionnelles de divertissement (qui détiennent des canaux linéaires), comme Disney et Warner Media, et par des exploitants de plateformes TPC, comme Netflix et Amazon, entre 2014 et 2019. Dans l'ensemble, les dépenses annuelles de programmation du groupe de référence ont augmenté pour passer d'environ 36 milliards de dollars américains en 2014 à environ 80 milliards de dollars américains en 2019 (ce qui représente un TCAC de 18 % pour la période)14. En outre, Disney, WarnerMedia et Netflix, qui constituent le plus grand groupe d'acheteurs (comme l'indique le graphique ci-après), ont effectué des dépenses combinées de programmation de 40 milliards de dollars américains en 2019 (compte non tenu des sports), qui devraient augmenter pour passer à plus de 56 milliards de dollars américains en 2023, ce qui représente un TCAC de 9 % pour la période15.

¹¹ Digital TV Research, SVOD to Generate \$100 billion, octobre 2020. Produits d'exploitation de la vidéo TPC représentés par les produits d'exploitation de la VADA; produits d'exploitation de la vidéo de la télévision traditionnelle représentés par les produits d'exploitation de la vidéo multi-canaux traditionnels de Kagan (groupe de recherche sur les médias faisant partie de S&P Global Market Intelligence); estimations de décembre 2020.

¹² Idem.

¹³ Morningstar, Netflix Reports Mixed Subscriber Growth, janvier 2020.

¹⁴ Présentation de MoffettNathanson LLC intitulée Code Media 2019, novembre 2019; publication de Next TV intitulée Original Programming Costs Raise Concern, https://www.nexttv.com/news/original-programming-costs-raise-concern-128593, janvier 2014; les données de 2014 sur Discovery sont présentées compte tenu de Scripps Networks Interactive, qui a été achetée par Discovery en 2018; Vox, Comcast Is Now an Internet Company, https://www.vox.com/2015/5/4/11562278/this-is-the-quarter-comcast-becomes-an-internet-company, mai 2015; les dépenses de programmation de 2014 et 2019 pour Amazon Prime Video et Hulu ont été obtenues de Kagan (groupe de recherche sur les médias faisant partie de S&P Global Market Intelligence); les données de 2014 sur Netflix sont des estimations fournies par Kagan en septembre 2020.

Dépenses annuelles de programmation, compte non tenu des sports (G\$ US)16

La prédominance des sociétés technologiques aux portefeuilles bien garnis et des entreprises traditionnelles de divertissement, qui exploitent respectivement leurs propres plateformes TPC, comme The Walt Disney Company, NBCUniversal (qui appartient à Comcast), WarnerMedia (qui appartient à AT&T), ViacomCBS, Apple et Amazon, a accéléré le rythme déjà croissant des dépenses en matière de contenu vidéo. Plusieurs de ces plateformes TPC sont considérées comme des services accessoires qui s'ajoutent à l'offre globale de produits de leurs sociétés mères respectives, générant de nouvelles sources de produits d'exploitation récurrents et augmentant la notoriété de la marque pour stimuler les ventes associées à leurs activités principales.

Pour demeurer concurrentielles, les plateformes TPC indépendantes ont continué d'investir massivement dans les émissions originales afin de différencier leurs offres, ce qu'elles considèrent comme essentiel pour creuser le fossé entre elles et leurs concurrents et donc plus important que de générer des profits à court terme17. En 2013, Netflix est devenue la première plateforme TPC à effectuer une incursion majeure dans le monde des émissions originales en obtenant sous licence les droits mondiaux à l'égard de House of Cards et, peu de temps après, de Orange Is the New Black, émissions qui ont toutes deux été encensées par la critique et ont connu un succès commercial. Cet accomplissement de Netflix a incité d'autres plateformes TPC (comme Amazon Prime Video) à elles aussi commencer à investir dans leurs propres émissions originales. Cet intérêt des plateformes TPC comme Netflix et Amazon Prime Video pour les émissions originales découle également en partie de la tendance récente des entreprises traditionnelles de divertissement dotées de vastes bibliothèques d'émissions (comme Disney, NBCUniversal et WarnerMedia) à conserver et/ou à recouvrer leurs droits à l'égard de leurs nouvelles émissions et de leurs émissions existantes pour pouvoir les utiliser sur leurs propres plateformes TPC exclusives, abandonnant ainsi leur ancienne pratique consistant à accorder sous licence à une plateforme TPC concurrente les droits à l'égard de leurs émissions. Depuis le lancement de Disney+ en novembre 2019, Disney s'emploie activement à rapatrier sur sa propre plateforme son contenu diffusé sur des plateformes TPC concurrentes à l'échelle mondiale. Dans un même ordre d'idées, WarnerMedia a révoqué les droits accordés sous licence à Netflix à l'égard de Friends en 2020 pour transférer la série entière sur sa propre plateforme TPC, HBO Max, et NBCUniversal a fait pareil à l'égard de The Office en 2021, transférant la série entière sur sa propre plateforme TPC, Peacock.

Si les entreprises traditionnelles de divertissement ont commencé à lancer leurs propres plateformes TPC, elles ont aussi commencé à commander de nouvelles émissions originales destinées à être visionnées exclusivement sur leurs plateformes TPC, comme Star Trek: Discovery sur CBS All Access, The Mandalorian sur Disney+ et une

¹⁶ Idem.

¹⁷ Variety, Netflix Spent \$12 Billion on Content in 2018. Analysts Expect That to Grow to \$15 Billion This Year, https://variety.com/2019/digital/news/netflix-content-spending-2019-15-billion-1203112090/, janvier 2019.

relance de Saved by the Bell sur Peacock. D'importants budgets de programmation ont également été consacrés à cette démarche par des plateformes TPC émergentes, y compris Apple TV+, dont on estime qu'elle allouera environ 6 milliards de dollars américains au cours des prochaines années à la constitution de sa propre bibliothèque de contenu vidéo grand public18. La vaste majorité des ces émissions originales distribuées par des plateformes TPC ont été produites par des partenaires externes de production, étant donné que les plateformes TPC ne disposent généralement pas de studios internes pour créer leurs propres émissions originales ou exigent plus de contenu que ce que leurs studios internes peuvent produire. Ainsi, la direction est d'avis que la concurrence que se livrent les plateformes TPC pour du contenu original a fait naître une occasion d'affaires intéressante pour des entreprises comme Boat Rocker, qui ont les capacités créatives et commerciales requises pour créer et produire des émissions recherchées.

Selon des données fournies par Kagan, les dépenses combinées totales de programmation liées à du contenu original de cinq des plus importantes plateformes TPC (soit Netflix, Amazon Prime Video, Apple TV+, Disney+ et Hulu) ont augmenté pour passer de 6 % en 2014 à environ 25 % en 2019, et devraient continuer d'augmenter pour atteindre environ 37 % de leurs dépenses totales de programmation d'ici 202319. La direction prévoit que dans un avenir prévisible, la majorité du contenu original produit par ces plateformes TPC ne sera pas produit à l'interne, mais continuera plutôt d'être produit par des producteurs tiers.

Dépenses de programmation estimées des plateformes TPC – Contenu original c. contenu acquis20

Contenu original en % du total Contenu acquis en % du total

Tendances pertinentes en matière de type de contenu

Programmation scénarisée

En raison de l'augmentation de la demande pour des émissions originales de haute qualité, le nombre de nouvelles séries scénarisées originales s'est considérablement accru ces dernières années. En particulier, le nombre de nouvelles séries scénarisées aux États-Unis a doublé pour passer de 266 titres individuels en 201121 à 532 titres

les coûts de programmation amortis estimés globaux liés aux émissions originales et aux émissions acquises pour Netflix (estimations de Kagan en septembre 2020), Amazon Prime Video (estimations de Kagan en juillet 2020), Apple TV+ (estimations de janvier 2020), Disney+ (estimations de novembre 2019) et Hulu (estimations de mai 2020). 20 Idem.

¹⁸ Financial Times, Apple splashes \$6bn on new shows in streaming wars, https://www.ft.com/content/4f7f4326-c2bf-11e9-a8e9-296ca66511c9, août 2019. 19 Selon Kagan, groupe de recherche sur les médias faisant partie de S&P Global Market Intelligence. Ces données représentent

²¹ The Hollywood Reporter, Scripted Originals Hit Record 455 in 2016, FX Study Finds, https://www.hollywoodreporter.com/live-feed/scripted-originals-hit-record-455-2016-fx-study-finds-958337, décembre 2016.

en 201922. Cette croissance s'explique en grande partie par le nombre de nouvelles séries scénarisées commandées par des plateformes TPC, qui a plus que décuplé pour passer de 15 titres individuels en 2012 à plus de 160 titres à la fin de 201923. Sont également dignes de mention les budgets plus importants alloués à des émissions scénarisées de meilleure qualité, comme ceux récemment alloués à The Morning Show et à See pour Apple TV+, à The Mandalorian pour Disney+ et à la saison finale de Game of Thrones pour HBO, qui étaient tous d'environ 15 millions de dollars américains par épisode. En comparaison, sur un canal linéaire, le coût d'un épisode d'une heure d'une série dramatique est d'environ 3 millions de dollars américains à 4 millions de dollars américains, et celui d'un épisode d'une demi-heure d'une comédie de situation est d'environ 1,0 million de dollars américains à 1,5 million de dollars américains24. Ces productions à plus gros budget se traduisent généralement par des valeurs de production beaucoup plus élevées (distributions plus importantes, plus de lieux de tournage, meilleurs effets spéciaux, etc.) et ont donc attiré de nombreux talents de l'industrie cinématographique (acteurs, scénaristes et réalisateurs) vers les productions du « petit écran ».

Nombre de séries originales scénarisées aux États-Unis25

Programmation non scénarisée

La programmation (de non-fiction) non scénarisée, comme la téléréalité, les émissions de mode de vie, les séries documentaires et les émissions de jeu, a aussi profité de la concurrence croissance que se livrent les exploitants pour maintenir l'intérêt des téléspectateurs, les canaux linéaires et les plateformes TPC y ayant dépensé

²² The Hollywood Reporter, Peak TV Update: Scripted Originals Top 500 in 2019, FX Says, https://www.hollywoodreporter.com/live-feed/peak-tv-update-scripted-originals-set-record-2019-1266256, janvier 2020; The Hollywood Reporter, Peak TV Update: Scripted Originals Hit Yet Another High in 2018, https://www.hollywoodreporter.com/live-feed/peak-tv-update-scripted-originals-hit-high-2018-1169047, décembre 2018. 23 Idem.

²⁴ Variety, TV Series Budgets Hit the Breaking Point as Costs Skyrocket in Peak TV Era, https://variety.com/2017/tv/news/tv-series-budgets-costs-rising-peak-tv-1202570158/, septembre 2017; The Washington Post, 'The Mandalorian' is the first TV show that actually looks like a movie. That might be a problem, https://www.washingtonpost.com/arts-entertainment/2019/11/14/mandalorian-is-first-tv-show-that-actually-looks-like-movie-that -might-be-problem/, novembre 2019; The Verge, Apple TV Plus' See reportedly costs almost \$15 million per episode, https://www.theverge.com/2019/7/12/20691667/apple-tv-plus-see-shows-episodes-cost-report-streaming-disney-plus-hbo-max, juillet 2019.

²⁵ The Hollywood Reporter, Peak TV Update: Scripted Originals Top 500 in 2019, FX Says, https://www.hollywoodreporter.com/live-feed/peak-tv-update-scripted-originals-set-record-2019-1266256, janvier 2020; The Hollywood Reporter, Peak TV Update: Scripted Originals Hit Yet Another High in 2018, https://www.hollywoodreporter.com/live-feed/peak-tv-update-scripted-originals-hit-high-2018-1169047, décembre 2018. Les données de 2019 ne sont plus segmentées entre les sources.

davantage dans les dernières années. Pour la saison télévisuelle 2019-2020 aux États-Unis, les séries non scénarisées ont représenté trois des sept émissions, et huit des 30 émissions, les plus populaires auprès du groupe démographique clé des 18 à 49 ans26. La programmation non scénarisée constitue un moyen intéressant et économique de rejoindre un auditoire équivalent à celui des séries scénarisées, mais avec un profil de risque moins élevé, largement attribuable à sa flexibilité (les talk-shows et les émissions de téléréalité sont rarement sérialisés, de sorte qu'il est plus facile de les intégrer aux grilles-horaires), à des calendriers de production plus souples et à des coûts de production plus faibles. Par exemple, Discovery Inc., propriétaire d'un certain nombre de canaux linéaires (comme HGTV, TLC, Discovery Channel, OWN et DIY Network), paye en moyenne 400 000 \$ US par heure pour de la programmation non scénarisée, soit un prix moyen nettement inférieur à celui payé par les canaux linéaires pour une heure de programmation scénarisée (comme mentionné ci-dessus, de 3 millions de dollars américains à 4 millions de dollars américains par heure)27. En outre, les risques liés à la programmation non scénarisée sont souvent atténués par l'exploitation réussie de formats et de PI éprouvés provenant d'autres marchés internationaux, comme les émissions Big Brother Canada, The Amazing Race Canada et MasterChef Canada de Boat Rocker, qui sont chacune basées sur des formats internationaux, ou par l'exploitation d'émissions à succès comme The Bachelor pour lancer des séries dérivées comme The Bachelorette, The Bachelor Pad et Bachelor in Paradise.

La programmation non scénarisée demeure un produit de base pour les canaux linéaires. Par conséquent, plusieurs canaux linéaires, y compris TLC (qui appartient à Discovery), MTV (qui appartient à ViacomCBS) et Bravo (qui appartient à NBCUniversal), mettent l'accent sur celle-ci, tandis que d'autres, comme TNT et TBS (qui appartiennent tous deux à WarnerMedia), ont indiqué qu'ils mettront davantage l'accent sur celle-ci à l'avenir, TBS ayant d'ailleurs commandé Go-Big Show à Boat Rocker (émission de variétés dont la première a eu lieu en janvier 2021)28. Alors que les plateformes TPC continuent de diversifier leurs bibliothèques de contenu et d'élargir leur portée, elles ont aussi augmenté leurs activités liées à la programmation originale non scénarisée. Au début de 2018, Netflix offrait seulement quatre titres non scénarisés originaux. À la fin de 2019, ce nombre avait été multiplié par huit pour passer à 32 titres, comprenant l'émission de rencontre Love Is Blind et la série documentaire Tiger King, qui ont toutes deux fait partie des émissions les plus visionnées de Netflix au cours du premier trimestre de 202029. De plus, Netflix a récemment rehaussé l'accent mis sur la programmation non scénarisée après le succès d'émissions originales comme Too Hot To Handle, Nailed It! et Queer Eye, notamment en commandant davantage de concours de talents (comme le concours de karaoké Sing On! lancé en septembre 2020) et d'émissions de jeu (comme l'émission Floor Is Lava lancée en juin 2020)30. La variété et la qualité accrues des émissions non scénarisées produites ont également incité des célébrités à s'associer à ces émissions à la fois comme têtes d'affiche et producteurs exécutifs, ce qui a contribué à accroître l'auditoire et les possibilités de commercialisation.

Les activités liées au contenu tant scénarisé que non scénarisé de Boat Rocker sont gérées par le segment Télévision.

Enfants et famille

Pour répondre pleinement aux besoins de leurs bases diversifiées d'abonnés, les canaux linéaires et les plateformes TPC ont continué d'investir dans la programmation pour les enfants et la famille, composée de contenu d'action réelle et, surtout, de contenu animé. Si les canaux linéaires ont maintenu des niveaux élevés de dépenses, les plateformes TPC ont augmenté leur investissement dans le contenu vidéo pour les enfants et la famille et, en particulier, dans les dessins animés originaux, vu la popularité de ce genre de contenu (p. ex., 60 % des abonnés de

²⁶ Variety, 100 Most-Watched TV Shows of 2019-20: Winners and Losers, https://variety.com/2020/tv/news/most-popular-tv-shows-highest-rated-2019-2020-season-masked-singer-last-dance-1234612885 /, mai 2020.

²⁷ The Hollywood Reporter, Welcome to Peak Food TV: Inside Hollywood's Growing Hunger for Culinary Shows, https://www.hollywoodreporter.com/features/gordon-ramsay-more-hollywoods-growing-hunger-food-tv-shows-1225214, juillet 2019; idem.

²⁸ Deadline, AT&T Says TBS, TNT To Add Unscripted Content; CEO Calls HBO Max "Critical" To Success, https://deadline.com/2020/01/att-says-tbs-tnt-to-add-unscripted-content-hbo-max-critical-to-success-1202845224/, janvier 2020. 29 Media Play News, Research: SVOD Wakes Up to Reality,

https://www.mediaplaynews.com/research-svod-wakes-up-to-reality/, avril 2020. Business Insider, Netflix's unscripted hits 'Love Is Blind' and 'Tiger King' helped drive a huge spike in subscribers. Meet the exec behind these breakthroughs., https://www.businessinsider.com/netflix-unscripted-boss-reality-tv-strategy-cheer-love-is-blind-2020-3, avril 2020. 30 Deadline, Netflix Lays Bare Non-Scripted Strategy With Renewed Push Into Talent Formats & Game Shows,

https://deadline.com/2020/08/netflix-non-scripted-strategy-talent-formats-gameshows-1203017624/, août 2020.

Netflix ont visionné du contenu pour les enfants et la famille chaque mois en 2018)31. En 2018, il a été estimé que Netflix et Amazon Prime Video ont respectivement alloué 11 % et 10 % de leurs budgets globaux de programmation originale à l'animation. D'ici 2022, ces pourcentages devraient passer à 15 % pour Netflix et à 14 % pour Amazon Prime Video32. La programmation pour les enfants et la famille présente aux plateformes TPC une occasion unique d'accroître la fidélisation de leur clientèle en incitant les ménages qui la consomment à conserver leurs abonnements33.

Le contenu vidéo pour les enfants et la famille représente en outre une occasion intéressante de développer une PI à l'attrait mondial pouvant engager la clientèle tant sur le plan des visionnements que de la monétisation par le biais de produits dérivés vendus au détail et d'autres occasions d'octroi de licences. Le secteur des jouets et des jeux du marché mondial du divertissement pour les enfants et la famille génère 110 milliards de dollars américains par année34. Le marché du divertissement pour les enfants et la famille comprend également les secteurs de l'habillement, des tournées et de l'édition, tous susceptibles de renforcer la notoriété de la marque et de faire naître des occasions durables en matière de divertissement pour les propriétaires de PI sous-jacente. Au cours de la dernière décennie, de nombreuses marques existantes pour les enfants et la famille ont refait leur apparition sur des canaux linéaires et sur des plateformes TPC. Par exemple, HBO (et sa plateforme TPC HBO Max) a annoncé avoir conclu en 2015 un accord en vue de la diffusion de nouveaux épisodes de Sesame Street. La concurrence a continué de s'intensifier avec le lancement de Disney+ et de sa vaste bibliothèque de programmation pour les enfants et la famille, et avec l'accord pluriannuel conclu par Netflix avec Nickelodeon en vue de la production de nouveaux dessins animés originaux35.

Un exemple de monétisation mondiale de PI pour les enfants et la famille est la marque Peppa Pig (qui appartient maintenant à Hasbro), qui a fêté son 16e anniversaire en 2020. En 2019, 264 nouveaux épisodes de Peppa Pig ont été diffusés dans 180 pays. Le succès mondial retentissant de Peppa Pig a engendré des ventes au détail de produits de consommation de marque de 1,35 milliard de dollars américains en 201936. Des parcs thématiques Peppa Pig World of Play ont également été développés aux États-Unis et en Chine grâce à un partenariat avec Merlin Entertainments et Paultons Park, ce qui a contribué à renforcer davantage la notoriété de la marque Peppa Pig et à offrir des possibilités supplémentaires de produits accessoires.

La croissance rapide de la PI pour les enfants et la famille est soutenue également par l'utilisation de plateformes VADP, par exemple YouTube, comme canaux clés de distribution pour augmenter la notoriété de la marque, stimuler l'engagement de l'auditoire et en définitive renforcer le lien avec les consommateurs (ce qui se traduit par l'achat de jouets et de produits dérivés). YouTube est une plateforme utile pour obtenir un aperçu en temps réel de l'évolution des tendances en matière de contenu vidéo pour les enfants et la famille et pour augmenter la notoriété de marques protégées populaires par le biais de la diffusion sur YouTube de certains épisodes complets ainsi que de courts clips et contenu complémentaire. Par ailleurs, les entreprises médiatiques qui produisent du contenu pour enfants destiné à YouTube ont constaté que leur auditoire sur cette plateforme au premier semestre de 2020 a augmenté considérablement, soit de 79 % par rapport à celui du premier semestre de 201937. Des marques à succès pour enfants comme Peppa Pig, Paw Patrol, Masha and the Bear et Barbie ont su mobiliser efficacement l'auditoire sur YouTube pour se créer des cercles dévoués d'adeptes. Par exemple, Peppa Pig a généré environ 1,9 milliard de vues sur YouTube aux États-Unis au premier semestre de 2020, soit trois fois plus qu'en 201838.

³¹ Los Angeles Times, Netflix and Amazon spark animation revival, spending heavily in quest for binge-worthy shows, https://www.latimes.com/business/hollywood/la-fi-ct-animation-streaming-20181118-story.html, novembre 2018. 32 Idem.

³³ Idem.

³⁴ Technavio, Toys and Games Market by Product, Distribution Channel, and Geography – Forecast and Analysis 2020-2024, février 2020.

³⁵ Variety, Nickelodeon and Netflix Ink New Multi-Year Output Deal for Original Animated Features, Shows, https://variety.com/2019/tv/news/nickelodeon-and-netflix-ink-new-multi-year-output-deal-for-original-animated-features-shows-1203403430/, novembre 2019. 36 Rapport annuel 2019 d'Entertainment One Ltd.

³⁷ Tubefilter Inc., Made-For-Kids YouTube Content Seeing Big Year-Over-Year Growth, https://www.tubefilter.com/2020/09/03/made-for-kids-youtube-content-seeing-big-year-over-year-growth/, septembre 2020. 38 Idem.

Les résultats d'exploitation liés à la programmation pour les enfants et la famille et à la monétisation des marques pour les enfants et la famille et de la PI se rapportant à une franchise sont présentés sous le segment Enfants et famille de Boat Rocker.

Talents et célébrités

La participation de talents et de célébrités à la production de contenu vidéo a mené à la consolidation d'un écosystème de représentation des talents, composé de sociétés de gestion des talents (gérants, aussi appelés gestionnaires) et d'agences artistiques (agents). Alors que la demande de contenu vidéo augmente et que les acheteurs de programmation investissent davantage pour demeurer concurrentiels, les artistes qui œuvrent devant et derrière la caméra (soit les acteurs, auteurs-producteurs, scénaristes, réalisateurs) sont devenus des différenciateurs clés pour les producteurs de contenu vidéo. Les célébrités en vogue deviennent de plus en plus essentielles pour vendre de la programmation potentielle aux acheteurs de contenu vidéo et pour assurer le succès de ce contenu auprès de l'auditoire. Les artistes sont donc très en demande et en position de négocier à la fois des cachets initiaux pour leurs services dans le cadre des projets (pour les services rendus devant la caméra et les cachets des producteurs exécutifs) et une part des bénéfices. Comme le contenu vidéo en tous genres foisonne sur de multiples plateformes de visionnement et que les célébrités peuvent joindre des consommateurs par le biais de plateformes de médias sociaux, l'accès aux talents est devenu crucial pour les créateurs de contenu vidéo.

L'importance du rôle des agents d'artistes dans l'industrie du divertissement, qui a toujours été appréciable, s'est accrue avec l'augmentation des activités d'achat, qui découle principalement du passage du cinéma à la télévision et des nouvelles plateformes TPC (comme mentionné ci-dessus). En outre, les sources de revenus des artistes qui œuvrent devant la caméra et des célébrités se sont récemment diversifiées; en plus de leur rémunération habituelle pour les apparitions à l'écran, ils ont maintenant accès à une possible rémunération en tant que producteurs exécutifs, à des endossements publicitaires et à des commandites. Les talents et les célébrités utilisent de plus en plus leur notoriété pour participer (en tant que fondateurs, partenaires, investisseurs et/ou porte-paroles) à une variété de nouvelles entreprises (comme Ryan Reynolds avec Aviation American Gin et George Clooney avec Casamigos Tequila). Comme l'influence des célébrités sur la culture populaire s'est accrue, les agents d'artistes ont élargi leur rôle et se sont positionnés avantageusement auprès de leurs clients. Par exemple, Anonymous Content, société de gestion des talents, a tiré parti de l'influence de ses clients pour présenter, vendre, produire et accorder sous licence du contenu vidéo acclamé, comme True Detective, Mr. Robot et Spotlight. Ces dernières années, le secteur de la représentation des talents est devenu une cible attrayante pour les investissements de capitaux externes, principalement par des sociétés de capital-investissement (p. ex., Silver Lake Partners a investi dans Endeavor et TPG Capital a investi dans Creative Artists Agency) et des investisseurs stratégiques (p. ex., des producteurs de contenu, comme Lionsgate qui a acheté une participation majoritaire dans 3 Arts Entertainment, Boat Rocker qui a acheté une participation de 51 % dans Untitled Entertainment et Media Rights Capital qui a participé à des projets conjoints avec United Talent Agency et Management 360).

Boat Rocker gère les relations avec les talents et les célébrités d'Untitled Entertainment au sein de son segment Représentation.

LETTRE DES FONDATEURS

1. Faire équipe avec les meilleurs artisans et tout faire pour appuyer leur vision. Mettre cette vision à l'épreuve, tester sa solidité, mais toujours la protéger.
1. Être ouvert à toutes les formes d'expression, parce qu'il existe des histoires remarquables dans tous les genres. Ne pas se laisser définir par le type de contenu produit, mais plutôt par sa qualité.
1. Les bonnes histoires peuvent transcender les frontières télévisuelles. Lorsqu'elles le font, saisir toutes les occasions possibles d'engager les auditoires.
1. Avoir la bosse des affaires. Créer du contenu intéressant n'est pas tout : le succès financier est aussi essentiel.
1. Ne faire affaire qu'avec les meilleurs. Refuser la médiocrité.
1. Traiter les gens avec intégrité et respect.

conservant une approche de gestion allégée et flexible, libre du fardeau des anciennes entreprises en déclin avec lequel bon nombre de nos concurrents sont aux prises.

Cordialement,

Ivan et David

HISTORIQUE DE LA SOCIÉTÉ

Établie en 2003 par d'anciens avocats en droit du divertissement, Ivan Schneeberg et David Fortier, la Société a d'abord développé et produit des séries télévisées en tous genres, y compris la comédie pour adolescents Darcy's Wild Life (produite de 2004 à 2006), la version canadienne d'America's Next Top Model (produite de 2006 à 2009), la série How Do You Solve a Problem Like Maria? (produite en 2008), la version canadienne de la populaire émission de téléréalité de recherche de talents de la BBC mettant en vedette Andrew Lloyd Webber, et Billable Hours, comédie d'une demi-heure parodiant la vie d'avocats en droit des affaires. La Société a trouvé la stabilité grâce à la diversification. En produisant des séries télévisées de genres multiples pour une multitude d'acheteurs, la Société a acquis un savoir-faire en matière de développement et de production et a bâti des relations au sein de l'industrie qui ont été déterminantes au cours de cette période de lancement.

En 2007, la Société (alors appelée Temple Street Productions Inc.) a commencé à embaucher des employés clés, dont bon nombre sont maintenant des hauts dirigeants de la Société. La chef des services généraux et juridiques actuelle, Samantha Traub, a été la première embauche. Dans les années qui ont suivi, la Société a produit sa première série à connaître un véritable succès : l'émission dramatique Being Erica (produite de 2008 à 2011), qui raconte l'histoire d'une femme pouvant revivre les moments de sa vie qui sont devenus ses plus grands regrets. Being Erica a été diffusée pendant 4 saisons et vendue par le distributeur international BBC Worldwide dans plus de 150 pays, ce qui en fait une des émissions dramatiques scénarisées les plus distribuées de BBC Worldwide39. Même si la série n'est plus en production depuis des années, elle continue de générer des produits d'exploitation récurrents pour la Société et ses partenaires en création, et continue d'être encensée par la presse. Une nouvelle version de Being Erica est en cours de développement, la cliente d'Untitled Entertainment Allison Williams devant y participer comme tête d'affiche et productrice exécutive.

À la fin de 2008, après avoir acheté les droits de distribution de Being Erica, BBC Worldwide a acquis une participation minoritaire dans la Société. La Société avait décidé de reporter ses projets en matière de distribution, estimant qu'il était essentiel qu'elle s'attache d'abord à devenir le meilleur producteur possible sur les plans créatif et physique. Un partenariat avec BBC Worldwide offrait une solution temporaire de distribution et du capital additionnel à investir dans le développement créatif et l'infrastructure. Après la clôture de l'opération avec BBC Worldwide, John Young, alors directeur général chez OMERS Private Equity à Toronto, est devenu membre du conseil de la Société. John s'est rapidement révélé être un atout inestimable, prodiguant à la Société les conseils stratégiques et financiers dont elle avait tant besoin, et, en 2009, il a accepté de travailler à temps plein pour la Société. John a pris le contrôle des activités quotidiennes de la Société, alors que David et Ivan se sont consacrés à l'agenda créatif. Ensemble, les trois hommes ont pris d'importantes décisions stratégiques et directionnelles. Ce modèle de gestion par la haute direction a été suivi avec succès jusqu'à ce jour, Ivan et David étant coprésidents directeurs du conseil, et John, chef de la direction.

Par la suite, la Société est entrée dans une période de forte croissance, mettant l'accent sur ses compétences de base en création, développement et production de séries télévisées dans les genres suivants : émissions scénarisées, émissions non scénarisées et émissions pour les enfants et la famille. Il en est résulté une montée en flèche de la production dans les trois genres, la Société produisant simultanément, entre autres, trois séries dramatiques scénarisées de premier choix, Orphan Black, Killjoys et X-Company, ainsi que la série humoristique/dramatique pour adolescents à succès de la Société, The Next Step. The Next Step (produite de 2012 à aujourd'hui), série de style « mocumentaire » qui porte sur des troupes de danse d'élite, est devenue un succès mondial, avec plus de 200 épisodes diffusés dans plus de 120 pays, et a donné lieu à une série dérivée, des produits dérivés, de multiples tournées mondiales et une importante chaîne YouTube suivie par plus d'un demi-million d'abonnés. La direction a bon espoir que le feu vert sera donné à la saison 8 en 2021. Grâce à The Next Step, la Société a pris conscience de la valeur à long terme qui peut être générée par une émission à succès dont la marque est commercialisable. Cette prise de conscience a été renforcée par le succès de la série dramatique Orphan Black (produite de 2012 à 2017), diffusée sur cinq saisons. Alors que des téléspectateurs enthousiastes de partout dans le monde ont rejoint le populaire cercle d'admirateurs en ligne de l'émission, #CloneClub, la série a engendré des

³⁹Globe and Mail, A CBC success: Erica without borders,

https://www.theglobeandmail.com/arts/television/a-cbc-success-erica-without-borders/article559506/, octobre 2011.

dérivés de toutes sortes, des épilogues aux figurines de collection, en passant par une ligne de vêtements et une série de bandes dessinées, et a généré des ventes mondiales de plus de 125 millions de dollars à ce jour40.

Being Erica, The Next Step et Orphan Black ont permis à la Société de mieux comprendre la valeur de grandes marques franchisables. Ces séries ont également jeté les bases du modèle d'affaires actuel de la Société, qui consiste à s'approvisionner en PI de premier choix et à la monétiser au maximum en produisant du contenu capable de transcender les frontières télévisuelles et de générer des produits d'exploitation récurrents à long terme.

En 2015, la Société s'est lancée dans la mise sur pied d'un studio de création de contenu à service complet, des équipes de spécialistes en création de premier plan développant et produisant des émissions en tous genres, soutenues par une infrastructure d'entreprise capable de commercialiser et de vendre ce contenu en plus de valoriser sa marque dans le monde entier. Grâce au développement d'une plateforme interne et mondiale de ventes de distribution, la Société a racheté la participation minoritaire de BBC Worldwide et a par la suite vendu une participation majoritaire dans la Société à Fairfax, société d'assurances et de gestion de placements dirigée par l'investisseur Prem Watsa. Inspirés par la citation « Si tu le construis, [ils viendront] » du film Field of Dreams, et se donnant comme mandat de mettre sur pied un studio qui attirerait les meilleurs artisans du monde, David, Ivan et John ont rebaptisé l'entreprise Boat Rocker, qui est le nom du roman fictif écrit par le personnage de Terrance Mann (joué par James Earl Jones) dans le film. Ce nouveau nom semblait tout désigné pour l'entreprise iconoclaste que la Société aspirait à être.

Au cours des quatre années qui ont suivi, dotée de capital neuf, Boat Rocker a déployé une stratégie soigneusement conçue pour solidifier et accroître ses activités existantes, établir une présence significative dans de nouveaux marchés verticaux du divertissement, étendre l'empreinte géographique de la Société et diversifier davantage son bassin d'acheteurs à l'échelle mondiale. À cet effet, la Société a dû notamment embaucher du personnel clé pour développer et améliorer les capacités, y compris pour agrandir l'équipe de distribution et l'équipe de gestion des franchises et des marques de la Société. En outre, comme élément essentiel de ce plan de croissance, la Société a réussi à cibler, à acquérir et, lorsqu'elles étaient détenues en propriété exclusive, à intégrer neuf entreprises, souvent dans des circonstances où la concurrence était vive, de 2016 à 2019. Elle a également acheté des participations minoritaires dans plusieurs autres sociétés. Les acquisitions et les participations minoritaires de la Société ont été menées par l'actuel président et directeur général de Boat Rocker Studios, Michel Pratte (embauché à l'origine comme stagiaire dans les premières années de la Société), avec la haute direction, et sont réparties dans les segments Télévision, Enfants et famille et Représentation de la Société.

Télévision : Pour accentuer sa présence dans le genre des émissions non scénarisées au Canada, la Société a acquis les actifs clés de production et de distribution de Proper Television de même que son réseau de distribution Proper Rights (septembre 2017), et a acquis une participation de 70 % dans le producteur de longue date d'émissions non scénarisées Insight Productions (mai 2018). Elle est ainsi devenue un chef de file de l'industrie canadienne des séries de téléréalité grâce à des productions comme The Amazing Race Canada, Big Brother Canada, Battle of the Blades, MasterChef Canada, Iron Chef Canada, Top Chef Canada et The Great Canadian Baking Show. En octobre 2018, la Société a étendu ses activités aux États-Unis et a acquis un producteur d'émissions non scénarisées de premier plan, Matador Content, basé à New York et à Los Angeles et possédant un bassin d'acheteurs de renom, comprenant ViacomCBS, Disney, Vice, Netflix, Discovery et WarnerMedia. La programmation de Matador comprend des séries et des documentaires sous forme de long métrage tels que Dear…, Lip Sync Battle, Going From Broke, What Would Diplo Do, The Impossible Row, Go-Big Show et la très attendue série Billie Eilish: The World's a Little Blurry.

En août 2019, afin de développer les activités liées aux émissions scénarisées de la Société aux États-Unis et à l'international, Boat Rocker a acquis Platform One Media, qui est basée à Los Angeles et produit des séries télévisées scénarisées de premier choix. En plus d'avoir trois séries d'importance actuellement en production ou autorisées, soit Invasion, Rust et Beacon 23, Platform One Media possède une longue liste de projets de développement, qui découlent de ses contrats de premier regard avec des talents comme Dakota Johnson et Lena Headey.

⁴⁰ The New York Times, Forget Ratings, 'Orphan Black' Had the #Clone Club, https://www.nytimes.com/2017/08/10/business/media/orphan-black-cloneclub.html, 10 août 2017.

Enfants et famille : La première incursion de Boat Rocker dans le monde des dessins animés a eu lieu en décembre 2015 par le biais de son acquisition d'une participation minoritaire de 30 % dans la prolifique société de production créative Industrial Brothers. En plus de réaliser cette acquisition, Boat Rocker a conclu un contrat exclusif de développement, de premier regard et de coproduction avec Industrial Brothers. Ce partenariat a donné naissance à certaines des séries pour les enfants et la famille les plus passionnantes de Boat Rocker à ce jour, dont Kingdom Force, Remy and Boo, Dino Ranch et la série à venir Daniel Spellbound. L'opération avec Industrial Brothers a été rapidement suivie par l'acquisition du producteur de contenu animé primé Radical Sheep Productions en mars 2016. La Société a franchi une nouvelle étape dans la production d'œuvres d'animation 2D avec l'acquisition en août 2016 de Jam Filled Entertainment, fournisseur de services d'animation de premier plan dont le catalogue d'émissions comprend The Loud House, The Casagrandes, Bubble Guppies et DC Super Hero Girls.

L'entrée sur le marché de l'animation a été rapidement suivie le même mois par l'acquisition par la Société de certains actifs d'Arc, société d'animation 3D ayant fait l'objet d'une mise sous séquestre en août 2016. Voir « Les activités de la Société – Atouts concurrentiels – Expertise considérable en matière d'acquisitions et d'investissements ». L'acquisition en janvier 2018 par la Société des activités pour les enfants et la famille de Fremantle (l'« acquisition internationale Enfants et famille ») a solidifié davantage la division pour les enfants et la famille de la Société en y ajoutant des droits de PI et des séries en production de valeur, y compris la franchise Danger Mouse et les droits de coproduction et de distribution de la série pour adolescents Get Even, de CBBC. De plus, grâce à l'acquisition, un certain nombre de cadres d'expérience des domaines du développement, de la production et des ventes se sont joints à la Société à New York, à Londres et à Hong Kong pour œuvrer au sein des services des enfants et de la famille, de la gestion des franchises et des marques et de la distribution de la Société. Ils sont chargés de développer, produire, distribuer et exploiter le contenu pour les enfants et la famille de la Société à l'échelle mondiale.

Représentation : En février 2019, la Société a acquis une participation majoritaire de 51 % dans l'une des plus importantes sociétés de gestion de talents de Hollywood, Untitled Entertainment. Untitled Entertainment est toujours dirigée par ses fondateurs à partir de New York et de Los Angeles. Untitled Entertainment a utilisé l'investissement de Boat Rocker pour élargir ses capacités en matière de développement et de production de contenu et intensifier la promotion des marques par des célébrités. Boat Rocker a déjà réussi à établir de multiples projets et entreprises avec Untitled Entertainment et ses clients, et la Société continue de dresser la liste d'occasions intéressantes à saisir dans le futur. En outre, les cadres en gestion des ventes et des marques qui se sont joints à Boat Rocker par le biais de l'acquisition internationale Enfants et famille ont considérablement amélioré la capacité de la Société à représenter la PI de tiers, qui comprend les émissions du catalogue de Fremantle que la Société distribue à des acheteurs partout dans le monde.

LES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

Survol

La Société crée et produit du contenu télévisuel et cinématographique dans tous les grands genres, distribue des milliers d'heures de contenu dans le monde entier (au moyen de sa propre bibliothèque et de celle d'un tiers qu'elle représente) et représente des talents et célébrités de premier plan à l'écran. Boat Rocker exploite également sa PI pour créer des marques de divertissement mondiales qui transcendent la télévision, ce qui se traduit par un engagement du public à plusieurs niveaux. Parmi les exemples, citons les émissions Being Erica, The Next Step, Danger Mouse et Orphan Black, qui sont toutes des marques mondiales, générant des produits d'exploitation récurrents importants pour la Société. Au cours de ses 17 années d'existence, afin d'atteindre ses objectifs de raconter des histoires et de construire des marques mondiales, la Société a développé et assemblé ce que la direction considère comme un ensemble unique de capacités créatives et commerciales. Ces capacités comprennent la création et le développement, la production, l'animation, la distribution, la gestion des franchises et des marques, et la gestion des talents. Comme elle l'a fait depuis sa création, Boat Rocker continue d'ajouter, d'améliorer et de développer ses capacités pour s'assurer qu'elle répond aux besoins de ses partenaires, créateurs et parties prenantes dans un contexte du divertissement en constante évolution. Voir « Les activités de la Société – Stratégies et objectifs de croissance – Développer les capacités créatives et commerciales ».

Boat Rocker a constamment prouvé sa capacité à se développer et à créer de la valeur à long terme pour les actionnaires, accroissant ses produits d'exploitation et sa rentabilité au fil du temps. Au cours de la période de cinq ans allant de 2014 à 2019, la Société a augmenté ses produits d'exploitation au TCAC de 55 % et son BAIIA ajusté au TCAC de 73 % en raison de bouleversements profonds au sein de l'industrie ainsi que grâce à des acquisitions stratégiques et à la croissance interne. Voir « Historique de la Société » pour obtenir plus de renseignements. En 2019, la Société a généré des produits d'exploitation de 244 millions de dollars, a subi une perte nette de 19,5 millions de dollars et a généré un BAIIA ajusté de 32,5 millions de dollars. En 2019, la marge du BAIIA ajusté était de 13 %. Voir « Mesures non conformes aux IFRS ».

Notes :

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À la lumière de la pandémie de COVID-19, qui a entraîné des arrêts régionaux, des protocoles de distanciation sociale et des limitations des rassemblements de groupes, l'industrie de la production de contenu a connu une pause temporaire de la production d'action réelle, ce qui a eu un impact sur le segment Télévision de Boat Rocker dans les groupes de production scénarisée et non scénarisée. En conséquence, les dates de livraison prévues de plusieurs séries de Boat Rocker ont été retardées, déplaçant une partie importante des produits d'exploitation attendus de 2020 vers 2021. Par exemple, la production par la Société de l'émission dramatique Invasion pour Apple TV+ a été suspendue pendant plusieurs mois au printemps de 2020, puis a redémarré, la livraison prévue étant repoussée à 2021. De même, la production de l'émission dramatique Rust pour Showtime a été suspendue quelques jours avant son lancement qui devait avoir lieu au printemps de 2020, et une nouvelle date de lancement a été fixée au premier trimestre de 2021. La production de la deuxième saison de l'émission dramatique pour adolescents Get Even a également été repoussée en 2021 afin d'éviter les défis et les coûts liés à la pandémie. Les clients du segment Représentation ont également subi les effets négatifs des arrêts temporaires et des restrictions liés à la pandémie imposés en 2020. Cependant, la production du contenu animé de la Société est restée stable, Boat Rocker ayant efficacement et rapidement fait passer ses équipes d'animation en télétravail. En l'espace de deux semaines, la Société a transféré tous ses employés en télétravail, y compris 425 employés de son département d'animation. Depuis mars 2020, la Société a retenu les services à distance de plus de 200 employés supplémentaires pour l'aider dans ses productions d'animation en cours.

La Société a travaillé en collaboration avec les acheteurs de son contenu pour repousser les dates de lancement de la production, retravailler et rebudgétiser les projets afin d'atténuer les coûts liés à la pandémie, et relancer les projets dès que cela est raisonnablement possible. La Société a également fait des réclamations au titre de polices d'assurance pour des coûts liés à la COVID-19 d'un montant total d'environ 29 millions de dollars (sous réserve des franchises), mais rien ne garantit qu'elle recevra un quelconque produit de ces réclamations et, dans de nombreux cas, même si ces réclamations aboutissent, les acheteurs de la Société ont droit au produit des réclamations d'assurance. En ce qui concerne les productions d'action réelle de la Société, Boat Rocker a pu continuer l'édition et la postproduction du contenu vidéo tourné avant l'arrêt des activités en déplaçant les équipes de postproduction en télétravail et, ce faisant, Boat Rocker a réussi à livrer sa programmation à ses acheteurs selon les calendriers prévus avant la COVID-19 tout au long du printemps et de l'été 2020. La Société a également poursuivi ses activités de développement des productions d'action réelle, telles que l'écriture et la distribution des rôles, grâce à des salles de rédaction et à des auditions virtuelles. Tandis que les différents territoires ont commencé à lever les restrictions sur les grands rassemblements à l'été 2020, les équipes d'émissions scénarisées ou non

⁽¹⁾ Représente la période de 12 mois close le 30 septembre 2020.

⁽²⁾ Le BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux IFRS et ne saurait être comparé à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. La mesure conforme aux IFRS la plus directement comparable au BAIIA ajusté est le bénéfice net (la perte nette), qui, pour la période de 12 mois close le 30 septembre 2020, était d'environ (49,7) M\$, et pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017, était d'environ (19,5) M\$, 9,8 M\$ et 14,2 M\$, respectivement. Voir « Principales informations financières annuelles et intermédiaires de Boat Rocker – Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS » pour un rapprochement avec les mesures définies par les IFRS.

scénarisées de Boat Rocker Rocker travaillaient avec diligence pour mettre au point des protocoles de pointe, de l'avis de la direction, en lien avec la COVID-19, ce qui a permis de relancer la production de plusieurs séries de la Société une fois les restrictions locales levées. En outre, Boat Rocker a travaillé en étroite collaboration avec les acheteurs de ses émissions dramatiques de premier choix, Invasion et Rust, prenant en charge une partie des coûts supplémentaires liés au retard et au remontage de la production de ces séries dans un environnement pandémique plus coûteux et confirmant ainsi à ses acheteurs que la Société est un partenaire fiable. À l'automne 2020, la majorité des émissions reportées de Boat Rocker avaient repris leur production, y compris Invasion. La production de Rust devrait commencer au premier trimestre de 2021. Voir « Rapport de gestion de Boat Rocker » pour obtenir plus de renseignements sur l'impact de la pandémie de COVID-19 sur Boat Rocker et voir « Facteurs de risque – Risques liés à des facteurs externes que Boat Rocker ne peut pas contrôler, comme la COVID-19 ».

Le segment Télévision compte actuellement plusieurs émissions en production ou autorisées, dont Invasion pour Apple TV+, Rust pour Showtime, Beacon 23 pour Spectrum et AMC Networks, la saison 2 de Dear... pour Apple TV+ et la saison 9 de Big Brother Canada pour Corus;
Le segment Enfants et famille compte actuellement plusieurs émissions en production ou autorisées, notamment Dino Ranch, Get Even (saison 2), Bubble Guppies (saison 5) et Daniel Spellbound.

En plus de ce qui précède, Boat Rocker compte plus de 100 émissions en développement. Collectivement, la liste de production et de développement de Boat Rocker pour 2021 comprend :

Capacités créatives et commerciales

Au cours des 17 dernières années, Boat Rocker a réuni un ensemble de capacités créatives et commerciales qui, selon la direction, lui permettent de simplifier les trois étapes du processus de création de valeur de la Société : s'approvisionner en PI, évaluer la PI et monétiser la PI. Voir « Les activités de la Société – Boat Rocker simplifie le processus de création de valeur ». La Société a complété, amélioré et développé cet ensemble de capacités au fil du temps, tant par croissance interne que par acquisition, et elle continue de le faire en répartissant ses ressources (humaines et financières) en conséquence. Voir « Historique de la Société ».

L'ensemble actuel des capacités créatives et commerciales de Boat Rocker comprend ce qui suit :

Création et développement

Boat Rocker, de manière indépendante et en partenariat avec des créateurs, des scénaristes, des producteurs et des acheteurs mondiaux primés, crée et développe le matériel créatif sous-jacent (p. ex., des concepts d'émission, des abrégés, des scripts, des formats internationaux existants, etc.) nécessaire à la production de contenu vidéo de premier choix dans tous les grands genres. Ce matériel créatif sous-jacent est basé sur la PI existante et originale. Voir « Les activités de la Société – Capacités créatives et commerciales – S'approvisionner en PI ».

Les équipes de développement créatif de Boat Rocker cherchent dans toutes ses divisions à s'assurer que chaque projet est développé à son plein potentiel en utilisant l'expertise interne dans tous les domaines de la création, de la distribution et de la monétisation du contenu, afin de déterminer la meilleure voie vers la monétisation. Le processus de développement de la Société est conçu de manière à assurer l'exploration complète du potentiel commercial et créatif d'un projet. Pendant la période de développement, la Société cherche également à identifier le meilleur type et le meilleur niveau de matériel de développement nécessaire pour favoriser la vente du projet à des acheteurs potentiels. Par exemple, Boat Rocker développe actuellement une nouvelle version de la comédie dramatique à succès existante de la Société, Being Erica. Pour ce faire, elle s'est associée à Allison Williams, cliente d'Untitled Entertainment, pour jouer le rôle principal et assumer la production exécutive de la série, et elle a retenu les services des autrices-productrices Julia Rottenberg et Elisa Zuritsky pour réimaginer le concept. Pour les séries animées Dino Ranch, Kingdom Force, Remy and Boo et Daniel Spellbound, la Société a travaillé avec son partenaire, Industrial Brothers, pour développer des aguiches animées afin de favoriser la vente des concepts abrégés originaux aux acheteurs. Enfin, après avoir entendu l'abrégé de la série pour adolescents The Next Step (une fausse téléréalité pour adolescents basée sur une troupe de danse élite, mettant en vedette des danseurs plutôt que des acteurs), la Société a commandé un épisode type comme preuve de concept, ce qui a permis d'obtenir la commande d'une première saison de la série auprès de l'acheteur canadien. La série a ensuite connu un succès mondial avec sept saisons produites (la dernière saison a été diffusée pendant l'été 2020), comprenant plus de 200 épisodes diffusés dans plus de 120 pays dans le monde entier, et la direction est optimiste quant à la huitième saison qui sera d'après elle autorisée en 2021.

Les équipes de création et de développement de Boat Rocker sont dirigées par des hauts dirigeants expérimentés dont les des cinq principaux possèdent collectivement plus de 100 ans d'expérience de travail chez Boat Rocker et dans d'autres sociétés chefs de file de l'industrie, dont ViacomCBS, NBCUniversal et DreamWorks, où ils ont développé des émissions telles que Hannibal, The Biggest Loser et Ben 10.

Production

Boat Rocker produit du contenu d'action réelle dans tous les grands genres dans des pays du monde entier. Boat Rocker a produit plus de 300 séries à ce jour. Parmi les exemples de contenu produit par Boat Rocker, on peut citer des succès tels que Orphan Black, Lip Sync Battle, The Next Step et The Amazing Race Canada. Les séries produites par Boat Rocker ont remporté de nombreux prix de l'industrie, notamment dans le cadre des Emmy, des Peabody Awards, des BAFTA, des Canadian Screen Awards et des Critics' Choice Television Awards.

L'expertise et les capacités de production de Boat Rocker vont du développement à la livraison, couvrant chaque étape de la production nécessaire pour produire physiquement le contenu et le livrer à un acheteur pour qu'il soit ensuite visionné par les consommateurs. Ces capacités de production comprennent, notamment, l'obtention des droits sous-jacents, la négociation des licences de prévente, la budgétisation, la programmation, la recherche et la gestion des lieux de tournage, l'embauche et la gestion du personnel de bureau de production, l'embauche et la gestion des scénaristes et des réalisateurs, l'embauche et la gestion des équipes de production (soit celles des caméras, de l'éclairage, de la construction, etc.), le choix des acteurs et des talents à l'écran, et la négociation des contrats des talents, l'obtention des autorisations légales, l'embauche et la gestion des monteurs et des ressources de postproduction (soit le personnel et les suites de montage), et la production exécutive (soit la supervision créative).

Les équipes production de Boat Rocker sont dirigées par des hauts dirigeants expérimentés dont les cinq principaux possèdent collectivement plus de 100 ans d'expérience de travail chez Boat Rocker et dans d'autres sociétés chefs de file de l'industrie, dont ViacomCBS et Endemol.

La gamme complète des capacités de production d'action réelle et d'animation de Boat Rocker (mentionnées ci-dessous) est conçue afin de s'assurer que la Société puisse réaliser des honoraires de production sur les projets qu'elle produit, quelle que soit la position de la Société en matière de droits de PI dans un tel projet.

Animation

La direction estime que Boat Rocker possède l'un des plus grands studios indépendants d'animation graphique par ordinateur en 2D et 3D en Amérique du Nord axés sur la production de séries télévisées. Situés à Ottawa et Toronto, en Ontario, et à Halifax, en Nouvelle-Écosse, les studios d'animation de Boat Rocker disposent d'une infrastructure permettant de réaliser neuf productions d'animation simultanées et ont la capacité d'augmenter le volume. Le studio d'animation a produit plus de 20 séries différentes pour de nombreux acheteurs et sociétés de production d'animation de premier plan dans le monde, dont Netflix, Nickelodeon (propriété de ViacomCBS), Universal Kids (propriété de NBCUniversal) et Disney. Boat Rocker soutient également l'infrastructure de bout en bout de nombreuses productions d'animation dont elle a la PI (p. ex., Dino Ranch, Kingdom Force en partenariat avec Industrial Brothers). Parmi les exemples de contenu produit par le studio d'animation de Boat Rocker pour des tiers, on peut citer Thomas and Friends, Bubble Guppies, The Loud House, DC Super Hero Girls et Rusty Rivets. Les séries produites par le studio d'animation de Boat Rocker ont collectivement remporté de nombreux prix de l'industrie, dont plusieurs Daytime Emmy Awards et Canadian Screen Awards.

Tout comme l'expertise de Boat Rocker en matière de production d'action réelle, l'expertise et les capacités de Boat Rocker en matière d'animation vont du développement à la livraison. Ses équipes créatives et techniques peuvent développer, produire et livrer des productions d'animation pour l'écran, ou être engagées par des tiers propriétaires de PI, des acheteurs et d'autres clients pour une ou plusieurs parties du cycle de la production.

Le studio d'animation de Boat Rocker est dirigé par des hauts dirigeants expérimentés dont les trois principaux possèdent collectivement plus de 75 ans d'expérience de travail chez Boat Rocker et dans d'autres entreprises de divertissement.

Distribution

Boat Rocker distribue et vend à la fois son propre contenu et du contenu de tiers soigneusement sélectionné à des acheteurs du monde entier, notamment à Netflix, Disney, ViacomCBS, BBC, Bell Media, ProSieben, Vivendi, Corus Entertainment et CBC. Le contenu que Boat Rocker distribue varie de temps à autre. La bibliothèque de distribution actuelle de la Société couvre tous les principaux genres. Bien qu'une petite partie de la bibliothèque soit actuellement composée de contenu scénarisé de premier choix, la Société a l'intention de gérer les droits de distribution de plusieurs de ses séries dramatiques de premier choix qui sont en cours de développement ou qui ont été autorisées. L'équipe de distribution très expérimentée de la Société est présente à l'échelle internationale, avec des bureaux au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni et à Hong Kong. Les capacités de distribution de la Société ont été regroupées afin d'être adaptées au marché actuel des ventes, où les grands acheteurs achètent de plus en plus de droits pour plusieurs territoires en même temps, réduisant ainsi le nombre de territoires où effectuer des ventes. Parmi les exemples de contenu de Boat Rocker que la Société distribue à l'échelle internationale, on peut citer The Next Step, Kingdom Force et Dino Ranch pour les enfants et la famille, et Mary's Kitchen Crush en version non scénarisée. La PI de tiers représentée par la Société comprend le catalogue non scénarisé de Lionsgate Television. En plus du nouveau contenu, l'équipe de distribution de Boat Rocker gère également sa bibliothèque existante contenant plus de 9 000 demi-heures de contenu. L'équipe de distribution de Boat Rocker est dirigée par des hauts dirigeants expérimentés qui, collectivement (en tenant compte des quatre principaux dirigeants), possèdent plus de 100 ans d'expérience de travail chez Boat Rocker et dans d'autres entreprises de divertissement, dont Hallmark Entertainment, American Greetings et Entertainment One.

Gestion des franchises et des marques

L'équipe de gestion des franchises et des marques est chargée de développer, de mettre sur pied et de monétiser les principales franchises et marques de la Société. L'équipe est chargée d'évaluer les listes de développement de la Société dans tous les genres et d'identifier la PI ayant un potentiel de franchise et de marque. L'équipe de gestion des franchises et des marques travaille ensuite avec les créateurs de contenu et les équipes créatives de Boat Rocker dès les premières étapes pour s'assurer que la PI est développée de manière à transcender éventuellement la télévision et à offrir aux consommateurs de multiples points d'engagement. Une fois qu'une franchise ou une marque est établie, l'équipe est chargée de gérer et d'élargir ces points d'engagement, notamment par le biais d'efforts de marketing de la marque et de publicité numérique, tout en évaluant en permanence les possibilités supplémentaires de monétiser la PI afin de garantir la meilleure expérience possible aux fans et aux consommateurs.

À titre d'exemple, l'équipe de gestion des franchises et des marques a repéré l'émission Dino Ranch au stade du concept comme ayant un fort potentiel de franchise. Depuis lors, l'équipe a travaillé en étroite collaboration avec les créateurs de l'émission chez Industrial Brothers, société partenaire de Boat Rocker, et avec le segment Enfants et famille de la Société pour jeter les bases d'une franchise réussie destinée aux enfants d'âge préscolaire. L'équipe a élaboré des lignes directrices sophistiquées en lien avec la marque pour les partenaires de licence et a utilisé ces outils pour collaborer avec les animateurs afin de s'assurer que les personnages et les bâtiments de la série soient spécifiquement conçus pour être facilement adaptables en tant que jouets et figurines notamment et ainsi maximiser le potentiel futur de la marque. L'équipe a ensuite négocié une entente générale relative aux jouets pour la série avec le leader du marché du jouet, JazWares, et un contrat d'édition de livres avec l'éditeur international pour enfants, Scholastic, ainsi que plusieurs autres contrats de licence dans plusieurs territoires du monde.

L'équipe de gestion des franchises et des marques de Boat Rocker a réussi à créer des marques autour de nombreux autres éléments appartenant à Boat Rocker, notamment le drame Orphan Black et les séries pour les enfants et la famille Love Monster et The Next Step. Les points d'engagement de ces marques comprennent les vêtements, la musique, la marchandise, les jouets, les objets de collection, les livres, les tournées en direct et le contenu vidéo court sur YouTube.

L'équipe est dirigée par des hauts dirigeants expérimentés dont les quatre principaux possèdent collectivement plus de 75 ans d'expérience de travail chez Boat Rocker et dans d'autres entreprises de divertissement de premier plan dans l'industrie, dont Mattel, Nickelodeon, ViacomCBS et WarnerMedia.

Gestion des talents

Boat Rocker détient une participation majoritaire dans Untitled Entertainment, l'une des principales sociétés de gestion des talents d'Hollywood, dont les 32 gestionnaires représentent à l'heure actuelle, collectivement, de nombreuses grandes stars et personnalités. Les clients prolifiques d'Untitled Entertainment ont participé à de nombreuses séries télévisées et à de nombreux longs métrages acclamés par la critique et qui ont remporté de nombreux Emmy Awards et Academy Awards. Les clients d'Untitled Entertainment comprennent : Connie Britton, Penelope Cruz, Laura Dern, Matt Dillon, Minnie Driver, Jane Fonda, Max Greenfield, Naomie Harris, Neil Patrick Harris, Katie Holmes, Kate Hudson, Geremy Jasper, Dakota Johnson, Zoe Kravitz, Ashton Kutcher, Jessica Lange, Jennifer Jason Leigh, Melissa Leo, Zachary Levi, Mike Myers, Leslie Odom. Jr., Chris O'Donnell, Zachary Quinto, Kelly Ripa, Chris Rock, Sam Rockwell, Liev Schreiber, John Slattery, Jean Smart, Uma Thurman, Marisa Tomei, Naomi Watts, Olivia Wilde, Ruth Wilson et Benh Zeitlin. Untitled Entertainment génère des produits d'exploitation tirés des commissions grâce à la représentation de talents et de marques, et fait office de producteur exécutif d'émissions de télévision et des films dont elle perçoit des honoraires et des participations complémentaires.

Boat Rocker travaille en étroite collaboration avec les gestionnaires d'Untitled Entertainment pour repérer les possibilités de partenariat avec des clients sur de nouveaux projets dans tous les genres, que ce soit en associant les clients aux projets de Boat Rocker déjà en cours de développement (ce qui rend ces projets plus attrayants pour les acheteurs potentiels) ou en s'associant aux clients d'Untitled Entertainment quant à leurs propres idées et entreprises créatives (ce qui permet de créer de nouveaux projets innovants de séries intéressantes et commercialisables). Un exemple de progrès réalisé en début de parcours par la Société pour associer les clients d'Untitled Entertainment aux projets de Boat Rocker déjà en cours de développement est le partenariat avec Allison Williams pour qu'elle joue le rôle principal et assume la production exécutive d'une nouvelle version de Being Erica, de Boat Rocker. La Société développe également de nombreux projets non encore annoncés auxquels les clients d'Untitled Entertainment participent (en tant que talents à l'écran et/ou producteurs) ou des projets qui ont été repérés et qui sont développés par des clients d'Untitled Entertainment.

Les responsables des talents d'United Entertainment comptent plus de 100 ans d'expérience collective dans la gestion de talents de classe mondiale dans tous les grands genres. Cette expérience collective, et la réputation qui l'accompagne, font que le groupe compte parmi les plus influents d'Hollywood41.

Boat Rocker simplifie le processus de création de valeur

S'approvisionner en PI

Acquisition et/ou licences de PI : La Société, dans toutes ses divisions, acquiert les droits de PI sous-jacents de sources tierces, y compris pour des livres, des articles, des bandes dessinées, des pièces de théâtre, des formats et des concepts abrégés originaux et des scénarios théoriques. Par exemple, la Société a pris une option (c.-à-d. qu'elle a acquis les droits de production) sur le roman à succès American Rust de Philipp Meyer et elle a développé le projet sous forme de scénario dramatique avec le scénariste/auteur-producteur Daniel Futterman, et avec l'acteur/producteur exécutif Jeff Daniels. La série, intitulée Rust, devrait commencer à être produite au cours du premier trimestre de 2021 pour Showtime (et sa livraison est prévue pour 2021). La série Orphan Black de la Société est basée sur un projet de scénario théorique écrit par Graeme Manson et un concept original de Manson et du réalisateur/producteur exécutif John Fawcett, sur lequel la Société a pris une option en 2010. Parmi les autres exemples, citons les séries de téléréalité de Boat Rocker The Amazing Race Canada, Big Brother Canada et MasterChef Canada, qui sont toutes basées sur des formats originaux américains ou internationaux.

Partenariats : Boat Rocker conclut divers types d'ententes de partenariat avec des créateurs de contenu, des talents et des marques tierces (p. ex., sous forme individuelle, de multiprojets, d'exclusivité globale, etc.) afin de trouver de nouvelles idées et de la PI et de développer du contenu. Le partenariat à long terme de Boat Rocker avec Industrial Brothers (qui comprend une participation dans la société et un partenariat pour le développement, la production et la distribution) a donné naissance à de nombreuses séries originales pour les enfants et la famille, dont Dino Ranch, Remy and Boo, Kingdom Force et Daniel Spellbound. De même, le contrat de droit de premier regard

⁴¹ Variety 500, Untitled Entertainment – Jason Weinberg, https://variety.com/exec/jason-weinberg, 2019.

que la Société a conclu avec TeaTime Productions, fondée par l'actrice/productrice (et cliente d'Untitled Entertainment) Dakota Johnson et par le producteur exécutif Ro Donnelly, a donné lieu à la création de nombreuses séries dramatiques scénarisées de premier plan, dont Rodeo Queens, qui a été développée avec le financement d'Amazon Prime Video en 2020. Boat Rocker a un certain nombre de projets non encore annoncés en cours de développement avec Untitled Entertainment et elle continue à chercher d'autres possibilités de partenariat avec elle sur du contenu vidéo et d'autres projets. La Société a également conclu récemment un contrat de droit de premier regard avec Peephole Productions, société de production de la star de Game of Thrones, Lena Headey. Enfin, la Société travaille avec des marques tierces pour trouver des concepts de programmation inspirés par la PI existante des marques.

Création à l'interne : Les équipes de développement interne de Boat Rocker créent des idées originales pour de nouveaux projets. Par exemple, le concept original de la série dramatique Being Erica a été cocréé à l'interne, avec la scénariste et coautrice-productrice Jana Sinyor. Boat Rocker a également créé ou cocréé, à l'interne, le concept original de la téléréalité sous forme de compétition Recipe to Riches, la série documentaire History in the Making, la série culinaire Late Nite Eats, et la série de talents extrêmes Go-Big Show.

Évaluer la PI

Une fois la PI obtenue, les principales équipes de direction de Boat Rocker lancent un processus d'évaluation collaboratif et itératif afin de déterminer la meilleure façon de développer de manière créative la PI et de la monétiser. Dans le cadre de ce processus, Boat Rocker détermine la meilleure façon d'attribuer ses ressources (humaines et financières) afin de maximiser le potentiel de produits d'exploitation finaux à long terme de la Société tout en minimisant les risques.

Le portefeuille de projets de la Société dans chaque genre, son capital disponible pour l'investissement dans la PI et sa tolérance générale au risque varient dans le temps. La Société s'efforce de gérer chacune de ces variables afin de maintenir un équilibre prudent. Boat Rocker reconnaît que chaque projet est unique, offrant différentes possibilités de monétisation et différents profils de risque. Afin de gérer les demandes de capitaux, les flux de trésorerie et les risques, la Société s'efforce d'atteindre un équilibre stratégique, dans tous les genres de PI dont elle est propriétaire, entre les projets à haut risque ou à succès, ceux ayant le potentiel de générer des produits d'exploitation récurrents et ceux, à faible risque, de rémunération pour services rendus. Pour parvenir à cet équilibre, la Société évalue soigneusement chaque élément de PI potentiel, en le comparant au portefeuille de projets existant de la Société et au profil de risque global de la Société, et en tenant compte des capacités créatives et commerciales actuelles de la Société. Après avoir évalué la PI, la Société peut choisir de suivre un modèle de services de production pour un projet, en vendant la PI à un acheteur qui accepte de financer entièrement le coût de production et d'engager la Société, contre rémunération, pour produire l'émission. La Société peut également décider de prendre une position de studio à l'égard du projet et d'engager son propre capital pour le financer, ce qui permet à la Société de conserver les droits d'auteur sur le contenu vidéo (ou une partie de celui-ci) et d'exploiter directement le contenu, de générer et de conserver les bénéfices de cette exploitation et, idéalement, de transformer la propriété en une marque mondiale à succès.

Par exemple, Boat Rocker a identifié le projet d'émission Dino Ranch comme ayant un fort potentiel de franchisage. La Société recherchait un projet d'animation pour les enfants d'âge préscolaire afin d'ancrer ses activités de distribution et de marques pour les enfants et la famille. La Société a donc décidé d'investir dans la série afin de conserver et de gérer les droits de distribution, de marchandisage et de licence, plutôt que de vendre le projet de la série à un acheteur potentiel ou de concéder ces droits sous licence à un distributeur tiers. En prenant ce risque stratégique, la Société a conservé la possibilité de faire de Dino Ranch une marque rentable et d'accéder aux produits d'exploitation récurrents tirés de la monétisation de la série pour elle-même et ses partenaires créatifs. À l'inverse, pour deux autres projets pour les enfants et la famille développés avec le financement de tiers, Boat Rocker a déterminé que compte tenu de la nature de ces projets et des autres engagements d'investissement de Boat Rocker dans des émissions pour les enfants et la famille déjà en production, le succès des projets et de la Société serait mieux assuré si celle-ci structurait les arrangements de telle sorte que les acheteurs détiennent la totalité de la PI et soient responsables de la totalité des coûts s'ils commandaient les projets. Les résultats peuvent également se situer au milieu de ce spectre. Par exemple, pour la première série dramatique de Boat Rocker, Being Erica, la Société a accordé les droits de distribution à BBC Worldwide, assurant ainsi le financement nécessaire à la production de la série sans prendre le risque de faire un investissement financier supplémentaire important dans celle-ci. Bien que la Société n'ait pas eu d'équipe de distribution interne à ce moment, même pour des projets futurs, Boat Rocker peut choisir d'accorder une licence pour les droits internationaux à un distributeur tiers afin d'équilibrer les risques et de gérer les demandes de liquidités.

Le processus d'évaluation de la PI de Boat Rocker permet de maintenir la flexibilité de conserver ou non la PI, et cherche à optimiser à la fois l'allocation du capital et le profil de risque/rendement de ses projets individuels et de son portefeuille global d'émissions dans tous les genres. En outre, cette approche d'évaluation flexible permet à la Société de saisir un volume important d'opportunités génératrices de produits d'exploitation. De plus, lorsque Boat Rocker en est capable, elle cherche à couvrir une partie de ses coûts de production et à réduire son investissement (le cas échéant) en produisant du contenu vidéo dans des territoires (comme le Canada) qui offrent des crédits d'impôt significatifs ou d'autres subventions qui permettent de réduire les dépenses.

Monétiser la PI

Une fois l'évaluation de la PI terminée, Boat Rocker exploite ses capacités créatives et commerciales en conséquence pour monétiser la PI, en cherchant à maximiser les produits d'exploitation disponibles et à susciter l'engagement des consommateurs de toutes les manières possibles. Dans la plupart des cas, la principale stratégie de monétisation de Boat Rocker consiste à convertir la PI en une série télévisée, ce qui lui permet de rejoindre un public dans le monde entier. Au départ, les produits d'exploitation sont générés par la production de la série (c.-à-d., des frais de production initiaux qui sont inclus dans le budget et payés à la Société). Des produits d'exploitation supplémentaires peuvent ensuite être générés par la vente du droit de diffuser ces séries ou par la concession de licences sur ce droit à des acheteurs et à des distributeurs et autres tiers, et par l'exploitation des droits associés (par exemple, le marchandisage, les licences, les droits sur le format, etc.). Dans certaines circonstances précises, lorsque la Société repère une occasion et qu'elle dispose du capital et de la tolérance au risque appropriés, elle s'efforce de transformer une série en une franchise qui transcende la télévision en étendant la PI à autant de produits connexes de marque que possible, y compris, par exemple, les jouets, les vêtements, l'édition et les événements en direct.

La stratégie de monétisation de la Société pour chaque projet n'est pas statique et est régulièrement révisée. Si la Société constate un niveau inattendu d'engagement du public pour une émission particulière, ou si les ventes internationales dépassent les prévisions, Boat Rocker peut décider d'attribuer plus de ressources à cette émission dans le cadre de sa stratégie plus large de gestion de portefeuille. Par exemple, lorsque la première saison de Love Monster, une coproduction d'animation avec la BBC et UYoung, a été autorisée, le plan initial de monétisation de la série s'est concentré sur la distribution télévisuelle avec un potentiel limité de sources de produits d'exploitation supplémentaires (par exemple, le marchandisage et l'édition). Toutefois, depuis son lancement, la série a obtenu des résultats supérieurs aux attentes, notamment au Royaume-Uni où elle s'est classée parmi les cinq meilleures émissions de CBeebies (chaîne de télévision pour enfants appartenant à la BBC), et les détaillants sont de plus en plus enthousiastes à l'idée de vendre des produits dérivés. Par conséquent, dans sa planification de la deuxième saison de la série qui devrait être diffusée en 2022, Boat Rocker a l'intention d'allouer un soutien supplémentaire à Love Monster en matière de gestion interne des franchises et de la marque, et d'augmenter le marketing et les dépenses pour la production de contenu YouTube original supplémentaire afin de stimuler la vente de jouets et de produits créés dans le cadre du partenariat de Boat Rocker avec Golden Bear, important fabricant de jouets en peluche basé au Royaume-Uni. Les jouets Love Monster sont actuellement vendus chez certains détaillants au Royaume-Uni, notamment Argos et Sainsbury, et devraient être lancés sur d'autres marchés en 2021.

Étude de cas du processus de création de valeur simplifié

Boat Rocker a fait ses preuves en simplifiant le processus permettant de créer une histoire, de lui donner vie, puis de transformer en produits d'exploitation la monétisation de la PI connexe. Parmi les exemples d'une exécution réussie, citons Orphan Black, The Next Step et Dino Ranch.

S'APPROVISIONNER EN PI

ÉVALUER LA PI

La Société a pris une option sur un scénario théorique écrit par Graeme Manson (scénariste/ auteur-producteur/producteur exécutif) basé sur une histoire que Mason a cocréée avec le réalisateur/producteur exécutif John Fawcett.

Boat Rocker a conservé les droits de PI, y compris les droits internationaux de la série, et les a concédés sous licence à BBC Worlwide, car elle ne disposait pas d'une équipe de distribution interne et avait en place à ce moment une entente de distribution globale avec BBC Worldwide.

MONÉTISER LA PI

Production :

• Cinq saisons produites par BBC America et CTV Sci-Fi Channel

• Série dérivée en développement avec AMC Networks. Une fois la série autorisée, AMC aura les droits de diffusion linéaire aux États-Unis et Boat Rocker conservera tous les autres droits aux États-Unis et à l'international. Boat Rocker a l'intention de distribuer elle-même la série dérivée.

Distribution :

• Ventes à l'échelle mondiale de 125 millions de dollars à ce jour, avec des ventes internationales à Amazon Prime Video, à Netflix et à d'autres acheteurs dans divers marchés dans le monde entier.

Gestion des franchises et des marques :

• Promotion de la communauté de fans #CloneClub sur les médias sociaux

• Développement du jeu vidéo par Boat Rocker

• Publication par IDW de la série de bandes dessinées et de jeux de société

• Livre audio produit par Serial Box (société du portefeuille de Boat Rocker Ventures) et narré par la vedette de la série Tatiana Maslany

• Ligne de vêtements avec Hot Topic

• Autres produits dérivés et produits sous licence : ligne de bijoux, objets de collection Funko POP!, étuis de téléphone, etc.

THE NEXT STEP

S'APPROVISIONNER EN PI ÉVALUER LA PI

The Next Step a été créé par Frank van Keeken, auteur-producteur avec qui Boat Rocker a déjà travaillé sur d'autres séries. Boat Rocker a commandé un épisode type comme preuve de concept, ce qui a permis d'obtenir la commande d'une première saison de la série auprès de l'acheteur canadien, Family Channel. Family Channel a obtenu sous licence les six premières saisons de la série.

Boat Rocker a concédé sous licence les droits de distribution des cinq premières saisons à BBC Worldwide. À ce moment, Boat Rocker ne disposait pas d'une équipe de distribution interne et avait en place une entente de distribution globale avec BBC Worldwide. À partir de la saison 6, Boat Rocker est devenue le distributeur mondial de la série.

MONÉTISER LA PI

Production :

Sept saisons produites à ce jour, composées de plus de 200 épisodes. Au cours de la période close en octobre 2020, The Next Step a été la marque la plus demandée sur CBBC iPlayer, avec plus de 39 millions de demandes.
Des heures de contenu complémentaire produit par Boat Rocker, y compris des demi-heures après l'émission (30 épisodes) et du contenu original de courte durée pour YouTube (entrevues avec la distribution de la série, séquences de danse prolongées, etc.).
Long-métrage documentaire produit par Boat Rocker, diffusé en grande première dans les cinémas canadiens et concédé sous licence à plusieurs acheteurs.
Inspirée de The Next Step, série dérivée Lost and Found Music Studios composée de 27 épisodes, produite et distribuée par Boat Rocker et concédée sous licence à Netflix.

Distribution :

• Ventes à l'échelle mondiale de 35 millions de dollars à ce jour, dans plus de 120 pays.

Gestion des franchises et des marques :

Création de l'application de cours de danse mettant en vedette la distribution de la série au moyen du logiciel exclusif de Boat Rocker
Partenariat avec Pineapple Studios pour des vêtements de danse et des cours de danse
Plusieurs événements en direct et ateliers de danse ayant affiché complet à l'échelle mondiale
Plus de 200 chansons originales jouées sur iTunes et sur d'autres plateformes
Série de livres et magazines
Plus de 330 000 abonnés à la page Instagram officielle, plus de 500 000 abonnés à la chaîne YouTube officielle, et plus de 400 millions de visionnements à ce jour sur YouTube

DINO RANCH

S'APPROVISIONNER EN PI ÉVALUER LA PI

Le concept a été développé par Matt Fernandes d'Industrial Brothers. En plus de sa participation minoritaire, Boat Rocker a une entente exclusive de coproduction, de premier regard et de coproduction avec Industrial Brothers qui confère à la Société le droit prioritaire de s'associer à Industrial Brothers relativement à toute production originale.

La série pour enfants d'âge préscolaire Dino Ranch de Boat Rocker présente une famille d'éleveurs, les Cassidy, qui soignent et élèvent d'adorables dinosaures. Boat Rocker a repéré le grand potentiel d'adaptation de Dino Ranch en jouets et figurines, notamment, et a décidé de faire l'investissement initial nécessaire pour conserver les droits de PI, notamment en matière de distribution, de marchandisage et de licences.

MONÉTISER LA PI

Production :

• Boat Rocker, par l'intermédiaire de son studio d'animation, Jam Filled Entertainment, et en collaboration avec Industrial Brothers, produit actuellement la première saison de la série, qui devrait être diffusée en grande première en 2021 sur Disney Junior aux États-Unis et sur CBC au Canada.

Distribution :

• Boat Rocker contrôle tous les droits de la série. La Société a conclu des licences de prévente avec Disney pour les États-Unis et l'Amérique latine et avec CBC pour le Canada, et elle est en négociations avancées avec plusieurs acheteurs internationaux pour la vente dans d'autres marchés.

Gestion des franchises et des marques :

Entente générale relative aux jouets conclue avec JazWares, fabricant de jouets derrière des marques telles que Peppa Pig et Fortnite. Les jouets devraient être lancés dans les magasins de détail (p. ex., Target, Walmart) et par les distributeurs en ligne (p. ex., Amazon) d'ici la fin de 2021.
Droits d'édition originaux concédés sous licence à Scholastic.
22 vidéos de courte durée de contenu original additionnel en 2D et 3D pour la chaîne YouTube de Dino Ranch.
Contrats de marchandisage et de licence en cours de négociation pour des jeux, des casse-têtes, de la literie, des vêtements et des magazines.

Atouts concurrentiels

La Société estime que la combinaison de ses atouts concurrentiels, tels qu'ils sont résumés ci-dessous, lui permettent de se démarquer de ses concurrents dans le monde.

Capacités créatives et commerciales différenciées déjà réunies

Tel qu'il est décrit à la rubrique « Les activités de la Société – Capacités créatives et commerciales » ci-dessus, les capacités créatives et commerciales de Boat Rocker comprennent : la création et le développement, la production, l'animation, la distribution, la gestion des franchises et des marques, et la gestion des talents. Boat Rocker recherche régulièrement des occasions de continuer à accroître, à améliorer et à développer ses capacités créatives et commerciales, et elle alloue ses ressources (humaines et financières) en conséquence.

La Société estime qu'elle a réuni un ensemble de capacités créatives et commerciales plus larges, plus approfondies et plus diversifiées que la plupart de ses concurrents de taille et d'envergure similaires. De plus, la Société estime que son ensemble particulier de capacités créatives et commerciales lui permet de se démarquer des sociétés de médias indépendantes du monde entier, quelle que soit leur taille et leur envergure. Boat Rocker estime en outre que son modèle d'application de ses capacités créatives et commerciales, qui simplifie les trois étapes du processus de création de valeur de la Société (tel qu'il est présenté à la rubrique « Les activités de la Société – Boat Rocker simplifie le processus de création de valeur » ci-dessus), se traduit par un potentiel de création de valeur plus important et plus efficace pour la Société et ses partenaires que celui de ses pairs.

Société indépendante d'envergure non affiliée à un grand studio ou à un grand acheteur

Boat Rocker se démarque de ses concurrents parce qu'il s'agit d'une société de divertissement intégrée et diversifiée d'envergure tout en étant indépendante et non affiliée à un grand studio ou à un grand acheteur d'Hollywood. L'indépendance de Boat Rocker offre à la Société une flexibilité et une liberté d'action dans la manière dont elle s'approvisionne en PI et la produit et, surtout, dans la manière dont elle monétise la PI et gère les risques. Par exemple, le fait de ne pas être affiliée à un acheteur particulier permet à la Société de garder le contrôle et la souplesse nécessaires pour déterminer où vendre ses droits de PI (en veillant à ce qu'elle puisse vendre chaque projet au meilleur acheteur, souvent dans des situations de concurrence) et quel niveau de risque prendre sur chaque projet (par exemple, avoir recours à des services de production ou investir et être propriétaire des droits), et pour s'assurer que la Société dispose d'une liste diversifiée d'acheteurs sans concentration importante d'un seul acheteur. Ces dynamiques sont souvent attrayantes pour les créateurs qui cherchent à s'associer à des sociétés de divertissement d'envergure (comme Boat Rocker), mais qui ne souhaitent pas être liés à une seule plateforme de visionnement pour tous leurs projets.

L'envergure de la Société permet à Boat Rocker d'investir dans sa propre PI en tant que studio, ce qui lui permet au besoin de conserver ses droits de propriété et de créer éventuellement une marque susceptible de générer des produits d'exploitation futurs récurrents. Boat Rocker dispose également des capacités diversifiées nécessaires pour évaluer et monétiser ces droits. En outre, la Société dispose d'une envergure et d'une expertise suffisantes pour remplir toutes ses obligations en tant que studio et partenaire de projets. Par exemple, lors de la pandémie de COVID-19, Boat Rocker a travaillé en étroite collaboration avec les acheteurs de ses séries dramatiques à grande échelle Invasion, pour Apple TV+, et Rust, pour Showtime, prenant en charge une partie des coûts supplémentaires liés au retard et au remontage de la production de ces séries dans un environnement pandémique plus coûteux et confirmant ainsi à ses acheteurs que la Société est un partenaire fiable.

Modèle d'affaires diversifié

Boat Rocker est une société de divertissement diversifiée qui se distingue de quatre façons :

Au niveau des genres : Boat Rocker trouve, crée et distribue du contenu dans tous les principaux genres, y compris les émissions scénarisées et non scénarisées et les émissions pour les enfants et la famille, qu'elles soient sous forme d'action réelle ou d'animation.
Au niveau des unités opérationnelles : Boat Rocker possède des unités opérationnelles qui génèrent des produits d'exploitation réguliers et prévisibles dans des secteurs à faible risque tout

en dégageant des marges importantes (par exemple, le studio d'animation de la Société et Untitled Entertainment dans la gestion des talents). La Société a également des unités opérationnelles qui investissent dans la programmation afin de garantir ou de conserver les droits de propriété et de générer des produits d'exploitation potentiels plus importants (p. ex., l'investissement prévu de la division des émissions scénarisées de la Société dans Beacon 23, et l'investissement de la division pour les enfants et la famille dans des spectacles comme Dino Ranch).

Au niveau de sa façon de tirer des produits d'exploitation de la PI : Tel qu'il est présenté à la rubrique « Les activités de la Société – Boat Rocker simplifie le processus de création de valeur », la Société évalue la meilleure façon d'affecter ses ressources (humaines et financières) à la PI qu'elle obtient et produit, de manière à maximiser les produits d'exploitation potentiels tout en minimisant les risques. Cela permet à la Société de prendre un risque de capital spécifique pour certains projets et de conserver les droits sur ceux-ci (en échange de produits d'exploitation potentiels récurrents plus élevés dans l'avenir) et de prendre une commission de service sans risque de capital spécifique pour certains autres projets.
Au niveau des acheteurs : Boat Rocker n'a pas de préférence quant aux différentes plateformes et elle vend son contenu vidéo à un ensemble mondial d'acheteurs de programmation, composé à la fois de canaux linéaires et de plateformes TPC. Dans son processus d'évaluation de la PI, Boat Rocker est en mesure de considérer plusieurs acheteurs potentiels pour son contenu vidéo afin de s'assurer qu'elle choisit le partenaire optimal pour le nouveau projet. Boat Rocker a profité de la croissance importante du nombre d'acheteurs en cultivant des relations avec de nouveaux acheteurs et, par conséquent, aucun acheteur n'a contribué à plus de 10 % des produits d'exploitation consolidés en 2019. La Société a l'intention de continuer à gérer la concentration des acheteurs dans l'avenir, bien que la concentration des acheteurs puisse être plus élevée pendant certaines périodes si la Société fournit une ou plusieurs émissions à gros budget à un acheteur donné. Voir « Les activités de la Société – Acheteurs » pour voir un échantillon de certains des acheteurs de Boat Rocker.

En diversifiant ses activités au niveau des genres, des unités opérationnelles, de la façon dont elle génère des produits d'exploitation de la PI et de ses acheteurs, Boat Rocker est mieux placée pour gérer la volatilité et le risque. Par exemple, en produisant dans tous les principaux genres, la direction estime que la Société est moins affectée par les changements au niveau de la demande ou de l'offre excédentaire qui peuvent survenir de temps à autre. En outre, les produits d'exploitation plus fiables générés par les unités opérationnelles de la Société exerçant des activités dans des secteurs à faible risque contribuent à atténuer la volatilité associée aux unités opérationnelles de la Société qui présentent un risque et un rendement plus élevés. De même, l'approche diversifiée de la Société en matière de produits d'exploitation permet d'atténuer davantage les risques associés à l'ensemble de son portefeuille de projets.

Bon positionnement pour profiter des bouleversements profonds au sein de l'industrie en l'absence d'activités de divertissement traditionnelles

Boat Rocker exerce diverses activités de divertissement sur le marché mondial du contenu vidéo, en mettant un accent particulier sur la création, la production et la monétisation du contenu à l'écran et de la PI. Comme il est indiqué ci-dessus à la rubrique « Secteur et débouchés », la consommation de médias continue à augmenter chaque année, stimulée par les progrès de la technologie accessible au grand public et des appareils branchés à Internet. Plus précisément, l'augmentation considérable de la consommation de contenu vidéo est largement attribuable à la prolifération des plateformes TPC (notamment de nouveaux arrivants tels que Netflix, Amazon Prime Video et Apple TV+, ainsi que de nouvelles plateformes TPC lancées par des sociétés de divertissement traditionnelles telles que Disney+, Peacock, HBO Max, STARZ et Paramount+). Alors que les acheteurs se font concurrence pour différencier leur offre de produits grâce à de nouveaux programmes originaux, la valeur du contenu a continué à augmenter et les acheteurs dépensent plus que jamais par année pour acheter du contenu ou obtenir des licences connexes.

Expertise considérable en matière d'acquisitions et d'investissements

Boat Rocker a fait ses preuves en matière de ciblage, d'évaluation, d'acquisition et d'intégration d'entreprises et d'actifs dans le cadre d'un large éventail d'opérations d'entreprise, allant des enchères concurrentielles aux ventes d'actifs en difficulté, dans de multiples territoires, ce qui lui a permis d'améliorer ses capacités dans les trois segments principaux et de développer de nouvelles activités. Depuis 2015, Boat Rocker a mené à bien et intégré neuf acquisitions, dont celles de Jam Filled Entertainment, Matador Content, Platform One Media et Untitled Entertainment, et a acquis des participations minoritaires dans plusieurs autres sociétés, dont Industrial Brothers. Ces acquisitions et ces investissements ont renforcé les capacités créatives et commerciales de la Société dans ses trois segments principaux.

Boat Rocker évalue continuellement la meilleure façon d'attribuer ses ressources (humaines et financières) pour améliorer et développer ses capacités créatives et commerciales. Lorsque la Société identifie une capacité qu'elle souhaite ajouter à l'entreprise, ou un domaine qui nécessite une amélioration ou une expansion, elle évalue si cette croissance sera réalisée de manière plus efficace et efficiente par voie interne ou par des acquisitions stratégiques. Si la Société détermine que la croissance par acquisition est l'approche la plus appropriée, Boat Rocker invite rapidement son équipe de direction expérimentée à cibler, à évaluer et, finalement, à acquérir l'entreprise ou l'actif nécessaire. Une fois qu'un secteur cible est identifié pour une acquisition ou un investissement, Boat Rocker adopte une approche disciplinée pour évaluer les options, évaluer les risques, modéliser l'opportunité, déterminer le prix d'achat approprié, exécuter l'opération et intégrer l'entreprise, tout en cherchant à identifier et à réaliser les efficiences opérationnelles disponibles.

L'approche stratégique de Boat Rocker en matière d'acquisitions et d'investissements est illustrée par l'entrée de Boat Rocker dans le secteur du divertissement à l'intention des enfants et de la famille. En 2015, Boat Rocker a pris une participation minoritaire dans Industrial Brothers, acquérant ainsi 30 % de l'entreprise et s'assurant un partenariat exclusif de développement, de premier regard et de coproduction. À la fin de 2020, entre les dividendes et les autres retours sur le capital investi, Boat Rocker a récupéré la totalité du prix d'achat qu'elle a payé pour sa participation minoritaire, et prévoit continuer à générer un rendement financier intéressant dans l'avenir. En outre, dans le cadre du partenariat de coproduction mentionné ci-dessus, Boat Rocker coproduit les émissions originales d'Industrial Brothers, les distribue et gère l'exploitation des principaux droits, y compris le marchandisage et l'octroi des licences. Voir « Les activités de la Société – Boat Rocker simplifie le processus de création de valeur – Étude de cas du processus de création de valeur simplifié » pour une illustration plus détaillée de ce concept pour Dino Ranch. Boat Rocker a exploité toute sa gamme de capacités pour cultiver les marques d'Industrial Brothers, notamment en utilisant son studio d'animation pour fournir des services de production d'animation sur certaines séries d'Industrial Brothers.

Après avoir investi dans Industrial Brothers et fait l'acquisition de Radical Sheep Productions (un producteur de contenu d'animation primé), la Société s'est fixé comme objectif d'acquérir un studio d'animation complet pour soutenir sa gamme de produits d'animation en expansion. Elle s'est tournée vers Jam Filled Entertainment parce qu'elle cherchait un studio d'animation jouissant d'une excellente réputation au Canada et aux États-Unis pour ses animations 2D de haute qualité, sa créativité, son excellent service à la clientèle et sa culture d'entreprise positive favorisant la grande fidélité de ses employés. L'acquisition de Jam Filled Entertainment a été réalisée le 3 août 2016. Dans les jours précédant la clôture de l'opération, une occasion stratégique s'est présentée d'acheter des actifs d'Arc, un studio d'animation 3D situé à Toronto et tombé sous séquestre en 2016. Voyant l'occasion d'ajouter une infrastructure 3D aux capacités 2D existantes de Jam Filled Entertainment et d'obtenir un studio d'animation clé en main à la fine pointe de la technologie à Toronto, Boat Rocker, utilisant l'expertise de la direction de sa nouvelle acquisition Jam Filled Entertainment dans le secteur a rapidement évalué les actifs et les équipes d'Arc et a conclu une opération quelques semaines seulement après que l'occasion se soit présentée. Dans le cadre de l'acquisition d'Arc, Boat Rocker a obtenu trois des projets d'Arc (Thomas and Friends pour Mattel, Rusty Rivets pour Spin Master et Kody Kapow pour NBCUniversal) et a réembauché un grand nombre de ses anciens employés. Le groupe combiné de studios d'animation de la Société s'étend maintenant sur trois villes et compte 650 animateurs, et a permis d'atteindre un TCAC du bénéfice net avant impôt de 32 %, et un TCAC du BAIIA ajusté de 23 % depuis l'acquisition de Jam Filled Entertainment et des actifs d'Arc. Voir « Mesures non conformes aux IFRS ».

En outre, par le biais de sa branche d'investissement (Boat Rocker Ventures), Boat Rocker travaille avec des sociétés de premier plan œuvrant à l'intersection des médias, de la technologie et de la vente au détail de produits de consommation par le biais de coentreprises, d'investissements minoritaires et de partenariats stratégiques. Parmi les investissements notables du portefeuille de Boat Rocker Ventures, citons Serial Box, une plateforme audio et de livres électroniques qui offre une application mobile, Marco Polo, une application d'apprentissage pour les enfants d'âge préscolaire qui permet l'alphabétisation et offre un programme complet STEAM (science, technologie, ingénierie, arts et mathématiques), Creative Labs, un laboratoire d'entreprise qui se concentre sur la création de nouvelles marques destinées directement aux consommateurs et qui tire parti de la portée et de la notoriété des talents des célébrités, et Bustle, une société de médias numériques qui compte 84 millions de lecteurs42. Boat Rocker recherche des occasions d'acquisition d'entreprises qui offrent un partenariat stratégique à l'entreprise de Boat Rocker, en plus de constituer un investissement financier intéressant. Par exemple, en plus d'investir dans Serial Box, Boat Rocker s'est associée à elle pour créer une gamme de livres audio dérivée de son émission à succès Orphan Black, intitulée Orphan Black : The Next Chapter. De même, le studio d'animation de Boat Rocker a produit pour Marco Polo un contenu vidéo préscolaire intitulé The Polos, qui est distribué par l'équipe de distribution de Boat Rocker.

Équipe de gestion chevronnée et engagée

Depuis sa création en 2003, Boat Rocker a bâti une culture d'entreprise qui valorise à la fois la créativité et le succès commercial. Les fondateurs, coprésidents directeurs du conseil et coprésidents du conseil de Boat Rocker Studios, David Fortier et Ivan Schneeberg, enrichissent la Société de leur expérience d'avocats spécialisés en divertissement et de producteurs de télévision créatifs. Le chef de la direction de la Société, John Young, lui apporte son expertise opérationnelle et s'appuie sur son expérience antérieure en tant qu'avocat et directeur de fonds de capital-investissement. La plupart des membres de l'équipe de direction ont travaillé ensemble de manière continue pendant plus de dix ans, notamment Samantha Traub, chef des services généraux et juridiques, et Michel Pratte, président de Boat Rocker et directeur général de Boat Rocker Studios. La chef des finances de la Société, Michelle Abbott, s'appuie sur son expérience du secteur des médias et des technologies et a travaillé auparavant dans une société cotée à la Bourse de Toronto. La vice-présidente directrice des ressources humaines, Cindy Brown, s'est jointe à Boat Rocker en 2016 après avoir travaillé pendant 25 ans dans une banque canadienne, où elle a occupé des postes en ressources humaines, en communications et en marketing. Andrew Spergel, chef de l'investissement, s'est joint à la Société fort de son expertise en matière d'initiatives stratégiques et de développement d'entreprise dans le secteur des médias, et de son expérience de consultation en gestion.

Boat Rocker bénéficie en outre d'une équipe de direction engagée sur le plan stratégique. Les trois principaux dirigeants de Boat Rocker, soit les cofondateurs et coprésidents directeurs du conseil, David Fortier et Ivan Schneeberg, et le chef de la direction, John Young, seront collectivement propriétaires d'environ 19,2 % des Actions de la Société à la clôture (dans l'hypothèse où l'option de surallocation est exercée intégralement). De plus, David Fortier, Ivan Schneeberg et John Young ont travaillé ensemble pendant plus de dix ans pour faire de la Société l'entreprise qu'elle est aujourd'hui et ils continueront d'assumer leurs rôles dans l'avenir. La direction estime que cette harmonisation économique entre les intérêts des actionnaires du public et ceux de dirigeants assurant un leadership continu permet à Boat Rocker de se démarquer encore davantage de ses pairs.

⁴² Bustle Digital Group, https://bustle.company/, 2020.

Profil financier solide renforcé par un actionnaire stratégique à long terme

Boat Rocker a constamment prouvé sa capacité à se développer et à générer de la valeur pour les actionnaires à long terme, accroissant ses produits d'exploitation et sa rentabilité au fil du temps. Au cours de la période de cinq ans allant de 2014 à 2019, la Société a augmenté ses produits d'exploitation au TCAC de 55 % et son BAIIA ajusté au TCAC de 73 % en raison de bouleversements au sein de l'industrie du divertissement traditionnel et grâce à des acquisitions stratégiques et à la croissance interne. Voir « Historique de la Société » pour obtenir plus de renseignements sur les acquisitions stratégiques. En 2019, la Société a généré des produits d'exploitation de 244 millions de dollars, a subi une perte nette de 19,5 millions de dollars et a généré un BAIIA ajusté de 32,5 millions de dollars. En 2019, la marge du BAIIA ajusté était de 13 %. Voir « Mesures non conformes aux IFRS ».

Stratégies et objectifs de croissance

Développer les capacités créatives et commerciales

Boat Rocker estime que ses capacités créatives et commerciales intégrées apportent une valeur ajoutée au-delà de la somme de leurs parties individuelles, ce qui lui permet de simplifier les étapes du processus de création de valeur de la Société : s'approvisionner en PI, évaluer la PI et monétiser la PI. Tel qu'il est indiqué à la rubrique « Les activités de la Société – Capacités créatives et commerciales », ces capacités comprennent : la création et le développement, la production, l'animation, la distribution, la gestion des franchises et des marques, et la gestion des talents.

Tirer profit du levier d'exploitation

Augmenter les sources de PI

Acquisitions et licences : Boat Rocker possède une solide expérience en matière d'acquisition et de licences de PI. La Société a l'intention de rechercher davantage de PI offrant une plus grande visibilité en achetant des bibliothèques de PI ou des marques de PI, et en acquérant ou en obtenant sous licence des droits de PI bien connue auprès de sources tierces, notamment pour des livres, des articles, des bandes dessinées, des pièces de théâtre, des formats et des concepts abrégés originaux et des scénarios théoriques.
Partenariats : Boat Rocker a l'intention d'accroître son approvisionnement en PI par le biais de partenariats avec des créateurs de contenu, des talents et des marques tierces dans diverses structures (p. ex., sous forme individuelle, de multiprojets, d'exclusivité globale, d'investissements minoritaires, de coentreprises, etc.) afin de trouver de nouvelles idées et de développer du contenu. Boat Rocker estime qu'elle peut continuer à attirer et à fidéliser des partenaires créatifs et de marque grâce à ses capacités créatives et commerciales différenciées, à ses solides relations de gestion des talents avec des célébrités de haut calibre et à son indépendance par rapport aux studios d'Hollywood et des acheteurs de vidéos grand public. La direction estime que l'indépendance de la Société est particulièrement attrayante pour les créateurs et les partenaires de marque, car elle leur offre une flexibilité quant à l'endroit où leurs projets sont structurés et distribués et quant à la manière de le faire.
Création à l'interne : Les équipes internes de création et de développement de Boat Rocker créent et cocréent des idées originales pour de nouveaux projets (p. ex., Being Erica, History in the Making, Go-Big Show, Recipe to Riches et Late Nite Eats). Boat Rocker a l'intention d'accroître ses efforts de création de PI à l'interne en continuant à attirer et à fidéliser des créateurs de haut niveau, ainsi qu'en se développant dans de nouveaux domaines tels que l'édition de bandes

dessinées et la baladodiffusion, où Boat Rocker peut travailler avec des créateurs pour financer, développer et monétiser leur travail.

Créer et monétiser des marques mondiales de divertissement

Boat Rocker comprend que des histoires captivantes et des talents de premier plan sont tous deux essentiels pour créer des marques de divertissement mondiales qui transcendent la télévision. La Société a investi et mis en place une équipe composée d'experts qui ont développé, produit et monétisé des franchises de marques mondiales, dont Orphan Black, The Next Step, Love Monster et Danger Mouse, ainsi que des marques d'autres sociétés (dans d'autres postes de direction), dont SpongeBob SquarePants et Thomas and Friends. Grâce à son vaste savoir-faire et à ses partenariats créatifs, Boat Rocker est bien positionnée pour continuer à tenter d'optimiser la valeur sur l'ensemble du spectre de la monétisation de la PI (p. ex., la télévision, les jeux vidéo, l'édition, les jouets), tant pour les projets en cours que pour les nouveaux projets. Boat Rocker continuera également à appliquer une approche globale au niveau de son portefeuille de marques, en appliquant les leçons apprises pour améliorer les résultats de ses futures marques de divertissement mondiales.

Afin de chercher à maximiser la monétisation de ses marques de divertissement mondiales, Boat Rocker entend continuer à favoriser des relations plus solides et plus directes avec le public et les consommateurs. Des exemples spécifiques de cette initiative sont notamment les suivants :

Tirer profit des médias sociaux et des plateformes VADP afin de joindre un plus vaste public et d'accroître l'engagement du public;
Approfondir les relations avec les canaux linéaires et les plateformes TPC dans un large éventail de marchés;
Développer et renforcer les partenariats stratégiques dans les principaux canaux de monétisation non télévisuels (p. ex., les événements en direct, les balados et les jouets).

La Société entend maximiser la monétisation en investissant de manière sélective des capitaux pour conserver les droits de PI ayant un fort potentiel de produits d'exploitation récurrents, tout en offrant un profil risque/récompense attrayant. Voir « Les activités de la Société – Boat Rocker simplifie le processus de création de valeur– Étude de cas du processus de création de valeur simplifié ».

Réaliser des acquisitions et des investissements stratégiques

Depuis 2015, Boat Rocker a mené à bien et intégré neuf acquisitions, dont celles de Jam Filled Entertainment, Matador Content, Platform One Media et Untitled Entertainment, et a acquis des participations minoritaires dans plusieurs autres sociétés, dont Industrial Brothers. Ce faisant, Boat Rocker a acquis une solide expertise en matière de fusions et d'acquisitions et est bien positionnée pour utiliser ses ressources afin d'améliorer sa position concurrentielle par des acquisitions dans ses segments Télévision, Enfants et famille et Représentation. En tirant parti de ses capacités, Boat Rocker a l'intention de rechercher, de poursuivre et d'intégrer des occasions d'acquisition et d'investissement visant ses activités existantes ainsi que de nouvelles activités verticales adjacentes (bien qu'aucune lettre d'intention ou entente exécutoire n'ait été conclue en ce qui concerne les acquisitions envisagées ou potentielles en cours à l'heure actuelle). En outre, Boat Rocker a l'intention d'utiliser sa branche d'investissement (Boat Rocker Ventures) pour travailler avec des entreprises de premier plan œuvrant à l'intersection des médias, de la technologie et de la vente au détail par le biais de coentreprises, d'investissements minoritaires et de partenariats stratégiques. Depuis l'investissement de Boat Rocker dans Untitled Entertainment, le groupe Boat Rocker Ventures se concentre de plus en plus sur l'identification et le rattachement des clients d'Untitled Entertainment aux marques de produits de consommation directe. Enfin, Boat Rocker a l'intention de concentrer ses investissements stratégiques et ses efforts d'acquisition sur l'expansion de l'empreinte géographique de la Société afin de capitaliser sur la croissance mondiale des dépenses de contenu.

La direction estime qu'en raison de la perturbation temporaire du marché provoquée par la pandémie mondiale de COVID-19, des occasions d'acquisition attrayantes sont susceptibles de se présenter. Les investissements et les acquisitions de Boat Rocker devraient permettre à Boat Rocker de continuer à augmenter sa capacité à réaliser une croissance significative et des rendements financiers attrayants.

Acheteurs

En tant que créateur de contenu indépendant, Boat Rocker n'a pas de préférence quant aux différentes plateformes et elle vend son contenu vidéo à un ensemble mondial d'acheteurs de programmation, composé à la fois d'entreprises de divertissement traditionnelles (p. ex., ViacomCBS, Disney, Corus Entertainment, Bell Media, NBCUniversal, BBC, Discovery) et de nouveaux venus sur le marché des plateformes TPC (p. ex., Netflix, Amazon Prime Video, Apple TV+). La prolifération des acheteurs offre une possibilité accrue de trouver l'acheteur optimal pour le contenu, ce qui se traduit souvent par des appels d'offres concurrentiels. Boat Rocker a profité de la croissance significative du nombre d'acheteurs en cultivant des relations avec de nouveaux acheteurs et, en conséquence, a récemment vendu ou cédé sous license des projets à de nouvelles plateformes, y compris les nouveaux entrants sur le marché des plateformes TPC comme Peacock, Apple TV+ et CBS All Access. Voir ci-dessous un échantillon des acheteurs de Boat Rocker.

Concurrence

Boat Rocker exerce des activités dans un secteur très concurrentiel et à forte croissance. Comme il est indiqué à la rubrique « Secteur et débouchés », les dépenses annuelles de programmation de contenu continuent d'augmenter et Boat Rocker est en concurrence avec de nombreuses sociétés de divertissement et de contenu nationales et internationales pour obtenir une part des sommes croissantes que les acheteurs consacrent au contenu. Les concurrents de Boat Rocker en matière de vente de contenu comprennent de grands studios de production et de distribution télévisuelle, souvent intégrés verticalement, des studios de télévision indépendants de taille moyenne et des producteurs de contenu de niche à petite échelle exclusivement nationaux.

Si certains concurrents partagent dans le contexte concurrentiel des sous-ensembles des capacités créatives et commerciales de Boat Rocker, beaucoup de ses concurrents plus petits n'ont pas une envergure ou une diversité suffisante au niveau des activités pour atténuer le risque inhérent à une entreprise axée sur les succès. En revanche, les grands studios intégrés de production et de distribution télévisuelle qui disposent de ressources importantes sont souvent distraits par la gestion d'autres entreprises qui subissent des perturbations importantes, comme la distribution de films en salle ou les canaux linéaires. En outre, contrairement à ces grands concurrents qui possèdent et exploitent souvent des chaînes de télévision et des services de vidéo à la demande, Boat Rocker n'est affiliée à aucun acheteur de contenu individuel, ce qui lui permet de garder le contrôle et la flexibilité nécessaires pour déterminer où vendre sa PI (ce qui lui permet de vendre chaque projet à l'acheteur optimal, souvent dans des situations de concurrence).

Boat Rocker est également en concurrence avec d'autres entreprises de divertissement et de contenu pour la PI créée par des tiers, ainsi que pour les services d'artistes, de réalisateurs, de scénaristes et d'autres membres du personnel créatif et technique nécessaires à une production.

La Société estime qu'elle peut livrer concurrence avec succès à ses pairs grâce à son indépendance face à tout acheteur de contenu individuel, à ses relations profondes avec l'industrie et à ses capacités créatives et commerciales différenciées.

Employés

Boat Rocker est passée de 36 employés à Toronto au 31 décembre 2015 à plus de 850 employés à Toronto, Ottawa, Halifax, New York, Los Angeles, Londres et Hong Kong à l'heure actuelle. De ce nombre, plus de 600 employés travaillent dans sa division d'animation, les autres travaillant dans les autres divisions de Boat Rocker et dans l'ensemble de son équipe de direction et d'entreprise. Boat Rocker estime qu'elle entretient des relations solides avec sa main-d'œuvre hautement qualifiée et diversifiée et qu'elle est un employeur de choix dans le secteur. À l'heure actuelle, aucun des employés à temps plein de Boat Rocker n'a été embauché en vertu de conventions collectives; cependant, une filiale de la Société a récemment reçu une demande d'accréditation visant certains employés de son studio d'animation à Halifax. Voir « Facteurs de risque – Risques liés au recrutement et à la fidélisation du personnel clé ainsi qu'à l'établissement et au maintien des relations d'affaires ». Boat Rocker adhère volontairement aux conventions collectives standard de l'industrie, projet par projet, pour les productions où elle fait appel à des talents ou à des équipes représentés par un syndicat ou une guilde.

Installations

Tous les bureaux de Boat Rocker sont loués. Les principaux bureaux de direction et de services administratifs de la Société sont situés au 310 King Street East, Toronto (Ontario) Canada M5A 1K6, et sont d'une superficie de 43 000 pieds carrés. Ces locaux sont loués en vertu d'un bail qui expire en novembre 2028. La Société loue également des locaux supplémentaires à Toronto (dans un cas, aux conditions du marché, auprès d'une société qui appartient en partie aux principaux actionnaires), à Ottawa (Ontario) et à Halifax (Nouvelle-Écosse) au Canada, à New York et à Los Angeles aux États-Unis, à Londres en Angleterre, et à Hong Kong.

Boat Rocker estime que ses installations sont adaptées et adéquates pour les activités de la Société telles qu'elles sont menées actuellement. Toutefois, la Société examine périodiquement ses besoins en matière d'installations et peut louer de nouveaux locaux pour répondre à ses besoins commerciaux. Si un espace supplémentaire est nécessaire, Boat Rocker s'attend à pouvoir obtenir des installations supplémentaires à des conditions commercialement raisonnables.

PERSPECTIVES

En août 2019, pour faire croître les activités de la Société liées aux émissions scénarisées aux États-Unis et à l'international, Boat Rocker a acquis Platform One Media, qui est basée à Los Angeles et produit du contenu vidéo scénarisé de premier choix pour la télévision. Au moment de l'acquisition, Platform One Media avait conclu des contrats visant la livraison, initialement prévue en 2020, de deux séries scénarisées de premier choix. Après avoir acquis Platform One Media (maintenant appelée Boat Rocker Studios, Scripted), Boat Rocker a injecté des capitaux additionnels considérables dans le fonds de roulement de l'entreprise, et continuera de le faire en 2021 pour soutenir l'achèvement de ces deux séries dramatiques de premier choix qui devraient à présent toutes deux être livrées, en raison des retards causés par la COVID-19, au second semestre de 2021. La Société prévoit investir massivement dans le contenu en 2021, en utilisant entre autres une partie du produit net tiré du placement d'actions nouvelles. Boat Rocker compte également un certain nombre de projets scénarisés supplémentaires développés avec le financement de tiers ou dont la production est autorisée qui, selon la Société, devraient être livrés en 2021 ou en 2022. Combinée aux autres capacités, acquisitions et initiatives internes de la Société, l'acquisition de Platform One Media a établi Boat Rocker comme une plateforme de création de contenu capable de produire, de livrer et de monétiser du contenu dans les principaux genres à grande échelle.

L'estimation de la tranche de 475 millions de dollars ci-dessus se fonde notamment sur les hypothèses clés suivantes :

a) environ 85 % des produits d'exploitation devraient être comptabilisés au titre du contenu vidéo déjà en production assorti de contrats exécutoires déjà conclus, une tranche importante concernant deux séries dramatiques de premier choix dont la production est entreprise conformément aux directives relatives à la COVID-19;
b) environ 10 % des produits d'exploitation proviendront de projets sous contrat ou autorisés devant être produits et livrés en 2021; leur production n'a pas encore commencé;
c) environ 5 % des produits d'exploitation découleront : (i) de garanties minimales des partenaires de licence de jouets découlant d'objectifs contractuels spécifiques (par exemple, le début de la vente de jouets chez les détaillants, le lancement d'émissions de télévision en première sur certains réseaux dans certains marchés) que la Société prévoit atteindre en 2021; (ii) de la distribution dans le cadre de ventes déjà réalisées, mais dont les produits d'exploitation ne peuvent être comptabilisés avant la survenance de la période de licence et/ou de la date de diffusion ou la réception par l'émetteur du rapport de distribution, qui devrait avoir lieu en 2021.

L'estimation de la tranche restante de 225 millions de dollars se fonde notamment sur les hypothèses clés suivantes :

a) environ 65 % proviendront des produits d'exploitation attendus de la livraison de productions télévisées non scénarisées et de séries pour les enfants et la famille qui devraient être renouvelées en 2021 en raison d'un succès historique ou qui sont à un stade avancé de développement et/ou de négociations avec les acheteurs et qui devraient aller de l'avant en 2021;
b) environ 20 % proviendront des produits d'exploitation attendus de la livraison d'une autre série scénarisée de premier choix qui a été proposée à des acheteurs potentiels dans le cadre d'un processus de vente

concurrentiel et qui est à présent développée avec le financement d'un acheteur important; cette série devrait être produite et livrée en 2021;

c) environ 15 % proviendront des produits d'exploitation attendus du segment Représentation, lequel devrait continuer à se rétablir en 2021 compte tenu d'ajouts à la bibliothèque de PI de tiers que la Société représente au cours des dernières années et d'un retour aux résultats historiques en termes de croissance des produits d'exploitation provenant de la gestion des talents, notamment à la lumière d'une augmentation du nombre de clients figurant sur la liste d'Untitled Entertainment au cours des dernières années.

la Société générera des produits d'exploitation d'environ 700 millions de dollars en 2021;
le bénéfice du segment Télévision en 2021, en tant que pourcentage des produits d'exploitation provenant de ce segment, sera inférieur aux 6 % déclarés et réalisés en 2019 en raison de budgets de production globaux plus importants et de coûts de production supplémentaires liés à COVID-19;
les segments Représentation et Enfants et famille connaîtront une augmentation de leurs produits d'exploitation et de leur bénéfice en 2021, comparativement aux produits d'exploitation et au bénéfice de ces segments en 2019.

un taux de change moyen hypothétique en 2022 de 1,00 \$ US = 1,35 \$ CA;
la livraison de certaines séries scénarisées de premier choix, dont certaines sont en cours de développement avec le financement d'acheteurs tiers;
la livraison de certaines séries scénarisées qui sont basées sur des séries à succès produites précédemment et qui ont été diffusées pendant plusieurs saisons;
la livraison d'un certain nombre de titres et de formats non scénarisés américains et canadiens de la Société, y compris les nouvelles saisons de séries déjà produites;
la croissance du segment Représentation de la Société alors que la demande de nouveau contenu vidéo et de contenu vidéo existant continue d'augmenter, faisant naître des occasions d'affaires pour les clients d'Untitled Entertainment et propulsant les ventes des titres de tiers distribués par la Société;
la livraison de certaines émissions pour les enfants et la famille, y compris de nouvelles saisons de séries déjà produites, et la croissance des produits d'exploitation tirés de la monétisation de produits dérivés et de licences;
la croissance du bénéfice du segment Enfants et famille par rapport aux autres segments de la Société, principalement grâce au lancement de produits dérivés et de productions sous licence pour des marques clés;
le retour du bénéfice du segment Télévision, en tant que pourcentage des produits d'exploitation provenant de ce segment, aux niveaux historiques qui prévalaient avant la COVID-19, si les projets de Boat Rocker pour 2022 ne sont pas grevés de coûts de production supplémentaires en raison de la COVID-19.

La description qui précède des possibilités de croissance de la Société et des estimations de la direction est basée sur ce qui suit : les stratégies actuelles de la direction, les hypothèses de la direction concernant les perspectives de croissance, les commandes prévues de projets de développement par des acheteurs et les renouvellements de séries en production, le moment prévu de la livraison de titres clés à leurs acheteurs, les résultats attendus de l'exploitation de la PI par le biais des produits dérivés et de l'octroi de licences, l'accroissement du levier d'exploitation par le biais des infrastructures et des acquisitions antérieures de la Société, l'évaluation par la Société des perspectives de l'entreprise et la croissance continue projetée de la demande de contenu par des acheteurs partout dans le monde. Cette description peut être considérée comme de l'information prospective au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable. La direction considère que ces hypothèses sont raisonnables dans les circonstances, compte tenu de la période prévisionnelle en cause, des capacités et du plan d'affaires de la Société, des résultats historiques et des pratiques passées des acheteurs de la Société en matière de renouvellements de commandes. Les lecteurs sont priés de noter que les résultats réels peuvent varier et que rien ne garantit que la Société sera en mesure d'atteindre les résultats présentés ci-dessus. Voir « Mise en garde concernant les déclarations prospectives » et « Mesures non conformes aux IFRS » et, pour obtenir une description des risques et des incertitudes qui ont une incidence sur les activités de Boat Rocker et qui pourraient faire en sorte que les résultats réels varient, voir « Facteurs de risque – Risques liés à l'entreprise de Boat Rocker et à l'industrie dans laquelle elle évolue », « Facteurs de risque – Risques liés à des facteurs externes que Boat Rocker ne peut pas contrôler, comme la COVID-19 », « Facteurs de risque – Risques liés à l'anticipation et à la gestion des coûts, des produits d'exploitation et des liquidités », « Facteurs de risque – Risques liés à la stratégie de croissance de Boat Rocker », « Facteurs de risque – Risques liés à l'exercice d'activités à l'échelle internationale », « Facteurs de risque – Risques liés au recrutement et à la fidélisation du personnel clé ainsi qu'à l'établissement et au maintien des relations d'affaires », « Facteurs de risque – Risques liés à une mauvaise publicité et à une perception négative des entreprises, du personnel clé, des clients ou des marques de la Société », « Facteurs de risque – Risques liés à la réglementation » et « Facteurs de risque – Autres risques ».

La Société a l'intention, sous réserve des lois applicables, de faire le point au moins une fois par année sur ces objectifs de 2021 et de 2022, notamment en les comparant aux résultats réels et en discutant des écarts.

PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES ET INTERMÉDIAIRES DE BOAT ROCKER

(en milliers de dollars canadiens)	Aux 30 septembre et pour les trimestres clos à ces dates		Aux 30 septembre et pour les périodes de neuf mois closes à ces dates		Aux 31 décembre et pour les 12 mois clos à cette date
	2020	2019	2020	2019	2019	2018	2017
Produits des activités ordinaires	78 009 \$	51 001 \$	171 189 \$	184 730 \$	244 165 \$	164 845 \$	129 050 \$
Perte nette (bénéfice net)	(22 990) \$	(9 613) \$	(43 544) \$	(13 279) \$	(19 483) \$	9 757 \$	14 235 \$
Bénéfice net (perte nette) attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	1 387 \$	654 \$	2 978 \$	3 322 \$	4 224 \$	397 \$	106 \$
Perte nette (bénéfice net) attribuable aux actionnaires	(24 377) \$	(10 267) \$	(46 522) \$	(16 601) \$	(23 707) \$	9 360 \$	14 129 \$
BAIIA ajusté(1)	6 034 \$	2 454 \$	6 019 \$	25 371 \$	32 469 \$	32 014 \$	26 581 \$
Total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	–	–	75 553 \$	–	59 268 \$	55 416 \$	–
Total de l'actif	–	–	615 950 \$	–	516 143 \$	395 529 \$	–
Prêts et emprunts, exception faite du financement provisoire de la production et des débentures	–	–	99 481 \$	–	87 869 \$	47 432 \$	–
Obligations locatives	–	–	33 844 \$	–	29 626 \$	27 583 \$	–
Total des passifs non courants	–	–	114 375 \$	–	94 328 \$	59 316 \$	–
Dette nette(2)	–	–	103 791 \$	–	85 297 \$	57 732 \$	–

Principales informations financières de Boat Rocker

Notes :

_________________

Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS

Le BAIIA ajusté, la marge du BAIIA ajusté, les flux de trésorerie disponibles, la dette nette, les liquidités disponibles et les liquidités requises pour les productions sont des mesures non conformes aux IFRS que Boat Rocker utilise pour surveiller et évaluer son rendement d'exploitation et pour comparer ses résultats d'exploitation sur une base relative d'une période à l'autre. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

(en milliers de dollars canadiens)		Trimestres clos les 30 septembre		Périodes de neuf mois closes les 30 septembre		12 mois clos
	2020	2019	2020	2019	2019	2018	2017
Perte nette (bénéfice net)	(22 990) \$	(9 613) \$	(43 544) \$	(13 279) \$	(19 483) \$	9 757 \$	14 235 \$
Ajouter :
Charge d'intérêts, montant net	2 404 \$	2 237 \$	7 860 \$	6 299 \$	8 415 \$	2 580 \$	1 225 \$
Amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre de droits d'utilisation et des autres immobilisations incorporelles	4 736 \$	4 687 \$	13 817 \$	13 993 \$	18 989 \$	6 562 \$	2 713 \$
Impôt sur le résultat	1 598 \$	681 \$	620 \$	209 \$	1 067 \$	4 073 \$	5 829 \$
Amortissement des immobilisations incorporelles des programmes	719 \$	758 \$	2 208 \$	6 357 \$	7 196 \$	2 137 \$	206 \$
Variation de la juste valeur des autres passifs financiers	3 359 \$	2 002 \$	6 951 \$	6 703 \$	8 710 \$	265 \$	–
Variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle	–	(10) \$	880 \$	384 \$	368 \$	(824) \$	(225) \$
Rémunération fondée sur des actions	2 478 \$	191 \$	3 020 \$	479 \$	721 \$	3 321 \$	239 \$
Éléments de transaction	429 \$	1 499 \$	714 \$	3 452 \$	4 292 \$	5 613 \$	2 359 \$
Perte de valeur du goodwill	12 959 \$	–	12 959 \$	–	–	–	–
Perte liée à la modification d'emprunts .	342 \$	–	342 \$	–	4 317 \$	–	–
Coûts de réorganisation	–	22 \$	192 \$	774 \$	956 \$	1 322 \$	–
Profit sur la vente d'actifs	–	–	–	–	(3 079) \$	(2 792) \$	–
BAIIA ajusté(1)	6 034 \$	2 454 \$	6 019 \$	25 371 \$	32 469 \$	32 014 \$	26 581 \$

Le tableau suivant présente le rapprochement du BAIIA ajusté :

Notes :

(1) Le BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux IFRS et cette mesure pourrait ne pas être comparable à des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés.

Le tableau suivant présente le rapprochement de la marge du BAIIA ajusté :

Trimestres clos (en milliers de dollars canadiens) les 30 septembre					Périodes de neuf mois closes les 30 septembre		12 mois clos les 31 décembre
	2020		2019		2020		2019		2019		2018		2017
BAIIA ajusté	6 034 \$		2 454 \$		6 019 \$		25 371 \$		32 469 \$		32 014 \$		26 581 \$
Divisé par :
Produits des activités ordinaires	78 009 \$		51 001 \$		171 189 \$		184 730 \$		244 165 \$		164 845 \$		129 050 \$
Marge du BAIIA ajusté (%)(1) .		8 %		5 %		4 %		14 %		13 %		19 %		21 %

Notes :

(1) La marge du BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux IFRS et cette mesure pourrait ne pas être comparable à des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés.

Le tableau suivant présente le rapprochement des entrées (sorties) de trésorerie liées aux activités d'exploitation et des flux de trésorerie disponibles :

(en milliers de dollars canadiens)	Périodes de neuf mois closes les 30 septembre		12 mois clos les 31 décembre
	2020	2019	2019	2018	2017
Entrées (sorties) de trésorerie liées aux activités d'exploitation	(3 417) \$	13 409 \$	(33 780) \$	7 393 \$	22 010 \$
Produit du financement provisoire de la production	103 418 \$	33 269 \$	83 145 \$	45 131 \$	43 122 \$
Remboursements sur le financement provisoire de la production	(85 086) \$	(31 790) \$	(34 280) \$	(37 906) \$	(56 418) \$
Remboursement sur les obligations locatives.	(5 895) \$	(5 222) \$	(7 415) \$	(2 265) \$	– \$
Distribution aux actionnaires détenant une participation ne donnant pas le contrôle	(1 989) \$	(3 529) \$	(5 330) \$	– \$	– \$
Flux de trésorerie disponibles(1) .	7 031 \$	6 137 \$	2 340 \$	12 353 \$	8 714 \$

Notes :

(1) Les flux de trésorerie disponibles sont une mesure non conforme aux IFRS et cette mesure pourrait ne pas être comparable à des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés.

Le tableau suivant présente le rapprochement de la dette nette :

(en milliers de dollars canadiens)	Aux
	30 septembre 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Emprunts, sauf le financement provisoire de la production et les débentures
convertibles	99 481 \$	87 869 \$	47 432 \$
Obligations locatives	33 844 \$	29 626 \$	27 583 \$
Plus : Commissions sur prêts, déduction faite de l'amortissement	419 \$	1 305 \$	–
Moins : modification de prêts	(2 821)\$	(4 317)\$	–
Moins : Liquidités disponibles	(27 132)\$	(29 186)\$	(17 283)\$
Dette nette(1)(2)	103 791 \$	85 297 \$	57 732 \$

Notes :

(1) Exclusion faite du financement provisoire de la production et des débentures convertibles.

(2) La dette nette est une mesure non conforme aux IFRS et cette mesure pourrait ne pas être comparable à des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés.

Le tableau suivant présente la répartition des liquidités disponibles et des liquidités requises pour les productions :

(en milliers de dollars canadiens)	Aux
	30 septembre 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Liquidités disponibles (1)	27 132	29 186	17 283
Liquidités requises pour les productions(2)	48 421	30 082	38 133
Total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	75 553	59 268	55 416

Notes :

_______________

⁽¹⁾ Les liquidités disponibles sont une mesure non conforme aux IFRS et cette mesure pourrait ne pas être comparable à des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés.

⁽²⁾ Les liquidités requises pour les productions sont une mesure non conforme aux IFRS et cette mesure pourrait ne pas être comparable à des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés.

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES PRO FORMA DE BOAT ROCKER

Le sommaire des informations financières pro forma a été préparé uniquement à titre d'illustration et il ne vise pas à prévoir les résultats d'exploitation ou la situation financière pour toute période ou date future, quelle qu'elle soit. Pour une analyse des ajustements pro forma, se reporter aux états financiers pro forma de Boat Rocker qui figurent ailleurs dans le présent prospectus.

(en milliers de dollars canadiens)	Chiffres réels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019	Chiffres pro forma pour l'exercice clos le 31 décembre 2019(1)
Produits des activités ordinaires	244 165 \$	244 165 \$
Charges
Coûts de production, de distribution et des services	157 576 \$	158 746 \$
Frais généraux et frais d'administration	69 820 \$	75 366 \$
Amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre de droits d'utilisation et des immobilisations incorporelles	18 989 \$	19 245 \$
Profit sur la vente d'immobilisations corporelles	(3 079) \$	(3 079) \$
Charges financières (produits financiers), montant net	8 415 \$	8 341 \$
Profit de change	(307) \$	(307) \$
Perte liée à la modification de prêts	4 317 \$	4 317 \$
Quote-part du bénéfice des entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence	(360) \$	(360) \$
Variation de la juste valeur des instruments financiers	(1 868) \$	(1 868) \$
Variation de la juste valeur des autres passifs financiers	8 710 \$	8 710 \$
Variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle	368 \$	368 \$
Perte avant impôt sur le résultat	(18 416) \$	(25 314) \$
Charge d'impôt exigible	8 984 \$	8 984 \$
Produit d'impôt différé	(7 917) \$	(7 917) \$
Perte nette pour l'exercice	(19 483) \$	(26 381) \$

Notes :

(1) Le 31 août 2019, la Société a acquis 100 % des participations de membres de Platform One Media. Les états financiers pro forma de Boat Rocker ont été établis afin de rendre compte de l'acquisition de Platform One Media comme si elle avait eu lieu le 1er janvier 2019 et des ajustements pro forma connexes qui sont décrits dans les états financiers pro forma de Boat Rocker.

RAPPORT DE GESTION DE BOAT ROCKER

Le rapport de gestion de Boat Rocker pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 et pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017 (le « rapport de gestion de Boat Rocker »), qui est inclus dans la « Table des matières des états financiers et des rapports de gestion » du présent prospectus, fournit de l'information sur la situation financière et les résultats d'exploitation de Boat Rocker. Le rapport de gestion de Boat Rocker doit être lu parallèlement avec les états financiers de Boat Rocker et les états financiers intermédiaires de Boat Rocker, qui figurent ailleurs dans le présent prospectus.

Figurent aussi ailleurs dans le présent prospectus les rapports de gestion : a) d'Insight Production Company Ltd. pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 et pour la période allant du 1er janvier 2018 au 17 mai 2018; b) de Platform One Media pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017 et pour la période allant du 1er janvier 2019 au 30 août 2019; et c) d'Untitled Entertainment pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

QUESTIONS D'ORDRE RÉGLEMENTAIRE

En plus des droits de licence qu'elle perçoit des acheteurs, pour certains des contenus qu'elle produit (particulièrement les émissions produites au Canada), la Société finance une partie importante de ses budgets de production avec des fonds provenant a) d'agences gouvernementales fédérales et provinciales et de programmes incitatifs, y compris, dans certains cas, le FMC, les programmes incitatifs et d'investissement cinématographiques provinciaux et les crédits d'impôt fédéraux, provinciaux et étatiques, b) de fonds de production indépendants certifiés par le CRTC, tels que le Fonds Shaw-Rocket et le Fonds de financement Rogers pour le cinéma documentaire, et c) d'autres programmes incitatifs et d'investissement canadiens.

La Société pourrait cesser d'être admissible aux crédits d'impôt et aux incitatifs du gouvernement canadien décrits ci-dessus si elle cesse d'être « canadienne », au sens de la Loi sur Investissement Canada (Canada) (la « LIC »). La LIC établit un certain nombre de règles et de présomptions (les « Règles sur le statut canadien de la LIC ») pour déterminer quelles entités sont « canadiennes » pour l'application de la LIC. En vertu des Règles sur le statut canadien de la LIC, la Société ne serait pas considérée comme canadienne si un non-Canadien ou deux ou plusieurs membres d'un groupement de votants qui sont non canadiens détiennent 50 % ou plus des actions avec droit de vote de la Société. En outre, comme la Société exerce des activités commerciales prévues par règlement qui sont liées au patrimoine culturel ou à l'identité nationale du Canada (c'est-à-dire qu'elle exploite une entreprise dite « culturelle » qui comprend, entre autres, toute entreprise de production ou de distribution cinématographique ou télévisuelle au Canada), même si la Société peut être considérée comme étant sous contrôle canadien en vertu des Règles sur le statut canadien de la LIC usuelles, le ministre du Patrimoine canadien peut déterminer qu'elle n'est pas sous contrôle canadien si, après avoir examiné les informations et les preuves présentées par la Société ou en son nom ou mises à sa disposition de toute autre manière, le ministre est convaincu que la Société est contrôlée en fait par un ou plusieurs non-Canadiens.

Au Canada, en vertu de la législation, des règlements et des lignes directrices nationales applicables, et en vertu des traités internationaux de coproduction du Canada, une émission sera généralement considérée comme une production à « contenu canadien » si, entre autres exigences, (i) elle est produite et détenue exclusivement ou en copropriété par une entité sous contrôle canadien avec la participation de Canadiens dans certaines fonctions principales clés désignées; (ii) une tranche minimale prescrite importante du budget est affectée à des éléments canadiens et à la postproduction au Canada. De plus (et à l'exception d'une coproduction prévue par un traité) le producteur canadien doit avoir le plein contrôle créatif et financier du projet. Une partie importante de la programmation de la Société est contractuellement tenue par les canaux linéaires canadiens d'être certifiée comme étant une production à « contenu canadien ». Dans ces cas, si une production ne remplit pas les conditions requises pour obtenir la certification de « contenu canadien », la Société serait en défaut en vertu des incitatifs gouvernementaux et des licences de diffusion qui exigent une certification de « contenu canadien ». En cas de défaut, le canal linéaire pourrait notamment refuser d'accepter les productions de la Société.

Le 3 novembre 2020, le ministre du Patrimoine canadien a présenté le projet de loi C-10 (le « projet de loi ») visant à modifier la Loi sur la radiodiffusion. Les modifications proposées soumettraient les plateformes TPC, telles que Netflix, Amazon Prime Video et Disney+, à la réglementation canadienne en matière de radiodiffusion et pourraient les obliger, entre autres, à faire des dépenses d'investissement pour soutenir des émissions audio ou audiovisuelles canadiennes. S'il est adopté, le projet de loi conférerait au CRTC le pouvoir de faire ce qui suit : (i) établir les plateformes TPC à réglementer; (ii) exiger et déterminer toute contribution financière devant être apportée par ces services, et (iii) réglementer la découvrabilité des émissions canadiennes sur ces plateformes de diffusion en continu. Le non-respect des ordonnances du CRTC pourra entraîner des sanctions pécuniaires.

Certains des changements proposés sont fondés sur les recommandations du Groupe d'examen du cadre législatif en matière de radiodiffusion et de télécommunications (le « groupe d'examen »), qui a examiné les lois canadiennes sur la radiodiffusion et fait 97 recommandations dans son rapport final publié en janvier 2020. Le projet de loi, qui cadre avec les recommandations du groupe d'experts, propose de considérer les services de diffusion en continu en ligne comme des « entreprises en ligne » au sens de la Loi sur la radiodiffusion. Cette classification les assujettirait au système de réglementation qui n'impose actuellement qu'aux « entreprises de radiodiffusion » canadiennes traditionnelles des exigences de contribution financière au « contenu canadien ».

Le gouvernement libéral prévoit que les services de diffusion en continu (y compris les plateformes TPC, les services de musique en continu et les autres « entreprises en ligne ») pourraient générer un financement supplémentaire de 830 millions de dollars pour les productions télévisuelles et musicales canadiennes d'ici 2023 si le projet de loi est adopté. Cette projection suppose que le CRTC exigera des canaux linéaires en ligne qu'ils contribuent au contenu canadien à un taux similaire à celui des canaux linéaires traditionnels. Toutefois, le gouvernement a également reconnu que le CRTC, en tant qu'autorité de réglementation indépendante, déterminera elle-même si les entreprises en ligne seront tenues ou non de faire des contributions et, dans l'affirmative, comment et sous quelle forme.

Si le projet de loi est adopté, il est prévu que ces modifications importantes du système réglementaire canadien seront avantageuses pour les producteurs de contenu vidéo canadiens, dont la Société.

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net total que tirera la Société du placement d'actions nouvelles est estimé à \$ ( \$ si l'option de surallocation est exercée intégralement), déduction faite de la rémunération des preneurs fermes de \$ ( \$ si l'option de surallocation est exercée intégralement) et des frais du placement, estimés à \$.

La Société prévoit affecter le produit net estimatif qu'elle tirera du placement d'actions nouvelles de \$ (si l'option de surallocation n'est pas exercée) comme suit : (i) environ 63 % du produit net devrait être utilisé pour rembourser la totalité de sa dette à terme dans le cadre de la facilité de crédit d'entreprise (qui constitue la principale entente de crédit d'entreprise de la Société); (ii) environ 13 % du produit net devrait être utilisé pour financer à court terme des productions scénarisées; (iii) environ 15 % du produit net devrait être utilisé pour soutenir les plans d'affaires des équipes de production scénarisée et de gestion des franchises et des marques; (iv) environ 4 % du produit net devrait être utilisé pour financer des acquisitions d'immobilisations, et (v) environ 5 % du produit net devrait être utilisé pour l'approvisionnement en PI et le développement de celle-ci ainsi que pour des acquisitions et/ou des investissements stratégiques futurs éventuels. La Société affecte la facilité de crédit d'entreprise aux besoins généraux de l'entreprise, y compris aux acquisitions et à l'exploitation normale. Voir « Description des dettes importantes ». Bien que la Société prévoie actuellement utiliser le produit net du placement d'actions nouvelles de la façon précédemment mentionnée, la façon dont elle l'utilisera dans les faits dépendra de nombreux facteurs, y compris ses coûts d'exploitation et besoins en immobilisations, sa stratégie relative au marché et d'autres éléments conjoncturels, de même que des autres facteurs décrits à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus. Par conséquent, la Société se réserve le droit d'utiliser le produit net qu'elle tirera du présent placement d'actions nouvelles à son gré et d'en modifier éventuellement la répartition.

En ce qui concerne l'utilisation du produit indiquée au point (i) ci-dessus, la Société prévoit utiliser une tranche du produit net tiré du placement d'actions nouvelles pour rembourser la totalité de sa dette à terme dans le cadre de la facilité de crédit d'entreprise. Lorsque la tranche à terme de sa facilité de crédit d'entreprise aura été entièrement remboursée au moyen du produit net tiré du placement d'actions nouvelles, la Société ne prévoit pas que d'autres obligations importantes au titre du remboursement du capital de la dette viendront à échéance dans les 12 mois suivants, car le financement provisoire de la production, bien que techniquement remboursable à vue, n'est généralement pas payable autrement que par des crédits d'impôt, des droits de licence et d'autres sources de financement de tiers au fur et à mesure qu'ils sont reçus.

En ce qui concerne l'utilisation du produit indiquée au point (ii) ci-dessus, une tranche du produit net tiré du placement d'actions nouvelles devrait être utilisée pour financer les besoins de liquidités de 2021 liés à la production de deux séries scénarisées de premier choix par l'entreprise de production scénarisée de la Société. Ces deux séries devraient être livrées au cours du deuxième semestre de 2021, et lorsqu'elles le seront, la Société devrait toucher ses honoraires pour la production des deux séries. En 2022, la Société prévoit recevoir la majorité des crédits d'impôt pour le cinéma et la télévision découlant ces deux séries de premier choix, ce qui devrait réduire le financement continu requis de l'entreprise de production scénarisée de la Société.

En ce qui concerne l'utilisation du produit indiquée au point (iii) ci-dessus, une tranche du produit net tiré du placement d'actions nouvelles devrait être utilisée pour financer les plans d'affaires des équipes de production scénarisée et de gestion des franchises et des marques, puisque ces deux secteurs d'activité sont actuellement à l'étape de la mise sur pied. En 2021, la Société a l'intention d'investir considérablement dans la croissance de ses activités de gestion des franchise et des marques afin de s'assurer de pouvoir réaliser le potentiel des occasions offertes par Dino Ranch et d'autres marques clés de la Société. Grâce aux produits de consommation associés à Dino Ranch qui devraient commencer à être vendus au cours du deuxième semestre de 2021, la Société prévoit que l'unité opérationnelle de gestion des franchises et des marques deviendra une source de trésorerie en 2022.

En ce qui concerne l'utilisation du produit indiquée au point (iv) ci-dessus, une tranche du produit net tiré du placement d'actions nouvelles devrait être utilisée pour financer des acquisitions d'immobilisations. Cette utilisation devrait être modeste et les dépenses d'investissement, principalement liées au matériel et aux logiciels informatiques, devraient se maintenir aux niveaux passés.

En ce qui concerne l'utilisation du produit indiquée au point (v) ci-dessus, une tranche du produit net tiré du placement d'actions nouvelles devrait être utilisée pour financer des acquisitions et/ou des investissements stratégiques futurs éventuels (bien qu'aucune lettre d'intention ou entente exécutoire ne soit en vigueur à l'heure actuelle à cet égard). Voir « Les activités de la Société – Stratégies et objectifs de croissance ».

Fonds de roulement déficitaire et flux de trésorerie nets liés aux activités d'exploitation

Bien que la Société ait actuellement un fonds de roulement déficitaire (calculé comme l'actif à court terme moins le passif à court terme), elle estime que cette mesure ne fournit pas d'indication significative de la véritable position de la Société en termes de liquidités à court terme puisqu'une partie de plusieurs passifs classés parmi les actifs à court terme selon l'état de sa situation financière (conformément aux IFRS) ne devraient être réglée qu'après 12 mois, comme le financement, les prêts et les emprunts provisoires liés à la production, ou ne seront pas réglés en espèces, comme la débenture de 2020 qui sera convertie en actions à droit de vote subalterne à la clôture. Selon l'état de la situation financière de la Société au 30 septembre 2020, le passif à court terme de la Société s'élève à 449,4 millions de dollars, alors que son actif à court terme s'élève à 153,3 millions de dollars. Au 31 décembre 2020, la version provisoire du passif à court terme non audité de la Société est estimé à 533,2 millions de dollars, contre 149,4 millions de dollars pour la version provisoire de l'actif à court terme non audité. Pour plus de renseignements sur le fonds de roulement déficitaire de la Société, veuillez consulter le rapport de gestion de Boat Rocker.

Par le passé, les flux de trésorerie nets liés aux activités d'exploitation de la Société ont été à la fois une source de trésorerie et une utilisation de trésorerie sur une base trimestrielle au cours de 2019 et du début de 2020 jusqu'au 30 septembre 2020. Alors que les fluctuations au niveau des comptes à recevoir, des crédits d'impôt à recevoir, des produits d'exploitation différés, des dépenses de production et des comptes à payer sont classés dans la section de l'exploitation des tableaux des flux de trésorerie, le financement provisoire de la production est classé dans la section du financement des tableaux des flux de trésorerie. Comme il est indiqué à la rubrique « Description des dettes importantes – Financement provisoire de la production », le financement provisoire de la production fait le relais entre les entrées de trésorerie de la Société provenant des droits de licence, des crédits d'impôt pour le cinéma et la télévision et d'autres sources de financement de la production, et les sorties de trésorerie pour les dépenses de production de contenu vidéo de la Société. Si l'on ajoutait les flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation au produit et aux remboursements provenant du financement provisoire de la production dans les tableaux des flux de trésorerie, le solde résultant serait une source, et non une utilisation, de trésorerie de 14,9 millions de dollars pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 et de 15,1 millions de dollars pour la période de 12 mois close le 31 décembre 2019. Ceci sous-tend le calcul des flux de trésorerie disponibles de la Société, qui sont considérées comme une mesure utile du calcul des liquidités de la Société. Pour obtenir des renseignements sur le calcul des flux de trésorerie disponibles de la Société, voir « Principales informations financières annuelles et intermédiaires de Boat Rocker – Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS ».

Informations prospectives concernant les flux de trésorerie

Afin de réaliser son plan d'affaires, la Société prévoit que les flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation, majorés du produit net en espèces provenant du financement provisoire de la production, constitueront une utilisation de trésorerie au cours des quatre trimestres de 2021 dans une fourchette allant de 55 à 70 millions de dollars. Le produit net tiré du placement d'actions nouvelles devrait être utilisé en partie pour financer ce besoin de trésorerie, comme il est décrit ci-dessus. Les deux principaux moteurs de cette utilisation de trésorerie sont le financement nécessaire pour soutenir les plans d'affaires des équipes de production scénarisée et de gestion des franchises et des marques, comme il est décrit ci-dessus. La Société prévoit utiliser une tranche du produit net tiré du placement d'actions nouvelles pour rembourser la totalité de sa dette à terme dans le cadre de la facilité de crédit d'entreprise. L'utilisation de trésorerie mentionnée ci-dessus devrait permettre de réduire le solde de trésorerie de la Société au 31 décembre 2021 par rapport au niveau prévalant après le placement d'actions nouvelles et après le remboursement de la dette. Lorsque la tranche à terme de sa facilité de crédit d'entreprise aura été entièrement remboursée, la Société ne s'attend pas à avoir d'autres obligations importantes au titre du remboursement du capital de la dette venant à échéance dans les 12 mois suivants.

Bien que la Société prévoie utiliser une tranche du produit net tiré du placement d'actions nouvelles pour financer ses activités en 2021, la direction prévoit qu'avec l'augmentation prévue des produits d'exploitation en 2021, l'important portefeuille de projets de production de la Société prévus jusqu'en 2022 (y compris le renouvellement prévu de certaines séries existantes), l'atténuation prévue de l'impact de la COVID-19 au deuxième semestre de 2021, et les profonds bouleversements au sein de l'industrie, la Société devrait générer des flux de trésorerie disponibles positifs en 2022 et après. Voir « Mise en garde concernant les déclarations prospectives » et « Facteurs de risque ».

Pour plus de renseignements, voir la rubrique « Liquidités et ressources en capital » du rapport de gestion de Boat Rocker.

La Société ne tirera aucun produit de la vente des actions à droit de vote subalterne par les actionnaires vendeurs. De plus, les actionnaires vendeurs ont accepté de payer la rémunération des preneurs fermes à l'égard des actions à droit de vote subalterne vendues dans le cadre du reclassement. Les actionnaires vendeurs devraient recevoir un produit net de \$ dans le cadre du reclassement, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes relative à ce reclassement.

CAPITAL-ACTIONS AUTORISÉ À LA CLÔTURE

À la clôture, le capital-actions autorisé de la Société se composera (i) d'un nombre illimité d'actions à droit de vote multiple; (ii) d'un nombre illimité d'actions à droit de vote subalterne, et (iii) d'un nombre illimité d'actions privilégiées, pouvant être émises en série. Sauf comme il est prévu dans les droits, privilèges, restrictions ou conditions rattachés à une série d'actions privilégiées émises à l'occasion, les porteurs d'actions privilégiées n'auront pas le droit d'être convoqués, d'assister ou de voter à une assemblée des actionnaires.

Le texte qui suit décrit le capital-actions autorisé de la Société à la clôture. Cette description ne se prétend pas exhaustive; elle est présentée entièrement sous réserve du texte intégral des statuts de la Société, dans leur version éventuellement modifiée.

Les actions à droit de vote subalterne sont des « titres subalternes » au sens de la législation en valeurs mobilières applicable au Canada. La Société est dispensée des exigences prévues à l'article 12.3 du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus, parce qu'elle était un émetteur fermé immédiatement avant le dépôt du prospectus.

Les Actions sont conçues pour permettre à la Société et à ses filiales canadiennes de conserver leur statut de personnes canadiennes pour demeurer admissibles aux crédits d'impôt et aux autres programmes de financement gouvernementaux canadiens applicables. Aucune action privilégiée ne devrait être émise et en circulation à la clôture.

Actions à droit de vote multiple et actions à droit de vote subalterne

Droits aux dividendes

Toutes les Actions sont de rang égal quant aux dividendes et chaque Action donne droit à des dividendes égaux par action, sans priorité ni distinction, sauf que, sous réserve des approbations des autorités de réglementation et des bourses applicables, des dividendes ou des distributions en actions peuvent être déclarés par le conseil d'administration et versés en actions à droit de vote multiple sur les actions à droit de vote multiple et en actions à droit de vote subalterne sur les actions à droit de vote subalterne, à condition que le dividende ou la distribution en actions déclaré prévoie un versement égal par action. Voir « Politique de dividendes ».

Droits de vote

Chaque action à droit de vote multiple donne à son porteur droit à au plus 10 voix et chaque action à droit de vote subalterne donne à son porteur droit à une voix. Les porteurs d'actions à droit de vote multiple et d'actions à droit de vote subalterne auront le droit d'être convoqués, d'assister et de voter à toute assemblée des actionnaires, exception faite des assemblées où seuls les porteurs d'actions d'une autre catégorie ou d'une série donnée ont le droit de voter.

Le nombre de voix auxquelles le porteur d'une action à droit de vote multiple a droit sera déterminé comme suit :

a) si le porteur de l'action à droit de vote multiple est une personne canadienne, il aura droit à 10 voix par action à droit de vote multiple;
b) si le porteur de l'action à vote multiple est une personne non canadienne, il aura droit à un nombre variable de voix, qui ne peut pas être inférieur à une et qui ne peut pas dépasser 10 (et qui peut être une fraction), relativement à cette action à vote multiple.

Le nombre variable de voix sera déterminé sur la base suivante : tous les porteurs d'actions à droit de vote multiple qui sont des personnes non canadiennes verront leurs droits de vote par action à droit de vote multiple qu'ils détiennent automatiquement réduits proportionnellement dans la mesure nécessaire, le cas échéant, pour permettre à la Société de conserver son admissibilité en vertu des Règles sur le statut canadien. Dans ce contexte, tous les porteurs d'actions à droit de vote subalterne seront réputés être des personnes non. Le nombre variable de voix augmentera automatiquement (mais ne dépassera pas 10) ou diminuera, au besoin, en fonction du critère ci-dessus. Si le nombre variable de voix par action à droit de vote multiple passe sous le seuil de 10 et tant qu'il demeurera sous ce seuil, la Société fournira de l'information à cet égard dans les documents publics qu'elle dépose s'ils contiennent une description des caractéristiques importantes des titres en circulation de la Société.

Sous réserve de la LSAO, à la demande de la Société, les actionnaires inscrits et véritables et les cessionnaires actuels ou proposés devront répondre aux demandes de renseignements concernant leur statut de personnes canadiennes ou de personnes non canadiennes, et devront fournir des déclarations quant à leur statut de personnes canadiennes, à défaut de quoi ils seront, à la discrétion de la Société, considérés comme des personnes non canadiennes. Si une personne doit fournir une déclaration, les statuts de la Société permettront également aux administrateurs de la Société de refuser d'enregistrer le transfert d'une Action au nom de cette personne ou d'émettre une Action à cette personne jusqu'à ce que celle-ci ait fourni la déclaration.

En vertu des statuts, si a) une ou plusieurs personnes canadiennes et b) une ou plusieurs personnes non canadiennes détiennent, notamment conjointement, ou contrôlent des Actions ou en ont la propriété véritable, ces Actions sont réputées être détenues ou contrôlées par une personne non canadienne ou être la propriété véritable d'une telle personne.

Une personne agissant uniquement à titre d'intermédiaire pour le paiement de fonds et/ou la remise de titres et qui fournit des services centralisés de dépôt, de compensation et de règlement des opérations sur titres (y compris la CDS ou tout successeur ou ayant droit), sans pouvoir discrétionnaire général sur le vote ou la disposition de ces titres ne sera pas, aux fins des statuts, considéré comme un porteur d'Actions, un propriétaire véritable d'Actions ou une personne ayant le contrôle d'Actions.

Offre d'achat

La Société ne peut offrir d'acheter des actions à droit de vote multiple en circulation à moins qu'elle n'offre en même temps d'acheter, selon les mêmes modalités, une proportion équivalente d'actions à droit de vote subalterne et d'actions sans droit de vote en circulation.

Rachat

Aucune catégorie d'Actions ne peut être rachetée au gré de la Société ou du porteur des Actions en cause.

Conversion automatique d'actions à droit de vote multiple

Les actions à droit de vote multiple seront automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne à la première des éventualités suivantes à survenir :

a) pour les actions à droit de vote multiple d'un porteur particulier, si la propriété véritable de ce porteur (y compris ses cessionnaires admissibles) baisse, dans son ensemble, sous le tiers des actions à droit de vote multiple qu'il détenait en propriété véritable à la clôture (après l'exercice de l'option de surallocation), étant entendu que les actions à droit de vote multiple qui sont transférées à Fairfax ou à IDJ conformément à la convention des actionnaires principaux ne sont pas assujetties à cette conversion automatique, et que ce qui précède ne s'applique pas à un membre d'IDJ dans le cas où IDJ détiennent toujours au total au moins le tiers des actions à droit de vote multiple qu'ils détenaient au total à la clôture;
b) pour Fairfax, si une filiale contrôlée de Fairfax qui détient des actions à droit de vote multiple cesse de l'être de sorte que les actions à droit de vote multiple ne sont plus la propriété véritable de Fairfax, étant entendu que les actions à droit de vote multiple qui sont transférées à IDJ conformément à la convention des actionnaires principaux ne sont pas assujetties à cette conversion automatique, que les actions à droit de vote multiple qui demeurent la propriété véritable de Fairfax ne sont pas automatiquement converties et que seules les actions à droit de vote multiple qui ne sont plus la propriété véritable de Fairfax sont automatiquement converties;
c) pour un membre d'IDJ, si ce porteur était une filiale contrôlée ou une fiducie familiale d'un membre d'IDJ, mais cesse de l'être, étant entendu que les actions à droit de vote multiple qui sont transférées à d'autres membres d'IDJ ou à Fairfax conformément à la convention des actionnaires principaux ne sont pas assujetties à cette conversion automatique;
d) pour le porteur concerné d'actions à droit de vote multiple, si une personne autre que Fairfax ou IDJ devient le propriétaire véritable (directement ou indirectement, mais compte non tenu de la propriété véritable de Fairfax ou de ses successeurs, tant qu'il s'agit d'une société cotée en bourse) de ces actions à droit de vote multiple.

Quorum aux assemblées des actionnaires

Le quorum requis pour traiter les questions aux assemblées des actionnaires est constitué par un nombre d'actionnaires représentant, collectivement, au moins 40 % des voix pouvant être exprimées lors d'une assemblée des actionnaires, tandis que les actions à droit de vote multiple représentent au moins 33 ⅓ % des voix pouvant être exprimées lors d'une assemblée des actionnaires, et ensuite 25 % des voix pouvant être exprimées lors d'une assemblée des actionnaires.

Droits de conversion et droits de rachat

Les porteurs d'actions à droit de vote subalterne n'auront aucun droit au rachat ou droit de conversion. Toutefois, les actions à droit de vote multiple sont convertibles en tout temps au gré du porteur en actions à droit de vote subalterne entièrement libérées et non susceptibles d'appels subséquents.

Droits de liquidation

Lors de la liquidation ou de la dissolution volontaire ou forcée de la Société, les porteurs d'actions à droit de vote multiple et d'actions à droit de vote subalterne, sans priorité ni distinction, auront le droit de participer de manière proportionnelle (action pour action) au reliquat des biens de la Société, sous réserve des droits prioritaires des porteurs de toutes autres actions ayant priorité de rang qui peuvent alors être en circulation.

Fractionnement et regroupement

Les actions à droit de vote multiple et les actions à droit de vote subalterne ne peuvent être divisées ou regroupées, à moins que, simultanément, les autres catégories d'Actions ne soient divisées ou regroupées ou autrement ajustées de manière à maintenir et à préserver les droits relatifs des porteurs d'Actions de chacune de ces catégories.

Nomination des administrateurs

La convention des actionnaires principaux prévoira que la Société comptera au plus sept administrateurs. Sous réserve des dispositions de la convention des actionnaires principaux, ceux-ci ont le droit, dans certaines circonstances, de nommer des administrateurs au conseil. Voir « Convention des actionnaires principaux – Droits de nomination » pour de plus amples renseignements sur les droits de nomination des actionnaires principaux.

La Société a l'intention d'ajouter à ses règlements administratifs certaines dispositions régissant les préavis (les « dispositions de préavis »). Le texte qui suit n'est qu'un sommaire. Il doit être lu à la lumière du texte intégral des dispositions de préavis applicables.

Ces dispositions ont pour but : (i) de faciliter le déroulement ordonné et efficace des assemblées générales annuelles ou, au besoin, des assemblées extraordinaires; (ii) de veiller à ce que tous les actionnaires reçoivent en temps opportun un avis des candidatures proposées aux postes d'administrateurs et des renseignements suffisants sur tous les candidats; (iii) de veiller à ce que les actionnaires votent en toute connaissance de cause. Une fois en vigueur, seuls les candidats nommés par les actionnaires conformément aux dispositions de préavis pourront être élus administrateurs. La mise en candidature de personnes en vue de leur élection à un poste d'administrateur peut être faite pour toute assemblée annuelle des actionnaires ou pour toute assemblée extraordinaire des actionnaires si l'une des raisons ayant motivé la convocation de l'assemblée extraordinaire est l'élection d'administrateurs : a) par les administrateurs ou selon leurs directives, y compris au moyen d'un avis de convocation; b) par un ou plusieurs actionnaires ou selon leurs directives ou à leur demande aux termes d'une demande faite en conformité avec les lois et les règlements administratifs applicables; ou c) par toute personne (un « actionnaire proposant une candidature ») (A) dont le nom figure, à la fermeture des bureaux à la date de remise de l'avis prévu ci-après et à la date de référence aux fins de l'avis de convocation à l'assemblée, dans les registres de la Société en tant que porteur d'une ou de plusieurs actions conférant le droit de voter à l'assemblée ou qui est le propriétaire véritable d'actions conférant le droit de voter à l'assemblée; et (B) qui se conforme à la procédure relative aux préavis énoncée dans les dispositions de préavis.

En plus de toute autre exigence applicable, pour qu'une candidature soit valablement proposée par un actionnaire proposant une candidature, ce dernier doit, en temps opportun, avoir remis au conseil un avis de celle-ci en bonne et due forme écrite. Pour être remis en temps opportun, l'avis de l'actionnaire proposant une candidature doit être reçu : a) dans le cas d'une assemblée annuelle des actionnaires, au plus tard le 30e jour précédant la date de l'assemblée annuelle des actionnaires; toutefois, si la tenue de l'assemblée annuelle des actionnaires est convoquée à une date qui tombe moins de 50 jours après la date à laquelle l'avis de convocation est déposé pour cette assemblée ou la date de la première annonce publique de la date de l'assemblée annuelle, selon la première éventualité à survenir (la « date de l'avis »), l'avis de l'actionnaire proposant une candidature peut être donné au plus tard à la fermeture des bureaux le 10e jour suivant la date de l'avis, et b) dans le cas d'une assemblée extraordinaire des actionnaires (qui ne constitue pas également une assemblée annuelle) convoquée en vue d'élire des administrateurs (peu importe qu'elle ait été convoquée à d'autres fins ou non), au plus tard à la fermeture des bureaux le 15e jour suivant le jour qui tombe la date à laquelle l'avis de convocation est déposé pour cette assemblée ou la date de la première annonce publique de la date de l'assemblée extraordinaire des actionnaires, selon la première éventualité à survenir.

Pour être dûment donné par écrit, l'avis donné au conseil par l'actionnaire proposant une candidature doit contenir les renseignements suivants, entre autres : a) quant à chaque personne dont il propose la candidature en vue de son élection à un poste d'administrateur : (A) le nom, l'âge, l'adresse professionnelle et l'adresse résidentielle de la personne; (B) les fonctions principales ou l'emploi de la personne au cours des cinq années précédentes; (C) le statut de la personne à titre de « résident canadien », au sens de la LSAO; (D) la catégorie ou la série et le nombre d'actions qu'elle contrôle ou dont elle est le propriétaire véritable ou inscrit à la date de référence de l'assemblée des actionnaires (si cette date est alors connue du public et est passée) et à la date de cet avis; (E) tous les détails concernant les contrats, accords, arrangements, ententes ou relations (collectivement, les « Arrangements »), y compris en matière de finances, de rémunération et d'indemnité, entre le candidat proposé, les membres du même groupe que lui ou les personnes ayant des liens avec lui, et un actionnaire proposant une candidature ou l'un de ses représentants; et (F) tout autre renseignement concernant la personne dont la communication serait exigée dans une circulaire de sollicitation de procurations d'actionnaires dissidents dans le cadre de la sollicitation de procurations pour l'élection d'administrateurs aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable; et b) quant à l'actionnaire proposant une candidature qui donne l'avis, (A) son nom, son âge, son adresse professionnelle et, s'il y a lieu, son adresse résidentielle; (B) l'ensemble des procurations, des contrats, des arrangements, des ententes ou des relations lui conférant le droit d'exercer les droits de vote rattachés à des actions; et (C) tout autre renseignement le concernant dont la communication serait exigée dans une circulaire de sollicitation de procurations d'actionnaires dissidents dans le cadre de la sollicitation de procurations pour l'élection d'administrateurs aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable. La Société peut obliger tout candidat à un poste d'administrateur à fournir les autres renseignements dont elle pourrait raisonnablement avoir besoin pour déterminer l'éligibilité du candidat à un poste d'administrateur indépendant de la Société ou qui pourraient être importants pour permettre à un actionnaire raisonnable de déterminer si ce candidat est indépendant ou non.

Le président de l'assemblée a le pouvoir et le devoir de déterminer si la mise en candidature d'une personne a été faite conformément à la procédure énoncée dans les dispositions qui précèdent et, s'il établit qu'une mise en candidature ne respecte pas ces dispositions, de déclarer qu'on ne doit pas tenir compte de cette candidature non conforme.

Malgré ce qui précède, le conseil peut, à son gré, renoncer à toute exigence des dispositions de préavis.

Choix du tribunal

La Société prévoit adopter une disposition sur l'attribution de compétence dans ses règlements administratifs qui stipulera que, à moins qu'elle ne consente par écrit au choix d'un autre tribunal, la Cour supérieure de justice de l'Ontario (Canada) et ses tribunaux d'appel seront les seuls et uniques tribunaux où pourra être intentée, selon le cas : (i) une procédure ou action oblique présentée au nom de la Société; (ii) une poursuite pour violation de l'obligation fiduciaire des administrateurs, dirigeants ou autres employés de la Société envers celle-ci; (iii) une poursuite découlant d'une disposition de la LSAO ou des statuts ou règlements administratifs de la Société; ou (iv) une poursuite associée aux affaires de la Société (au sens de la LSAO). La disposition de la Société sur l'attribution de compétence prévoira aussi que ses porteurs de titres sont réputés accepter la compétence des tribunaux de l'Ontario sur leur personne et consentir à la signification d'actes de procédure à leurs conseillers juridiques en cas d'action intentée à l'étranger en contravention des règlements administratifs de la Société.

Actions privilégiées

Les actions privilégiées peuvent en tout temps et de temps à autre être émises en une ou plusieurs séries, chaque série se composant du nombre d'actions privilégiées qui peut, avant que celles-ci ne soient émises, être établi au moyen d'une résolution du conseil. Sous réserve des dispositions de la LSAO, le conseil peut, par voie de résolution, fixer de temps à autre, avant que celles-ci ne soient émises, la désignation, les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions rattachés aux actions privilégiées de chaque série, notamment, le droit de recevoir des dividendes (qui peuvent être cumulatifs ou non et variables ou fixes) ou la méthode permettant d'en déterminer le montant, les dates de paiement de ceux-ci, des conditions de rachat ou d'achat, des droits de conversion, des droits de rachat au gré du porteur ainsi que des droits en cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou forcée de la Société, des droits de vote et d'autres dispositions, le tout sous réserve du dépôt de statuts de modification énonçant la désignation, les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions se rattachant aux actions privilégiées de la série. Sauf tel qu'il est exigé par la loi ou par les dispositions relatives aux séries, les actions privilégiées ne conféreront pas à leurs porteurs le droit d'être convoqué, d'assister ou de voter à toute assemblée des actionnaires.

Les actions privilégiées de chaque série, si elles sont émises, auront généralement, en ce qui a trait au versement de dividendes, égalité de rang avec les actions privilégiées de toute autre série et auront priorité de rang sur les actions à droit de vote multiple, les actions à droit de vote subalterne ou toutes autres actions de la Société ayant infériorité de rang par rapport aux actions privilégiées en ce qui a trait au versement de dividendes.

En cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou forcée de la Société, les porteurs d'actions privilégiées auront le droit de recevoir, avant toute distribution des actifs de la Société aux porteurs d'actions à droit de vote subalterne, d'actions à droit de vote subalterne ou d'autres actions de la Société ayant infériorité de rang par rapport aux actions privilégiées, pour chaque action privilégiée, un montant égal au prix de rachat de cette action et tout dividende déclaré (ou cumulé dans le cas des dividendes cumulatifs) sur celle-ci et non versé (s'il y a lieu), sans plus.

La Société déposera auprès de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO ») un engagement prévoyant qu'elle remettra à celle-ci un préavis raisonnable si elle a l'intention d'émettre une série d'actions privilégiées : a) qui confèrent un plus grand nombre de voix par action que les actions à droit de vote subalterne, sans égard au nombre ou au pourcentage d'actions privilégiées détenues en propriété, ou b) qui feraient en sorte que l'un des facteurs énoncés à la rubrique 4.1 de la Règle 56-501 – Restricted Shares de la CVMO se matérialise relativement aux actions à droit de vote subalterne, peu importe les restrictions en place à l'égard des actions à droit de vote subalterne en raison de l'existence des actions à droit de vote multiple.

MODIFICATIONS DU CAPITAL PRÉCLÔTURE

Avant la réalisation des opérations mentionnées ci-après (collectivement, les « modifications du capital préclôture »), le capital-actions autorisé de la Société se composait d'un nombre illimité : (i) d'actions ordinaires à droit de vote; (ii) d'actions ordinaires sans droit de vote, pouvant être émises en série; et (iii) d'actions privilégiées. Avant la clôture, les modifications du capital suivantes seront apportées :

le capital-actions autorisé de Boat Rocker sera modifié de façon à créer un nombre illimité d'actions à droit de vote multiple, d'actions à droit de vote subalterne et d'actions privilégiées, pouvant être émises en série, assorties des conditions décrites à la rubrique « Capital-actions autorisé à la clôture »;
toutes les actions ordinaires à droit de vote alors émises et en circulation détenues par chacun des actionnaires principaux seront échangées contre des actions à droit de vote multiple, à raison de 1:1;
la convention unanime des actionnaires conclue par les actionnaires existants de Boat Rocker sera résiliée;
toutes les actions ordinaires sans droit de vote alors émises et en circulation détenues par chacun des actionnaires principaux seront échangées contre des actions ordinaires à droit de vote, à raison de 1:1;
toutes les actions ordinaires sans droit de vote et les actions privilégiées alors émises et en circulation détenues par les autres actionnaires de Boat Rocker seront échangées contre des actions ordinaires à droit de vote, dans chaque cas à raison de 1:1;
toutes les actions ordinaires à droit de vote alors émises et en circulation détenues par chacun des actionnaires principaux et par les autres actionnaires de Boat Rocker seront échangées contre des actions à droit de vote subalterne, à raison de 1:1;
la débenture de 2020, y compris les intérêts courus et impayés s'y rapportant, sera convertie en environ 3 966 090 actions à droit de vote subalterne (dans l'hypothèse où la date de clôture est le 2 mars 2021);
les anciennes options visant l'acquisition d'au plus 2 052 218 actions ordinaires sans droit de vote émises lorsque Boat Rocker était une société fermée deviendront toutes susceptibles d'exercice à compter de la clôture conformément au tableau qui suit, et expireront conformément à leurs conditions actuelles :

Nombre d'actions à droit de vote subalterne	Prix d'exercice
400 168	3,08 \$
244 244	5,76 \$
160 160	5,93 \$
288 288	7,49 \$
32 032	9,99 \$
619 018	10,06 \$
128 128	10,61 \$
180 180	11,01 \$

un total de 1 373 534 actions à droit de vote subalterne seront émises à certains des anciens propriétaires de Matador Content et à certains autres employés de Matador Content;
la convention des actionnaires principaux sera conclue, voir « Convention des actionnaires principaux »;
le capital-actions émis et en circulation sera fractionné à raison de 1,6016:1,0000;

après la clôture, les statuts seront modifiés afin de tenir compte du retrait de toutes les anciennes catégories d'actions comprises dans le capital autorisé de Boat Rocker avant les modifications.

CAPITAL-ACTIONS ÉMIS À LA CLÔTURE

Le tableau ci-après présente le capital-actions émis de la Société immédiatement après la clôture et compte tenu des modifications du capital préclôture :

	Actionnariat immédiatement après la clôture(1)
Fairfax(2)	13 908 581 actions à droit de vote multiple 8 017 739 actions à droit de vote subalterne
DF BRM Holdco Inc.	4 335 943 actions à droit de vote multiple
IS BRM Holdco Inc.	4 335 943 actions à droit de vote multiple
John Young	972 583 actions à droit de vote multiple
Autres actionnaires privés avant la clôture(3)	5 219 682 actions à droit de vote subalterne
Actionnaires publics	13 461 539 actions à droit de vote subalterne(4)

Notes :

(1) Suppose que l'option de surallocation n'est pas exercée et suppose un prix d'offre de 13,00 \$ par action à droit de vote subalterne, soit la médiane de la fourchette de prix estimative indiquée à la page couverture du présent prospectus.

(2) 3 966 090 actions à droit de vote subalterne représentent les capitaux propres émis à Fairfax dans le cadre de la conversion obligatoire de la débenture de 2020 à la clôture au prix de conversion réel d'environ 10,24 \$ par action à droit de vote subalterne, dans l'hypothèse où la date de clôture est le 2 mars 2021. La débenture de 2020 sera annulée à la clôture.

(3) Comprend EMC. En mars 2019, des actions privilégiées ont été émises à EMC en contrepartie d'un investissement de 20 millions de dollars américains par EMC. Après son investissement, EMC a obtenu des droits d'inscription qui prendront effet à la clôture. Voir « Droits d'inscription ».

(4) Si l'option de surallocation est exercée intégralement, les actionnaires du public détiendront 15 480 770 actions à droit de vote subalterne.

À l'issue du placement, si l'option de surallocation est exercée intégralement, 23 553 050 actions à droit de vote multiple et de 28 718 191 actions à droit de vote subalterne devraient, au total, être émises et en circulation.

DROITS D'ACQUÉRIR DES ACTIONS

Platform One Media

Aux termes de la convention d'opération datée du 31 août 2019 (la « convention d'opération de P1 »), la Société est actuellement tenue d'émettre 685 922 actions à droit de vote subalterne aux anciens propriétaires de Platform One Media si certaines mesures de rendement sont respectées. Bien qu'il soit théoriquement possible que ces objectifs d'indexation sur les bénéfices futurs soient atteints dans les 12 prochains mois, la Société pense qu'il est improbable qu'ils le soient et que les actions à droit de vote subalterne supplémentaires doivent être émises aux anciens propriétaires. Outre ce qui précède, la convention d'opération de P1 prévoit que, dans le cas où la marge nette d'un certain projet dépasse un objectif donné, un employé clé et d'autres employés de Platform One Media auront le droit de recevoir un montant total d'au plus 2 500 000 \$ US (la « contrepartie de la direction »). La contrepartie de la direction, si elle est gagnée, est payable par la Société, à son gré, soit entièrement en espèces, soit en espèces et en actions à droit de vote subalterne, au plus tard le 15 mars de l'année suivant celle où la Société reçoit la marge nette. De plus, les anciens propriétaires de Platform One Media peuvent également avoir droit à une contrepartie (en espèces) représentant de 10 % à 30 % des profits nets reçus par la Société de l'exploitation de certaines émissions conformément aux pratiques usuelles du secteur.

Dans le cadre de l'acquisition d'Untitled Entertainment, Boat Rocker a conclu une convention de société à responsabilité limitée modifiée datée du 1er février 2019 qui régit Untitled Entertainment et ses membres (la « convention d'Untitled Entertainment LLC »). Aux termes de la convention d'Untitled Entertainment LLC, le membre d'Untitled Entertainment détenant une participation de 49 %, qui appartient aux deux principaux dirigeants d'Untitled Entertainment, peut vendre la totalité ou une partie de sa participation à compter de février 2024 (ou plus tôt dans certains cas de départ en bons termes) et en recevoir en espèces la juste valeur marchande (convenue entre les parties ou déterminée par un évaluateur indépendant). En retour, la Société peut acheter la totalité ou une partie de cette participation de 49 % à compter de février 2024 (ou plus tôt dans certains cas de cessation d'emploi) en versant en espèces au membre sa juste valeur marchande (convenue entre les parties ou déterminée par un évaluateur indépendant). La partie qui exerce son droit peut se retirer des opérations de vente ou d'achat, selon le cas, si elle n'est pas satisfaite du prix déterminé par l'évaluateur indépendant. Les paiements peuvent être réduits dans certains cas de départ en mauvais termes. Il est actuellement impossible de déterminer le montant d'un paiement requis et un tel paiement pourrait devoir être financé par une combinaison de réserves de trésorerie ou, si elles sont insuffisantes, de fonds empruntés.

En outre, conformément aux documents constitutifs d'Untitled Entertainment, les transferts directs ou indirects de participations d'Untitled Entertainment doivent être approuvés par son conseil d'administration. Aux termes de la convention d'Untitled Entertainment LLC, les transferts d'actions d'Untitled Entertainment sont assujettis aux restrictions suivantes :

Le conseil d'administration d'Untitled Entertainment a le droit de forcer les membres d'Untitled Entertainment à vendre celle-ci. La Société a actuellement le droit de nommer la majorité des membres du conseil d'administration d'Untitled Entertainment;
Les membres d'Untitled Entertainment ont chacun le droit de participer à toute vente effectuée par un autre membre d'Untitled Entertainment, et ont un droit de premier refus de 45 jours avant cette vente.

Par ailleurs, dans le cadre de l'acquisition d'Untitled Entertainment, la Société a conclu un régime d'actions fictives avec certains membres minoritaires d'Untitled Entertainment, en vertu duquel la valeur des actions fictives attribuées est liée à la valeur des actions de la Société. Le régime d'actions fictives prévoit qu'après la réception des états financiers audités de la Société pour chacune des années 2020 et 2021, le BAIIA d'Untitled Entertainment pour cette période sera calculé et, s'il est égal ou supérieur à certains taux étalons et que le membre minoritaire concerné est toujours à l'emploi de la société (sauf en cas de décès ou d'invalidité ou dans certains cas de départ en bon termes), la Société lui versera la valeur des actions fictives. Dans le cadre du régime d'actions fictives, une valeur équivalant à environ 105 706 actions à droit de vote subalterne devrait être versée en espèces aux vendeurs de la participation de 49 % dans Untitled Entertainment en 2022 si Untitled Entertainment atteint le seuil de rendement requis en 2021. Dans certains cas, la Société peut choisir de verser des actions à droit de vote subalterne plutôt que de faire un paiement en espèces. Si la Société choisit de verser des actions à droit de vote subalterne, les vendeurs auront des droits d'inscription d'entraînement selon des conditions essentiellement semblables à celles accordées aux actionnaires principaux.

Insight Productions

Dans le cadre de son acquisition d'Insight Productions, la Société a conclu une convention unanime des actionnaires datée du 17 mai 2018, qui régit Insight Productions et ses actionnaires (la « convention des actionnaires d'Insight »). Conformément à la convention des actionnaires d'Insight, le porteur détenant une participation de 30 % dans Insight Productions, qui est contrôlée par le chef de la direction d'Insight Productions, peut vendre sa participation de 30 % à compter de mai 2021 (ou plus tôt en cas de décès ou de cessation d'emploi du chef de la direction d'Insight Productions) et en recevoir la juste valeur marchande (convenue entre les parties ou déterminée par un arbitre) (moins 20 % en cas de congédiement pour motif sérieux du chef de la direction d'Insight Productions). En retour, la Société peut acheter cette participation de 30 % à compter du même moment (ou plus tôt en cas de cessation d'emploi du chef de la direction d'Insight Productions) en versant à son porteur sa juste valeur marchande (convenue entre les parties ou déterminée par un arbitre) (moins 20 % en cas de congédiement pour motif sérieux ou de la démission sans motif sérieux du chef de la direction d'Insight Productions). Le porteur de la participation de 30 % peut choisir, à son gré, de recevoir une contrepartie en espèces ou en actions (en fonction du cours alors en vigueur).

En outre, conformément à la convention des actionnaires d'Insight, les actions d'Insight Productions sont assujetties (i) à des droits préférentiels de souscription, (ii) à des droits de vente forcée qui permettent à la Société de forcer la vente de toutes les actions d'Insight Productions dans certaines circonstances et (iii) à des droits d'entraînement, qui permettent à d'autres actionnaires de participer à la vente d'actions d'Insight Productions détenues par Boat Rocker.

Industrial Brothers

Dans le cadre de sa participation minoritaire de 30 % dans Industrial Brothers, Boat Rocker a conclu une convention unanime des actionnaires datée du 9 décembre 2015, qui régit Industrial Brothers et ses actionnaires (la « convention des actionnaires d'Industrial Brothers »). Aux termes de la convention des actionnaires d'Industrial Brothers, les actions d'Industrial Brothers sont assujetties à un droit de premier refus, à des droits de vente forcée, à des droits d'entraînement et à des droits préférentiels de souscription en faveur des actionnaires d'Industrial Brothers dans certaines situations. Aux termes de la convention des actionnaires d'Industrial Brothers, la Société a le droit de nommer le tiers des membres du conseil d'administration d'Industrial Brothers. Le conseil d'administration d'Industrial Brothers se compose actuellement de trois administrateurs et le candidat proposé par la Société est Michel Pratte, président de Boat Rocker et directeur général de Boat Rocker Studios.

Régime de participation fondé sur des titres de capitaux propres existant

Aux termes du régime de participation fondé sur des titres de capitaux propres existant de la Société (l'« ancien RP »), dans le cas d'un premier appel public à l'épargne de la Société, tous les droits alors non acquis aux options d'achat d'actions (les « anciennes options ») des participants seront acquis immédiatement avant la réalisation du premier appel public à l'épargne et sous réserve de celle-ci et, si les participants ne les exercent pas, sauf décision contraire du conseil d'administration à son gré, ils expireront à la réalisation de ce premier appel public à l'épargne. Le conseil d'administration prévoit accepter que les anciennes options émises aux termes de l'ancien RP continuent de donner droit, par exercice, à des actions à droit de vote subalterne pendant la « période de droits » (au sens de l'ancien RP, généralement 10 ans après la date d'attribution). En outre, avant la clôture, la Société a l'intention de modifier l'ancien RP pour permettre aux participants d'exercer les anciennes options émises dans le cadre de l'ancien RP contre des actions à droit de vote subalterne sans décaissement. Après la clôture, la Société n'attribuera pas d'autres droits aux termes de l'ancien RP modifié.

Régime d'unités d'actions subalternes existant

Aux termes du régime d'unités d'actions subalternes existant de la Société (l'« ancien régime d'UAS »), la Société a attribué des unités d'actions subalternes permettant d'acquérir des titres de capitaux propres (les « anciennes UAS »). Les droits à l'ensemble des anciennes UAS ont été acquis à la date du présent prospectus. À la clôture, un certain nombre d'anciennes UAS pourront être exercées contre un total de 502 581 actions à droit de vote subalterne en circulation. La Société n'attribuera pas d'autres droits aux termes de l'ancien régime d'UAS après la clôture. Voir « Modifications du capital préclôture ».

Attributions récentes de titres de capitaux propres

À la clôture, la Société a l'intention d'attribuer, sous réserve de certaines conditions d'acquisition, des options (les « options de 2021 ») pouvant être exercées au prix d'offre et visant l'acquisition d'au plus actions à droit de vote subalterne, ainsi que 1 155 797 UAR et UAS, lesquelles UAR et UAS seront assujetties à certaines conditions d'acquisition, aux employés clés conformément aux conditions du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres. Ces attributions d'UAS et d'options de 2021 prendront effet le 1er janvier 2021. Les droits aux options de 2021 et aux UAS seront acquis à parts égales sur trois ans; les droits à la première tranche seront acquis le 1er janvier 2022. Les UAR seront acquises sur une période de cinq ans et prendront effet à la clôture. En outre, il est prévu que les administrateurs indépendants recevront 50 % de leur rémunération annuelle sous forme d'UAD. Voir « Rémunération des administrateurs ».

POLITIQUE DE DIVIDENDES

Boat Rocker n'a pas déclaré ni versé de dividendes ou de distributions sur les titres de la Société au cours des exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 ou 2017, à l'exception de la somme de 1 200 000 \$ versée à certains actionnaires de Boat Rocker au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et de la somme de 2 699 000 \$ versée à certains actionnaires de Boat Rocker en juillet 2018. De plus, la Société a reçu des produits totalisant 7 087 315 \$ à la suite de la vente et du refinancement de certains biens immobiliers dont elle était propriétaire. La Société a ensuite distribué un montant égal à ces produits à chacun des actionnaires principaux au moyen d'un remboursement de capital, montant qu'ils ont réinvesti dans les capitaux propres de la Société. En outre, la Société a transféré aux actionnaires principaux toutes ses actions d'une société qui détenait certains biens immobiliers et dans laquelle la Société détenait une participation minoritaire le 17 novembre 2020, par le biais d'un remboursement de capital de 1 358 091 \$.

Les porteurs d'actions à droit de vote multiple et d'actions à droit de vote subalterne auront le droit de recevoir des dividendes sur les actifs de la Société légalement disponibles pour le paiement de dividendes, aux moments, selon les montants et dans la forme établis par le conseil d'administration. La Société versera des dividendes égaux par action si le conseil d'administration les déclare.

Dans un premier temps, la Société entend se concentrer sur la croissance et ne prévoit pas verser de dividendes. Le montant des dividendes et leur calendrier de versement sont assujettis au pouvoir discrétionnaire du conseil.

ACTIONNAIRES PRINCIPAUX ET ACTIONNAIRES VENDEURS

Actions après le placement

À l'issue du placement (si l'option de surallocation est exercée intégralement), les actionnaires principaux détiendront collectivement la totalité des actions à droit de vote multiple émises et en circulation de la Société et 27,9 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation de la Société. Compte tenu du placement (si l'option de surallocation n'est pas exercée), les actionnaires principaux détiendront collectivement environ 62,8 % de l'ensemble des actions émises et en circulation de la Société et environ 92,9 % des droits de vote rattachés à l'ensemble des actions (environ 60,4 % et 92,2 %, respectivement, si l'option de surallocation est exercée intégralement). Par conséquent, les actionnaires principaux détiendront au total, après la clôture, plus de 90 % des droits de vote visant les mesures nécessitant l'approbation des actionnaires. Voir « Facteurs de risque – Risques liés au placement – Participation considérable des actionnaires principaux ».

Compte tenu des modifications du capital préclôture, mais avant la réalisation du placement, les actionnaires vendeurs auront collectivement la propriété véritable d'environ 10 103 566 Actions, soit environ 27,1 % de des Actions émises et en circulation.

DF BRM Holdco Inc. a l'intention de vendre, dans le cadre du reclassement, 204 055 actions à droit de vote subalterne, de sorte qu'elle détiendra environ 0 % de l'ensemble des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation à la clôture. Après la réalisation du placement, DF BRM Holdco Inc. détiendra également 4 335 943 actions à droit de vote multiple.

IS BRM Holdco Inc. a l'intention de vendre, dans le cadre du reclassement, 204 055 actions à droit de vote subalterne, de sorte qu'IS BRM Holdco Inc. détiendra environ 0 % de l'ensemble des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation à la clôture. Après la réalisation du placement, IS BRM Holdco Inc. détiendra également 4 335 943 actions à droit de vote multiple.

John Young a l'intention de vendre, dans le cadre du reclassement, 50 987 actions à droit de vote subalterne, de sorte qu'il détiendra environ 0 % de l'ensemble des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation à la clôture. Après la réalisation du placement, John Young détiendra également 972 583 actions à droit de vote multiple.

Après la réalisation du placement, les actionnaires vendeurs seront collectivement propriétaires véritables de 9 644 469 actions à droit de vote multiple, soit environ 40,9 % des actions à droit de vote multiple en circulation.

Dans l'hypothèse où l'option de surallocation n'est pas exercée, le tableau qui suit présente les actionnaires qui, à la connaissance de la Société, auront immédiatement après la clôture la propriété véritable ou le contrôle, direct ou indirect, de titres à droit de vote représentant 10 % ou plus des droits de vote se rattachant à toute catégorie des titres à droit de vote de la Société.

	Immédiatement après les modifications du capital préclôture et avant la clôture				Immédiatement après la clôture
Nom de l'actionnaire(1)	Type de propriété	Nombre d'actions à droit de vote multiple détenues en propriété	Nombre d'actions à droit de vote subalterne détenues en propriété	Nombre d'actions de vote subalterne vendues dans le cadre du placement	Nombre d'actions à droit de vote multiple détenues en propriété	Nombre d'actions à droit de vote subalterne détenues en propriété	Pourcentage d'Actions en circulation(2)(3)	Pourcentage de l'ensemble des droits de vote(4)(5)
Fairfax	Véritable	13 908 581	8 017 739	—	13 908 581	8 017 739	43,6 %	56,1 %
DF BRM Holdco Inc.	Directe	4 335 943	204 055	204 055	4 335 943	—	8,6 %	16,5 %
IS BRM Holdco Inc.	Directe	4 335 943	204 055	204 055	4 335 943	—	8,6 %	16,5 %
John Young	Directe	972 583	50 987	50 987	972 583	—	1,9 %	3,7 %

Notes :

___________

(1) Fairfax, DF BRM Holdco Inc., IS BRM Holdco Inc. et John Young ont chacun acquis des actions convertibles en actions à droit de vote subalterne le 17 novembre 2020 à un prix par action égal à 6,45 \$. Voir « Émissions antérieures ».

(2) Après dilution (en supposant l'exercice de toutes les anciennes options, anciennes UAS, options de 2021, UAS et UAR en cours immédiatement après la clôture), Fairfax, DF BRM Holdco Inc., IS BRM Holdco Inc. et John Young seront respectivement propriétaires de %, %, % et % des Actions émises et en circulation immédiatement après la clôture.

(3) Si l'option de surallocation est exercée intégralement, Fairfax, DF BRM Holdco Inc., IS BRM Holdco Inc. et John Young seront respectivement propriétaires de 41,9 %, 8,3 %, 8,3 % et 1,9 % ( %, %, % et %, respectivement, compte tenu de la dilution) des Actions émises et en circulation immédiatement après la clôture.

(4) Après dilution (en supposant l'exercice de toutes les anciennes options, anciennes UAS, options de 2021, UAS et UAR en cours immédiatement après la clôture), les actions à droit de vote multiple de Fairfax, de DF BRM Holdco Inc., d'IS BRM Holdco Inc. et de John Young leur conféreront respectivement %, %, % et % des droits de vote rattachés aux actions émises et en circulation immédiatement après la clôture.

(5) Si l'option de surallocation est exercée intégralement, les actions à droit de vote multiple de Fairfax, de DF BRM Holdco Inc., d'IS BRM Holdco Inc. et de John Young leur conféreront respectivement 55,7 %, 16,4 %, 16,4 % et 3,7 % ( %, %, % et %, respectivement, compte tenu de la dilution) des droits de vote rattachés aux Actions émises et en circulation immédiatement après la clôture.

Aucune autre personne physique ou morale que les actionnaires principaux ne sera propriétaire, directement ou indirectement, d'actions à droit de vote multiple après la réalisation du placement. Toutes les actions à droit de vote multiple détenues après la réalisation du placement par les actionnaires principaux seront assujetties à des conventions de blocage avec les preneurs fermes. Voir « Mode de placement – Conventions de blocage ».

Sous réserve de la convention de protection, la vente ou le transfert par les actionnaires principaux d'actions à vote multiple à des personnes autres que (i) IDJ, (ii) Fairfax, ou (iii) une banque ou autre institution financière sans lien de dépendance qui détiendra en gage les actions à droit de vote multiple, qui garantiront un prêt de bonne foi, sous réserve de certaines conditions (collectivement, les « porteurs autorisés »), entraînera la conversion automatique de ces actions à vote multiple en actions à droit de vote subalterne. Pour plus de renseignements sur les mises en gage permises, voir « Convention des actionnaires principaux – Restrictions sur les transferts et procédures de vente ».

Émission d'actions à droit de vote multiple supplémentaires

À compter de la clôture, la Société ne peut pas émettre d'actions à droit de vote multiple supplémentaires sans obtenir l'approbation des actionnaires minoritaires, au sens des règles applicables de la TSX, sauf dans le cadre d'un fractionnement ou d'une conversion d'actions ou de dividendes en actions au prorata entre chaque catégorie d'actions.

Protection en cas d'offre publique d'achat – Convention de protection

Aux termes de la législation canadienne applicable, une offre d'achat visant les actions à droit de vote multiple n'entraînerait pas nécessairement l'obligation de présenter une offre d'achat des actions à droit de vote subalterne. Conformément aux règles de la TSX visant à faire en sorte qu'en cas d'offre publique d'achat, les porteurs d'actions à droit de vote subalterne puissent y participer sur un pied d'égalité avec les porteurs d'actions à droit de vote multiple, les actionnaires principaux, en tant que propriétaires de la totalité des actions à droit de vote multiple en circulation, concluront une convention de protection habituelle avec la Société et un fiduciaire (la « convention de protection »). La convention de protection contiendra des dispositions habituelles dans le cas de sociétés inscrites à la cote de la TSX et ayant deux catégories d'actions conçues de manière à bloquer les opérations qui priveraient autrement les porteurs d'actions à droit de vote subalterne de droits dont ils auraient pu se prévaloir en vertu de la législation provinciale sur les offres publiques d'achat si les actions à droit de vote multiple avaient été des actions à droit de vote subalterne ou des actions sans droit de vote.

Les engagements pris dans la convention de protection n'auront pas pour effet d'empêcher la vente par les actionnaires principaux ou par un porteur autorisé d'actions à droit de vote multiple si une offre d'achat visant les actions à droit de vote subalterne émises et en circulation est présentée en même temps et que cette offre :

a) comporte un prix par action à droit de vote subalterne au moins égal au prix le plus élevé offert pour les actions dans le cadre de l'offre publique d'achat visant les actions à droit de vote multiple;
b) prévoit que le pourcentage d'actions à droit de vote subalterne en circulation devant faire l'objet d'une prise de livraison (à l'exclusion des actions appartenant à l'initiateur ou aux personnes agissant conjointement ou de concert avec lui immédiatement avant l'offre) est au moins égal à celui des actions à droit de vote multiple devant être vendues (à l'exception des actions à droit de vote multiple appartenant à l'initiateur ou aux personnes agissant conjointement ou de concert avec lui immédiatement avant l'offre);
c) n'est assortie d'aucune condition si ce n'est le droit de ne pas prendre livraison d'actions à droit de vote subalterne déposées en réponse à cette offre et de ne pas les régler si aucune action n'est achetée aux termes de l'offre visant les actions à droit de vote multiple;
d) est identique, à tout autre égard important, à l'offre visant les actions à droit de vote multiple.

De plus, la convention de protection n'empêchera pas le transfert d'actions à droit de vote multiple par les actionnaires principaux à des porteurs autorisés, si ce transfert n'est pas ou n'aurait pas été assujetti à l'obligation de présenter une offre publique d'achat (en supposant que le vendeur ou le cessionnaire est un résident de l'Ontario) ou constitue ou constituerait une offre publique d'achat dispensée (au sens de la législation en valeurs mobilières de l'Ontario). La conversion d'actions à droit de vote multiple en actions à droit de vote subalterne, que ces dernières soient ou non vendues par la suite, ne constituera pas une aliénation d'actions à droit de vote multiple pour l'application de la convention de protection.

La convention de protection comportera des dispositions qui autoriseront le fiduciaire à prendre, pour le compte des porteurs d'actions à droit de vote subalterne, des mesures pour faire valoir les droits que leur confère la convention de protection. L'obligation du fiduciaire de prendre ces mesures sera conditionnelle à ce que la Société ou les porteurs des actions à droit de vote subalterne lui fournissent les fonds et les indemnités qu'il pourra raisonnablement exiger. Aucun porteur d'actions à droit de vote subalterne n'aura le droit, sauf par l'intermédiaire du fiduciaire, d'intenter une poursuite ou toute autre instance ou d'exercer quelque autre recours afin de faire valoir les droits que lui confère la convention de protection, à moins que le fiduciaire omette d'agir après avoir reçu une demande autorisée par les porteurs d'au moins 10 % de l'ensemble des actions à droit de vote subalterne en circulation, accompagnée des fonds et indemnités raisonnables.

Sauf en cas de modification ou de renonciation non importante qui n'a pas d'incidence défavorable sur les droits des porteurs d'actions à droit de vote subalterne, la convention de protection prévoira notamment qu'elle ne pourra pas être modifiée et qu'aucune de ses dispositions ne pourra faire l'objet d'une renonciation sans que soit tout d'abord obtenu : a) le consentement de la TSX, et b) l'approbation des porteurs d'actions à droit de vote subalterne au moins aux deux tiers des voix exprimées à une assemblée dûment convoquée pour étudier cette modification ou renonciation, votant ensemble en tant que catégorie, compte non tenu des voix rattachées aux actions à droit de vote subalterne détenues par les actionnaires principaux, les membres de leur groupe et les personnes qui ont convenu d'acheter des actions à droit de vote multiple à des conditions qui constitueraient une vente ou une aliénation pour l'application de la convention de protection, autrement que dans les cas qu'elle permet.

Aucune disposition de la convention de protection ne limitera les droits d'un porteur d'actions à droit de vote subalterne prévus par les lois applicables.

CONVENTION DES ACTIONNAIRES PRINCIPAUX

Les actionnaires principaux sont actuellement parties à une convention unanime des actionnaires régissant Boat Rocker, qui a initialement été conclue en même temps que l'investissement de Fairfax le 17 juillet 2015. Cette convention sera résiliée immédiatement avant la clôture et remplacée par une convention des actionnaires qui sera conclue par Boat Rocker et les porteurs des actions à vote multiple, soit Fairfax et IDJ (la « convention des actionnaires principaux »), en ce qui concerne la propriété, le transfert et la conversion des actions à vote multiple et leurs droits respectifs sur certaines questions de gouvernance. La description de la convention des actionnaires principaux est présentée sous forme de résumé seulement et doit être lue à la lumière du texte intégral de cette convention.

Droits de nomination

La convention des actionnaires principaux prévoira qu'Ivan Schneeberg (« IS », y compris ses filiales contrôlées, y compris les fiducies familiales) et David Fortier (« DF », y compris ses filiales contrôlées, notamment ses fiducies familiales, et collectivement avec IS, « ID ») auront ensemble le droit de désigner le nombre le plus élevé de candidats conforme à ce qui suit :

a) jusqu'à deux candidats au poste d'administrateur tant qu'IS ou DF, ou les deux, reste employé à plein temps en tant que haut dirigeant de la Société, étant entendu que si ni IS ni DF ne demeurent au service de la Société, IS et DF sont collectivement toujours autorisés à proposer jusqu'à deux candidats à un poste d'administrateur tant que : (i) IS et DF, collectivement, continuent à être propriétaires véritables, directement ou indirectement, d'au moins 50 % des actions à vote multiple qui étaient collectivement détenues par IS et DF à la date de clôture; ou (ii) les titres détenus en propriété véritable, directement ou indirectement, par IS ou DF représentent au moins 7,5 % de l'ensemble des voix pouvant être exprimées par tous les porteurs de titres à une assemblée des actionnaires; ou (iii) les titres détenus en propriété véritable, directement ou indirectement, par IS et DF représentent collectivement au moins 12,5 % de l'ensemble des voix pouvant être exprimées par tous les porteurs de titres à une assemblée des actionnaires;
b) le nombre prévu ci-après, compte tenu de l'avoir combiné d'ID et de John Young (« JY », y compris ses filiales contrôlées, notamment ses fiducies familiales) : (i) tant qu'IDJ sont propriétaires de titres auxquels se rattachent au moins 30 % de l'ensemble des voix pouvant être exprimées à une assemblée des actionnaires, ID peuvent proposer jusqu'à trois candidats à un poste d'administrateur (et si trois candidats sont ainsi proposés, JY doit figurer parmi les autres candidats tant qu'il est chef de la direction de la Société, à défaut de quoi l'un des candidats proposés doit être indépendant de la Société au sens du Règlement 52-110); et (ii) tant qu'IDJ sont propriétaires de titres auxquels se rattachent plus de 50 % de l'ensemble des voix pouvant être exprimées à une assemblée des actionnaires, ID peuvent proposer au plus quatre candidats à un

poste d'administrateur (et si quatre candidats sont ainsi proposés, l'un d'entre eux doit être indépendant de la Société au sens du Règlement 52-110, et JY doit figurer parmi les autres candidats tant qu'il est chef de la direction de la Société, à défaut de quoi deux d'entre eux doivent être indépendants de la Société au sens du Règlement 52-110).

ID peuvent choisir de nommer un nombre de candidats inférieur à celui qu'ils sont autorisés à nommer; toutefois, cela ne change pas le nombre maximal de candidats qu'ils sont autorisés à nommer à l'avenir. Le chef de la direction de la Société demeurera un candidat au poste d'administrateur tant que JY sera le chef de la direction. En outre, si la clause a) ci-dessus s'applique, que JY n'est pas un candidat d'ID et que Fairfax a le droit de nommer quatre candidats et en nomme quatre, alors JY (en sa qualité de chef de la direction) sera le cinquième candidat de Fairfax.

La convention des actionnaires principaux prévoira également que Fairfax aura le droit de proposer des candidats au poste d'administrateur comme suit :

(i) tant que Fairfax sera propriétaire de titres auxquels se rattachent plus de 50 % de l'ensemble des voix pouvant être exprimées à une assemblée des actionnaires, elle aura le droit de nommer au plus quatre candidats à un poste d'administrateur;
(ii) tant que Fairfax sera propriétaire de titres auxquels se rattachent au moins 40 % de l'ensemble des voix pouvant être exprimées à une assemblée des actionnaires, elle aura le droit de nommer trois candidats à un poste d'administrateur;
(iii) tant que Fairfax sera propriétaire de titres auxquels se rattachent au moins 15 % de l'ensemble des voix pouvant être exprimées à une assemblée des actionnaires, elle aura le droit de nommer deux candidats à un poste d'administrateur;
(iv) tant que Fairfax sera propriétaire de titres auxquels se rattachent au moins 7,5 % de l'ensemble des voix pouvant être exprimées à une assemblée des actionnaires, elle aura le droit de nommer un candidat à un poste d'administrateur.

Fairfax doit s'assurer que, si elle a le droit de nommer et nomme effectivement a) quatre candidats à un poste d'administrateur, trois d'entre eux sont indépendants de la Société au sens du Règlement 52-110; b) trois candidats à un poste d'administrateur, deux d'entre eux sont indépendants de la Société au sens du Règlement 52-110; c) deux candidats à un poste d'administrateur, l'un d'entre eux est indépendant de la Société au sens du Règlement 52-110. Dans tous les cas, le nombre requis de candidats indépendants à un poste d'administrateur sera réduit du nombre de candidats indépendants proposés par ID.

Si Fairfax propose des candidats indépendants à un poste d'administrateur, elle convient de consulter IS, DF et le chef de la direction de la Société concernant ces candidatures, étant entendu que cela ne limite pas ni n'empêche pas Fairfax de proposer la candidature de toute personne qualifiée et indépendante, à son gré, après cette consultation. Par souci de clarté, Fairfax peut choisir de nommer un nombre de candidats inférieur à celui qu'elle est autorisée à nommer; toutefois, cela ne change pas le nombre maximal de candidats qu'elle est autorisée à nommer à l'avenir.

Tout autre candidat qui n'est pas proposé selon les dispositions qui précèdent, jusqu'à concurrence de sept administrateurs, sera choisi par le conseil.

La Société proposera et recommandera ces candidats à un poste d'administrateur aux actionnaires, ID appuieront les propositions de Fairfax et voteront en faveur de la nomination de chacun de ses candidats à un poste d'administrateur (et, s'il y a lieu, du chef de la direction), et Fairfax appuiera les propositions d'ID et votera en faveur de la nomination de chacun de leurs candidats à un poste d'administrateur (et, s'il y a lieu, du chef de la direction).

À la date de clôture, deux personnes doivent être choisies conjointement par les actionnaires principaux pour être des administrateurs indépendants, et seront les candidats proposés par Fairfax comme il est prévu ci-dessus, une troisième personne devant être choisie conjointement dans l'année suivant le dépôt du prospectus définitif. Voir « Gouvernance – Composition du conseil à la clôture ». En cas de démission ou de destitution de l'un de ces administrateurs indépendants choisis (ou de son remplaçant), Fairfax nommera un nouvel administrateur indépendant conformément à la procédure décrite ci-dessus.

Droits d'inscription

Fairfax et IDJ disposeront de certains droits d'inscription sur demande et de certains droits d'inscription d'entraînement. Voir « Droits d'inscription ».

Droits préférentiels de souscription

La convention des actionnaires principaux prévoira que si la Société décide d'émettre des titres de capitaux propres de la Société ou des droits d'acquérir des titres de capitaux propres de la Société, chaque porteur d'actions à droit de vote multiple disposera des droits préférentiels de souscription habituels en proportion de sa propriété des actions à droit de vote multiple à ce moment-là, étant entendu que les droits préférentiels de souscription accordés à un porteur d'actions à droit de vote multiple s'éteindront à la date à laquelle ce porteur ne détiendra plus, directement ou indirectement, au total, (i) 5 % des actions émises et en circulation ou, si ce nombre est inférieur, (ii) le tiers du nombre d'actions à vote multiple qu'il détenait à la clôture. De plus, ces droits préférentiels de souscription ne s'appliqueront pas aux éléments qui suivent : (i) la rémunération incitative versée dans le cadre des mécanismes de rémunération en titres de la Société; (ii) les titres émis aux prêteurs; (iii) les restructurations du capital de la Société; (iv) les titres de capitaux propres remplaçant des dividendes en espèces; (v) les titres de capitaux propres (ou des droits d'acquérir des titres de capitaux propres) émis dans le cadre d'un régime de droits des actionnaires; (vi) les titres de capitaux propres (ou les droits visant l'acquisition de titres de capitaux propres) émis dans le cadre d'un régime de réinvestissement des dividendes; (vii) l'émission d'actions à droit de vote subalterne dans le cadre de la conversion d'actions à droit de vote multiple ou de tout autre droit d'acquérir des titres de capitaux propres; (viii) toute opération commerciale ou acquisition d'actions ou d'actifs dans laquelle des titres de capitaux propres (ou des droits d'acquérir des titres de capitaux propres) sont affectés au règlement intégral ou partiel du prix d'achat; ou (ix) toute émission de titres de capitaux propres (ou de droits d'acquérir des titres de capitaux propres) dans le cadre de laquelle l'exercice de droits préférentiels par le porteur nécessiterait l'approbation des actionnaires, sauf si le conseil en décide autrement.

Restrictions sur les transferts et procédures de vente

IDJ ne peuvent transférer aucune action à droit de vote multiple qu'ils détiennent, sauf : (i) pour plus de certitude, à leurs filiales contrôlées respectives (une « réorganisation interne d'IDJ »); (ii) à d'autres membres d'IDJ, sous réserve des dispositions de protection applicables (c'est-à-dire à un prix ne dépassant pas une prime de 15 % par rapport au cours de clôture moyen des actions à droit de vote subalterne au cours des 20 jours de bourse précédents, tel qu'établi conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables) (un « transfert autorisé d'IDJ »); (iii) à l'un des membres d'IDJ dans le cadre de l'exercice du deuxième droit d'achat d'IDJ (défini ci-après); (iv) à Fairfax dans le cadre de l'exercice du droit d'achat de Fairfax (défini ci-après).

Fairfax ne peut transférer aucune action à droit de vote multiple qu'elle détient, sauf (i) pour plus de certitude, à ses filiales contrôlées (une « réorganisation interne de Fairfax »); ou (ii) à IDJ dans le cadre de l'exercice par IDJ de leur droit de premier refus aux termes d'une proposition de conversion par Fairfax.

Sous réserve de l'approbation de la TSX, les mises en gage d'actions à droit de vote multiple sont interdites sauf si elles sont effectuées dans le cadre d'un accord de prêt de bonne foi conclu avec une institution financière sans lien de dépendance, aux termes duquel le prêteur accepte d'être assujetti aux restrictions visant les actions à droit de vote multiple décrites aux présentes à la réalisation de la mise en gage et de convertir ces actions en actions à droit de vote subalterne s'il souhaite exercer les droits de vote s'y rattachant ou faire en sorte que soient exercés les droits de vote s'y rattachant à la survenance d'un cas de défaut qui perdure dans le cadre de cet accord de prêt.

Droits de premier refus

Si Fairfax souhaite convertir ses actions à droit de vote multiple en actions à droit de vote subalterne, sauf dans le cadre d'une réorganisation interne de Fairfax, elle enverra d'abord un avis proposant de vendre ces actions à droit de vote multiple à IDJ pendant une période de 10 jours, en précisant dans l'avis le prix par action (le « prix par action de Fairfax ») auquel IDJ auront le droit d'acquérir les actions faisant l'objet de l'avis (le « premier droit d'achat d'IDJ »). Tout membre d'IDJ peut acheter ces actions à droit de vote multiple en proportion de son pourcentage de propriété dans les actions à droit de vote multiple détenues par IDJ à ce moment. Si un ou plusieurs membres d'IDJ souhaitent acheter un nombre d'actions à droit de vote multiple qui est inférieur au nombre auquel ils ont droit, ou ne souhaitent acheter en aucune, les actions à droit de vote multiple disponibles peuvent être achetées dans les 10 jours par les autres membres d'IDJ au prix par action de Fairfax selon leur proportion respective ou selon les proportions dont ils conviennent. Toutes les actions à droit de vote multiple non achetées par IDJ conformément aux conditions qui précèdent peuvent être converties par Fairfax ou par le ou les membres de son groupe contrôlés concernés dans les 30 jours qui suivent, et peuvent ensuite être vendues à tout moment, à condition que les actions à droit de vote multiple ou les actions à droit de vote subalterne issues de la conversion ne puissent être vendues à un acheteur à un prix inférieur au prix par action de Fairfax, sauf en cas de vente par voie d'appel public à l'épargne moyennant un prospectus (ou d'un placement sans prospectus si une dispense de prospectus est disponible), au cours alors en vigueur assorti d'un escompte de marché courant, et si elles ne sont pas converties dans ce délai, les restrictions ci-dessus s'appliquent à nouveau.

Si un membre d'IDJ souhaite convertir ses actions à droit de vote multiple en actions à droit de vote subalterne, sauf dans le cadre d'une réorganisation interne d'IDJ ou d'un transfert autorisé d'IDJ, il enverra d'abord un avis proposant de vendre ces actions à droit de vote multiple aux autres membres d'IDJ pendant une période de 30 jours, en précisant dans l'avis le prix par action (le « prix par action d'IDJ ») auquel les autres membres d'IDJ auront le droit d'acquérir les actions faisant l'objet de l'avis (le « deuxième droit d'achat d'IDJ »). Tout membre d'IDJ peut acheter ces actions à droit de vote multiple en proportion de son pourcentage de propriété dans les actions à droit de vote multiple détenues par les membres d'IDJ ne faisant pas d'offre à ce moment-là. Si un ou plusieurs membres d'IDJ ne faisant pas d'offre souhaitent acheter un nombre d'actions à droit de vote multiple qui est inférieur au nombre auquel ils ont droit, ou ne souhaitent en acheter aucune, les actions à droit de vote multiple disponibles peuvent être achetées dans les 10 jours par les autres membres d'IDJ au prix par action d'IDJ selon leur proportion respective ou selon les proportions dont ils conviennent. Toutes les actions à droit de vote multiple non achetées par des membres d'IDJ ne faisant pas d'offre conformément aux conditions qui précèdent seront alors offertes à Fairfax qui pourra les acheter pendant une période de 10 jours au prix par action d'IDJ (le « droit d'achat de Fairfax »). Les actions à droit de vote multiple non achetées par IDJ ou Farifax conformément aux conditions qui précèdent pourront être converties par le membre d'IDJ faisant l'offre dans les 30 jours qui suivent et pourront ensuite être vendues à tout moment, à condition que les actions à droit de vote multiple ou les actions à droit de vote subalterne issues de la conversion ne puissent être vendues à un acheteur à un prix inférieur à celui offert aux autres actionnaires principaux, sauf en cas de vente par voie d'appel public à l'épargne moyennant un prospectus (ou d'un placement sans prospectus si une dispense de prospectus est accordée), au cours alors en vigueur assorti d'un escompte de marché courant, et si la conversion n'a pas lieu dans ce délai, les restrictions ci-dessus s'appliquent à nouveau.

Le prix par action de Fairfax et le prix par action d'IDJ ne peuvent dépasser le prix maximum autorisé dans les conventions de protection applicables aux actions à droit de vote multiple (qui correspondra au prix maximum autorisé aux termes de la dispense applicable aux offres d'achat privées en vertu des lois sur les valeurs mobilières de l'Ontario, et seront réputés automatiquement réduits à ce prix maximum autorisé s'ils le dépassent). Ce prix maximum autorisé correspondra au prix maximum autorisé à la date de l'offre initiale (ou, le cas échéant, et s'il est alors inférieur, à la date d'acceptation de celle-ci).

Conversions automatiques

Les actions à droit de vote multiple seront automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne dans certaines circonstances. Voir « Capital-actions autorisé à la clôture – Actions à droit de vote multiple et actions à droit de vote subalterne ».

Durée

La convention des actionnaires principaux sera résiliée à la première des éventualités suivantes à survenir : (i) si un actionnaire détient toutes les actions à droit de vote multiple émises et en circulation; (ii) si les actionnaires principaux décident d'un commun accord de la résilier; (iii) à la conversion de la totalité des actions à droit de vote multiple en actions à droit de vote subalterne (automatique ou volontaire); (iv) à la dissolution ou à la liquidation volontaire ou forcée des actifs de la Société. La résiliation de la convention des actionnaires principaux n'a aucune incidence sur les droits ou obligations des actionnaires principaux nés ou découlant de cette entente avant cette résiliation ou ni ne porte atteinte à ces droits et obligations.

DROITS D'INSCRIPTION

À l'issue du placement, la Société conclura des conventions de droits d'inscription (les « conventions de droits d'inscription ») avec IDJ, certaines filiales de Fairfax et EMC (les « actionnaires inscrits »). Les conventions de droits d'inscription conféreront aux actionnaires inscrits les droits d'inscription décrits ci-après relativement aux actions à droit de vote subalterne qu'ils détiennent. Ces actions à droit de vote subalterne sont désignées « titres inscriptibles ».

Droits d'inscription sur demande

Chacun des actionnaires inscrits peut demander à la Société de faire viser par prospectus (une « inscription sur demande par voie de prospectus ordinaire ») ou par prospectus simplifié (une « inscription sur demande par voie de prospectus simplifié » et, avec l'inscription sur demande par voie de prospectus ordinaire, une « inscription sur demande ») au Canada la totalité ou une partie de ses titres inscriptibles, à condition que le prix d'offre total soit d'au moins 15 millions de dollars dans le cas d'une inscription sur demande par voie de prospectus ordinaire ou d'au moins 10 millions de dollars dans le cas d'une inscription sur demande par voie de prospectus simplifié. Chaque actionnaire inscrit a droit à trois droits d'inscription sur demande par voie de prospectus ordinaire et à cinq droits d'inscription sur demande par voie de prospectus simplifié. La Société n'est pas tenue de déposer un prospectus dans les 180 jours suivant le dernier prospectus pour une inscription sur demande. La Société peut reporter le dépôt d'un prospectus pendant un maximum de 90 jours, et ce, deux fois sur une période de 12 mois, si le conseil juge qu'une inscription sur demande nuirait considérablement à un financement, à une acquisition, à une restructuration d'entreprise ou à une fusion ou autre opération d'importance ou exigerait la communication de renseignements que la Société, agissant de bonne foi, souhaite garder confidentiels à ce moment-là. Le choix des preneurs fermes dans le cadre d'une inscription sur demande sera fait par les actionnaires inscrits en consultation avec Boat Rocker. La Société peut participer à une inscription sur demande proposée en vendant des actions à droit de vote subalterne nouvellement émises si les preneurs fermes de l'inscription sur demande, agissant raisonnablement, estiment que cela faciliterait le placement. Tous les frais raisonnables engagés par la Société et l'actionnaire inscrit dans le cadre de l'inscription sur demande, y compris les frais d'inscription, de visa et de dépôt et la rémunération des preneurs fermes, seront pris en charge par l'actionnaire inscrit en proportion du produit brut reçu par l'actionnaire inscrit par rapport au produit brut total de l'inscription sur demande, à l'exception des honoraires et débours des conseillers juridiques qui seront pris en charge par les parties participant respectivement à l'inscription sur demande.

Droits d'inscription d'entraînement

Si la Société propose d'inscrire ou de faire viser ses titres pour la vente au public, elle doit en aviser chaque porteur de titres inscriptibles et certains autres actionnaires détenant des droits d'inscription d'entraînement et déployer des efforts raisonnables, sur le plan commercial, pour faire en sorte que soient inscrits tous les titres inscriptibles que les porteurs de ces titres demandent par écrit à faire inscrire. Les droits d'inscription d'entraînement sont illimités. Si des titres sont placés dans le public, ces titres sont d'abord attribués à la Société, puis, à la discrétion du chef de file, à EMC et à Fairfax (au prorata du nombre de titres qui leur appartiennent respectivement) (à condition que l'attribution collective à EMC et à Fairfax ne puisse être réduite en dessous de 25 %), puis, également à la discrétion du chef de file, à IDJ (au prorata du nombre de titres qui leur appartiennent respectivement) et enfin, également à la discrétion du chef de file, à d'autres personnes exerçant des droits d'inscription d'entraînement. La Société convient de payer les frais et dépenses liés à chaque inscription d'entraînement, à l'exception de la rémunération des preneurs fermes applicable aux titres vendus par les porteurs de titres inscriptibles et des honoraires des conseillers juridiques indépendants des porteurs de titres inscriptibles.

Dans le cas des droits d'inscription sur demande et des droits d'inscription d'entraînement, toute personne détenant l'un ou l'autre type de droit doit accepter de conclure les conventions de blocage qui peuvent être raisonnablement demandées par le chef de file d'un placement dans le public dans les 180 jours suivant la clôture.

DESCRIPTION DES DETTES IMPORTANTES

Facilités de crédit existantes

Facilité de crédit d'entreprise

Le 30 octobre 2018, Boat Rocker et sa filiale en propriété exclusive Boat Rocker Media (US) Inc. ont conclu une offre de financement modifiée avec une banque canadienne (dans sa version modifiée le 1er février 2019, le 31 décembre 2019, le 20 juillet 2020 et le 8 février 2021, la « facilité de crédit d'entreprise »). La facilité de crédit d'entreprise comprend (1) une tranche de crédit renouvelable remboursable à vue de 5 000 000 \$, (2) un prêt à terme remboursable à vue de 21 460 000 \$ (dont le solde au 31 décembre 2020 était de 19 582 250 \$), (3) une facilité de gestion du risque de trésorerie de 1 000 000 \$, (4) une facilité liée aux cartes de crédit de 300 000 \$, (5) un prêt à terme remboursable à vue de 37 110 000 \$ US (dont le solde au 31 décembre 2020 était de 34 990 000 \$ US), (6) une tranche de crédit renouvelable remboursable à vue de 2 000 000 \$ US (qui est également offerte sous forme de lettres de crédit en dollars américains jusqu'à un maximum de 1 650 000 \$ US), (7) un prêt à terme remboursable à vue de 13 000 000 \$ US (dont le solde au 31 décembre 2020 était de 11 862 500 \$ US) et (8) un prêt à terme remboursable à vue de 13 377 926 \$ (dont le solde au 31 décembre 2020 était de 12 040 133 \$). Au 31 décembre 2020, l'encours total de la facilité de crédit d'entreprise s'élevait à environ 91 303 098 \$.

La facilité de crédit d'entreprise est cautionnée par certaines filiales canadiennes, américaines et britanniques de Boat Rocker. La Société et les cautions ont fourni au prêteur une charge de premier rang grevant la totalité de leurs actifs respectifs, sous réserve de certaines exclusions et charges permises. La Société et certaines des cautions ont également mis en gage 100 % des participations qu'ils détiennent dans la quasi-totalité de leurs filiales. La facilité de crédit d'entreprise a été utilisée par la Société pour répondre aux besoins généraux de l'entreprise, notamment pour des acquisitions et des activités ordinaires.

Sous réserve de certaines exceptions, la facilité de crédit d'entreprise contient des clauses restrictives habituelles pour les facilités de crédit de ce type, notamment des clauses qui limitent la capacité de la Société, de Boat Rocker Media (US) Inc. et de chaque caution de consentir ou de constituer une hypothèque, une priorité, un gage, une sûreté ou autre charge, de vendre, de céder, de louer ou autrement aliéner ses biens ou actifs, de faire ou de consentir des distributions, des acquisitions, des prêts, des avances ou des cautions, de fusionner ou de se regrouper avec d'autres personnes, de faire des investissements, de contracter des dettes, de conclure des opérations de cession-bail ou de rembourser des dettes. En vertu des modifications apportées le 20 juillet 2020 à la facilité de crédit d'entreprise, un BAIIA cible a été fixé pour certaines entités juridiques grevées d'une sûreté du prêteur pour les deux derniers trimestres de 2020 et pour les deux premiers trimestres de 2021. Comme l'impact de la COVID-19 s'est poursuivi jusqu'à l'automne 2020, le prêteur a accepté de renoncer entièrement aux BAIIA cibles. Voir «Rapport de gestion de Boat Rocker », « Facteurs de risque – L'impact de la pandémie mondiale de COVID-19 pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société » et « Facteurs de risque – Risques liés à la dette ».

À la clôture, la Société a l'intention de rembourser la totalité de sa dette à terme issue de la facilité de crédit d'entreprise et, par conséquent, les facilités de prêt à terme remboursables à vue seront résiliées. À la clôture, la facilité de crédit d'entreprise devrait comprendre (1) une tranche de crédit renouvelable remboursable à vue de 5 000 000 \$ (les prélèvements effectués devant être remboursés à la clôture), (2) une facilité de gestion du risque de trésorerie de 1 000 000 \$, (3) une facilité liée aux cartes de crédit de 300 000 \$ et (4) une tranche de crédit renouvelable remboursable à vue de 2 000 000 \$ US (qui est également offerte sous forme de lettres de crédit en dollars américains jusqu'à un maximum de 1 650 000 \$ US). Voir « Emploi du produit ».

Facilités d'entreprise d'Insight

Le 13 novembre 2020, Insight Productions a modifié et prolongé sa facilité de crédit alors existante aux termes d'une offre de financement modifiée conclue avec une banque canadienne (les « facilités d'entreprise d'Insight »). Les facilités d'entreprise d'Insight comprennent (1) une facilité renouvelable remboursable à vue de 1 million de dollars, (2) une facilité de location non renouvelable de 262 276,50 \$ et (3) une facilité liée aux cartes de crédit de 75 000 \$. Insight Productions se conforme à toutes les clauses restrictives prévues dans les facilités d'entreprise d'Insight (lesquelles peuvent avoir fait l'objet d'une renonciation en raison de la COVID-19). Voir « Rapport de gestion de Boat Rocker » et « Facteurs de risque – Risques liés à la dette ». Au 31 décembre 2020, aucun montant n'avait été prélevé sur la facilité renouvelable remboursable à vue de 1 million de dollars et l'encours de la facilité de location non renouvelable s'élevait à 199 735 \$.

Contrat de location de matériel de Matador

Boat Rocker a cautionné les obligations de paiement et de rendement de Matador Content en tant que locataire aux termes d'un contrat de location principal (dans sa version complétée, le « contrat de location de matériel de Matador »), intervenu le 14 janvier 2014 entre First American Commercial Bancorp, Inc. (« First American ») et Matador Content pour la location de certains équipements, logiciels et biens meubles. Aux termes du contrat de location de matériel de Matador, First American détient une sûreté grevant tout le matériel faisant l'objet de baux, tout autre bien de Matador Content sous le contrôle de First American et tout autre bien que Matador Content a donné en garanti à First American pour garantir toute autre obligation. Au 31 décembre 2020, le solde dû par Matador Content au titre du contrat de location de matériel de Matador était d'environ 82 290 \$ US. Ce montant devrait être remboursé intégralement par Matador Content au plus tard le 28 février 2021.

Facilité relative à la production scénarisée aux États-Unis

Les filiales de Platform One Media sont parties à une facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang de cinq ans d'un montant de 100 000 000 \$ US qui peut être porté à 250 000 000 \$ US, consentie dans le cadre du financement provisoire de certaines émissions produites par la Société aux États-Unis (la « facilité relative à la production scénarisée aux États-Unis »). L'emprunteur aux termes de la facilité relative à la production scénarisée aux États-Unis est une filiale directe de Platform One Media et les filiales de l'emprunteur sont des cautions de la facilité. La facilité relative à la production scénarisée aux États-Unis n'est pas cautionnée par Platform One Media ni par la Société. Au 31 décembre 2020, l'encours total de la facilité relative à la production scénarisée aux États-Unis s'élevait à environ 71 000 000 \$ US. Les filiales de la Société qui sont parties à la facilité relative à la production scénarisée aux États-Unis respectent toutes les clauses restrictives qui y sont prévues. Voir « Rapport de gestion de Boat Rocker » et « Facteurs de risque – Risques liés à la dette ».

Autres facilités de financement provisoire de la production

Bon nombre des émissions de la Société sont financées par des banques canadiennes qui se spécialisent dans le prêt aux producteurs de médias. En règle générale, l'emprunteur aux termes de chacune de ces facilités est une société de production à but unique qui est une filiale de la Société et qui a été constituée dans le but précis de produire les émissions. Habituellement, Boat Rocker et certaines de ses filiales en exploitation cautionnent les facilités, ce qui signifie que si, pour une raison quelconque, la société de production à but unique n'est pas en mesure de rembourser le prêt, le prêteur peut se tourner vers Boat Rocker pour qu'elle règle la dette. Chaque facilité de financement provisoire de la production est un prêt remboursable à vue, mais par le passé, aucun prêteur n'a jamais exigé de la Société qu'elle rembourse un tel prêt avant l'échéance. Relativement à chaque facilité, l'emprunteur donnera en gage le financement de la production provenant des tiers (p. ex., droits de licence, crédits d'impôt et autres subventions) au prêteur provisoire à titre de garantie. Le prêteur provisoire de la production acceptera la cession des sommes à recevoir visées. D'après l'expérience de la Société, le prêteur provisoire de la production n'accordera aucun financement avant d'être convaincu qu'il n'existe aucune condition préalable inhabituelle au paiement des droits de licence et que le titulaire de licence est solvable. Au 31 décembre 2020, la Société et ses filiales étaient parties à 27 facilités de financement provisoire de la production dont l'encours totalisait environ 50 949 552 \$ sous forme de prêts (compte non tenu des montants dus aux termes de la facilité relative à la production scénarisée aux États-Unis). Voir « Rapport de gestion de Boat Rocker » et « Facteurs de risque– Risques liés à la dette » pour plus de détails et des exemples de financement de production.

Financement provisoire de la production

En ce qui concerne l'entreprise de la Société qui consiste à produire du contenu vidéo en tant que studio (par opposition à la production de contenu selon le principe du « travail à la commande » ou des « services »), la Société finance les coûts de son contenu vidéo à partir de sources de trésorerie tierces qui, dans le cas des droits de licence et des avances de distribution de tiers, sont contractées avant de commencer la production et, dans le cas des crédits d'impôt pour le cinéma et la télévision, sont estimées en fonction des lois, des règlements et des directives de nature fiscale établis. Pour chaque émission, les droits de licence versés par les acheteurs, les crédits d'impôt pour le cinéma et la télévision des agences gouvernementales fédérales, provinciales et/ou étatiques et toute autre source de financement de tiers (comme les avances de distribution de tiers ou d'autres subventions gouvernementales) correspondent généralement aux dépenses prévues au budget de production pour l'émission en question. Toutefois, les droits de licence (et, le cas échéant, les avances de distribution de tiers) sont payés selon un calendrier négocié avec l'acheteur qui ne correspond pas nécessairement aux besoins de trésorerie du budget de production. Les crédits d'impôt sont déterminés en fonction de la main-d'œuvre (et dans certains cas, d'autres coûts) dont les services sont retenus pour produire le contenu; ils ne sont généralement pas gagnés avant que les coûts n'aient été engagés, et ne peuvent être obtenus que plusieurs mois après. Plus particulièrement, le contenu vidéo qui est financé au moyen d'un financement provisoire de la production peut être produit sur une période aussi courte que six semaines (pour une émission d'action réelle) ou aussi longue que vingt-quatre mois (pour une série d'animation), et des liquidités sont nécessaires pour financer les coûts tout au long de cette période; les droits de licence sont généralement payables selon un calendrier négocié avec l'acheteur, des tranches étant payées au début de la préproduction, au début du tournage principal, à la fin du tournage principal et lorsque certaines étapes de postproduction et de livraison sont respectées. Les crédits d'impôt pour la production cinématographique et vidéo canadienne concernant le contenu vidéo qui est financé au moyen d'un financement provisoire de la production sont généralement reçus par la Société six à 18 mois après la livraison du contenu vidéo à l'acheteur (ou six à 18 mois après la fin de l'exercice financier de la société de production, pour certains des crédits d'impôt canadiens). En raison du décalage entre les besoins de trésorerie d'une production et la réception des sommes à recevoir qui sont destinées à couvrir le budget de production, la Société conclut des ententes de financement provisoire de la production avec des prêteurs pour emprunter les fonds nécessaires afin de s'assurer qu'ils sont disponibles lorsqu'ils s'agit de financer le coût de production du contenu vidéo. Le prêteur prend une garantie sur les sommes à recevoir (droits de licence, avances de distribution de tiers (le cas échéant), crédits d'impôt pour le cinéma et la télévision, et toute autre subvention ou aide gouvernementale) afin que ces sommes à recevoir soient versées au prêteur pour rembourser le financement provisoire de la production, ou encore soient reçues par la Société puis déposées dans le compte bancaire lié à la production pour rembourser le financement provisoire de la production. Pour la plupart des productions, le budget de production inclut les frais d'intérêt estimés sur le financement provisoire de la production, de sorte que collectivement, les bailleurs de fonds du contenu vidéo financent le coût du financement provisoire utilisé pour la production. Lorsque le budget de production n'inclut pas les frais d'intérêt, la Société couvre les frais d'intérêt à même les honoraires qu'elle perçoit pour produire le contenu vidéo.

Il peut y avoir certaines productions dont les dépenses de production ne sont pas entièrement couvertes par les rentrées de trésorerie provenant des acheteurs, des crédits d'impôt et d'autres sources tierces. Il s'agit de cas où la Société a choisi d'investir son propre capital dans le contenu vidéo, généralement parce qu'elle conserve des droits sur la PI qu'elle a l'intention de distribuer elle-même sur les marchés secondaires ou d'accorder sous licence à un sous-distributeur tiers pour qu'il la vende au nom de la Société. La Société fait ce choix pour recevoir une plus grande part des produits d'exploitation attendus du contenu vidéo plus tard dans le cycle de vente. Dans ces cas, l'investissement de la Société dans le contenu vidéo ne peut pas être financé par un financement provisoire de la production, mais est financé par le fonds de roulement d'exploitation de la Société, avec l'intention et l'espoir que l'investissement sera récupéré lorsque la Société (ou son sous-distributeur) commencera à générer des ventes du contenu vidéo sur les marchés internationaux par l'intermédiaire de son équipe de vente.

Le financement provisoire de la production est inclus dans le passif à court terme, selon l'état de la situation financière, puisque les prêts de financement provisoire de la production sont remboursables à vue et que leur remboursement peut être demandé avant la date d'échéance convenue (sous réserve du principe de common law applicable, qui prévoit généralement un délai raisonnable pour le remboursement à vue). Bien qu'il soit normal que les prêts de financement provisoire de la production soient des prêts remboursables à vue, l'expérience de la Société et la pratique dans l'industrie révèlent que leur remboursement a lieu lorsque toutes les sommes à recevoir (droits de licence, crédits d'impôt, etc.) sont reçues pour rembourser le capital et les intérêts du prêt, et non à vue. Les facilités de financement provisoire de la production sont généralement considérées « à faible risque », car la totalité des fonds prêtés par la banque est couverte par la cession de sommes à recevoir spécifiques (à savoir, les droits de licence, les avances de distribution de tiers, les crédits d'impôt et autres subventions gouvernementales) qui dépassent souvent le montant du capital du prêt, avec réserve d'intérêts. Par conséquent, tant que les droits de licence, les crédits d'impôt et les autres sources de financement continuent à être recouvrables (ce qui est généralement le cas si la programmation est achevée et livrée), il n'y a aucune raison pour la banque d'exiger le remboursement anticipé du financement provisoire de la production. La Société possède 17 années d'expérience dans l'estimation, la demande et la perception de crédits d'impôt.

Pour les prêteurs de financement provisoire de la production de la Société, il est également rassurant que les droits de licence soient payables par des acheteurs solvables. Les droits de licence financés à titre provisoire sont payables par des acheteurs bien établis tels que Bell Media, Canadian Broadcasting Company, Corus, Apple TV+, Netflix et Showtime. En règle générale, les banques ne financent pas les droits de licence d'un tiers si le titulaire de licence n'est pas bien établi ou si la banque pense que le recouvrement auprès de ce titulaire est exposé à un risque excessif.

Au cours des 17 dernières années, la Société a toujours remboursé son financement provisoire de la production et aucune banque n'a exigé le remboursement d'un prêt de financement provisoire de la production avant l'échéance prévue. Les banques auprès desquelles la Société emprunte des fonds pour ses besoins de financement provisoire de la production continuent à lui offrir des conditions de financement concurrentielles et la Société s'attend à ce que ce financement représente pour elle une source importante de fonds dans l'avenir.

Comme il indiqué ci-dessus et à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à la dette - Risques liés aux autres ententes provisoires de financement de la production de la Société. », bien que la Société n'ait jamais eu besoin de rembourser une facilité de financement provisoire de la production avant son échéance, dans le cas très improbable où les banques canadiennes qui prêtent des fonds à la Société en vertu d'ententes de financement provisoire de la production exigeraient le remboursement de tous les prêts en cours en même temps, la Société pourrait ne pas disposer des liquidités nécessaires pour rembourser tous les prêts et, dans ce cas, elle devrait chercher un autre financement auprès d'un tiers ou d'autres sources de liquidités de manière accélérée. La Société n'a aucune raison de croire que le remboursement de ses prêts de financement provisoire de la production sera exigé avant leur échéance, puisque cela est très rare dans l'industrie où Boat Rocker exerce ses activités. Une telle demande de remboursement anticipé de la part du prêteur pourrait en fait compromettre la capacité de la Société à rembourser le prêt, car elle pourrait interférer avec la capacité de la Société à achever et à livrer le contenu vidéo qui entraîne le paiement de sommes à recevoir cédées à la banque.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Le tableau suivant présente la structure du capital consolidé de la Société au 30 septembre 2020 compte non tenu et compte tenu, notamment, du placement, des modifications du capital préclôture (y compris la conversion de la débenture modifiée le 1er janvier 2021 et la conversion de la débenture de 2020 au moment de la clôture), du remboursement intégral de l'emprunt à terme au titre de la facilité de crédit d'entreprise au moyen du produit net du placement d'actions nouvelles, et du règlement, le 1er janvier 2021, des billets ne portant pas intérêt dus à la Société par les actionnaires principaux, en relation avec la vente de certains placements immobiliers (collectivement, les « ajustements pro forma »), mais compte non tenu de l'exercice de l'option de surallocation. Ce tableau est présenté et doit être lu avec les états financiers de Boat Rocker et les états financiers intermédiaires de Boat Rocker qui figurent ailleurs dans le présent prospectus. Se reporter aussi aux rubriques suivantes : « Principales informations financières annuelles et intermédiaires de Boat Rocker », « Rapport de gestion de Boat Rocker », « Emploi du produit » et « Modifications du capital préclôture ».

(en milliers de dollars canadiens)	Au 30 septembre 2020	Au 30 septembre 2020, après ajustements pro forma(2)
Total de la trésorerie	75 553 \$	172 064 \$
Dette(1)
Emprunts, sauf le financement provisoire de la production et les débentures convertibles	99 481 \$	–
Obligations locatives	33 844 \$	33 844 \$
Débenture modifiée	22 429 \$
Dette d'entreprise(1)	155 754 \$	33 844 \$
Capitaux propres
Capitaux propres attribuables aux actionnaires	23 187 \$	256 978 \$
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	29 001 \$	29 001 \$
Total des capitaux propres	52 188 \$	285 979 \$
Total des capitaux permanents(1)	207 942 \$	319 823 \$

Notes :

___________

À part : a) la conversion de la débenture modifiée en actions à droit de vote subalterne le 1er janvier 2021; b) l'émission, par la Société, aux actionnaires principaux, de certains billets ne portant pas intérêt qui ont été réglés le 1er janvier 2021 en relation avec la vente de certains placements immobiliers; c) l'émission de débentures convertibles de 25 M\$ le 1er décembre 2020 aux termes de la débenture de 2020; d) l'émission de débentures convertibles supplémentaires de 15 M\$ le 1er février 2021 aux termes de la débenture de 2020; e) la conversion de la débenture de 2020 en actions à droit de vote subalterne au moment de la clôture; et f) dans le cours normal des activités, il n'y a eu aucun changement important des capitaux propres et des capitaux empruntés de Boat Rocker depuis le 30 septembre 2020, sur une base consolidée. Le tableau ci-dessus doit être lu en parallèle avec les états financiers de Boat Rocker et les états financiers intermédiaires de Boat Rocker qui figurent ailleurs dans le présent prospectus.

⁽¹⁾ Exclusion faite du financement provisoire de la production. Le financement provisoire de la production est prélevé afin de combler les différences temporaires entre, d'une part, les rentrées de fonds provenant des droits de licence et des frais de service de production de l'acheteur, ainsi que des crédits d'impôt pour le cinéma et la télévision obtenus à l'égard des frais de production admissibles et, d'autre part, les sorties de fonds aux frais de production. Le financement provisoire d'une production en particulier devrait être remboursé à partir des droits de licence et des crédits d'impôt pour le cinéma et la télévision visant cette production dans le cours normal des activités et n'est pas considéré comme faisant partie des capitaux permanents de la Société.

OPTIONS D'ACHAT DE TITRES

Le tableau suivant indique le nombre total d'options d'achat d'actions qui devraient être en cours à la fin du placement, compte tenu des modifications du capital préclôture :

Catégorie	Nombre d'options d'achat d'actions à droit de vote subalterne	Prix d'exercice	Date d'expiration
Ancien RP
	236 004	3,08 \$	1er janvier 2026
Hauts dirigeants et administrateurs actuels et anciens de la	112 112	5,76 \$	1er janvier 2027
Société, en tant que groupe (5 au total)	64 064	5,93 \$	2 juin 2027
	96 096	5,93 \$	2 décembre 2027
	60 060	7,49 \$	14 juin 2028
	128 128	10,61 \$	1er janvier 2029
	552 552	10,06 \$	1er janvier 2030
	96 096	11,01 \$	13 mai 2029
	164 164	3,08 \$	1er janvier 2026
Autres employés actuels et anciens de la Société, en tant que	132 132	5,76 \$	2 janvier 2027
groupe (45 au total)	228 228	7,49 \$	14 juin 2028
	32 032	9,99 \$	1er octobre 2028
	32 032	10,06 \$	1er octobre 2029
	34 434	10,06 \$	1er janvier 2030
	44 044	11,01 \$	7 janvier 2029
	40 040	11,01 \$	31 janvier 2029
Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres
Hauts dirigeants et administrateurs actuels et anciens de la	107 635(1)	13,00 \$(1)
Société, en tant que groupe (4 au total)			1er janvier 2031
Autres employés actuels et anciens de la Société, en tant que	395 511(1)	13,00 \$(1)
groupe (110 au total)			1er janvier 2031

Note :

(1) Suppose un prix d'offre de 13,00 \$ par action à droit de vote subalterne, soit la médiane de la fourchette de prix estimative indiquée à la page couverture du présent prospectus.

Les dispositions des régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres de la Société sont résumées à la rubrique « Rémunération des hauts dirigeants – Principaux éléments de la rémunération – Incitatifs à long terme ».

ÉMISSIONS ANTÉRIEURES

Le tableau qui suit résume les émissions par Boat Rocker d'actions ou de titres convertibles en actions au cours de la période de 12 mois précédant la date du présent prospectus, à l'exception de ce qui est décrit à la rubrique « Droits d'acquérir des actions » ou « Modifications du capital préclôture ». L'information qui figure ci-dessous tient compte des modifications du capital préclôture.

Date	Type de titre(1)	Nombre de titres	Prix d'émission ou d'exercice par titre
17 novembre 2020(2)	Actions ordinaires sans droit de vote	1 098 843	6,45 \$
1er décembre 2020(3)	Débenture de 2020	2 491 254	10,24 \$
1er janvier 2021(4)	Actions ordinaires sans droit de vote	3 411 903	6,45 \$
1er février 2021(3)	Débenture de 2020	1 474 836	10,24 \$

Notes :

(2) Actions émises le 17 novembre 2020 dans le cadre d'une distribution du produit immobilier excédentaire issu de la vente de certains investissements immobiliers.

(3) Actions devant être émises à Fairfax à la conversion de la débenture de 2020, dans l'hypothèse où la date de clôture est le 2 mars 2021. Voir « Modifications du capital préclôture » et « Capital-actions émis à la clôture ».

(4) Le 1er janvier 2021, la débenture modifiée, y compris les intérêts courus, mais impayés sur celle-ci, a été convertie en actions qui deviendront 3 411 903 actions à droit de vote subalterne.

La rubrique « Modifications du capital préclôture » contient une description des actions de la Société qui seront converties et/ou émises avant la clôture dans le cadre des modifications du capital préclôture.

⁽¹⁾ Conversion en actions à droit de vote subalterne à la clôture.

ADMINISTRATEURS ET HAUTS DIRIGEANTS

Administrateurs

Le conseil se compose actuellement de cinq administrateurs. À la clôture, on s'attend à ce que la taille du conseil soit portée à six administrateurs. Les administrateurs de la Société seront élus à chacune des assemblées annuelles des actionnaires. Leurs mandats prendront fin à la clôture de l'assemblée annuelle suivante ou à l'élection ou à la nomination de leurs remplaçants respectifs et seront renouvelables.

Le tableau ci-après présente le nom, le lieu de résidence, le poste et la durée du mandat des administrateurs de la Société après la prise d'effet du placement. Des renseignements biographiques supplémentaires sur chaque administrateur sont présentés ci-après.

Nom et
lieu de résidence(1)	Poste au sein de Boat Rocker	Administrateur depuis
David Fortier(2)(3)(4) Toronto (Ontario) Canada	Coprésident directeur du conseil, Boat Rocker, coprésident du conseil, Boat Rocker Studios et administrateur	2003
Ivan Schneeberg(2)(3)(4) Toronto (Ontario) Canada	Coprésident directeur du conseil, Boat Rocker, coprésident du conseil, Boat Rocker Studios et administrateur	2003
John Young Toronto (Ontario) Canada	Chef de la direction et administrateur	2009
Quinn McLean Toronto (Ontario) Canada	Administrateur	2 décembre 2020
Sangeeta Desai(2)(3) Founex, Suisse	Administratrice (indépendante)	1er février 2021
Katherine Cunningham(5)(6) Toronto (Ontario) Canada	Administratrice (indépendante)	La clôture

Notes :

_______________

(1) David Fortier, Ivan Schneeberg, John Young, Quinn McLean et Sangeeta Desai sont des administrateurs de la Société en date du présent prospectus.

(2) Membre du comité d'audit et du risque.

(3) Membre du comité de rémunération, de candidatures et de gouvernance.

(4) Après le placement et la nomination de Katherine Cunningham à titre d'administratrice du conseil, Ivan Schneeberg sera remplacé comme membre du comité d'audit et du risque et David Fortier sera remplacé comme membre du comité de rémunération, de candidatures et de gouvernance.

(5) Devrait être membre du comité de rémunération, de candidatures et de gouvernance et du comité d'audit et du risque à la clôture.

(6) Katherine Cunningham n'agira pas à titre d'administratrice de la Société à la date du présent prospectus et ne sera donc pas juridiquement responsable du contenu du présent prospectus.

Hauts dirigeants

Le tableau ci-après présente le nom, le lieu de résidence et le poste des hauts dirigeants de Boat Rocker ainsi que le nombre d'années qu'ils ont passées au conseil de la Société. Des renseignements biographiques supplémentaires sur chaque administrateur sont présentés ci-après.

Nom et lieu de résidence	Poste au sein de Boat Rocker	Nombre d'années passées au sein de Boat Rocker(1)
David Fortier Toronto (Ontario) Canada	Coprésident directeur du conseil, Boat Rocker, coprésident du conseil, Boat Rocker Studios et administrateur	17
Ivan Schneeberg Toronto (Ontario) Canada	Coprésident directeur du conseil, Boat Rocker, coprésident du conseil, Boat Rocker Studios et administrateur	17
John Young Toronto (Ontario) Canada	Chef de la direction et administrateur	11
Michelle Abbott Toronto (Ontario) Canada	Chef des finances	4
Cindy Brown Toronto (Ontario) Canada	Vice-présidente directrice, Ressources humaines	3
Michel Pratte Toronto (Ontario) Canada	Président, Boat Rocker et directeur général, Boat Rocker Studios	12
Andrew Spergel Toronto (Ontario) Canada	Chef de l'investissement	2
Samantha Traub Toronto (Ontario) Canada	Chef des services généraux et juridiques	13

Note :

(1) Comprend les années au sein de Boat Rocker et de ses prédécesseurs.

Selon les avoirs en actions à la date du présent prospectus (si les modifications préclôture sont réalisées), les administrateurs et les hauts dirigeants de Boat Rocker ont, en tant que groupe, la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, d'environ 9 644 469 actions à droit de vote multiple et de 459 097 actions à droit de vote subalterne, soit environ 27,1 % des Actions émises et en circulation de Boat Rocker. Un autre administrateur indépendant devrait être nommé dans l'année qui suit la date du prospectus définitif.

Renseignements biographiques sur les administrateurs et hauts dirigeants

David Fortier, coprésident directeur du conseil, Boat Rocker, coprésident du conseil, Boat Rocker Studios et administrateur

David Fortier (avec Ivan Schneeberg) est coprésident directeur du conseil de la Société et coprésident du conseil de Boat Rocker Studios. M. Fortier (avec M. Schneeberg) a cofondé la Société en 2003. Ensemble, ils ont été les créateurs et les producteurs exécutifs de douzaines de séries télévisées, dont les succès commerciaux internationaux acclamés par la critique Orphan Black, Being Erica et The Next Step. MM. Fortier et Schneeberg ont par la suite supervisé la croissance de la Société et sa transformation en une société de divertissement mondiale.

MM. Fortier et Schneeberg ont été finalistes pour le prix de l'entrepreneur de l'année (Ontario) décerné par Ernst & Young en 2012 et sont fiers d'avoir reçu de nombreux prix dans l'industrie pour leur travail en tant que producteurs exécutifs à la télévision, y compris le prestigieux Peabody Award, que le duo a accepté pour Orphan Black.

Avant de fonder la Société, M. Fortier était avocat au sein du groupe de divertissement chez Goodmans LLP. Il est titulaire d'un baccalauréat ès arts de l'Université McGill et d'un doctorat en jurisprudence de l'Université de Toronto.

Ivan Schneeberg, coprésident directeur du conseil, Boat Rocker, coprésident du conseil, Boat Rocker Studios et administrateur

Ivan Schneeberg (avec David Fortier) est coprésident directeur du conseil de la Société et coprésident du conseil de Boat Rocker Studios. M. Schneeberg (avec M. Fortier) a cofondé la Société en 2003. Ensemble, ils ont été les créateurs et les producteurs exécutifs de douzaines de séries télévisées, dont les succès commerciaux internationaux acclamés par la critique Orphan Black, Being Erica et The Next Step. MM. Schneeberg et Fortier ont par la suite supervisé la croissance de la Société et sa transformation en une société de divertissement mondiale.

MM. Schneeberg et Fortier ont été finalistes pour le prix de l'entrepreneur de l'année (Ontario) décerné par Ernst & Young en 2012 et sont fiers d'avoir reçu de nombreux prix dans l'industrie pour leur travail en tant que producteurs exécutifs à la télévision, y compris le prestigieux Peabody Award, que le duo a accepté pour Orphan Black.

Avant de fonder la Société, M. Schneeberg était associé au sein du groupe de divertissement chez Goodmans LLP. En 2001, il a été classé parmi les 40 meilleurs avocats de moins de 40 ans du Canada. Il est titulaire d'un baccalauréat en droit de l'Université Western.

John Young, chef de la direction et administrateur

John Young est le chef de la direction de la Société. Il est né et a grandi en Écosse et est titulaire d'un baccalauréat spécialisé en droit de l'Université de Dundee. Il a également obtenu un diplôme en pratique du droit de l'Université de Glasgow. M. Young compte 20 années d'expérience en tant qu'avocat, plus particulièrement dans le domaine des fusions et acquisitions. Il a été classé parmi les 40 meilleurs avocats de moins de 40 ans œuvrant au sein de sociétés du Canada. Il est également diplômé du Director's Governance College de la Rotman School of Business de l'Université de Toronto. M. Young est président du conseil d'administration de l'Académie canadienne du cinéma et de la télévision et membre des conseils de SIR Corp. et de Caldwell Partners. Il est cofondateur et président du conseil de l'organisme Feeding Canadian Kids.

Quinn McLean, administrateur

Quinn McLean est vice-président de Hamblin Watsa Investment Counsel, filiale en propriété exclusive de Fairfax. Il est responsable des portefeuilles d'investissement des filiales d'assurance de Fairfax au Moyen-Orient, en Turquie et en Afrique du Nord (Gulf Insurance Group) ainsi qu'en Afrique du Sud et au Botswana (Bryte Insurance). M. McLean siège actuellement au conseil d'administration du Gulf Insurance Group situé au Koweït, de FarmersEdge Inc. (Winnipeg, Canada) et de Helios Fairfax Partners Corporation (Toronto, Canada). Il travaille pour Hamblin Watsa Investment Counsel depuis 2011. Il a acquis ses premières expériences de travail en comptabilité publique, y compris en audit et en fiscalité. Par la suite, M. McLean est entré dans la profession de spécialiste en gestion des investissements à titre d'analyste d'investissements travaillant pour un gestionnaire de placements institutionnels à Toronto, au Canada, axé sur les titres de capitaux propres internationaux (Europe et Asie). Il est comptable professionnel agréé (CA, CPA) et analyste financier agréé (CFA).

Sangeeta Desai, administratrice (indépendante)

Sangeeta Desai a occupé des postes de direction dans l'industrie internationale de la production et de la distribution de contenu, et siège actuellement à divers conseils d'administration de sociétés ouvertes et fermées à l'échelle mondiale. Elle est présidente du conseil d'administration de Mopar Media Group AB et administratrice non membre de la direction de Panther Media Group Ltd., d'Aurora Acquisition Corp. et d'Ocean Outdoor Ltd. Elle est également membre du comité d'audit d'Ocean Outdoor Ltd. Jusqu'en 2018, elle a été chef de l'exploitation du groupe et chef de la direction, Marchés émergents de Fremantle; auparavant, elle a été chef de l'exploitation de Hit Entertainment Ltd. Avant de se joindre à HIT Entertainment Ltd., Mme Desai a été dirigeante d'Apax Partners LLP où elle investissait dans l'industrie des médias à l'échelle mondiale, et elle a débuté sa carrière à titre de banquière responsable des investissements auprès de Goldman Sachs Group Inc. et de JP Morgan Chase & Co. Elle est titulaire d'un baccalauréat ès sciences en administration des affaires de la Haas School of Business (Université de la Californie, Berkeley), et d'une maîtrise en administration des affaires de la Wharton School (Université de la Pennsylvanie).

Katherine Cunningham, administratrice

Katherine Cunningham est chef des finances chez Publications Globe and Mail Inc., journal national du Canada. Elle y est chargée de la stratégie, du développement des affaires et de tous les aspects de la gestion financière. Jusqu'en 2019, elle a été vice-présidente principale chez Financière Sun Life Inc., où elle a occupé les postes de vice-présidente principale, Finances, de chef des finances du Canada et d'auditrice en chef. Avant d'entrer au service de Sun Life en 2014, Mme Cunningham a été associée en audit chez KPMG Canada LLP dans les secteurs des communications et des médias et, plus tard, des services financiers. Elle est comptable professionnelle agréée (CPA, CA) et est titulaire d'un baccalauréat en commerce de l'Université Queen's.

Michelle Abbott, chef des finances

Michelle Abbott est chef des finances de la Société. Elle est CPA, CA et est titulaire d'un baccalauréat en commerce de l'Université Queen's. Auparavant, elle a travaillé comme vice-présidente, Finances d'Aastra Technologies Ltd., développeur et distributeur de matériel et de logiciels de communications d'entreprise dans le secteur des télécommunications qui était inscrite à la cote de la TSX. À ce titre, Mme Abbott a participé à plusieurs acquisitions mondiales, intégrant les équipes de financement acquises, mettant en place de nouveaux processus d'affaires et de nouvelles politiques comptables et coordonnant les audits internationaux. Elle a participé au contrôle diligent dans le cadre de la vente d'Aastra Technologies Ltd. à Corporation Mitel Networks en janvier 2014. De plus, Mme Abbott a été vice-présidente, Finances d'Arc Productions Ltd. d'avril 2016 à août 2016 et a travaillé chez Deloitte & Touche et TMP Worldwide.

Cindy Brown, vice-présidente directrice, Ressources humaines

Cindy Brown dirige la fonction des ressources humaines de Boat Rocker à l'échelle mondiale et est responsable de tous les aspects liés au personnel et à la culture. Depuis qu'elle s'est jointe à la Société en 2017, Mme Brown a développé l'intégralité de la fonction des ressources humaines et a soutenu la croissance ambitieuse par acquisitions de la Société, intégrant avec succès les programmes de gestion des talents, de rémunération, d'avantages sociaux et d'emploi des entreprises nouvellement acquises. Avant de se joindre à Boat Rocker, Mme Brown a travaillé pendant de nombreuses années au sein d'une banque canadienne dans des postes de leadership tant en affaires qu'en ressources humaines, y compris celui de directrice des ressources humaines pour les activités de gestion du patrimoine mondial de la banque et directrice du marketing pour les activités hypothécaires canadiennes de la banque, valant plusieurs milliards de dollars. Mme Brown est titulaire d'un baccalauréat ès arts de l'Université Ambassador et a obtenu le titre de conseillère en ressources humaines agréée (CRHA) à la Rotman School of Business de l'Université de Toronto. Hors du cadre de son travail, Mme Brown mentore des dirigeants d'entreprises en croissance par le biais de son affiliation avec l'Institut Lazaridis et l'Université Wilfrid Laurier.

Michel Pratte, président, Boat Rocker et directeur général, Boat Rocker Studios

Michel Pratte est président de la Société et directeur général de Boat Rocker Studios. Il s'est joint à la Société en 2008 et y a occupé de nombreux postes pendant son mandat. M. Pratte a été le fer de lance de l'expansion de Boat Rocker dans le contenu numérique original et a dirigé les activités de développement de l'entreprise, y compris de bon nombre d'opérations et d'investissements clés (les acquisitions de Jam Filled Entertainment, Matador Content, Untitled Entertainment et Platform One Media, ainsi que divers investissements en capital-risque). Avant de se joindre à la Société, M. Pratte travaillait à la Chambre des communes britannique. Il est titulaire d'une maîtrise en économie politique internationale de la London School of Economics et d'un baccalauréat spécialisé en économie et en histoire de l'Université McGill.

Andrew Spergel, chef de l'investissement

Andrew Spergel est chef de l'investissement de la Société et supervise le développement et la stratégie de l'entreprise, y compris Boat Rocker Ventures, le groupe de la division d'animation, des systèmes et de l'infrastructure de la Société. M. Spergel s'est joint à la Société en 2018. Auparavant, il a travaillé au sein d'Entertainment One, où il a été vice-président principal du développement et de la stratégie de l'entreprise, et où il a dirigé de nombreuses opérations et initiatives d'intégration. Avant de travailler dans l'industrie du divertissement, M. Spergel était consultant en gestion auprès de Bain & Company, où il se concentrait sur les transformations d'entreprises et les fusions et acquisitions. M. Spergel est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de la Ivey School of Business de l'Université Western Ontario et d'un baccalauréat en commerce de l'Université Dalhousie.

Samantha Traub, chef des services généraux et juridiques

Samantha Traub assure la direction de tous les aspects des activités et de l'exploitation de la Société. Elle supervise les activités commerciales et les affaires juridiques, les installations, les questions d'ordre réglementaire et la gouvernance pour la Société. Elle agit à titre de chef du contentieux et assure la direction des investissements stratégiques, des acquisitions, des partenariats et des litiges. Mme Traub est la plus ancienne employée de la Société (à l'exception des coprésidents directeurs du conseil). Avant de se joindre à la Société en 2007, Mme Traub a pratiqué le droit des sociétés et du divertissement chez Goodmans LLP à Toronto et Sidley Austin LLP à New York. Mme Traub est titulaire d'un baccalauréat en droit, avec distinction, de la Osgoode Hall Law School à Toronto.

Interdictions d'opérations, faillites, amendes ou sanctions

Aucun administrateur ou dirigeant de Boat Rocker n'est ou n'a été, au cours des dix années précédant la date du présent prospectus, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société (y compris Boat Rocker) qui a fait l'objet d'une ordonnance d'interdiction d'opérations, d'une ordonnance semblable ou d'une ordonnance lui refusant le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, ordonnance qui a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs et qui a été prononcée, selon le cas : (i) pendant que l'administrateur ou le haut dirigeant exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances; (ii) après que l'administrateur ou le haut dirigeant a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances, par suite d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions.

Sauf indication contraire ci-après, aucun administrateur ou haut dirigeant de Boat Rocker n'est ni n'a été, au cours des 10 ans précédant la date du présent prospectus, administrateur ou haut dirigeant d'une société (y compris Boat Rocker) qui a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé pour détenir ses actifs, selon le cas : (i) pendant qu'il exerçait ces fonctions ou au cours de l'année suivant la cessation de ces fonctions; (ii) au cours des 10 ans précédant la date du présent prospectus. D'avril 2016 à août 2016, Michelle Abbott a été vice-présidente, Finances d'Arc Productions Ltd., qui a été mise sous séquestre en août 2016. La Société a acquis des actifs d'Arc Productions Ltd. dans le cadre de ce processus de mise sous séquestre et Mme Abbott a été invitée à se joindre à la Société à ce moment-là.

Aucun administrateur ou dirigeant de Boat Rocker ne s'est vu imposer : (i) une amende ou une sanction par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n'a conclu de règlement amiable avec celle-ci; (ii) toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d'être considérée comme importante pour un porteur de titres raisonnable ayant à décider d'investir ou non dans Boat Rocker.

GOUVERNANCE

Boat Rocker reconnaît que la bonne gouvernance jouera un rôle important dans son succès global et dans l'accroissement de la valeur de l'investissement des actionnaires, si bien qu'elle a l'intention d'adopter, après la clôture, certaines politiques et pratiques de gouvernance. Sauf indication contraire, le texte qui suit tient compte des attentes actuelles de la Société en ce qui concerne ses pratiques de gouvernance et suppose que la mise en place officielle des comités du conseil décrits ci-après ainsi que la ratification et l'adoption de leurs règles proposées respectives (sans modification importante) auront lieu après la clôture. Toutefois, ces règles peuvent être modifiées avant ou après la clôture. Voir « Mise en garde concernant les déclarations prospectives » dans le présent prospectus.

Énoncé des pratiques en matière de gouvernance

Les obligations d'information de la Société en matière de gouvernance sont prévues dans le Règlement 52-110 et le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 ») des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, selon l'interprétation qui lui est donnée dans l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (l'« IG 58-201 »). Cette réglementation énonce une série de lignes directrices et d'exigences promouvant une gouvernance d'entreprise efficace (collectivement, les « lignes directrices »). Ces lignes directrices portent sur des questions comme la composition et l'indépendance des conseils de sociétés, les fonctions exercées par les conseils et leurs comités ainsi que l'efficacité et la formation des membres des conseils. Le Règlement 58-101 exige que chaque société cotée communique son approche en matière de gouvernance en se reportant aux lignes directrices.

Le texte qui suit décrit l'approche prévue en matière de gouvernance de la Société en lien avec les lignes directrices.

Composition du conseil à la clôture

Le conseil doit être composé d'au plus sept administrateurs, selon ce que décident les administrateurs. À la clôture, le conseil sera composé de six administrateurs, dont deux devront être considérés comme « indépendants » en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Selon le Règlement 52-110, un membre est « indépendant » s'il n'a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société. Une « relation importante » s'entend, quant à elle, d'une relation dont le conseil pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise à l'indépendance du jugement du membre. Pour établir si un administrateur particulier est un « administrateur indépendant » ou un « administrateur non indépendant », le conseil examine la situation personnelle de chaque administrateur selon les lignes directrices.

Selon les renseignements que les administrateurs ont fournis sur leurs antécédents, leurs emplois et leurs associations, le conseil a établi que David Fortier, Ivan Schneeberg, John Young et Quinn McLean ne seront pas considérés comme « indépendants » au sens du Règlement 52-110 en raison de leurs relations respectives avec la Société.

Le mandat du conseil est d'assurer la gouvernance et la gérance de la Société et de ses activités. Le conseil définit son rôle et ses responsabilités en maintenant des communications régulières avec la direction, en posant des questions, en discutant des résultats d'exploitation et en recommandant des plans stratégiques.

Coprésidents directeurs du conseil

Après la clôture, les fondateurs de la Société, Ivan Schneeberg et David Fortier, devraient agir comme coprésidents directeurs du conseil. Les coprésidents directeurs du conseil ont, relativement au conseil, les principales responsabilités suivantes : (i) veiller à ce que les structures et les procédures adéquates soient en place pour permettre au conseil de fonctionner indépendamment de la direction; (ii) contribuer à l'établissement de l'ordre du jour des réunions du conseil et présider toutes les réunions du conseil; (iii) voir à ce que les administrateurs s'assurent que le conseil représente les actionnaires et protège leurs intérêts. Les coprésidents directeurs du conseil assurent le leadership des administrateurs de la Société. La Société croit que le fait d'avoir des membres de la direction en tant que coprésidents directeurs du conseil ne nuira pas à la capacité de ces derniers d'assurer le leadership des administrateurs avec l'aide du comité de rémunération, de candidatures et de gouvernance.

Administratrice principale

Étant donné que les coprésidents directeurs du conseil ne sont pas considérés comme indépendants au sens du Règlement 58-201, le conseil a l'intention de nommer, au plus tard à la clôture, Sangeeta Desai à titre d'administratrice indépendante principale (l'« administratrice principale ») chargée de diriger les administrateurs dans l'exécution du mandat du conseil, notamment en aidant les coprésidents directeurs du conseil à s'acquitter de leurs responsabilités. En l'absence des deux coprésidents directeurs du conseil, l'administratrice principale agira à titre de présidente du conseil, afin de présider les réunions du conseil et les assemblées des actionnaires.

Réunions à huis clos

La Société compte prendre des mesures pour tenter de veiller à ce que des structures et des procédures adéquates soient en place pour permettre au conseil de fonctionner indépendamment de la direction de la Société. Les administrateurs indépendants sont censés tenir au besoin des séances à huis clos en l'absence de la direction aux réunions du conseil. L'administratrice principale est censée présider les réunions à huis clos et encourager les discussions franches et ouvertes entre les administrateurs indépendants en leur permettant d'exprimer leur opinion sur des sujets importants avant que des décisions soient prises. Un administrateur indépendant porte ensuite à l'attention des coprésidents directeurs du conseil les commentaires recueillis pendant les réunions à huis clos.

Diversité

Boat Rocker reconnaît l'importance et l'avantage de compter parmi les membres du conseil et de la haute direction des personnes très talentueuses et expérimentées : (i) qui reflètent la diversité de ses parties prenantes, y compris ses acheteurs, les téléspectateurs de sa programmation et ses employés, ainsi que l'évolution démographique des collectivités au sein lesquelles elle évolue; (ii) qui répondent à la nécessité de favoriser et de promouvoir la diversité au sein du conseil et de la haute direction en termes de genre, d'identité sexuelle, d'identité autochtone, d'identité ethnoraciale, de lieu d'origine, d'âge et de capacité.

Dans cette optique, il est prévu que le conseil et le comité de rémunération, de candidatures et de gouvernance, dans leur recherche de candidats à des postes d'administrateurs ou de hauts dirigeants, chercheront à procéder comme suit :

prendre en considération des personnes qui sont hautement qualifiées, selon leurs talents, leur expérience, leur expertise fonctionnelle, leurs compétences personnelles, leur personnalité et leurs qualités compte tenu des projets et des objectifs actuels et futurs de la Société, ainsi que de l'évolution prévue de la réglementation et des marchés;
prendre en considération des critères qui favorisent la diversité, notamment le genre et l'identité sexuelle, l'identité autochtone, l'identité ethnoraciale, le lieu d'origine, l'âge et les capacités;
s'efforcer de s'assurer qu'il y ait, au sein du conseil de la Société, pas moins de 30 % de membres qui s'identifient en tant que femmes ou, lorsqu'il y a moins de huit membres, pas moins de 25 %;
prendre en considération la représentation des femmes au conseil et à des postes de haute direction au moment de recommander un candidat au conseil ou à un poste de haut dirigeant et en général dans l'optique de la planification de la relève au conseil et à la haute direction;
prendre en considération la représentation des personnes qui représentent d'autres aspects de la diversité au conseil et à des postes de haute direction au moment de recommander un candidat au conseil ou à un poste de haut dirigeant et en général dans l'optique de la planification de la relève au conseil et à la haute direction;
appuyer et maintenir un environnement dans lequel les femmes peuvent apporter une contribution équitable au conseil et aux postes de haute direction;
appuyer et maintenir un environnement dans lequel les personnes qui représentent d'autres aspects de la diversité peuvent apporter une contribution équitable au conseil et aux postes de haute direction;
accroître la représentation et la contribution des minorités racisées au conseil et aux postes de haute direction;
lorsque cela est approprié, retenir les services de conseillers externes indépendants qualifiés pour aider la Société dans sa recherche de candidats qui correspondent à ses critères d'habiletés, d'expérience et de diversité;
lorsque cela est approprié, retenir les services de conseillers externes indépendants qualifiés pour évaluer les compétences culturelles du conseil et de la haute direction et donner accès à des ressources de formation afin d'accroître la compétence culturelle et la diversité de points de vue en ce qui concerne l'entreprise.

Après la clôture, on s'attend à ce que le conseil adopte une politique écrite sur la diversité (la « politique de diversité ») conforme à ce qui précède. Le conseil s'efforcera de promouvoir les objectifs énoncés précédemment au moyen des mécanismes énoncés dans la politique de diversité, en mettant l'accent sur l'identification et la progression d'un bassin convenable de candidats racisés ou qui représentent d'autres aspects de la diversité pour des postes ou des nominations. Plusieurs des personnes qui composeront l'équipe de direction après la clôture sont des femmes, dont Michelle Abbott, chef des finances, Samantha Traub, chef des services généraux et juridiques, et Cindy Brown, vice-présidente directrice, Ressources humaines. À compter de la clôture, le conseil de la Société comptera notamment deux administratrices, soit environ 30 % du conseil. À la clôture, trois des huit membres de l'équipe de direction de la Société, soit 37,5 %, ainsi que 46 % de l'équipe de haute direction de la Société seront des femmes. La Société ne prévoit pas adopter de cibles officielles concernant le nombre de femmes devant occuper des postes de haute direction, puisque notre comité de rémunération, de candidatures et de gouvernance est censé trouver, évaluer et recommander des candidats qui, dans l'ensemble, ont un parcours de carrière pertinent, des connaissances du secteur, une expérience dans le secteur, une expérience financière ou une autre expérience spécialisée, tout en tenant compte de la diversité, notamment la diversité hommes-femmes.

Description de postes

La Société n'a pas adopté de descriptions des postes de coprésidents directeurs du conseil, d'administrateur principal et de présidents de chaque comité du conseil. Chaque comité doit avoir un président dont le rôle est de veiller à ce que le mandat du comité soit respecté et de faire rapport au conseil. Le conseil n'a pas adopté de description du poste de chef de la direction. Le rôle du chef de la direction est de diriger la Société.

Orientation et formation permanente

On s'attend à ce que le comité de rémunération, de candidatures et de gouvernance supervise la formation appropriée des nouveaux membres du conseil, offerte afin de les familiariser avec la Société et ses activités (y compris la structure hiérarchique et organisationnelle de la Société, ses plans stratégiques, les questions importantes liées aux finances, à la comptabilité et aux risques, la conformité à ses programmes et à ses politiques, sa direction et son auditeur externe), le rôle du conseil et de ses comités, ainsi que la contribution que chaque administrateur est censé apporter au conseil, à ses comités (le cas échéant) et à la Société. En outre, le comité de rémunération, de candidatures et de gouvernance recommandera périodiquement au conseil (et collaborera au développement) des activités ou des programmes de formation continue à l'intention des administrateurs, s'il y a lieu, qui aideront, entre autres, les administrateurs de la Société à maintenir ou à améliorer leurs compétences et habiletés en tant qu'administrateurs et à s'assurer que leurs connaissances et leur compréhension de la Société et de ses activités restent à jour.

De plus, les membres du conseil devraient se tenir au fait des tendances et événements sectoriels et seront incités à communiquer avec la direction et, le cas échéant, avec les auditeurs, les conseillers et les autres consultants de la Société. Les membres du conseil pourraient entrer en contact avec les conseillers juridiques internes et externes de la Société pour leur poser des questions ou connaître leur avis concernant leurs responsabilités en tant qu'administrateurs et employés de l'entreprise et pour demeurer au fait de l'évolution de la législation.

Culture d'éthique commerciale

Le conseil n'a pas adopté de code de déontologie et d'éthique. Le conseil favorise une culture d'éthique commerciale générale et en fait la promotion en créant des conditions propices au respect des lois, des règles et des règlements applicables; en donnant aux administrateurs, aux dirigeants et aux autres employés et consultants des indications sur la manière de reconnaître et de gérer les problèmes d'éthique; en faisant la promotion d'une culture de communication ouverte, honnête et responsable; et en faisant en sorte que les mesures disciplinaires prévues pour conduite non éthique soient bien connues.

Politique relative aux opérations d'initiés

Après la clôture, le conseil a l'intention d'adopter une politique relative à la négociation des titres de la Société, notamment par les administrateurs (ou l'équivalent), dirigeants, employés, conseillers et autres initiés de la Société et de ses filiales (la « politique relative aux opérations d'initiés »). Entre autres, la politique relative aux opérations d'initiés devrait interdire ce qui suit : (i) la spéculation sur des titres de la Société; (ii) l'achat des titres de la Société sur marge; (iii) la vente à découvert d'un titre de la Société ou tout autre arrangement qui ne donne lieu à un gain que si la valeur des titres de la Société diminue à l'avenir; (iv) la négociation d'options d'achat ou de vente; (v) l'achat d'instruments financiers conçus pour couvrir ou compenser une diminution de la valeur marchande des titres de la Société. Par conséquent, les interdictions susmentionnées qui figureront dans la politique relative aux opérations d'initiés prévue ne permettront pas aux hauts dirigeants et aux administrateurs de la Société d'acheter des instruments financiers conçus pour couvrir ou compenser une diminution de la valeur marchande des titres de capitaux propres de la Société octroyés à titre de rémunération à ces personnes ou détenus, directement ou indirectement, par elles.

Limites à la durée des mandats et retraite obligatoire des administrateurs

Le conseil a l'intention d'examiner les questions concernant les limites à la durée des mandats et la retraite obligatoire. À l'heure actuelle, la Société ne s'attend pas à ce que ces types de politiques soient appropriés pour le conseil. La Société croit qu'un processus d'auto-évaluation rigoureux, combiné à l'apport d'une firme de gouvernance externe tierce, serait une façon plus efficace et transparente de s'assurer que ses administrateurs ajoutent de la valeur à la Société et en demeurent d'importants contributeurs.

Conflits d'intérêts

Certains administrateurs et hauts dirigeants proposés de Boat Rocker sont ou pourraient devenir dirigeants et administrateurs d'autres sociétés ouvertes et fermées ou y être liés. Ces liens pourraient à l'occasion susciter des conflits d'intérêts avec Boat Rocker.

La LSAO exige, entre autres, que les administrateurs et les hauts dirigeants de Boat Rocker agissent honnêtement et de bonne foi dans l'intérêt de Boat Rocker, qu'ils communiquent tout intérêt personnel qu'ils pourraient avoir dans une opération ou un contrat important qu'il est proposé de conclure avec Boat Rocker et, dans le cas des administrateurs, qu'ils s'abstiennent d'assister à toute partie d'une réunion au cours de laquelle il est question d'une telle opération ou d'un tel contrat important et de voter à titre d'administrateurs pour l'approbation d'une telle opération ou d'un tel contrat important. Dans la mesure où un conflit d'intérêts survient, celui-ci sera résolu conformément aux dispositions de la LSAO.

Assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants

Boat Rocker a l'intention de souscrire une assurance responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants qui vise, sous réserve de ses conditions, à protéger Boat Rocker ainsi que ses administrateurs et dirigeants contre les actions en justice qui peuvent découler d'actes fautifs commis par des administrateurs ou des dirigeants de Boat Rocker. Une telle assurance devrait être assujettie à une limite maximale et à une franchise à la charge de la Société sur toutes les réclamations.

Comités du conseil

Notre conseil créera deux comités : le comité d'audit et du risque et le comité de rémunération, de candidatures et de gouvernance.

Comité d'audit et du risque

Aperçu

Le comité d'audit et du risque se composera d'abord d'Ivan Schneeberg, de David Fortier et de Sangeeta Desai. Chacun d'eux a des compétences financières au sens du Règlement 52-110, et Mme Desai est indépendante au sens du Règlement 52-110. Immédiatement après la clôture, il est prévu que le comité d'audit et du risque comptera trois administrateurs, dont la majorité sera composée de personnes que le conseil considère comme étant indépendantes au sens du Règlement 52-110, et qui posséderont tous des compétences financières au sens du Règlement 52-110. À ce moment-là, Ivan Schneeberg sera remplacé par Katherine Cunningham en tant que membre du comité d'audit et du risque, et celle-ci agira à titre de présidente du comité d'audit et du risque. Tous les membres du comité d'audit et du risque sont censés comprendre les principes comptables employés dans l'établissement d'états financiers et avoir une expérience diversifiée dans l'application générale de ces principes. Ils devront comprendre les contrôles et les procédures internes nécessaires à la présentation de l'information financière. La formation et l'expérience pertinentes de chaque membre du comité d'audit et du risque sont décrites précédemment dans leurs biographiques respectives à la rubrique « Administrateurs et hauts dirigeants – Renseignements biographiques sur les administrateurs et hauts dirigeants ».

Le conseil a aussi l'intention d'adopter des règles écrites pour le comité d'audit et du risque. Selon ces règles, le comité d'audit et du risque a les responsabilités suivantes : (i) examiner et approuver les états financiers de Boat Rocker et les documents d'information publique contenant de l'information financière et présenter des rapports sur cet examen au conseil; (ii) veiller à ce que les procédures adéquates soient en place pour l'examen des documents d'information publique de Boat Rocker contenant de l'information financière; (iii) superviser le travail et s'assurer de l'indépendance de l'auditeur externe; (iv) superviser les activités de gestion des risques de la Société en général. La forme prévue des règles écrites du comité d'audit et du risque est présentée à l'annexe A.

Les membres du comité d'audit et du risque seront nommés par le conseil, et chacun d'eux siégera à la demande du conseil jusqu'à ce qu'il démissionne, soit destitué ou cesse d'être membre du conseil.

Procédures et politiques en matière d'approbation préalable

Tous les services non liés à l'audit qui seront fournis par l'auditeur externe de Société devront être préalablement approuvés par le comité d'audit et du risque. Le comité d'audit et du risque peut déléguer à un ou à plusieurs membres indépendants le pouvoir d'approuver au préalable les services non liés à l'audit, à la condition que cette approbation préalable soit signalée à l'ensemble de ses membres à sa prochaine réunion prévue.

Honoraires pour les services d'audit externe

Le tableau qui suit présente les honoraires facturés à Boat Rocker par son auditeur externe pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 :

Exercice	Honoraires d'audit(1)	Honoraires pour services liés à l'audit(2)	Honoraires fiscaux(3)	Autres honoraires(4)	Total
2019	889 705 \$	121 462 \$	147 375 \$	250 302 \$	1 408 845 \$
2018	668 899 \$	117 356 \$	175 950 \$	57 230 \$	1 019 434 \$

Notes :

(1) Entre autres, les audits et les examens intermédiaires des états financiers de Boat Rocker pour les périodes de 12 mois closes les 31 décembre 2019 et 2018, ainsi que l'aide offerte aux preneurs fermes relativement aux prospectus et les procédures connexes liées au placement.

(2) Entre autres, le soutien fourni relativement aux questions de contrôle diligent.

(3) Les honoraires pour services en matière de conformité fiscale, de conseils fiscaux et de planification fiscale.

(4) Les autres honoraires que ceux mentionnés ci-dessus.

Comité de rémunération, de candidatures et de gouvernance

Il est prévu que le comité de rémunération, de candidatures et de gouvernance sera formé à la clôture et comptera trois administrateurs, dont la majorité sera composée d'« administrateurs indépendants » (au sens du Règlement 58-201). Il est prévu que Sangeeta Desai sera nommée présidente du comité de rémunération, de candidatures et de gouvernance. Sous réserve de la convention des actionnaires principaux, le comité de rémunération, de candidatures et de gouvernance s'acquittera de ses fonctions selon l'approbation de la majorité, afin de favoriser un processus objectif d'établissement de la rémunération.

Le rôle du comité de rémunération, de candidatures et de gouvernance devrait, notamment, être d'aider le conseil en ce qui concerne ce qui suit : (i) la nomination, l'évaluation et la rémunération des hauts dirigeants visés de la Société; (ii) le recrutement, le perfectionnement et le maintien en poste des hauts dirigeants de la Société; (iii) le maintien des systèmes et des processus de gestion des talents et de planification de la relève en ce qui a trait aux hauts dirigeants de la Société; (iv) l'élaboration de la structure de rémunération des hauts dirigeants de la Société, y compris les salaires, les régimes incitatifs annuels et à long terme, dont les régimes comportant des émissions d'actions et d'autres attributions fondées sur des actions; (v) l'établissement de politiques et de procédures conçues pour repérer et atténuer les risques liés aux politiques et aux pratiques de rémunération de la Société; (vi) l'évaluation de la rémunération des administrateurs; (vii) l'élaboration de lignes directrices et de principes de gouvernance pour la Société, et l'apport d'un leadership en matière de gouvernance à la Société; (viii) l'identification de personnes qualifiées pour être nommées membres du conseil; (ix) l'examen de chaque candidat proposé à un poste d'administrateur indépendant, et la consultation de l'actionnaire principal qui l'a proposé; (x) la proposition de modifications aux politiques de la Société sur la diversité, pour examen par le conseil; (xi) la surveillance du respect des politiques de la Société, et l'ouverture d'enquêtes sur les violations signalées; (xii) l'examen de la structure, de la composition et du mandat des comités du conseil; (xiii) l'évaluation du rendement et de l'efficacité du conseil et de ses comités.

Le comité de rémunération, de candidatures et de gouvernance est aussi censé faire ce qui suit tous les ans, sous réserve de toute entente contractuelle : (i) examiner et évaluer la taille, la composition et le fonctionnement du conseil pour assurer l'efficacité de la prise de décisions; (ii) examiner et évaluer la taille, la composition et la présidence de tous les comités du conseil. Après la clôture, la Société a l'intention d'élaborer et de mettre en œuvre des politiques relatives à l'évaluation du conseil.

Les membres du comité de rémunération, de candidatures et de gouvernance seront nommés par le conseil, et chacun d'eux siégera à la demande du conseil jusqu'à ce qu'il démissionne, soit destitué ou cesse d'être membre du conseil.

RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

Introduction

Le texte qui suit présente les principaux éléments de la rémunération des coprésidents directeurs du conseil, du chef de la direction, du président et du chef des finances (collectivement, les « hauts dirigeants visés »), soit :

David Fortier, coprésident directeur du conseil, Boat Rocker, et coprésident du conseil, Boat Rocker Studios;
Ivan Schneeberg, coprésident directeur du conseil, Boat Rocker, et coprésident du conseil, Boat Rocker Studios;
John Young, chef de la direction;
Michel Pratte, président, Boat Rocker et directeur général, Boat Rocker Studios;
Michelle Abbott, chef des finances.

Analyse de la rémunération

Aperçu

Le comité de rémunération, de candidatures et de gouvernance, en consultation avec les coprésidents directeurs du conseil et le chef de la direction, établit, revoit et surveille les politiques de rémunération de la Société et la rémunération des hauts dirigeants visés. Le programme de rémunération des hauts dirigeants de la Société est conçu pour attirer, fidéliser et motiver des hauts dirigeants extrêmement compétents tout en harmonisant leurs intérêts avec ceux des actionnaires de la Société.

Les coprésidents directeurs du conseil et le chef de la direction présenteront chaque année au comité de rémunération, de candidatures et de gouvernance leurs recommandations relatives à la rémunération des hauts dirigeants visés, compte tenu du rendement de chacun d'eux au cours de l'exercice et du rendement de la Société. Le comité de rémunération, de candidatures et de gouvernance examinera les recommandations des coprésidents directeurs du conseil et du chef de la direction afin de décider s'ils les recommandent au conseil en l'état ou sous réserve de modifications. En outre, le comité de rémunération, de candidatures et de gouvernance examinera annuellement la rémunération des coprésidents directeurs du conseil et du chef de la direction et fera des recommandations au conseil à ce propos.

Risque lié à rémunération

Au cours de son examen annuel des politiques et pratiques de rémunération de la Société, le comité de rémunération, de candidatures et de gouvernance veillera à ce que le programme de rémunération des hauts dirigeants procure un équilibre convenable des risques et des récompenses, compatible avec le profil de risque de la Société. Le comité de rémunération, de candidatures et de gouvernance veillera également à ce que les pratiques de rémunération de la Société n'encouragent pas la prise de risques excessifs de la part de l'équipe de direction. Le régime incitatif à long terme de la Société a été conçu en fonction du rendement à long terme de la Société, de sorte à dissuader les hauts dirigeants de prendre des risques excessifs en vue de produire des résultats à court terme non soutenables.

La Société prévoit adopter une politique de recouvrement autonome concernant les attributions et les primes annuelles accordées aux hauts dirigeants, dont les hauts dirigeants visés, aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres de la Société. Cette politique peut être déclenchée si un haut dirigeant fait preuve d'une inconduite qui nécessite le retraitement des états financiers de la Société et qu'il a reçu une prime ou une attribution calculée en fonction des résultats enregistrés dans ces états financiers, prime ou attribution qui aurait été inférieure si les états financiers avaient été correctement déclarés.

Tous les hauts dirigeants de la Société, y compris les hauts dirigeants visés, les administrateurs et les employés, seront assujettis à la politique sur les opérations d'initiés de la Société, qui interdit la négociation de titres de la Société lorsqu'une personne est en possession d'informations importantes qui concernent la Société et sont inconnues du public. Aux termes de cette politique sur les opérations d'initiés, il sera également interdit de réaliser certains types d'opérations de couverture visant les titres de la Société, comme les ventes à découvert et les opérations dites à option d'achat ou de vente. En outre, la Société autorisera les hauts dirigeants, notamment les hauts dirigeants visés, à négocier ses titres, y compris à exercer des options, uniquement pendant les fenêtres de négociation prescrites. Voir « Gouvernance – Politique relative aux opérations d'initiés ».

Principaux éléments de la rémunération

La rémunération des hauts dirigeants visés comprendra trois principaux éléments : (i) un salaire de base; (ii) une prime annuelle; (iii) des incitatifs à long terme fondés sur des titres de capitaux propres, dont des attributions octroyées à l'occasion aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres de la Société (le « régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres »). Les avantages accessoires et personnels ne constituent pas un élément important de la rémunération des hauts dirigeants visés.

Salaires de base

Le salaire de base constitue un élément fondamental du régime de rémunération de la Société. La Société croit qu'un salaire de base concurrentiel est un élément nécessaire pour attirer et fidéliser des hauts dirigeants compétents. Le montant payable à un haut dirigeant visé est calculé en fonction de ses responsabilités et de son expérience antérieure, compte tenu de la rémunération versée par les entreprises concurrentes et de la demande générale du marché pour de tels dirigeants au moment de l'embauche.

Les salaires de base sont revus chaque année et augmentés au mérite en fonction du succès du dirigeant, mesuré par rapport aux objectifs de la Société et aux objectifs individuels. En outre, les salaires de base peuvent être rajustés au besoin pendant l'exercice par suite d'une promotion ou d'un autre changement dans les fonctions et responsabilités du haut dirigeant, ou selon la concurrence sur le marché.

Primes annuelles

Les primes annuelles sont conçues pour encourager les hauts dirigeants à atteindre les objectifs de la Société en général et les cibles financières annuelles de la Société en particulier. Les primes annuelles sont gagnées et mesurées en fonction du BAIIA ajusté de la Société et, le cas échéant, de toute division particulière dont le haut dirigeant est responsable. Les cibles au titre des primes annuelles sont établies en pourcentage du salaire de base de la personne, qui varie en fonction de son poste. Ce pourcentage peut atteindre de 50 % à 150 % du salaire de base du haut dirigeant visé lorsque les cibles maximales sont atteintes. La Société établit ses cibles au titre du BAIIA ajusté en conformité avec le budget annuel afin de veiller à ce que les primes visées soient atteintes seulement si les résultats du BAIIA ajusté sont supérieurs au budget et/ou à ceux de l'exercice précédent. À l'heure actuelle, la Société verse ces primes en espèces et prévoit continuer de le faire après la clôture.

Incitatifs à long terme

Aperçu

À la clôture, la Société a l'intention d'adopter le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres aux termes duquel des attributions fondées sur des titres de capitaux propres peuvent être octroyées. Les principales caractéristiques de ce régime sont décrites ci-après.

Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres

À la clôture, la Société a l'intention d'adopter le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres pour compléter les mécanismes de rémunération incitative en espèces de la Société et remplacer l'ancien RP et l'ancien régime d'UAS. Après la clôture, l'ancien RP et l'ancien régime d'UAS demeureront en vigueur, mais aucun autre octroi ne sera fait aux termes de ces régimes. Aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, les administrateurs, dirigeants, employés et entrepreneurs indépendants (directement ou indirectement par l'entremise d'une société ou d'une autre personne) de la Société et de toute filiale désignée (collectivement, les « participants admissibles ») sont admissibles, sous réserve des restrictions décrites ci-après, à recevoir des attributions sous forme d'options d'achat d'actions à droit de vote subalterne (les « options »), d'unités d'actions subalternes (les « UAS »), d'unités d'actions liées au rendement (les « UAR ») et d'unités d'actions différées (les « UAD », désignées, collectivement avec les options, les UAS et les UAR, les « attributions »). Toutefois, les administrateurs non salariés de la Société ne peuvent pas se voir accorder des UAS ou des UAR aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, et seuls les administrateurs indépendants peuvent se voir accorder des UAD aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres.

Aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, le conseil (ou, s'il y est autorisé par le conseil, tout comité du conseil) peut octroyer des attributions aux participants admissibles. La participation au régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres est volontaire. L'octroi d'attributions sera attesté par une convention relative aux attributions conclue avec chaque participant admissible qui accepte de participer à ce régime. L'intérêt du participant admissible dans une attribution ne peut être cédé ni transféré, volontairement ou non, sauf par testament, en vertu des lois sur la succession héréditaire ou par la désignation d'un bénéficiaire par ce participant admissible conformément aux conditions du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres.

Sauf si le conseil en décide autrement à sa seule discrétion ou selon ce qui est par ailleurs prévu dans la convention relative aux attributions applicable, à la date de versement de dividendes en espèces sur les actions à droit de vote subalterne, des UAS, des UAR ou des UAD supplémentaires, selon le cas, seront portées au « compte d'unités d'actions subalternes », au « compte d'unités d'actions liées au rendement » et/ou au « compte d'unités d'actions différées » (chacun, au sens du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres), selon le cas, de chaque participant admissible, relativement aux attributions en cours portées à son compte à la date de référence pour le versement de ces dividendes.

Le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres prévoit que, si le conseil détermine qu'un dividende ou une autre distribution (sous forme d'espèces, d'Actions, d'autres titres ou d'autres biens), une restructuration du capital, un fractionnement d'actions, un dividende en actions, une consolidation de capital, une réorganisation, une fusion, un regroupement, une scission-dissolution, une scission-distribution, un rachat ou un échange d'Actions ou d'autres titres de la Société, une émission de bons de souscription ou d'autres droits d'achat d'Actions ou d'autres titres de la Société ou encore tout autre événement ou opération semblable de l'entreprise affecte les Actions (et dont l'effet n'est pas prévu par le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres) de telle sorte qu'un rajustement soit approprié afin d'empêcher la dilution ou l'augmentation des prestations réelles ou éventuelles prévues par le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres et/ou toute attribution, alors le conseil peut, sous réserve de l'approbation de toute bourse de valeurs compétente dans certaines circonstances, selon le cas : (i) rajuster en totalité ou en partie : (1) le nombre et le type d'actions à droit de vote subalterne ou d'autres titres qui peuvent par la suite être visés par une attribution; (2) le nombre et le type d'actions à droit de vote subalterne ou d'autres titres visés par des attributions en cours; (3) la juste valeur marchande ou le prix d'octroi ou d'exercice d'une attribution; (ii) s'il y a lieu, prendre toute autre mesure que le conseil juge appropriée. En ce qui concerne un rajustement effectué par le conseil et décrit ci-dessus, le nombre d'actions à droit de vote subalterne visées par une attribution fondée sur des actions à droit de vote subalterne sera toujours arrondi au nombre entier inférieur le plus près. Le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres est considéré comme un régime « renouvelable à perpétuité », puisque toutes les actions à droit de vote subalterne visées par des attributions exercées, annulées ou déchues pourront automatiquement faire l'objet de nouvelles attributions en vertu du régime.

Le nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, avec celles pouvant être émises aux termes des autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société (qui ne comprennent pas les mécanismes de rémunération exclusivement en espèces), ne peut dépasser 9 % du nombre total d'Actions émises et en circulation (avant dilution).

Le nombre maximal de titres de la Société qui peuvent être émises à des initiés de la Société (i) en tout temps ou (ii) pendant une année donnée, dans chaque cas aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres uniquement ou de tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société, ne doit pas dépasser 9 % du nombre total d'Actions émises et en circulation (avant dilution), sous réserve des rajustements autorisés. En outre, la valeur des attributions et des mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société qui peuvent être émis à un administrateur non salarié au cours d'une année donnée ne doit pas dépasser une valeur d'octroi (déterminée raisonnablement par le conseil) de 100 000 \$ en options et de 150 000 \$ en titres de capitaux propres totaux.

Lorsqu'il octroie des UAS, des UAR et des options aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, lesquelles sont toutes assujetties à certaines conditions d'acquisition, le conseil établit les paramètres de ces attributions, y compris le prix d'exercice et la date d'expiration des options, à condition que le prix d'exercice minimal ne soit pas inférieur à la juste valeur marchande d'une action à droit de vote subalterne à la date d'octroi de l'option en cause. Les UAS et les UAR dont les droits ont été acquis peuvent être exercés jusqu'au 10e anniversaire de la date d'octroi, sauf en cas de cessation de l'emploi du porteur comme il est indiqué ci-après et sous réserve de la convention relative aux attributions applicable. Afin de faciliter le paiement du prix d'exercice des options, le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres prévoira une option d'exercice sans décaissement aux termes de laquelle le participant admissible pourra choisir de procéder à l'« exercice net » des options, sous réserve des procédures prévues par le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres et sous réserve des retenues d'impôts applicables. Malgré ce qui précède, les UAS et les UAR émises à un participant admissible qui est un citoyen des États-Unis ou un étranger résident des États-Unis, au sens donné aux termes United States resident alien au sous-alinéa 7701(b)(1)(A) de l'Internal Revenue Code of 1986, dans sa version modifiée, devront être réglées dans les 60 jours suivant : (i) la date d'acquisition des droits à l'attribution indiquée par écrit dans la convention d'attribution applicable, ou, si elle est antérieure (ii) la date d'acquisition présumée des droits déterminée par le conseil, en cas de changement de contrôle ou de cessation d'emploi ou dans d'autres circonstances.

Seuls les administrateurs indépendants ont le droit de recevoir des UAD aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres. Une UAD est une unité de valeur équivalente à celle d'une action à droit de vote subalterne, portée au crédit d'un compte établi au nom de l'administrateur au moyen d'une inscription comptable dans les registres de la Société. Les droits aux UAD octroyées aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres seront immédiatement acquis à l'octroi et ces UAD pourront être exercées uniquement lorsque le participant admissible concerné cessera d'être un administrateur de Boat Rocker ou de toutes les sociétés liées à Boat Rocker (au sens de la LIR), ou à son décès. Les UAD peuvent être exercées en échange d'actions à droit de vote subalterne ou, si le conseil le permet (à sa seule discrétion), être rachetées en échange d'espèces.

Le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres prévoira que le délai d'exercice des attributions sera automatiquement prolongé s'il expire pendant une période d'interdiction des opérations applicable ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction des opérations applicable. Dans ces cas, le délai d'exercice prolongé prendra fin 10 jours ouvrables après le dernier jour de la période d'interdiction des opérations applicable (à la condition, pour les contribuables américains, que cette prolongation ne viole pas l'article 409A de l'Internal Revenue Code of 1986, dans sa version modifiée). Toutefois, dans le cas des UAD, la date d'expiration du délai d'exercice ne devra pas être postérieure au 31 décembre de la première année civile commençant après la première des dates suivantes à tomber : (i) la date du décès du participant admissible concerné ou (ii) la date à laquelle le participant admissible concerné cesse d'être un employé, un dirigeant ou un administrateur de la Société.

Comme il est indiqué à la rubrique « Rémunération des administrateurs », les administrateurs indépendants recevront 50 % de leur rémunération annuelle à titre de membres du conseil ou de comités en UAD. En outre, aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, les administrateurs indépendants peuvent irrévocablement choisir, au plus tard le 15 décembre de chaque année civile, de recevoir sous forme d'UAD la totalité ou une partie du solde de la rémunération qu'ils gagneront à ce titre au cours de l'année civile suivant la date du choix, sous réserve des limites relatives à la valeur totale des octrois décrites précédemment.

Le tableau suivant décrit l'incidence de certains événements sur les droits des porteurs d'attributions, notamment en cas de congédiement pour un motif sérieux, de démission volontaire, de départ à la retraite ou de cessation d'un emploi actif (selon ce que détermine raisonnablement la Société), de congédiement sans motif sérieux, de décès et d'invalidité à long terme, sous réserve des conditions du contrat de travail du participant admissible, de la convention relative aux attributions et des dispositions en matière de changement de contrôle décrites ci-après :

Options

Événement	Dispositions
Congédiement pour un motif sérieux	Déchéance immédiate de toutes les options dont les droits ont été acquis ou non.
Démission, départ à la retraite ou congédiement sans motif sérieux	Déchéance de toutes les options en cours dont les droits n'ont pas été acquis à la date de cessation d'emploi. Toutes les options dont les droits ont été acquis demeureront exerçables pendant trois mois à compter de la date de cessation d'emploi, à moins qu'elles n'expirent plus tôt.
Décès ou invalidité à long terme	Déchéance de toutes les options en cours dont les droits n'ont pas été acquis, à l'exception des options dont les droits auraient par ailleurs été acquis dans les 12 mois suivant la date du décès ou de l'invalidité à long terme (les droits à ces options sont réputés acquis). Toutes les options dont les droits ont été acquis demeureront exerçables pendant 12 mois à compter de la date du décès ou de l'invalidité à long terme, à moins qu'elles n'expirent plus tôt.

UAS et UAR

Événement	Dispositions
Congédiement pour un motif sérieux ou démission volontaire	Déchéance immédiate de toutes les UAS et UAR dont les droits ont été acquis ou non.
Congédiement sans motif sérieux	Les droits aux UAS et aux UAR continueront d'être acquis conformément au régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres et aux conventions relatives aux attributions applicables jusqu'à la survenance du premier de ces événements : (i) la fin d'une période de préavis donnée au participant admissible en cause en ce qui concerne la cessation de son emploi; (ii) l'expiration du délai d'exercice pertinent des UAS ou des UAR. Toutefois : a) si les UAR sont assujetties à des critères de rendement, le conseil examine le degré de satisfaction de ces critères de rendement pour établir le nombre d'UAR dont les droits peuvent être acquis et qui peuvent être exercées; b) les UAS ou les UAR dont les droits ne seront pas acquis et qui ne seront pas exerçables dans ces délais seront immédiatement déchues.
Décès, invalidité à long terme ou départ à la retraite	Les droits aux UAS et aux UAR continueront d'être acquis conformément au régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres et aux conventions relatives aux attributions applicables.

Selon le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, si un changement de contrôle se produit ou si la Société a conclu une entente relative à une opération qui, si elle était réalisée, entraînerait un changement de contrôle et sauf indication contraire dans une convention relative aux attributions ou un contrat écrit intervenu entre la Société ou une filiale désignée et un participant, le conseil peut prévoir ce qui suit, selon le cas : (i) la date d'acquisition des droits et/ou la date d'expiration, selon le cas, des options en cours est devancée et, malgré les dispositions concernant l'acquisition des droits qui sont prévues par ces options ou toute convention relative aux attributions d'options, les droits à ces options en cours sont conditionnellement et entièrement acquis et exerçables à la fin du changement de contrôle (ou avant), à condition que le conseil n'autorise pas l'exercice des options après la date d'expiration; (ii) la société ou l'entité qui remplace la Société prendra en charge chaque attribution ou la remplacera par une autre attribution assortie de conditions sensiblement semblables à celles de l'attribution existante; (iii) au gré du porteur, les attributions seront remises en échange d'un paiement en espèces effectué par la Société ou par la société ou l'entité qui la remplace et correspondant à la juste valeur marchande de ces attributions à la date du changement de contrôle; (iv) au moins deux des éventualités qui précèdent (quelle que soit la combinaison) se réaliseront. Il est toutefois entendu que le remplacement d'une option détenue par un résident canadien ou un résident non canadien qui rend des services au Canada par une option de remplacement doit en tout temps être conforme au paragraphe 7(1.4) de la LIR, et qu'en cas de remplacement d'une attribution par une option, une UAS ou une UAR de remplacement, l'attribution de remplacement doit être continuellement régie par l'article 7 de la LIR. Si, conformément au point (i), le conseil décide de devancer la date d'acquisition des droits et/ou la date d'expiration, selon le cas, d'une option et que cette dernière n'est pas exercée sous condition dans les sept jours suivant la date à laquelle le porteur concerné reçoit un avis écrit concernant l'effet du changement de contrôle prévu sur les options en cours (ou toute autre date d'expiration ultérieure prescrite par le conseil), alors cette option non exercée expire, sauf si le conseil en décide autrement, à la réalisation du changement de contrôle. Si, pour quelque raison que ce soit, le changement de contrôle ne se produit pas, le devancement de la date d'acquisition des droits et/ou la date d'expiration, selon le cas, doit être annulé et la situation revient à la norme prévue par le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres et toute convention relative aux attributions d'options, selon le cas.

Le conseil peut, à sa seule discrétion, suspendre, résilier ou modifier le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres à tout moment ou modifier une convention relative aux attributions, à condition que ces mesures, sauf exigence contraire des lois applicables, des autorités en valeurs mobilières compétentes ou de la TSX : (i) ne portent pas atteinte aux attributions déjà octroyées, sauf dans la mesure permise par le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres ou avec le consentement des porteurs concernés; (ii) soient conformes aux lois applicables et réalisées avec toutes les approbations nécessaires, notamment celles des actionnaires et des bourses pertinentes.

Le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres prévoit certains types de modifications qui peuvent être apportées sans l'approbation des actionnaires, notamment : (i) une modification des dispositions relatives à la résiliation des options qui ne reporte pas la date d'expiration initiale; (ii) une modification du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux ou d'une convention relative aux attributions, selon le cas, pour se conformer aux lois applicables ou aux exigences d'une bourse à la cote de laquelle les titres de la Société sont alors inscrits ou d'un autre organisme de réglementation ayant compétence sur la Société, le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, les participants admissibles ou les actionnaires; (iii) une modification de nature administrative, y compris celles visant à clarifier le sens d'une disposition existante du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux ou d'une convention relative aux attributions, à corriger ou à compléter une disposition du régime qui est incompatible avec les autres dispositions du régime ou d'une convention relative aux attributions ou à corriger toute erreur grammaticale ou typographique contenue dans le régime; (iv) une modification des définitions du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux concernant l'administration du régime; (v) une modification concernant l'administration du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux.

Malgré ce qui précède, aucune modification qui a, notamment, l'un des effets suivants ne peut être apportée au régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres sans l'approbation des actionnaires : (i) augmenter le nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises aux termes des attributions octroyées en vertu du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, sous réserve de certains rajustements autorisés; (ii) réduire le prix d'exercice d'une attribution à l'avantage d'un initié de la Société, sous réserve de certains rajustements autorisés; (iii) prolonger le délai d'exercice d'une attribution à l'avantage d'un initié de la Société, sauf dans le cas d'une prolongation due à une période d'interdiction des opérations; (iv) supprimer ou augmenter les limites de participation des initiés; (v) modifier la disposition relative à la modification du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant indique la rémunération censée être gagnée par les hauts dirigeants visés pour l'exercice 2021.

Nom et poste principal	(\$)(1) Exercice		Attributions fondées sur Salaire des actions (\$)(4)	Attributions fondées sur des options (\$)(5)	Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres (\$)
					Régimes incitatifs annuels (\$)(9)	Régimes incitatifs à long terme	Valeur du régime de retraite (\$)(11)	Autre rémunération (\$)(12)	Rémunération totale (\$)
David Fortier, coprésident directeur du conseil, Boat Rocker, coprésident du conseil, Boat Rocker Studios et administrateur	2021	600 000(2)	2 183 227(6)	–	300 000	–	–	–	3 083 227
Ivan Schneeberg, coprésident directeur du conseil, Boat Rocker, coprésident du conseil, Boat Rocker Studios et administrateur	2021	600 000(2)	2 183 227(6)	–	300 000	–	–	–	3 083 227
John Young, chef de la direction	2021	600 000(2)	2 183 227(6)	–	300 000	–	–	–	3 083 227
Michel Pratte, président, Boat Rocker et directeur général, Boat Rocker Studios	2021	570 780(3)	2 319 367(7)	–	285 390(10)	–	–	–	3 175 537
Michelle Abbott, chef des finances	2021	330 000	165 000(8)	165 000	82 500	–	–	–	742 500

Notes :

(1) Salaire de base annualisé qui devrait être versé pour l'exercice 2021.

(2) Dans l'hypothèse où le placement est réalisé.

(9) Les montants reflètent les primes qu'il est prévu d'attribuer aux hauts dirigeants visés au cours de l'exercice 2021. Les primes réelles de l'exercice 2021 peuvent être supérieures ou inférieures selon l'atteinte de certains objectifs de rendement. Pour l'exercice 2021, la prime

⁽³⁾ Représente un salaire de base annualisé de 450 000 \$ US converti en dollars canadiens au taux de change affiché par la Banque du Canada le 16 février 2021, soit 1,00 \$ US = 1,2684 \$ CA.

⁽⁴⁾ Les montants indiqués pour les UAR, qui sont acquises sur une période de cinq ans et soumises à certaines conditions d'acquisition liées au rendement, représentent la juste valeur établie en fonction du scénario le plus probable, en utilisant une simulation Black-Scholes et Monte Carlo. Les valeurs sont établies à un moment donné et seront différentes de la valeur à l'acquisition. La juste valeur à la date d'attribution des UAS, qui sont soumises à une période d'acquisition de trois ans, se fonde sur le prix d'offre.

⁽⁵⁾ La juste valeur des options attribuées à la date d'attribution a été calculée au moyen du modèle Black-Scholes. Le facteur Black-Scholes a été établi en supposant une acquisition sur trois ans, une durée de 10 ans, une volatilité de 50 % et un taux d'intérêt sans risque de 0,45 %.

⁽⁶⁾ À la clôture, Fortier, Schneeberg et Young recevront chacun 301 512 UAR (soit l'équivalent de 0,6 % des Actions émises et en circulation de la Société, compte non tenu de la dilution, en supposant un placement de 175 000 000 \$ et un prix d'offre de 13,00 \$, soit la médiane de la fourchette de prix estimative indiquée à la page couverture du présent prospectus), qui sont acquises sur une période de cinq ans et soumises à certaines conditions d'acquisition, en vertu du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres.

⁽⁷⁾ À la clôture, Michel Pratte recevra 251 261 UAR (soit l'équivalent de 0,5 % des Actions émises et en circulation de la Société, compte non tenu de la dilution, en supposant un placement de 175 000 000 \$ et un prix d'offre de 13,00 \$, soit la médiane de la fourchette de prix estimative indiquée à la page couverture du présent prospectus) et 38 462 UAS, qui sont toutes soumises à certaines conditions d'acquisition, en vertu du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres.

⁽⁸⁾ À la clôture, Michelle Abbott recevra 12 692 UAS assujetties à certaines conditions d'acquisition en vertu du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres.

prévue de Fortier, Schneeberg, Young et Pratte correspond à 50 % de leur salaire de base et leur prime réelle sera ajustée en fonction de l'atteinte de certains objectifs de rendement, de sorte qu'elle pourrait atteindre 100 % de leur salaire de base à l'atteinte du rendement « cible » et 150 % de leur salaire de base à l'atteinte du rendement « maximal ». La prime prévue d'Abbott correspond à 25 % de son salaire de base et sa prime réelle sera ajustée en fonction de l'atteinte de certains objectifs de rendement, de sorte qu'elle pourrait atteindre 50 % de son salaire de base à l'atteinte du rendement « cible » et 75 % de son salaire de base à l'atteinte du rendement « maximal ».

(10) La rémunération est versée à Michel Pratte en dollars américains, convertie en dollars canadiens au taux de change affiché par la Banque du Canada le 16 février 2021, soit 1,00 \$ US = 1,2684 \$ CA.
(11) La Société n'a actuellement pas de régime de retraite.
(12) Aucun des hauts dirigeants visés de la Société n'a droit à des avantages indirects ou à d'autres avantages personnels, qui valent au total plus de 50 000 \$ ou plus de 10 % de son salaire de base.

Contrats de travail, cessation d'emploi et indemnités en cas de changement de contrôle

La Société a conclu des contrats de travail avec chacun de ses hauts dirigeants visés, à l'exception de Michel Pratte, qui est assujetti à un contrat de travail verbal. Au plus tard à la clôture, la Société a l'intention de modifier les contrats de travail de David Fortier, d'Ivan Schneeberg, de John Young et de Michelle Abbott et de conclure un contrat de travail écrit avec Michel Pratte. Chacun des hauts dirigeants visés a le droit de recevoir la rémunération établie par la Société ainsi que d'autres avantages prévus par les régimes offerts aux employés occupant les postes les plus élevés (notamment l'assurance-maladie, l'assurance dentaire, l'assurance-vie, l'assurance en cas de décès ou de mutilation, des jours de maladie et des prestations d'invalidité de courte durée et de longue durée). Les contrats de travail des hauts dirigeants visés de la Société ne prévoient aucune disposition de changement de contrôle. La rubrique « Rémunération des hauts dirigeants – Principaux éléments de la rémunération – Incitatifs à long terme » résume les prestations en cas de changement de contrôle prévues par le régime incitatif à long terme de la Société.

David Fortier et Ivan Schneeberg, coprésidents directeurs du conseil, Boat Rocker, et coprésidents du conseil, Boat Rocker Studios, ainsi que John Young, chef de la direction

Aux termes des contrats de travail écrits qu'ils ont conclus avec la Société, dans leurs versions modifiées, MM. Fortier, Schneeberg et Young auront chacun droit à un salaire de base annuel de 600 000 \$ à la réalisation du placement. En outre, MM. Fortier, Schneeberg et Young auront chacun droit à une prime annuelle d'au plus 150 % de leur salaire de base respectif, sous réserve de l'atteinte de certaines cibles de rendement établies par le conseil à sa discrétion.

MM. Fortier, Schneeberg et Young auront respectivement le droit de participer en tant que hauts dirigeants aux régimes d'avantages sociaux collectifs offerts aux employés occupant les postes les plus élevés de la Société et auront également droit à cinq semaines de vacances payées par année, calculées proportionnellement pour les années partielles. Conformément à la politique de vacances de la Société et sous réserve de la LNE, jusqu'à cinq jours de vacances non utilisés pourront être reportés à l'année d'imposition suivante. MM. Fortier, Schneeberg et Young seront respectivement couverts par le contrat d'assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants de la Société et auront droit au remboursement de toutes les dépenses raisonnables qu'ils auront engagées ou payées aux termes de leurs contrats de travail respectifs. MM. Fortier, Schneeberg et Young pourront également respectivement participer aux régimes incitatifs en titres de capitaux propres établis par la Société et approuvés par le conseil, y compris le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres. Au cours de leurs emplois respectifs, MM. Fortier, Schneeberg et Young seront respectivement autorisés à siéger au conseil d'administration d'au plus quatre sociétés fermées ou ouvertes ou organismes de bienfaisance, sous réserve de l'approbation du conseil pour chaque poste ainsi occupé.

La Société peut mettre fin à tout moment au contrat de travail de l'un ou l'autre de MM. Fortier, Schneeberg ou Young sans motif sérieux sur remise d'un préavis de cessation d'emploi. S'il est mis fin à l'emploi de l'un ou l'autre de MM. Fortier, Schneeberg ou Young sans motif sérieux ou si l'un ou l'autre démissionne pour un motif valable (dans chaque cas, au sens de son contrat de travail), MM. Fortier, Schneeberg et Young auront respectivement le droit de recevoir de la Société un paiement forfaitaire correspondant à 24 mois de leur salaire de base, à leur prime maximale sur 12 mois et à leur salaire de base impayé comprenant leurs vacances accumulées, mais inutilisées, à leur date de cessation d'emploi. Dans ce cas, les droits qui leur reviendront respectivement aux termes des régimes incitatifs de la Société, y compris le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, seront déterminés conformément à ces régimes et aux conventions applicables conclues aux termes de ceux-ci. La Société continuera de souscrire une assurance-vie, une assurance-maladie et une assurance dentaire conformément à tout programme d'avantages sociaux applicable pendant 24 mois à compter de la date de cessation d'emploi.

S'il est mis fin à l'emploi de l'un ou l'autre de MM. Fortier, Schneeberg ou Young pour un motif sérieux ou en raison de sa démission sans motif valable, de son décès ou de son incapacité, celui-ci ou sa succession, selon le cas, aura droit à son salaire de base accumulé, mais impayé, calculé proportionnellement selon sa date de cessation d'emploi et comprenant ses vacances accumulées, mais inutilisées, au remboursement des dépenses dûment engagées dans le cadre de son emploi jusqu'à sa date de cessation d'emploi, aux droits qui lui reviennent aux termes des régimes incitatifs de la Société ainsi qu'aux autres paiements exigés par la LNE. Les droits qui reviennent à MM. Fortier, Schneeberg et Young à la cessation de leur emploi sont conditionnels à leur signature respective d'une quittance de toutes les réclamations liées à leur emploi et à la cessation de celui-ci ainsi que de toute rémunération connexe. L'emploi de chacun de MM. Fortier, Schneeberg et Young se poursuit indéfiniment, à moins qu'il ne soit mis fin à son contrat de travail. MM. Fortier, Schneeberg et Young peuvent mettre fin à leur emploi respectif au sein de la Société en donnant à cette dernière un avis de démission de 90 jours. Dans ce cas, la Société peut obliger le dirigeant dont l'emploi prend fin à quitter immédiatement.

Les contrats de travail respectifs de chacun de MM. Fortier, Schneeberg et Young prévoiront également des dispositions de confidentialité habituelles et des engagements de ne pas faire, y compris des dispositions de non-sollicitation et de non-concurrence, qui continueront de s'appliquer après la cessation de leur emploi au sein de la Société. Les obligations de non-concurrence de chacun de MM. Fortier, Schneeberg et Young s'éteindront 12 mois après la cessation de leur emploi respectif pour quelque motif que ce soit. Ceci comprend des dispositions de non-sollicitation et de non-concurrence en vigueur pendant la durée de leur emploi qui continueront de s'appliquer pendant 12 mois après la cessation de leur emploi.

Michel Pratte, président, Boat Rocker et directeur général, Boat Rocker Studios

La Société devrait conclure un contrat de travail écrit avec Michel Pratte au plus tard à la clôture. La Société en négocie actuellement les conditions. Le texte qui suit résume les conditions importantes qui devraient être incluses dans le contrat de travail; toutefois, ces conditions sont susceptibles d'être modifiées.

Aux termes du contrat de travail écrit qu'il conclura avec la Société, M. Pratte devrait avoir droit à un salaire annuel de 450 000 \$ US. De plus, M. Pratte devrait avoir droit à une prime annuelle d'au plus 150 % de son salaire de base, sous réserve de l'atteinte de certaines cibles de rendement établies par le conseil à sa discrétion. M. Pratte devrait avoir le droit de participer à tous les avantages sociaux que la Société offre à ses employés, notamment l'assurance-maladie, l'assurance dentaire, l'assurance en cas de décès ou de mutilation et l'assurance-vie collectives complémentaires. M. Pratte devrait aussi pouvoir participer aux régimes incitatifs en titres de capitaux propres établis par la Société et approuvés par le conseil, y compris le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, à l'instar des autres hauts dirigeants de la Société. Il devrait avoir le droit d'accumuler cinq semaines de vacances payées par année. Conformément à la politique de vacances de la Société et sous réserve de la LNE, jusqu'à cinq jours de vacances non utilisés pourront être reportés à l'année d'imposition suivante. M. Pratte devrait également avoir droit au remboursement d'au plus 178 \$ US par mois pour un téléphone cellulaire et/ou un assistant numérique personnel.

La Société peut mettre fin à l'emploi de M. Pratte à tout moment sans motif sérieux (au sens de son contrat de travail) en lui remettant un avis de cessation d'emploi. S'il est mis fin à l'emploi de M. Pratte sans motif sérieux, la Société sera tenue de lui verser toutes les sommes suivantes :

a) une somme égale à son salaire accumulé, mais impayé, calculée proportionnellement selon sa date de cessation d'emploi, majorée des frais de téléphone cellulaire et/ou d'assistant numérique personnel, ainsi que de sa paie de vacances inutilisées jusqu'à la fin de la période de préavis minimale exigée par la LNE;
b) une somme égale à son salaire de base pendant une période de 18 mois (le « délai de préavis de M. Pratte »);
c) une somme égale à sa prime pour une période de douze mois, calculée en fonction de la moyenne mobile historique sur deux ans de ses primes, jusqu'à concurrence de la valeur de sa prime pour une période de 12 mois;
d) une somme égale à la moyenne mobile historique sur deux ans de ses primes, divisée par douze et multipliée par le nombre de mois (y compris les mois partiels) compris dans l'année de prime au cours de laquelle M. Pratte était au service actif de la Société.

Dans ce cas, si la prime de 2020 de M. Pratte est utilisée dans le calcul visé aux paragraphes c) ou d) ci-dessus, elle ne sera pas inférieure à 596 700 \$, aux fins exclusives de ce calcul. En outre, s'il est mis fin à l'emploi de M. Pratte sans motif sérieux, ses droits en vertu des régimes incitatifs de la Société, y compris le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, devraient être traités conformément à ces régimes et aux conventions applicables conclues aux termes de ceux-ci. M. Pratte devrait avoir droit au maintien de ses avantages sociaux pendant le délai de préavis de M. Pratte.

La Société peut mettre fin à l'emploi de M. Pratte pour motif sérieux en lui accordant seulement les droits minimums applicables prévus par la LNE. M. Pratte peut mettre fin à son emploi au sein de la Société en donnant à cette dernière un avis de démission de 90 jours. Dans ce cas, la Société peut obliger M. Pratte à travailler pendant la période de l'avis de démission. Sinon, M. Pratte recevra quand même son salaire et ses prestations pour toute la période de l'avis de démission. À compter de la date d'effet de la démission de M. Pratte, la Société n'est pas tenue d'effectuer des paiements autres que ceux auxquels M. Pratte a minimalement droit en vertu de la LNE.

Le contrat de travail de M. Pratte devrait également prévoir des dispositions de confidentialité habituelles et des engagements de ne pas faire qui continueront de s'appliquer après la cessation de son emploi. Ceci devrait comprendre des dispositions de non-sollicitation et de non-concurrence en vigueur pendant la durée de son emploi qui continueront de s'appliquer pendant six mois après la cessation de son emploi.

L'emploi de M. Pratte se poursuit indéfiniment, à moins que son contrat ne soit résilié.

Michelle Abbott, chef des finances

Aux termes du contrat de travail écrit qu'elle a conclu avec la Société, dans sa version modifiée, Mme Abbott aura droit à un salaire de base annuel de 330 000 \$ par année. En outre, Mme Abbott aura droit à une prime annuelle d'au plus 75 % de son salaire de base, sous réserve de l'atteinte de certaines cibles de rendement établies par le conseil à sa discrétion.

Mme Abbott aura le droit de participer à tous les avantages sociaux que la Société offre à ses employés, notamment l'assurance-maladie, l'assurance dentaire, l'assurance en cas de décès ou de mutilation et l'assurance-vie collectives complémentaires. Mme Abbott pourra aussi participer aux régimes incitatifs en titres de capitaux propres établis par la Société et approuvés par le conseil, y compris le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, à l'instar des autres hauts dirigeants de la Société. Elle aura le droit d'accumuler 4,5 semaines de vacances payées par année. Conformément à la politique de vacances de la Société et sous réserve de la LNE, jusqu'à cinq jours de vacances non utilisés pourront être reportés à l'année d'imposition suivante. La Société remboursera à Mme Abbott ses frais d'adhésion de CPA et ses frais de perfectionnement professionnel requis des CPA dans la mesure nécessaire à l'exercice de ses fonctions au sein de la Société, à condition qu'elle ait d'abord obtenu, en ce qui concerne les frais de perfectionnement professionnel, l'approbation de la Société. Mme Abbott sera couverte par le contrat d'assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants de la Société conformément aux modalités du contrat. Elle aura également droit à une indemnité de stationnement de 200 \$ par mois et au remboursement d'au plus 100 \$ par mois pour un téléphone cellulaire et/ou un assistant numérique personnel.

La Société peut mettre fin à l'emploi de Mme Abbott sans motif sérieux (au sens de son contrat de travail) en lui remettant un préavis écrit de cessation d'emploi. Si la Société met fin à l'emploi de Mme Abbott sans motif sérieux, elle devra lui payer son salaire accumulé, mais impayé, calculé proportionnellement selon sa date de cessation d'emploi, ainsi que : a) ce à quoi elle a droit en vertu de la LNE en ce qui concerne la cessation de son emploi ou, si ce montant est plus élevé, b) une indemnité tenant lieu d'avis égale à son salaire d'un mois pour chaque année de service terminée qui suit la date de son entrée en fonction, soit le 26 septembre 2016 (le « délai de préavis de Mme Abbott »), à condition que le délai de préavis de Mme Abbott ne soit pas inférieur à neuf mois ni supérieur à 12 mois, plus une somme égale à la moyenne mobile historique sur deux ans de ses primes, divisée par 12 et multipliée par le nombre de mois compris dans le délai de préavis de Mme Abbott, plus une somme égale à la moyenne mobile historique sur deux ans de ses primes, divisée par 12 et multipliée par le nombre de mois (y compris les mois partiels) compris dans l'année de prime au cours de laquelle Mme Abbott était au service de la Société avant sa date de cessation d'emploi. Dans ce cas, les éléments auxquels elle aura droit aux termes des régimes incitatifs de la Société, y compris le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, seront traités conformément à ces régimes et aux conventions applicables conclues aux termes de ceux-ci. En outre, Mme Abbott aura droit au maintien de ses avantages sociaux pendant la période minimale requise par la LNE, à sa paie de vacances impayées, mais accumulées, jusqu'à la fin de la période minimale requise par la LNE, au maintien de l'indemnisation et de l'assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants conformément aux usages de la Société, ainsi qu'au remboursement des dépenses d'affaires raisonnables non remboursées que Mme Abbott aura engagées de bonne foi jusqu'à sa date de cessation d'emploi.

La Société peut mettre fin à l'emploi de Mme Abbott pour un motif sérieux en lui accordant seulement les droits minimums applicables prévus par la LNE. Mme Abbott peut mettre fin à son emploi au sein de la Société en donnant à cette dernière un avis de démission de 90 jours. Dans ce cas, la Société peut obliger Mme Abbott à travailler pendant la période de l'avis de démission. Sinon, Mme Abbott recevra quand même son salaire et ses prestations pour toute la période de l'avis de démission. À compter de la date d'effet de la démission de Mme Abbott, la Société n'est pas tenue d'effectuer des paiements autres que ceux auxquels Mme Abbott a minimalement droit en vertu de la LNE.

Le contrat de travail de Mme Abbott prévoira également des dispositions de confidentialité habituelles et des engagements de ne pas faire qui continueront de s'appliquer après la cessation de son emploi. Ceci comprend des dispositions de non-sollicitation et de non-concurrence en vigueur pendant la durée de son emploi qui continueront de s'appliquer pendant six mois après la cessation de son emploi.

L'emploi de Mme Abbott se poursuit indéfiniment, à moins que son contrat ne soit résilié.

Paiements supplémentaires aux hauts dirigeants visés

Le tableau ci-dessous présente les sommes supplémentaires qui seraient versées aux hauts dirigeants visés de la Société conformément à leur contrat de travail si certains faits se produisaient immédiatement après la réalisation du placement.

Nom et poste principal	Situation	Indemnité de départ (\$)(1)	Options (\$)(2)	Autres paiements (\$)(2)	Total (\$)
David Fortier Coprésident directeur du conseil, Boat Rocker, coprésident du conseil, Boat Rocker Studios	Cessation d'emploi sans motif sérieux, y compris après un changement de contrôle	2 100 000	–	–	2 100 000
Ivan Schneeberg Coprésident directeur du conseil, Boat Rocker, coprésident du conseil, Boat Rocker Studios	Cessation d'emploi sans motif sérieux, y compris après un changement de contrôle	2 100 000	–	–	2 100 000
John Young Chef de la direction	Cessation d'emploi sans motif sérieux, y compris après un changement de contrôle	2 100 000	–	–	2 100 000
Michel Pratte(3) Président, Boat Rocker et directeur général, Boat Rocker Studios	Cessation d'emploi sans motif sérieux, y compris après un changement de contrôle	1 291 745	–	–	1 291 745
Michelle Abbott Chef des finances	Cessation d'emploi sans motif sérieux, y compris après un changement de contrôle	345 583	–	–	345 583

Notes :

(2) Pour obtenir plus de renseignements sur le traitement des attributions au moment de la cessation d'emploi, sauf pour un motif sérieux, notamment à la suite d'un changement de contrôle, voir « Rémunération des hauts dirigeants – Principaux éléments de la rémunération – Incitatifs à long terme – Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres ».

(3) La rémunération versée à Michel Pratte en dollars américains a été convertie en dollars canadiens au taux de change affiché par la Banque du Canada le 16 février 2021, soit 1,00 \$ US = 1,2684 \$ CA.

⁽¹⁾ Les indemnités de départ sont calculées en fonction du salaire de base et de la prime annuelle que la Société verse ou versera à ses hauts dirigeants visés après la réalisation du placement.

Attributions fondées sur des options et attributions fondées sur des actions en cours

Le tableau suivant fait état des attributions fondées sur des actions et des attributions fondées sur des options accordées à chacun des hauts dirigeants visés censées être en cours à la fin du placement. L'information présentée ci-après tient compte des modifications du capital préclôture.

	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des actions
Nom et poste principal	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées(1)	Prix d'exercice des options (\$)	Date(s) d'expiration des options	Valeur intrinsèque des options dans le cours non exercées (\$)(2)	Nombre d'actions dont les droits n'ont pas été acquis(3)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis (\$)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) (\$)(6)(7)
David Fortier		–	–	–	301 512	3 919 656(5)	2 177 851
Coprésident directeur du conseil, Boat Rocker, coprésident du conseil, Boat Rocker Studios	–
Ivan Schneeberg	–	–	–	–	301 512	3 919 656(5)	2 177 851
Coprésident directeur du conseil, Boat Rocker, coprésident du conseil, Boat Rocker Studios
John Young Chef de la direction	–	–	–	–	301 512	3 919 656(5)	2 177 851
Michel Pratte	88 088	3,08 \$	1er janvier 2026	873 833	289 723(4)	3 766 393(5)	–
Président, Boat Rocker et	40 040	3,08 \$	1er juin 2026	397 197
directeur général, Boat Rocker Studios	40 040	5,76 \$	1er janvier 2027	289 890
	32 032	5,93 \$	1er juin 2027	226 466
	48 048	5,93 \$	1er décembre 2027	339 699
	528 528	10,06 \$	1er janvier 2030	1 553 872
Michelle Abbott	16 016	7,49 \$	14 juin 2028	88 248	12 692(4)	165 000	–
Chef des finances	16 016	11,01 \$	1er janvier 2030	31 872
	48 048	10,06 \$	13 mai 2029	141 261
	28 415(7)	13,00 \$(7)	1er janvier 2031	–

Notes :

______________

(1) Représente les options attribuées aux termes de l'ancien régime d'options et les options qui devraient être attribuées à Michelle Abbott à la clôture aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, lesquelles sont soumises à certaines conditions d'acquisition.

(2) La valeur des options dans le cours non exercées est calculée en fonction d'un prix d'offre hypothétique de 13,00 \$ par action à droit de vote subalterne, soit la médiane de la fourchette de prix estimative indiquée à la page couverture du présent prospectus.

(3) Représente les UAR et/ou les UAS, qui sont acquises sur une période de trois ans et cinq ans, respectivement, et sont soumises à certaines conditions d'acquisition, et qui devraient être attribuées à la clôture aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres.

(4) À la clôture, Michel Pratte recevra 251 261 UAR (soit l'équivalent de 0,5 % des Actions émises et en circulation de la Société, compte non tenu de la dilution, en supposant un placement de 175 000 000 \$ et un prix d'offre de 13,00 \$) et 38 462 UAS, et Michelle Abbott recevra 12 692 UAS aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres. Le nombre d'UAS qui devraient être attribuées à Michel Pratte et à Michelle Abbott à la clôture suppose un prix d'offre de 13,00 \$ par action à droit de vote subalterne, soit la médiane de la fourchette de prix estimative indiquée à la page couverture du présent prospectus. Les UAS et les UAR sont acquises sur une période de trois ans et de cinq ans, respectivement.

(5) La valeur des UAR et/ou des UAS est calculée en fonction d'un prix d'offre hypothétique de 13,00 \$ par action à droit de vote subalterne, soit la médiane de la fourchette de prix estimative indiquée à la page couverture du présent prospectus. Les UAS et les UAR sont acquises sur une période de trois ans et de cinq ans, respectivement, et sont soumises à certaines conditions d'acquisition liées au rendement.

(6) Représente les 167 527 anciennes UAS attribuées à chacun de MM. Fortier, Schneeberg et Young aux termes de l'ancien régime d'UAS.
(7) Suppose un prix d'offre de 13,00 \$ par action à droit de vote subalterne, soit la médiane de la fourchette de prix estimative indiquée à la page couverture du présent prospectus.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le régime de rémunération des administrateurs de la Société est conçu pour attirer et fidéliser les personnes les plus aptes à siéger au conseil. Il incombera au conseil, par l'intermédiaire du comité de rémunération, de candidatures et de gouvernance, d'examiner et d'approuver les ententes de rémunération des administrateurs et tout changement apporté à celles-ci. Pour siéger au conseil, les administrateurs qui ne sont pas des employés toucheront une rémunération annuelle qui devrait être réglée en espèces ou, dans le cas des administrateurs indépendants, à 50 % en espèces et à 50 % en UAD. Voir aussi « Rémunération des hauts dirigeants – Principaux éléments de la rémunération – Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres ». En outre, il est prévu que les administrateurs : (i) seront remboursés des frais qu'ils sont raisonnablement fondés à débourser en leur qualité d'administrateurs; (ii) auront le droit de toucher une rémunération pour les services qu'ils rendent à la Société en toute autre qualité, sauf à l'égard de leurs services à titre d'administrateurs des filiales de la Société. Les administrateurs qui sont des employés ou reçoivent un salaire de la Société, des sociétés du même groupe ou de ses filiales ne recevront aucune rémunération à titre d'administrateurs, mais ils auront droit au remboursement des frais raisonnables qu'ils engagent dans le cadre de leurs fonctions.

Le tableau qui suit présente le programme de rémunération des administrateurs non salariés de la Société.

Type de rémunération		Montant
Rémunération des membres du conseil	Coprésidents directeurs du conseil ou chef de la direction	Néant
	Membre du conseil indépendant	80 000 \$/an
	Administratrice principale	35 000 \$/an
Rémunération des membres d'un comité	Président du comité d'audit et du risque	20 000 \$/an
	Président du comité de rémunération, de candidatures et de gouvernance	15 000 \$/an
	Membre d'un comité	5 000 \$/an
	Jetons de présence Par réunion du conseil ou d'un comité	Néant

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX HAUTS DIRIGEANTS

À la date du présent prospectus, aucun administrateur ou dirigeant actuel de Boat Rocker n'est endetté envers Boat Rocker ou ne devrait l'être après la clôture.

FACTEURS DE RISQUE

Un investissement dans les actions à droit de vote subalterne de la Société comporte un degré élevé de risque. Avant de décider d'investir dans les actions à droit de vote subalterne, les acheteurs d'actions à droit de vote subalterne doivent examiner attentivement les risques et les incertitudes décrits ci-après ainsi que les autres renseignements qui figurent dans le présent prospectus, y compris aux rubriques « Sommaire du prospectus », « Principales informations financières annuelles et intermédiaires de Boat Rocker » et « Rapport de gestion de Boat Rocker », et dans les états financiers de Boat Rocker, notamment ses états financiers intermédiaires, qui figurent ailleurs dans le présent prospectus. Si l'un des risques suivants devait survenir, cela pourrait nuire considérablement aux activités, aux perspectives, à la situation financière et aux résultats d'exploitation de la Société, le cours des actions à droit de vote subalterne de la Société pourrait diminuer et les acheteurs de ces actions pourraient perdre la totalité ou une partie de leur placement. Les risques et incertitudes décrits ci-dessous ne sont pas les seuls auxquels Boat Rocker est confrontée. Des risques et des incertitudes supplémentaires dont la Société n'a pas actuellement connaissance ou qu'elle n'estime pas importants à l'heure actuelle pourraient également avoir un effet défavorable important sur les activités, les actifs, les passifs, la situation financière, les résultats d'exploitation, les perspectives, les flux de trésorerie et la valeur future du cours des actions à droit de vote subalterne (l'un ou l'autre des effets qui précèdent, un « effet défavorable important »).

Risques liés à l'entreprise de Boat Rocker et à l'industrie dans laquelle elle évolue

De nombreux risques d'exploitation qui sont communs aux industries de la production et de la distribution de contenu et de gestion des talents, y compris la concurrence, les avis et les critiques des consommateurs, les changements technologiques et la dépendance de la Société à l'égard du personnel et des relations clés, pourraient nuire considérablement à Boat Rocker.

Boat Rocker fait face à une vive concurrence.

L'industrie au sein de laquelle Boat Rocker exerce ses activités est concurrentielle, de nombreuses sociétés de production de contenu vidéo et de nombreux studios se livrant concurrence pour le financement de leurs idées et de leurs scénarios, les productions autorisées et menées à terme, la diffusion de contenu vidéo et les nouvelles commandes de contenu vidéo pour les saisons suivantes. Certains des concurrents de Boat Rocker sont beaucoup plus importants et diversifiés, et disposent de ressources financières plus importantes que celles de la Société. Les ressources et l'influence dont disposent certains concurrents de Boat Rocker peuvent leur donner un avantage en termes de projets commandés par les acheteurs. De plus en plus, les acheteurs actuels de la Société cherchent à construire leurs propres studios et à acquérir des sociétés de production qui font concurrence à la Société, ou à s'associer à de telles sociétés de production, ce qui signifie que les acheteurs actuels de la Société peuvent limiter la quantité de produits qu'ils achètent auprès de studios et de producteurs tiers indépendants comme Boat Rocker.

La concurrence peut entraîner une réduction des marges. Comme de nombreuses sociétés de production et de nombreux studios se livrent concurrence pour une réserve de talents limitée et un financement restreint, les coûts d'exploitation de la Société peuvent augmenter et ses marges peuvent diminuer. De faibles barrières à l'entrée peuvent permettre à de nouveaux concurrents de percer rapidement avec une seule émission ou une seule série populaire. Les nouveaux participants ayant une idée ou un produit populaire peuvent avoir accès aux consommateurs et devenir une source de concurrence pour la Société, notamment grâce à de nouvelles plateformes largement et facilement accessibles, y compris les plateformes de vidéo à la demande financées par la publicité telles que YouTube. Ces nouveaux concurrents sont généralement plus petits et ont des frais généraux moins élevés que Boat Rocker et peuvent, par conséquent, produire du contenu vidéo pour les acheteurs de Boat Rocker à un prix inférieur à celui que facture la Société, ce qui pourrait entraîner une baisse des frais que la Société peut facturer à ses acheteurs. À l'inverse, certains concurrents de Boat Rocker sont beaucoup plus importants que Boat Rocker et sont mieux capitalisés. Ils peuvent donc être prêts à payer plus que la Société pour les droits de propriété intellectuelle et les talents, ce qui pourrait réduire la capacité de la Société de trouver et de développer des projets commercialisables pour ses acheteurs. Par conséquent, Boat Rocker pourrait ne pas être en mesure de continuer à livrer concurrence de manière efficace à ses concurrents actuels et futurs, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats d'exploitation, ses liquidités et ses perspectives.

L'évolution des goûts et des préférences du public et des consommateurs ainsi que des tendances du secteur pourraient réduire la demande de productions et nuire aux activités de la Société.

L'entreprise de Boat Rocker dépend de l'attrait que sa programmation exerce sur ses acheteurs. La capacité de la Société à générer des produits d'exploitation est très sensible à l'évolution rapide des préférences des consommateurs et des tendances du secteur, ainsi qu'à la popularité des talents, des marques et des détenteurs de la propriété intellectuelle que la Société représente et des actifs qu'elle possède. Les préférences des consommateurs sont difficiles à prévoir et sont soumises à des influences indépendantes de la volonté de la Société, telles que la qualité et l'attrait des émissions concurrentes, la situation économique générale et la disponibilité d'autres activités de divertissement. La Société prend des décisions sur les projets à développer et à financer bien avant que ces projets ne soient achevés sous forme de contenu vidéo fini et ne soient disponibles pour la consommation. Ainsi, Boat Rocker doit anticiper la perception des consommateurs dans l'avenir et son succès dépend de sa capacité à fournir des produits et des marques de divertissement qui seront souhaités par les acheteurs, les téléspectateurs et les consommateurs dans l'avenir. La production et la vente de contenu vidéo et l'exploitation des marques sont intrinsèquement risquées, car les produits d'exploitation que la Société tire de diverses sources dépendent principalement de sa capacité à satisfaire continuellement les goûts et les attentes des consommateurs.

Le succès de Boat Rocker dépend du succès commercial de la programmation qu'elle crée, qui est imprévisible. En règle générale, la popularité du contenu vidéo de la Société dépend de nombreux facteurs, notamment de l'accueil critique et populaire qu'il reçoit, du format de sa sortie initiale, du talent à l'écran, du genre et du sujet spécifique du contenu vidéo, de la qualité et de l'acceptation du contenu vidéo que les concurrents de Boat Rocker lancent sur le marché au même moment ou presque, de la disponibilité d'autres formes d'activités de divertissement et de loisirs, de la situation économique générale et d'autres facteurs matériels et immatériels, dont beaucoup ne sont pas contrôlés par la Société et qui peuvent tous évoluer. Boat Rocker ne peut pas prédire avec certitude les effets futurs de ces facteurs. Le succès de la Société dépendra de l'expérience de la direction et du jugement que celle-ci exerce dans le choix et le développement de nouvelles opportunités d'investissement et de programmation. Boat Rocker ne peut pas garantir que sa programmation obtiendra des critiques ou des évaluations favorables ni que les acheteurs rechercheront des licences pour diffuser un de ses contenus vidéo en développement, commanderont des saisons ultérieures d'émissions récemment achevées ou renouvelleront des licences pour diffuser des émissions de sa bibliothèque. Le non-respect de l'une des conditions susmentionnées pourrait avoir un effet défavorable important.

En ce qui concerne la programmation créée par la division Enfants et famille de Boat Rocker et destinée devenir une marque franchisée, il faut des années pour développer et produire des émissions pour les enfants et la famille, s'associer avec des détenteurs de licences pour les jouets et autres produits dérivés, obtenir des fenêtres d'exposition significatives pour les émissions et faire en sorte que les émissions soient diffusées sur les principaux marchés de façon cohérente et substantielle. Même si tous ces éléments sont rassemblés, la Société ne sait pas si, en fin de compte, le contenu vidéo et les produits connexes intéresseront les enfants et les parents et seront acceptés par les consommateurs. Même si l'une des marques de Boat Rocker connaît du succès, elle peut cesser de le connaître ou être rapidement remplacée par un produit concurrent. Les préférences et les intérêts des enfants et des familles évoluent rapidement, peuvent changer radicalement d'une année à l'autre et d'une saison à l'autre, et sont difficiles à anticiper. Les changements importants et soudains de la demande sont causés par des marques et des produits de divertissement « à succès » souvent imprévisibles. Une baisse de la popularité des marques et des produits de divertissement de la Société, ou l'échec du contenu vidéo ou des marques et des produits de divertissement de la Société à atteindre et à maintenir l'acceptation des consommateurs sur le marché, pourrait entraîner une réduction considérable des produits d'exploitation et des marges d'exploitation de la Société, ce qui nuirait aux activités, à la situation financière et au rendement de la Société.

En ce qui concerne les activités de production et d'exploitation de contenu vidéo de la Société, bien que la multiplication des services de diffusion en continu au cours des dernières années ait entraîné une augmentation de la demande de contenu et bien que la pandémie de COVID-19 ait entraîné une augmentation du temps que les gens passent à regarder du contenu vidéo à la maison, il n'est pas certain que cette demande sera soutenue à long terme ou que la Société bénéficiera de l'appétit des consommateurs pour la programmation. Le désir des consommateurs peut s'orienter vers des activités de loisirs en dehors du domicile ou vers des contenus audiovisuels que la Société ne produit pas actuellement, tels que des produits de réalité virtuelle, des contenus courts générés par les utilisateurs ou des jeux vidéo.

Le succès de Boat Rocker dépend de sa capacité à s'approvisionner en PI et à s'associer à des créateurs capables de développer de la PI.

La Société est en concurrence avec d'autres producteurs, studios et plateformes pour les produits de divertissement, les idées et les scénarios créés par des tiers. La concurrence est féroce pour obtenir de la propriété intellectuelle de haute qualité à partir de laquelle la Société peut générer du contenu vidéo et pour s'associer à des créateurs talentueux qui peuvent faire avancer leurs projets jusqu'au développement et à la production. Bien que Boat Rocker ait conclu un certain nombre de contrats de premier regard avec des talents qui garantissent le paiement des frais généraux et des salaires pendant un certain temps en échange du droit prioritaire de développer de la propriété intellectuelle avec ces artistes, la Société est plus petite que certains de ses concurrents et pourrait ne pas être en mesure de prolonger ces contrats de premier regard à un moment donné ou d'en conclure davantage. Les concurrents de Boat Rocker, dont certains sont plus importants et mieux capitalisés, peuvent conclure des ententes à long terme avec des talents et Boat Rocker ne peut pas nécessairement payer les mêmes frais d'option et la même rémunération garantie que ces grands joueurs. Certains des concurrents de la Société disposent de plateformes de distribution (comme les services de VADA) qui leur permettent de garantir aux créateurs et aux auteurs-producteurs que leurs projets seront produits et diffusés; comme la Société ne dispose pas d'une plateforme de distribution, elle ne peut pas offrir cette garantie, ce qui peut la rendre moins concurrentielle dans ses appels d'offres pour des projets et des talents. En outre, Boat Rocker est en concurrence avec d'autres producteurs, studios et plateformes pour la concession de licences de propriété intellectuelle sous-jacente (comme les livres, articles, bandes dessinées, pièces de théâtre, formats, concepts abrégés originaux et scénarios théoriques) et la Société peut ne pas être en mesure de payer autant pour cette propriété intellectuelle que ses concurrents. L'incapacité de Boat Rocker à se procurer de la propriété intellectuelle convaincante et/ou à s'assurer les services de créateurs, de scénaristes, d'auteurs-producteurs et de talents de premier plan limitera sa capacité à vendre des projets et à conserver des droits qui pourraient avoir un effet négatif sur les activités, les résultats d'exploitation ou la situation financière de la Société.

Un nombre limité d'acheteurs pourrait nuire au rendement de la Société.

Bien que Boat Rocker n'ait pas de préférence quant aux différentes plateformes et qu'elle vende son contenu vidéo à un ensemble mondial d'acheteurs de programmation, et qu'aucun acheteur n'ait contribué à plus de 10 % des produits d'exploitation consolidés en 2019, il est possible que, dans les années à venir, les produits d'exploitation liés à la production et à la distribution de contenu vidéo proviennent de quelques acheteurs seulement, de façon disproportionnée, et que la Société ait une plus grande concentration d'acheteurs si elle livre une ou plusieurs émissions à gros budget à un acheteur donné. En outre, selon le genre de produits, il peut n'y avoir que six à douze acheteurs qui contribueraient ou pourraient contribuer aux droits de licence nécessaires pour produire le projet. Bien qu'il y ait de nombreux acheteurs pour les contenus vidéo achevés à l'échelle internationale, il n'y a généralement qu'une poignée de plateformes qui envisageront d'accorder des licences préalables (c'est-à-dire qui accepteront de fournir un financement initial substantiel du coût de production de la programmation, plutôt que d'acquérir les droits une fois le contenu vidéo achevé). En outre, de nombreux acheteurs de la Société sont également des concurrents. Si la Société ne peut pas trouver d'acheteurs pour ses projets, cela aura de graves conséquences sur ses résultats commerciaux. Si la Société dépend d'un seul ou de quelques acheteurs pour un pourcentage élevé de ses produits d'exploitation, ses résultats commerciaux pourraient être affectés négativement si ces acheteurs cessent d'acheter du contenu vidéo à la Société ou si les activités, les résultats d'exploitation ou la situation financière de ces acheteurs sont affectés négativement à l'avenir.

Un portefeuille limité d'actifs détenus en propriété pourrait nuire au rendement de la Société.

Bien que la Société ait de nombreuses émissions en cours de production ou dont la production est autorisée pour 2021, les produits d'exploitation tirés de la production du contenu vidéo de Boat Rocker pourraient ne provenir que de quelques émissions si celles-ci sont assorties de budgets disproportionnés par rapport aux autres émissions de la Société. En ce qui concerne les activités de distribution de contenu vidéo de la Société, celle-ci peut, au cours d'une année donnée, dépendre d'un nombre limité de titres pour une part importante des produits d'exploitation générés par sa bibliothèque de contenu, en particulier si elle a une émission à succès qui est nettement plus populaire que les autres titres de sa bibliothèque. En outre, certains titres de la bibliothèque de distribution de la Société ne sont pas distribués à l'heure actuelle et génèrent peu de produits d'exploitation ou n'en génèrent pas. Si la Société ne parvient pas à acquérir ou à développer de nouveaux produits et de nouveaux droits sur des titres populaires grâce à la production, aux contrats de distribution, aux acquisitions, aux fusions, aux coentreprises ou à d'autres alliances stratégiques, celait pourrait avoir un effet défavorable important.

La Société pourrait ne pas être en mesure de suivre l'évolution des technologies et des tendances.

L'industrie des médias au sein de laquelle la Société exerce ses activités est caractérisée par des changements technologiques et des tendances évolutives. L'évolution technologique peut avoir des effets positifs, mais peut également avoir un effet négatif important sur les activités, les perspectives, les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société. Par exemple, l'émergence de nouvelles technologies de production ou d'imagerie générée par ordinateur, ou d'une nouvelle norme de diffusion numérique, pourrait entraîner une diminution de la valeur des équipements et des contenus existants de la Société.

Bien que Boat Rocker s'engage à s'adapter aux nouvelles technologies de production, rien ne garantit qu'elle sera en mesure d'intégrer d'autres nouvelles technologies de production et de postproduction qui pourraient de fait devenir des normes de l'industrie.

Risques liés à des facteurs externes que Boat Rocker ne peut pas contrôler, comme la COVID-19

L'impact de la pandémie mondiale de COVID-19 pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société.

Les impacts de la pandémie mondiale actuelle de COVID-19, les mesures visant à prévenir la propagation et l'incertitude économique qui en résulte ont eu et pourraient continuer d'avoir un effet négatif sur les activités de la Société.

Depuis mars 2020, les gouvernements des territoires dans lesquelles la Société produit des émissions ont mis en œuvre des mesures préventives afin de freiner la propagation de la COVID-19. En raison de ces mesures et de la nécessité pour la Société de protéger ses employés, ses équipes, ses talents et les communautés au sens large, certaines productions de Boat Rocker ont été temporairement suspendues ou reportées.

Bien que la Société ait pu reprendre la production de bon nombre de ses émissions pendant l'été et l'automne 2020, il existe toujours un risque que les gouvernements des territoires dans lesquels la Société exerce ses activités ordonnent de nouveaux confinements qui pourraient forcer Boat Rocker à suspendre à nouveau ses productions. Certains territoires dans lesquels la Société filme ses productions d'action réelle ont mis en place de nouvelles restrictions à la fin de l'automne 2020 et à l'hiver 2020/2021. Cependant, dans tous les territoires où la Société filme actuellement des productions d'action réelle, il existe une exemption qui permet à la Société, sous réserve de certaines directives et restrictions, de continuer à filmer. Cela dit, il existe toujours un risque que les gouvernements de ces territoires fassent appliquer ces restrictions à la production cinématographique et télévisuelle, ou que d'autres territoires dans lesquels la Société filme des séries télévisées d'action réelle, ou dans lesquels elle a l'intention de le faire dans les prochains mois, imposent de nouvelles restrictions l'empêchant de terminer et de diffuser sa programmation. De plus, alors que la Société pourrait être autorisée à continuer à filmer sa programmation, un cas de COVID-19 parmi ses acteurs ou son équipe pourrait entraîner l'arrêt temporaire ou définitif d'une émission en cours de production. Si la production d'une émission est arrêtée, la Société pourrait engager des frais importants et le tournage serait retardé, et Boat Rocker pourrait ne plus avoir accès à des membres de l'équipe, à des talents et à des lieux de tournage clés. Bien que la Société ait mis en place des protocoles et des procédures de santé et de sécurité conformes aux normes de l'industrie sur tous ses plateaux et dans tous ses bureaux afin d'éviter la propagation de la COVID-19, ces procédures ne sont pas infaillibles et il est toujours possible pour les acteurs ou l'équipe de tournage de contracter la COVID-19.

En outre, l'assurance contre les risques liés à la pandémie de COVID-19, y compris la responsabilité potentielle en cas d'infections, d'arrêts imprévus des activités ou d'autres dangers résultant de l'exploitation de l'entreprise, est limitée ou n'est pas disponible. Bien que certaines productions de la Société soient couvertes par une assurance en cas d'arrêt définitif ou temporaire des activités à la suite d'une directive du gouvernement ou de la maladie d'un membre de l'équipe ou d'un acteur clé, les polices ne couvrent pas tous les scénarios possibles liés à la COVID-19, et peuvent ne pas couvrir entièrement les coûts de la Société. De plus, alors que de nombreuses productions actuelles de la Société sont dans une certaine mesure assurées contre les réclamations liées à la COVID-19, la Société ne peut acheter que très peu de produits d'assurance couvrant les pertes ou les interruptions d'activités liées à la COVID-19 pour les productions futures. Si de tels produits deviennent disponibles, le prix et les limites des nouvelles polices d'assurance seront probablement beaucoup moins favorables à la Société. La Société peut actuellement compter sur certains programmes d'assurance gouvernementaux au Canada et à l'étranger offrant un certain niveau de couverture d'assurance, mais ces programmes ne couvriront probablement pas tous les coûts associés à une réclamation liée à la COVID-19 et ne sont actuellement disponibles que dans certains territoires, à l'exclusion des États-Unis. L'absence d'assurance en cas de réclamation liée à la COVID-19 pourrait réduire considérablement les fonds dont dispose la Société pour ses activités futures et un arrêt important des activités pourrait avoir un effet défavorable important.

La Société a subi une augmentation des coûts de production en raison des nouveaux protocoles associés à la COVID-19, qui n'ont pas été inclus dans les budgets de production des émissions de la Société autorisés avant le début de la pandémie. Ces coûts supplémentaires comprennent des journées de travail plus courtes pour certaines équipes syndiquées et de l'équipement de protection individuelle, ainsi que d'autres coûts liés au respect des nouvelles mesures de santé et de sécurité. Ces protocoles et ces coûts sont essentiels pour protéger les acteurs et les membres des équipes et visent à garantir que la production se poursuive sans autre délai et à réduire le risque de propagation de la COVID-19 sur les plateaux. Bien que les acheteurs de la Société aient accepté dans de nombreux cas de partager les coûts supplémentaires liés à la production de contenu vidéo pendant la pandémie de COVID-19, et qu'ils aient accepté de prendre en charge une certaine partie des coûts associés à l'arrêt et à la reprise de certaines émissions de la Société, les pertes potentielles de Boat Rocker en cas d'arrêt de l'une de ses émissions lié à la COVID-19 pourraient ne pas être entièrement couvertes par ses acheteurs, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important.

En plus de ce qui précède, la COVID-19 pourrait continuer à avoir les effets négatifs importants suivants sur la Société, notamment :

des perturbations et de la volatilité continues sur les marchés financiers mondiaux, ce qui pourrait augmenter le coût du capital et restreindre l'accès au capital;
des répercussions continues sur la main-d'œuvre dans les régions où la COVID-19 est présente, qui pourraient empêcher la main-d'œuvre de la Société de travailler efficacement, notamment en raison de pénuries de main-d'œuvre, de maladies, de quarantaines, de mesures gouvernementales, de fermetures d'installations ou d'autres restrictions liées à la pandémie de COVID-19;
la disponibilité et le coût du financement provisoire des créances de production si les prêteurs traditionnels jugent les activités de production trop risquées ou sous-assurées;
d'autres effets négatifs imprévisibles.

Compte tenu de l'approbation récente et du déploiement embryonnaire de plusieurs vaccins contre la COVID-19 dans les pays où la Société exerce ses activités, la Société espère que, malgré la deuxième vague actuelle de la pandémie de COVID-19, l'impact de la COVID-19 diminuera au deuxième trimestre de 2021 tout comme, d'ici l'été 2021, les risques auxquels ses activités sont exposées et ses coûts de production liés à la COVID-19. La Société s'attend actuellement à ce qu'il y ait un déploiement à grande échelle de vaccins sûrs, efficaces et largement disponibles aux États-Unis et au Canada vers la fin de 2021, ce qui, selon elle, atténuera les risques liés à la COVID-19 et permettra d'éviter tout arrêt définitif ou temporaire important de la production causé par la COVID-19 par la suite.

Toutefois, tant qu'un vaccin efficace contre la COVID-19 ne sera pas largement disponible ou que des traitements plus efficaces ne seront pas accessibles au public, les effets et les risques de la COVID-19 subsisteront et, de ce fait, la Société n'est pas en mesure, pour l'instant, de prévoir l'impact à long terme de la COVID-19 sur ses activités, ses liquidités, sa situation financière et ses résultats. La mesure dans laquelle la COVID-19 pourrait avoir un impact durable sur les résultats de la Société est incertaine et il est possible que les résultats futurs de la Société continuent d'être considérablement affectés de manière négative.

Le succès de Boat Rocker dépend de facteurs externes qu'elle ne peut contrôler.

Les perturbations économiques mondiales et les conditions économiques régionales aux États-Unis, au Canada et dans le monde entier pourraient avoir un effet négatif sur les activités de la Société. Les difficultés économiques mondiales, comme celles entraînées par la pandémie mondiale de COVID-19 en cours et leurs effets, pourraient donner lieu à un resserrement général des marchés du crédit, une baisse des niveaux de liquidités, une augmentation des taux de défaillance et de faillite, une réglementation accrue de la part des gouvernements, une augmentation des taxes et impôts, une baisse de la confiance des consommateurs, un ralentissement général de l'activité économique et une volatilité extrême des marchés du crédit, des actions et des titres à revenu fixe. Une diminution de l'activité économique dans les régions du monde où Boat Rocker fait des affaires pourrait avoir un effet négatif sur la demande de son contenu vidéo, réduisant ainsi ses produits d'exploitation et ses bénéfices. Par exemple, la baisse des revenus des ménages et la diminution des dépenses discrétionnaires des consommateurs, qui sont sensibles aux conditions économiques générales, peuvent affecter les abonnements à la télévision par câble et à d'autres services vidéo ainsi que les ventes de publicité pour les acheteurs de la Société, ce qui peut réduire les budgets des acheteurs et leur capacité à commander des émissions de la Société. En ce qui concerne la marque Enfants et famille de Boat Rocker's, une diminution des dépenses discrétionnaires des consommateurs pourrait entraîner une baisse de la demande de produits dérivés provenant des détenteurs de licences de la Société.

Une interruption des activités pourrait avoir un effet défavorable sur l'exploitation de Boat Rocker

Les activités de Boat Rocker sont vulnérables aux pannes et aux interruptions dues aux incendies, aux inondations, aux pannes d'électricité, aux pannes de télécommunications, aux pandémies telles que la COVID-19 et aux événements similaires qui échappent à son contrôle.

En cas de panne d'électricité de courte durée, la Société a installé un système d'alimentation sans interruption conçu pour protéger ses serveurs pendant assez longtemps pour qu'on puisse arrêter le système en toute sécurité sans risquer de perdre des données. La Société atténue également le risque de perte de données critiques en s'appuyant de plus en plus sur des fournisseurs tiers de services infonuagiques pour certaines opérations commerciales (par exemple, la paie, les logiciels d'entreprise, la gestion des documents, etc.). Les services infonuagiques permettent à de nombreux services de travailler indépendamment des centres de données de la Société et de poursuivre leurs activités pendant une panne de certaines infrastructures. En outre, les services infonuagiques ont tendance à être plus sécuritaires que les serveurs sur place, mais ils ne sont pas à l'abri des défaillances technologiques ou des brèches de sécurité. La Société n'a pas connu d'interruptions de service majeures avec ses principaux fournisseurs de technologie, à l'exception de certaines interruptions Internet, qui ont touché de grandes parties de l'Amérique du Nord et n'étaient pas spécifiques aux connexions de la Société. Pendant cette période, certains employés n'ont pas pu accéder au courrier électronique ou se connecter aux ressources de la Société dans le centre de données de la Société. Les interruptions ont été brèves, mais rien ne garantit qu'il en sera de même à l'avenir.

Toutefois, une panne d'électricité de longue durée ou d'autres dommages tels qu'un incendie ou une inondation de l'infrastructure informatique de la Société pourraient perturber ses activités et générer des pertes. Bien que Boat Rocker dispose de données critiques sauvegardées régulièrement et que le centre de données de son siège social soit équipé de capteurs de température, d'un système de sécurité et d'une protection contre les surtensions et soit étanche, en cas de défaillance improbable, mais catastrophique de l'infrastructure technologique de la Société, celle-ci subirait des retards dans l'accès à ses fichiers, ce qui pourrait retarder la livraison de certaines de ses émissions, nuire à la réputation de Boat Rocker auprès de ses acheteurs et entraîner une augmentation des coûts. La Société est actuellement assurée contre les dommages causés à ses systèmes et à son infrastructure, ainsi que contre les pertes d'exploitation potentielles; toutefois, cette assurance pourrait ne pas être disponible dans toutes les circonstances ou ne pas être suffisante pour couvrir entièrement les pertes de la Société ou celles de ses acheteurs, et cette assurance pourrait ne plus être disponible à des conditions abordables à l'avenir.

Risques liés au recrutement et à la fidélisation du personnel clé ainsi qu'à l'établissement et au maintien des relations d'affaires

Boat Rocker dépend de son personnel clé, dont la perte pourrait avoir un effet négatif sur ses activités.

Le succès de Boat Rocker dépend dans une large mesure de sa capacité à attirer, à recruter et à fidéliser des hauts dirigeants de qualité et d'autres employés clés, y compris le personnel de production et de création et le personnel technique, sur un marché du travail hautement concurrentiel. De nombreux facteurs contribuent à la capacité de la Société à fidéliser ses employés clés, dont certains sont sous son contrôle et d'autres non (par exemple, la situation économique, la croissance du secteur et la demande de compétences). L'incapacité de la Société à fidéliser ses employés clés pourrait avoir un impact important en raison de la perte de connaissances et de relations clés, de la perte de productivité et des coûts d'embauche et de formation, et pourrait avoir un effet défavorable important.

Bien que la concurrence pour les employés les plus talentueux soit toujours vive, la visibilité croissante de Boat Rocker dans le secteur l'aide à attirer et à fidéliser le personnel clé. En outre, Boat Rocker offre une rémunération concurrentielle et a mis en place un régime incitatif à long terme pour encourager la fidélité et le rendement du personnel clé et pour favoriser le recrutement de futurs talents. Voir « Rémunération des hauts dirigeants – Principaux éléments de la rémunération – Incitatifs à long terme ». En outre, la Société a conclu des contrats d'emploi avec certains membres du personnel clé afin de garder ces derniers à son service. Cependant, cette visibilité et ces contrats et programmes incitatifs ne peuvent pas garantir à la Société la continuité des services de ces employés.

Le succès d'Untitlement Entertainment dépend, en partie, de sa capacité à repérer, à recruter et à maintenir en poste des gestionnaires qualifiés et expérimentés.

Le succès d'Untitled Entertainment, qui appartient en majeure partie à la Société, dépend partiellement de sa capacité à repérer, à recruter et à maintenir en poste des gestionnaires qualifiés et expérimentés. Il existe une vive concurrence pour les gestionnaires qualifiés et expérimentés dans l'industrie du divertissement, et rien ne garantit qu'Untitled Entertainment pourra continuer à embaucher ou à maintenir en poste un nombre suffisant de personnes qualifiées pour répondre à ses besoins, ou qu'elle pourra le faire à des conditions économiquement intéressantes pour elle. La plupart des gestionnaires et des autres membres clés du personnel d'Untitled Entertainment ne sont pas liés par des contrats à long terme et peuvent quitter leur emploi sans préavis ou sur remise d'un préavis très court. La Société ne peut donner aucune garantie que toutes ces personnes ou certaines d'entre elles resteront au service d'Untitled Entertainment.

Untitled Entertainment dépend des relations que ses gestionnaires entretiennent avec les clients et l'incapacité d'Untitled Entertainment à repérer des clients, à conclure des contrats avec eux et à maintenir de bonnes relations avec eux pourrait avoir un effet négatif sur les activités de la Société.

Untitled Entertainment dépend fortement des relations que ses gestionnaires et d'autres membres clés du personnel ont développées avec les clients. En particulier, l'entreprise de gestion des clients d'Untitled Entertainment dépend des relations très personnalisées que ses équipes de direction entretiennent avec leurs clients respectifs. Une détérioration substantielle de la relation que les gestionnaires entretiennent avec les clients pourrait entraîner la perte d'un client, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de Boat Rocker.

Untitled Entertainment tire des produits d'exploitation considérables des contrats et des commandites conclus par ses clients. Untitled Entertainment dépend de sa capacité à repérer des interprètes et des artistes qui sont très demandés par les producteurs, les studios, les réseaux, le public et les marques, et à conclure des contrats avec eux en tant que clients et à les fidéliser. Le succès d'Untitled Entertainment dépend de sa capacité à attirer constamment des clients dont le travail est susceptible d'atteindre une grande valeur, à développer des relations avec eux et à les fidéliser. L'incapacité d'Untitled Entertainment à attirer et à fidéliser ces clients, une augmentation des coûts nécessaires pour le faire ou la perte ou le départ à la retraite prématuré de ces clients pourraient avoir un effet négatif sur les résultats financiers et les perspectives de croissance de la Société.

Comme il est d'usage dans l'industrie, Untitled Entertainment ne conclut généralement pas de contrats écrits avec plusieurs des clients qu'elle représente et, de ce fait, il n'existe aucun engagement contractuel de la part de ces clients d'être représentés par les gestionnaires d'Untitled Entertainment pendant une période de temps prédéterminée. En conséquence, les clients sont libres de chercher une autre représentation à tout moment et, s'ils le font, les produits d'exploitation générés par Untitled Entertainment pourraient diminuer de manière générale, bien qu'Untitled Entertainment continuerait généralement à percevoir une rémunération pour les projets existants (y compris les saisons futures et les productions ultérieures). En outre, la perte de ces clients pourrait conduire d'autres clients d'Untitled Entertainment à mettre fin à leurs relations avec elle.

En plus de ce qui précède, les fondateurs et les propriétaires minoritaires d'Untitled Entertainment peuvent exiger que Boat Rocker achète la part restante de l'entreprise d'Untitled Entertainment en 2024 et, s'ils le font, ils ne seront pas tenus de continuer à fournir des services à Untitled Entertainment. Bien qu'il y ait des mesures incitatives considérables pour que les fondateurs continuent à fournir des services à Untitled Entertainment s'ils exercent leur droit de vente, s'ils choisissent de ne pas continuer à le faire, cela pourrait entraîner une perte importante de clients qui pourrait avoir un effet négatif sur les résultats financiers et les perspectives de croissance de Boat Rocker. Voir « Facteurs de risque – Autres risques – Entités détenues en propriété partielle » et « Droits d'acquérir des actions – Untitled Entertainment ».

Boat Rocker pourrait faire face à une pénurie de main-d'œuvre qui pourrait ralentir sa croissance.

Le bon fonctionnement de l'entreprise de la Société dépend de sa capacité à attirer, à motiver et à maintenir en poste un nombre suffisant et significatif d'employés qualifiés. En particulier, la production d'émissions d'action réelle dépend de la capacité de la Société à repérer des membres d'équipe provenant d'un bassin limité de talents dans des lieux de tournage où la concurrence pour les talents est importante. De même, les studios d'animation de la Société dépendent d'importantes équipes composées de concepteurs, d'animateurs, d'artistes en éclairage, de directeurs techniques et d'autre personnel de production, et, dans les marchés où Boat Rocker exploite ses studios d'animation, il existe une vive concurrence pour ces personnes. L'incapacité pour la Société de recruter des équipes talentueuses et expérimentées pour ses productions (qu'elles soient des émissions d'action réelle ou d'animation) pourrait nuire à la capacité de la Société à fournir des productions de haute qualité à ses acheteurs. De plus, la concurrence pour les employés qualifiés pourrait obliger Boat Rocker à verser des salaires plus élevés, ce qui pourrait entraîner une hausse des coûts de main-d'œuvre et avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société.

Une grève ou toute autre forme d'agitation ouvrière affectant les guildes ou les syndicats dans les industries de la télévision et du cinéma pourrait perturber les calendriers de production de la Société, ce qui pourrait entraîner des retards et des dépenses supplémentaires.

La production de plusieurs émissions d'action réelle de la Société dépend des services de membres spécialisés du syndicat qui sont essentiels à la production de contenu vidéo. Une grève ou un lock-out d'un ou de plusieurs des syndicats qui fournissent le personnel essentiel à la production d'émissions pourrait retarder ou interrompre les activités de production en cours de la Société, ou pourrait entraîner un retard dans la livraison de son contenu vidéo. Bien que la Société cherche à maintenir des relations positives avec les guildes et les syndicats de l'industrie, une grève ou toute autre forme d'agitation ouvrière affectant ces guildes ou syndicats pourrait, dans une certaine mesure, perturber les calendriers de production, ce qui pourrait entraîner des retards et des dépenses supplémentaires.

Certains segments de l'entreprise de production de contenu vidéo de la Société ne sont pas syndiqués. Plus précisément, Boat Rocker n'a pas recours à des équipes syndiquées pour plusieurs de ses productions non scénarisées ou de ses séries d'animation. L'Alliance internationale des employés de la scène, de théâtre et de cinéma (« AIEST ») a cherché à syndiquer les personnes qui travaillent sur des productions d'animation au cours de la dernière décennie au Canada et récemment, à l'automne 2020, l'AIEST a réussi à syndiquer un studio d'animation tiers basé à Vancouver. La Guilde canadienne des médias (« GCM »), en collaboration avec l'AIEST, a cherché à syndiquer les équipes de production canadiennes non scénarisées pendant plus de cinq ans. Voir la description de l'action collective intentée contre Insight à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés aux litiges, à la violation de la PI et à la protection de la PI » ci-dessous.

Le 29 janvier 2021, une filiale de Boat Rocker a reçu un avis concernant une demande d'accréditation déposée par l'AIEST auprès du Labour Board of Nova Scotia en vue de syndiquer certains employés des équipes d'animation travaillant au studio d'animation de Boat Rocker à Halifax, en Nouvelle-Écosse, au Canada (la « demande de l'AIEST »). À la date de la demande de l'AIEST, la filiale de Boat Rocker comptait moins de 100 employés, dont bon nombre sont considérés par Boat Rocker comme des gestionnaires ou ne sont pas, par ailleurs, admissibles à l'unité de négociation. Le vote de syndicalisation des employés du studio d'animation de Halifax a eu lieu le 4 février 2021, mais son résultat ne sera connu que dans quelques semaines. La direction est d'avis que l'AIEST tentait de syndiquer les employés d'équipes d'animation à Halifax avant même que la Société n'y ouvre son studio à la fin de 2019, et que la demande n'indique aucunement que ses employés de Halifax sont mécontents ou insatisfaits de leurs conditions de travail. Toutefois, si ses employés du studio de Halifax se syndiquaient, ses coûts de production de contenu animé à Halifax pourraient augmenter, ce qui pourrait réduire ses marges à l'égard des émissions produites à Halifax. En outre, la syndicalisation des employés du studio de Halifax pourrait inciter l'AIEST à mener des campagnes plus intensives auprès des studios d'animation de la Société à Toronto et à Ottawa.

La Société n'a pas conclu d'ententes de production avec des acheteurs et elle dépend des relations clés qu'elle entretient avec les acheteurs.

Un élément clé du succès de la Société repose sur les relations qu'elle entretient avec les acheteurs et les responsables de la programmation des réseaux linéaires et des plateformes TPC qui achètent ses émissions ou ont des licences les visant. Boat Rocker dépend du maintien de ces relations existantes et de leur approfondissement pour s'assurer que la Société dispose d'un réseau solide d'acheteurs pour sa programmation. La Société n'a pas conclu d'ententes de production à long terme avec ses acheteurs et, par conséquent, chaque projet qu'elle a l'intention de produire nécessite une commission ou une vente à des conditions négociées sur mesure. Les relations entre le personnel clé de Boat Rocker et le personnel de ses acheteurs sont cruciales pour la vente des émissions de la Société. La perte de membres clés du personnel de vente chez Boat Rocker, toute rupture dans les relations avec les acheteurs clés, ou toute transition de certains dirigeants clés des acheteurs vers des concurrents, pourrait limiter la capacité de la Société à vendre son contenu vidéo et pourrait avoir un effet défavorable important. En outre, il arrive régulièrement que des dirigeants responsables de la programmation qui travaillent pour des acheteurs de la Société démissionnent ou soient congédiés. Leurs remplaçants, qui souhaitent souvent imprimer leur marque, peuvent choisir de ne pas autoriser des projets en cours de développement que soutenaient leurs prédécesseurs. Cette mobilité des dirigeants des acheteurs pourrait nuire à la capacité de la Société à faire autoriser ses projets, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les résultats d'exploitation ou la situation financière de la Société.

Risques liés à l'anticipation et à la gestion des coûts, des produits d'exploitation et des liquidités

Boat Rocker ne peut garantir que les budgets ne seront pas dépassés.

Le modèle d'affaires de Boat Rocker est basé sur la livraison de son contenu vidéo au coût prévu dans ses budgets de production. La production, l'achèvement et la distribution de contenu vidéo peuvent être soumis à un certain nombre d'incertitudes, notamment des retards et une augmentation des dépenses en raison de perturbations ou d'événements indépendants de la volonté de la Société. Bien que la Société ait par le passé achevé ses productions dans les limites de son budget, rien ne garantit qu'elle continuera à le faire. La Société a actuellement en place des polices d'assurance couvrant certaines perturbations ou certains risques potentiels qui, s'ils se produisaient, augmenteraient ses coûts de production. Il n'y a aucune garantie qu'un dépassement de budget résultant d'un événement quelconque sera couvert de manière adéquate ou que cette couverture d'assurance continuera à être disponible ou, si elle l'est, qu'elle le sera à des conditions acceptables pour la Société. En cas de dépassement du budget, la Société pourrait être tenue de rechercher un financement supplémentaire auprès de sources externes afin de terminer la production d'une émission de télévision. Aucune assurance ne peut être donnée quant à la disponibilité d'un tel financement ou, s'il est disponible, qu'il le sera à des conditions acceptables pour la Société. En outre, en cas de dépassement important du budget, il ne peut être garanti que les coûts seront récupérés â même les ventes futures tirées de la production, ce qui pourrait avoir un impact significatif sur les résultats d'exploitation ou la situation financière de la Société.

Les produits d'exploitation et les résultats d'exploitation de Boat Rocker pourraient fluctuer de manière considérable.

Les résultats d'exploitation de la Société, quelle que soit la période, dépendent fortement du nombre d'émissions livrées ou mises à la disposition des titulaires de licence, et du moment où elles le sont. Les résultats d'exploitation de Boat Rocker dépendent de manière significative du calendrier des commandes de programmation, des livraisons et du nombre d'émissions en cours de production au cours d'une année donnée. De plus, les produits d'exploitation tirés de la distribution de contenu vidéo peuvent fluctuer de manière considérable d'une période à l'autre en raison des fluctuations des délais et/ou des rapports trimestriels des partenaires de distribution de la Société. En conséquence, les résultats d'exploitation de Boat Rocker peuvent fluctuer de manière considérable d'une période à l'autre, et les résultats d'une période donnée peuvent ne pas être indicatifs des résultats de périodes futures. Les émissions produites par la Société ne peuvent être commandées à nouveau pour les saisons suivantes et les articles de son catalogue de distribution ne peuvent être concédés sous licence par les exploitants, ces deux éléments pouvant avoir un effet défavorable important pendant une période donnée.

Les résultats d'exploitation de la Société fluctuent également en raison de ses pratiques comptables, ce qui peut amener la Société à comptabiliser les dépenses de production dans des périodes différentes de celles où sont comptabilisés ses produits d'exploitation correspondants, qui peuvent l'être dans des périodes ultérieures. Par exemple, conformément aux IFRS et aux pratiques de l'industrie, Boat Rocker comptabilise les produits d'exploitation tirés des émissions produites selon le principe du « travail à la commande » au fur et à mesure que le contenu vidéo est produit. Pour les émissions qui lui appartiennent, la Société comptabilise les produits d'exploitation lorsque le contenu vidéo est entièrement livré. En conséquence, les résultats d'exploitation de la Société peuvent fluctuer de manière considérable d'une période à l'autre et les résultats d'une période donnée ne constituent pas nécessairement une indication du volume de production ou des résultats de périodes futures. Les flux de trésorerie peuvent également fluctuer et ne sont pas nécessairement étroitement liés avec la constatation des produits d'exploitation.

La Société fait face à des besoins importants en capitaux et est exposée à de grands risques financiers, notamment en ce qui concerne ses besoins de liquidités.

L'acquisition, la production et la distribution de contenu vidéo nécessitent des capitaux importants. Bien que Boat Rocker tente de réduire les risques liés à la production au moyen de licences de prévente concédées aux acheteurs, de programmes de crédit d'impôt, d'autres subventions gouvernementales et industrielles, de cobailleurs de fonds et de distributeurs tiers et par d'autres moyens, la Société ne peut garantir aux investisseurs qu'elle continuera à être en mesure de mettre en œuvre avec succès les arrangements connexes ou qu'elle ne sera pas soumise à de grands risques financiers liés à l'acquisition, à la production et à la distribution de futurs contenus vidéo.

La Société peut verser une avance de distribution récupérable pour le financement de certains de ses contenus vidéo. Ces investissements sont effectués sur la base des estimations de ventes internes de Boat Rocker. Si ces estimations se révèlent erronées, la Société pourrait ne pas récupérer son investissement dans le contenu vidéo, ou pourrait ne pas le récupérer aussi rapidement qu'elle l'avait prévu.

Si Boat Rocker augmente (par croissance interne ou par acquisition) sa grille de programmation ou ses budgets de production, la Société peut être amenée à augmenter ses frais généraux et/ou à verser des paiements initiaux plus importants aux talents et, par conséquent, à supporter de plus grands risques financiers. Tout ce qui précède pourrait avoir un effet défavorable important.

Bien que Boat Rocker ait l'intention de chercher à gérer les liquidités en prévoyant et en surveillant les flux de trésorerie liés à l'exploitation et en ayant recours au financement provisoire de la production, tout défaut de gérer adéquatement des liquidités pourrait nuire à l'entreprise et à ses résultats d'exploitation, notamment en limitant sa capacité à répondre à ses besoins en fonds de roulement. Rien ne garantit que Boat Rocker continuera d'avoir accès à des ressources en capital à court terme suffisantes à des conditions acceptables ou tout court pour répondre à ses besoins de liquidités.

Au 30 septembre 2020, les passifs à court terme de la Société dépassaient ses actifs à court terme de 296,1 millions de dollars selon l'état de sa situation financière. Cependant, la Société estime que ce fonds de roulement déficitaire ne fournit pas d'indication significative de la véritable position de la Société en termes de liquidités à court terme puisque plusieurs passifs ne devraient être réglés qu'après 12 mois (comme les financements provisoires de la production, voir « Description des dettes importantes – Financement provisoire de la production ») ou, dans le cas de la débenture de 2020, ne seront pas réglés en en espèces mais plutôt par l'émission d'actions à droit de vote subalterne à la clôture. Au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, les flux de trésorerie liés à l'exploitation de la Société ont représenté une utilisation de trésorerie de 3,4 millions de dollars. Des flux de trésorerie liés à l'exploitation constamment négatifs pourraient entraîner des problèmes de liquidité ou de solvabilité ou nuire à la capacité de la Société de poursuivre ses activités en tant qu'entreprise.

Boat Rocker pourrait subir des pertes de valeur et des radiations si le contenu vidéo qu'elle acquiert et produit n'est pas suffisamment performant pour recouvrer les coûts d'acquisition, de production, de commercialisation et de distribution de la Société.

La Société engage des coûts importants pour l'acquisition, la production et la distribution de contenu vidéo. Lorsque Boat Rocker agit en tant que distributeur, elle peut investir des fonds comme garantie minimale contre les ventes futures. Le montant des garanties minimales provient de l'estimation par Boat Rocker des produits d'exploitation nets qui seront réalisés grâce à la distribution du contenu vidéo sur les marchés concernés, et les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Si les ventes ne correspondent pas aux estimations initiales de la Société, Boat Rocker pourrait : (i) ne pas constater la marge brute attendue ni réaliser le bénéfice net prévu; (ii) ne pas recouvrer ses garanties minimales; (iii) enregistrer un amortissement accéléré et/ou des réductions de la juste valeur de la garantie minimale versée; et/ou (iv) ne pas recouvrer les dépenses et les fonds supplémentaires investis pour commercialiser les émissions que la Société a produites ou acquises.

En ce qui concerne le contenu vidéo que Boat Rocker produit, elle est tenue d'amortir les coûts de production capitalisés en fonction de l'estimation des produits d'exploitation finaux. Les coûts de production non amortis font l'objet d'une évaluation de la perte de valeur à chaque période de présentation de l'information, projet par projet. Si les produits d'exploitation estimés restants ne sont pas suffisants pour recouvrer les coûts de production non amortis, il peut être nécessaire de réduire les coûts de production non amortis à leur juste valeur. Au cours d'un trimestre donné, si Boat Rocker revoit à la baisse ses prévisions antérieures à l'égard des produits d'exploitation totaux attendus d'une émission donnée, il peut être nécessaire d'accélérer l'amortissement ou d'enregistrer des charges de dépréciation en ce qui concerne les coûts non amortis, même si Boat Rocker a déjà enregistré des charges de dépréciation pour ce projet ou d'autres projets. De telles charges de dépréciation et d'amortissement accéléré et de telles pertes de valeur pourraient avoir un effet défavorable important.

De nombreuses productions de Boat Rocker sont financées en partie par des crédits d'impôt, qui peuvent être surestimés ou faire l'objet d'un audit.

Les coûts de plusieurs émissions de Boat Rocker sont subventionnés par des crédits d'impôt ou d'autres subventions. La Société est tenue d'estimer les crédits d'impôt à la production et autres subventions à recevoir à l'égard de ces émissions, en tenant compte des lois, règlements, directives et interprétations fiscales applicables qui se rapportent à ce financement et aux activités de Boat Rocker. En outre, Boat Rocker fait régulièrement l'objet d'audits de la part des autorités fiscales et le résultat de ces audits pourrait affecter de manière significative le montant des crédits d'impôt à recevoir inscrits dans ses bilans consolidés et la charge d'impôt inscrite dans ses états consolidés des résultats. Si Boat Rocker n'estime pas avec précision les crédits d'impôt et autres subventions, interprète mal les lois, règlements ou directives applicables à ces subventions, ou fait l'objet d'un audit réglementaire qui révèle des inexactitudes dans les demandes de crédits d'impôt et autres subventions, cela pourrait avoir une incidence négative sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation ou les perspectives de Boat Rocker.

Risques liés à la stratégie de croissance de Boat Rocker

Boat Rocker pourrait ne pas être en mesure de mettre en œuvre sa stratégie d'acquisition après la clôture et la réalisation d'acquisitions pourrait exposer l'entreprise et les activités de la Société à des risques supplémentaires.

La société a réalisé, et elle entend continuer à réaliser, plusieurs acquisitions, investissements et coentreprises destinés à compléter ou à développer ses activités. Voir « Les activités de la Société – Stratégies et objectifs de croissance – Réaliser des acquisitions et des investissements stratégiques ». La mise en œuvre réussie de cette stratégie d'acquisition dépend des ressources en capital de la Société et de sa capacité à repérer des candidats d'acquisition appropriés, à les acquérir à des conditions acceptables, à intégrer avec succès leurs opérations et leur technologie et à maintenir leur achalandage. La Société n'est pas en mesure de prédire si et quand elle sera en mesure de trouver d'autres candidats d'acquisition à un prix raisonnable, ou la probabilité qu'une acquisition potentielle soit réalisée. Lorsqu'elle évaluera une opportunité d'acquisition potentielle, la Société ne peut pas garantir qu'elle identifiera correctement les coûts et les risques inhérents à l'entreprise à acquérir. L'ampleur de ces risques d'acquisition sera liée à la taille de l'entreprise ou des entreprises acquises par rapport à celle de la Société au moment de l'acquisition, et certaines entreprises cibles peuvent être plus grandes que Boat Rocker.

Bien que la Société s'efforce d'effectuer un contrôle diligent approprié de ses cibles d'acquisition, ces efforts peuvent ne pas toujours s'avérer suffisants pour identifier tous les risques et responsabilités liés à l'acquisition, notamment en raison de l'accès limité aux renseignements, des contraintes de temps associées au contrôle diligent, de l'incapacité à communiquer avec le personnel ou les acheteurs de la société cible ou d'autres limitations du processus de contrôle diligent. En conséquence, la Société peut être soumise à des responsabilités ou à des risques qui n'ont pas été découverts lors du processus de contrôle diligent, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités, les opérations, les perspectives ou les flux de trésorerie de la Société. En outre, dans le cadre des acquisitions entreprises par la Société, certaines déclarations et garanties seront obtenues des propriétaires vendeurs concernant l'entreprise et ses actifs et passifs. Si ces déclarations et garanties sont incorrectes à l'égard d'un point important, la Société pourrait être tenue de faire une réclamation au titre des indemnités reçues des propriétaires vendeurs. Certains des propriétaires vendeurs pourraient devenir des employés clés de la Société et le fait d'intenter un recours juridique en vertu des conventions d'acquisition contre ces employés clés pourrait avoir des effets négatifs qui dépassent les avantages d'un tel recours. En outre, rien ne garantit que la Société pourra obtenir gain de cause dans le cadre d'un tel recours.

La croissance et l'expansion résultant d'acquisitions passées ou futures peuvent exercer une pression importante sur les ressources de la direction. Bien que Boat Rocker estime avoir l'expérience et le savoir-faire nécessaires pour intégrer des acquisitions, de tels efforts comportent des risques importants, notamment : a) l'échec de l'intégration du personnel, des systèmes d'information, de la technologie et des activités de l'entreprise acquise; b) la perte potentielle d'employés ou d'acheteurs clés de l'entreprise actuelle de la Société ou de l'entreprise acquise; c) l'échec de la maximisation des avantages financiers et stratégiques potentiels tirés de l'opération; d) l'échec de la réalisation des synergies attendues des entreprises acquises; e) la prise en charge de passifs importants et/ou inconnus de l'entreprise acquise; et f) la diminution du temps et des ressources consacrés par la direction à d'autres questions.

Les acquisitions passées et futures s'accompagnent du risque que les obligations et les passifs d'une société acquise ne soient pas reflétés de manière adéquate dans les états financiers historiques de cette société et que ces états financiers historiques soient basés sur des hypothèses incorrectes ou incompatibles avec les hypothèses ou l'approche des politiques comptables de la Société. En outre, de telles acquisitions pourraient impliquer des activités tangentielles qui pourraient modifier la stratégie et l'orientation de la Société.

Rien ne garantit que Boat Rocker disposera des ressources en capital nécessaires pour réaliser de telles acquisitions. En outre, les acquisitions futures pourraient entraîner des émissions de titres de capitaux propres potentiellement dilutives, avoir un effet négatif sur le cours des actions de la Société, ou encore entraîner la contraction de dettes ou l'amortissement de dépenses liées à des actifs incorporels, autant de facteurs qui pourraient avoir un effet défavorable important.

Des changements dans la stratégie d'affaires de Boat Rocker ou dans ses plans de croissance ou de restructuration de ses activités pourraient entraîner une augmentation des coûts ou avoir une incidence sur la rentabilité de l'entreprise.

Au fur et à mesure que des changements surviennent dans le contexte commercial dans lequel Boat Rocker évolue, Boat Rocker peut adapter ses stratégies commerciales pour y répondre, ce qui peut inclure la croissance d'un secteur d'activité particulier ou la restructuration d'une entreprise ou d'un actif particulier. En outre, des événements externes, notamment l'évolution de la technologie, des habitudes de consommation et de la situation macroéconomique, y compris la volatilité et l'incertitude des marchés financiers en raison de la pandémie mondiale de COVID-19 et de ses effets, peuvent entraîner une réduction de la valeur des actifs de Boat Rocker. Lorsque ces changements ou ces événements se produisent, Boat Rocker peut devoir engager des coûts pour modifier sa stratégie commerciale et devoir déprécier la valeur de ses actifs. La Société peut également effectuer des investissements dans des entreprises existantes ou nouvelles, y compris des investissements dans l'expansion internationale de ses activités et dans de nouveaux secteurs d'activité. Certains de ces investissements peuvent avoir des rendements à court terme qui sont négatifs ou faibles et les perspectives finales des entreprises peuvent être incertaines, ou, sur les marchés internationaux, peuvent ne pas se développer à un rythme qui soutient le niveau d'investissement de la Société. Dans tous ces cas, les coûts de la Société peuvent augmenter, elle peut avoir des charges importantes liées à la dépréciation des actifs, ou les rendements des nouveaux investissements peuvent être inférieurs à ceux qui prévalaient avant le changement de stratégie, les plans de croissance ou la restructuration.

Boat Rocker pourrait avoir des difficultés à lever des capitaux supplémentaires, ce qui pourrait nuire au marché où sont négociés les titres de la Société.

La Société peut avoir besoin de capitaux dans l'avenir pour répondre à des besoins supplémentaires en fonds de roulement, pour effectuer des dépenses d'investissement, pour tirer parti d'opportunités d'investissement et/ou d'acquisition, ou pour d'autres raisons. En outre, si Boat Rocker augmente (par croissance interne ou par acquisition) sa grille de programmation ou ses budgets de production, elle peut être amenée à financer davantage de projets de développement, à fournir des fonds supplémentaires pour le contenu vidéo, à augmenter ses frais généraux et/ou à verser des paiements initiaux plus importants aux talents et, par conséquent, à supporter de plus grands risques financiers. Par conséquent, elle pourrait avoir besoin de lever des capitaux supplémentaires dans l'avenir. La capacité de la Société à obtenir un financement supplémentaire sera soumise à un certain nombre de facteurs, notamment les conditions du marché et ses résultats d'exploitation. Ces facteurs pourraient rendre le moment, le montant et les conditions d'un financement supplémentaire peu attrayants ou rédhibitoires pour la Société. Des perturbations sur les marchés des capitaux, y compris des changements dans les taux d'intérêt du marché ou les pratiques de prêt ou la disponibilité des capitaux, pourraient avoir un effet défavorable important sur la capacité de la Société à lever des capitaux ou à refinancer des dettes.

Afin de lever ces capitaux, la Société peut vendre des titres de capitaux propres supplémentaires lors de placements ultérieurs et peut émettre des titres de capitaux propres supplémentaires. La vente ou l'émission d'un nombre important de titres de capitaux propres, ou la perception que de telles ventes pourraient avoir lieu, peut avoir un effet négatif sur le cours en vigueur des titres. Toute vente ou émission supplémentaire de titres de capitaux propres entraînera une dilution pour les investisseurs et la Société pourrait subir une dilution de son bénéfice par action.

Par ailleurs, la Société peut contracter des dettes. Les capitaux levés par le biais d'un financement par emprunt obligeraient la Société à effectuer des paiements d'intérêts périodiques et pourraient imposer l'application de clauses restrictives à la conduite des affaires de la Société.

En outre, des financements supplémentaires peuvent ne pas être disponibles à des conditions favorables pour la Société, voire pas du tout. L'impossibilité pour la Société d'obtenir des financements supplémentaires pourrait l'empêcher d'effectuer les dépenses qui pourraient être nécessaires à la croissance de son entreprise ou au maintien de ses activités.

Risques liés à l'exercice d'activités à l'échelle internationale

Boat Rocker est confrontée aux risques inhérents à l'exercice d'activités à l'échelle internationale, dont beaucoup sont hors de son contrôle et pourraient avoir un effet défavorable important.

Boat Rocker produit et distribue du contenu vidéo et exerce d'autres activités commerciales à l'extérieur du Canada, directement et par l'intermédiaire de filiales étrangères, et tire ses produits d'exploitation de ces sources. Par conséquent, Boat Rocker est confrontée à certains risques inhérents à l'exercice d'activités à l'échelle internationale, dont beaucoup sont hors de son contrôle. Ces risques sont notamment les suivants :

les changements apportés aux exigences réglementaires locales, y compris les restrictions quant au contenu;
les modifications apportées aux lois et aux politiques ayant une incidence sur le commerce, l'investissement et les impôts (y compris les lois et les politiques relatives au rapatriement de fonds et aux retenues d'impôt);
l'impact des différends commerciaux;
les lois anticorruption, les sanctions et autres interdictions instituées par les autorités compétentes pour faire des affaires avec certains pays, entreprises et personnes;
les différents niveaux de protection de la PI et les attitudes moins strictes à l'égard du piratage;
une réglementation différente en matière de confidentialité et de protection des données;
les changements apportés aux exigences réglementaires locales, y compris la réglementation visant à stimuler la production locale, et à promouvoir et à préserver la culture et l'activité économique locales (y compris les quotas de contenu local, les obligations d'investissement, les exigences de propriété locale et les prélèvements destinés à soutenir les fonds cinématographiques locaux);
l'instabilité de l'économie et des gouvernements à l'étranger;
une concentration accrue du marché dans certains territoires;
les difficultés à comprendre et à respecter les lois, les règlements et les coutumes locales à l'étranger;
l'incapacité à adapter avec succès les placements de la Société aux différentes langues, aux goûts culturels et aux préférences des marchés internationaux;
les guerres et les actes de terrorisme;
la propagation de virus, de maladies ou d'autres risques généralisés pour la santé, y compris la COVID-19.

L'un ou l'autre de ces facteurs pourrait avoir un effet défavorable important.

Les fluctuations des taux de change pourraient nuire aux résultats d'exploitation de la Société. La réglementation en matière de devises et de contrôle des changes pourrait avoir un effet négatif sur le rapatriement des fonds au Canada.

La monnaie de présentation des états financiers consolidés de la Société est le dollar canadien. Les devises ont une incidence sur les produits d'exploitation et les résultats d'exploitation de la Société de deux façons. Tout d'abord, les produits d'exploitation sont comptabilisés dans les filiales américaines de la Société en dollars américains et dans la filiale britannique de la Société en livres sterling. Si le dollar américain et/ou la livre sterling s'affaiblissaient par rapport au dollar canadien, cela aurait un impact négatif sur les résultats d'exploitation consolidés de la Société lors de la conversion en dollars canadiens aux fins de la consolidation des états financiers. Ensuite, la Société facture les ventes, comptabilise les dettes et engage des dépenses dans une devise autre que la devise fonctionnelle de l'entité juridique. Par exemple, une entité juridique canadienne peut facturer et recevoir des produits d'exploitation en dollars américains, ce qui l'oblige à convertir cette vente en dollars canadiens. Si la valeur relative du dollar canadien et du dollar américain fluctue entre la facturation et l'encaissement des fonds, un gain ou une perte de change est comptabilisé dans l'état consolidé des résultats. Les taux de change sont déterminés par des facteurs de marché qui échappent au contrôle de la Société et les taux de change actuels peuvent ne pas être indicatifs des taux de change futurs. Bien que la Société puisse s'engager de temps à autre à couvrir son risque de change en bloquant les taux pour les flux de trésorerie dans l'avenir, en fonction des fluctuations des taux de change futurs, ces gains ou pertes pourraient avoir un effet significatif et potentiellement négatif sur les résultats d'exploitation de Boat Rocker.

En outre, la capacité de la Société à rapatrier au Canada les fonds provenant de l'exploitation de sa programmation à l'étranger peut également être affectée par la réglementation en matière de devises et de contrôle des changes imposée par le pays dans lequel la production est exploitée. À l'heure actuelle, la Société n'a connaissance d'aucune réglementation en matière de devises et de contrôle des changes dans un pays où la Société envisage d'exploiter sa programmation, qui aurait un effet négatif sur sa capacité à rapatrier ces fonds.

Risques liés aux litiges, à la violation de la PI et à la protection de la PI

Boat Rocker pourrait être visée par des réclamations et des recours qui pourraient s'avérer longs et coûteux et entraîner des responsabilités importantes pour la Société.

Des procédures judiciaires, gouvernementales ou d'arbitrage peuvent être intentées contre Boat Rocker ou la menacer à l'avenir. Qu'elles soient fondées ou non, ces réclamations peuvent être longues et coûteuses à évaluer et à contester, détourner l'attention de la direction des activités et entraîner d'éventuelles responsabilités importantes pour Boat Rocker.

En particulier, Insight Productions, dont la Société est actuellement propriétaire à 70 %, est défenderesse dans une action collective alléguant des heures supplémentaires non rémunérées et la classification erronée des employés comme entrepreneurs indépendants. Insight estime que la plainte a été parrainée par la GCM et l'AIEST, qui souhaitent inciter les producteurs non scénarisés du Canada à signer des conventions collectives concernant leurs équipes non syndiquées. Bien que la réclamation n'ait pas été certifiée comme une action collective, et qu'Insight pense avoir de nombreuses défenses à présenter, il n'y a aucune garantie qu'Insight Productions réussira à se défendre de cette action, ou que d'autres actions similaires n'émergeront pas contre la Société. Voir « Poursuites ».

L'entreprise de Boat Rocker comporte des risques de réclamations en responsabilité pour le contenu, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière de Boat Rocker.

En tant que distributeur et producteur de contenu vidéo, les produits d'exploitation de la Société dépendent de la propriété ou du contrôle sans restriction de ses droits de programmation. Toute réclamation réussie contestant la propriété ou le contrôle de ces actifs incorporels pourrait nuire à la capacité de la Société d'exploiter ces droits. Dans son exploitation de la propriété intellectuelle, la Société pourrait être confrontée à des réclamations potentielles pour l'un ou l'autre des éléments suivants :

diffamation;
atteinte à la vie privée;
usurpation de personnalité;
violation du droit d'auteur ou des marques de commerce;
violation de contrat pour avoir concédé sous licence des droits excédant ceux obtenus de tiers ou en violation de contrats d'exclusivité;
d'autres réclamations fondées sur la nature et le contenu des produits distribués.

L'un des risques liés aux activités de production de contenu vidéo est la possibilité que d'autres personnes prétendent que la programmation de Boat Rocker détourne ou enfreint les droits de propriété intellectuelle de tiers en ce qui concerne les films et séries télévisées, histoires, personnages, autres produits de divertissement ou propriété intellectuelle qu'ils ont déjà développés. Boat Rocker cherche à se protéger contre ces réclamations en n'acceptant pas de soumissions non sollicitées, en effectuant les recherches appropriées, en obtenant par écrit des concessions de droits de propriété intellectuelle, en surveillant légalement sa programmation pour ce type de réclamations et en souscrivant une assurance. Malgré les processus et les protections mis en place par la Société, ces types de réclamations en matière de propriété intellectuelle ne sont pas rares dans l'industrie où la Société exerce ses activités. Indépendamment de la validité ou du succès de ces réclamations, la Société pourrait engager des frais importants et réorienter ses ressources pour faire respecter ses droits de propriété intellectuelle ou pour se défendre contre ces réclamations. Toute imposition de responsabilité non couverte par l'assurance ou excédant la couverture d'assurance pourrait avoir un effet négatif important. Toute responsabilité qui est imposée à la Société et qui n'est pas couverte par la couverture d'assurance ou qui excède la couverture d'assurance pourrait avoir un effet défavorable important.

La Société a mis en place un système de gestion des droits pour suivre les droits qu'elle contrôle dans sa bibliothèque de distribution et les droits qu'elle a concédés sous licence à des tiers afin de s'assurer qu'elle ne viole pas les contrats d'exclusivité qu'elle a conclus avec les titulaires de licences. Cependant, la gestion des droits devient de plus en plus complexe en contexte commercial numérique en raison des défis que posent les définitions, la sémantique et les questions taxonomiques liées aux droits contractuels. Une gestion inadéquate de ces droits pourrait exposer Boat Rocker à des risques liés à la rupture de contrats ou à la violation de droits d'auteur, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important.

La protection et la défense contre des réclamations en matière de propriété intellectuelle pourraient avoir un effet défavorable important sur l'entreprise de la Société.

La capacité de Boat Rocker à être concurrentielle dépend, en partie, de la protection efficace de sa propriété intellectuelle. La Société tente de protéger les droits de propriété exclusifs et les droits de propriété intellectuelle de sa programmation par le biais des lois sur les droits d'auteur et les marques de commerce disponibles et par des accords de licence et de distribution conclus avec des sociétés internationales réputées dans des territoires et des médias spécifiques pour des durées limitées. Malgré ces mesures, les lois existantes en matière de droits d'auteur et de marques de commerce n'offrent qu'une protection pratique limitée dans certains pays où la Société peut distribuer ses produits et aucune garantie ne peut être donnée que les droits d'auteur et les marques de commerce de la Société ne seront pas contestés. En outre, les progrès technologiques et la conversion du contenu vidéo en format numérique ont facilité la création, la transmission et le partage de copies non autorisées d'émissions télévisées. Les utilisateurs peuvent être en mesure de télécharger et/ou de diffuser en continu et de distribuer des copies non autorisées ou « piratées » de matériel protégé par le droit d'auteur sur Internet. Tant que le contenu piraté peut être téléchargé et/ou diffusé de façon numérique, certains consommateurs peuvent choisir de télécharger ou de diffuser de façon numérique du matériel, même s'il est illégal de le faire. Par conséquent, des tiers non autorisés pourraient copier et distribuer la programmation de la Société, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important.

En ce qui concerne plus particulièrement les activités de gestion des franchises et des marques de Boat Rocker, la valeur des marques de la Société dépendra de sa capacité à protéger sa propriété intellectuelle contre les tiers susceptibles de contrefaire les produits de Boat Rocker ou d'enfreindre ses droits d'auteur, ses noms commerciaux et ses marques de commerce. Bien que Boat Rocker ait l'intention de chercher à protéger ses droits de propriété sur ses marques et ses franchises par le biais d'enregistrements de droits d'auteur et de marques de commerce, ainsi que par des dispositions de confidentialité et des accords de licence, ces mesures ne peuvent empêcher le détournement de la propriété intellectuelle de la Société ni dissuader des tiers indépendants de développer des produits similaires. Boat Rocker pourrait ne pas être en mesure d'enregistrer les droits d'auteur ou les marques de commerce dans tous les pays où sa propriété intellectuelle est exploitée, ou pourrait estimer qu'il n'est pas commercialement raisonnable de le faire, et par conséquent, elle pourrait ne pas avoir le droit légal d'empêcher des tiers de copier ou de créer des produits concurrents. La surveillance de l'utilisation non autorisée de la propriété intellectuelle de la Société dans le monde entier est coûteuse, et tout différend ou autre litige, quel qu'en soit le résultat, peut être coûteux et prendre du temps et peut exiger une réorientation des ressources de la Société. En outre, bien que Boat Rocker ait enregistré divers noms de domaine relatifs à certaines de ses marques, si la Société ne parvient pas à maintenir ces enregistrements, ou si un tiers acquiert des noms de domaine similaires à ceux de la Société et s'engage dans une activité qui peut être source de confusion pour les acheteurs de la Société, les produits d'exploitation peuvent diminuer et la Société peut engager des frais supplémentaires pour maintenir ses marques.

Boat Rocker ne peut pas garantir que ses actions seront adéquates pour empêcher l'imitation ou la copie de son contenu vidéo par des tiers ou pour empêcher des tiers de chercher à bloquer la vente de son contenu vidéo pour violation de leurs droits de propriété. Un litige peut être nécessaire pour faire respecter les droits de propriété intellectuelle de Boat Rocker, pour protéger ses marques de commerce, pour déterminer la validité et l'étendue des droits exclusifs de tiers ou pour se défendre contre des plaintes en contrefaçon ou en nullité. Tout litige de ce type ou toute action en contrefaçon ou en nullité pourrait entraîner des coûts substantiels et exiger une réorientation des ressources, et pourrait avoir un effet défavorable important.

Risques liés à l'infrastructure de la Société et à la protection des renseignements confidentiels

Boat Rocker dépend de son écosystème des technologies de l'information. Des défaillances de certains composants de l'écosystème des technologies de l'information pourraient avoir des effets négatifs sur la Société et ses activités.

La capacité de Boat Rocker à exercer ses activités, notamment à maintenir des contrôles financiers et à respecter le calendrier de production de son studio d'animation, repose en partie sur le fonctionnement efficace et ininterrompu de son écosystème des technologies de l'information, y compris ses systèmes d'information de gestion, son infrastructure d'animation, son accès à Internet et diverses solutions infonuagiques. Si l'un des systèmes de production, financiers, de gestion des droits, de personnel ou de courrier électronique, d'autres systèmes des technologies de l'information ou d'accès à Internet ou encore d'autres systèmes ou processus de Boat Rocker venaient à cesser de fonctionner correctement pendant une période significative pour une raison quelconque (y compris, par exemple, des défaillances matérielles ou logicielles, des virus informatiques, des problèmes avec Internet ou du sabotage), Boat Rocker pourrait subir une perturbation de ses activités, une perte de données, une augmentation des coûts, une intervention réglementaire et/ou une atteinte à sa réputation. Afin de réduire le risque de défaillance de ses systèmes, la Société remplace régulièrement le matériel, met à jour les logiciels et maintient une solide équipe chargée de l'infrastructure et des systèmes. Dans le cas où la Société n'entretiendrait pas correctement ses systèmes informatiques, toute défaillance de ces systèmes aurait un impact négatif sur sa capacité à exploiter l'entreprise et à livrer les projets dans les délais prévus et nuirait à la réputation de la Société auprès de ses acheteurs et autres partenaires. L'incapacité à exploiter ou à améliorer les systèmes informatiques pourrait avoir un impact négatif, entre autres, sur la capacité de la Société à produire des factures précises et en temps opportun, à gérer les charges d'exploitation et à produire des rapports financiers précis et en temps opportun. Voir également « Facteurs de risque – Risques liés à des facteurs externes que Boat Rocker ne peut pas contrôler, comme la COVID-19 – Une interruption des activités pourrait avoir un effet défavorable sur l'exploitation de Boat Rocker ».

Une brèche de la sécurité du réseau de la Société ou tout autre vol ou mauvaise utilisation de renseignements confidentiels et exclusifs ou de contenu numérique pourrait avoir un effet défavorable important.

Le nombre et la sophistication des tentatives de brèche de la sécurité de l'information et leur taux de réussite ont augmenté ces dernières années et, par conséquent, les risques associés à de tels événements continuent de s'accroître. Des tiers tentent régulièrement de pénétrer les systèmes de la Société et ceux de ses fournisseurs ou d'inciter frauduleusement ses employés ou encore les acheteurs ou les employés de ses fournisseurs à divulguer des informations sensibles ou confidentielles pour obtenir ou accéder aux données, aux informations commerciales ou à d'autres informations sensibles ou confidentielles de la Société. La Société et ses employés sont régulièrement visés par des tentatives d'hameçonnage, y compris des tentatives de piratage informatique visant à usurper l'identité de dirigeants ou de fournisseurs afin d'orienter des paiements hors de la Société. De plus en plus, la Société craint que des pirates informatiques ne tentent de pénétrer ses systèmes informatiques afin de prendre en otage ses données et ses travaux en cours moyennant le paiement d'une rançon importante.

Récemment, le serveur de courrier électronique d'une des filiales de la Société a été piraté. La brèche a été contenue dans un serveur isolé dédié à l'usage de cette filiale et aucun renseignement personnel n'a été atteint. La Société pense que le pirate informatique a tenté de détourner l'adresse de protocole Internet de la filiale pour mener des activités illégales. Comme la Société a découvert la brèche avant que le pirate n'utilise l'adresse de protocole Internet de la filiale, les dommages ont été limités au coût de reconstruction des serveurs de l'infrastructure principale et d'installation d'un nouveau pare-feu et à environ trois semaines d'interruption modeste, mais significative des activités des utilisateurs concernés. La Société est dotée d'une cyberassurance et a présenté une demande d'indemnisation des coûts liés à la brèche, soit environ 150 000 \$ (moins la franchise). La demande est en cours d'examen et il n'y a aucune garantie qu'une couverture sera disponible.

Les coûts liés à toute activité de piratage ou de violation des données peuvent être importants. Bien que la Société développe et maintienne des pratiques et des systèmes de sécurité de l'information conçus pour empêcher que ces événements ne se produisent, le développement et la maintenance de ces systèmes sont coûteux et nécessitent une surveillance et une mise à jour constantes à mesure que les technologies évoluent et que les tactiques pour surmonter les mesures de sécurité de l'information deviennent plus sophistiquées. Malgré les efforts de la Société, la possibilité que ces événements se produisent ne peut être entièrement éliminée. En outre, les techniques utilisées par les parties cherchant à se soustraire aux pratiques et systèmes de sécurité de l'information pour s'infiltrer ou perturber ou dans un autre but hostile changent rapidement et ne sont souvent reconnues que lorsqu'elles sont utilisées contre certaines cibles. Les risques en matière de sécurité de l'information continueront probablement à augmenter et la Société devra probablement consacrer des ressources supplémentaires pour protéger ses systèmes informatiques, ses réseaux, ses données, ses informations commerciales et d'autres informations sensibles ou confidentielles.

Bien que la Société ait pris des mesures pour réduire ces risques, rien ne garantit que les éventuelles défaillances ou insuffisances de ces systèmes ou processus n'auront pas d'effet négatif sur les activités et/ou les résultats financiers de la Société. En outre, si les systèmes de la Société sont piratés, les coûts de réparation de ces systèmes et les arrêts de production connexes de la Société pourraient être importants et coûteux.

L'insuffisance des investissements dans l'infrastructure des technologies de l'information et la lenteur de l'intégration des entreprises acquises pourraient accroître la vulnérabilité de la cybersécurité de la Société face à des cyberrisques en constante évolution.

La Société a pris de l'essor et elle prévoit de se développer encore par le biais d'acquisitions. Certaines des entreprises que la Société a acquises et qu'elle pourrait acquérir dans l'avenir disposent d'une infrastructure informatique peu sophistiquée, ce qui rend vulnérables l'écosystème de cette entreprise et la Société dans son ensemble. Si la Société n'est pas en mesure d'intégrer de nouvelles entreprises dans ses écosystèmes informatiques en temps voulu, et d'appliquer ses politiques et pratiques à l'ensemble de son infrastructure et de ses utilisateurs, elle pourrait être exposée à des cyberrisques qui pourraient avoir un impact négatif sur la Société, ses activités et ses résultats.

La divulgation non autorisée de renseignements sensibles ou confidentiels pourrait nuire à l'entreprise de la Société et à sa position auprès de ses clients, consommateurs, acheteurs ou employés.

La protection des données relatives aux clients, aux acheteurs, aux consommateurs et aux employés et des autres données commerciales est essentielle pour la Société. Boat Rocker collecte, entrepose, transmet et utilise des renseignements relatifs, entre autres, à ses acheteurs, partenaires, représentants et bailleurs de fonds. En outre, à tout moment donné, la Société possède dans ses dossiers des renseignements personnels relatifs à ses employés, aux membres de ses équipes et aux acteurs, ainsi qu'aux clients d'Untitled Entertainment. Malgré les efforts que déploie la Société pour respecter la réglementation sur la vie privée dans les différents territoires, il existe toujours un risque que des renseignements personnels visés par cette réglementation soient divulgués par inadvertance ou délibérément par les employés de la Société, ou encore que les systèmes de la Société où ces renseignements sont stockés soient piratés. Voir « Facteurs de risque – Risques liés à l'infrastructure de la Société et à la protection des renseignements confidentiels – Une brèche de la sécurité du réseau de la Société ou tout autre vol ou mauvaise utilisation de renseignements confidentiels et exclusifs ou de contenu numérique pourrait avoir un effet défavorable important ». La Société fournit également de l'information confidentielle, du contenu numérique et des renseignements personnels limités à des tiers lorsque cela est nécessaire à la poursuite de ses objectifs commerciaux. Bien que Boat Rocker cherche à obtenir l'assurance que ces tiers protégeront ces informations et, au besoin, contrôle les protections utilisées par ces tiers, il existe un risque que les systèmes de données de ces tiers soient compromis et que les renseignements confidentiels soient divulgués.

Risques liés à une mauvaise publicité et à une perception négative des entreprises, du personnel clé, des clients ou des marques de la Société

Une publicité négative concernant Boat Rocker, l'une de ses entreprises, ses clients ou son personnel ou ses talents clés pourrait avoir un effet négatif sur les activités de la Société.

La réputation professionnelle de la Société est essentielle à la poursuite de son succès, et toute atteinte à la qualité de sa réputation pourrait nuire à sa capacité, entre autres, de recruter et de fidéliser son personnel clé, de fidéliser ou d'attirer des dirigeants et des clients d'Untitled Entertainment, et d'entretenir des relations avec ses acheteurs et partenaires.

De nombreux facteurs peuvent porter atteinte à la réputation de Boat Rocker, notamment la publicité négative concernant la Société, les membres de sa direction ou d'autres membres clés du personnel. En outre, Boat Rocker dépend pour une partie de ses produits d'exploitation de talents clés gérés par Untitled Entertainment, tels que des acteurs, dont beaucoup sont des personnalités publiques ayant de nombreux contacts avec les médias sociaux et dont les actions génèrent une publicité et un intérêt public importants. Toute publicité négative concernant ces personnes ou entités que Boat Rocker emploie ou représente ou concernant la Société (y compris Untitled Entertainment), notamment les incidents signalés ou réels ou les allégations de conduite illégale ou inappropriée, comme le harcèlement, la discrimination ou toute autre inconduite, pourrait susciter une attention médiatique importante, même si elle n'est pas directement liée à Boat Rocker. Une telle publicité pourrait avoir sur la réputation professionnelle de la Société un impact négatif susceptible d'entraîner la résiliation de licences ou d'autres relations contractuelles, ou le bannissement de certains talents représentés par Untitled Entertainment. La réputation professionnelle de Boat Rocker pourrait également être affectée par une publicité négative liée à une ou plusieurs de ses marques ou émissions. Toutes les situations susmentionnées pourraient avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société.

En outre, l'évolution des goûts des consommateurs ou un changement de perception des partenaires commerciaux de la Société, qu'il soit dû au climat social et politique ou à d'autres facteurs, pourrait avoir des répercussions négatives sur les résultats d'exploitation de Boat Rocker. L'incapacité de la Société à éviter une perception négative parmi les consommateurs ou les acheteurs, ou à anticiper et à répondre aux changements de préférences des consommateurs, y compris dans le contenu vidéo qu'elle crée, pourrait entraîner une réduction de la demande pour les services et les offres de contenu de la Société ou de ses clients, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important.

Des conflits d'intérêts internes pourraient survenir au sein de l'entreprise de Boat Rocker.

De plus en plus, la Société doit gérer les conflits d'intérêts internes, réels et potentiels, au sein de son entreprise en raison de l'ampleur et de la portée de ses activités. L'interaction entre différentes parties des activités de Boat Rocker peut déclencher des conflits d'intérêts réels ou potentiels, notamment les activités de représentation des clients, de production de contenu vidéo, d'exploitation de la marque et de développement de contenu. Bien que la Société s'efforce de gérer ces conflits de manière appropriée, son incapacité à traiter ou à gérer de manière adéquate les conflits d'intérêts internes pourrait nuire à la réputation de Boat Rocker. De plus, la volonté des acheteurs, des talents et des tiers à travailler avec la Société pourrait être affectée si cette dernière ne parvient pas, ou ne semble ne pas parvenir, à traiter de manière appropriée les conflits d'intérêts internes, réels ou perçus, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important.

Risques liés à la réglementation

Les activités de la Société sont assujetties à plusieurs lois et règlements qui peuvent avoir un effet négatif sur son exploitation ou qui, s'ils ne sont pas respectés, pourraient exposer la Société à un risque accru de litiges et de mesures réglementaires.

La Société est assujettie à plusieurs lois et règlements dans chacun des territoires où elle exerce ses activités, y compris les lois sur la protection des renseignements personnels, et tout défaut de la Société de respecter ces lois et règlements pourrait avoir un effet défavorable important.

Boat Rocker dépend des crédits d'impôt pour financer ses productions, et tout changement dans la réglementation des subventions ou toute réduction de ces subventions pourrait avoir une incidence négative sur les activités de la Société.

En plus des droits de licence qu'elle perçoit des acheteurs, pour certains des contenus qu'elle produit (en particulier les émissions produites au Canada), la Société finance une partie importante de ses budgets de production avec des fonds provenant d'organismes gouvernementaux fédéraux et provinciaux et de programmes incitatifs, y compris, dans certains cas, le FMC, les programmes provinciaux d'investissement et d'incitation à la participation au capital des films, les crédits d'impôt fédéraux, les crédits d'impôt provinciaux et les crédits d'impôt des États, et d'autres programmes d'investissement et d'incitation. En outre, de nombreuses émissions de la Société produites à l'extérieur du Canada sont également financées par des crédits d'impôt et des subventions gouvernementales qui sont soumis à des règles d'admissibilité complexes et dépendent du soutien continu de ces programmes par les gouvernements locaux. Bien que Boat Rocker cherche à s'assurer qu'elle est admissible aux subventions locales et que ces subventions sont sûres, il n'y a aucune garantie que les programmes incitatifs individuels auxquels la Société peut avoir accès ne seront pas réduits, modifiés ou éliminés, que la Société ou ses productions seront admissibles à ces programmes incitatifs, ou que la Société n'aura pas de problèmes de conformité en ce qui concerne les crédits d'impôt, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important.

La perte du statut canadien pourrait entraîner la perte des crédits d'impôt et des incitatifs du gouvernement ou un défaut de la Société au titre des licences de diffusion.

La Société pourrait cesser d'être admissible aux crédits d'impôt et aux incitatifs du gouvernement canadien liés à la production télévisuelle et cinématographique qui subventionnent un grand nombre de ses productions réalisées au Canada si elle cesse d'être « canadienne », au sens de la LIC. La LIC établit les Règles sur le statut canadien de la LIC déterminant quelles entités sont « canadiennes » pour l'application de la LIC. En vertu des Règles sur le statut canadien de la LIC, la Société ne serait pas considérée comme canadienne si un non-Canadien ou deux ou plusieurs membres d'un groupement de votants qui sont non canadiens détiennent 50 % ou plus des actions avec droit de vote de la Société. En outre, comme la Société exerce des activités commerciales prévues par règlement qui sont liées au patrimoine culturel ou à l'identité nationale du Canada (c'est-à-dire qu'elle exploite une entreprise dite « culturelle » qui comprend, entre autres, toute entreprise de production ou de distribution cinématographique ou télévisuelle au Canada), même si la Société peut être considérée comme étant sous contrôle canadien en vertu des Règles sur le statut canadien de la LIC usuelles, le ministre du Patrimoine canadien peut déterminer qu'elle n'est pas sous contrôle canadien si, après avoir examiné les informations et les preuves présentées par la Société ou en son nom ou mises à sa disposition de toute autre manière, le ministre est convaincu que la Société est contrôlée en fait par un ou plusieurs non-Canadiens. Si la Société cesse d'être « canadienne » au sens de la LIC, elle ne pourra plus bénéficier des crédits d'impôt et des incitatifs applicables au « contenu canadien » et elle pourrait être tenue de rembourser des montants reçus précédemment, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important. Les actions à droit de vote multiple de la Société sont conçues de manière à aider Boat Rocker à conserver son statut de société canadienne à ces fins. Voir « Questions d'ordre réglementaire » et « Capital-actions autorisé à la clôture ».

En outre, un certain nombre de programmes de la Société doivent, en vertu de contrats conclus avec des acheteurs canadiens, être certifiés comme des productions à « contenu canadien ». Si la Société cessait d'être « canadienne » au sens de la LIC, elle serait en défaut au titre de toute licence de diffusion qui exige une certification de « contenu canadien ». En cas défaut, l'acheteur canadien pourrait, entre autres, refuser d'accepter les productions de la Société et exiger le remboursement de ses frais de licence. En outre, si la Société cessait d'être « canadienne » au sens de la LIC, elle ne serait plus admissible en tant que partenaire de coproduction aux termes d'accords de coproduction pris en vertu de traités internationaux et elle ne serait plus admissible en tant que distributeur canadien à la fois pour ses propres productions et pour les productions canadiennes produites par des tiers, ce qui limiterait sa capacité à s'approvisionner en nouveau contenu de bibliothèque auprès de producteurs canadiens.

Le système réglementaire qui régit les producteurs canadiens et les médias canadiens est en cours de révision et les changements apportés à ce système pourraient avoir un impact négatif sur la Société.

Depuis septembre 2016, le gouvernement canadien revoit ses politiques culturelles et les cadres législatifs entourant les lois sur les télécommunications et la radiodiffusion, dans le but d'actualiser et de moderniser son approche à l'ère numérique et de bien soutenir la création, la production et la distribution de contenu canadien, notamment. Le 3 novembre 2020, le ministre du Patrimoine canadien a déposé un projet de loi visant à moderniser la Loi sur la radiodiffusion (Canada) en étendant son application aux plateformes TPC étrangères. Les modifications proposées à la Loi sur la radiodiffusion (Canada), si elles sont adoptées, obligeraient les entreprises en ligne, telles que Netflix, Amazon Prime Video, Disney+ et Spotify, à soutenir financièrement la musique, les histoires, les créateurs et les producteurs canadiens. Si la législation est adoptée, les modifications prévues du système réglementaire canadien bénéficieront aux producteurs de contenu vidéo canadiens, dont la Société. Toutefois, en vue de « traiter équitablement » les canaux linéaires canadiens traditionnels, le CRTC pourrait également assouplir ou modifier les contributions financières à la programmation canadienne requises de ces canaux linéaires canadiens, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur les activités de la Société. Voir « Questions d'ordre réglementaire ».

Risques liés à la dette

Au 31 décembre 2020, la Société avait des prêts et des emprunts d'une valeur de 93,6 millions de dollars (compte tenu des montants dus au titre de la facilité de crédit d'entreprise et du contrat de location de matériel de Matador), des débentures convertibles émises à Fairfax au montant de 47,3 millions de dollars (dont une tranche de 22,0 millions de dollars a été convertie en actions le 1er janvier 2021 et dont la tranche restante sera convertie en actions à droit de vote subalterne au plus tard à la clôture), des obligations découlant d'un contrat de location-acquisition de 31,5 millions de dollars (compte tenu des montants dus au titre des facilités d'entreprise d'Insight) et un financement provisoire de la production de 139,8 millions de dollars (compte tenu des montants dus au titre de la facilité relative à la production scénarisée aux É.-U.). Les facilités de crédit importantes de la Société sont décrites ci-dessus à la rubrique « Description des dettes importantes ». La Société a l'intention de rembourser la totalité de sa dette à terme au titre de la facilité de crédit d'entreprise (qui constitue la principale entente de crédit d'entreprise de la Société) à la clôture au moyen du produit net tiré du placement d'actions nouvelles). Voir « Emploi du produit ».

Risques liés à la facilité relative à la production scénarisée aux É.-U.

Les filiales de Platform One Media sont parties à une facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang d'une durée de cinq ans consentie par une grande banque américaine, d'un montant de 100 000 000 \$ US qui peut être porté à 250 000 000 \$ US, en lien avec le financement provisoire des productions télévisuelles de Platform One Media. Pour plus de renseignements, voir « Description des dettes importantes ». La facilité relative à la production scénarisée aux É.-U. pourrait avoir des conséquences négatives sur les activités de Boat Rocker, notamment :

limiter la capacité de Boat Rocker à obtenir du financement supplémentaire;
exiger qu'une partie importante des flux de trésorerie de la Société soit consacrée au paiement du service de la dette et à la capitalisation de la facilité plutôt qu'à d'autres fins;
augmenter la vulnérabilité de la Société face à la pandémie mondiale de COVID-19 en cours et à ses effets, aux ralentissements économiques et aux développements défavorables affectant ses activités;
exposer la Société au risque d'une hausse des taux d'intérêt, puisque certains de ses emprunts au titre de la facilité relative à la production scénarisée aux É.-U. sont assortis de taux d'intérêt variables;
limiter la flexibilité de Boat Rocker dans sa planification et sa réaction face à l'évolution des conditions des marchés financiers et de son industrie;
placer la Société dans une position concurrentielle désavantageuse par rapport à d'autres concurrents moins endettés et limiter sa capacité à rechercher d'autres financements pour ses projets futurs;
augmenter les coûts d'emprunt de la Société;
restreindre la manière dont les activités de la Société, en particulier sa division de télévision scénarisée aux É.-U., sont exercées en raison des engagements financiers et opérationnels prévus dans la facilité;
exposer Boat Rocker à d'éventuels cas de défaut (s'ils ne sont pas corrigés ou s'ils ne font pas l'objet d'une renonciation) si l'une des filiales de la Société ne respecte pas les engagements prévus dans la convention de crédit.

Risques liés à la dette d'entreprise.

La Société et certaines de ses filiales sont actuellement endettées au titre de la facilité de crédit d'entreprise et du contrat de location de matériel de Matador, selon le cas, et pourraient contracter des dettes supplémentaires au titre de ces facilités ou autrement à l'avenir. À la clôture, la Société a l'intention de rembourser la totalité de sa dette à terme au titre de la facilité de crédit d'entreprise au moyen du produit net tiré du placement d'actions nouvelles et, par conséquent, les facilités de prêt à terme remboursables à vue seront résiliées. L'endettement de la Société exige actuellement, et pourrait exiger à l'avenir que la Société se conforme à diverses clauses restrictives financières et autres qui affectent, entre autres, la manière dont la Société peut structurer ou exploiter son entreprise ou poursuivre ses stratégies de croissance. Le non-respect de ces engagements par la Société pourrait entraîner diverses conséquences négatives, notamment un cas de défaut (s'il n'est pas corrigé ou s'il ne fait pas l'objet d'une renonciation) ou, dans le cas de la facilité de crédit d'entreprise, le remboursement anticipé de la dette de la Société. En outre, en raison de la nature « sur demande » de la facilité de crédit d'entreprise, un remboursement anticipé de la dette de la Société peut se produire sans qu'un cas de défaut ne se produise. Afin d'éviter un endettement excessif, la Société doit générer des flux de trésorerie suffisants pour assurer le service des paiements du capital et des intérêts à mesure qu'ils sont dus. Des flux de trésorerie liés à l'exploitation constamment négatifs ou des pertes importantes pourraient entraîner des niveaux d'endettement excessifs ou empêcher la Société d'obtenir de nouveaux emprunts ou d'autres sources de financement au besoin. En outre, des flux de trésorerie liés à l'exploitation constamment négatifs pourraient entraîner des problèmes de liquidité ou de solvabilité ou nuire à la capacité de la Société de poursuivre ses activités en tant qu'entreprise.

Risques liés aux autres ententes provisoires de financement de la production de la Société.

De nombreuses émissions de la Société sont financées par des banques canadiennes qui se spécialisent dans les prêts aux producteurs de médias. Voir « Description des dettes importantes – Facilités de crédit existantes » et rubrique « Description des dettes importantes – Financement provisoire de la production ». Ces facilités de production provisoires pourraient avoir des conséquences négatives sur les activités de Boat Rocker, notamment :

ces facilités de production provisoires sont des prêts remboursables à vue dont le remboursement peut être exigé à tout moment par le bailleur de fonds;
Boat Rocker est tenue d'estimer la date de remboursement de ces prêts ainsi que les coûts d'intérêt pendant la durée des prêts et, si l'une de ces estimations est incorrecte, le coût de l'emprunt pourrait être plus élevé que prévu;
ces facilités limitent la manière dont Boat Rocker exerce ses activités en raison des engagements opérationnels que prévoient les ententes, engagements qui interdisent la prise de certaines mesures et exposent Boat Rocker à des cas de défaut éventuels (s'ils ne sont pas corrigés ou s'ils ne font pas l'objet d'une renonciation);
ces facilités de production provisoires sont généralement cautionnées par l'entité mère de Boat Rocker et/ou par d'autres sociétés en exploitation de l'entreprise, de sorte que les bailleurs de fonds ont généralement la possibilité d'exercer un recours contre Boat Rocker en cas de défaut des sociétés en exploitation qui ont fourni les cautionnements.

Bien que la Société n'ait jamais été tenue de rembourser une facilité de financement provisoire avant son échéance, dans le cas très improbable où les banques canadiennes qui prêtent des fonds à la Société aux termes de ces arrangements demanderaient le remboursement de tous les prêts en cours, la Société pourrait ne pas disposer de suffisamment de liquidités pour rembourser ces prêts, auquel cas elle devrait essayer d'obtenir rapidement du financement de rechange auprès d'un tiers ou trouver rapidement d'autres sources de liquidités. La Société n'a aucune raison de croire qu'il lui sera demandé de rembourser ses prêts de production avant leur échéance puisqu'une telle demande est très rare dans l'industrie où évolue Boat Rocker.

Autres risques

L'incapacité à concevoir, à tester et à maintenir des processus et des contrôles efficaces pourrait donner lieu à des erreurs dans les rapports financiers de la Société, ce qui pourrait nuire aux résultats financiers de la Société et entraîner une baisse du cours de ses actions.

Boat Rocker n'a jamais établi d'états financiers pour une société ouverte. Boat Rocker n'était pas tenue de concevoir ou de maintenir des contrôles efficaces sur la clôture des états financiers et les processus de présentation de l'information financière qui auraient garanti l'établissement en temps opportun d'états financiers conformes aux IFRS. En outre, il n'était pas nécessaire de concevoir et de tester les contrôles informatiques, en particulier les droits d'accès des utilisateurs finaux et des utilisateurs privilégiés ainsi que la séparation adéquate des fonctions.

Afin de se conformer au Règlement 52-109 sur l'attestation de l'information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs, Boat Rocker a retenu les services de conseillers externes pour évaluer et documenter l'efficacité de la conception et du fonctionnement de ses contrôles internes et pour l'aider à corriger et à mettre en œuvre ses contrôles internes, au besoin. La Société évalue les besoins en ressources à long terme de ses différentes fonctions financières. Le processus de création d'un environnement de contrôle approprié et la surveillance de son efficacité peuvent distraire les dirigeants et les employés de la Société, entraîner des coûts substantiels pour la mise en œuvre de nouveaux processus et la modification des processus existants de la Société et prendre beaucoup de temps. Si Boat Rocker ne parvient pas à concevoir et à mettre en place des contrôles efficaces et à répondre aux exigences qui lui seront imposées en tant que société ouverte, la Société pourrait ne pas être en mesure de présenter des résultats financiers précis, ce qui pourrait augmenter ses coûts d'exploitation et nuire à ses activités, notamment à la perception qu'ont les investisseurs de l'entreprise et au cours de l'action. Si une faiblesse importante devait être constatée dans ses contrôles, la Société ne peut pas garantir qu'elle sera en mesure de remédier à la situation en temps utile, ce qui pourrait nuire à sa capacité de rendre compte de sa situation financière et à la poursuite des opérations sur ses titres.

Boat Rocker ne s'attend pas à ce que ses contrôles et procédures de présentation de l'information et ses contrôles internes sur les rapports financiers empêchent toute erreur ou fraude. Un système de contrôle, aussi bien conçu et mis en œuvre soit-il, ne peut fournir qu'une assurance raisonnable, et non absolue, que ses objectifs seront atteints. En raison des limites inhérentes à tous les systèmes de contrôle, aucune évaluation des contrôles ne peut fournir une assurance absolue que tous les problèmes de contrôle d'une organisation sont détectés. En raison des limites inhérentes à un système de contrôle rentable, des inexactitudes dues à des erreurs ou à des fraudes peuvent se produire et ne pas être détectées en temps utile ou du tout. Si la Société ne peut fournir des rapports financiers fiables ou prévenir la fraude, sa réputation et ses résultats d'exploitation pourraient en subir des contrecoups considérables, ce qui pourrait également entraîner une perte de confiance des investisseurs dans les informations financières communiquées par la Société, ce qui pourrait à son tour entraîner une baisse du cours des actions de la Société ou interrompre la négociation de ses titres.

Boat Rocker peut être exposée au risque de crédit découlant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ainsi que des créances en souffrance, qui peuvent avoir un effet défavorable important.

Le risque de crédit est lié à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, ainsi qu'à l'exposition au crédit des acheteurs, y compris les créances en souffrance. Boat Rocker cherchera à gérer le risque de crédit sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie en s'assurant, au besoin, que les contreparties sont des banques, des gouvernements et des organismes gouvernementaux ayant une note de crédit élevée. Le solde des créances commerciales a principalement pour contreparties une série de canaux linéaires et d'autres acheteurs de distribution. La direction cherche à gérer le risque de crédit en examinant régulièrement les créances et en procédant à une analyse de crédit appropriée.

Pour évaluer le risque de crédit, la direction inclut dans son évaluation les créances à long terme de la Société et examine l'impact de la nature à long terme de la créance concernée sur le risque de crédit. Pour certaines ententes avec les titulaires de licence, la Société est considérée comme l'agent et ne déclare que les produits d'exploitation déduction faite de la part du concédant de licence. Si la Société facture intégralement un tiers lorsqu'elle est l'agent du concédant de licence, elle enregistre dans les créances un montant compensatoire qui n'est payable à un titulaire de licence que lorsqu'il est perçu auprès du tiers. Cette façon de procéder permet de réduire le risque, car la Société n'est exposée qu'aux créances liées aux produits d'exploitation qu'elle enregistre.

Boat Rocker peut ne pas être en mesure de réserver les espaces de studio nécessaires pour produire ses séries télévisées, ou le coût de ces espaces de studio peut être supérieur aux montants estimés.

Boat Rocker produit une grande partie de son contenu vidéo d'action réelle à Los Angeles, à New York et à Toronto, où il y a une pénurie d'espaces de studio appropriés pour le tournage de productions d'action réelle. Les plus grands concurrents de la Société peuvent s'engager à louer des espaces de studio à un prix élevé pour plusieurs années afin de s'assurer qu'ils disposent toujours d'un espace disponible pour leurs productions. Boat Rocker ne peut pas prendre de tels engagements avant d'avoir obtenu le financement complet de toute production et, de ce fait, elle peut devoir envisager des espaces de studio moins qu'idéaux ou payer pour des espaces de studio dépassant les montants budgétisés. Si la demande d'espaces de studio se maintient et que l'offre n'augmente pas, Boat Rocker continuera à avoir des incertitudes quant à sa capacité à produire les séries figurant sur sa liste de développement au coût estimé et comme prévu dans ses calendriers de production, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur les activités et les résultats de la Société.

Certains des acheteurs et des clients de la Société peuvent résilier leurs contrats.

Une grande partie de la programmation de la Société, en particulier l'animation, est produite selon le principe du « travail à la commande » ou des « services ». Dans ces cas, la Société est engagée par le propriétaire de la propriété intellectuelle pour produire un projet à des conditions convenues et Boat Rocker n'a aucun droit sur le projet ou, dans certains cas, n'a aucune assurance que le client ne résiliera pas le contrat de service ou réengagera Boat Rocker pour une saison ultérieure. Bien qu'aucun client de Boat Rocker n'ait jamais résilié un contrat d'animation en cours de production et que Boat Rocker s'efforce de négocier des ententes de services prévoyant des droits de résiliation limités ou l'obligation de fournir un préavis de résiliation suffisant et/ou de verser à la Société des frais de résiliation importants en cas d'annulation, il n'y a aucune garantie qu'elle sera toujours en mesure d'obtenir ces conditions ou qu'un client ne choisira pas de mettre fin à un projet en cours. En ce qui concerne la programmation non scénarisée produite selon le principe du « travail à la commande » ou des « services », les acheteurs peuvent autoriser une émission et décider par la suite de ne pas la commander ou, dans certains cas, retenir les services de la Société pour la production de contenu vidéo aux termes d'un contrat exécutoire et par la suite résilier le contrat avant le début des principaux travaux d'enregistrement. Dans ce dernier cas, la Société est payée pour le travail ayant déjà été effectué et peut toucher une indemnité de résiliation, mais ne peut réclamer la totalité des sommes qu'elle aurait reçues si l'émission avait été produite. L'exercice par des clients et des acheteurs de la Société de leurs droits de résiliation pourrait avoir un effet négatif sur les activités et les résultats de la Société.

Boat Rocker est assujettie à l'impôt sur le revenu aux niveaux fédéral et provincial, et à des audits de la part des autorités fiscales de ces territoires. Tout audit pourrait avoir une incidence importante sur l'impôt sur le revenu à payer ou à recevoir dans un territoire, ce qui entraînerait une modification des états financiers de Boat Rocker.

Lors de la préparation de ses états financiers, la Société est tenue d'estimer les crédits d'impôt à la production à recevoir dans chacun des territoires dans lesquels elle exerce ses activités, en prenant en considération les lois, les règlements et les interprétations en matière fiscale qui se rapportent à ses activités. En outre, Boat Rocker fait l'objet d'audits de la part de ces autorités fiscales de manière continue et le résultat de ces audits pourrait affecter de manière significative le montant des crédits d'impôt à recevoir enregistrés dans ses bilans consolidés et la charge d'impôt sur le revenu enregistrée dans ses états consolidés des résultats. Tout paiement ou encaissement en espèces résultant de ces audits aurait un impact sur les ressources de trésorerie de Boat Rocker disponibles pour ses opérations et sur ses résultats d'exploitation globaux.

Admissibilité aux fins de placement.

La Société s'efforcera de faire en sorte que les actions à droit de vote subalterne continuent d'être un placement admissible en vertu de la LIR pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d'épargne-retraite, des régimes enregistrés d'épargne-études, des fonds enregistrés de revenu de retraite, des régimes de participation différée aux bénéfices, des régimes enregistrés d'épargne-invalidité et des comptes d'épargne libre d'impôt. Toutefois, rien ne garantit que les actions rempliront les conditions prescrites en matière de placements admissibles pour ces régimes, fonds ou comptes à un moment donné. La LIR impose des pénalités à ces régimes, fonds ou comptes pour l'acquisition ou la détention de placements non admissibles ou interdits.

Les droits d'inscription des actionnaires inscrits pourraient entraîner une réduction significative du cours des actions à droit de vote subalterne.

Les actionnaires qui se sont vu accorder des droits d'inscription ont le droit d'exiger de la Société qu'elle organise la vente de leurs actions à droit de vote subalterne au moyen d'un prospectus. Voir « Droits d'inscription ». Toute vente d'actions à droit de vote subalterne par ces actionnaires au moyen d'un prospectus ou autrement pourrait réduire considérablement le cours des actions à droit de vote subalterne et entraver la capacité de Boat Rocker à lever des capitaux par l'émission d'actions à droit de vote subalterne supplémentaires.

Entités détenues en propriété partielle

La Société a des participations dans des filiales qui ne lui appartiennent exclusivement, y compris Insight Productions et Untitled Entertainment, qui sont assujetties à des ententes qui peuvent avoir une incidence sur la flexibilité et la capacité de la Société à mettre en œuvre des stratégies et des plans de financement et autres que la Société estime être dans l'intérêt de la Société et/ou de la filiale concernée. Ces ententes peuvent également contenir, entre autres, des dispositions relatives à la structure de gouvernance de la filiale concernée, aux droits d'entraînement et/ou de suite, aux droits d'achat et de vente et aux restrictions sur les transferts de capitaux.

Plus particulièrement, les fondateurs d'Untitled Entertainment ont un droit de vente sur la totalité ou une partie de leur participation à partir de février 2024 (ou plus tôt en cas de départ « en bons termes »), en vertu duquel ils peuvent recevoir en espèces la juste valeur marchande (convenue mutuellement ou déterminée par un évaluateur indépendant) de cette participation. Boat Rocker dispose d'un droit d'achat réciproque. Dans le cas où l'un des fondateurs d'Untitled Entertainment, ou les deux, choisissent d'exercer leur droit de vente, la valeur de leur participation dans l'entreprise sera déterminée, en partie, selon leur acceptation ou non de continuer à travailler pour Untitled Entertainment après la clôture de l'opération de vente/d'achat. Dans le cas où l'un des fondateurs d'Untitled Entertainment ou les deux ont exercé leur droit de vente et qu'ils choisissent de ne pas continuer à travailler pour Untitled Entertainment, il existe un risque qu'Untitled Entertainment ne soit pas en mesure de conserver ses dirigeants et/ou ses clients, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important. Voir « Droits d'acquérir des actions – Untitled Entertainment ».

Les vendeurs d'Insight Productions conservent une participation de 30 % dans la Société. À compter du 17 mai 2021, l'actionnaire minoritaire d'Insight aura le droit de vendre la tranche restante de sa participation dans Insight à Boat Rocker (et Boat Rocker dispose d'un droit d'achat équivalent). Le contrat d'emploi de John Brunton, président du conseil et chef de la direction d'Insight (et son fondateur, également actionnaire majoritaire de l'actionnaire minoritaire) expire en même temps. M. Brunton entretient des relations de longue date avec de nombreux acheteurs de contenu non scénarisé de Boat Rocker, notamment au Canada. Si M. Brunton décide de faire exercer l'option de vente par l'actionnaire minoritaire d'Insight et qu'il ne continue pas à travailler pour Insight, la capacité d'Insight à vendre du contenu non scénarisé sur le marché canadien pourrait en subir les contrecoups, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important. Voir « Droits d'acquérir des actions – Insight Productions ».

Les règlements administratifs de la Société prévoient que les actions obliques, les actions pour manquement aux obligations fiduciaires et les autres poursuites liées aux affaires internes de la Société doivent être intentées au Canada, ce qui pourrait limiter votre capacité à saisir un tribunal favorable en cas de différend avec la Société.

Avant la clôture, la Société prévoit adopter une disposition sur l'attribution de compétence dans ses règlements administratifs qui stipulera que, à moins qu'elle ne consente par écrit au choix d'un autre tribunal, la Cour supérieure de justice de l'Ontario (Canada) et ses tribunaux d'appel (ou à défaut, tout autre « tribunal » au sens de la LSAO ayant compétence et ses tribunaux d'appel) seront les seuls et uniques tribunaux où pourra être intentée, selon le cas : (i) une procédure ou action oblique présentée au nom de la Société; (ii) une poursuite pour violation de l'obligation fiduciaire des administrateurs, dirigeants ou autres employés de la Société envers celle-ci; (iii) une poursuite découlant d'une disposition de la LSAO ou des statuts ou règlements administratifs de la Société; ou (iv) une poursuite relative aux affaires de la Société (au sens de la LSAO). La disposition de la Société sur l'attribution de compétence prévoira aussi que ses actionnaires sont réputés accepter la compétence des tribunaux de l'Ontario sur leur personne et consentir à la signification d'actes de procédure à leurs conseillers juridiques en cas d'action intentée à l'étranger en contravention des dispositions susmentionnées. Par conséquent, il pourrait être impossible pour les actionnaires d'intenter une action concernant une question visée ci-dessus à l'extérieur de l'Ontario.

La disposition de la Société sur l'attribution de compétence a pour but de réduire les frais associés aux litiges et d'accroître la prévisibilité de l'issue des litiges en exigeant que les actions obliques et autres poursuites liées à ses affaires soient intentées devant un seul tribunal. Bien que les clauses d'attribution de compétence soient de plus en plus courantes dans les statuts et les règlements administratifs des sociétés ouvertes aux États-Unis et aient été validées par les tribunaux de certains États, ces clauses n'ont pas fait leurs preuves au Canada. Il est possible que la validité de la disposition de la Société sur l'attribution de compétence soit contestée et qu'un tribunal la juge inapplicable ou inopérante. Si c'était le cas concernant un ou plusieurs des types d'actions ou de procédures précisés, la Société pourrait devoir engager des frais supplémentaires pour résoudre ces litiges dans d'autres territoires et elle ne pourrait tirer parti de la restriction de compétence aux tribunaux choisis.

Risques liés au placement

Risques liés à l'information prospective qui figure dans le présent prospectus.

Les déclarations prospectives qui figurent dans le présent prospectus se rapportent, notamment, aux résultats futurs, au rendement, aux réalisations, aux perspectives ou aux occasions futures de la Société ou du marché dans lequel la Société exerce ses activités (plus particulièrement l'information qui figure aux rubriques « Sommaire du prospectus », « Les activités de la Société », « Perspectives », « Informations financières consolidées pro forma de Boat Rocker », « Rapport de gestion de Boat Rocker », « Questions d'ordre réglementaire », « Emploi du produit », « Capital-actions autorisé à la clôture », « Modifications du capital préclôture », « Capital-actions émis à la clôture », « Politique de dividendes », « Actionnaires principaux et actionnaires vendeurs », « Convention des actionnaires principaux », « Droits d'inscription », « Structure du capital consolidé », « Administrateurs et hauts dirigeants », « Gouvernance », « Rémunération des hauts dirigeants », « Rémunération des administrateurs » et « Facteurs de risque ») et les autres déclarations qui figurent à la rubrique « Mise en garde concernant les déclarations prospectives » se fondent sur des avis, des hypothèses et des estimations faites par la Société à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs attendus, ainsi que d'autres facteurs que la Société estime appropriés et raisonnables dans les circonstances. Toutefois, rien ne garantit que ces estimations et hypothèses s'avéreront exactes. Les résultats réels de la Société dans l'avenir peuvent varier de manière significative par rapport aux résultats historiques et estimés et ces variations peuvent être importantes. La Société ne garantit pas que les résultats réels qu'elle obtiendra dans l'avenir seront identiques, en totalité ou en partie, à ceux figurant dans le présent prospectus. Le produit tiré du placement d'actions nouvelles devrait permettre de financer en partie certains investissements opérationnels dans le cadre du plan d'affaires de la Société pour 2021 et pour le premier semestre de 2022. Rien ne garantit que le produit suffira à ces fins. Voir « Mise en garde concernant les déclarations prospectives ».

Absence de marché public antérieur pour les actions à droit de vote subalterne.

La TSX n'a pas approuvé sous condition l'inscription à sa cote des actions à droit de vote subalterne et rien ne garantit que la TSX approuvera la demande d'inscription de la Société. Avant le placement, il n'existait pas de marché public pour la négociation des actions à droit de vote subalterne, et la Société ne peut pas garantir qu'un tel marché se développera ou sera maintenu après le placement. La Société ne peut pas prévoir les cours auxquels les actions à droit de vote subalterne seront négociées. Le prix d'offre a été établi par voie de négociation entre la Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes, et ne pourrait n'avoir aucun lien avec le cours auquel nos actions à droit de vote subalterne se négocieront après le placement, ou avec les autres critères établis pour évaluer la Société.

Risque de perte intégrale d'un placement.

Un placement dans les actions à droit de vote subalterne est de nature spéculative et un investisseur pourrait perdre la totalité de son placement. Seuls les investisseurs éventuels qui ont de l'expérience dans les placements à haut risque et qui peuvent assumer la perte totale de leur placement devraient envisager d'effectuer un placement dans la Société.

Le cours des actions à droit de vote subalterne peut être volatil en raison de facteurs échappant au contrôle de la Société.

Les marchés boursiers affichent une forte volatilité des cours et des volumes et le cours des actions de plusieurs sociétés a connu de grandes fluctuations qui n'avaient pas nécessairement de lien avec les résultats d'exploitation, la valeur des actifs sous-jacents ou les perspectives de ces sociétés. Le cours des actions à droit de vote subalterne pourrait être volatil et subir d'importantes fluctuations en raison de nombreux facteurs, dont plusieurs échappent au contrôle de la Société, notamment les suivants :

les fluctuations réelles ou anticipées des résultats d'exploitation trimestriels de la Société, y compris les changements dans les bénéfices ou les variations des résultats d'exploitation;
un changement de la valeur des actifs de la Société;
le rendement de l'exploitation et, le cas échéant, l'évolution du cours des actions des concurrents de la Société;
l'entrée en service ou le départ de membres de la direction ou d'autres membres clés du personnel;
l'expiration de conventions de blocage se rapportant à des actions à droit de vote subalterne en circulation;
les ventes d'actions à droit de vote subalterne supplémentaires;
les conditions de l'économie en général ou des secteurs du cinéma, de la télévision, de la gestion des talents ou de la radiodiffusion en particulier;
l'impact de la pandémie mondiale de COVID-19 en cours et les mesures visant à prévenir sa propagation, ainsi que l'incertitude économique qui en résulte;
l'évolution des lois et des règlements applicables;
les acquisitions et regroupements d'entreprises, alliances stratégiques, coentreprises ou engagements de capitaux importants visant la Société ou ses concurrents;
les nouvelles concernant les tendances, les préoccupations, l'évolution de la technologie ou de la concurrence, les modifications d'ordre réglementaire et d'autres questions connexes dans les secteurs ou les marchés connexes.
la perte d'une importante source de financement.

Les marchés financiers ont récemment connu d'importantes fluctuations des cours et des volumes qui ont eu une incidence particulière sur les cours des titres de capitaux propres et qui ont souvent semblé sans rapport avec le rendement de l'exploitation, la valeur des actifs sous-jacents ou les perspectives commerciales. En conséquence, le cours des actions à droit de vote subalterne peut baisser même si les résultats d'exploitation, les valeurs des actifs sous-jacents ou les perspectives commerciales de la Société n'ont pas changé. Rien ne garantit que des fluctuations continues du cours et du volume des actions ne surviendront pas; leur survenance pourrait avoir un effet négatif. Aucune prévision ne peut être faite quant à l'effet, le cas échéant, que les ventes futures d'actions à droit de vote subalterne ou la disponibilité des actions à droit de vote subalterne pour une vente future (y compris les actions à droit de vote subalterne pouvant être émises lors de l'exercice d'options d'achat d'actions ou d'autres droits) auront sur le cours des actions à droit de vote subalterne en vigueur de temps à autre. La vente d'un nombre important d'actions à droit de vote subalterne, ou la perception que de telles ventes pourraient avoir lieu, pourrait avoir un effet négatif sur le cours en vigueur des actions à droit de vote subalterne de la Société.

En outre, le marché pour la négociation des actions à droit de vote subalterne peut s'appuyer en partie sur les recherches et les rapports que les analystes en valeurs mobilières et autres tiers choisissent de publier sur la Société, le cas échéant. La Société ne contrôle pas ces analystes ou autres tiers et il est possible qu'aucun analyste ou tiers ne publie d'informations à propos de la Société. Le cours des actions à droit de vote subalterne pourrait baisser si un ou plusieurs analystes en valeurs mobilières déclassent la Société ou si un ou plusieurs analystes en valeurs mobilières ou autres tiers publient des recherches inexactes ou défavorables sur la Société ou cessent de publier des rapports sur la Société.

En raison de ces facteurs, le cours des actions à droit de vote subalterne peut être volatil et, à tout moment, pourrait ne pas refléter avec précision la valeur à long terme de Boat Rocker. Cette volatilité peut affecter la capacité des porteurs d'actions à droit de vote subalterne à vendre leurs actions à droit de vote subalterne à un prix avantageux.

Ventes futures des actions à droit de vote subalterne par les actionnaires existants.

La vente d'un nombre important d'actions à droit de vote subalterne émises et en circulation sur le marché public pourrait avoir lieu à tout moment après l'expiration de la période de blocage contractuel de 180 jours décrite à rubrique « Mode de placement – Conventions de blocage » du présent prospectus, sous réserve de certaines exceptions. Ces ventes, ou la perception du marché selon laquelle les porteurs d'un grand nombre d'actions à droit de vote subalterne ont l'intention de vendre leurs actions à droit de vote subalterne, pourraient entraîner une baisse du cours des actions à droit de vote subalterne. La Société ne peut pas prévoir l'effet, le cas échéant, que les ventes publiques futures de ces titres ou la disponibilité de ces titres pour la vente auront sur le cours des actions à droit de vote subalterne. Si le cours des actions à droit de vote subalterne devait chuter en conséquence, cela pourrait nuire à la capacité de la Société à lever des capitaux supplémentaires par la vente de titres.

Bien que les actionnaires existants de la Société aient accepté de ne pas vendre leurs actions pendant 180 jours après la clôture, rien ne garantit qu'à la fin de cette période de restriction, certains ou l'ensemble de ces actionnaires ne vendront pas la totalité ou une partie substantielle de leurs actions. En outre, après le placement, certains des actionnaires existants de la Société auront certains droits en vertu de la convention de droits d'inscription leur permettant d'exiger de la Société qu'elle dépose un prospectus visant leurs titres à inscrire ou qu'elle inclue leurs titres à inscrire dans les prospectus qu'elle peut déposer. La Société ne peut pas prévoir la taille des émissions futures d'actions à droit de vote subalterne ni l'effet, le cas échéant, que les émissions et les ventes futures d'actions à droit de vote subalterne auront sur le cours de ces titres.

Obligations de présentation de l'information financière et autres obligations réglementaires imposées aux sociétés ouvertes.

Avant le présent placement, la Société n'était pas assujettie aux obligations d'information occasionnelle et continue imposées par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières ou par les règles, les règlements et les politiques d'une bourse. Le statut de société ouverte de Boat Rocker lui occasionnera des honoraires juridiques et comptables accrus ainsi que d'autres frais que n'aurait pas à payer une société fermée. Boat Rocker sera soumise, entre autres, aux règles et règlements des autorités en valeurs mobilières et de la bourse. Boat Rocker est d'avis que la conformité à ces exigences accroîtra les frais de conformité juridique et financière de la Société et fera en sorte que certaines des activités de la Société nécessiteront davantage de temps et d'argent. De plus, la Société est d'avis que les membres de sa direction et d'autres membres du personnel devront consacrer beaucoup de temps à ces exigences applicables aux sociétés ouvertes au détriment d'autres questions, notamment opérationnelles, qui touchent l'entreprise. La Société a apporté et elle continuera d'apporter des changements à ses systèmes de contrôle de gestion financière et dans d'autres domaines pour tenir compte de ses obligations en tant que société ouverte, notamment la gouvernance d'entreprise, les contrôles internes, les contrôles et procédures de communication de l'information ainsi que les systèmes comptables et d'information financière. Toutefois, la Société ne peut pas garantir aux porteurs d'actions à droit de vote subalterne que ces mesures et les autres mesures qu'elle pourrait prendre suffiront à lui permettre de respecter ses obligations de société ouverte en temps voulu.

En tant que société ouverte, la Société sera soumise aux exigences de communication de l'information et aux règles et règlements connexes des autorités canadiennes en valeurs mobilières, ainsi qu'aux règles de toute bourse applicable. Les ressources financières et les ressources de gestion nécessaires pour assurer cette conformité pourraient s'accroître considérablement dans l'avenir, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important. Afin d'établir des contrôles et des procédures de communication de l'information efficaces et un contrôle interne sur la présentation de l'information financière, en vertu de la législation applicable en valeurs mobilières, des ressources considérables et une importante surveillance de la part de la direction seront nécessaires. La Société s'attend à devoir supporter des coûts annuels supplémentaires importants liés à son statut de société ouverte, y compris des droits de dépôt, des frais liés à ses obligations de communication de l'information, des honoraires juridiques, des frais administratifs et des honoraires d'audit accrus. De plus, ces lois et règlements sont susceptibles d'être modifiés. Par conséquent, il est impossible pour la Société de prévoir le coût ou l'impact de ces lois et règlements sur ses activités futures.

Dilution.

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions pour la contrepartie et aux conditions déterminées par le conseil sans l'approbation des actionnaires, sous réserve des exigences boursières et réglementaires applicables. Il se pourrait que la Société fasse d'autres acquisitions ou qu'elle conclue d'autres opérations impliquant l'émission de titres, ce qui risque d'avoir un effet de dilution.

Placements futurs de titres d'emprunt et de titres de capitaux propres.

Dans l'avenir, la Société pourrait tenter d'augmenter ses ressources en capital en effectuant des placements de titres d'emprunt ou des placements additionnels de titres de capitaux propres. En cas de faillite ou de liquidation, les porteurs de titres d'emprunt de la Société et les prêteurs au titre d'autres emprunts auront le droit de recevoir une distribution des actifs disponibles de la Société avant les porteurs de ses actions à droit de vote subalterne. Les placements de titres de capitaux propres additionnels pourraient diluer l'avoir des actionnaires existants de la Société ou réduire le cours des actions à droit de vote subalterne de la Société, ou les deux. Les actions privilégiées, si elles sont émises, pourraient être assorties d'un droit préférentiel sur les distributions de liquidation ou un droit préférentiel sur les paiements de dividendes, ou les deux, ce qui pourrait limiter la capacité de la Société à verser un dividende ou à faire toute autre distribution aux porteurs de ses actions à droit de vote subalterne. La décision de la Société d'émettre des titres dans le cadre d'un placement futur dépendra de la conjoncture du marché et d'autres facteurs indépendants de la volonté de la Société. Par conséquent, la Société ne peut prévoir ni estimer le montant, le moment ou la nature des placements futurs, et les acquéreurs des actions à droit de vote subalterne de la Société dans le cadre du présent placement prennent le risque que les placements futurs de la Société réduisent le cours de leurs actions à droit de vote subalterne et diluent leur participation dans la Société.

Demandes d'indemnisation faites par les administrateurs et les dirigeants de la Société.

Les règlements de Boat Rocker prévoient que la Société indemnisera ses administrateurs et ses dirigeants. En outre, Boat Rocker prévoit conclure avant la clôture des conventions d'indemnisation visant ses administrateurs et certains de ses hauts dirigeants et autres employés clés, tel que le conseil en aura décidé. Aux termes des conventions d'indemnisation, la Société est tenue d'indemniser chacun de ses administrateurs et dirigeants, dans toute la mesure permise par les lois, si l'implication de la personne indemnisée est attribuable à ses fonctions actuelles ou passées d'administrateur ou de dirigeant de la Société ou de l'une de ses filiales. Boat Rocker peut devoir indemniser ses administrateurs et dirigeants de l'ensemble des frais, dépenses, charges et autres coûts raisonnables, de quelque nature qu'ils soient, y compris les frais et les obligations payés ou engagés en lien avec une enquête, une défense, un témoignage ou une participation (y compris en appel), ou en lien avec toute préparation à la défense, au témoignage ou à la participation, dans le cadre d'une action, d'une poursuite, d'une réclamation ou d'une procédure terminée, en cours, en instance ou imminente, qu'elle soit civile, criminelle, administrative ou investigatrice, ou en lien avec l'établissement ou l'exécution d'un droit à l'indemnisation aux termes de la convention d'indemnisation.

Expérience limitée liée aux sociétés ouvertes.

Les personnes qui composent actuellement l'équipe de haute direction de Boat Rocker ont une expérience limitée ou inexistante de la gestion d'une société ouverte cotée en bourse et de la manière de se conformer aux lois de plus en plus complexes qui s'appliquent aux sociétés ouvertes. L'équipe de haute direction de Boat Rocker pourrait ne pas réussir à gérer efficacement sa transition vers un statut de société ouverte assujettie à d'importantes obligations de surveillance et d'information en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes. En particulier, ces nouvelles obligations exigeront beaucoup d'attention de la part de la haute direction de la Société, qui pourrait en consacrer moins à la gestion quotidienne des activités de Boat Rocker.

Utilisation du produit tiré du placement d'actions nouvelles.

Une partie du produit net tiré du placement d'actions nouvelles devrait être utilisée pour rembourser la totalité de la dette à terme de la Société dans le cadre de la facilité de crédit d'entreprise (qui constitue la principale entente de crédit d'entreprise de la Société). La direction jouira d'une grande latitude en ce qui concerne l'utilisation du produit net tiré du placement d'actions nouvelles pour le fonds de roulement et les besoins généraux de l'entreprise (qui peuvent inclure l'obtention et le développement de PI, ainsi que des acquisitions futures et/ou des investissements stratégiques potentiels) et elle n'est pas en mesure de ventiler définitivement le solde du produit net entre ces utilisations pour le moment. Voir « Emploi du produit ». Les porteurs d'actions à droit de vote subalterne se fieront au jugement de la direction concernant l'utilisation du produit, et la direction pourrait ne pas utiliser le produit net tiré du placement d'actions nouvelles de manière à augmenter la valeur des actions ou à obtenir un rendement important, le cas échéant, sur tout investissement de ce produit net.

Les porteurs d'actions à droit de vote subalterne n'auront pas la possibilité d'influencer la décision de la Société sur la façon d'utiliser le produit net tiré du placement d'actions nouvelles.

Participation considérable des actionnaires principaux.

Les actions à droit de vote multiple de la Société confèrent jusqu'à 10 voix par action et les actions à droit de vote subalterne de la Société, qui sont les actions vendues dans le cadre du placement, confèrent une voix par action. À la clôture, il est prévu que les actionnaires principaux auront, directement ou indirectement, une participation votante d'environ 92,9 % (et une participation globale d'environ 62,8 %) découlant de leur propriété d'Actions (ou une participation votante d'environ 92,2% et une participation globale d'environ 60,4 % dans la Société si l'option de surallocation est exercée en totalité). En conséquence, les actionnaires principaux détiendront, après la clôture, au total, plus de 90 % des droits de vote devant être exercés à l'égard de toutes les mesures nécessitant l'approbation des actionnaires, y compris l'élection des administrateurs de la Société et les opérations importantes de la Société.

En outre, en raison du ratio de vote maximal de 10 pour 1 entre les actions à droit de vote multiple et les actions à droit de vote subalterne de la Société, les actionnaires principaux continueront à contrôler la majorité des droits de vote combinés des actions à droit de vote de la Société, même si les actions à droit de vote multiple représentent un pourcentage considérablement réduit du total des Actions en circulation de la Société. La concentration du contrôle des voix des actionnaires principaux limitera la capacité des porteurs d'actions à droit de vote subalterne à influencer les affaires de la Société dans un avenir prévisible, notamment l'élection des administrateurs de la Société ainsi que les décisions concernant la modification du capital-actions de la Société, la création et l'émission de catégories d'actions supplémentaires, les acquisitions importantes, la vente d'actifs importants ou de parties importantes de l'entreprise de la Société, la fusion avec d'autres sociétés et la réalisation d'autres opérations importantes. En conséquence, les actionnaires principaux auront la possibilité d'influencer de nombreuses affaires de la Société et des mesures que les porteurs d'actions à droit de vote subalterne ne considéreront pas comme avantageuses pourront être prises. Le cours des actions à droit de vote subalterne pourrait être affecté négativement par la participation votante importante des actionnaires principaux. Les actions à droit de vote subalterne pourraient être moins liquides et se négocier avec une décote par rapport au prix négocié dans des circonstances où les actionnaires principaux n'ont pas la capacité d'influencer ou de déterminer de manière significative les affaires de la Société. En outre, la participation des actionnaires principaux dans la Société peut décourager les opérations entraînant un changement de contrôle de la Société, y compris des opérations dans le cadre desquelles un investisseur, en tant que porteur d'actions à droit de vote subalterne, pourrait autrement recevoir une prime pour ses actions à droit de vote subalterne par rapport au cours alors en vigueur. Voir « Convention des actionnaires principaux ».

Les transferts futurs des actionnaires principaux sont assujettis à certains droits de premier refus. Voir « Convention des actionnaires principaux – Droits de premier refus », qui, s'ils sont exercés, auront pour effet d'augmenter le pouvoir de vote relatif des actionnaires principaux qui conservent leurs actions à droit de vote multiple. En outre, si ces droits de premier refus ne sont pas exercés par les autres actionnaires principaux, ces actions à droit de vote multiple seront généralement converties en actions à droit de vote subalterne, ce qui aura à nouveau pour effet, avec le temps, d'augmenter le pouvoir de vote relatif des actionnaires principaux qui conservent leurs actions à droit de vote multiple. Voir « Capital-actions autorisé à la clôture – Droits de vote ». Si, par exemple, John Young, chef de la direction de la Société, qui détiendra environ 4,1 % des actions à droit de vote multiple en circulation après le placement, conserve une partie importante de ses actions à droit de vote multiple pendant une période prolongée ou s'il exerce son droit de premier refus lors d'un transfert futur par un autre actionnaire principal, il pourrait, dans l'avenir, contrôler un pourcentage accru des droits de vote combinés rattachés aux actions à droit de vote subalterne et aux actions à droit de vote multiple de la Société. Chacun des administrateurs et dirigeants de la Société a une obligation fiduciaire envers la Société et doit agir honnêtement et de bonne foi dans l'intérêt de la Société. Toutefois, l'administrateur ou le dirigeant qui est un actionnaire, même un actionnaire contrôlant, a le droit de voter dans son propre intérêt, qui pourrait ne pas toujours correspondre à l'intérêt général des actionnaires.

Droits de vote limités rattachés aux actions à droit de vote subalterne.

Les porteurs d'actions à droit de vote subalterne auront uniquement le droit de voter, en tant que catégorie, dans certaines circonstances limitées décrites ailleurs dans le présent prospectus. Le conseil décidera des principales politiques et stratégies, y compris les politiques et stratégies portant sur le financement, la croissance, la capitalisation de la dette et les dividendes devant être versés dans l'avenir aux actionnaires. En règle générale, le conseil peut modifier ou réviser ces politiques et stratégies ainsi que d'autres politiques et stratégies sans solliciter de vote des porteurs d'actions à droit de vote subalterne. Le large pouvoir discrétionnaire du conseil dans l'établissement de politiques et de stratégies et la capacité restreinte des porteurs d'actions à droit de vote subalterne d'exercer un contrôle sur ces politiques et stratégies peuvent augmenter l'incertitude et les risques d'un placement dans la Société.

MODE DE PLACEMENT

Généralités

Aux termes d'une convention de prise ferme intervenue en date du 2021 entre la Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes (la « convention de prise ferme »), la Société et les actionnaires vendeurs ont convenu de vendre et les preneurs fermes ont convenu d'acheter chacun pour sa part à la clôture (ou à une date ultérieure dont la Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes peuvent convenir, mais au plus tard le 2021) actions à droit de vote subalterne et 459 097 actions à droit de vote subalterne, respectivement, au prix de \$ l'action, pour un produit brut total de \$ payable en espèces à la Société et de \$ payable en espèces aux actionnaires vendeurs à la livraison des actions à droit de vote subalterne. En contrepartie des services rendus par les preneurs fermes à l'occasion du placement, la Société et les actionnaires vendeurs se sont engagés à leur verser une rémunération correspondant à \$ l'action à droit de vote subalterne. Il est prévu que les frais totaux du placement, à l'exclusion de la rémunération des preneurs fermes, s'élèveront à environ \$ et seront payés par la Société.

Le prix d'offre des actions à droit de vote subalterne a été établi par voie de négociation entre la Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes. Après avoir déployé des efforts raisonnables pour vendre toutes les actions à droit de vote subalterne offertes aux termes du présent prospectus à ce prix, les preneurs fermes pourront le baisser et le modifier encore par la suite, à condition de ne pas excéder le prix d'offre d'origine. Le cas échéant, leur rémunération sera diminuée de la différence entre le produit brut qu'ils auront versé à la Société et aux actionnaires vendeurs et le prix total qu'auront payé les acheteurs d'actions à droit de vote subalterne. La réduction du prix n'aura aucune incidence sur le produit que recevra la Société. Les preneurs fermes pourront former un groupe de vente, qui pourra comprendre d'autres courtiers en valeurs inscrits, et déterminer la rémunération qu'ils leur verseront par prélèvement sur leur propre rémunération.

Les obligations des preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont conjointes et non solidaires. Toutefois, les preneurs fermes sont individuellement tenus de prendre en livraison et de régler toutes les actions à droit de vote subalterne si des actions à droit de vote subalterne sont achetées aux termes de la convention de prise ferme. Les preneurs fermes ne sont pas tenus de prendre en livraison ou de régler des actions à droit de vote subalterne couvertes par l'option de surallocation décrite ci-après. Les actionnaires vendeurs verseront la rémunération des preneurs fermes à l'égard des actions à droit de vote subalterne qu'ils auront vendues dans le cadre du reclassement. Les obligations des preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont conditionnelles et peuvent être résiliées à la survenance de certains événements précis, y compris en cas de démarches réglementaires, de force majeure, de sauvegarde, de changement important ou de changement touchant un fait important et de non-respect des conditions.

Selon la législation en valeurs mobilières canadienne applicable, certaines personnes physiques ou morales, dont la Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes, sont légalement responsables de toute déclaration fausse ou trompeuse figurant dans le présent prospectus, sous réserve des moyens de défense qui s'offrent à eux. La Société et les actionnaires vendeurs ont convenu d'indemniser les preneurs fermes et leurs administrateurs, hauts dirigeants, employés et mandataires de certaines responsabilités, notamment la responsabilité civile prévue par la législation en valeurs mobilières applicable, et de contribuer à tout paiement que les preneurs fermes pourraient être tenus de faire à cet égard. La Société et les actionnaires vendeurs ont par ailleurs convenu de s'indemniser mutuellement des responsabilités attribuables aux renseignements concernant uniquement une partie que celle-ci fournit aux autres en vue de leur utilisation dans le présent prospectus.

Le placement est effectué dans chaque province et territoire du Canada (les « territoires de placement »). Les actions à droit de vote subalterne seront offertes dans les territoires du placement par l'intermédiaire des preneurs fermes ou des membres de leur groupe qui sont inscrits pour offrir les actions à droit de vote subalterne dans ces provinces et par l'intermédiaire d'autres courtiers inscrits que les preneurs fermes peuvent désigner. Sous réserve des lois applicables et des dispositions de la convention de prise ferme, les preneurs fermes peuvent offrir les actions à droit de vote subalterne à l'étranger.

La Société a demandé l'inscription des actions à droit de vote subalterne à la cote de la TSX sous le symbole « BRMI ». L'inscription à la cote est subordonnée à l'approbation de la TSX conformément à ses exigences d'inscription initiale. La TSX n'a pas approuvé sous condition l'inscription à sa cote des actions à droit de vote subalterne et rien ne garantit que la TSX approuvera la demande d'inscription de la Société.

Il n'existe actuellement aucun marché pour la vente des actions à droit de vote subalterne, de sorte qu'il pourrait être impossible pour les acquéreurs éventuels de revendre les actions à droit de vote subalterne qu'ils auront acquises aux termes du prospectus définitif. Les souscriptions d'actions à droit de vote subalterne seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir, en totalité ou en partie, et les preneurs fermes se réservent le droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. La clôture devrait avoir lieu à la date de clôture ou à toute autre date dont la Société et les preneurs fermes peuvent convenir, mais au plus tard le 2021. La clôture est conditionnelle à l'approbation de l'inscription des actions à droit de vote subalterne à la cote de la TSX.

Les actions à droit de vote subalterne offertes aux présentes n'ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État américain; elles ne peuvent pas être offertes, vendues ou remises, directement ou indirectement, aux États-Unis autrement qu'en vertu d'une dispense des exigences d'inscription prévues par la Loi de 1933 et les lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. Par conséquent, chaque preneur ferme a convenu qu'il n'offrira pas ni ne vendra d'actions à droit de vote subalterne aux États-Unis autrement dans le cadre d'opérations dispensées des exigences d'inscription prévues par la Loi de 1933 et les lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. La convention de prise ferme prévoit que les preneurs fermes, agissant par l'intermédiaire des courtiers américains inscrits membres de leur groupe respectif, peuvent offrir de nouveau et revendre les actions à droit de vote subalterne qu'ils ont acquises aux termes de la convention de prise ferme aux États-Unis à des « acheteurs institutionnels admissibles » (au sens donné aux termes qualified institutional buyers dans la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933), conformément à la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933 et en vertu de dispenses semblables accordées par les lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. La convention de prise ferme prévoit également que les preneurs fermes pourront offrir et vendre des actions à droit de vote subalterne à l'extérieur des États-Unis conformément au Regulation S pris en application de la Loi de 1933. Les actions à droit de vote subalterne vendues aux États-Unis seront des titres de négociation restreinte au sens donné aux termes restricted securities dans la Rule 144 prise en application de la Loi de 1933. De plus, dans les 40 jours suivant le début du placement, l'offre ou la vente d'actions à droit de vote subalterne aux États-Unis par un courtier (qu'il participe ou non au placement) peut contrevenir aux exigences d'inscription de la Loi de 1933 si elle n'est pas faite en conformité avec une dispense des exigences d'inscription de cette loi.

Option de surallocation

Aux termes de la convention de prise ferme, la Société a accordé aux preneurs fermes une option de surallocation pour couvrir les éventuelles surallocations et stabiliser le marché. Les preneurs fermes peuvent exercer l'option de surallocation en totalité ou en partie dans les 30 jours suivant la clôture, pour acheter à la Société un maximum de actions à droit de vote subalterne au prix d'offre (soit 15 % du nombre total d'actions à droit de vote subalterne offertes aux termes du présent prospectus), uniquement pour couvrir les éventuelles surallocations et stabiliser le marché. Si l'option de surallocation est exercée intégralement, le prix d'offre total s'élèvera à \$, la rémunération des preneurs fermes à \$ et le produit net revenant à la Société à \$. Le présent prospectus vise l'attribution de l'option de surallocation et le placement des actions à droit de vote subalterne pouvant être émises à l'exercice de cette option. L'acheteur d'actions à droit de vote subalterne comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes les achète en vertu du présent prospectus, que la position des preneurs fermes soit couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des acquisitions sur le marché secondaire.

Stabilisation du cours et positions vendeurs

À l'occasion du placement, les preneurs fermes peuvent, sous réserve des lois applicables, effectuer des surallocations ou des opérations qui stabilisent, maintiennent ou influencent autrement le cours des actions à droit de vote subalterne à des niveaux autres que ceux qui pourraient par ailleurs se former sur le marché libre, notamment des opérations de stabilisation, des ventes à découvert, des achats pour couvrir des positions créées par des ventes à découvert, l'imposition de pénalités de spéculation et des opérations de couverture syndicataire.

Les opérations de stabilisation sont des offres ou des achats faits pour empêcher ou retarder une baisse du cours des actions à droit de vote subalterne pendant la durée du placement. Ces opérations peuvent également comprendre la vente à découvert d'actions à droit de vote subalterne, c'est-à-dire la vente par les preneurs fermes d'un nombre d'actions à droit de vote subalterne plus grand que celui qu'ils sont tenus d'acheter dans le cadre du placement. Les ventes à découvert peuvent être des « ventes à découvert couvertes », qui sont des positions vendeurs sur un nombre d'actions à droit de vote subalterne qui n'est pas supérieur à celui que vise l'option de surallocation, ou des « ventes à découvert non couvertes », qui sont des positions vendeurs sur un nombre d'actions supérieur à celui que vise l'option de surallocation.

Les preneurs fermes peuvent dénouer une position vendeur couverte en exerçant l'option de surallocation, en totalité ou en partie, ou en achetant des actions à droit de vote subalterne sur le marché libre. Pour prendre cette décision, les preneurs fermes tiendront compte, entre autres, du cours des actions à droit de vote subalterne sur le marché libre comparativement au prix auquel ils peuvent acheter ces actions à droit de vote subalterne au moyen de l'option de surallocation.

Les preneurs fermes doivent dénouer toute position vendeur non couverte en achetant des actions à droit de vote subalterne sur le marché libre. Il est plus probable qu'une position vendeur non couverte soit créée si les preneurs fermes craignent qu'une pression à la baisse s'exerce sur le cours des actions à droit de vote subalterne sur le marché libre, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les acquéreurs d'actions dans le cadre du placement. Les ventes à découvert non couvertes seront comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes. L'acheteur d'actions à droit de vote subalterne comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes en raison de ventes à découvert couvertes ou non les acquiert dans chaque cas en vertu du présent prospectus, que la position de surallocation soit couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des acquisitions sur le marché secondaire.

De plus, conformément aux règles et aux instructions générales de certaines autorités en valeurs mobilières canadiennes, les preneurs fermes ne peuvent offrir d'acheter ou acheter des actions à droit de vote subalterne pendant la durée du placement. La restriction qui précède fait toutefois l'objet d'exceptions lorsque l'offre ou l'achat n'est pas fait afin de créer une activité réelle ou apparente sur les actions à droit de vote subalterne ou d'en faire monter le cours. Ces exceptions comprennent l'offre ou l'achat permis aux termes des règlements et des règles des autorités en valeurs mobilières compétentes et des bourses concernées, notamment les Règles universelles d'intégrité du marché pour les marchés canadiens, se rapportant aux activités de stabilisation et de maintien passif du marché, ainsi que l'offre ou l'achat fait pour un acheteur et pour son compte lorsque l'ordre n'a pas été sollicité pendant la durée du placement.

En raison de ces activités, les preneurs fermes peuvent effectuer des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions à droit de vote subalterne, et le cours des actions à droit de vote subalterne peut être supérieur au cours qui pourrait par ailleurs se former sur le marché libre. Si les preneurs fermes entreprennent de telles activités, ils peuvent décider de les interrompre à tout moment. Ils peuvent effectuer ces opérations à n'importe quelle bourse à la cote de laquelle les actions à droit de vote subalterne sont inscrites, sur le marché hors cote ou autrement.

Système d'inscription en compte

L'inscription des droits dans les actions à droit de vote subalterne et les transferts d'actions à droit de vote subalterne peuvent être effectués par l'intermédiaire du système d'inscription en compte géré par la CDS, sous réserve des lois applicables. À la date de la clôture ou vers cette date, la Société et les actionnaires vendeurs feront en sorte qu'un ou plusieurs certificats globaux représentant le nombre total d'actions offertes soient remis à la CDS et immatriculés à son nom, ou feront émettre ou authentifier ces actions offertes sans certificat, selon le cas. Les actions à droit de vote subalterne doivent être achetées, transférées et remises pour rachat au gré de la Société ou du porteur ou pour échange par l'intermédiaire d'un adhérent du service de dépôt de la CDS (un « adhérent de la CDS »). Tous les droits d'un propriétaire d'actions à droit de vote subalterne doivent être exercés par l'intermédiaire de la CDS ou de l'adhérent de la CDS par l'intermédiaire duquel le propriétaire détient ses actions à droit de vote subalterne, et tous les paiements ou autres biens auxquels le propriétaire a droit seront effectués ou remis par la CDS ou l'adhérent de la CDS. À l'achat d'actions à droit de vote subalterne, le propriétaire ne recevra que la confirmation usuelle. À moins que le contexte ne s'y oppose, dans le présent prospectus, toute mention du porteur d'actions à droit de vote subalterne ou de l'actionnaire détenant ces titres désigne le propriétaire véritable de ces titres.

La capacité du propriétaire véritable d'actions à droit de vote subalterne à les mettre en gage ou à prendre d'autres mesures concernant son droit sur ces titres (sauf par l'intermédiaire d'un adhérent de la CDS) peut être limitée en raison de l'absence de certificat matériel.

Il est loisible à la Société de mettre fin à l'inscription des actions à droit de vote subalterne par l'intermédiaire du système d'inscription en compte, auquel cas des certificats d'actions sous forme entièrement nominative seront émis aux propriétaires véritables des actions ou à leurs représentants.

Conventions de blocage

La Société, les actionnaires vendeurs et chaque porteur de titres de la Société qui détient, directement ou indirectement (conjointement avec les membres de son groupe ou les personnes avec qui il a un lien), des titres de la Société en circulation avant la clôture du placement, se sont engagés à s'abstenir de faire ce qui suit pendant 180 jours après la date de clôture à moins d'avoir obtenu le consentement écrit préalable des coteneurs de livres, consentement ne pouvant être indûment refusé : (i) offrir, vendre, émettre, s'engager à vendre, mettre en gage ou par ailleurs aliéner, directement ou indirectement, des titres de capitaux propres de la Société, des droits d'achat de titres de capitaux propres de la Société ou des titres qui permettent d'obtenir par voie de conversion, d'exercice ou d'échange des titres de capitaux propres de la Société; (ii) conclure un accord de swap, un contrat de couverture ou toute autre entente opérant le transfert, en totalité ou en partie, des conséquences financières liées à la propriété de titres de capitaux propres de la Société; ou (iii) annoncer l'intention ou convenir de faire ce qui précède, sauf en ce qui concerne les actions à droit de vote subalterne visées par l'option de surallocation et sous réserve de certaines autres exceptions. Malgré ce qui précède, la Société peut faire ce qui suit : a) attribuer des options d'achat d'actions et d'autres titres dans le cours normal aux termes de tout régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres de la Société en vigueur à la date de clôture ou avant cette date; b) émettre des titres de la Société au moment de la conversion, de l'exercice ou de l'échange de titres convertibles, exerçables ou échangeables qui existaient à la date de clôture ou au moment de l'exercice d'options d'achat d'actions ou de titres de capitaux propres incitatifs ultérieurement attribués de la manière autorisée; c) émettre des titres en exécution de ses obligations aux termes d'ententes en vigueur à la date de clôture; et d) émettre des titres de la Société comme contrepartie totale ou partielle à des vendeurs à l'occasion de l'achat dans le cours normal d'actifs ou d'actions par la Société, sous réserve de certaines conditions.

Relation entre la Société et certains preneurs fermes

BMO est membre du groupe d'une banque à charte canadienne qui a consenti la facilité de crédit d'entreprise et certaines facilités de financement provisoire de la production à la Société. En outre, un membre du groupe de JP Morgan est un prêteur dans le cadre de la facilité relative à la production scénarisée aux É.-U. qui a été mise à la disposition de la Société. Voir « Description des dettes importantes ». Par conséquent, la Société peut être considérée comme un « émetteur associé » de BMO et de JP Morgan en vertu des lois sur les valeurs mobilières du Canada applicables.

Les modalités du placement, dont le prix d'offre, ont été fixés par voie de négociation entre les coteneurs de livres, pour leur propre compte et pour le compte de chacun des autres preneurs fermes, la Société et les actionnaires vendeurs. Aucune banque dont les preneurs fermes sont membres du groupe n'a participé à l'établissement des modalités du placement. Par suite du placement, chaque preneur ferme recevra sa quote-part de la rémunération des preneurs fermes.

Le produit net estimatif tiré du placement d'actions nouvelles sera utilisé, en partie, directement ou indirectement, pour rembourser la totalité de la dette à terme impayée aux termes de la facilité de crédit d'entreprise. Les principaux usages des sommes prélevées sur la facilité de crédit d'entreprise sont expliqués à la rubrique « Description des dettes importantes ». La Société ne prévoit pas utiliser le produit net tiré du placement d'actions nouvelles pour rembourser la facilité relative à la production scénarisée aux É.-U.

POURSUITES

À la connaissance de Boat Rocker, sauf comme il est indiqué ci‑après, aucune poursuite importante mettant en cause la Société, ses filiales ou leurs biens n'a été intentée par ou contre la Société ou ses filiales ni n'est imminente.

Le 21 février 2020, Cavalluzzo LLP a intenté un recours collectif contre Insight Productions, filiale de la Société. La poursuite allègue que toutes les personnes non cadres et non syndiquées qui, depuis 2001, ont travaillé ou travaillent pour Insight Productions en Ontario ont été soit classées à tort comme entrepreneur indépendant alors qu'elles auraient dû être embauchées à titre d'employé et recevoir les prestations accordées aux employés en vertu de la Loi sur les normes d'emploi (Ontario), soit embauchées à titre d'employé sans avoir reçu de majoration de salaire pour heures supplémentaires ni d'indemnité de congés payés. La réclamation porte sur des dommages‑intérêts généraux de 35 millions de dollars et d'autres mesures de réparation. La poursuite n'a pas encore été autorisée à titre de recours collectif. La date d'audition de la requête en autorisation de recours collectif n'a pas encore été fixée et aucun document ne doit actuellement être déposé par Insight Productions. Les parties au litige et le juge responsable de la gestion de l'instance ont convenu qu'aucune date ne sera fixée dans cette affaire tant que Cavalluzzo LLP n'aura pas déposé les documents appuyant sa réclamation. En date du présent prospectus, ces documents n'ont pas été déposés.

Pour mettre les choses en contexte, un projet de recours collectif pratiquement identique a été intenté contre Cineflix Media, producteur canadien non apparenté et non affilié, le 9 octobre 2018. La poursuite contre Cineflix Media n'a pas encore été autorisée à titre de recours collectif et, selon les registres publics disponibles, l'audition de la requête en autorisation ne doit pas avoir lieu avant le 30 mars 2021.

Selon la direction d'Insight Productions, la réclamation a été encouragée par la GCM et l'AIEST, qui souhaitent inciter les producteurs d'émissions non scénarisées au Canada à signer des conventions collectives relativement à leurs équipes non syndiquées. La Société estime toutefois que, dans l'ensemble, les équipes qui travaillent sur ses productions non scénarisées au Canada ne souhaitent pas être syndiquées.

Boat Rocker est d'avis que la réclamation est sans fondement et que la Société peut présenter une défense valable contre celle-ci, et a l'intention de la contester vigoureusement pour plusieurs motifs. Par conséquent, et comme aucun document d'autorisation n'a été déposé, la Société ne peut se prononcer sur la responsabilité qu'elle pourrait devoir assumer dans cette affaire. Aucune provision n'a donc été inscrite pour cette affaire aux états financiers de la Société au 30 septembre 2020.

Le 29 janvier 2021, une filiale de la Société a reçu un avis concernant une demande d'accréditation déposée par l'AIEST auprès du Labour Board of Nova Scotia en vue de syndiquer certains employés des équipes d'animation travaillant au studio d'animation de Boat Rocker à Halifax, en Nouvelle-Écosse, au Canada. Le vote de syndicalisation des employés du studio d'animation de Halifax a eu lieu le 4 février 2021, mais son résultat ne sera connu que dans quelques semaines. Voir « Facteurs de risque – Risques liés au recrutement et à la fidélisation du personnel clé ainsi qu'à l'établissement et au maintien des relations d'affaires ».

QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE

Les questions abordées aux rubriques « Admissibilité aux fins de placement » et « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » ainsi que certaines autres questions d'ordre juridique concernant l'émission et la vente des actions à droit de vote subalterne seront examinées par le cabinet Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la Société et des actionnaires vendeurs, et par le cabinet Goodmans LLP, pour le compte des preneurs fermes. À la date du présent prospectus, les associés et autres avocats de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. et de Goodmans LLP sont propriétaires véritables, directement et indirectement, de moins de 1 % des titres en circulation ou autres biens de la Société, des personnes avec qui elle a un lien ou des membres de son groupe. Marie Garneau, associée en droit bancaire chez Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., est l'épouse d'Ivan Schneeberg.

MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Sous réserve de ce qui est indiqué dans le présent prospectus, aucun des administrateurs ou hauts dirigeants proposés de Boat Rocker, ni aucune personne physique ou morale qui a la propriété véritable ou le contrôle de plus de 10 % des actions de n'importe quelle catégorie ou série de Boat Rocker, ni aucune des personnes avec qui ils ont des liens ou qui font partie de leur groupe, n'a ou n'a eu d'intérêt important dans une opération conclue au cours des trois années précédant la date du prospectus ou dans une opération envisagée qui a eu ou dont on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elle ait une incidence importante sur Boat Rocker ou sur l'une de ses filiales.

EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES ÉTRANGÈRES

Sangeeta Desai réside à l'extérieur du Canada et a fait de la Société son mandataire aux fins de signification.

Les acheteurs sont avisés qu'il pourrait être impossible de faire exécuter les jugements rendus au Canada contre des personnes ou des sociétés qui sont constituées, prorogées ou par ailleurs formées sous le régime des lois d'une autorité législative étrangère ou qui résident à l'extérieur du Canada, même si la partie a désigné un mandataire aux fins de signification.

AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L'auditeur de Boat Rocker est le cabinet Pricewaterhouse Coopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables professionnels agréés, 18 York Street, Suite 2600, Toronto (Ontario) Canada M5J 0B2. Le cabinet a indiqué qu'il est indépendant de Boat Rocker au sens des Rules of Professional Conduct du Chartered Professional Accountants of Ontario (nom enregistré de l'Institut des comptables agréés de l'Ontario).

L'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les Actions est Compagnie Trust TSX, à son principal établissement à Toronto (Ontario).

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l'avis du cabinet Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseiller juridique de la Société, et du cabinet Goodmans LLP, conseiller juridique des preneurs fermes, le texte qui suit résume les principales incidences fiscales fédérales canadiennes de la LIR généralement applicables à un actionnaire qui acquiert des actions à droit de vote subalterne à l'occasion du présent placement et qui, à tout moment pertinent, pour l'application de la LIR : a) détient les actions à droit de vote subalterne à titre d'immobilisations; et b) traite sans lien de dépendance avec la Société et les preneurs fermes et n'est pas affilié avec la Société ou les preneurs fermes (un « porteur »). En règle générale, les actions à droit de vote subalterne seront considérées comme étant des immobilisations pour un porteur, à moins qu'il ne les détienne ou ne les ait acquises dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise de commerce de titres ou d'un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial. Certains porteurs résidents du Canada dont les actions à droit de vote subalterne ne seraient pas par ailleurs considérées comme des immobilisations peuvent dans certaines circonstances faire le choix irrévocable prévu par le paragraphe 39(4) de la LIR afin que leurs actions à droit de vote subalterne et tout autre « titre canadien » (au sens de la LIR) dont ils ont la propriété au cours de l'année d'imposition du choix et de toutes les années d'imposition subséquentes soient réputés être des immobilisations.

Le présent résumé ne s'applique pas au porteur : a) qui est une « institution financière » pour l'application des « règles d'évaluation à la valeur du marché » figurant dans la LIR; b) dans lequel une participation constituerait un « abri fiscal », au sens de la LIR; c) qui est une « institution financière déterminée », au sens de la LIR; d) qui a fait un choix de « monnaie fonctionnelle » en vertu de la LIR lui permettant d'établir ses « résultats fiscaux canadiens », au sens de la LIR, dans une autre monnaie que le dollar canadien; ou e) qui conclut ou a conclu un « contrat dérivé à terme », au sens de la LIR, relativement à des actions à droit de vote subalterne. Un tel porteur à qui le présent résumé ne s'applique pas devrait consulter ses propres conseillers fiscaux.

Le présent résumé n'aborde pas l'application possible des règles sur les « opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées » prévues par l'article 212.3 de la LIR au porteur : (i) qui est une société résidente du Canada et (ii) qui est ou devient (ou bien qui a un lien de dépendance pour l'application de la LIR avec une société résidente du Canada qui est ou devient), dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements comprenant l'acquisition d'une action à droit de vote subalterne, contrôlée par une personne non résidente ou un groupe de personnes non résidentes qui ne traitent pas entre eux sans lien de dépendance. Ces porteurs doivent consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet de l'application possible de ces règles.

Le présent résumé ne traite pas de la déductibilité des intérêts sur les sommes d'argent empruntées pour acquérir les actions à droit de vote subalterne.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la LIR, sur tous les projets de modification de la LIR qui ont été annoncés par ou pour le ministre des Finances (Canada) avant la date des présentes (les « propositions fiscales »), et sur la compréhension qu'ont les conseillers juridiques des politiques administratives et des pratiques de cotisation actuelles publiées par l'Agence du revenu du Canada. Le présent résumé suppose que les propositions fiscales seront adoptées dans leur forme actuelle et ne tient pas compte ni ne prévoit d'autres modifications pouvant toucher la loi, que ce soit au moyen d'une décision ou d'une mesure judiciaire, législative ou gouvernementale. Il ne tient pas compte non plus des lois ou incidences provinciales, territoriales ou étrangères en matière d'impôt sur le revenu, qui peuvent différer des incidences fiscales fédérales canadiennes décrites dans les présentes. Rien ne garantit que les propositions fiscales seront adoptées dans leur forme actuelle, si elles le sont, ou que des changements législatifs, judiciaires ou administratifs ne modifieront pas les positions exprimées dans les présentes.

Le présent résumé est de nature générale seulement; il ne constitue pas et ne doit pas être interprété comme constituant des conseils juridiques ou fiscaux à l'intention d'un porteur d'actions à droit de vote subalterne en particulier. Aucune déclaration n'est faite au sujet des incidences fiscales pour un porteur actuel ou éventuel en particulier. Par conséquent, les porteurs éventuels d'actions à droit de vote subalterne devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux en ce qui concerne les incidences d'un placement dans les actions à droit de vote subalterne sur leur situation personnelle.

Résidents du Canada

La partie qui suit du présent résumé s'applique au porteur qui, pour l'application de la LIR et d'une convention ou d'un traité fiscal applicable, est un résident du Canada (un « porteur résident »).

Dividendes sur les actions à droit de vote subalterne

Les dividendes sur les actions à droit de vote subalterne reçus par le porteur résident qui est un particulier (et certaines fiducies) seront inclus dans le calcul de son revenu et seront assujettis aux règles de la majoration et du crédit d'impôt sur les dividendes applicables aux dividendes imposables reçus par un particulier de sociétés canadiennes imposables, y compris la majoration et le crédit d'impôt bonifié sur les dividendes dûment désignés par la Société à titre de « dividendes déterminés ». Rien ne garantit que les dividendes versés par la Société seront désignés à titre de dividendes déterminés.

Le porteur résident qui est une société par actions devra inclure dans son revenu les dividendes reçus sur les actions à droit de vote subalterne et il pourra généralement les déduire dans le calcul de son revenu imposable. Dans certains cas, le paragraphe 55(2) de la LIR traitera le dividende imposable reçu par un porteur résident qui est une société par actions comme un produit de disposition ou un gain en capital. Les porteurs résidents qui sont des sociétés par actions doivent consulter leurs propres conseillers fiscaux quant à leur situation particulière.

Le porteur résident qui est une « société privée » ou une « société assujettie » (au sens de la LIR) peut être redevable, aux termes de la partie IV de la LIR, d'un impôt remboursable sur les dividendes reçus à l'égard des actions à droit de vote subalterne dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul du revenu imposable du porteur résident.

Les dividendes reçus par le porteur résident qui est un particulier (y compris certaines fiducies) peuvent donner lieu au paiement d'un impôt minimum de remplacement conformément à la LIR.

Dispositions d'actions à droit de vote subalterne

Le porteur résident qui dispose ou est réputé avoir disposé d'une action à droit de vote subalterne réalisera généralement un gain en capital (ou subira une perte en capital) dans l'année de la disposition, ce gain ou cette perte étant égal à l'écart positif ou négatif entre le produit de disposition de l'action à droit de vote subalterne et la somme du prix de base rajusté de l'action à droit de vote subalterne et des frais raisonnables de disposition. Le traitement fiscal des gains et des pertes en capital est décrit à la rubrique « Imposition des gains et des pertes en capital ».

Imposition des gains et des pertes en capital

En général, la moitié d'un gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé par le porteur résident doit être incluse dans le calcul du revenu du porteur résident pour l'année d'imposition où a lieu la disposition. Sous réserve des dispositions de la LIR et conformément à celles-ci, la moitié de toute perte en capital subie par le porteur résident (une « perte en capital déductible ») peut être utilisée pour compenser les gains en capital imposables qu'il a réalisés au cours de l'année d'imposition où a lieu la disposition. Les pertes en capital déductibles en excédent des gains en capital imposables pour l'année d'imposition où a lieu la disposition peuvent être appliquées en réduction des gains en capital imposables nets réalisés par le porteur résident au cours des trois années précédentes ou de toute année subséquente dans les circonstances et dans la mesure prévues par la LIR.

Le montant de la perte en capital subie par suite de la disposition d'une action à droit de vote subalterne par un porteur résident qui est une société par actions peut, dans certaines circonstances, être réduit du montant des dividendes qui ont été antérieurement reçus ou réputés reçus par le porteur résident sur cette action. Des règles analogues peuvent s'appliquer lorsqu'une société est, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une fiducie ou d'une société de personnes, membre d'une société de personnes ou bénéficiaire d'une fiducie qui est propriétaire d'actions à droit de vote subalterne.

Le porteur résident qui est, tout au long de l'année d'imposition, une « société privée sous contrôle canadien » (au sens de la LIR) pourrait avoir à payer un impôt remboursable sur son « revenu de placement total » (au sens de la LIR), qui comprend les gains en capital.

Le porteur résident qui est un particulier (y compris certaines fiducies) et qui réalise un gain en capital à la disposition réelle ou réputée d'actions à droit de vote subalterne pourrait être tenu de payer un impôt minimum de remplacement en vertu de la LIR.

Non-résidents du Canada

La partie qui suit du présent résumé s'applique au porteur qui, pour l'application de la LIR et à tout moment pertinent, n'est pas résident ni réputé résident du Canada et n'utilise pas ni ne détient et n'est pas réputé utiliser ni détenir ses actions à droit de vote subalterne dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise au Canada (un « porteur non résident »). Des règles spéciales, qui ne sont pas décrites dans le présent résumé, peuvent s'appliquer au non-résident qui est un assureur exploitant une entreprise au Canada et ailleurs.

Dividendes sur les actions à droit de vote subalterne

Les dividendes sur les actions à droit de vote subalterne versés ou réputés versés à un porteur non résident ou encore portés ou réputés portés à son crédit seront assujettis à une retenue d'impôt canadien de 25 % de leur montant brut, sous réserve d'une réduction du taux de retenue auquel le porteur non résident a droit en vertu d'une convention ou d'un traité fiscal applicable entre le Canada et son pays de résidence. Par exemple, lorsque le porteur non résident est un résident des États-Unis qui peut se prévaloir des avantages de la Convention fiscale de 1980 entre le Canada et les États‑Unis d'Amérique, dans sa version modifiée, et qui est le propriétaire véritable des dividendes, le taux de retenue d'impôt canadien applicable aux dividendes est généralement ramené à 15 %.

Dispositions d'actions à droit de vote subalterne

En général, le porteur non résident ne sera pas assujetti à l'impôt, en application de la LIR, sur les gains en capital qu'il a réalisés à la disposition réelle ou réputée d'une action à droit de vote subalterne. Il ne pourra pas non plus déduire les pertes en capital qui en découlent en application de la LIR, à moins que l'action à droit de vote subalterne ne constitue un « bien canadien imposable » pour lui au sens de la LIR et que le gain ne soit pas exonéré d'impôt en vertu des dispositions d'une convention ou d'un traité fiscal applicable entre le Canada et son pays de résidence.

En règle générale, une action à droit de vote subalterne ne constituera pas un bien canadien imposable pour le porteur non résident si elle est alors inscrite à la cote d'une bourse de valeurs désignée (définition à laquelle répond actuellement la TSX), à moins que a) dans les 60 mois précédant la disposition réelle ou réputée de l'action : (i) au moins 25 % des actions émises d'une catégorie ou série du capital‑actions de la Société appartenaient (x) au porteur non résident, (y) à des personnes avec qui le porteur non résident avait un lien de dépendance (au sens de la LIR) et (z) à des sociétés de personnes dans lesquelles le porteur non résident ou une personne visée au point (y) détenait une participation directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs sociétés de personnes; et (ii) plus de 50 % de la juste valeur marchande de l'action provenaient directement ou indirectement (A) de biens immeubles ou réels situés au Canada; (B) d'avoirs miniers canadiens (au sens de la LIR); (C) d'avoirs forestiers (au sens de la LIR); ou (D) d'options, d'intérêts ou de droits sur les biens visés aux points (A) à (C), que ces biens existent ou non; ou b) l'action soit par ailleurs réputée être un bien canadien imposable pour l'application de la LIR.

Si une action à droit de vote subalterne constitue un bien canadien imposable pour un porteur non résident, tout gain en capital qu'il a réalisé à la disposition réelle ou réputée de l'action peut ne pas être assujetti à l'impôt sur le revenu fédéral canadien en vertu des dispositions d'une convention ou d'un traité fiscal applicable entre le Canada et le pays de résidence du porteur non résident. Les porteurs non résidents dont les actions à droit de vote subalterne sont des biens canadiens imposables devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux.

CONTRATS IMPORTANTS

Le présent prospectus inclut un résumé de certains contrats importants de la Société. Ce résumé n'est pas exhaustif et doit être lu à la lumière des conditions des contrats importants, qui seront déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et pourront être consultés sous le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com. Les investisseurs sont priés de lire le texte intégral de ces contrats importants.

Les contrats suivants sont les seuls contrats importants de Boat Rocker qui seront en vigueur à la clôture, autres que les contrats conclus dans le cours normal :

a) la convention de protection;
b) la convention de prise ferme;
c) la convention des actionnaires principaux;
d) la convention d'Untitled Entertainment LLC
e) la convention des actionnaires d'Insight.

Un exemplaire de la convention d'Untitled Entertainment LLC et de la convention des actionnaires d'Insight est disponible sous le profil SEDAR de Boat Rocker au www.sedar.com. Les autres contrats importants seront disponibles après la clôture sous le profil SEDAR de Boat Rocker au www.sedar.com.

DISPENSE

Dans une demande présentée à la CVMO, en sa qualité d'autorité de réglementation principale, la Société a demandé à être dispensée de l'application de la rubrique 32 de l'Annexe 41‑101A1 du Règlement 41‑101 sur les obligations générales relatives au prospectus en ce qui concerne certains états financiers historiques se rapportant à Matador Content, aux actifs acquis dans le cadre de l'acquisition internationale Enfants et famille et à Untitled Entertainment, qui ont été achetés par la Société (collectivement, les « acquisitions antérieures récentes ») et qui pourraient être considérés comme faisant partie des « activités principales » de la Société pour l'application de la rubrique 32 de l'Annexe 41‑101A1. Le traitement des acquisitions antérieures récentes comme faisant partie des activités principales de la Société obligerait la Société à inclure dans le présent prospectus les états financiers annuels audités de ces entreprises pour les trois exercices précédant la date du présent prospectus.

La Société a demandé une dispense de l'obligation d'inclure les états financiers audités se rapportant aux acquisitions antérieures récentes pour les trois exercices précédant la date du présent prospectus. En particulier, la Société a demandé que soit exclue l'information financière historique auditée de : (i) Matador Content pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 et la période allant du 1er janvier au 30 octobre 2018; (ii) Fremantle pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 et la période allant du 1er janvier au 24 janvier 2018; (iii) Untitled Entertainment pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 et la période allant du 1er janvier au 31 janvier 2019.

Le visa du prospectus définitif fera foi de l'octroi éventuel des dispenses demandées. Dans sa demande préalable, la Société a notamment fait les déclarations suivantes :

Les acquisitions antérieures récentes ne sont pas individuellement significatives compte tenu de la taille et la valeur de l'entreprise et des activités de la Société dans leur ensemble.
Des documents de travail entièrement nouveaux devraient être rédigés pour que soit rendue disponible l'information financière nécessaire à l'établissement d'états financiers audités pour Matador Content pour la période précédant son acquisition, ce qui serait un processus difficile, sujet à erreurs et potentiellement non propice à l'audit, peu utile aux souscripteurs du placement étant donné que les résultats de Matador Content avant son acquisition ne sont pas nécessairement indicatifs de ses résultats futurs.
Avant leur acquisition par la Société, les actifs acquis dans le cadre de l'acquisition internationale Enfants et famille étaient détenus et gérés par un tiers sans lien de dépendance d'envergure et diversifié. La Société n'a pas accès et n'est pas autorisée à obtenir accès à des renseignements financiers suffisants pour établir des états financiers audités pour toute période antérieure à l'acquisition par la Société.
Les états financiers historiques audités pour Matador Content et les actifs de Fremantle n'ont pas pesé dans la décision de la Société de les acheter.
Après leur acquisition respective, Matador Content et les actifs acquis dans le cadre de l'acquisition internationale Enfants et famille ont été intégrés à l'entreprise de la Société. En raison de cette intégration, les états financiers consolidés de la Société inclus dans le présent prospectus, qui comprennent les résultats financiers de Matador Content et de Fremantle pour les périodes suivant leur date d'acquisition respective, fournissent l'information financière la plus pertinente au sujet des activités combinées de la Société.
Untitled Entertainment a été consolidée dans les états financiers audités de la Société pour la période allant du 1er février 2019 au 31 décembre 2019 et pour les périodes ultérieures. La Société a aussi inclus dans le présent prospectus les états financiers audités d'Untitled Entertainment pour la période de 12 mois close le 31 décembre 2018.

Le personnel de la CVMO a avisé la Société qu'il est actuellement d'avis que M. Schneeberg et M. Fortier sont des promoteurs de la Société au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. En vertu du paragraphe 58(5) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), le Directeur a consenti à ce que M. Schneeberg et M. Fortier ne signent pas d'attestation en tant que promoteurs pour le présent prospectus. La CVMO a avisé la Société que l'octroi du visa du présent prospectus fera foi de ce consentement. Ni la Société, ni M. Schneeberg, ni M. Fortier ne conviennent ni n'admettent que M. Schneeberg et M. Fortier sont des promoteurs de la Société.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l'acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l'acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l'information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais prévus. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

GLOSSAIRE

« acheteur » désigne un acheteur de contenu vidéo ou un titulaire de licence à l'égard de contenu vidéo, à savoir un canal linéaire ou une plateforme TPC.

« acquisition internationale Enfants et famille » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Historique de la Société ».

« acquisitions antérieures récentes » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Dispense ».

« actionnaire proposant une candidature » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Capital-actions autorisé à la clôture – Actions à droit de vote multiple et actions à droit de vote subalterne – Nomination des administrateurs ».

« actionnaires » désigne, collectivement, les porteurs d'actions à droit de vote multiple et/ou d'actions à droit de vote subalterne, et un « actionnaire » désigne l'un d'entre eux.

« actionnaires inscrits » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Droits d'inscription ».

« actionnaires principaux » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« actionnaires vendeurs » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« Actions » (ou « actions » dans le contexte pertinent) a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« actions à droit de vote multiple » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« actions à droit de vote subalterne » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« actions offertes » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« adhérent de la CDS » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mode de placement – Système d'inscription en compte ».

« administratrice principale » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Gouvernance – Composition du conseil à la clôture – Administratrice principal ».

« AIEST » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés au recrutement et à la fidélisation du personnel clé ainsi qu'à l'établissement et au maintien des relations d'affaires ».

« ajustements pro forma » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Structure du capital consolidé ».

« ancien régime d'UAS » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Droits d'acquérir des actions – Régime d'unités d'actions subalternes existant ».

« ancien RP » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Droits d'acquérir des actions – Régime de participation fondé sur des titres de capitaux propres existant ».

« anciennes options » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Droits d'acquérir des actions – Régime de participation fondé sur des titres de capitaux propres existant ».

« anciennes UAS » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Droits d'acquérir des actions – Régime d'unités d'actions subalternes existant ».

« Arc » désigne Arc Productions Ltd.

« Arrangements » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Capital-actions autorisé à la clôture – Actions à droit de vote multiple et actions à droit de vote subalterne – Nomination des administrateurs ».

« attributions » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération des hauts dirigeants – Principaux éléments de la rémunération – Incitatifs à long terme – Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres ».

« autorisé(e) » désigne, dans un contexte de programmation, la programmation qui a fait l'objet d'un contrat de production et à l'égard de laquelle Boat Rocker a reçu des engagements visant la totalité ou la quasi-totalité du financement nécessaire pour couvrir le coût de production de la programmation.

« avec financement » ou toute expression semblable signifie, dans le contexte des activités de développement de contenu vidéo de la Société, qu'un acheteur a accepté de financer l'écriture de scénarios ou la création d'autre matériel de développement important et qu'il a la possibilité d'acquérir ou d'avoir sous licence de la programmation fondée sur ces scénarios ou cet autre matériel de développement.

« BAIIA » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

« BAIIA ajusté » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

« Boat Rocker » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« Boat Rocker Ventures » désigne Boat Rocker Ventures Inc.

« canaux linéaires » désigne un canal de télévision linéaire, y compris les stations conventionnelles telles que CTV, CBC et Global au Canada, et NBC, ABC, CBS et Fox aux États-Unis, ainsi que des réseaux câblés spécialisés tels que HGTV, Food Network, Animal Planet, Bravo et MTV.

« CDS » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« CELI » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« changement de contrôle » désigne :

a) l'acquisition directe ou indirecte, par une personne, ou par des personnes agissant conjointement ou de concert (conformément à la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et à ses règles et règlements d'application), de titres à droit de vote de la Société qui, avec tous les autres titres à droit de vote de la Société détenus par cette ou ces personnes, constituent, dans l'ensemble, plus de 50 % des voix rattachées aux titres à droit de vote de la Société émis et en circulation comportant le droit de voter sur l'élection du conseil (toutefois, dans le cas de Fairfax, d'une part, et d'Ivan Schneeberg, de David Fortier et/ou de John Young, d'autre part, dans chaque cas avec les membres de leur groupe respectifs, le seuil applicable est de 90 % de tous les titres à droit de vote de la Société émis et en circulation);
b) une fusion, un plan d'arrangement ou toute autre forme de regroupement d'entreprises de la Société avec une autre entité qui fait en sorte que les porteurs de titres à droit de vote de cette autre entité détiennent, dans l'ensemble, plus de 50 % de tous les titres à droit de vote émis et en circulation de la Société ou d'une autre personne (y compris une société issue de la fusion ou de l'opération) résultant du regroupement d'entreprises (l'« entité issue du regroupement »), à moins que Fairfax, d'une part, ou Ivan Schneeberg, David Fortier, et/ou John Young, d'autre part, dans chaque cas avec les membres de leur groupe respectifs, ne détiennent, directement ou indirectement, plus de 50 % des voix rattachées aux titres émis et en circulation de l'entité issue du regroupement comportant le droit de voter sur l'élection du conseil d'administration de l'entité issue du regroupement;
c) si les personnes physiques qui, à la date de clôture, composent le conseil (les « administrateurs en fonction ») cessent, pour quelque raison que ce soit, de constituer au moins la majorité du conseil, étant entendu que toute personne qui devient administrateur après la date de clôture et dont la nomination, l'élection ou la mise en candidature a été approuvée par le vote d'au moins la majorité des administrateurs alors en fonction au conseil est réputée être un administrateur en fonction; toutefois, aucune personne physique initialement élue comme administrateur de la Société à la suite d'une élection ou menace d'élection avec opposition se rapportant à l'élection ou à la destitution d'administrateurs (une « contestation d'élection ») ou à la suite d'une autre sollicitation ou menace de sollicitation de procurations ou de consentements par une autre personne que le conseil ou pour le compte d'une telle personne), y compris en raison d'une entente visant à éviter ou à régler une contestation d'élection ou une course aux procurations, n'est réputée être un administrateur en fonction;
d) une vente, une location, un transfert, une licence exclusive ou toute autre cession, dans le cadre d'une seule opération ou d'une série d'opérations (qu'elles soient liées ou non), de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société, sauf si cette vente, cette location, ce transfert ou cette autre cession se fait au profit d'une filiale de la Société;
e) l'adoption par la Société d'un plan de liquidation qui prévoit la distribution de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société.

« clients » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Avis de non-responsabilité ».

« clôture » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« comité d'audit et du risque » désigne le comité d'audit et du risque du conseil, tel qu'il est constitué au moment considéré.

« comité de rémunération, de candidatures et de gouvernance » désigne le comité de rémunération, de candidatures et de gouvernance du conseil, tel qu'il est constitué au moment considéré.

« conseil » désigne le conseil d'administration de Boat Rocker, tel qu'il est constitué au moment considéré.

« contenu vidéo » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Secteur et débouchés ».

« contrat de location de matériel de Matador » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des dettes importantes – Facilités de crédit existantes – Contrat de location de matériel de Matador ».

« contrepartie de la direction » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Droits d'acquérir des actions – Platform One Media ».

« convention d'opération de P1 » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Droits d'acquérir des actions – Platform One Media ».

« convention d'Untitled Entertainment LLC » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Droits d'acquérir des actions – Untitled Entertainment ».

« convention de prise ferme » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mode de placement – Généralités ».

« convention de protection » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Actionnaires principaux et actionnaires vendeurs – Protection en cas d'offre publique d'achat – Convention de protection ».

« convention des actionnaires d'Industrial Brothers » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Droits d'acquérir des actions – Industrial Brothers ».

« convention des actionnaires d'Insight » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Droits d'acquérir des actions

– Insight Productions ».

« convention des actionnaires principaux » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Convention des actionnaires principaux ».

« coteneurs de livres » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« COVID-19 » désigne l'épidémie mondiale de la nouvelle souche du coronavirus en 2019.

« CRTC » désigne le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (CRTC).

« CVMO » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Capital-actions autorisé à la clôture – Actions à droit de vote multiple et actions à droit de vote subalterne ».

« date de clôture » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« date de l'avis » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Capital-actions autorisé à la clôture – Actions à droit de vote multiple et actions à droit de vote subalterne – Nomination des administrateurs ».

« de premier choix » ou « de premier plan » désigne, dans la description de contenu vidéo, un projet à forte valeur de production (c'est-à-dire comptant des acteurs, des réalisateurs et des scénaristes connus, des distributions plus importantes, plusieurs emplacements de tournage et de meilleurs effets spéciaux), ce qui se traduit généralement par un budget de production plus élevé.

« débenture de 2020 » désigne la deuxième débenture convertible subordonnée garantie échéant le 31 mars 2022 aux termes de laquelle Fairfax a accepté d'avancer jusqu'à 75 millions de dollars à la Société, avançant une tranche de 25 millions de dollars le 1er décembre 2020 puis une tranche de 15 millions de dollars le 1er février 2021, les sommes restantes étant disponibles selon un calendrier prédéterminé, à la demande de la Société, de façon période jusqu'au 1er septembre 2021 (toutefois, aucune avance supplémentaire ne peut être faite après la clôture), et les intérêts s'accumulant au taux annuel de 8 % et pouvant être réglés au moyen d'un paiement en nature au gré de la Société; cette débenture sera automatiquement convertie en actions à droit de vote subalterne à la clôture, comme il est décrit ailleurs dans le présent prospectus.

« débenture modifiée » désigne la débenture convertible subordonnée garantie modifiée datée du 16 novembre 2020 aux termes de laquelle United States Fire Insurance Company, filiale de Fairfax, a avancé un total de 15 millions de dollars américains à la Société, et sera obligatoirement convertie en titres de capitaux propres (qui deviendront des actions à droit de vote subalterne à la clôture) de la Société le 1er janvier 2021, comme il est décrit ailleurs dans le présent prospectus.

« déclarations prospectives » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mise en garde concernant les déclarations prospectives ».

« délai de préavis de M. Pratte » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération des hauts dirigeants – Contrats de travail, cessation d'emploi et indemnités en cas de changement de contrôle – Michel Pratte, président, Boat Rocker et directeur général, Boat Rocker Studios ».

« délai de préavis de Mme Abbott » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération des hauts dirigeants – Contrats de travail, cessation d'emploi et indemnités en cas de changement de contrôle – Michelle Abbott, chef des finances ».

« demande de l'AIEST » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés au recrutement et à la fidélisation du personnel clé ainsi qu'à l'établissement et au maintien des relations d'affaires ».

« dépenses de programmation » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Secteur et débouchés ».

« dette nette » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

« deuxième droit d'achat d'IDJ » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Convention des actionnaires principaux – Droits de premier refus ».

« DF » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Convention des actionnaires principaux – Droits de nomination ».

« dispositions de préavis » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Capital-actions autorisé à la clôture – Actions à droit de vote multiple et actions à droit de vote subalterne – Nomination des administrateurs ».

« documents de commercialisation » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Documents de commercialisation ».

« droit d'achat de Fairfax » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Convention des actionnaires principaux – Droits de premier refus ».

« effet défavorable important » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Facteurs de risque ».

« EMC » désigne Evolution Media BRM, L.P.

« en production » ou « en cours de production » signifie, dans le contexte des activités de production de contenu vidéo de Boat Rocker, que Boat Rocker filme activement la programmation ou gère la postproduction de la programmation. Le terme « en production » comprend également la période de préproduction qui a lieu quelques semaines avant le début du tournage, lorsque les équipes sont engagées, les décors construits et les autres éléments nécessaires pour commencer le tournage mis en place.

« Enfants et famille » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Les activités de la Société – Survol ».

« états financiers de Boat Rocker » désigne les états financiers annuels consolidés audités ainsi que les notes afférentes pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017.

« états financiers intermédiaires de Boat Rocker » désigne les états financiers consolidés condensés intermédiaires non audités ainsi que les notes afférentes pour les périodes de trois et de neuf mois closes les 30 septembre 2020 et 2019.

« états financiers pro forma de Boat Rocker » désigne l'état des résultats consolidé condensé pro forma ainsi que les notes afférentes pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, qui comprend certains ajustements pro forma liés à une acquisition réalisée en 2019.

« États-Unis » ou « É.-U. » désigne les États-Unis d'Amérique.

« facilité de crédit d'entreprise » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des dettes importantes – Facilités de crédit existantes – Facilité de crédit d'entreprise ».

« facilité relative à la production scénarisée aux É.-U. » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des dettes importantes – Facilités de crédit existantes – Facilité relative à la production scénarisée aux États-Unis ».

« facilités d'entreprise d'Insight » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des dettes importantes – Facilités de crédit existantes – Facilités d'entreprise d'Insight ».

« Fairfax » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« FERR » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« filiale désignée » désigne une entité qui est contrôlée par la Société et qui a été désignée par la Société aux fins du

régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres à l'occasion.

« First American » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des dettes importantes – Facilités de crédit existantes – Contrat de location de matériel de Matador ».

« flux de trésorerie disponibles » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

« FMC » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Les activités de la Société – Survol ».

« Fremantle » désigne FremantleMedia Limited.

« gain en capital imposable » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Résidents du Canada – Imposition des gains et des pertes en capital ».

« GCM » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés au recrutement et à la fidélisation du personnel clé ainsi qu'à l'établissement et au maintien des relations d'affaires ».

« groupe d'examen » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Questions d'ordre réglementaire ».

« hauts dirigeants visés » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération des hauts dirigeants – Introduction ».

« ID » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Convention des actionnaires principaux – Droits de nomination ».

« IDJ » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« IFRS » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

« IG 58-201 » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Gouvernance – Énoncé des pratiques en matière de gouvernance ».

« Industrial Brothers » désigne Industrial Brothers Canada Ltd.

« inscription sur demande » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Droits d'inscription – Droits d'inscription sur demande ».

« inscription sur demande par voie de prospectus ordinaire » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Droits d'inscription – Droits d'inscription sur demande ».

« inscription sur demande par voie de prospectus simplifié » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Droits d'inscription – Droits d'inscription sur demande ».

« Insight Productions » désigne Insight Productions Ltd.

« IS » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Convention des actionnaires principaux – Droits de nomination ».

« Jam Filled Entertainment » désigne Jam Filled Entertainment Inc., entité remplacée par Boat Rocker, qui a été fusionnée avec Boat Rocker le 30 décembre 2020.

« jour ouvrable » désigne un jour, autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Ontario, où les banques sont généralement ouvertes pour les transactions commerciales à Toronto, en Ontario.

« juste valeur marchande » désigne le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne à la TSX pour les cinq jours de bourse au cours desquels les actions à droit de vote subalterne ont été négociées immédiatement avant le jour en question ou, si les actions à droit de vote subalterne ne sont pas négociées à la TSX à ce moment, la juste valeur marchande d'une action à droit de vote subalterne telle qu'elle est établie par le conseil au moyen d'une méthode d'évaluation raisonnable, étant entendu que la juste valeur marchande qui sera utilisée pour déterminer le prix d'exercice d'une option attribuée à un contribuable américain doit correspondre à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne à la TSX pour les cinq jours de bourse au cours desquels les actions à droit de vote subalterne ont été négociées immédiatement avant le jour en question, et (ii) le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le dernier jour de bourse au cours duquel les actions à droit de vote subalterne ont été négociées immédiatement avant le jour en question, ou si les actions à droit de vote subalterne ne sont pas alors négociées à la TSX, la juste valeur marchande d'une action à droit de vote subalterne telle qu'elle est établie par le conseil au moyen d'une méthode d'évaluation raisonnable.

« JY » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Convention des actionnaires principaux – Droits de nomination ».

« LIC » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Questions d'ordre réglementaire ».

« lignes directrices » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Gouvernance – Énoncé des pratiques en matière de gouvernance ».

« liquidités disponibles » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

« liquidités requises pour les productions » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

« LIR » désigne la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et son règlement d'application, dans leur version modifiée.

« LNE » désigne la législation sur les normes d'emploi applicable, dans sa version modifiée ou mise à jour.

« LSAO » désigne la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), dans sa version modifiée à l'occasion.

« marge du BAIIA ajusté » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

« Matador Content » désigne Matador Content LLC.

« membre du même groupe » ou un terme semblable désigne, dans la description d'une relation entre deux personnes, que l'une d'entre elles est sous le contrôle direct ou indirect de l'autre, ou que chacune d'entre elles est contrôlée directement ou indirectement par la même personne.

« modifications du capital préclôture » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Modifications du capital préclôture ».

« option de surallocation » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« options » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération des hauts dirigeants – Principaux éléments de la rémunération – Incitatifs à long terme – Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres ».

« options de 2021 » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Droits d'acquérir des actions – Attributions récentes de titres de capitaux propres ».

« participants admissibles » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération des hauts dirigeants – Principaux éléments de la rémunération – Incitatifs à long terme – Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres ».

« personne » désigne toute personne physique, société de personnes, association, personne morale, fiducie, fiduciaire, exécuteur, administrateur, représentant légal, gouvernement, autorité de réglementation ou autre entité.

« personne canadienne » désigne une personne considérée comme canadienne aux fins de l'obtention ou du

maintien du statut de société canadienne de la Société ou de ses filiales canadiennes aux fins des Règles sur le statut canadien.

« personne non canadienne » désigne une personne qui n'est pas une personne canadienne.

« perte en capital déductible » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Résidents du Canada – Imposition des gains et des pertes en capital ».

« PI » désigne la propriété intellectuelle.

« placement » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« placement d'actions nouvelles » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« plateforme TPC » désigne un service qui fournit du contenu vidéo par une connexion Internet à large bande ou sans fil (comme Netflix et Amazon Prime Video) en utilisant divers modèles, notamment la VADA, la VADC ou la VADP, contournant ainsi les fournisseurs de services de télévision traditionnels.

« Platform One Media » désigne Platform One Media, LLC, qui a été renommée Boat Rocker Studios, Scripted, LLC en date du 1er janvier 2021.

« politique relative aux opérations d'initiés » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Gouvernance – Politique relative aux opérations d'initiés ».

« politique sur la diversité » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Gouvernance – Diversité ».

« porteur » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« porteur non résident » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Non-résidents du Canada ».

« porteur résident » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Résidents du Canada ».

« porteurs autorisés » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Actionnaires principaux et actionnaires vendeurs – Actions après le placement ».

« premier droit d'achat d'IDJ » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Convention des actionnaires principaux – Droits de premier refus ».

« preneurs fermes » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« présentation aux investisseurs » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Documents de commercialisation ».

« président du conseil » désigne le président du conseil ou les coprésidents du conseil.

« prix d'offre » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« prix par action d'IDJ » a le sens qui lui est attribué à la rubrique Convention des actionnaires principaux – Droits de premier refus ».

« prix par action de Fairfax » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Convention des actionnaires principaux – Droits de premier refus ».

« produits d'exploitation confirmés » désigne les produits d'exploitation que la Société s'attend à gagner en ce qui

concerne le contenu vidéo qui fait l'objet d'un contrat, qui a été autorisé ou qui est en production (ou, lorsque ce contenu vidéo doit être distribué par des tiers, que la Société s'attend à gagner aux conditions des contrats existants).

« programmation » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Secteur et débouchés ».

« projet de loi » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Questions d'ordre réglementaire ».

« propositions fiscales » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« prospectus » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« rapport de gestion de Boat Rocker » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rapport de gestion de Boat Rocker ».

« RBC » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« reclassement » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« REEE » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« REEI » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« REER » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« régime enregistré » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération des hauts dirigeants – Principaux éléments de la rémunération ».

« Règlement 52-110 » désigne le Règlement 52-110 sur le comité d'audit.

« Règlement 58-101 » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Gouvernance – Énoncé des pratiques en matière de gouvernance ».

« Règles sur le statut canadien » désigne (i) les Règles sur le statut canadien de la LIC, et (ii) si elles sont approuvées par le conseil et par chaque porteur d'actions à droit de vote multiple (au seul gré de ce porteur) en circulation au moment d'établir si la Société est une personne canadienne, les règles et les présomptions qui permettent d'établir quelles entités sont « canadiennes » aux fins des crédits d'impôt que le conseil et les porteurs d'actions à droit de vote multiple estiment applicables à la Société ou à une filiale. Il est entendu que si le conseil ou un porteur d'actions à droit de vote multiple n'approuve pas l'utilisation d'éléments autres que les Règles sur le statut canadien de la LIC pour établir si une personne ou une entité est une personne canadienne comme il est mentionné au point (ii) de la phrase précédente, les seules Règles sur le statut canadien applicables seront les Règles sur le statut canadien de la LIC.

« Règles sur le statut canadien de la LIC » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Questions d'ordre réglementaire ».

« rémunération des preneurs fermes » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« réorganisation interne d'IDJ » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Convention des actionnaires principaux – Restrictions sur les transferts et procédures de vente ».

« réorganisation interne de Fairfax » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Convention des actionnaires principaux – Restrictions sur les transferts et procédures de vente ».

« Représentation » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Les activités de la Société – Survol ».

« SEDAR » désigne le Système électronique de données, d'analyse et de recherche, qui peut être consulté au www.sedar.com.

« Société » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« sommaire des modalités » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Documents de commercialisation ».

« SSUC » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Les activités de la Société – Survol ».

« TCAC » désigne le taux de croissance annuel composé.

« TD » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« Télévision » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Les activités de la Société – Survol ».

« territoires de placement » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mode de placement – Généralités ».

« titulaire de régime » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« transfert autorisé d'IDJ » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Convention des actionnaires principaux – Restrictions sur les transferts et procédures de vente ».

« TSX » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« UAD » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération des hauts dirigeants – Principaux éléments de la rémunération – Incitatifs à long terme – Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres ».

« UAR » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération des hauts dirigeants – Principaux éléments de la rémunération – Incitatifs à long terme – Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres ».

« UAS » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération des hauts dirigeants – Principaux éléments de la rémunération – Incitatifs à long terme – Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres ».

« Untitled Entertainment » désigne Untitled Entertainment LLC.

« VADA » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Secteur et débouchés – Croissance globale des plateformes TPC ».

« VADC » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Secteur et débouchés – Croissance globale des plateformes TPC ».

« VADP » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Secteur et débouchés – Croissance globale des plateformes TPC ».

TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATS FINANCIERS ET DES RAPPORTS DE GESTION

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États financiers consolidés annuels audités et notes annexes de Boat Rocker Media Inc. pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017F-1
États financiers consolidés résumés intermédiaires non audités et notes annexes de Boat Rocker Media Inc. pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019F-86
Rapport de gestion de Boat Rocker Media Inc. pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 et les exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017F-127
État consolidé résumé pro forma du résultat net et notes annexes de Boat Rocker Media Inc. pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, qui inclut certains ajustements pro forma liés à une acquisition réalisée en 2019F-188
États financiers consolidés audités et notes annexes d'Insight Production Company Ltd. pour l'exercice clos 2017 et pour la période allant du 1er janvier le 31 décembre 2018 au 17 mai 2018F-193
Rapport de gestion d'Insight Production Company Ltd. pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 et pour la période allant du 1er janvier 2018 au 17 mai 2018 F-232
États financiers consolidés audités et notes annexes de Platform One Media LLC, pour les exercices clos 2017 et pour la période allant du 1er janvier au 30 les 31 décembre 2018 et août 2019 F-241
Rapport de gestion de Platform One Media, LLC pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017 et pour la période allant du 1er janvier 2019 au 30 août 2019 F-269
États financiers consolidés annuels audités et notes annexes d'Untitled Entertainment LLC pour l'exercice clos le 31 décembre 2018F-279
Rapport de gestion d'Untitled Entertainment LLC pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 F-300

États financiers consolidés 31 décembre 2019, 2018 et 2017 (en milliers de dollars canadiens)

Rapport de l'auditeur indépendant

Aux actionnaires de Boat Rocker Media Inc.

Notre opinion

À notre avis, les états financiers consolidés ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de Boat Rocker Media Inc. et de ses filiales (collectivement, la « Société ») aux 31 décembre 2019 et 2018 ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie pour chacun des trois exercices compris dans la période close le 31 décembre 2019, conformément aux Normes internationales d'information financière publiées par l'International Accounting Standards Board (IFRS).

Notre audit

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de la Société, qui comprennent :

les états consolidés de la situation financière aux 31 décembre 2019 et 2018;
les états consolidés des variations des capitaux propres pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017;
les états consolidés du résultat net pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017;
les états consolidés du résultat global pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017;
les tableaux consolidés des flux de trésorerie pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017;
les notes annexes, qui comprennent les principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives.

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit conformément aux normes d'audit généralement reconnues du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés de notre rapport.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Indépendance

Nous sommes indépendants de la Société conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à notre audit des états financiers consolidés au Canada, et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles.

PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l. PwC Tower, 18 York Street, Toronto (Ontario) Canada M5J 0B2 Tél. : +1 416 863-1133, Téléc. : +1 416 365-8215

« PwC » s'entend de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l, une société à responsabilité limitée de l'Ontario.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états financiers consolidés

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers consolidés conformément aux IFRS, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états financiers consolidés exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états financiers consolidés, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre ses activités, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider la Société ou de cesser ses activités, ou si elle n'a aucune autre solution réaliste que de le faire.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de la Société.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes d'audit généralement reconnues du Canada permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'audit généralement reconnues du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long du processus. En outre :

nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société;

nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;
nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre ses activités. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la Société à cesser ses activités;
nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle;
nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l'information financière des entités et activités de la Société pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du groupe, et assumons l'entière responsabilité de notre opinion d'audit.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance, entre autres informations, l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Comptables professionnels agréés, experts-comptables autorisés

Toronto (Ontario) Le ● février 2021

États consolidés de la situation financière

Aux 31 décembre 2019 et 2018

(en milliers de dollars canadiens)

	2019 \$	2018 \$
Actif
Actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	59 268	55 416
Créances (note 10)	29 460	43 714
Montant à recevoir de parties liées (note 20)	212	258
Crédits d'impôt à la production à recevoir	73 337	44 722
Charges payées d'avance et dépôts	5 017	2 768
Total des actifs courants	167 294	146 878
Créances à long terme (note 10)	1 682	1 222
Crédits d'impôt à la production à long terme à recevoir	10 907	38 441
Investissement dans le contenu (note 8)	115 378	72 988
Immobilisations incorporelles (note 9)	58 569	14 698
Immobilisations corporelles (note 7)	11 861	21 317
Actifs au titre de droits d'utilisation (note 21)	26 734	25 458
Participation dans des entités comptabilisées selon la méthode de la mise
en équivalence (note 5)	1 798	1 785
Actifs financiers (note 6)	7 687	7 186
Actifs d'impôt différé (note 26) Goodwill (notes 4 et 11)	6 276 107 957	996 64 560
Total de l'actif	516 143	395 529
Passif

Passifs courants
Créditeurs et charges à payer	53 761	57 644
Impôt à payer	6 844	2 354
Partie courante de la contrepartie conditionnelle (note 4)	5 106	8 575
Financement provisoire de la production (note 15)	110 177	61 312
Partie courante des prêts et emprunts (note 16)	87 869	38 390
Partie courante des obligations locatives (note 21)	7 260	4 521
Débentures convertibles (note 18)	18 618 14 412	- 31 234
Autres passifs financiers courants (note 17) Produits différés	41 362	54 068

Total des passifs courants	345 409	258 098
Contrepartie conditionnelle à long terme (note 4)	17 994	9 719
Prêts et emprunts (note 16)	-	9 042
Obligations locatives à long terme (note 21)	22 366	23 062
Autres passifs financiers non courants (note 17)	53 968	14 685
Passifs d'impôt différé (note 26)	-	2 808
Total du passif	439 737	317 414
Capitaux propres
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de Boat Rocker Media Inc.	48 394	74 205
Participations ne donnant pas le contrôle	28 012	3 910

Total des capitaux propres	76 406	78 115
Total des capitaux propres et du passif	516 143	395 529

Engagements et éventualités (note 29) Événements postérieurs à la date de clôture (note 32)

États consolidés des variations des capitaux propres Pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

	Nombre d'actions ordinaires	Nombre d'actions privilégiées	Capital social \$	Surplus d'apport \$	Cumul des autres éléments du résultat global \$	Résultats non distribués \$	Autres capitaux propres \$	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de Boat Rocker Media Inc. \$	Participations ne donnant pas le contrôle \$	Total des capitaux propres \$
Solde – 31 décembre 2016	15 076 923	-	32 715	97	-	23 096	-	55 908	(5)	55 903
Bénéfice net Réserves au titre des écarts de conversion Attribution d'options sur actions (note 13) Dividendes (note 12)	- - - -	- - - -	- - - -	- - 239 -	- 8 - -	14 129 - - (1 200)	- - - -	14 129 8 239 (1 200)	106 - - -	14 235 8 239 (1 200)
Solde – 31 décembre 2017	15 076 923	-	32 715	336	8	36 025	-	69 084	101	69 185
Bénéfice net Distribution aux porteurs d'actions ordinaires Réserves au titre des écarts de conversion Attribution d'options sur actions (note 13) Attribution d'unités d'actions restreintes (note 13) Variation de la juste valeur des actifs financiers (note 6) Acquisition d'Insight [note 4d)]	- - - - - - -	- - - - - - -	- - - - - - -	- - - 340 2 981 - -	- - (1 989) - - 513 -	9 360 (2 699) - - - - -	- - - - - - -	9 360 (2 699) (1 989) 340 2 981 513 -	397 - - - - - 3 412	9 757 (2 699) (1 989) 340 2 981 513 3 412
Option de vente d'Insight (notes 4d) et 17)	-	-	-	-	-	-	(3 385)	(3 385)	-	(3 385)
Solde – 31 décembre 2018 Bénéfice net (perte nette) Émission d'actions privilégiées (note 12) Échange d'actions ordinaires contre	15 076 923 - -	- - 1 156 910	32 715 - 20 114	3 657 - -	(1 468) - -	42 686 (23 707) -	(3 385) - -	74 205 (23 707) 20 114	3 910 4 224 -	78 115 (19 483) 20 114
des actions privilégiées (note 12) Attribution d'options sur actions (note 13) Acquisition d'Untitled [note 4a)] Option de vente d'Untitled [note 4a)]	(385 637) - - -	385 637 - - -	5 934 - - -	- 721 - -	- - - -	(5 934) - - -	- - - (24 444)	- 721 - (24 444)	- - 25 208 -	- 721 25 208 (24 444)
Variation de la juste valeur des actifs financiers (note 6) Dividendes distribués aux actionnaires minoritaires (note 22) Réserves au titre des écarts de conversion	- - -	- - -	- - -	- - -	(667) - 2 172	- - -	- - -	(667) - 2 172	- (5 330) -	(667) (5 330) 2 172
Solde – 31 décembre 2019	14 691 286	1 542 547	58 763	4 378	37	13 045	(27 829)	48 394	28 012	76 406

États consolidés du résultat net

Pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

	2019 \$	2018 \$	2017 \$
Produits des activités ordinaires (note 19)	244 165	164 845	129 050
Charges Coûts de production, de distribution et des services
(note 27) Frais généraux et frais d'administration (notes 4, 20 et 28)	157 576 69 820	110 117 35 741	89 375 16 311
Amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre de droits d'utilisation et des autres
immobilisations incorporelles (note 27) Profit sur la vente d'immobilisations corporelles	18 989	6 562	2 713
(notes 7 et 20) Charges financières, montant net (note 24)	(3 079) 8 415	(2 792) 2 580	- 1 225
Profit de change Perte liée à la modification d'un emprunt (note 16) Quote-part du résultat des entités comptabilisées selon	(307) 4 317	(2) -	(26) -
la méthode de la mise en équivalence (note 5) Variation de la juste valeur des actifs financiers	(360)	(242)	(387)
(notes 6 et 18) Variation de la juste valeur des autres passifs financiers	(1 868) 8 710	(390) 265	- -
Variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle (note 4)	368	(824)	(225)
(Perte) bénéfice avant impôt sur le résultat	(18 416)	13 830	20 064
Charge d'impôt exigible (note 26)	8 984	6 913	5 053
Charge (produit) d'impôt différé (note 26)	(7 917)	(2 840)	776
Résultat net de l'exercice	(19 483)	9 757	14 235
Résultat net attribuable à ce qui suit : Propriétaires de Boat Rocker Media Inc. Participations ne donnant pas le contrôle (note 22)	(23 707) 4 224	9 360 397	14 129 106
Résultat par action attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de Boat Rocker Media Inc. (note 14)
Résultat de base par action Résultat dilué par action	(1,60) (1,60)	0,62 0,61	0,94 0,93

États consolidés du résultat global

Pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

2019 \$	2018 \$	2017 \$
(19 483)	9 757	14 235

2 172	(1 989)	8
(667)	513	-
1 505	(1 476)	8
(17 978)	8 281	14 243
(22 202)	7 884	14 137 106
	4 224	397

Tableaux consolidés des flux de trésorerie

Pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

	2019 \$	2018 \$	2017 \$
Flux de trésorerie liés aux :
Activités d'exploitation
Résultat net Ajustements au titre des éléments hors trésorerie :	(19 483)	9 757	14 235
Amortissement des immobilisations corporelles (note 7)	3 784	3 480	2 713
Amortissement des actifs au titre de droits d'utilisation (note 21)	6 938	2 308	-
Amortissement de l'investissement dans le contenu (note 8) Amortissement des autres immobilisations incorporelles (note 9)	67 019 8 180	46 347 777	49 526 -
Charge de rémunération fondée sur des actions (note 13)	721	3 321	239
Charges financières (note 24) Perte liée à la modification d'un prêt (note 16)	8 415 4 317	2 580 -	244 -
Quote-part du résultat des entités comptabilisées selon la méthode de la mise
en équivalence (note 5) Charge d'impôt exigible (note 26)	(360) 8 984	(242) 6 913	(387) 776
Produit d'impôt différé (note 26)	(7 917)	(2 840)	-
Variation de la juste valeur des actifs financiers	(1 868)	(390)	(133)
Variation de la juste valeur des autres passifs financiers Variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle (note 4)	8 710 368	265 (824)	- (225)
Profit sur la cession d'immobilisations corporelles (note 7)	(3 079)	(2 792)	-
Ajouts à l'investissement dans le contenu	(92 574)	(49 712)	(30 491)
Intérêts payés en trésorerie Impôt sur le résultat payé en trésorerie	(6 020) (6 403)	(3 019) (6 539)	(1 762) (2 751)
Variation des soldes hors trésorerie liés aux activités d'exploitation (note 28)	(13 512)	(1 997)	(9 974)
Entrées (sorties) de trésorerie liées aux activités d'exploitation	(33 780)	7 393	22 010
Activités de financement
Produit du financement provisoire de la production	83 145	45 131	43 122
Remboursements sur le financement provisoire de la production Produit des prêts et emprunts	(34 280) 55 626	(37 906) 37 418	(56 418) 9 000
Remboursements sur les prêts et emprunts	(19 506)	(2 765)	(6 320)
Produit de l'émission de débentures convertibles	19 998	-	-
Remboursement sur les obligations locatives (note 21) Distributions versées aux actionnaires détenant une participation ne donnant pas le contrôle	(7 415) (5 330)	(2 265) -	- -
Distribution aux porteurs d'actions ordinaires (note 22)	-	(2 699)	(1 242)
Produit de l'émission d'actions (note 12)	20 114	-	-
Dividendes versés (note 20)	-	-	(1 200)
Entrées (sorties) de trésorerie liées aux activités de financement	112 352	36 914	(13 058)
Activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles Acquisition d'actifs financiers	(6 553) (680)	(2 182) (1 186)	(1 756) (1 026)
Dividendes reçus d'entreprises associées (note 5)	300	150	150
Acquisition de Proper Productions, déduction faite de la trésorerie acquise de 197 \$	-	-	(8 798)
Fonds avancés à l'entreprise acquise	-	-	(4 340)
Paiement de la contrepartie conditionnelle (note 4) Paiement de passifs financiers (note 25)	(6 296) (27 344)	(333) -	- -
Acquisition d'Untitled Entertainment LLC (note 4a)), déduction faite
de la trésorerie de néant	(51 342)	-	-
Acquisition de Platform One, déduction faite de la trésorerie acquise
de 1 858 \$ (note 4b)) Acquisition de FMK (note 4c))	1 858 -	- (8 207)	- -
Acquisition d'Insight, déduction faite de la trésorerie acquise de 8 260 \$ (note 4d))	-	1 968	-
Acquisition de Matador, déduction faite de la trésorerie acquise de 9 914 \$ (note 4e))	-	(3 733)	-
Produit de la cession d'immobilisations corporelles (note 7)	14 990	6 200	-
Sorties de trésorerie liées aux activités d'investissement	(75 067)	(7 323)	(15 770)
Effet du change sur la trésorerie détenue en monnaies étrangères	347	(230)	-
Augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	3 852	36 754	(6 818)
Trésorerie et équivalents de trésorerie – à l'ouverture de l'exercice	55 416	18 662	25 480
Trésorerie et équivalents de trésorerie – à la clôture de l'exercice	59 268	55 416	18 662
La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de ce qui suit :
Trésorerie Équivalents de trésorerie	59 268 -	55 091 325	20 649 2 277
Découvert bancaire	-	-	(4 264)
	59 268	55 416	18 662

1 Information sur la Société

Boat Rocker Media Inc. (la « Société ») est une société de divertissement indépendante et intégrée d'envergure mondiale qui crée et produit des contenus télévisuels et cinématographiques dans de nombreux genres, distribue ces contenus dans le monde entier, représente des talents à l'écran et des tiers propriétaires de propriété intellectuelle (PI). La Société a été constituée au Canada et y est domiciliée. L'adresse de son siège social est la suivante : 310, King Street East, Toronto (Ontario) M5A 1K6. L'actionnaire détenant le contrôle de la Société est Fairfax Financial Holdings Ltd. (« Fairfax »).

2 Base d'établissement et énoncé de conformité

Les états financiers consolidés ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (les « IFRS ») publiées par l'International Accounting Standards Board (l'« IASB »).

Évaluation de la liquidité et plans de la direction

La Société gère ses besoins de capitaux au moyen de processus de budgétisation et de prévision tout en surveillant le respect des clauses restrictives bancaires liées à ses facilités de crédit. Les besoins de flux de trésorerie liés à la production de contenu vidéo sont principalement comblés grâce au financement provisoire de la production.

Au 31 décembre 2019, la Société disposait de fonds en caisse de 59 268 \$ et affichait un important déficit de fonds de roulement de 178 115 \$ (111 220 \$ au 31 décembre 2019). La Société s'attend à ce que certains passifs qui sont classés comme courants, dont les montants au titre du financement provisoire de la production et des prêts et emprunts, ne soient pas réglés au cours des 12 prochains mois. En outre, la direction note que la partie courante des produits différés de 41 362 \$ au 31 décembre 2019 (54 068 \$ au 31 décembre 2018) se rapporte principalement à des contrats de production en cours pour lesquels les liquidités requises pour remplir l'obligation ont déjà été dépensées.

Après le 31 décembre 2019, les produits des activités ordinaires de la Société ont été nettement moins élevés en 2020 qu'en 2019, ce qui a eu une incidence sur ses flux de trésorerie liés à l'exploitation. Les produits des activités ordinaires ont diminué en raison principalement des retards dans les productions télévisuelles qu'a occasionnées la COVID-19, tel qu'il est précisé davantage à la note 32. Cette baisse des produits des activités ordinaires a eu une incidence directe sur le résultat net de la Société et sur sa capacité à générer des flux de trésorerie liés à l'exploitation.

La Société a continué de remplir ses obligations au cours de l'exercice 2020 en prenant des mesures comme la modification de ses prêts et emprunts ainsi que l'émission d'une débenture convertible subordonnée garantie de 25 000 \$ à une entité détenue et contrôlé par l'actionnaire de contrôle, Fairfax (se reporter à la note 32).

L'estimation des besoins de liquidités futurs de la Société est fondée sur de nombreuses hypothèses qui sont soumises à divers risques et incertitudes. Les principales hypothèses utilisées pour estimer les besoins de liquidités futurs de la Société sont les suivantes :

Les productions qui seront autorisées et réalisées au cours d'une période donnée;
Le plan de financement pour chaque production;
Le calendrier de la période de production et des sorties de trésorerie relatives aux dépenses liées à la production;
Le moment du recouvrement des créances et des crédits d'impôt à la production connexes;
La capacité d'utiliser le financement provisoire à la production pour pallier le décalage entre les entrées et les sorties de trésorerie liées à la production.

La direction a conclu qu'il n'y avait pas d'incertitude significative pouvant jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. La direction ne peut toutefois garantir que les hypothèses utilisées pour estimer les besoins de liquidités de la Société ne changeront pas car, bien que la direction ait l'intention de mettre son plan budgétaire à exécution, l'impact futur de la COVID-19 sur les activités est incertain. L'incapacité de mettre en œuvre le plan d'affaires de la Société en raison de fermetures futures résultant de la COVID-19 pourrait avoir une incidence significative sur ces hypothèses et ces jugements.

La publication des présents états financiers consolidés a été autorisée par le conseil d'administration le ● février 2021.

3 Résumé des principales méthodes comptables

Les méthodes comptables décrites ci-dessous ont été appliquées uniformément à toutes les périodes présentées dans les présents états financiers consolidés, à moins d'indication contraire. Les méthodes comptables ont été appliquées uniformément par toutes les sociétés du groupe consolidé.

Les principales méthodes comptables utilisées lors de l'établissement des présents états financiers consolidés sont décrites ci-dessous.

Mode de présentation

Les états financiers consolidés ont été établis sur la base du coût historique, sauf pour ce qui est des actifs et des passifs qui sont évalués à la juste valeur, y compris les actifs financiers, le passif au titre de la contrepartie conditionnelle et les passifs financiers. Les présents états financiers consolidés sont présentés en dollars canadiens, soit la monnaie fonctionnelle de la Société. Ils sont présentés en milliers de dollars, à l'exception des montants par action, qui sont présentés en dollars.

Méthode de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les comptes de la Société et ceux de toutes les filiales qu'elle contrôle. La totalité des soldes et des transactions intragroupe ont été éliminés lors de la consolidation. Les filiales sont les entités que la Société contrôle. Conformément à la pratique de l'industrie du cinéma et de la télévision, la Société utilise des entités à vocation unique pour gérer les coûts et le financement de ses projets de production de contenu. Aux fins comptables, le contrôle est atteint lorsque la Société est exposée ou a des droits à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'elle a la capacité d'exercer son pouvoir de manière à influer sur ces rendements. Les filiales sont entièrement consolidées à compter de la date à laquelle la Société en obtient le contrôle et sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse. Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées à la quote-part qui leur revient des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise à la date de l'acquisition. Les modifications du pourcentage de participation de la Société dans une filiale qui n'entraînent pas la perte du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.

Participations dans des entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence

Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles la Société exerce une influence notable. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l'entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Les facteurs pris en compte pour déterminer si une influence notable est exercée sont semblables à ceux qui doivent être pris en compte pour déterminer si un contrôle est exercé sur les filiales.

Les participations dans des entreprises associées sont initialement comptabilisées au coût et sont ultérieurement comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation dans des entreprises associées est comptabilisée initialement au coût à les états consolidés de la situation financière et est ajustée par la suite pour prendre en compte les changements de la quote-part de la Société dans le résultat et les autres éléments du résultat global qui surviennent postérieurement à l'acquisition, moins les distributions de l'entité émettrice.

Les états financiers des entités dans lesquelles la Société détient une participation et sur lesquelles elle exerce une influence notable sont dressés pour la même période de présentation de l'information financière que la Société. S'il y a lieu, des ajustements sont apportés afin de rendre les méthodes comptables conformes à celles de la Société. Tous les profits latents intragroupe résultant de transactions et de dividendes intragroupe sont éliminés en contrepartie de la participation jusqu'à hauteur de la participation de la Société dans l'entreprise associée. Les pertes latentes sont éliminées de la même manière que les profits latents, mais uniquement dans la mesure où il n'y a aucune indication de dépréciation.

Après l'application de la méthode de la mise en équivalence, la Société détermine à chaque date de clôture s'il existe une indication objective de dépréciation de sa participation dans des entreprises associées et, par conséquent, s'il est nécessaire de comptabiliser une perte de valeur supplémentaire sur celle-ci. Si tel est le cas, la Société calcule le montant de la dépréciation comme étant la différence entre la valeur recouvrable de l'entreprise associée et sa valeur comptable et comptabilise le montant dans les états consolidés du résultat net et du résultat global.

Produits des activités ordinaires

Le 1er janvier 2018, la Société a adopté IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (se reporter aux prises de position comptables adoptées récemment). La méthode comptable suivante s'applique au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2019 et pour les exercices clos à ces dates :

La Société tire des produits des activités ordinaires des activités suivantes :

l'octroi de licences d'utilisation de contenu produit et détenu par la Société;
la distribution de contenu appartenant à la Société dans le cadre d'une transaction où soit la Société agit à titre d'agent de distribution, soit les services d'agents de distribution tiers sont retenus;
la prestation de services, principalement de l'animation et de l'action réelle, en vue de produire du contenu appartenant à un tiers;
la prestation de services d'image de marque et de gestion aux talents et de services de représentation en matière de propriété intellectuelle aux tiers propriétaires de la propriété intellectuelle.

31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

Produits des activités ordinaires tirés de l'octroi de licences d'utilisation de contenu

La Société octroie des licences à des tiers pour du contenu lui appartenant. Les produits des activités ordinaires tirés des licences qui soutiennent l'autorisation de la production, également appelés préventes, sont présentés comme des produits des activités ordinaires tirés de la production. Les produits des activités ordinaires tirés des licences gagnés après la prévente sont présentés comme des produits des activités ordinaires tirés de la distribution.
La Société applique les lignes directrices relatives aux licences d'IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (« IFRS 15 »). Elle a déterminé que les licences représentent des droits d'utilisation d'une propriété intellectuelle. Aux termes de la norme, les produits tirés de contrats associés à un droit d'utilisation d'une propriété intellectuelle doivent être comptabilisés intégralement lorsque toutes les obligations de prestation sont remplies.

Les obligations de prestation liées aux produits des activités ordinaires tirés des licences sont remplies lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

la production est achevée;
le client a accès au contenu;
le montant des produits des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable;
le recouvrement du produit est probable;
la période de validité de la licence associée au contrat a débuté.

La distribution d'une partie du contenu de la Société est réalisée par des tiers et, compte tenu de l'incertitude liée à ces ventes, des modalités de chaque accord et de la probabilité de recouvrement des montants, les produits des activités ordinaires ne sont généralement comptabilisés qu'au moment de la réception du rapport sur la distribution.

La Société évalue les accords avec des tiers pour déterminer si les produits des activités ordinaires doivent être présentés sur une base brute ou une base nette aux termes de chaque accord individuel en déterminant si elle agit pour son propre compte ou comme mandataire selon les modalités de chaque accord. Dans le cas où la Société agit pour son propre compte aux termes de l'accord, les produits des activités ordinaires sont présentés sur une base brute, ce qui entraîne le classement des produits des activités ordinaires et des charges dans leurs postes respectifs des états financiers consolidés. Dans le cas où la Société agit à titre de mandataire aux termes de l'accord, les produits des activités ordinaires sont présentés déduction faite de toutes les charges connexes. Lors de son évaluation de ces accords, la Société détermine d'abord et avant tout si elle a le contrôle du contenu ou du service avant qu'il ne soit transféré au client, notamment si elle a la capacité de fixer les prix.

Produits des activités ordinaires tirés des services

La Société fournit des services de production en vue de produire du contenu appartenant à un tiers. Les produits des activités ordinaires tirés des services sont comptabilisés progressivement.

Aux termes d'IFRS 15, la Société doit choisir une seule et même méthode d'évaluation du degré d'avancement et l'appliquer de manière uniforme. La Société a choisi d'utiliser la méthode fondée sur les intrants pour évaluer le degré d'avancement. Le degré d'avancement du contrat est évalué en fonction de la proportion des coûts engagés au cours de la période en cours par rapport au total des coûts prévus. Une provision est constituée pour le montant total des pertes futures estimées, le cas échéant, sur la production en cours.

Des actifs sur contrat sont comptabilisés au titre des débiteurs non facturés liés à des projets qui sont en cours.

Produits des activités ordinaires tirés de la représentation

Les obligations de prestation relatives aux services de gestion des talents de la Société incluses dans les produits des activités ordinaires tirés de la représentation consistent à fournir aux clients divers services, qui comprennent généralement la représentation, le soutien et la défense des intérêts des clients dans la recherche et la négociation d'engagements de clients avec des tiers, ainsi que dans la prestation de ces engagements. Ces produits des activités ordinaires tirés de la représentation sont calculés en fonction d'un pourcentage prédéterminé des revenus d'un client. Les obligations de prestation relatives aux services fournis à des tiers propriétaires de la propriété intellectuelle incluses dans les produits des activités ordinaires tirés de la représentation consistent généralement en la négociation par la Société d'un accord de licence visant l'utilisation de la propriété intellectuelle, sur lequel la Société gagne une commission prénégociée de la part de son client.

En vertu d'IFRS 15, les produits des activités ordinaires tirés de la représentation provenant des services de gestion des talents sont comptabilisés progressivement à mesure que les services sont rendus aux clients de la Société, selon un montant qui reflète la contrepartie à laquelle la Société prévoit avoir droit en échange de ces services. Les produits des activités ordinaires de contrepartie variable sont comptabilisés dans la seule mesure où il est hautement probable que le dénouement ultérieur de l'incertitude relative à la contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant cumulatif des produits des activités ordinaires comptabilisé (limitation de la contrepartie variable). La contrepartie variable prévue dans les contrats de la Société se rapporte principalement aux revenus du client. Une fois la contrepartie variable connue et l'incertitude connexe levée, c'est-à-dire généralement lorsque le client a gagné ses revenus, la Société comptabilisera les produits des activités ordinaires. La Société reçoit généralement sa commission peu de temps après que le client a gagné ses revenus. Lorsque ces services sont rendus avant de recevoir des déclarations justificatives ou d'autres informations des clients de la Société ou de clients tiers, la Société estime le montant des produits des activités ordinaires à comptabiliser avant la réception du relevé en tenant compte de la limitation de la contrepartie variable. Si les estimations et les jugements de la direction devaient changer, le moment et le montant des produits des activités ordinaires comptabilisés pourraient être différents. En général, la comptabilisation des produits des activités ordinaires tirés de la représentation provenant de la représentation de la propriété intellectuelle pour des tiers de la propriété intellectuelle a lieu au point de vente, car c'est à ce stade que les obligations de prestation de la Société sont remplies.

Au 31 décembre 2017 et pour l'exercice clos à cette date, la Société a appliqué les exigences de la Norme comptable internationale (IAS) 18 Produits des activités ordinaires. La méthode comptable suivante est applicable pour cette période :

La Société tire des produits des activités ordinaires des activités suivantes :

l'octroi de licences d'utilisation de contenu produit et détenu par la Société, ce qui est également désigné comme les produits des activités ordinaires tirés de la production;
la distribution de contenu appartenant à la Société dans le cadre d'une transaction où soit la Société agit à titre d'agent de distribution, soit les services d'agents de distribution tiers sont retenus;
la prestation de services, principalement des services d'animation, en vue de produire du contenu appartenant à un tiers.

Les produits des activités ordinaires tirés de l'octroi de licences d'utilisation de contenu sont comptabilisés lorsqu'il a été satisfait à l'ensemble des conditions suivantes :

la production est achevée et le client a accès au contenu;
la Société a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété du contenu;
la Société ne continue à être impliquée ni dans la gestion, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif du contenu;
le montant des produits des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable;
il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à l'entité;
les coûts engagés ou à engager concernant la transaction peuvent être évalués de façon fiable.

Les produits des activités ordinaires tirés de la distribution du contenu de la Société par des tiers ou des parties liées sont généralement constitués d'avances de distribution et de redevances perçues sur les ventes dans le cadre desquelles le tiers vend des licences désignées à des acheteurs de contenu dans des territoires négociés. Les produits des activités ordinaires associés aux avances de distribution non remboursables sont comptabilisés lorsque la production est livrée et que tous les autres critères de comptabilisation des produits des activités ordinaires sont remplis. Les produits des activités ordinaires associés aux redevances sont comptabilisés lorsque la Société peut estimer de manière fiable les produits des activités ordinaires gagnés, ce qui coïncide généralement avec le moment de la réception du rapport sur la distribution.

Les produits des activités ordinaires tirés des services de production pour des tiers sont comptabilisés selon la méthode à l'avancement. Le degré d'avancement est fondé sur la proportion des coûts engagés au cours de la période écoulée par rapport au total des coûts prévus. Une provision est constituée pour le montant total des pertes futures estimées, le cas échéant, sur les productions en cours.

Les paiements en trésorerie reçus à l'avance en vertu d'une licence de contenu ou d'un accord de distribution sont comptabilisés à titre de produits différés jusqu'à ce que toutes les conditions susmentionnées pour la comptabilisation des produits soient remplies.

La Société évalue les accords conclus avec des tiers afin de déterminer si les produits doivent être présentés sur une base brute ou sur une base nette aux termes de chaque accord individuel en déterminant si la Société agit pour son propre compte ou comme mandataire selon les modalités de chaque accord. Dans la mesure où la Société agit pour son propre compte aux termes d'un accord, les produits des activités ordinaires sont présentés sur une base brute, de sorte que les produits des activités ordinaires et les charges sont classés dans leurs postes respectifs des états financiers. À l'inverse, dans la mesure où la Société agit à titre de mandataire aux termes d'un accord, les produits des activités ordinaires sont présentés sur une base nette, de sorte que les produits des activités ordinaires sont présentés déduction faite de toutes les charges connexes. Afin de déterminer si elle agit pour son propre compte ou comme mandataire, la Société doit apprécier laquelle des parties a les risques et avantages importants inhérents à la propriété aux termes d'un accord. Les facteurs les plus importants que la Société prend en considération comprennent l'identification du débiteur principal, ainsi que de la partie qui est exposée au risque de crédit, au risque général et au risque sur stocks (ou l'équivalent) et qui dispose de la latitude pour fixer les prix.

Investissement dans le contenu

L'investissement dans le contenu est classé par la Société dans les catégories suivantes : « en développement », « en production », « contenu livré » et « contenu acquis ». Dans le cas du contenu produit par la Société, la totalité des coûts de production et des frais de financement directs engagés durant l'étape de la production qui sont susceptibles de donner lieu à des avantages au cours de périodes ultérieures sont inscrits à l'actif. Les frais de financement sont inscrits à l'actif jusqu'à ce que la quasi-totalité des activités nécessaires pour préparer le contenu en vue de sa livraison soient achevées. Les contributions fédérales et provinciales à des programmes et les crédits d'impôt à la production sont comptabilisés en réduction du contenu, tout comme le financement de la production fourni par des tiers qui acquièrent des droits de participation.

Le contenu en production représente le cumul des coûts du contenu actuellement en production. Lors de la livraison du contenu au concédant de licence, le contenu est reclassé dans la catégorie « contenu livré ».

Le contenu livré est comptabilisé comme une immobilisation incorporelle et est amorti selon le mode d'amortissement dégressif à des taux allant de 36 % à 100 % au moment de la livraison et selon le mode d'amortissement dégressif à des taux allant de 10 % à 50 % annuellement à mesure que les droits sous-jacents sont consommés.

Le contenu acquis comprend à la fois la propriété intellectuelle et les droits de distribution acquis auprès de créateurs de contenu tiers. Le contenu acquis est amorti selon le mode d'amortissement linéaire sur des durées d'utilité allant de 4 à 10 ans.

Notes annexes 31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. La contrepartie transférée par la Société est évaluée à la juste valeur des actifs transférés, des instruments de capitaux propres émis et des passifs contractés ou pris en charge à la date de clôture de l'acquisition. Les actifs identifiables acquis et les passifs identifiables repris lors d'un regroupement d'entreprises sont évalués initialement à la juste valeur à la date d'acquisition. L'excédent de la contrepartie transférée sur la juste valeur de l'actif net acquis est comptabilisé à titre de goodwill. Si la contrepartie transférée est inférieure à l'actif net acquis, la différence est comptabilisée directement dans les états consolidés du résultat net et du résultat global à titre de profit sur acquisition. Les résultats d'exploitation d'une entreprise acquise sont inclus dans les états financiers consolidés de la Société à compter de la date d'acquisition de l'entreprise. Les coûts d'acquisition engagés sont comptabilisés en charges et inclus dans les frais généraux et frais d'administration.

La contrepartie transférée ne comprend pas les montants liés au règlement de relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat net.

Toute contrepartie conditionnelle est évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition. Si une obligation de payer une contrepartie conditionnelle qui répond à la définition d'un instrument financier est classée à titre de capitaux propres, elle n'est pas réévaluée et le règlement est comptabilisé dans les capitaux propres. Sinon, les autres contreparties conditionnelles sont réévaluées à la juste valeur à chaque date de présentation de l'information financière et les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle sont comptabilisées en résultat net.

Goodwill

Le goodwill représente l'excédent du coût d'une acquisition sur la juste valeur des actifs identifiables nets acquis à la date d'acquisition. Le goodwill est comptabilisé au coût diminué du cumul des pertes de valeur et il est soumis à un test de dépréciation une fois l'an ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances indiquent que l'actif pourrait avoir subi une perte de valeur. Le goodwill est affecté à une unité génératrice de trésorerie (UGT), ou à un groupe d'UGT, qui représente le niveau le plus bas auquel le goodwill fait l'objet d'un suivi pour des besoins de gestion interne, niveau qui n'est pas plus élevé que le secteur opérationnel. Le test de dépréciation est effectué en comparant la valeur recouvrable du goodwill attribué à une UGT ou à un groupe d'UGT avec sa valeur comptable. Aux fins d'affectation du goodwill, la Société a déterminé qu'elle comptait six groupes d'UGT : l'UGT des productions scénarisées, l'UGT des productions non scénarisées, l'UGT Insight, l'UGT Enfants et famille, l'UGT de la représentation et l'UGT des services d'animation. Les quatre premières UGT tirent des produits des activités ordinaires de la production, de la distribution et des services dans le genre de contenu indiqué. L'UGT de la représentation gagne un pourcentage des produits des activités ordinaires que les artistes parviennent à gagner et les services d'animation génèrent des produits des activités ordinaires tirés des services.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L'amortissement est calculé aux taux annuels suivants :

Bâtiments et agencements	amortissement linéaire	de 3 à 20 ans
Matériel	amortissement linéaire	3 ans
Améliorations locatives	amortissement linéaire	sur la durée du contrat de location

Les taux d'amortissement et les durées d'utilité estimées des immobilisations corporelles sont revus à la date de clôture de chaque exercice et sont ajustés au besoin. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a modifié sa méthode d'amortissement, selon laquelle toutes les catégories restantes à la fin de l'exercice sont amorties selon le mode d'amortissement linéaire sur une période de trois ans, période qui représente le mieux la durée d'utilité des actifs. Les bâtiments avaient été amortis selon une durée d'utilité de 20 ans avant la cession du 772 Dovercourt Road. Au 31 décembre 2019, la Société ne détenait plus de bâtiments.

Avant le 1er janvier 2019, l'amortissement était calculé aux taux suivants :

Bâtiments	amortissement dégressif	6 %
Matériel de bureau	amortissement dégressif	20 %
Matériel de production	amortissement dégressif	20 %
Mobilier et agencements	amortissement dégressif	20 %
Matériel informatique	amortissement dégressif	30 %
Logiciels	-	100 %
Améliorations locatives	amortissement linéaire	sur la durée du contrat de location

Les terrains sont comptabilisés au coût et ne sont pas amortis.

Le montant des profits et des pertes résultant de la sortie d'une immobilisation corporelle est déterminé en comparant le produit de la sortie avec la valeur comptable de l'immobilisation corporelle, et le montant net est comptabilisé dans les états consolidés du résultat net et du résultat global.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les marques de commerce, les ententes de non-concurrence et les relations avec les talents. Les marques de commerce représentent la valeur du nom de marque d'une filiale acquise. Les ententes de non-concurrence représentent la valeur de la convention d'achat et de vente qui empêche le vendeur d'une entreprise de livrer ultérieurement concurrence à cette entreprise. Les relations avec les clients représentent les relations clients maintenues avec les artistes d'Untitled que la Société gère :

Marques de commerce	amortissement linéaire	5 ans
Ententes de non-concurrence	amortissement linéaire	5 ans
Relations avec les talents	amortissement linéaire	10 ans

Notes annexes 31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

Dépréciation d'actifs à long terme

La valeur comptable des actifs à long terme à durée d'utilité déterminée de la Société, y compris l'investissement dans le contenu, les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles, est passée en revue chaque fois que des événements ou des changements de situation indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Lorsque c'est le cas, la Société procède à une estimation de la valeur recouvrable de l'actif.

La valeur recouvrable d'un actif ou d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa valeur d'utilité et sa juste valeur diminuée des coûts de vente. Aux fins de l'évaluation de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont ramenés à leur valeur actualisée par application d'un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations courantes du marché de la valeur temps de l'argent et des risques propres à l'actif. Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs qui ne peuvent être soumis à un test de dépréciation individuel sont regroupés pour former le plus petit groupe d'actifs qui génère, par leur utilisation continue, des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises est affecté à l'UGT ou au groupe d'UGT qui devrait bénéficier des synergies du regroupement. Chaque unité ou groupe d'unités auxquels le goodwill est affecté ne peut être plus grand qu'un secteur opérationnel et représente le niveau le plus bas auquel le goodwill fait l'objet d'un suivi pour les besoins de gestion interne.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son UGT excède sa valeur recouvrable estimée. Les pertes de valeur sont comptabilisées par le biais du résultat net. Les pertes de valeur comptabilisées au titre d'UGT sont d'abord réparties en réduction de la valeur comptable du goodwill affecté à l'unité, puis en réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité (groupe d'unités) au prorata.

Les pertes de valeur liées au goodwill ne sont pas reprises. En ce qui a trait aux autres actifs, les pertes de valeur comptabilisées au cours de périodes antérieures sont évaluées à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe des indications qui confirment que la perte a diminué ou qu'elle n'existe plus. Une perte de valeur est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations ayant servi à déterminer la valeur recouvrable. Une perte de valeur n'est reprise que dans la mesure où la valeur comptable de l'actif n'excède pas la valeur comptable qui aurait été déterminée, après amortissement, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

Transactions en monnaie étrangère et écarts de conversion

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de la Société aux cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et les passifs libellés en monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les profits et les pertes découlant de la conversion des éléments monétaires sont comptabilisés dans les états consolidés du résultat net et du résultat global.

Les actifs et les passifs des établissements à l'étranger sont convertis en dollars canadiens au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les produits et les charges des établissements à l'étranger sont convertis en dollars canadiens aux cours de change moyens en vigueur au cours de la période. Les écarts de conversion sont comptabilisés et présentés dans les autres éléments du résultat global et dans les réserves de transaction des capitaux propres.

Instruments financiers

Le 1er janvier 2018, la Société a adopté IFRS 9 Instruments financiers pour la comptabilisation de ses actifs et passifs financiers (se reporter aux prises de position comptables adoptées récemment). La méthode comptable suivante s'applique aux 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019 ainsi qu'aux exercices clos à ces dates :

Classement des actifs financiers et des passifs financiers

• Actifs financiers

Un actif financier est évalué au coût amorti s'il satisfait aux deux conditions suivantes et qu'il n'est pas désigné comme étant à la JVRN :

la détention de l'actif financier s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs financiers afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels;
les conditions contractuelles de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de capital et à des versements d'intérêts sur le capital restant dû.

Dans le cas d'un placement en instruments de capitaux propres qui n'est pas détenu à des fins de transaction, la Société peut faire le choix, instrument par instrument, de présenter dans les autres éléments du résultat global la variation ultérieure de la juste valeur.

Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés au coût amorti ou à la JVAÉRG comme il est décrit ci-dessus sont évalués à la JVRN.

• Passifs financiers

Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la JVRN. Un passif financier est classé comme étant à la JVRN s'il est classé comme étant détenu à des fins de transaction ou s'il est désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs financiers à la JVRN sont évalués à la juste valeur, et les profits nets et pertes nettes, y compris la charge d'intérêts, sont comptabilisés en résultat net. Les autres passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode

du taux d'intérêt effectif. La charge d'intérêts et les profits et pertes de change sont comptabilisés en résultat net. Tout profit ou toute perte découlant de la décomptabilisation est également comptabilisé en résultat net.

• Dérivés

La Société détient des débentures convertibles émises par sa société mère dont les soldes peuvent être convertis en capitaux propres. Les dérivés incorporés sont séparés du contrat hôte et comptabilisés séparément si certains critères sont remplis. Les dérivés sont initialement évalués à la juste valeur. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués à la juste valeur et leurs variations sont comptabilisées en résultat net.

Dépréciation

La Société comptabilise une correction de valeur pour pertes de crédit attendues à l'égard des actifs financiers qui sont évalués au coût amorti. À chaque date de clôture, la Société évalue la correction de valeur de l'actif financier à un montant correspondant aux pertes de crédit attendues pour la durée de vie si le risque de crédit sur l'actif financier a augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale.

La Société applique l'approche simplifiée pour calculer les pertes de crédit attendues sur les créances pour la durée de vie. Les pertes de valeur des actifs financiers comptabilisés au coût amorti sont reprises dans les périodes ultérieures si l'actif financier n'est plus déprécié et si cette amélioration peut objectivement être reliée à un événement survenu après la comptabilisation de la perte de valeur (par exemple, une amélioration de la note financière de la contrepartie).

Au 31 décembre 2017 et pour l'exercice clos à cette date, la Société a appliqué les exigences d'IAS 39 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation (« IAS 39 »). La méthode comptable qui suit s'applique pour cette période.

Les actifs financiers qui relèvent du champ d'application d'IAS 39 sont classés comme des actifs financiers à la JVRN, comme des prêts et créances ou comme étant disponibles à la vente, selon le cas. La Société détermine le classement de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale.

Les instruments financiers classés à la JVRN et les actifs financiers classés comme étant disponibles à la vente sont comptabilisés à la date de transaction, laquelle correspond à la date à laquelle la Société s'engage à acquérir ou à vendre l'actif.

• Actifs financiers à la JVRN

La Société a classé la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les placements à court terme comme des actifs financiers à la JVRN. Les actifs financiers à la JVRN sont comptabilisés à la juste valeur. Les variations de la juste valeur sont comptabilisées dans les charges financières (produits financiers) dans les états consolidés du résultat net et du résultat global.

(en milliers de dollars canadiens)

• Prêts et créances

La Société a classé ses créances clients et le montant à recevoir de parties liées comme des prêts et créances. Les prêts et créances sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction et ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des pertes de valeur. Les créances clients sont réduites des provisions pour créances douteuses estimées, qui sont déterminées en fonction de l'expérience passée et des attentes.

• Autres passifs financiers

Les passifs financiers qui relèvent du champ d'application d'IAS 39 sont classés à titre d'autres passifs financiers. La Société détermine le classement de ses passifs financiers lors de la comptabilisation initiale.

Les autres passifs financiers, y compris les créditeurs et charges à payer, le cumul des participations, le financement provisoire de la production et les prêts et emprunts, sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les prêts et emprunts sont initialement évalués à la juste valeur, laquelle correspond à la contrepartie reçue, déduction faite des coûts de transaction engagés. Les coûts de transaction liés aux prêts et emprunts sont inclus dans la valeur des instruments et amortis selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les passifs liés aux participations sont comptabilisés lorsque l'obligation contractuelle prend naissance, ce qui se produit généralement lorsque les produits des activités ordinaires sont tirés de l'actif de production connexe qui est admissible au recouvrement ou à la participation au bénéfice aux termes des contrats de la Société conclus avec des tiers. Les tiers participent aux produits des activités ordinaires bruts ou nets à hauteur de différents pourcentages, selon le moment où les produits des activités ordinaires sont tirés de chaque production. Les passifs liés aux participations sont évalués en fonction du montant actuellement exigible en vertu de chaque contrat et ne tiennent pas compte du total des produits des activités ordinaires ni des montants qui seront exigibles lorsque certains seuils seront atteints.

• Dérivés

Les dérivés, notamment les contrats de change, sont initialement présentés à leur juste valeur à la date de conclusion du dérivé, et ils sont réévalués par la suite à leur juste valeur. Les profits et les pertes découlant de la réévaluation sont inclus dans le résultat net.

• Décomptabilisation

Un actif financier est décomptabilisé lorsque les droits de recevoir les flux de trésorerie découlant de l'actif sont arrivés à expiration ou lorsque la Société transfère ses droits de recevoir les flux de trésorerie découlant de l'actif et les risques et avantages inhérents à une tierce partie. Les profits et pertes latents comptabilisés dans le cumul des autres éléments du résultat global sont transférés dans les états consolidés du résultat net et du résultat global lors de la cession d'un actif disponible à la vente.

Un passif financier est décomptabilisé lorsque l'obligation liée au passif est exécutée, qu'elle est annulée ou qu'elle expire.

• Dépréciation des actifs financiers

À chaque date de clôture, la Société évalue s'il existe une indication objective de dépréciation d'un actif financier. Une baisse importante ou prolongée de la juste valeur du titre en deçà de son coût constitue également une indication de dépréciation des actifs. S'il existe une telle indication, la Société comptabilise une perte de valeur, comme suit :

a) Actifs financiers comptabilisés au coût amorti

Le montant de la perte est égal à la différence entre le coût amorti du prêt ou de la créance et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux d'intérêt effectif d'origine de l'actif financier. La valeur comptable de l'actif doit être réduite de ce montant soit directement, soit indirectement en utilisant un compte de correction de valeur.

b) Actifs financiers disponibles à la vente

Le montant de la perte est égal à la différence entre le coût d'origine de l'actif et sa juste valeur à la date d'évaluation, moins les pertes de valeur précédemment comptabilisées dans les états consolidés du résultat net et du résultat global. Ce montant représente la perte cumulée dans le cumul des autres éléments du résultat global qui est reclassée en résultat net.

Les pertes de valeur sur les actifs financiers comptabilisés au coût amorti et les actifs financiers disponibles à la vente sont reprises si le montant de la perte de valeur diminue au cours d'une période ultérieure et si cette diminution peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la perte de valeur. Les pertes de valeur sur les instruments de capitaux propres disponibles à la vente ne sont pas reprises.

Contrats de location

Le 1er janvier 2018, la Société a adopté de manière anticipée IFRS 16 Contrats de location (se reporter aux prises de position comptables adoptées récemment). Avant cette date, tous les contrats de location étaient classés comme des contrats de location simple en vertu d'IAS 17 Contrats de location. Pour ces contrats de location, les paiements étaient comptabilisés à titre de frais généraux et frais d'administration dans les états consolidés du résultat net de manière linéaire sur toute la durée du contrat de location, et aucun actif ou passif correspondant n'était comptabilisé. Les obligations locatives allant au-delà de la date de clôture ont été présentées comme des engagements.

La méthode comptable qui suit s'applique aux 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019 et pour les exercices clos à ces dates :

• Lorsqu'elle conclut un contrat, la Société évalue si le contrat constitue ou comprend un contrat de location. Un contrat est ou contient un contrat de location s'il confère le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pendant un certain temps moyennant une contrepartie. La Société détermine si le contrat confère le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé, si elle a le droit d'obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l'utilisation du bien tout au long de la durée d'utilisation et si elle a le

droit de décider de l'utilisation du bien. À la date de passation ou de réévaluation d'un contrat qui contient une composante locative, la Société répartit la contrepartie prévue au contrat entre toutes les composantes locatives sur la base de leur prix distinct relatif. La Société ne comptabilise pas d'actif au titre du droit d'utilisation ni d'obligation locative pour les contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur ni pour les contrats de location dont la durée est inférieure à 12 mois.

En tant que preneur, la Société comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et une obligation locative à la date de début d'un contrat de location. L'actif au titre du droit d'utilisation est initialement évalué au coût, qui comprend le montant initial de l'obligation locative, ajusté, le cas échéant, des paiements de loyers versés à la date de début ou avant cette date, plus les coûts de démantèlement et de remise en état, moins les avantages incitatifs à la location reçus.
L'actif au titre du droit d'utilisation est amorti sur la période allant de la date de début jusqu'au terme de la durée d'utilité de cet actif, ou jusqu'au terme de la durée du contrat de location s'il est antérieur. En outre, l'actif au titre du droit d'utilisation peut diminuer par suite de pertes de valeur, le cas échéant, et être ajusté au titre de certaines réévaluations de l'obligation locative.

L'obligation locative est initialement évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers qui n'ont pas encore été versés à la date de début, calculée à l'aide du taux d'intérêt implicite du contrat de location ou, s'il est impossible de déterminer facilement ce taux, du taux d'emprunt marginal. Les paiements de loyers pris en compte dans l'évaluation de l'obligation locative comprennent ce qui suit :

les paiements fixes, y compris les paiements fixes en substance, déduction faite des avantages incitatifs à la location à recevoir;
les paiements de loyers variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux, initialement évalués au moyen de l'indice ou du taux en vigueur à la date de début;
les sommes que la Société s'attend à devoir payer au titre de garanties de valeur résiduelle;
le prix d'exercice de l'option d'achat que la Société a la certitude raisonnable d'exercer;
les pénalités exigées en cas de résiliation du contrat de location, si la durée du contrat de location reflète l'exercice par le preneur de l'option de résiliation du contrat de location.

L'obligation locative est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. L'effet du passage du temps est comptabilisé dans le résultat net de la Société comme une charge de désactualisation. Elle est réévaluée lorsque les paiements de loyers futurs changent en raison d'une variation d'un indice ou d'un taux, ou qu'il y a un changement dans les sommes que la Société s'attend à devoir payer au titre d'une garantie de valeur résiduelle ou d'une option d'achat, de prolongation ou de résiliation.

Lorsque l'obligation locative est réévaluée de cette façon, un ajustement équivalent est apporté à la valeur comptable de l'actif au titre du droit d'utilisation, ou est comptabilisé en résultat net si la valeur comptable de l'actif au titre du droit d'utilisation a été ramenée à zéro.

Les paiements de loyers variables qui ne sont pas inclus dans l'évaluation initiale de l'obligation locative sont comptabilisés directement dans le résultat net.

Options de prolongation et options de résiliation

Des options de prolongation et de résiliation sont incluses dans la majorité des contrats de location de la Société. Ces options ne peuvent être exercées que par la Société, et non par le bailleur. Pour déterminer la durée du contrat de location, la direction tient compte de tous les faits et circonstances qui créent une incitation économique à exercer une option de prolongation, ou à ne pas exercer une option de résiliation. Les options de prolongation (ou les périodes après les options de résiliation) ne sont incluses dans la durée du contrat de location que s'il est raisonnablement certain que le contrat de location sera prolongé (ou non résilié). Les sorties de trésorerie futures potentielles non actualisées de 36 204 \$ (15 043 \$ en 2018) n'ont pas été incluses dans l'obligation locative, car il n'est pas raisonnablement certain que les contrats de location seront prolongés (ou non résiliés).

Financement public et aide gouvernementale

La Société a accès à plusieurs programmes gouvernementaux qui sont conçus pour soutenir la production de contenu au Canada. L'aide gouvernementale sous forme de crédits d'impôt fédéral et provincial à la production et d'autres programmes est comptabilisée à titre de réduction des investissements dans le contenu et des coûts des services lorsque les dépenses admissibles sont engagées et qu'il existe une attente raisonnable de réalisation.

Produits financiers et charges financières

Les produits financiers nets comprennent les produits d'intérêts tirés de sommes investies, la charge d'intérêts sur les prêts et emprunts, la charge d'intérêts sur le financement provisoire des productions et la charge de désactualisation sur les obligations locatives, dont le calcul est fondé sur la méthode du taux d'intérêt effectif.

La charge liée au financement provisoire de la production qui est directement attribuable à la production d'un actif qualifié, tel qu'un investissement dans le contenu, est incorporée au coût de cet actif jusqu'au moment où cet actif est pratiquement achevé et prêt pour son utilisation.

Les produits d'intérêts et la charge d'intérêts sont comptabilisés selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Profits et pertes de change

Les profits et les pertes de change sont présentés au montant net.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des fonds en caisse, des soldes des comptes bancaires ainsi que des fonds du marché monétaire canadien et des placements à court terme échéant à moins de 90 jours, déduction faite des chèques émis et en circulation à la date de clôture. Les équivalents de trésorerie peuvent être facilement convertis en un montant connu de trésorerie et sont assujettis à un risque négligeable de changement de valeur.

Notes annexes 31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

Avantages du personnel

Les avantages du personnel à court terme sont comptabilisés en charges à mesure que les services correspondants sont rendus. Un passif égal au montant que la Société s'attend à payer est comptabilisé si elle a une obligation actuelle, juridique ou implicite, de payer ce montant au titre des services passés rendus par les membres du personnel et si une estimation fiable de l'obligation peut être effectuée.

Rémunération fondée sur des actions

La Société attribue des options sur actions à certains dirigeants et employés de la Société. Les droits sousjacents aux options sur actions s'acquièrent sur des périodes de quatre à huit ans et expirent après 10 ans. Chaque attribution d'options sur actions comportant différentes conditions d'acquisition des droits est considérée comme une attribution distincte ayant sa propre période d'acquisition des droits et sa propre juste valeur estimative à la date d'attribution. Les participants au régime peuvent choisir de recevoir un montant en trésorerie équivalant à la différence entre la juste valeur à la date d'attribution et le prix d'exercice. Toutefois, le conseil d'administration a le droit de rejeter ce choix et la Société a l'intention de régler l'exercice des options par l'attribution d'actions. La juste valeur estimative à la date d'attribution de chaque tranche de droits d'une attribution est estimée à l'aide du modèle d'évaluation des options de Black-Scholes. La charge de rémunération hors trésorerie est comptabilisée sur chaque période d'acquisition des droits de la tranche selon le nombre d'options attribuées dont les droits devraient être acquis, et vient accroître le surplus d'apport. Le nombre d'options attribuées dont les droits sont censés devenir acquis est révisé au moins une fois l'an, et toute variation de la juste valeur est comptabilisée à titre de charge de rémunération sur la période d'acquisition des droits.

La Société attribue des unités d'actions subalternes (« UAS ») à certains employés, dirigeants et administrateurs de la Société. La juste valeur des UAS est fondée sur le cours de clôture des actions à la date d'attribution. Les droits sous-jacents aux UAS peuvent être acquis lors de l'attribution, auquel cas la charge de rémunération est comptabilisée au moment de l'attribution. Les droits sous-jacents aux UAS peuvent être acquis sur une certaine une période de temps, auquel cas la charge de rémunération est comptabilisée de manière linéaire sur la période déterminée.

Provisions

Une provision est comptabilisée si, du fait d'un événement passé, la Société a une obligation actuelle, juridique ou implicite, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et s'il est probable qu'une sortie d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Le montant des provisions est déterminé par l'actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, au moyen d'un taux avant impôt qui reflète les appréciations actuelles, par le marché, de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques au passif. La charge de désactualisation est comptabilisée dans les charges financières.

Impôt sur le résultat

La charge d'impôt sur le résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt exigible et l'impôt différé sont comptabilisés en résultat net, sauf dans la mesure où ils se rapportent à un regroupement d'entreprises ou à des éléments directement comptabilisés en capitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global.

L'impôt exigible est l'impôt payable ou recouvrable sur le résultat fiscal de la période, calculé d'après les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, plus tout ajustement apporté à l'impôt payable relativement aux périodes antérieures.

Un impôt différé est comptabilisé pour tenir compte des différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et des passifs aux fins de la présentation de l'information financière et les montants utilisés aux fins fiscales. Aucun impôt différé n'est comptabilisé au titre des différences temporaires suivantes : la comptabilisation initiale d'actifs ou de passifs dans le cadre d'une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui ne touche ni le bénéfice (la perte) comptable ni le bénéfice imposable (la perte fiscale), ainsi que les différences qui se rapportent à des participations dans des filiales, dans la mesure où il est probable que ces différences ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. En outre, aucun impôt différé n'est comptabilisé pour tenir compte des différences temporaires imposables découlant de la comptabilisation initiale du goodwill. L'impôt différé est évalué en fonction des taux d'impôt qui devraient s'appliquer aux différences temporaires lorsque celles-ci s'inverseront, selon les lois adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d'impôt différé peuvent être compensés si l'entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser des actifs et passifs d'impôt exigible, et si les actifs et passifs d'impôt différé concernent de l'impôt sur le résultat prélevé par la même administration fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes qui ont l'intention de régler les passifs d'impôt exigible et de réaliser les actifs d'impôt sur la base de leur montant net, ou de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé au titre des pertes fiscales inutilisées ainsi qu'au titre des différences temporaires déductibles, dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs auxquels ces éléments pourront être imputés. Les actifs d'impôt différé sont examinés à la date de clôture et sont réduits lorsque la réalisation de l'avantage fiscal connexe n'est plus probable.

Utilisation d'estimations et recours au jugement

L'établissement d'états financiers consolidés conformément aux IFRS requiert que la direction formule des estimations, des jugements et des hypothèses qui ont une incidence sur l'application des méthodes comptables et les montants présentés des actifs et des passifs, la présentation des actifs et passifs éventuels à la date des états financiers consolidés et les montants déclarés des produits et des charges au cours des périodes de présentation de l'information financière. Les estimations et les jugements sont évalués en permanence et sont fondés sur l'expérience passée et sur d'autres facteurs, notamment des attentes quant aux événements futurs qui sont jugées raisonnables dans les circonstances. Les estimations comptables seront, par définition, rarement égales aux résultats réels.

Les estimations et jugements les plus importants formulés par la direction lors de l'établissement des états financiers consolidés de la Société sont les suivants :

• Les méthodes et les estimations de la durée d'utilité nécessaires pour déterminer l'amortissement approprié de l'investissement dans le contenu dépendent de jugements relatifs à de nombreuses variables, notamment la capacité de concéder des licences de contenu aux diffuseurs, la disponibilité des marchés secondaires, l'impact des nouvelles plates-formes médiatiques et la demande pour les marchandises et les licences de la marque correspondante. L'utilisation du contenu peut différer considérablement et avoir une incidence sur l'amortissement futur et le bénéfice net.

Le goodwill est soumis à un test de dépréciation lorsqu'il existe une indication de dépréciation, et une fois l'an pour les UGT de la Société. Le calcul de la valeur d'utilité des UGT pour les tests de dépréciation du goodwill nécessite que la direction formule des estimations et des hypothèses concernant les produits des activités ordinaires et les coûts futurs, ainsi que les taux d'actualisation. Des modifications de l'une des hypothèses ou des estimations utilisées pour déterminer les justes valeurs pourraient avoir une incidence sur l'analyse de la dépréciation.
La distribution d'une partie du contenu de la Société est réalisée par des tiers et, compte tenu de l'incertitude liée à ces ventes, des modalités de chaque accord et de la probabilité de recouvrement des montants, les produits des activités ordinaires ne sont généralement comptabilisés qu'au moment de la réception du rapport sur la distribution.
L'évaluation des progrès accomplis dans l'exécution de l'obligation de prestation de la Société qui est prévue dans les ententes de gestion des talents prise en compte dans les produits des activités ordinaires tirés de la représentation nécessite un jugement important. La Société s'acquitte de son obligation de prestation et comptabilise les produits des activités ordinaires au fur et à mesure que l'artiste réalise un projet. En général, cela correspond à la réception par l'artiste des recettes de ces projets. Cependant, il faut faire preuve de jugement pour évaluer si la réception du produit est alignée sur l'exécution de l'obligation de prestation de la Société et à quel moment il est hautement probable qu'une reprise des montants comptabilisés n'aura pas lieu.
Le montant des crédits d'impôt à la production que la Société réclame est comptabilisé à mesure que les coûts sont engagés, et les montants qui seront ultimement recouvrés peuvent être différents. Le moment prévu de la réception des crédits d'impôt à la production est soumis à une incertitude, et les montants ont été classés comme courants ou non courants, selon la date de réception prévue.
Le processus d'affectation de la contrepartie à la juste valeur d'actifs donnés, des instruments de capitaux propres émis et des passifs contractés ou pris en charge à la date d'acquisition exige que la direction formule des estimations et des hypothèses importantes, y compris, mais sans s'y limiter, en ce qui a trait à ce qui suit : les justes valeurs estimatives des immobilisations corporelles et incorporelles; la probabilité qu'un paiement soit requis en vertu des dispositions relatives à la contrepartie conditionnelle; les actifs et passifs d'impôts estimatifs; et la juste valeur estimative des éventualités antérieures à l'acquisition. Bien que la direction utilise ses meilleures estimations et hypothèses dans le cadre du processus de répartition du prix d'achat pour évaluer avec précision les actifs acquis et les passifs pris en charge à la date du regroupement d'entreprises, les estimations et les hypothèses sont par nature incertaines et peuvent faire ultérieurement l'objet d'ajustements. En conséquence, au cours de la période d'évaluation, qui se termine à la première des dates à survenir entre la date à laquelle la direction reçoit l'information qu'elle recherche et la date tombant un an après la date du regroupement d'entreprises, des ajustements sont comptabilisés à l'égard des actifs acquis et des passifs pris en charge, les montants correspondants étant portés en diminution du goodwill.
Tel qu'il est décrit à la note 4d), la Société a acquis 70 % des actions ordinaires en circulation d'Insight Productions Ltd. (« Insight ») le 17 mai 2018. La convention unanime des actionnaires d'Insight établit les modalités selon lesquelles la Société peut choisir d'acquérir ou être tenue d'acquérir la participation ne donnant pas le contrôle dans Insight. Après le troisième anniversaire de la date d'acquisition, le vendeur a la possibilité d'exiger que la Société acquière au moins les 30 % restants, et non moins de 30 %, en échange

d'un paiement en trésorerie ou d'actions ordinaires de la Société. La convention précise différentes circonstances dans lesquelles cette acquisition peut avoir lieu, et ces circonstances donnent lieu à des évaluations différentes de la contrepartie. Comme il est décrit à la note 4a), la Société a acquis 51 % des participations de membres d'Untitled le 1er février 2019. La convention de société à responsabilité limitée établit les modalités selon lesquelles la Société peut choisir d'acquérir ou est tenue d'acquérir la participation ne donnant pas le contrôle dans Untitled. Après le cinquième anniversaire de la date d'acquisition, le vendeur a la possibilité d'exiger de la Société qu'elle fasse l'acquisition de la participation restante de 49 % dans Untitled. La convention précise différents scénarios dans lesquels cette acquisition peut avoir lieu, et ces scénarios donnent lieu à des évaluations différentes de la contrepartie. Les hypothèses formulées par la direction concernent la probabilité de chaque scénario pour Untitled et Insight, le moment où ces scénarios pourraient survenir et d'autres données d'entrée pour l'évaluation du prix d'achat. Les modifications des hypothèses sous-jacentes peuvent modifier sensiblement la valeur des options de vente telles qu'elles sont actuellement estimées.

L'évaluation de la juste valeur de certains actifs financiers requiert que la Société évalue le classement des actifs en fonction du contrat qui a donné lieu à l'actif. Dans le cas où l'actif représente des investissements dans des entités tierces qui ne sont pas inscrites à la cote de marchés publics, les facteurs qui sont utilisés pour évaluer la juste valeur comprennent les suivants : la valeur indiquée par les derniers placements d'actions, les informations de gestion présentées lors des réunions du conseil ainsi que la connaissance du marché sur lequel le tiers effectue des opérations. Des modifications de l'une ou l'autre des hypothèses ou estimations utilisées pour déterminer les justes valeurs pourraient avoir une incidence sur l'évaluation de ces actifs financiers.
L'application d'IFRS 16 requiert l'exercice du jugement pour déterminer si un contrat de location peut être renouvelé à la fin de sa durée. L'évaluation de l'obligation locative nécessite le choix d'un taux d'actualisation. Les modifications des hypothèses sous-jacentes peuvent modifier sensiblement la valeur de l'actif au titre du droit d'utilisation et de l'obligation locative.
L'évaluation de la composante passif dérivé des débentures convertibles émises en faveur de l'actionnaire détenant le contrôle de la Société nécessite l'utilisation de diverses données qui sont soumises à des estimations de la direction. La Société utilise la méthode de la juste valeur pour comptabiliser les passifs dérivés et ces passifs sont réévalués à la date de clôture, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat net durant la période au cours de laquelle ils sont contractés. La juste valeur est estimée à l'aide d'une version modifiée du modèle d'évaluation du prix des options de Black-Scholes.
Bien que la direction estime que les hypothèses et estimations formulées dans le passé étaient raisonnables et appropriées, elles sont fondées en partie sur l'expérience passée et les informations historiques obtenues de la direction des sociétés acquises et sont par nature incertaines.

Les modifications de l'une ou l'autre des hypothèses ou estimations utilisées pour déterminer la juste valeur des actifs acquis et des passifs pris en charge pourraient avoir une incidence sur les montants attribués aux actifs, aux passifs et au goodwill lors de la répartition du prix d'achat, ce qui pourrait également avoir une incidence sur le résultat net, car les charges et les pertes de valeur pourraient changer. Des événements et circonstances imprévus peuvent survenir, ce qui peut influer sur l'exactitude ou la validité de ces hypothèses, de ces estimations ou des résultats réels.

Les hypothèses importantes qui influent sur ces estimations et ces jugements lors de l'application des méthodes comptables sont indiquées tout au long des présents états financiers consolidés.

Prises de positions comptables adoptées récemment

• IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux (« IFRIC 23 »)

Le 1er janvier 2019, la Société a adopté IFRIC 23. IFRIC 23 traite de l'incertitude entourant la façon dont les traitements fiscaux devraient influer sur la comptabilisation des impôts sur le résultat, y compris le moment et la façon dont l'effet de l'incertitude relative aux traitements fiscaux doit être pris en compte dans la détermination du bénéfice imposable, des bases fiscales, des pertes fiscales non utilisées, des crédits d'impôt non utilisés et des taux d'impôt; les hypothèses que devrait poser une entité relativement au contrôle des traitements fiscaux par les administrations fiscales; les changements dans les événements et circonstances si les traitements fiscaux incertains doivent être considérés isolément ou collectivement; et les informations à fournir. Cette interprétation IFRIC s'applique aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2019 et son adoption n'a eu aucune incidence importante sur la Société.

• IFRS 9 Instruments financiers (« IFRS 9 »)

Le 1er janvier 2018, la Société a adopté IFRS 9, qui traite du classement, de l'évaluation et de la décomptabilisation des actifs financiers et des passifs financiers et introduit de nouvelles règles relatives à la comptabilité de couverture et un nouveau modèle de dépréciation des actifs financiers. Conformément aux dispositions transitoires d'IFRS 9, la Société a adopté IFRS 9 sur une base rétrospective modifiée et, par conséquent, les chiffres comparatifs n'ont pas été retraités.

Les paragraphes qui suivent résument les principales différences entre IFRS 9 et IAS 39.

Classement et évaluation des actifs financiers

IFRS 9 prévoit trois principales catégories de classement des actifs financiers : évalués au coût amorti, JVAÉRG et JVRN. Le classement des actifs financiers selon IFRS 9 est généralement fondé sur le modèle économique que suit l'entité pour la gestion d'un actif financier et les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier. La direction a examiné et évalué les actifs financiers que détenait la Société au 1er janvier 2018 sur la base des faits et circonstances qui existaient à cette date et a conclu que l'application initiale d'IFRS 9 a eu l'incidence suivante sur les actifs financiers de la Société en ce qui concerne leur classement et leur évaluation :

• les actifs financiers classés comme des prêts et créances selon IAS 39 qui étaient évalués au coût amorti continuent d'être évalués au coût amorti selon IFRS 9;

• les investissements en instruments de capitaux propres comptabilisés au coût ont été classés soit comme étant à la JVAÉRG soit comme étant à la JVRN, selon le choix irrévocable qui peut être fait aux termes d'IFRS 9. Selon IFRS 9, s'ils sont comptabilisés comme étant à la JVAÉRG, la totalité des profits et des pertes réalisés et latents sont comptabilisés de manière permanente en autres éléments du résultat global, sans possibilité de reclassement en résultat net. S'ils sont comptabilisés comme étant à la JVRN, la totalité des profits et des pertes réalisés et latents sont comptabilisés en résultat net. Se reporter à la note 6 pour une liste des actifs financiers classés à la JVAÉRG et à la JVRN.

Dépréciation d'actifs financiers

IFRS 9 a introduit un modèle unique de dépréciation fondé sur les pertes de crédit attendues, qui est basé sur les changements dans la qualité du crédit depuis la comptabilisation initiale. L'adoption du modèle de dépréciation fondé sur les pertes de crédit attendues n'a pas eu d'incidence importante sur la valeur comptable des actifs financiers de la Société à la date de transition, étant donné que la Société traite principalement avec des diffuseurs et d'autres organisations ayant de bonnes notations de crédit, et compte tenu du taux de défaillance historique négligeable de la clientèle.

• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (« IFRS 15 »)

Le 1er janvier 2018, la Société a adopté IFRS 15, qui repose sur le principe de la constatation du chiffre d'affaires lorsque le contrôle d'un bien ou d'un service est transféré à un client. La Société a adopté IFRS 15 en utilisant l'approche rétrospective modifiée appliquée aux contrats qui n'étaient pas terminés au 1 er janvier 2018. L'application initiale d'IFRS 15 n'a eu aucune incidence sur l'ouverture des résultats non distribués au 1er janvier 2018. Les résultats des périodes ouvertes après le 1 er janvier 2018 sont présentés selon IFRS 15, tandis que les montants des périodes précédentes n'ont pas été retraités et continuent d'être présentés selon les normes comptables en vigueur pour ces périodes.

En vertu d'IFRS 15, lorsque la Société agit en tant que mandant dans la distribution de contenu produit par un tiers, les produits sont comptabilisés comme le montant brut reçu.

L'adoption d'IFRS 15 n'a pas eu d'incidence importante sur les états financiers consolidés de la Société, à l'exception des ajustements des revenus de distribution associés aux producteurs tiers.

Boat Rocker Media Inc. Notes annexes

31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

Le tableau qui suit présente l'incidence de l'adoption d'IFRS 15 sur les états financiers consolidés de la Société au 31 décembre 2018 :

	Tel que présenté \$	Solde compte non tenu d'IFRS 15 \$	Incidence d'IFRS 15 \$
Produits des activités ordinaires	164 845	164 508	337
Coût des ventes	337	-	337
Résultat d'exploitation	16 684	16 684	-
Résultat net	7 768	7 768	-
Créances clients	25 534	25 863	(329)
Actifs sur contrats	329	-	329
Total des actifs	389 370	389 370	-

• IFRS 16 Contrats de location (« IFRS 16 »)

Le 1er janvier 2018, la Société a adopté la norme IFRS 16, qui peut être adoptée de manière anticipée si elle est adoptée en même temps qu'IFRS 15. IFRS 16 prévoit l'utilisation d'un modèle complet pour l'évaluation des contrats de location et établit des principes concernant leur présentation et les informations à fournir à leur sujet. IFRS 16 remplace IAS 17 Contrats de location.

La Société a utilisé une approche fondée sur les ajustements cumulatifs selon laquelle elle a comptabilisé les contrats de location à compter de la date d'adoption et n'a pas retraité l'information comparative. La Société a comptabilisé des actifs au titre des droits d'utilisation et des obligations locatives de 4 645 \$ au 1er janvier 2018. Aucun ajustement n'a dû être apporté aux résultats non distribués le 1er janvier 2018 en raison de l'adoption.

Lors de l'application initiale d'IFRS 16, la Société a choisi d'appliquer les mesures de simplification permettant ce qui suit :

ne pas comptabiliser un actif au titre du droit d'utilisation ou une obligation locative pour les contrats de location dont la durée est inférieure à 12 mois à compter de la date de première application;
ne pas comptabiliser un actif au titre du droit d'utilisation ou une obligation locative pour les contrats dont le bien sous-jacent est de faible valeur;
s'appuyer sur des évaluations qui ont été faites précédemment pour déterminer si des contrats sont déficitaires;
exclure les coûts directs initiaux de l'évaluation de l'actif au titre du droit d'utilisation à la date de première application;

• utiliser des connaissances acquises a posteriori pour déterminer la durée d'un contrat de location qui contient des options de prolongation ou de résiliation.

Le tableau qui suit présente le rapprochement des obligations locatives au 1er janvier 2018 :

	\$
Engagement découlant de contrats de location simple au 31 décembre 2017	5 568
Exemption relative à la comptabilisation des contrats de location à court terme	(75)
Incidence de l'actualisation au taux d'emprunt marginal	5 493 (848)
Obligations locatives découlant de l'adoption initiale d'IFRS 16 Obligations locatives découlant des contrats de location-financement précédemment comptabilisés	4 645 -
Total des obligations locatives au 1er janvier 2018	4 645

Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré pour les obligations locatives initialement comptabilisées au 1 er janvier 2018 s'établissait à 6,00 %.

Nouvelles normes comptables publiées mais non encore adoptées

La Société évalue actuellement l'incidence prévue sur ses états financiers consolidés des prises de position suivantes publiées par l'IASB pour modifier certaines normes comptables :

• Allégements de loyers liés à la COVID-19 (modification d'IFRS 16)

Le 28 mai 2020, l'IASB a publié une modification d'IFRS 16 Contrats de location pour offrir une mesure de simplification facultative aux preneurs afin que les allégements de loyers accordés en conséquence directe de la pandémie de COVID-19 n'aient pas à être comptabilisés comme des modifications de contrats de location en vertu d'IFRS 16. L'adoption anticipée de la modification le 1er avril 2020 conformément aux dispositions transitoires applicables n'a pas eu d'incidence importante sur les états financiers consolidés de la Société.

• Définition du terme « entreprise » (modifications d'IFRS 3)

Les modifications d'IFRS 3 Regroupements d'entreprises circonscrivent la définition d'une entreprise et clarifient ce qui distingue un regroupement d'entreprises d'une acquisition d'actifs. L'adoption prospective de ces modifications le 1er janvier 2020 n'a pas eu d'incidence sur les états financiers consolidés de la Société.

• Définition du terme « significatif » (modifications d'IAS 1 et d'IAS 8)

Les modifications d'IAS 1 Présentation des états financiers et d'IAS 8 Méthodes comptables, changements dans les estimations comptables et erreurs clarifient la définition du terme « significatif ». L'adoption prospective de ces modifications le 1er janvier 2020 n'a pas eu d'incidence importante sur les états financiers consolidés de la Société.

Réforme des taux d'intérêt de référence Phase 2 (modifications d'IFRS 9, d'IAS 39, d'IFRS 7, d'IFRS 4 et d'IFRS 16), en vigueur à compter du 1er janvier 2021;
Contrats déficitaires coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles (modifications d'IAS 37), références au Cadre conceptuel (modifications d'IFRS 3) et améliorations annuelles des IFRS (cycle 2018 – 2020), qui s'appliquent à compter du 1er janvier 2022;
Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants (modifications d'IAS 1), dont la date d'entrée en vigueur est le 1er janvier 2023.

4 Regroupements d'entreprises

Acquisitions de 2019

a) Untitled Entertainment LLC

Le 1er février 2019, la Société a conclu l'acquisition de 51 % des participations de membres d'Untitled. Untitled est une société de gestion des talents basée à Los Angeles, en Californie, et à New York, dans l'État de New York, qui fournit des services de gestion des talents à des célébrités et à des artistes (talents).

La contrepartie se compose de trésorerie, d'un paiement en trésorerie conditionnel et d'unités d'actions fictives, dont la valeur suit celle des actions ordinaires de la Société, mais sera réglée au moyen d'un paiement en trésorerie futur. À la date de clôture, un montant de trésorerie d'environ 51 010 \$ a été payé, déduction faite du fonds de roulement et d'autres ajustements. Une participation ne donnant pas le contrôle de 25 208 \$ a été comptabilisée au moment de l'acquisition.

Une contrepartie en trésorerie de 1 314 \$ (1 000 \$ US) était payable sous condition selon l'atteinte d'un seuil de bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement (« BAIIA ») spécifié pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Ce seuil a été atteint et le paiement sera effectué au cinquième anniversaire de la date de clôture (1er février 2024). La valeur actualisée de ce paiement s'établissait à 1 058 \$ au 1er février 2019.

En outre, 200 086 actions fictives ont été attribuées à la clôture, sous réserve de l'atteinte ultérieure de seuils de BAIIA. Les droits sous-jacents aux actions fictives s'acquièrent à raison de 33 % si le seuil de BAIIA au 31 décembre 2019 est atteint, de 33 % si le seuil de BAIIA au 31 décembre 2020 est atteint et de 33 % si le seuil de BAIIA au 31 décembre 2021 est atteint. Il existe également une disposition prévoyant des ajustements cumulatifs qui s'applique si le BAIIA total pour ces trois exercices dépasse le seuil de BAIIA total combiné de sorte que les droits sous-jacents à toutes les tranches deviendront acquis même si le seuil pour un exercice n'a pas été atteint. Ces actions sont conçues pour suivre la valeur des actions de série B sans droit de vote de la Société, une unité d'action fictive équivalant à la valeur d'une action de série B sans droit de vote. La valeur des unités d'actions fictives dont les droits sont acquis, qui suit

la valeur des actions de série B sans droit de vote de la Société, sera versée en trésorerie 180 jours après la date du cinquième anniversaire de la date de clôture (1er août 2024). La valeur actualisée de ce paiement au 1er février 2019 est de 3 889 \$. La valeur incluse dans le passif au titre de la contrepartie conditionnelle au 31 décembre 2019 est de 4 031 \$.

La convention de société à responsabilité limitée d'Untitled énonce les modalités selon lesquelles la Société peut choisir d'acquérir ou est tenue d'acquérir la participation ne donnant pas le contrôle dans Untitled. Après le cinquième anniversaire de la date d'acquisition, le vendeur a la possibilité d'exiger de la Société qu'elle fasse l'acquisition de la participation restante de 49 % dans Untitled. L'option de vente a été évaluée au moyen d'un taux d'actualisation de 19 % pendant cinq ans à compter de la date d'acquisition, et un passif financier de 24 444 \$ a été comptabilisé à la date d'acquisition. Au 31 décembre 2019, la valeur actualisée de ce passif était estimée à 29 381 \$.

Le goodwill acquis représente des relations avec une liste de talents, la main-d'œuvre, les occasions de production potentielles et certaines synergies qui devraient découler de l'accès à ce talent dans le cadre de la production du contenu de la Société. Le goodwill est comptabilisé dans l'unité génératrice de trésorerie (« UGT ») Représentation et est déductible aux fins fiscales.

La Société a engagé des coûts de transaction de 508 \$, qui ont été inclus dans les frais généraux et frais d'administration dans les états consolidés du résultat net et du résultat global.

Des produits des activités ordinaires de 32 911 \$ et un bénéfice net de 13 124 \$ ont été inclus à dans les états consolidés du résultat net et du résultat global à la suite de l'acquisition d'Untitled. Si Untitled avait été acquise le 1er janvier 2019, des produits des activités ordinaires de 34 372 \$ et un bénéfice net de 13 721 \$ auraient été inclus dans les états consolidés du résultat net et du résultat global.

b) Platform One Media, LLC

Le 31 août 2019, la Société a finalisé l'acquisition de 100 % de Platform One Media, LLC (« Platform One »). Platform One est une société de production télévisuelle basée à Los Angeles, en Californie. La juste valeur de la contrepartie transférée à la date d'acquisition se composait de passifs financiers hors trésorerie et d'une contrepartie conditionnelle. Le passif financier hors trésorerie comptabilisé représente le droit du vendeur à un nombre variable d'actions ordinaires sans droit de vote de série D de la Société d'une valeur de 3 324 \$ (2 500 \$ US).

La contrepartie conditionnelle comprend trois compléments de prix sur acquisition qui donnent au vendeur le droit à un nombre variable d'actions ordinaires sans droit de vote de série D de la Société. La contrepartie et les dates de règlement de ces compléments de prix sont conditionnelles à ce que Platform One remplisse certains critères d'ordre opérationnel, notamment la réception d'un exemplaire signé des accords de vente avec certains diffuseurs américains en particulier. La contrepartie totale pour les émissions d'actions conditionnelles aux termes des compléments de prix a été comptabilisée à une juste valeur de 18 662 \$ (14 037 \$ US) lors de l'acquisition, en utilisant un taux d'actualisation de 5,15 %.

Les jalons rattachés au premier complément de prix de 3 324 \$ (2 500 \$ US) et au troisième complément de prix de 6 648 \$ (5 000 \$ US) n'avaient pas été atteints au 31 décembre 2019. Le jalon rattaché au deuxième complément de prix de 6 648 \$ (5 000 \$ US) a été atteint après le 31 décembre 2019 et le complément de prix a été réglé le 1er janvier 2020 au moyen de l'émission de 280 554 actions ordinaires sans droit de vote de série D en faveur du vendeur.

Au 31 décembre 2019, la valeur actualisée du solde de clôture du passif hors trésorerie au titre de la contrepartie à payer était estimée à 3 256 \$. Cette contrepartie a par la suite été émise en faveur des vendeurs le 1er janvier 2020 et réglée. Au 31 décembre 2019, la valeur actualisée de la contrepartie conditionnelle à payer au titre du droit de recevoir des actions ordinaires était estimée à 15 339 \$.

Le goodwill acquis représente les relations avec les diffuseurs américains sur le marché de la scénarisation, la main-d'œuvre et certaines synergies attendues du regroupement des activités de Platform One avec celles de l'unité opérationnelle des productions scénarisées existante de la Société. Le goodwill est comptabilisé dans l'UGT des productions scénarisées et est déductible aux fins fiscales.

La Société a engagé des coûts de transaction de 807 \$, qui ont été inclus dans les frais généraux et frais d'administration dans les états consolidés du résultat net et du résultat global.

Une perte nette de 5 028 \$ a été incluse dans les états consolidés du résultat net et du résultat global à la suite de l'acquisition de Platform One. Si Platform One avait été acquise le 1er janvier, une perte nette de 11 928 \$ aurait été incluse dans les états consolidés du résultat net et du résultat global.

Acquisitions de 2018

c) FremantleMedia Family and Kids

Le 24 janvier 2018, la Société a acquis certains actifs de FremantleMedia Limited, qui comprennent l'unité opérationnelle Enfants et famille de Fremantle.

La contrepartie comprenait un montant de 8 207 \$ versé à la clôture, ainsi qu'une contrepartie conditionnelle d'au plus 340 \$ à payer. Le vendeur peut gagner des honoraires de producteur d'un maximum de 7,5 % et jusqu'à 5 % des produits bruts ajustés modifiés sur certains projets de développement désignés.

Les produits bruts ajustés modifiés se définissent comme étant les produits bruts reçus, diminués des commissions de distribution gagnées par la Société, des charges de distribution engagées par la Société, des coûts de production engagés pendant la production et du remboursement des avances de distribution de tiers et des participants au bénéfice ainsi que des honoraires des producteurs et des frais généraux de l'entreprise. La contrepartie conditionnelle à payer a été calculée par l'application de probabilités à chaque projet et la désactualisation de la trésorerie à payer à la valeur actualisée. La contrepartie conditionnelle est réévaluée à chaque date de clôture et les variations ultérieures de la juste valeur sont comptabilisées en résultat net.

Le goodwill acquis représente les effectifs et la capacité accrue à satisfaire les marchés européens et asiatiques.

La Société a engagé des coûts de transaction de 374 \$, qui ont été inclus dans les frais généraux et frais d'administration dans les états consolidés du résultat net et du résultat global.

d) Insight Productions Ltd.

Le 17 mai 2018, la Société a conclu l'acquisition de 70 % des actions ordinaires en circulation d'Insight. Insight est une société de production télévisuelle à service complet ayant produit bon nombre de programmes télévisés scénarisés et factuels ainsi que des événements en direct.

La contrepartie se compose d'un paiement en trésorerie à la clôture de 6 014 \$, d'un ajustement du fonds de roulement de 278 \$ et d'une contrepartie conditionnelle pouvant atteindre 6 241 \$ payable en deux versements futurs. La première tranche de la contrepartie conditionnelle est fonction des produits des activités ordinaires tirés de la production gagnés par Insight dans une fourchette spécifiée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et était payable 90 jours après le 31 décembre 2018.

La deuxième tranche de la contrepartie conditionnelle est fonction de l'atteinte par Insight d'un BAIIA minimum spécifié au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

La provision pour contrepartie conditionnelle a été calculée en appliquant des probabilités à chaque tranche et en actualisant la trésorerie à payer de manière à en obtenir la valeur actuelle. La contrepartie conditionnelle est réévaluée à la juste valeur à chaque date de clôture et est comptabilisée dans les variations de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle dans les états consolidés du résultat net et du résultat global.

En fonction des produits tirés des activités ordinaires gagnés par Insight par rapport à la fourchette fixée dans l'accord d'acquisition, les vendeurs ont gagné 4 237 \$ pour la première tranche de la contrepartie conditionnelle, qui a été payée en mars 2019. Les vendeurs ont également gagné 2 000 \$ pour la deuxième tranche, dont la moitié a été payée après la clôture de l'exercice et l'autre moitié doit être payée au cours de l'exercice se terminant le 31 décembre 2021.

La convention unanime des actionnaires d'Insight établit les modalités selon lesquelles la Société peut choisir d'acquérir ou est tenue d'acquérir la participation ne donnant pas le contrôle dans Insight. La convention précise différents scénarios dans lesquels cette acquisition peut avoir lieu, et ces scénarios donnent lieu à des évaluations différentes de la contrepartie.

Après le troisième anniversaire de la date d'acquisition, le vendeur a la possibilité d'exiger que la Société acquière au moins les 30 % restants, en échange d'un paiement en trésorerie ou d'actions ordinaires de la Société. L'option de vente a été évaluée en appliquant un taux d'actualisation de 13 % pendant trois ans à compter de la date d'acquisition, et un passif financier de 4 129 \$ a été comptabilisé au 31 décembre 2019 (3 385 \$ en 2018).

Le goodwill acquis représente les solides relations avec les diffuseurs canadiens, la main-d'œuvre et certaines synergies qui devraient découler du regroupement des activités d'Insight avec celles de la Société.

La Société a engagé des coûts de transaction de 626 \$, qui ont été inclus dans les frais généraux et frais d'administration dans les états consolidés du résultat net et du résultat global.

e) Matador Content LLC

Le 30 octobre 2018, la Société a conclu l'acquisition de 100 % des actions ordinaires en circulation de Matador Content LLC (« Matador »). Matador est une société de services de production basée à New York, dans l'État de New York, et à Los Angeles, en Californie, qui produit des films, des émissions télévisées non scénarisées, des émissions télévisées scénarisées et du contenu numérique.

La contrepartie se compose de trésorerie et d'actions sans droit de vote de la Société devant être émises à une date ultérieure, tel qu'il est précisé dans la convention relative à la transaction. À la date de clôture, environ 50 % de la contrepartie a été remise aux vendeurs : un montant de trésorerie de 13 647 \$ a été versé et un droit conditionnel à l'émission d'actions d'une valeur estimative de 9 377 \$ a été accordé. L'octroi du droit de recevoir des actions était conditionnel à l'atteinte par Matador d'un seuil préétabli de BAIIA ajusté pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Les vendeurs recevront des actions le 1 er janvier 2020 ou le 1er janvier 2024.

À la suite de l'achèvement de certaines procédures d'audit préétablies portant sur les résultats de Matador et d'un audit de la Société, la contrepartie définitive a été déterminée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Les actions de la Société ont été évaluées en fonction d'un multiple de BAIIA ajusté de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a effectué des paiements en trésorerie de 20 889 \$. Un capital-actions de 27 893 \$ sera émis en faveur des vendeurs au cours des périodes à venir. La valeur estimative totale actualisée des actions qui seront émises est de 24 842 \$. De plus, au 31 décembre 2019, il restait une contrepartie conditionnelle de 378 \$ qui serait payable en trésorerie aux vendeurs si certains critères étaient remplis.

La convention relative à la transaction prévoit également un calcul de la trésorerie excédentaire de Matador au 31 décembre 2018. La trésorerie excédentaire a été calculée à la suite de l'achèvement de l'audit dont il est fait mention plus haut, et une trésorerie excédentaire de 6 916 \$ a été versée au vendeur au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Le goodwill acquis représente les relations avec les diffuseurs américains du marché des productions non scénarisées, la main-d'œuvre et certaines synergies attendues du regroupement des activités de Matador avec l'unité opérationnelle des productions non scénarisées existante de la Société. Par suite des ajustements qui, comme il est mentionné ci-dessus, ont été apportés en 2019 à la contrepartie définitive et à d'autres montants, le goodwill a été ajusté, passant de 32 632 \$ à 39 599 \$.

La Société a engagé des coûts de transaction de 2 209 \$ en 2018 et de 395 \$ en 2019, qui ont été inclus dans les frais généraux et frais d'administration dans les états consolidés du résultat net et du résultat global de l'exercice respectif au cours duquel ils ont été engagés.

(en milliers de dollars canadiens)

Le tableau qui suit résume les montants payés ou à payer à la date des acquisitions et la répartition des prix d'achat entre les actifs identifiables acquis et les passifs repris qui a été établie d'après l'estimation par la direction des justes valeurs :

	Platform One \$	Untitled \$	Total 2019 \$	FMK \$	Insight \$	Matador \$	Total 2018 \$
Actifs acquis
Trésorerie et équivalents
de trésorerie	1 858	(332)	1 526	-	8 260	9 914	18 174
Créances	49	27	76	-	3 716	19 654	23 370
Crédits d'impôt à la production à recevoir	-	-	-	-	19 171	-	19 171
Charges payées d'avance
et autres actifs	1 020	-	1 020	-	1 321	313	1 634
Investissement dans le contenu	16 835	-	16 835	3 881	9 928	9 464	23 273
Marques de commerce	-	1 052	1 052	-	2 600	9 193	11 793
Relations avec les talents	-	48 633	48 633	-	-	-	-
Ententes de non-concurrence	-	2 366	2 366	-	530	3 152	3 682
Immobilisations corporelles	21	-	21	-	185	3 866	4 051
Actifs au titre de droits d'utilisation	952	1 373	2 325	-	1 936	8 930	10 866
Participation dans
des entreprises associées	-	-	-	-	351	-	351
Goodwill	13 676	29 721	43 397	4 537	3 738	39 599	47 874
Total des actifs	34 411	82 840	117 251	8 418	51 736	104 085	164 239
Passifs repris
Créditeurs et charges à payer Financement provisoire	7 744	302	8 046	-	10 550	19 525	30 075
de la production	-	-	-	-	13 605	-	13 605
Prêts et emprunts	-	-	-	-	-	1 422	1 422
Obligations locatives	952	1 373	2 325	-	1 936	11 347	13 283
Produits différés	7 053	-	7 053	-	10 534	7 784	18 318

Total des passifs	15 749	1 675	17 424	-	36 625	40 078	76 703
Actif net acquis avant les participations ne donnant
pas le contrôle	18 662	81 165	99 827	8 418	15 111	64 007	87 536
Participations ne donnant pas le contrôle	-	(25 208)	(25 208)	-	(3 412)	-	(3 412)

Actif net acquis	18 662	55 957	74 619	8 418	11 699	64 007	84 124

Notes annexes

31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

	Platform One \$	Untitled \$	Total 2019 \$	FMK \$	Insight \$	Matador \$	Total 2018 \$
Financement au moyen de ce qui suit :
Trésorerie	-	51 010	51 010	8 207	6 292	13 647	28 146
Passifs financiers	-	-	-	-	-	26 745	26 745
Passifs financiers hors trésorerie	3 268	-	3 268	-	-	14 238	14 238
Contrepartie conditionnelle	15 394	4 947	20 341	211	5 407	9 377	14 995
Total de la contrepartie d'achat	18 662	55 957	74 619	8 418	11 699	64 007	84 124

Le tableau qui suit présente un sommaire de la variation du passif au titre de la contrepartie conditionnelle :

	2019 \$	2018 \$
Solde d'ouverture Entrées découlant de regroupements d'entreprises Reprise de la contrepartie conditionnelle non acquise Paiements en trésorerie Virement de la contrepartie conditionnelle aux passifs financiers (Profit) perte de change Charge de désactualisation	18 294 20 341 (700) (6 296) (9 550) (58) 1 069	4 114 14 995 (1 467) (333) - 342 643
Solde de clôture Moins la tranche courante Partie non courante	23 100 5 106 17 994	18 294 8 575 9 719

Une contrepartie de 807 \$ a été versée aux vendeurs de Radical Sheep, acquise en 2016, une contrepartie de 333 \$ a été versée aux vendeurs de Jam Filled, acquise en 2016, une contrepartie de 795 \$ a été versée aux vendeurs de Proper, acquise en 2017, une contrepartie de 4 237 \$ a été versée aux vendeurs d'Insight et une contrepartie de 124 \$ a été versée aux vendeurs de Matador au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019. La majorité des conditions relatives à l'acquisition de Matador ont été remplies au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et, par conséquent, un montant de 9 550 \$ a été reclassé dans les passifs financiers. Du passif estimé restant de 23 100 \$ au 31 décembre 2019, une tranche de 15 303 \$ se rapporte à des passifs qui seront réglés par l'émission d'actions plutôt que par le versement d'une contrepartie en trésorerie.

La contrepartie conditionnelle est estimée en fonction des résultats prévus et peut changer selon l'issue de l'éventualité. La contrepartie conditionnelle pour chaque acquisition repose sur des hypothèses clés différentes, mais peut inclure des probabilités que le contenu soit autorisé, des prévisions de ventes futures de certains titres, le montant estimatif des produits des activités ordinaires et du BAIIA des entreprises acquises et des taux d'actualisation appropriés.

Notes annexes 31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

5 Participations dans des entreprises associées

	2019 \$	2018 \$
Participations dans des entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence
Participation dans The Old Telegram Building Inc. a)	52	4
Participation dans Industrial Brothers Canada Ltd. b)	1 442	1 430
Participation dans la coproduction d'Insight c)	304	351

	1 798	1 785

a) En 2012, la Société a investi un montant négligeable pour acquérir 29,5 % des actions ordinaires en circulation de The Old Telegram Building Inc. (« OTBI »). Parallèlement, elle a prêté 500 \$ à OTBI pour l'acquisition et l'exploitation de l'immeuble. Le prêt consenti à OTBI est dû par des parties liées et est comptabilisé à ce titre (note 20), est remboursable sur demande et porte intérêt. Au 31 décembre 2019, le montant à recevoir d'OTBI s'élevait à 210 \$ (210 \$ en 2018).

Le principal lieu d'affaires d'OTBI est le Canada et son seul actif est un immeuble situé au 595 Adelaide Street East, dont la Société est le principal locataire. En 2019, la valeur comptable de l'investissement dans OTBI a été augmentée de 48 \$, ce qui représente la quote-part de la Société du résultat de l'exercice (18 \$ en 2018; 81 \$ en 2017).

b) Le 9 décembre 2015, la Société a souscrit des actions ordinaires d'Industrial Brothers Canada Ltd. (« IB ») pour une contrepartie totale de 480 \$. De plus, elle a acquis des actions ordinaires d'actionnaires existants pour une contrepartie totale de 720 \$. L'investissement total de 1 200 \$ représente une participation de 30 % dans les actions ordinaires d'IB, une société de création et de production de contenu dont le principal établissement se trouve au Canada.

En 2019, IB a déclaré et versé à la Société un dividende de 300 \$ (150 \$ en 2018 et 150 \$ en 2017), qui a été comptabilisé comme un remboursement de capital, ce qui a eu pour effet de réduire l'investissement. Pour l'exercice clos en 2019, IB a inscrit un bénéfice net de 1 042 \$ (746 \$ en 2018 et 1 019 \$ en 2017) et la Société a comptabilisé sa quote-part de ce bénéfice de 312 \$ (224 \$ en 2018 et 306 \$ en 2017) dans les états consolidés du résultat net et du résultat global et en tant qu'augmentation de la valeur de l'investissement.

La Société dispose d'un droit de préemption concernant le codéveloppement, la coproduction et la distribution de tous les contenus qui seront développés ou produits par IB. À cet égard, la Société a convenu de fournir à IB un montant de 150 \$ par année aux fins du développement de projets. L'ensemble des droits, des titres et des participations de tous les projets produits par la suite seront détenus par la Société, les frais étant partagés entre la Société et IB. De plus, la Société fournira à IB des espaces de bureau et prendra en charge certains frais généraux moyennant une somme mensuelle modique. Cet accord sera maintenu tant que la Société détiendra au moins 17,5 % des actions ordinaires en circulation d'IB.

c) Avant l'acquisition d'Insight par la Société, Insight avait conclu une convention avec un tiers pour coproduire certains contenus scénarisés. Cette convention constitue une entreprise sous contrôle conjoint et, à ce titre, la Société comptabilise la convention comme une entreprise mise en équivalence et inscrit sa quote-part du résultat net dans les états consolidés du résultat net et du résultat global en tant

31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

qu'augmentation de la valeur de l'investissement. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a réduit de 47 \$ la valeur de son investissement.

Le tableau qui suit présente l'information financière résumée relative à OTBI, IB et à la coproduction d'Insight selon leurs états financiers respectifs pour l'exercice 2019 :

			2019
	OTBI \$	IB \$	Coproduction d'Insight \$
Produits des activités ordinaires	773	3 534	-
Bénéfice (perte) lié aux activités poursuivies	162	1 042	(56)
Total du résultat net et du résultat global	162	1 042	(56)
Actifs courants	90	3 309	430
Actifs non courants	6 532	124	-
Passifs courants	838	534	303
Passifs non courants	6 116	1 845	-

Le tableau qui suit présente l'information financière résumée relative à OTBI, IB et à la coproduction d'Insight selon leurs états financiers respectifs à la clôture de l'exercice 2018 :

			2018
	OTBI \$	IB \$	Coproduction d'Insight \$
Produits des activités ordinaires	782	3 635	-
Bénéfice lié aux activités poursuivies	58	746	-
Total du résultat net et du résultat global	58	746	-
Actifs courants	137	3 141	204
Actifs non courants	6 674	15	457
Passifs courants	893	479	310
Passifs non courants	6 412	1 666	169

Le tableau qui suit présente l'information financière résumée relative à OTBI, IB et à la coproduction d'Insight selon leurs états financiers respectifs à la clôture de l'exercice 2017 :

		2017
	OTBI \$	IB \$
Produits des activités ordinaires	887	6 383
Bénéfice lié aux activités poursuivies	275	1 019
Actifs courants	56	4 515
Actifs non courants	6 918	16
Passifs courants	6	3 776
Passifs non courants	7 520	-
Total du résultat global	275	1 019

Notes annexes 31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

6 Actifs financiers

	2019 \$	2018 \$
JVAÉRG Participation dans Bustle Digital Group Media (auparavant Independent Media Corp.) a) Participation dans Marco Polo Learning, Inc. b) Participation dans Toronto Arrows GP Inc. c)	2 564 1 998 391	3 348 1 879 393
Total des actifs financiers à la JVAÉRG	4 953	5 620
JVRN Participation dans Creative Labs LP d) Participation dans Serial Box Publishing LLC e) Billet à recevoir de Serial Box Publishing LLC e) Juste valeur des contrats de change à terme non réglés f)	375 2 224 - 135	225 - 1 341 -
Total des actifs financiers à la JVRN	2 734	1 566
Solde de clôture	7 687	7 186

Le tableau suivant présente un sommaire de la variation des actifs financiers :

	2019 \$	2018 \$
Solde d'ouverture	7 186	5 097
Investissements effectués d), e) Variation de la juste valeur des investissements – résultat net	680 488	1 186 390
Variation de la juste valeur des investissements – autres
éléments du résultat global	(667)	513
Solde de clôture	7 687	7 186

a) Le 14 juillet 2016, la Société a acquis 2 678 571 actions privilégiées de série A d'Independent Media Corp. (ci-après appelée « Outline ») pour une contrepartie de 2 341 \$ (1 800 \$ US), ce qui représente une participation de 16,36 % sur une base entièrement diluée. En septembre 2018, la Société a acquis une tranche supplémentaire de 942 685 actions privilégiées de série A-2X d'Outline pour 643 \$ (500 \$ US). La participation a diminué à 15,82 % après l'investissement. Outline est une publication numérique dont le principal établissement se trouve aux États-Unis d'Amérique.

Ces actions privilégiées étaient convertibles en actions ordinaires au gré du porteur sans versement d'une contrepartie supplémentaire. Le nombre d'actions ordinaires entièrement libérées a été déterminé en multipliant le nombre d'actions privilégiées par le prix de conversion de 0,6720 \$ US pour la série A et de 0,5304 \$ US pour la série A-2X. Chaque porteur d'actions privilégiées avait le droit d'exprimer le nombre de voix égal au nombre d'actions entières d'actions ordinaires en lesquelles les actions privilégiées sont convertibles à la date de clôture des registres. En cas de liquidation, de dissolution ou de liquidation d'Outline, ou advenant une opération considérée comme un événement de liquidation, les porteurs d'actions privilégiées avaient le droit de recevoir un paiement effectué à même les actifs de la Société disponibles pour distribution à ses actionnaires avant que tout paiement ne soit versé aux porteurs d'actions ordinaires, d'un montant égal au plus élevé entre i) le montant correspondant au nombre

d'actions privilégiées multiplié par le prix de conversion respectif plus les dividendes déclarés mais impayés; et ii) le montant par action privilégiée qui aurait été payable si toutes les actions privilégiées avaient été converties en actions ordinaires immédiatement avant l'événement.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, Outline (« Independent Media Corp. ») a été acquise par Bustle Digital Group (« BDG ») en échange d'actions privilégiées de BDG d'une valeur de 5 389 \$ (4 137 \$ US). À la suite de cette transaction, Independent Media Corp. a fusionné avec Independent Media Holdings LLC, une société de portefeuille qui a été constituée dans le seul but de recevoir des actions de BDG (c'est-à-dire une contrepartie pour la vente d'Outline). Toutes les actions ordinaires et privilégiées émises ont été annulées et ont cessé d'exister puisque chaque action ordinaire et privilégiée a été convertie en une unité de participation ordinaire ou privilégiée de membre dans la société à responsabilité limitée, celle-ci ayant été constituée dans le seul but de recevoir la contrepartie en actions de BDG. À la suite de cette conversion, et du fait de sa participation proportionnelle dans Independent Media Holdings LLC, la Société a droit à 435 487 actions de BDG. Les actions de BDG représentent la valeur totale de l'entité anciennement connue sous le nom de Outline/Independent Media, et ce sont les actions qui sont évaluées dans les présents états financiers consolidés.

Au 31 décembre 2019, la juste valeur des actions a été établie à 2 564 \$ (3 348 \$ en 2018) et un ajustement de (784) \$ (363 \$ en 2018) a été apporté au cumul des autres éléments du résultat global de la Société.

b) Le 31 mars 2017, la Société a acquis 215 342 actions privilégiées de série A de Marco Polo Learning, Inc. (« MPL »), une société du Delaware, pour une contrepartie de 1 729 \$ (1 300 \$ US). Simultanément, la Société a signé un accord de services de production avec MPL en vue de produire une série télévisée animée pour un total de 3 724 \$ (2 800 \$ US), dont il a été convenu qu'une tranche de 1 729 \$ (1 300 \$ US) serait réglée en guise de contrepartie pour l'acquisition des actions privilégiées, une tranche de 133 \$ (100 \$ US) serait versée à la Société par MPL lors de la signature des accords et une tranche de 1 862 \$ (1 400 \$ US) serait versée par MPL dans un compte en fiducie avec des prélèvements à des dates prévues afin de financer la production.

Au 31 décembre 2019, la juste valeur des actions a été établie à 1 998 \$ (1 879 \$ en 2018) et un ajustement de 119 \$ (150 \$ en 2018) a été apporté au cumul des autres éléments du résultat global de la Société.

c) Le 1er novembre 2018, la Société a investi 393 \$ (300 \$ US) en trésorerie dans Toronto Arrows GP Inc. (« Arrows ») en échange d'une participation de 8,82 %. Toronto Arrows R.F.C. est la première équipe de rugby professionnel du Canada à participer à la Major League Rugby (Ligue majeure de rugby).

Au 31 décembre 2019, la juste valeur des actions a été établie à 391 \$ (393\$ en 2018) sur la base du coût, et un ajustement de (2) \$ a été apporté au cumul des autres éléments du résultat global de la Société.

d) Le 24 février 2017, la Société a acquis 75 000 parts de société en commandite (« parts de SC ») dans Creative Labs LP, une société en commandite du Delaware qui crée du contenu, pour une contrepartie en trésorerie de 75 \$ versée à la date d'acquisition, ce qui s'est traduit par la propriété de 3,2 % des parts de SC en circulation. En mars 2018, un paiement en trésorerie de 150 \$ a été effectué pour acquérir 150 000 parts de SC supplémentaires, après quoi le pourcentage de propriété est demeuré à 3,2 %. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a acquis 150 000 parts supplémentaires pour une contrepartie en trésorerie de 150 \$, ce qui porte à 375 000 le nombre total de parts de SC détenues. La Société prévoit investir 125 \$ supplémentaires au cours de la prochaine année. Aux 31 décembre 2019 et 2018, la Société a déterminé que la juste valeur des parts de SC avoisinait leur valeur comptable de 375 \$.

Par conséquent, elle n'a comptabilisé aucun ajustement de la juste valeur de cet investissement au cours de ces exercices.

e) Le 7 août 2017, la Société a acquis un billet convertible à recevoir de Serial Box Publishing LLC (« Serial Box »), une société à responsabilité limitée du Delaware qui crée du contenu, pour une contrepartie de 951 \$ (750 \$ US). Le billet à recevoir avait un solde de capital égal à la valeur nominale du billet, était assorti d'un coupon de 0 % et arrivait à échéance le 7 août 2019. Le 19 février 2019, Serial Box a procédé à un financement par capitaux propres privé dans le cadre duquel la Société a investi 530 \$ (400 \$ US) supplémentaires en échange de 264 270 actions ordinaires de Serial Box. De plus, la totalité du billet à recevoir a été convertie en 649 745 actions ordinaires. Au 31 décembre 2019, la Société détenait un total de 914 015 actions de Serial Box.

Au 31 décembre 2019, la juste valeur des actions a été établie à 2 224 \$ (1 341 \$ en 2018). Un ajustement de 353 \$ (390 \$ en 2018) a été apporté dans les états consolidés du résultat net et du résultat global de la Société.

f) La Société conclut périodiquement des contrats de change pour gérer son risque de change lié aux monnaies étrangères. À chaque date de clôture, la Société réévalue ses instruments financiers libellés dans une monnaie étrangère aux cours de change en vigueur.

Sommaire des contrats à terme au 31	décembre 2019 :
-------------------------------------	-----------------------

Contrats de change	Contrats conclus en monnaie étrangère	Contrats en cours en monnaie étrangère	Cours des contrats \$	Taux de clôture \$	Profit (perte) \$	Date de clôture des contrats
			1,66	1,72	202
Livre sterling
britannique	3 509	3 509	(1,26) US	(1,32) US	(155) US	30 juin 2020
			0,012	0,12	(67)
Yen japonais	301 736	301 736	(0,009) US	(0,009) US	52 US	8 mai 2020

					135
Total					(103) US

La Société ne détenait aucun contrat de change à terme au 31 décembre 2018.

Notes annexes

31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

7 Immobilisations corporelles

	Terrains \$	Bâtiments et agence ments \$	Matériel \$	Améliorations locatives \$	Total \$
Coût 31 décembre 2017 Acquisition dans le cadre d'un regroupement	3 214	14 272	7 602	1 480	26 568
d'entreprises (note 4)	-	230	631	3 190	4 051
Entrées Sorties	- (864)	244 (2 205)	954 -	984 -	2 182 (3 069)
31 décembre 2018 Acquisition dans le cadre d'un regroupement	2 350	12 541	9 187	5 654	29 732
d'entreprises (note 4)	-	21	-	-	21
Entrées	-	335	2 264	3 954	6 553
Effet du change Sorties	- (2 350)	(15) (11 092)	(23) -	(145) -	(183) (13 442)
31 décembre 2019	-	1 790	11 428	9 463	22 681
Cumul de l'amortissement
31 décembre 2017	-	1 029	3 591	447	5 067
Amortissement	-	830	2 376	274	3 480
Sorties	-	(132)	-	-	(132)
31 décembre 2018	-	1 727	5 967	721	8 415
Amortissement	-	860	1 731	1 193	3 784
Effet du change	-	(5)	(1)	(2)	(8)
Sorties	-	(1 371)	-	-	(1 371)
31 décembre 2019	-	1 211	7 697	1 912	10 820
Valeur comptable nette
31 décembre 2018	2 350	10 814	3 220	4 933	21 317
31 décembre 2019	-	579	3 731	7 551	11 861

Le 21 novembre 2019, la Société a cédé le terrain et le bâtiment du 772 Dovercourt Road, pour un produit total de 14 990 \$, déduction faite des frais de vente et autres déductions. La Société a comptabilisé un profit de 3 079 \$ sur la cession.

Le 15 juin 2018, la Société a cédé le terrain et le bâtiment du 22 Sackville Street, pour un produit total de 6 200 \$. La Société a comptabilisé un profit de 2 792 \$ sur la cession, déduction faite des impôts payés de 471 \$.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, la Société a comptabilisé un amortissement des immobilisations corporelles de 2 713 \$ dans les états consolidés du résultat net et du résultat global.

Notes annexes

31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

8 Investissement dans le contenu

	En développement \$	En production \$	Contenu livré \$	Contenu acquis \$	Total \$
Coût 31 décembre 2017 Acquisition dans le cadre d'un regroupement	771	16 405	165 871	5 968	189 015
d'entreprises (note 4)	-	5 740	-	17 533	23 273
Entrées	1 311	47 560	-	841	49 712
Reclassement	-	(42 776)	42 776	-	-
31 décembre 2018 Acquisition dans le cadre d'un regroupement	2 082	26 929	208 647	24 342	262 000
d'entreprises (note 4)	3 555	13 280	-	-	16 835
Entrées	246	91 614	-	714	92 574
Reclassement	-	(91 667)	91 667	-	-
31 décembre 2019	5 883	40 156	300 314	25 056	371 409
Cumul de l'amortissement
31 décembre 2017	171	-	141 701	793	142 665
Dotation aux amortissements	71	-	43 368	2 908	46 347
31 décembre 2018 Dotation aux amortissements	242 186	- -	185 069 58 361	3 701 8 472	189 012 67 019
31 décembre 2019	428	-	243 430	12 173	256 031
Valeur comptable nette
31 décembre 2018	1 840	26 929	23 578	20 641	72 988
31 décembre 2019	5 455	40 156	56 884	12 883	115 378

Le montant des intérêts inscrits à l'actif au cours de l'exercice et inclus dans le contenu livré s'est établi à 756 \$ (1 556 \$ en 2018). Les intérêts inscrits à l'actif au cours de l'exercice et inclus dans le contenu en production se sont élevés à 276 \$ (246 \$ en 2018).

De la valeur comptable nette de son investissement dans le contenu, la Société s'attend à ce qu'un montant de 63 046 \$ soit amorti au cours de l'exercice clos 31 décembre 2020, 3 498 \$ en 2021, 3 951 \$ en 2022, 3 130 \$ en 2023 et 1 450 \$ en 2024.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, la Société a comptabilisé un amortissement de l'investissement dans le contenu de 49 526 \$ dans les états consolidés du résultat net et du résultat global.

Notes annexes 31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

9 Immobilisations incorporelles

				2019
	Marques de commerce \$	Ententes de non concurrence \$	Relations avec les talents \$	Total \$
Coût 31 décembre 2017 Acquisition dans le cadre d'un regroupement	-	-	-	-
d'entreprises	11 793	3 682	-	15 475
31 décembre 2018 Acquisition dans le cadre	11 793	3 682	-	15 475
d'un regroupement d'entreprises (note 4)	1 052	2 366	48 633	52 051
31 décembre 2019	12 845	6 048	48 633	67 526
Cumul de l'amortissement 31 décembre 2017 Dotation aux amortissements	- 610	- 167	- -	- 777
31 décembre 2018 Dotation aux amortissements	610 2 552	167 1 170	- 4 458	777 8 180
31 décembre 2019	3 162	1 337	4 458	8 957
Valeur comptable nette
31 décembre 2018 31 décembre 2019	11 183 9 683	3 515 4 711	- 44 175	14 698 58 569

De la valeur comptable nette de ses autres immobilisations incorporelles, la Société prévoit qu'un montant de 8 642 \$ sera amorti pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 et les exercices se terminant les 31 décembre 2021 et 2022, 7 865 \$ pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2023 et 4 920 \$ pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2024.

10 Créances

	2019 \$	2018 \$
Créances clients Taxe sur les produits et services recouvrable – montant net	27 456 2 004	42 319 1 395
Créances à court terme Créances à long terme	29 460 1 682	43 714 1 222
	31 142	44 936

Le tableau qui suit présente le classement par antériorité des créances clients :

	2019 \$	2018 \$
Créances non facturées	16 052	25 534
Actifs sur contrats	4 426	329
Moins de 60 jours Entre 60 et 90 jours	5 521 1 575	14 798 1 865
Plus de 90 jours	1 564	1 015

	29 138	43 541

La Société ne dispose d'aucune garantie sur ces soldes. Les créances clients font l'objet d'une provision en fonction des montants recouvrables estimatifs qui sont établis en combinant l'historique de manquements, les variations de solvabilité et les estimations de la direction. Il a été établi que le montant des pertes de crédit attendues pour 2019 et pour 2018 était négligeable.

11 Goodwill

	2019 \$	2018 \$
Solde d'ouverture Acquisition de FMK Acquisition d'Insight Acquisition de Matador Acquisition d'Untitled Acquisition de Platform One	64 560 - - - 29 721 13 676	16 686 4 537 3 738 39 599 - -
Solde de clôture	107 957	64 560

Le tableau qui suit présente le goodwill par UGT aux 31 décembre 2019 et 2018 :

	2019 \$	2018 \$
Productions scénarisées	13 676	-
Productions non scénarisées	39 599	39 599
Enfants et famille	13 563	13 563
Insight	3 738	3 738
Services d'animation	7 660	7 660
Représentation	29 721	-
	107 957	64 560

Test de dépréciation

Le goodwill est soumis à un test de dépréciation une fois l'an, ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances indiquent que l'actif pourrait avoir subi une perte de valeur. Au 31 décembre 2019, la Société a soumis le goodwill à un test de dépréciation conformément à la méthode décrite à la note 3. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a déterminé qu'Insight représentait sa propre UGT distincte, et le goodwill pour cette unité a donc été évalué sur une base individuelle au cours de cet exercice.

Lorsqu'elle soumet le goodwill à un test de dépréciation, la Société compare la valeur comptable de l'UGT avec la valeur recouvrable, laquelle correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Une perte de valeur est comptabilisée dans la mesure où la valeur comptable excède la valeur recouvrable. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a appliqué la méthode fondée sur la valeur d'utilité à toutes les UGT.

Les flux de trésorerie ayant servi à déterminer la valeur d'utilité des UGT de la Société sont fondés sur les principales hypothèses suivantes :

Des projections sur cinq ans basées sur les attentes de la direction concernant le contenu planifié et autorisé, y compris la capacité à distribuer le contenu à l'échelle mondiale, ainsi que les estimations des saisons et des projets en développement au cours des cinq prochaines années.
Les estimations des produits des activités ordinaires, du résultat sectoriel, du fonds de roulement et des flux de trésorerie d'exploitation sont fondées sur les résultats historiques et les attentes futures quant à la performance au chapitre de l'exploitation.
Le coût moyen pondéré du capital a été calculé à un taux avant impôt se situant entre 18,2 % et 23,0 %.
Les flux de trésorerie au-delà de la période de cinq ans sont extrapolés à l'aide d'un taux de croissance perpétuelle de 3 % ou moins.

La valeur recouvrable des UGT des productions scénarisées et des productions non scénarisées est sensible aux conditions de marché et pourrait donner lieu à des variations de la valeur comptable du goodwill au cours des périodes à venir.

Une analyse de sensibilité a été réalisée à l'égard de l'UGT des productions non scénarisées en modifiant les hypothèses clés suivantes : le coût moyen pondéré du capital, la croissance des produits des activités ordinaires et le résultat sectoriel. Afin d'établir l'incidence sur les valeurs recouvrables, la Société a augmenté de 4,5 % (une hausse de 100 points de base) le coût moyen pondéré du capital, a diminué de 20 % (une baisse de 100 points de base) le taux de croissance des produits des activités ordinaires tirés des services et a diminué de 6,13 % (une baisse de 100 points de base) la marge bénéficiaire sectorielle de la production de services. Chaque hypothèse clé a été modifiée indépendamment, toutes les autres hypothèses étant demeurées constantes. Ces sensibilités aident à déterminer les pertes de valeur théoriques qui seraient comptabilisées.

Une augmentation de 4,5 % du coût moyen pondéré du capital (une hausse de 100 points de base), une diminution de 20 % du taux de croissance des produits des activités ordinaires tirés des services (une baisse de 100 points de base) ou une diminution de 6,13 % de la marge bénéficiaire sectorielle (une baisse de 100 points de base) n'entraînerait pas une perte de valeur de l'UGT des productions non scénarisées, mais réduirait l'excédent sur la valeur comptable respectivement de 4 687 \$, de 6 175 \$ et de 1 876 \$. Étant donné que chaque hypothèse clé a été modifiée indépendamment, les résultats des analyses de sensibilité ne tiennent pas compte de la capacité de la direction à atténuer les effets négatifs qui pourraient survenir au cours des périodes à venir.

L'hypothèse la plus significative utilisée pour l'UGT des productions scénarisées est le renouvellement et la poursuite des émissions en cours de développement auprès de grands studios de télévision. Si ces émissions sont annulées ou, non renouvelées, ou si la Société n'est pas en mesure de remplacer leur production par de nouvelles émissions ou du contenu en cours de développement, l'UGT des productions scénarisées pourrait subir une perte de valeur.

Puisque la valeur recouvrable des UGT auxquelles le goodwill a été affecté était supérieure à sa valeur comptable, la Société a déterminé qu'il n'y avait pas de dépréciation du goodwill au 31 décembre 2019.

12 Capital social

Catégorie de capital social	Autorisé	En circulation en 2019	En circulation en 2018	En circulation en 2017
Actions ordinaires avec droit de vote Actions ordinaires sans droit	illimité	14 691 286	15 076 923	15 076 923
de vote de série A Actions ordinaires sans droit	illimité	-	-	-
de vote de série B Actions ordinaires sans droit	illimité	-	-	-
de vote de série C	illimité	-	-	-
Actions privilégiées de série C Actions ordinaires sans droit	illimité	1 542 547	-	-
de vote de série D	illimité	-	-	-
Total	illimité	16 233 833	15 076 923	15 076 923

Le 22 mars 2019, la Société a émis 1 156 910 actions privilégiées de catégorie C en faveur d'un tiers, pour 20 114 \$ (15 000 \$ US). Parallèlement et dans le cadre de la même transaction, 385 637 actions ordinaires sans droit de vote de série A détenues par certains actionnaires ont été annulées et échangées, à raison de une pour une, contre 385 637 actions privilégiées de catégorie C. Aucune contrepartie supplémentaire n'a été versée à la suite de cet échange, mais la transaction a donné lieu à une baisse de 5 934 \$ des résultats non distribués.

Les actions privilégiées ne comportent pas de caractéristiques complexes telles que des caractéristiques de rachat ou de dividendes fixes. La Société a établi que ces actions privilégiées devraient être traitées comme des capitaux propres, et elles ont été évaluées à la juste valeur de la contrepartie reçue (20 114 \$ ou 17,30 \$ l'action).

Notes annexes 31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

13 Paiements fondés sur des actions

Options sur actions

Les transactions liées aux options sur actions se présentent comme suit :

	Nombre d'actions visées par des options	Prix d'exercice moyen pondéré par option \$
er janvier 2017 Solde – 1 Attribution Renonciation	287 500 264 500 (7 000)	4,93 9,34 9,50
Solde – 31 décembre 2017 Attribution Renonciation	545 000 245 000 (30 000)	7,01 12,33 7,06
Solde – 31 décembre 2018 Attribution Renonciation	760 000 222 500 -	8,72 17,27
Solde – 31 décembre 2019	982 500	10,66

Au 31 décembre 2019, 50 000 options étaient exerçables (50 000 en 2018).

(en milliers de dollars canadiens)

Nombre moyen pondéré d'options en cours au 31 décembre 2019

Au 31 décembre 2019, le nombre moyen pondéré d'options en cours ainsi que leur durée de vie contractuelle restante s'établissaient comme suit :

Nombre en circulation – 31 décembre 2019	Durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée (en années)
	6,09
155 000	7,00
100 000	7,75
217 500	9,50
	8,75
20 000	9,75
80 000	9,00
122 500	9,19
982 500
	267 500 20 000

La juste valeur des options sur actions est amortie selon le mode d'amortissement linéaire sur les périodes d'acquisition des droits des options sur une base d'acquisition progressive. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a comptabilisé une charge de rémunération fondée sur des actions de 721 \$ dans les frais généraux et frais d'administration (340 \$ en 2018 et 239 \$ en 2017).

La juste valeur des options attribuées en 2019 et en 2018 a été calculée selon le modèle d'évaluation du prix des options de Black-Scholes, à l'aide des hypothèses moyennes pondérées suivantes :

		Options attribuées
	2019	2018	2017
Juste valeur des options à la date d'attribution	10,16 \$ – 11,13 \$	7,57 \$ – 10,00 \$	5,67 \$ – 5,83 \$
Cours de l'action à la date d'attribution Prix d'exercice	16,11 \$ – 17,64 \$ 16,11 \$ – 17,64 \$	12,00 \$ – 16,00 \$ 12,00 \$ – 16,00 \$	9,23 \$ – 9,50 \$ 9,23 \$ – 9,50 \$
Taux d'intérêt sans risque Facteur de volatilité du cours du marché	5,95 %	5,95 %	5,00 %
prévu des actions de la Société Durée de vie des options attendue	50,00 % 10 ans	50,00 % 10 ans	50,00 % 10 ans

Unités d'actions subalternes

En janvier 2018, la Société a autorisé un régime d'UAS aux termes duquel elle peut attribuer des UAS à certains employés, dirigeants et administrateurs. En 2018, la Société a attribué 313 800 unités d'une juste valeur de 2 981 \$ (9,50 \$ l'action). Aucune UAS n'a été attribuée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Les droits sous-jacents à ces UAS ont été acquis à la date d'attribution et une charge de rémunération de néant a été comptabilisée pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 (2 981 \$ en 2018 et néant en 2017).

Notes annexes 31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

14 Résultat par action

Le tableau qui suit présente le rapprochement des numérateurs et des dénominateurs du calcul du résultat de base et dilué par action. Aucun résultat dilué par action n'a été calculé pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, puisque les éléments ci-dessous auraient un effet antidilutif étant donné que la Société a inscrit une perte nette. Le calcul du résultat de base par action se présente comme suit :

	2019	2018	2017
Numérateur du résultat de base par action – bénéfice net (perte nette) attribuable aux propriétaires	(23 707) \$	9 360 \$	14 129 \$
Dénominateur du résultat de base par action – nombre moyen pondéré d'actions ordinaires Résultat de base par action	14 776 866 (1,60) \$	15 076 923 0,62 \$	15 076 923 0,94 \$
Le calcul du résultat dilué par action se présente comme suit	:
	2019	2018	2017
Numérateur du résultat de base par action – (perte nette) bénéfice net attribuable aux propriétaires	(23 707) \$	9 360 \$	14 129 \$
Dénominateur du résultat de base par action – nombre moyen pondéré d'actions ordinaires Effet des options sur actions sur le nombre d'actions ordinaires	14 776 866 -	15 076 923 239 638	15 076 923 140 616
Effet des unités d'actions restreintes	-	72 903	-
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires – dilué	14 776 866	15 389 464	15 217 539
(Perte nette) bénéfice net dilué(e) par action	(1,60) \$	0,61 \$	0,93 \$

Notes annexes 31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

15 Financement provisoire de la production

	2019 \$	2018 \$
Financement provisoire de la production d'Aver Media Finance, une division de BMO, portant intérêt au taux préférentiel majoré de 0,50 %, garanti par des crédits d'impôt à la production, des
contrats de financement de production déterminés et un contrat de sûreté générale	42 528	22 083
Financement provisoire de la production d'Universal City Studios, portant intérêt à un taux de 1,00 %, garanti par des crédits d'impôt à la production et une sûreté de premier rang grevant la totalité des droits et des titres liés à la production concernée et des
participations dans celle-ci	15 695	25 202
Financement provisoire de la production de la Banque Royale du Canada, portant intérêt au taux préférentiel majoré de 0,50 %, garanti par des crédits d'impôt à la production, des contrats de financement de production déterminés et un contrat de sûreté
générale Financement provisoire de la production de la JP Morgan Chase Bank, portant intérêt au taux LIBOR majoré de 2,75 %, garanti par des crédits d'impôt à la production, des contrats de financement	20 460	14 027
de production déterminés et un contrat de sûreté générale	31 494	-
	110 177	61 312

Un financement provisoire de la production est prélevé par la Société afin de combler les différences temporaires entre la réception des droits de licence, des avances de distribution, de l'aide gouvernementale et des crédits d'impôt à la production et le financement des coûts de production. Lors du recouvrement des sommes dues, le financement provisoire de la production est remboursé par la Société. Les montants sont classés comme courants puisque le financement provisoire est exigible sur demande.

16 Prêts et emprunts

	2019 \$	2018 \$
Emprunt à vue consenti par la BMO – dollars canadiens (facilité 2) Emprunt à vue consenti par BMO – dollars américains (facilités 5 et 7)	21 800 66 645	21 070 16 347
Emprunt consenti par BDC, 722 Dovercourt Road Emprunt consenti par la Banque Royale du Canada	- 729	8 640 1 375
Total avant les commissions sur emprunts	89 174	47 432
Commissions sur emprunts, déduction faite de l'amortissement	1 305	-
	87 869	47 432
Moins la partie courante	87 869	38 390
Partie non courante	-	9 042

Facilité de crédit d'entreprise

Le 30 octobre 2018, la Société a conclu une offre de financement modifiée et mise à jour avec la Banque de Montréal (« BMO »). L'offre de financement a ensuite été modifiée le 1er février 2019 et le 31 décembre 2019 (collectivement, la « facilité de crédit d'entreprise »). Au 31 décembre 2019, la facilité de crédit d'entreprise comprenait les éléments suivants :

1) Un accord de crédit renouvelable à vue de 5 000 \$
2) Un emprunt à terme à vue de 21 460 \$
3) Une facilité de gestion des risques de trésorerie de 3 500 \$
4) Une facilité de carte de crédit de 300 \$
5) Un emprunt à terme à vue de 37 110 \$ US
6) Un accord de crédit renouvelable à vue de 2 000 \$ US (qui est également accessible sous forme de lettres de crédit en dollars américains jusqu'à un maximum de 1 650 \$ US)
7) Un emprunt à terme à vue de 13 000 \$ US

La facilité de crédit d'entreprise est garantie par certaines filiales canadiennes, américaines et britanniques de la Société. La Société et les garants ont accordé au prêteur un privilège de premier rang visant tous leurs actifs respectifs, sous réserve de certaines exclusions et de certains privilèges autorisés. La Société et certains des garants ont également donné en garantie 100 % des titres de capitaux propres qu'ils détiennent dans certaines de leurs filiales.

Les emprunts à terme à vue sont des facilités non engagées remboursables sur demande. L'accord modifié signé le 1er février 2019 a mis à disposition 43 000 \$ US, dont 30 000 \$ US de la facilité 5 et 13 000 \$ US de la facilité 7, qui ont été tirés à la date de signature. Cette facilité a une durée de 60 mois, et elle arrive à échéance le 1 er février 2024. Elle porte intérêt au taux LIBOR majoré de 2,75 %.

La modification signée le 1er février 2019 a fixé de la façon suivante les clauses restrictives nécessaires pour tous les emprunts à vue existants :

Un ratio de couverture des charges fixes minimum de 1,10:1 jusqu'au 30 décembre 2019 et de 1,25:1 à partir du 31 décembre 2019;
Le ratio de levier net maximum a été fixé à 3:1 du 1er février 2019 au 29 juin 2019, à 2,75:1 du 30 juin 2019 au 30 décembre 2019 et à 2,5:1 à compter du 31 décembre 2019.

La modification signée le 31 décembre 2019 a modifié les taux d'intérêt afin qu'ils soient fondés sur le ratio de la dette de premier rang sur le BAIIA de la Société. À un ratio supérieur à 3:1, la facilité 2 porte intérêt au taux préférentiel canadien majoré de 2,5 %, et les facilités 5 et 6 portent intérêt au taux LIBOR majoré de 3,5 %. Les taux applicables diminuent en fonction du ratio de la dette de premier rang sur le BAIIA de la Société jusqu'à un taux d'intérêt minimum équivalant au taux préférentiel canadien majoré de 1 %, et au taux LIBOR majoré de 2 % si ce ratio tombe en dessous de 1,5:1.

Cette modification a également dispensé de soumettre à des tests tous les ratios financiers à respecter aux termes des clauses restrictives pour la période allant du 1er octobre 2019 au 30 décembre 2020. Ainsi, aucune clause restrictive n'était en vigueur au 31 décembre 2019. Après le 31 décembre 2019, une nouvelle modification à la facilité de crédit d'entreprise a été signée; elle est décrite à la note 32.

Sous réserve de certaines exceptions, la facilité de crédit d'entreprise comprend les clauses restrictives habituelles pour les facilités de crédit de cette nature, notamment des restrictions imposées à la Société, à Boat Rocker Media (US) Inc. et à chaque garant qui accorde ou crée une hypothèque, un privilège, un gage, une sûreté réelle ou une autre charge, qui vend, transfère, loue ou aliène de toute autre manière ses biens ou ses actifs, qui procède à des distributions ou à des acquisitions, qui accorde des prêts, des avances ou des garanties, qui fusionne ou se regroupe avec d'autres personnes, qui effectue des investissements, qui contracte des dettes, qui conclut des opérations de cession-bail ou qui rembourse des dettes.

La direction a évalué les modifications ci-dessus et a déterminé qu'elles constituent une modification des prêts et des emprunts, ce qui a entraîné une perte sur modification de 4 613 \$. La perte a été affectée à hauteur de 1 149 \$ au prêt décrit en a), à hauteur de 323 \$ au prêt décrit en b), à hauteur de 1 655 \$ au prêt décrit en c) et à hauteur de 1 190 \$ aux frais de montage.

• Prêt à vue remboursable à BMO – dollars canadiens (BMO-CAD) (facilité 2)

Le 18 mai 2018, la Société a conclu un accord avec BMO pour une facilité d'emprunt de 21 460 \$ dont le remboursement peut être exigé sur demande, mais dont le remboursement du capital est prévu trimestriellement. Le prêt porte intérêt au taux préférentiel canadien majoré de 2,5 % (1,0 % en 2018) et a été utilisé pour financer l'acquisition d'Insight (note 4d)).

Selon les modalités de l'offre de financement (3^e modification et mise à jour) conclue avec BMO le 30 octobre 2018, la Société était tenue de se conformer à certaines clauses financières restrictives. Ces clauses restrictives ont été supprimées le 31 décembre 2019, et aucune clause restrictive ne sera imposée avant le 31 décembre 2020. Les deux ratios sont basés sur le BAIIA ajusté en fonction des résultats de la Société sur 12 mois conformément aux IFRS. La modification du taux d'intérêt, qui est passé du taux préférentiel canadien majoré de 1 % au même taux majoré de 2,5 %, et le report de la date d'échéance ont entraîné la comptabilisation d'une perte sur modification de 1 149 \$.

• Prêt à vue remboursable à BMO – dollars américains (BMO-USD) (facilités 5 et 7)

Le 30 octobre 2018, la Société a conclu un accord existant avec BMO pour une facilité d'emprunt de 16 878 \$ (12 400 \$ US) dont le remboursement peut être exigé sur demande, mais dont le remboursement du capital est prévu trimestriellement. Le prêt porte intérêt au taux LIBOR majoré de 3,5 % (2,75 % en 2018) et a été utilisé pour financer l'acquisition de Matador [note 4e)]. La modification du taux d'intérêt, qui est passé du taux LIBOR majoré de 2,75 % au même taux majoré de 3,5 %, et le report de la date d'échéance ont entraîné la comptabilisation d'une perte sur modification de 323 \$.

Le 1er février 2019, la Société a modifié son accord pour ajouter une facilité d'emprunt de 56 459 \$ (43 000 \$) conclue avec BMO afin de financer son acquisition d'Untitled. Le prêt a été accordé sous la forme de deux facilités, un prêt à vue de 17 087 \$ (13 000 \$ US) tiré par la Société et un prêt à vue de 39 432 \$ (30 000 \$ US) tiré par une filiale américaine de la Société. À la suite de cette modification, les facilités 5 et 7 portent intérêt au taux LIBOR majoré de 3,5 % et sont remboursables sur demande. La modification a entraîné la comptabilisation d'une perte sur modification de 1 655 \$.

• Accords de crédit renouvelables à vue et facilités de gestion des risques de trésorerie auprès de BMO (facilités 1, 3 et 6)

Le 18 mai 2018, la Société a conclu un accord avec BMO pour une facilité renouvelable à vue permettant d'emprunter un maximum de 5 000 \$ et de 2 000 \$ US. L'accord comprend également une facilité de gestion des risques de trésorerie, d'un maximum de 7 000 \$. La facilité renouvelable a été prévue pour financer le fonds de roulement général et les frais généraux de l'entreprise; elle est remboursable sur demande. La facilité canadienne porte intérêt au taux préférentiel majoré de 2,5 % (0,75 % en 2018) et la facilité américaine porte intérêt au taux LIBOR majoré de 3,5 % (2,75 % en 2018). La facilité de gestion des risques de trésorerie a été prévue pour faciliter la couverture du risque de change pour une durée maximale d'un an, et les commissions sont déterminées par le service de gestion de trésorerie de BMO. Au 31 décembre 2019, la Société n'avait pas puisé dans les facilités de crédit renouvelables (facilités 1 et 6) ni dans la facilité de couverture (facilité 3).

Autres prêts et emprunts

• Prêt remboursable à la Banque de développement du Canada (BDC) pour le 772 Dovercourt Road, Toronto

La Société a acquis un terrain et un immeuble dans le cadre de l'acquisition de Proper Productions, le 21 septembre 2017. L'hypothèque existante de Roynat Capital a été cédée à la Société dans le cadre de l'acquisition. L'hypothèque de Roynat Capital a expiré le 15 décembre 2017 et s'est éteinte en totalité. La Société a contracté une nouvelle hypothèque auprès de BDC. Le capital emprunté le 15 décembre 2017 était de 9 000 \$, et le prêt portait intérêt au taux variable de BDC réduit de 3,8 % (3,8 % en 2018). Le bien a été vendu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, et le solde résiduel du capital de 8 340 \$ a été remboursé et libéré en totalité.

• Prêt remboursable à la Banque Royale du Canada (RBC)

Lors de l'acquisition de Matador, la Société a pris en charge un prêt de 1 375 \$ (1 009 \$ US) qui avait été utilisé pour financer des améliorations locatives dans les bureaux de Matador. Le prêt est remboursable sur trois ans et porte intérêt à 5,84 %. Le prêt est garanti par une lettre de crédit de la Société.

Le tableau qui suit présente sommairement les versements de capital minimaux prévus pour tous les prêts, à l'exclusion des frais liés aux prêts qui sont inscrits à l'actif :

	BMO-\$ CA \$	BMO-\$ US \$	BMO-\$ US \$	RBC \$	Total \$
2020	1 609	1 212	4 201	570	7 592
2021	1 609	1 212	4 201	159	7 181
2022	2 146	1 615	5 602	-	9 363
2023	2 146	1 615	5 602	-	9 363
Par la suite	12 877	4 872	33 609	-	51 358

	20 387	10 526	53 215	729	84 857

Notes annexes 31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

17 Autres passifs financiers

	2019 \$	2018 \$
Option de vente pour 30 % de la participation ne donnant pas le contrôle d'Insight [note 4d)]	4 129	3 654
Option de vente pour 49 % de la participation ne donnant pas le contrôle d'Untitled [note 4a)]	29 381	-
Provision pour droit à un nombre variable d'actions – acquisition de Platform One [note 4b)]	3 256	-
Provision pour rembourser un tiers pour un investissement – acquisition de Platform One [note 4b)]	6 772	-
Provision pour la deuxième tranche en trésorerie – acquisition de Matador [note 4e)]	-	27 580
Provision pour droit d'émettre des actions – acquisition de Matador [note 4e)]	24 842	14 685
Total Moins la partie courante	68 380 14 412	45 919 31 234
Partie non courante	53 968	14 685

18 Débentures convertibles

Le 3 septembre 2019, la Société a émis une débenture convertible subordonnée garantie d'un montant de 9 858 \$ (7 500 \$ US) en faveur de la United States Fire Insurance Company, une entité détenue et contrôlée par l'actionnaire majoritaire de la Société, Fairfax. Un montant supplémentaire de 9 858 \$ (7 500 \$ US) a été émis en faveur de Fairfax peu de temps après, ce qui s'est traduit par un solde du capital de 19 716 \$ (15 000 \$ US) après émission. La débenture porte intérêt à un taux annuel de 8 % à compter de la date d'émission et jusqu'au 31 décembre 2019, et à un taux annuel de 12 % par la suite. Aucun intérêt n'avait été payé au 31 décembre 2019 et des intérêts courus de 458 \$ (352 \$ US) sont présentés dans les états consolidés de la situation financière. La débenture arrive à échéance le 30 avril 2020, mais peut être prorogée jusqu'au 31 juillet 2020 à la discrétion de Fairfax.

Fairfax peut choisir, à sa discrétion, de convertir la débenture en actions ordinaires en tout temps. Au 31 décembre 2019, Fairfax n'avait pas exercé cette option. Dans le cas d'un avis de conversion donné par Fairfax avant le 31 décembre 2019, le nombre applicable d'actions en lequel le montant à rembourser serait converti est basé sur une évaluation correspondant à 10 fois le BAIIA de la Société pour 2019. Dans le cas d'un avis de conversion donné entre le 1er janvier 2020 et le 29 avril 2020, le nombre applicable d'actions en lequel le montant à rembourser serait converti est basé sur une évaluation correspondant à 9 fois le BAIIA de la Société pour 2019. Dans le cas d'un avis de conversion donné à compter du 30 avril 2020, le nombre applicable d'actions en lequel le montant à rembourser serait converti est basé sur une évaluation correspondant à 7,5 fois le BAIIA de la Société pour 2019.

L'option de conversion a été comptabilisée comme un passif dérivé à la JVRN. Le passif dérivé a été évalué à 1 380 \$ (986 \$ US) à la date d'émission selon une méthode d'évaluation par équation différentielle partielle binomiale, une volatilité de 43,37 % et un écart de crédit de 20,59 %. Le passif dérivé a été évalué à néant au 31 décembre 2019 selon une méthode d'évaluation par équation différentielle partielle binomiale, une volatilité de 39,28 % et un écart de crédit de 20 %. Les données clés utilisées pour les deux calculs comprennent le cours des actions de la Société à la création et au 31 décembre, la volatilité historique de la Société et la courbe d'actualisation sans risque des écarts de crédit de la Société à la création et au 31 décembre. Le taux d'intérêt est déterministe et la Société n'envisagera d'exercer l'option de rachat qu'à compter du 1er avril 2020. La variation de 1 380 \$ (986 \$ US) du passif dérivé a été comptabilisée en résultat net. Le montant du passif au 31 décembre 2019 a été attribué à la composante principale de la débenture, qui est comptabilisée au coût amorti et selon la méthode du taux d'intérêt effectif, ce qui a donné lieu à un total du passif de 18 618 \$ (14 292 \$ US) au 31 décembre 2019.

19 Produits des activités ordinaires

				2019
	Télévision \$	Enfants et famille \$	Représentation \$	Total \$
Produits des activités ordinaires
Produits des activités ordinaires tirés
de la production	69 697	2 915	-	72 612
Produits des activités ordinaires tirés
de la distribution	26 959	12 510	-	39 469
Produits des activités ordinaires tirés
des services	53 537	42 630	-	96 167
Produits des activités ordinaires tirés
de la représentation	-	-	35 917	35 917

Total des produits des activités ordinaires	150 193	58 055	35 917	244 165

Calendrier de la comptabilisation des
produits des activités ordinaires
À un moment précis	96 656	15 425	3 006	115 087
Progressivement	53 537	42 630	32 911	129 078

	150 193	58 055	35 917	244 165

Notes annexes

31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

				2018
	Télévision \$	Enfants et famille \$	Représentation \$	Total \$
Produits des activités ordinaires
Produits des activités ordinaires tirés de la production	48 074	6 101	-	54 175
Produits des activités ordinaires tirés de la distribution	28 656	10 373	-	39 029
Produits des activités ordinaires tirés des services	30 618	36 202	-	66 820
Produits des activités ordinaires tirés de la représentation	-	-	4 821	4 821
Total des produits des
activités ordinaires	107 348	52 676	4 821	164 845
Calendrier de la comptabilisation des produits des activités ordinaires
À un moment précis	76 730	16 474	4 821	98 025
Progressivement	30 618	36 202	-	66 820
	107 348	52 676	4 821	164 845

				2017

	Télévision	Enfants et famille	Représentation	Total
	\$	\$	\$	\$
Produits des activités ordinaires Produits des activités ordinaires tirés
de la production	60 166	7 431	-	67 597
Produits des activités ordinaires tirés de la distribution	18 502	5 134	-	23 636
Produits des activités ordinaires tirés des services	-	36 617	-	36 617
Produits des activités ordinaires tirés de la représentation	-	-	1 200	1 200
Total des produits des activités ordinaires	78 668	49 182	1 200	129 050
Calendrier de la comptabilisation des
produits des activités ordinaires À un moment précis	78 668	12 565	1 200	92 433
Progressivement	-	36 617	-	36 617

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, aucun client n'a compté pour plus de 10 % des produits des activités ordinaires consolidés (deux clients avaient compté pour 31 % des produits des activités ordinaires consolidés en 2018 et trois clients, pour 42 % des produits des activités ordinaires consolidés en 2017).

Créances clients, actifs sur contrats et produits différés en vertu d'IFRS 15 et incidence de l'adoption d'IFRS 15

			2019
	Créances clients non facturées \$	Actifs sur contrats \$	Produits différés (passifs sur contrats) \$
Solde d'ouverture Acquisitions dans le cadre de regroupements	25 534	329	54 034
d'entreprises (note 4) Entrées Montants reçus ou comptabilisés dans	76 15 976	- 4 426	7 053 28 748
les produits des activités ordinaires	(25 534)	(329)	(48 473)
Solde de clôture	16 052	4 426	41 362
			2018
	Créances clients non facturées \$	Actifs sur contrats \$	Produits différés (passifs sur contrats) \$
Valeur comptable en vertu d'IAS 18 – 31 décembre 2017 Incidence de l'adoption d'IFRS 15	8 055 -	- -	21 779 -
Valeur comptable en vertu d'IFRS 15 – er janvier 2018 1 Acquisitions dans le cadre de regroupements	8 055	-	21 779
d'entreprises (note 4)	23 559	620	18 318
Entrées	1 975	-	13 937
Montants reçus ou comptabilisés dans les produits des activités ordinaires	(8 055)	(291)	-

Notes annexes 31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

20 Transactions entre parties liées

Actionnaires détenant le contrôle

Aux 31 décembre 2017, 2018 et 2019, Fairfax était l'actionnaire détenant le contrôle de la Société. Les participations de Fairfax sont détenues par trois entités intermédiaires, dont aucune n'occupe individuellement une position de contrôle.

Filiales importantes

Les principales filiales de la Société comprennent les suivantes :

			Pourcentage
			détenu par



































Magister LLC	Delaware	Société de portefeuille	100,00

Dans le cas de toutes les filiales présentées ci-dessus, la Société exerce son contrôle par la voie de participations avec droit de vote.

Filiales de production

Dans le cours normal de ses activités, la Société constitue une entité à vocation unique pour chaque saison de chaque série de contenu, par l'intermédiaire de laquelle elle gère les coûts de production et de financement du projet en question. Une fois que la production gérée par chaque société de production est achevée et que tous les crédits d'impôt pour le financement et la production ont été entièrement perçus, la société de production est fusionnée. Au 31 décembre 2019, la Société compte 124 (129 en 2018; 57 en 2017) sociétés de production qui ont été prises en compte dans les résultats consolidés de la Société. Cette baisse est attribuable à la fusion d'entités anciennes ou inactives, et aucune société de production n'a été cédée.

Deux sociétés de production, Ollie's Edible Adventures Canada Inc. et Ollie's Edible Adventures II Canada Inc., sont détenues à hauteur de 50 % par la Société. Étant donné que la Société exerce un contrôle sur ces entités, celles-ci sont consolidées et la participation ne donnant pas le contrôle est présentée à la note 22.

Principaux dirigeants

Les principaux dirigeants comprennent les administrateurs et les dirigeants de la Société qui sont considérés comme responsables de sa gestion opérationnelle et financière et de son orientation stratégique. La rémunération gagnée par les principaux dirigeants s'établit comme suit :

2019	2018	2017
\$	\$	\$
2	3	3
780	502	228
311	179	124
-	2 981	-
3	6	3
091	662	352

Autres transactions

Au 1er janvier 2018, la Société détenait 83 % de TSP Sackville Inc. (« Sackville »). Le 14 juin 2018, la Société a acquis la participation ne donnant pas le contrôle de 17 % pour un billet à ordre et a fusionné Sackville avec l'entité juridique de Boat Rocker Media Inc. Le 15 juin 2018, le terrain et le bâtiment appartenant à Sackville ont été vendus à un tiers pour une contrepartie de 6 200 \$. Un prêt auprès de BDC lié à Sackville a été entièrement éteint et le billet à ordre dû à l'ancien actionnaire a été payé. Le produit net en trésorerie de 2 699 \$ qui en a résulté a été distribué aux actionnaires de la Société au prorata en juillet 2018 et a été comptabilisé en réduction des résultats non distribués de 2 699 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Au 31 décembre 2019, le montant à recevoir de parties liées comprenait un montant de 212 \$ (258 \$ en 2018) dû par des administrateurs, des dirigeants et des entités détenues comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, y compris OTBI et IB.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a versé à OTBI un montant de 753 \$ (579 \$ en 2018 et 488 \$ en 2017) aux termes du contrat de location [note 5a)].

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a inscrit des produits des activités ordinaires de néant provenant d'IB et de ses filiales pour l'utilisation de diverses ressources de l'entreprise (335 \$ en 2018 et 199 \$ en 2017). Au 31 décembre 2019, les montants à recevoir de parties liées de la Société comprenaient un montant de 2 \$ (2 \$ en 2018) à recevoir d'IB.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a émis une débenture convertible subordonnée garantie d'un montant de 19 716 \$ (15 000 \$ US) en faveur de la United States Fire Insurance Company, une entité détenue et contrôlée par l'actionnaire majoritaire de la Société, Fairfax. Aucun intérêt n'a été payé au 31 décembre 2019 et des intérêts courus de 458 \$ (352 \$ US) d'intérêts courus sont inscrits dans les états consolidés de la situation financière.

Aucun dividende n'a été déclaré ou versé aux actionnaires de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (néant en 2018 et 1 200 \$ en 2o17).

21 Contrats de location

Actifs au titre de droits d'utilisation

Les contrats de location importants de la Société visent des locaux pour bureaux et du matériel servant à la production du contenu et des services. Au 31 décembre 2019, des actifs au titre de droits d'utilisation de 26 734 \$ (25 458 \$) étaient comptabilisés.

	2019 \$	2018 \$
Solde d'ouverture Acquisitions dans le cadre de regroupements d'entreprises (note 4) Entrées Amortissement	25 458 2 325 5 889 (6 938)	4 645 10 866 12 255 (2 308)
Valeur comptable nette au 31 décembre	26 734	25 458

Obligations locatives

Les paiements de loyers minimaux au titre des obligations locatives ainsi que l'effet de la désactualisation se présentent comme suit :

	2019 \$	2018 \$
Paiements de loyers minimaux non actualisés
Moins de un an	7 260	4 570
De deux à trois ans	10 973	4 707
De quatre à cinq ans	8 141	4 522
Par la suite	10 921	22 449
Total	37 295	36 248
Effet de la désactualisation	(7 669)	(8 665)
Total de la valeur actualisée des obligations locatives	29 626	27 583
Moins la partie courante	7 260	4 521
Obligations locatives à long terme	22 366	23 062

Notes annexes 31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

Variation des obligations locatives

	2019 \$	2018 \$
Obligations locatives liées aux contrats de location-acquisition au 31 décembre 2017	-	-
Incidence de l'adoption d'IFRS 16 – 1 er janvier 2018 Acquisitions dans le cadre de regroupements d'entreprises (note 4)	27 583 2 325	4 645 13 283
Entrées Paiements en trésorerie	5 431 (7 415)	11 417 (2 265)
Désactualisation	1 702	503
Obligations locatives au 31 décembre Moins la partie courante	29 626 7 260	27 583 4 521
Obligations locatives à long terme	22 366	23 062

La charge liée aux paiements de loyers variables non inclus dans l'évaluation de l'obligation locative s'est établie à 2 419 \$ (997 \$ en 2018). Il s'agit de paiements variables au titre des frais d'exploitation, des impôts fonciers et des assurances. Les charges relatives aux contrats de location à court terme se sont chiffrées à 511 \$ (334 \$ en 2018). Le total des sorties de trésorerie liées aux contrats de location s'est établi à 9 834 \$ (3 262 \$ en 2018), y compris des paiements de capital de 7 415 \$ (2 265 \$ en 2018) sur les obligations locatives. La charge au titre des contrats de location simple comptabilisée en vertu d'IAS 17 dans les états consolidés du résultat net et du résultat global pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'est établie à 1 516 \$.

Les entrées ci-dessus comprennent une opération de cession-bail liée à la cession d'un des immeubles de la Société, soit le 772 Dovercourt Road (note 7). En raison de cette transaction, la Société a comptabilisé un actif au titre du droit d'utilisation de 668 \$, une obligation locative de 848 \$ ainsi qu'un profit sur la cession de 3 079 \$.

22 Participations ne donnant pas le contrôle

Le tableau qui suit présente l'information financière résumée de chacune des filiales détenant des participations ne donnant pas le contrôle qui sont importantes pour la Société. Les montants présentés pour chaque filiale ne tiennent pas compte des éliminations intragroupe.

État de la situation financière résumé :

		Ollie's Edible Adventures Canada Inc.		Ollie's Edible Adventures II Insight Canada Inc. Productions Ltd.			Untitled Entertainment LLC
	2019 \$	2018 \$	2019 \$	2018 \$	2019 \$	2018 \$	2019 \$	2018 \$
Actifs courants Passifs courants	134 7	69 191	20 3	213 105	36 849 45 671	13 925 7 742	2 969 2 735	- -
Actifs (passifs) courants, montant net	127	(122)	17	108	(8 822)	6 183	234	-
Actifs non courants Passifs non courants	472 -	1 878 1 114	890 -	2 649 1 607	11 697 400	26 226 29 576	59 474 -	- -
Actifs (passifs) non courants, montant net	472	764	890	1 042	11 297	(3 350)	59 474	-
Actif net Participation ne donnant pas le contrôle	599 50 %	642	907 50 %	1 150 50 %	2 475 50 % 30 %	2 833 30 %	59 708 49 %	- -
Cumul des participations ne donnant pas le contrôle	242	263	209	423	3 132	3 224	24 429	-

Untitled verse généralement des dividendes sur une base mensuelle à la Société et aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle qui sont proportionnels à leur participation. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, des dividendes de 5 330 \$ ont été versés directement par Untitled aux propriétaires de participations ne donnant pas le contrôle.

Notes annexes 31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

État résumé du résultat net et du résultat global :

		Ollie's Edible	Adventures Canada Inc.			Ollie's Edible TSP Sackville Adventures II Inc. Canada Inc.					Insight Productions Ltd.			Untitled Entertainment LLC
	2019 \$	2018 \$	2017 \$	2019 \$	2018 \$	2017 \$	2019 \$	2018 \$	2017 \$	2019 \$	2018 \$	2017 \$	2019 \$	2018 \$	2017 \$
Produits des activités ordinaires	-	15	1 385	-	-	307	101	2 009	-	43 384	25 607	-	32 491	-	-
Résultat net de l'exercice Participation ne donnant pas le contrôle	(42) 50 %	440 50 %	212 50 %	- -	- -	- 16,67 %	(428) 50 %	1 150 50 %	- 50 %	(308) 30 %	(850) 30 %	- -	9 286 49 %	- -	- -
Quote-part des participations ne donnant pas le contrôle du résultat net	(21)	162	106	-	-	-	(214)	423	-	(92)	(188)	-	4 551	-	-

Tableau résumé des flux de trésorerie :

	Ollie's Edible Adventures TSP Sackville Canada Inc. Inc.			Ollie's Edible Adventures II Canada Inc.					Insight Entertainment Productions Ltd.			Untitled LLC
	2019 \$	2018 \$	2017 \$	2019 \$	2018 \$	2017 \$	2019 \$	2018 \$	2017 \$	2019 \$	2018 \$	2017 \$	2019 \$	2018 \$	2017 \$
Activités d'exploitation Activités d'investissement	14 -	241 -	(107) (39)	- -	- -	119 (116)	(17) -	(1 837) -	279 -	(834) -	1 587 -	- -	14 201 (10 878)	- -	- -
Activités de financement	12	(196)	(146)	-	-	3	(55)	1 607	279	(391)	(814)	-	(60)	-	-
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	26	45	(292)	-	-	6	(72)	(230)	558	(1 225)	773	-	3 263	-	-

(en milliers de dollars canadiens)

23 Aide gouvernementale

Les entrées comptabilisées au titre de l'investissement dans le contenu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ont été réduites de 42 827 \$ (44 752 \$ en 2018) au titre des crédits d'impôt à la production et réduites de 642 \$ (4 036 \$ en 2018) au titre des contributions non remboursables du programme de droits de licence du Fonds des médias du Canada.

24 Charges financières (produits financiers), montant net

	2019	2018	2017
	\$	\$	\$
Produits d'intérêts Charge d'intérêts Charge de désactualisation – contrats de location	(483) 7 196 1 702	(32) 2 109 503	(140) 1 365 -
	8	2	1
	415	580	225

25 Instruments financiers

Risque de crédit

Le risque de crédit résulte de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, ainsi que du crédit consenti aux clients, y compris les créances clients impayées. La Société gère le risque de crédit lié à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie en s'assurant que ses contreparties sont des banques, des gouvernements et des organismes gouvernementaux jouissant de notations de crédit élevées.

L'exposition maximale au risque de crédit lié à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie et aux créances clients avoisine le montant de 90 410 \$ comptabilisé dans les états consolidés de la situation financière au 31 décembre 2019 (100 352 \$ en 2018).

Les créances clients proviennent principalement de diffuseurs canadiens et américains ainsi que de grandes sociétés de distribution internationales. La direction gère le risque de crédit en passant en revue régulièrement les créances clients par antériorité, et en procédant à une analyse de crédit adéquate.

Risque de taux d'intérêt

La Société est exposée au risque de taux d'intérêt découlant des fluctuations des taux d'intérêt, étant donné que le financement provisoire de la production et certains prêts et emprunts portent intérêt à des taux variables. Toute variation des taux d'intérêt entraînerait une augmentation ou une diminution des coûts de production, car les intérêts à verser sur le financement provisoire de la production sont incorporés dans l'investissement dans le contenu.

En ce qui concerne le risque de taux d'intérêt lié aux prêts et emprunts, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, une augmentation de 1 % du taux d'intérêt variable aurait donné lieu à une hausse de 667 \$ de la perte nette avant impôt de la Société (baisse du bénéfice net avant impôt de 240 \$ en 2018 et baisse du bénéfice net avant impôt de 119 \$ en 2017) et une diminution de 1 % aurait donné lieu à une baisse de 667 \$ de la perte nette avant impôt de la Société (hausse du bénéfice net avant impôt de 240 \$ en 2018 et hausse du bénéfice net avant impôt de 119 \$ en 2017).

31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

Risque de liquidité

La Société gère le risque de liquidité en prévoyant et en assurant le suivi des flux de trésorerie d'exploitation, ainsi qu'en ayant recours à un financement provisoire de la production (note 15). Au 31 décembre 2019, la trésorerie et les équivalents de la trésorerie de la Société s'établissaient à 59 268 \$ (55 416 \$ en 2018). La Société maintient des soldes en trésorerie appropriés et dispose de facilités de financement visant à gérer les fluctuations de ses flux de trésorerie.

La Société classe le financement provisoire de la production et les prêts et emprunts comme étant de nature courante puisqu'ils sont exigibles sur demande; toutefois, la Société ne prévoit pas que la totalité des montants seront remboursés dans une période de 12 mois ou moins et le calendrier de remboursement prévu est reflété dans le tableau des échéances des instruments financiers ci-dessous.

Risque de change

Dans le cadre de ses activités, la Société détient des monnaies étrangères, en plus d'engager des coûts de production et de générer des produits des activités ordinaires libellés en monnaie étrangère. Ces activités donnent lieu à une exposition aux fluctuations des cours du change de ces monnaies étrangères. La Société conclut périodiquement des contrats de change en vue de gérer son risque de change lié aux contrats libellés en dollars canadiens. À la date de présentation de l'information financière, la Société évalue de nouveau ses instruments financiers libellés en monnaie étrangère aux cours de change en vigueur.

Catégories d'instruments financiers

Le tableau qui suit fait état des instruments financiers détenus par la Société aux 31 décembre 2019 et 2018 :

	2019 \$	2018 \$
Actifs financiers
Évalués au coût amorti
Créances clients et autres débiteurs	31 142	44 936
Évalués à la JVRN
Trésorerie	59 268	55 416
Actifs financiers – investissements (note 6)	2 734	1 566
Évalués à la JVAÉRG
Actifs financiers – investissements (note 6)	4 953	5 620
Passifs financiers
Évalués au coût amorti
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	53 761	57 644
Financement provisoire de la production	110 177	61 312
Prêts et emprunts	87 869	47 432
Débentures convertibles	18 618	-
Évalués à la JVRN
Autres passifs financiers (note 17)	68 380	45 919
Contrepartie conditionnelle	23 100	18 294

(en milliers de dollars canadiens)

Justes valeurs

Les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur dans les états consolidés de la situation financière sont classés selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète le poids relatif des données d'entrée utilisées pour réaliser les évaluations. Cette hiérarchie des justes valeurs comprend les niveaux suivants :

Niveau 1 Évaluation fondée sur les prix cotés observés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;
Niveau 2 Techniques d'évaluation reposant sur des données telles que les prix cotés d'instruments similaires négociés sur des marchés actifs; les prix cotés d'instruments identiques ou similaires sur des marchés inactifs; les données autres que des prix cotés utilisées dans une méthode d'évaluation qui sont observables pour l'instrument considéré; et les données qui sont principalement dérivées de données observables sur les marchés ou corroborées par ces dernières, que ce soit par corrélation ou par d'autres moyens;
Niveau 3 Techniques d'évaluation tenant compte de données importantes non observables sur les marchés.

Un instrument financier est classé au niveau le moins élevé de la hiérarchie pour lequel une donnée importante a été prise en compte pour établir sa juste valeur.

Les estimations de la juste valeur sont faites à un moment précis, à partir de renseignements pertinents à propos des marchés. Il s'agit d'estimations assujetties à des incertitudes et à l'exercice d'un jugement important qui ne peuvent pas être déterminées avec précision. Des modifications des hypothèses et des estimations pourraient avoir d'importantes répercussions sur les justes valeurs.

Le tableau qui suit présente sommairement les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur dans les états consolidés de la situation financière ainsi que le niveau des données d'entrée utilisées pour déterminer ces justes valeurs selon la hiérarchie définie ci-dessus :

			2019			2018
	Niveau 1 \$	Niveau 2 \$	Niveau 3 \$	Niveau 1 \$	Niveau 2 \$	Niveau 3 \$
Actifs financiers Trésorerie et équivalents
de trésorerie	59 268	-	-	55 416	-	-
Autres actifs financiers	-	-	7 687	-	-	7 186

	59 268	-	7 687	55 416	-	7 186
Passifs financiers
Contrepartie conditionnelle	-	-	23 100	-	-	18 294
Autres passifs financiers	-	-	68 380	-	-	45 919
	-	-	91 480	-	-	64 213

Notes annexes 31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

Le tableau qui suit présente un résumé des variations des instruments de niveau 3 pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 :

	Autres actifs financiers \$	Autres passifs financiers \$
Solde d'ouverture Acquisitions dans le cadre de regroupements d'entreprises (note 4) Entrées Paiements Profits (pertes) comptabilisés en résultat net	7 186 - 680 - 488	(45 919) (3 268) (44 709) 27 344 (2 986)
(Pertes) profits comptabilisés dans les autres éléments du résultat global	(667)	1 158
Solde de clôture	7 687	(68 380)

Les créances, les créditeurs et charges à payer, le financement provisoire de la production ainsi que les prêts et emprunts de la Société sont comptabilisés au coût amorti, lequel avoisine la juste valeur.

Le tableau qui suit présente un résumé de l'information quantitative sur les données d'entrée non observables importantes utilisées aux fins de l'évaluation des justes valeurs classées au niveau 3 :

		Données d'entrée		Incidence des
Instruments financiers	Juste valeur \$	non observables	Fourchette \$	données d'entrée
Autres actifs financiers
				Une variation de 10 % du cours
		Cours de l'action		de l'action entraînerait une
Participation dans Independent		dans le cadre du	5,89	augmentation/diminution
Media Corp.	2 564	placement privé	par action	de 257 \$ de la juste valeur
				Une variation de 10 % du cours
		Cours de l'action		de l'action entraînerait une
Participation dans Marco Polo		dans le cadre du	9,28	augmentation/diminution
Learning, Inc.	1 998	placement privé	par action	de 200 \$ de la juste valeur
				Une variation de 10 % du cours
		Cours de l'action		de l'action entraînerait une
Participation dans Serial Box		dans le cadre du	2,43	augmentation/diminution
Publishing LLC Autres passifs financiers	2 224	placement privé	par action	de 222 \$ de la juste valeur
				Une variation de 10 % du BAIIA
				entraînerait une
				augmentation/diminution
Option d'achat d'Insight	4 129	BAIIA futur attendu	3 427	de 412 \$ de la juste valeur
				Une variation du taux
				d'actualisation de 100 points
				de base entraînerait une
		Taux		augmentation/diminution de 82 \$
		d'actualisation	13 %	de la juste valeur
				Une variation de 10 %
				du BAIIA entraînerait une
		BAIIA attendu		augmentation/diminution
Contrepartie d'achat de Matador	24 842	pour 2018	6 853	de 5 284 \$ de la juste valeur
				Une variation du taux de
				croissance de 100 points
				de base entraînerait une
		Taux		augmentation/diminution
Option de vente sans titre	29 381	de croissance	13,8 %	de 1 450 \$ de la juste valeur

Notes annexes 31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

Le tableau qui suit présente un résumé de la juste valeur et de la valeur comptable des autres actifs et passifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur de façon récurrente dans les états consolidés de la situation financière :

		2019		2018
	Valeur comptable \$	Juste valeur \$	Valeur comptable \$	Juste valeur \$
Financement provisoire de la production Prêts et emprunts Débentures convertibles	110 177 87 869 18 618	110 177 83 551 19 287	61 312 47 432 -	61 312 47 432 -

Analyse des échéances des passifs financiers

					2019
	Moins de 1 an \$	De 1 an à 3 ans \$	De 4 à 5 ans \$	Plus de 5 ans \$	Total \$
Créditeurs et charges à payer Financement provisoire	51 564	2 197	-	-	53 761
de la production	36 539	48 444	12 597	12 597	110 177
Contrepartie conditionnelle	5 318	14 027	6 133	-	25 478
Prêts et emprunts	7 592	16 543	60 722	-	84 857
Débentures convertibles	19 998	-	-	-	19 998
Obligations locatives	7 260	10 973	8 141	10 921	37 295
Autres passifs financiers	14 414	12 631	106 261	-	133 306
	142 685	104 815	193 854	23 518	464 872

	Moins de 1 an \$	De 1 an à 3 ans \$	De 4 à 5 ans \$	Plus de 5 ans \$	Total \$
Créditeurs et charges à payer Financement provisoire	56 337	1 307	-	-	57 644
de la production	22 876	38 436	-	-	61 312
Contrepartie conditionnelle	7 007	7 311	-	6 944	21 262
Prêts et emprunts	5 165	24 215	11 713	7 200	48 293
Obligations locatives	4 570	4 707	4 522	22 449	36 248
Autres passifs financiers	23 732	12 170	-	10 544	46 446
	119 687	88 146	16 235	47 137	271 205

2018

Notes annexes 31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

26 Impôts sur le résultat

	2019	2018	2017
	\$	\$	\$
Charge d'impôt exigible (Produit) charge d'impôt différé	8 984 (7 917)	6 913 (2 840)	5 053 776
Charge d'impôt sur le résultat	1	4	5
	067	073	829

La charge (le produit) d'impôt différé diffère du montant qui aurait été obtenu en appliquant le taux d'impôt prévu par la loi combiné du Canada et de l'Ontario de 26,5 %. Le tableau qui suit présente le rapprochement de la charge d'impôt sur le résultat calculée au taux prévu par la loi et de la charge d'impôt comptabilisée pour la période :

	2019 \$	2018 \$	2017 \$
(Produit) charge d'impôt sur le résultat selon le taux combiné d'impôt fédéral
et provincial de 26,5 % Augmentation (diminution) de l'impôt sur le résultat en raison de ce qui suit :	(4 893)	3 614	5 317
Charges non déductibles	2 019	110	344
Rémunération fondée sur des actions Écarts de conversion liés aux	191	790	-
établissements à l'étranger Pertes et autres déductions pour lesquelles aucun avantage	(1 003)	(97)	-
n'est comptabilisé Ajustements/autres au cours	4 516	-	(43)
de l'exercice précédent	237	(344)	211
	1 067	4 073	5 829

Notes annexes 31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

La variation de l'actif (du passif) d'impôt différé net se présente comme suit :

	31 décembre 2017 \$	Montant (imputé) crédité aux états consolidés du résultat net	31 décembre 2018 \$
Immobilisations corporelles	45	626	671
Investissement dans le contenu Participation dans des entités comptabilisées selon la méthode	(5 883)	1 376	(4 507)
de la mise en équivalence	(56)	(67)	(123)
Autres actifs financiers	-	(103)	(103)
Perte reportée en avant	1 329	1 691	3 020
Autres immobilisations incorporelles	-	1 272	1 272
Réserves	-	(2 069)	(2 069)
Autres	(86)	113	27
	(4 651)	2 839	(1 812)

	31 décembre 2018 \$	Montant (imputé) crédité aux états consolidés du résultat net	31 décembre 2019 \$
Immobilisations corporelles	671	749	1 420
Investissement dans le contenu Participation dans des entités comptabilisées selon la méthode	(4 507)	(2 371)	(6 878)
de la mise en équivalence	(123)	(43)	(166)
Autres actifs financiers	(103)	2 145	2 042
Produits différés	-	1 142	1 142
Perte reportée en avant	3 020	8 279	11 299
Autres immobilisations incorporelles	1 272	3 286	4 558
Réserves	(2 069)	-	(2 069)
Actifs d'impôt différé non comptabilisés	-	(4 516)	(4 516)
Autres	27	(583)	(556)
	(1 812)	8 088	6 276
Actifs d'impôt différé			6 276

Passifs d'impôt différé -

Lors de l'évaluation de la valeur des actifs d'impôt différé, la direction de la Société considère s'il est probable qu'elle disposera d'un bénéfice imposable auquel les différences temporaires déductibles et les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. Les éléments de preuve disponibles dont a tenu compte la Société comprennent, sans toutefois s'y limiter, ses résultats d'exploitation historiques, ses résultats d'exploitation futurs projetés et l'évaluation de la conjoncture et du marché. Au 31 décembre 2019, la Société a déterminé que, sur la base de ses résultats d'exploitation futurs projetés pour l'exercice 2020 et les périodes à venir, la réalisation de certains actifs d'impôt différé n'est pas probable et elle n'a donc pas comptabilisé des actifs

d'impôt différé de 4 516 \$ (néant en 2018). Ce montant a plutôt été comptabilisé à titre de charge d'impôt sur le résultat dans les états consolidés du résultat net et du résultat global.

La Société n'a pas comptabilisé de passifs d'impôt différé pour les retenues d'impôts et autres impôts sur les résultats non distribués de certaines filiales puisque ces montants ne seront pas distribués dans un avenir prévisible.

Au 31 décembre 2019, la Société avait les attributs fiscaux canadiens suivants à reporter en avant :

		Montant \$	Date d'échéance
Pertes autres qu'en capital au Canada Pertes autres qu'en capital aux États-Unis		17 417 23 311	2026 à 2039 Sans échéance
27 Charges par nature
	2019 \$	2018 \$	2017 \$
Amortissement de l'investissement dans le contenu Amortissement des immobilisations incorporelles	59 823	44 212	49 320
du programme acquis Coûts de distribution Coûts de participation Coûts des services	7 196 4 754 14 763 71 040	2 137 1 461 16 527 45 780	206 910 12 638 26 301
Coûts de production, de distribution et des services	157 576	110 117	89 375
Salaires et avantages du personnel Frais généraux	49 945 19 875	23 912 11 829	10 910 5 401
Frais généraux et frais d'administration	69 820	35 741	16 311
Amortissement des immobilisations corporelles Amortissement des actifs au titre	3 784	3 477	2 713
de droits d'utilisation Amortissement des autres	6 938	2 308	-
immobilisations incorporelles Amortissement des immobilisations corporelles,	8 267	777	-
des actifs au titre de droits d'utilisation et des autres immobilisations incorporelles	18 989	6 562	2 713

Notes annexes

31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

28 Renseignements supplémentaires sur les flux de trésorerie

	2019 \$	2018 \$	2017 \$
Diminution (augmentation) des créances	14 624	(7 765)	(385)
Diminution (augmentation) des créances à long terme	(460)	(7 326)	1 676
Diminution (augmentation) des crédits d'impôt à recevoir	300	(3 174)	(6 240)
Diminution (augmentation) du montant à recevoir de parties liées	46	(13)	515
(Augmentation) diminution des charges payées d'avance et dépôts	(1 231)	391	1 110
Diminution (augmentation) des créditeurs et charges à payer, à l'exception du cumul
des participations (Augmentation) diminution du cumul	(20 882)	8 747	2 710
des participations Diminution des autres passifs financiers	14 571 (2 003)	(9 616) -	4 143 -
Augmentation de l'impôt sur le résultat à payer Diminution (augmentation) des produits différés	974 (19 451)	2 787 13 972	3 395 (16 898)
	(13 512)	(1 997)	(9 974)

Notes annexes 31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

Le tableau ci-dessous présente sommairement la variation des passifs de la Société découlant de activités de financement pour les exercices clos les 31 décembre 21019, 2018 et 2017 :

	Obligations locatives \$	Dette à long terme \$	Dette convertible \$	Financement provisoire de la production \$
31 décembre 2018	27 583	47 432	-	61 312
Acquisitions par regroupements
d'entreprises (note 4)	2 325	-	-	-
Ajouts	5 431	-	-	-
Paiements	(7 415)	(19 506)	-	(34 280)
Produit	-	55 626	19 998	83 145
Évaluation à la valeur de marché des
dérivés	-	-	(1 380)	-
Perte à la modification de la dette à long
terme	-	4 317	-	-
Désactualisation	1 702	-	-	-
31 décembre 2019	29 626	87 869	18 618	110 177

	Obligations locatives \$	Dette à long terme \$	Dette convertible \$	Financement provisoire de la production \$
31 décembre 2017	-	11 357	-	40 482
Incidence de l'adoption d'IFRS 16 le
er janvier 2018 1	4 645	-	-	-
Acquisitions par regroupements
d'entreprises (note 4)	13 283	1 422	-	13 605
Ajouts	11 417	-	-	-
Paiements	(2 265)	(37 418)	-	(37 906)
Produit	-	2 765	-	45 131
Désactualisation	503	-	-	-
31 décembre 2018	27 583	47 432	-	61 312
		Dette		Financement

	Obligations	à long	Dette	provisoire de
	locatives	terme	convertible	la production
	\$	\$	\$	\$
31 décembre 2016	-	2 974	-	53 778
Ajouts	-	-	-	-
Paiements	-	(617)	-	(56 418)
Produit	-	9 000	-	43 122
Désactualisation	-	-	-	-
31 décembre 2017	-	11 357	-	40 482

29 Engagements et éventualités

La Société conclut avec des producteurs tiers des contrats en vertu desquels elle s'engage à financer la production de contenu au moyen d'une avance de distribution qui peut être payable en plusieurs versements pendant la durée de production, sous réserve de l'atteinte de certains jalons. Les paiements futurs liés à ces engagements s'établissaient comme suit au 31 décembre 2019 :

	\$
2020 2021 2022	16 177 333 1 330
	17 840

En outre, la Société est tenue de payer sa part proportionnelle des coûts et des dépenses liés à l'entretien des locaux.

La Société a garanti l'emprunt consenti par BDC d'un capital de 6 116 \$ (6 411 \$ en 2018) dans les livres d'OTBI. La sûreté fournie par la Société comprend un contrat de sûreté générale et une cession du prêt de la Société à OTBI d'un montant de néant (210 \$ en 2018). De plus, certains actionnaires de la Société ont fourni des sûretés conjointes et solidaires correspondant à 20 % de l'encours du prêt. Aucuns frais n'ont été facturés pour l'octroi de ces sûretés.

Après la clôture de l'exercice, un recours collectif a été intenté contre une filiale de la Société, Insight Productions Ltd., concernant des allégations de non-respect de la Loi sur les normes d'emploi de l'Ontario. Ce recours collectif vise à obtenir 35 000 \$ de dommages-intérêts. La Société estime que la poursuite est sans fondement et qu'il est peu probable qu'elle entraîne une obligation d'effectuer des paiements. Ainsi, aucune provision relative à cette question n'a été comptabilisée au 31 décembre 2019.

De temps en temps, la Société peut faire face à des événements imprévus. La direction estime que le niveau des assurances souscrites couvre adéquatement les éventualités qui pourraient survenir et que, de ce fait, celles-ci ne devraient pas avoir d'incidence sur les résultats financiers.

30 Informations à fournir sur le capital

Les objectifs de la Société en matière de gestion du capital sont de fournir un rendement adéquat aux actionnaires, de protéger ses actifs, de maintenir une structure de coûts compétitive et d'assurer la continuité de son exploitation afin de poursuivre le développement, la production, la distribution et l'octroi de licences de son contenu. Au 31 décembre 2019, la trésorerie comprenait des liquidités de 23 720 \$ (25 375 \$ en 2018) qui sont nécessaires pour le financement des productions en cours et qui ne sont pas disponibles pour d'autres fins. La Société ne considère pas le financement provisoire de la production comme faisant partie de ses programmes de gestion du capital, car ces prêts sont spécifiques à des productions individuelles et sont remboursés au moyen de fonds affectés aux productions individuelles comme les crédits d'impôt à la production et d'autres formes de soutien. La Société n'a pas déclaré ni versé de dividendes au cours des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018. Le solde de la trésorerie de la Société est utilisé pour maximiser les efforts continus déployés pour assurer le développement et la croissance.

Notes annexes 31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

	2019 \$	2018 \$
Trésorerie Équivalents de trésorerie Total des prêts et emprunts	59 268 - (87 869)	55 091 325 (47 432)
Capital net	(28 601)	7 984
Total du capital et des réserves attribuables aux propriétaires	48 394	74 205

Pour assurer la gestion de sa structure du capital, la Société prépare des budgets d'exploitation annuels des dépenses qui sont mis à jour au besoin en fonction de divers facteurs, notamment la conjoncture du secteur et les flux de trésorerie liés à l'exploitation. Les budgets annuels et mis à jour sont revus par le conseil d'administration.

31 Informations sectorielles

La Société a établi ses secteurs à présenter en fonction de la nature de leurs activités, ainsi qu'en fonction de la manière dont l'information est présentée aux principaux décideurs opérationnels de la Société, à savoir le chef de la direction et le président de Boat Rocker Studios, et de la manière dont ces derniers l'utilisent.

La Société a trois secteurs à présenter : i) Télévision, ii) Enfants et famille et iii) Représentation.

Le secteur Télévision exerce ses activités sous les bannières suivantes : Temple Street, Proper Productions (« Proper »), Insight Productions, Matador Content et Platform One. Ce secteur tire des produits des activités ordinaires de la création et de la distribution de contenus télévisuels scénarisés et non scénarisés.

Le secteur Enfants et famille comprend le studio Kids & Family de la Société, le contenu et les employés acquis de l'unité commerciale Enfants et famille de Fremantle Media, ainsi que le studio d'animation Jam Filled Entertainment. Ce secteur tire des produits des activités ordinaires de la création et de la distribution de contenus télévisuels principalement scénarisés destinés aux enfants et à la famille.

Le secteur de la représentation comprend les contenus et les marques appartenant à des tiers et gérés par la Société, ainsi que la gestion des talents. Ce secteur tire des produits des activités ordinaires de la distribution du catalogue de tiers ainsi que de la gestion des talents d'Untitled Entertainment.

Le centre de coûts Siège social et services partagés comprend les charges directes et indirectes, dont les charges liées au siège social de Toronto, comme le loyer et les installations, et les coûts associés aux services et aux fonctions communes de l'entreprise.

La Société évalue la performance sectorielle en fonction des produits des activités ordinaires déclarés conformément aux IFRS et du résultat sectoriel. Le résultat sectoriel correspond aux produits des activités ordinaires bruts diminués des charges directes et indirectes sectorielles. Le résultat sectoriel ne tient pas compte des charges directes et indirectes liées au centre de coûts Siège social et services partagés, de la rémunération fondée sur des actions ainsi que de la comptabilisation selon la méthode de l'acquisition et des ajustements connexes.

Notes annexes

31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

					2019
	Télévision \$	Enfants et famille \$	Représentation \$	Siège social \$	Total \$
Produits des activités ordinaires	150 193	58 055	35 917	-	244 165
Charges Coûts de production, de distribution et des services Frais généraux et frais d'administration	120 679 21 220	34 712 4 868	2 185 20 067	- 23 665	157 576 69 820
	8 294	18 475	13 665	(23 665)	16 769
Amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre de droits d'utilisation et des
autres immobilisations incorporelles (note 27) Profit sur la cession d'immobilisations corporelles (notes 7 et 21)					18 989 (3 079)
Charges financières, montant net (note 24) Profit de change					8 415 (307)
Perte liée à la modification d'un prêt (note 16) Quote-part du résultat des entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence					4 317
(note 5) Variation de la juste valeur des actifs financiers					(360)
(notes 6 et 18) Variation de la juste valeur des autres passifs					(1 868)
financiers Variation de la juste valeur de la contrepartie					8 710
conditionnelle					368
Perte avant impôt sur le résultat Impôt sur le résultat exigible Impôt sur le résultat différé					(18 416) 8 984 (7 917)
Perte nette de l'exercice					(19 483)

					2018
	Télévision \$	Enfants et famille \$	Représentation \$	Siège social \$	Total \$
Produits des activités ordinaires	107 348	52 676	4 821	-	164 845
Charges Coûts de production, de distribution et des services Frais généraux et frais d'administration	79 573 9 717	29 753 3 319	791 1 681	- 21 024	110 117 35 741
	18 058	19 604	2 349	(21 024)	18 987
Amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre de droits d'utilisation et des autres immobilisations incorporelles (note 27)					6 562
Profit sur la cession d'immobilisations corporelles (notes 7 et 21) Charges financières, montant net (note 24) Profit de change Quote-part du résultat des entités comptabilisées					(2 792) 2 580 (2)
selon la méthode de la mise en équivalence (note 5)					(242)
Variation de la juste valeur des actifs financiers (notes 6 et 18) Variation de la juste valeur des autres passifs					(390)
financiers					265
Variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle					(824)
Bénéfice avant impôt sur le résultat Impôt sur le résultat exigible Impôt sur le résultat différé					13 830 6 913 (2 840)
Bénéfice net de l'exercice					9 757

Notes annexes

31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

					2017
	Télévision \$	Enfants et famille \$	Représentation \$	Siège social \$	Total \$
Produits des activités ordinaires	78 668	49 182	1 200	-	129 050
Charges Coûts de production, de distribution et des services Frais généraux et frais d'administration	56 551 2 952	32 484 1 136	340 443	- 11 780	89 375 16 311
Amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre de droits d'utilisation et des autres immobilisations incorporelles (note 27) Charges financières, montant net (note 24) Profit de change Quote-part du résultat des entités comptabilisées	19 165	15 562	417	(11 780)	23 364 2 713 1 225 (26)
selon la méthode de la mise en équivalence (note 5) Variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle					(387) (225)
Bénéfice avant impôt sur le résultat Impôt sur le résultat exigible Impôt sur le résultat différé					20 064 5 053 776
Bénéfice net de l'exercice					14 235

Le tableau qui suit présente les produits des activités ordinaires par région géographique, en fonction de l'emplacement des clients :

	2019 \$	2018 \$	2017 \$
Produits des activités ordinaires par région géographique :
Canada	93 537	83 416	48 287
États-Unis	121 187	27 364	51 135
Royaume-Uni	23 315	33 889	24 205
Autres	6 125	20 176	5 423

	244 165	164 845	129 050

Aucun autre pays ne représente individuellement plus de 10 % du total des produits des activités ordinaires.

Compte tenu de la nature des produits des activités ordinaires tirés de la production, de la distribution et des services de la Société et de la somme considérable de certaines transactions, il n'est pas inhabituel qu'un ou plus d'un client puisse représenter, au cours d'une période de présentation de l'information financière, plus de 10 % du total des produits des activités ordinaires de la Société pour cette période. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, aucun client n'a représenté à lui seul plus de 10 % du total des produits des activités ordinaires (en 2018 deux clients ont compté au total pour de 31 % des produits des activités ordinaires; en 2017, trois clients ont compté au total pour 42 % des produits des activités ordinaires).

Boat Rocker Media Inc. Notes annexes 31 décembre 2019, 2018 et 2017

(en milliers de dollars canadiens)

Le tableau qui suit présente les actifs non courants par région géographique :

	2019	2018
	\$	\$
Actifs non courants par région géographique :
Canada	334 193	234 383
États-Unis	13 727	14 008
Autres	929	261

	348 849	248 651

32 Événements postérieurs à la date de clôture

Après le 31 décembre 2019, l'Organisation mondiale de la Santé a déclaré la COVID-19 comme étant une pandémie mondiale. Depuis, plusieurs mesures préventives ont été prises au Canada, notamment des ordres de confinement et la fermeture de la frontière entre le Canada et les États-Unis aux voyages non essentiels.

La Société a subi les répercussions de la COVID-19 de plusieurs façons. Les employés sont passés au travail à domicile et la sécurité des TI et les logiciels ont été mis à niveau afin d'assurer la protection des renseignements de la Société. Pour toutes les productions de la Société, les protocoles de sécurité pour les acteurs et les techniciens sont primordiaux, et ils doivent être mis en place avant que la production ne puisse commencer. Un groupe de travail interne a été créé pour comprendre et mettre en œuvre les exigences de santé et de sécurité liées à la COVID-19 pour les productions de la Société, suivant les normes établies par la santé publique, les syndicats et guildes concernés, les associations de production locales et les clients. Les productions de contenus d'action réelle dans l'UGT des productions scénarisées, l'UGT des productions non scénarisées et l'UGT Insight ont été interrompues ou retardées, ce qui a eu des répercussions sur les entrées de trésorerie des diffuseurs et a retardé la diffusion des contenus autorisés, ce qui a eu une incidence négative sur les revenus de 2020. Les productions ont depuis repris selon des directives plus strictes, conformément aux normes du gouvernement et du secteur. Cette interruption a également eu une incidence défavorable sur les résultats de l'activité de gestion des talents de la Société, qui perçoit une commission lorsque les talents touchent un salaire. Les UGT Enfants et famille et Animation de la Société continuent de fournir des services, étant donné que les employés sont passés au travail à domicile.

La banque qui fournit un financement provisoire à la Société a mis en place des conditions plus strictes entourant le tirage de fonds étant donné le risque qu'une production soit interrompue en cas d'éclosion de COVID-19 sur le plateau. Par conséquent, dans certains cas, les sociétés de production ne peuvent pas tirer les fonds permettant de payer les honoraires des chefs de production avant la fin du tournage principal.

La Société a eu accès à des fonds de la Subvention salariale d'urgence du Canada (SSUC) et a perçu 1 086 \$ relativement à ses productions en 2020, montant qui a été comptabilisé comme une réduction de l'investissement dans le contenu; un montant de 1 516 \$ a été perçu relativement aux salaires de l'entreprise, montant qui a été comptabilisé comme une réduction des charges d'exploitation; et un montant de 6 046 \$ a été perçu relativement aux coûts des services, montant qui a été comptabilisé comme une réduction des frais de service. Un montant de 3 409 \$ de ce financement représente la perception de crédits d'impôt accélérés qui auraient été perçus indépendamment de la SUCC, mais qui ont été perçus plus tôt dans le cadre de ce programme afin de composer avec les rentrées de fonds supplémentaires en 2020.

La mesure dans laquelle la COVID-19 continuera d'exercer une influence sur les activités de la Société dépendra de l'évolution de la pandémie, qui est très incertaine et ne peut être prévue pour le moment. Les incertitudes concernent notamment la gravité et l'ampleur de l'épidémie et les mesures prises pour la contenir ou la traiter.

Le 1er janvier 2020, il a été déterminé que les exigences de la deuxième clause d'indexation sur le résultat associée à la convention d'achat et de vente de Platform One étaient remplies et, à cette date, 418 739 actions ordinaires sans droit de vote de série D d'une valeur de 6 648 \$ (5 000 \$ US) ont été émises en faveur du vendeur. Se reporter à la note 4b).

Le 20 juillet 2020, la Société a conclu avec la BMO une convention de financement, qui modifie les prêts et les emprunts décrits à la note 16. La modification introduit une facilité d'emprunt à vue supplémentaire de 10 000 \$ US, ou l'équivalent en dollars canadiens, à la date de financement, remboursable à hauteur de 5 % du capital dû par trimestre sur 10 trimestres à compter du 30 septembre 2020, le capital résiduel de 50 % étant dû à la première des deux dates suivantes : un événement de devancement de l'échéance, défini comme la demande du remboursement ou un défaut de paiement, notamment en cas de changement de contrôle, selon la première de ces éventualités, et le 31 décembre 2022. La nouvelle facilité porte intérêt au taux préférentiel canadien majoré de 3 %. Ces fonds ont été obtenus avec le soutien gouvernemental d'Exportation et développement Canada, qui a garanti 75 % du prêt.

Cette modification dispense de soumettre à des tests les ratios financiers à respecter aux termes des clauses restrictives pour tous les emprunts contractés dans le cadre de la convention de crédit avec les prêteurs jusqu'en juin 2021 et exige que la Société atteigne certains montants trimestriels minimaux au titre du BAIIA. Des remboursements anticipés obligatoires seront également exigés en cas d'événement accéléré, comme une levée de capitaux propres.

De plus, le 20 juillet 2020, l'actionnaire détenant le contrôle de la Société, Fairfax, a signé une lettre d'engagement visant à financer une injection de capitaux propres au moins égale à 10 000 \$ et inférieure ou égale à 25 000 \$ d'ici au 31 décembre 2020. L'injection de capitaux propres de 10 000 \$ était requise par la convention de financement modifiée avec BMO, et la somme supplémentaire de 15 000 \$ est disponible pour financer les activités, selon les besoins de la Société, ce qui fournirait des flux de trésorerie suffisants pour répondre aux obligations de la Société à mesure qu'elles arrivent à échéance pour le reste de l'exercice.

Le 16 novembre 2020, la Société a modifié ses débentures convertibles décrites à la note 18 de sorte que le ratio de conversion de la débenture est fondé sur un prix par action de 10,33 \$ et que la date d'échéance correspond à la première des dates suivantes : la clôture d'un premier appel public à l'épargne ou le 1er janvier 2021.

Le 17 novembre 2020, la Société a émis des effets à recevoir totalisant 7 087 \$ en faveur de certains actionnaires. Le 18 novembre 2020, elle a émis 686 091 actions ordinaires sans droit de vote de série A en faveur des mêmes actionnaires en échange de 7 087 \$ en trésorerie. Les effets à recevoir ne portent pas intérêt et sont exigibles à la date du premier appel public à l'épargne ou le 1 er janvier 2021, selon la première éventualité.

Le 17 novembre 2020, la Société a vendu sa participation dans The Old Telegram Building Inc. à certains actionnaires en échange d'effets à recevoir totalisant 1 358 \$. Les effets à recevoir ne portent pas intérêt et sont exigibles à la date du premier appel public à l'épargne ou le 1 er janvier 2021, selon la première éventualité.

Le 1er décembre 2020, la Société a émis une débenture convertible subordonnée et garantie de 25 000 \$ en faveur d'une entité détenue et contrôlée par l'actionnaire détenant le contrôle de la Société, Fairfax. La débenture porte intérêt à un taux de 8 % par année. Une débenture supplémentaire de 15 000 \$ comportant les mêmes modalités a été émise le 1er février 2021 à la même entité de Fairfax. À moins qu'un cas de défaillance ne se produise, Fairfax versera des avances supplémentaires aux mêmes conditions jusqu'à concurrence de 15 000 \$ le 1er juin 2021 et jusqu'à concurrence de 20 000 \$ le 1er septembre 2021. Les débentures viennent à échéance le 31 mars 2022. Fairfax peut choisir de convertir la débenture en actions ordinaires à son appréciation en tout temps et elle doit la convertir à la clôture d'un premier appel public à l'épargne de la Société. Le nombre applicable d'actions en lesquelles le montant à rembourser serait converti est fondé sur un ratio de conversion dont la Société et Fairfax ont convenu.

Le 12 février 2021, la Société a déposé un prospectus provisoire auprès de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario.

États financiers consolidés résumés intermédiaires (non audité)

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019

États consolidés intermédiaires de la situation financière (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

	30 septembre 2020 \$	31 décembre 2019 \$
Actif
Actifs courants
Trésorerie	75 553	59 268
Créances	27 494	29 460
Montant à recevoir de parties liées (note 16)	—	212
Crédits d'impôt à la production à recevoir	32 807	73 337
Charges payées d'avance et dépôts	17 414	5 017
Total des actifs courants	153 268	167 294
Créances à long terme	4 944	1 682
Crédits d'impôt à la production à long terme à recevoir	56 911	10 907
Investissement dans le contenu (note 5)	192 147	115 378
Immobilisations incorporelles	52 088	58 569
Immobilisations corporelles	10 603	11 861
Actifs au titre de droits d'utilisation (note 15)	30 111	26 734
Participation dans des entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence	696	1 798
Actifs financiers	7 751	7 687
Actifs d'impôt différé Goodwill (note 6)	12 433 94 998	6 276 107 957
Total de l'actif	615 950	516 143
Passif

Passifs courants
Créditeurs et charges à payer	54 325	53 761
Impôt à payer Partie courante de la contrepartie conditionnelle (note 20)	8 586 4 639	6 844 5 106
Financement provisoire de la production (note 10)	128 975	110 177
Prêts et emprunts (note 11)	99 481	87 869
Débentures convertibles (note 13)	22 429	18 618
Partie courante des obligations locatives (note 15)	9 858	7 260
Autres passifs financiers courants (note 12)	—	14 412
Juste valeur des contrats de change à terme non réglés	576	—
Partie courante des produits différés (note 19)	120 518	41 362
Total des passifs courants	449 387	345 409
Contrepartie conditionnelle à long terme (note 20)	11 588	17 994
Obligations locatives à long terme (note 15)	23 986	22 366
Autres passifs financiers non courants (note 12)	61 528	53 968
Produits différés à long terme (note 19)	17 273	—
Total du passif	563 762	439 737
Capitaux propres

Capitaux propres attribuables aux propriétaires de Boat Rocker Media Inc. Participations ne donnant pas le contrôle	23 187 29 001	48 394 28 012

Total des capitaux propres	52 188	76 406
Total des capitaux propres et du passif	615 950	516 143
Engagements et éventualités (note 25) Événements postérieurs à la date de clôture (note 27)

Au nom conseil d'administration

___________________________, administrateur _____________________________, administrateur

États consolidés intermédiaires des variations des capitaux propres (non audité)

(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

	Nombre d'actions ordinaires	Nombre d'actions privilégiées	Capital social \$	Surplus d'apport \$	Cumul des autres éléments du résultat global \$	Résultats non distribués \$	Autres capitaux propres \$	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de Boat Rocker Media Inc. \$	Participa tions ne donnant pas le contrôle \$	Total des capitaux propres \$
Solde – 31 décembre 2018	15 076 923	—	32 715	3 657	(1 468)	42 686	(3 385)	74 205	3 910	78 115
Bénéfice net (perte nette)	—	—	—	—	—	(16 601)	—	(16 601)	3 322	(13 279)
Émission d'actions privilégiées	—	1 156 910	20 114	—	—	—	—	20 114	—	20 114
Échange d'actions ordinaires contre des actions privilégiées (note 7)	(385 637)	385 637	5 934	—	—	(5 934)	—	—	—	—
Rémunération fondée sur des actions (note 8)	—	—	—	479	—	—	—	479	—	479
Acquisition d'Untitled [note 4a)]	—	—	—	—	—	—	—	—	25 208	25 208
Option de vente d'Untitled [note 4a)]	—	—	—	—	—	—	(24 444)	(24 444)	—	(24 444)
Dividendes distribués aux participations ne donnant pas le contrôle	—	—	—	—	—	—	—	—	(3 529)	(3 529)
Réserves au titre des écarts de conversion	—	—	—	—	115	—	—	115	—	115
Solde – 30 septembre 2019	14 691 286	1 542 547	58 763	4 136	(1 353)	20 151	(27 829)	53 868	28 911	82 779
Solde – 31 décembre 2019	14 691 286	1 542 547	58 763	4 378	37	13 045	(27 829)	48 394	28 012	76 406
Bénéfice net (perte nette)	—	—	—	—	—	(46 522)	—	(46 522)	2 978	(43 544)
Émission d'actions ordinaires (note 7)	917 554	—	19 981	—	—	—	—	19 981	—	19 981
Annulation d'actions privilégiées/émission d'actions ordinaires	14 665	(58 660)	10	—	—	(10)	—	—	—	—
Rémunération fondée sur des actions (note 8)	—	—	—	3 020	—	—	—	3 020	—	3 020
Variation de la juste valeur des actifs financiers par le biais des autres éléments du résultat global	—	—	—	—	137	—	—	137	—	137
Dividendes distribués aux participations ne donnant pas le contrôle	—	—	—	—	—	—	—	—	(1 989)	(1 989)
Réserves au titre des écarts de conversion	—	—	—	—	(1 823)	—	—	(1 823)	—	(1 823)
Solde – 30 septembre 2020	15 623 505	1 483 887	78 754	7 398	(1 649)	(33 487)	(27 829)	23 187	29 001	52 188

États consolidés intermédiaires du résultat net

(non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

	Trimestres clos les 30 septembre		Périodes de neuf mois closes les 30 septembre
	2020	2019	2020	2019
	\$	\$	\$	\$
Produits des activités ordinaires (note 14)	78 009	51 001	171 189	184 730
Charges
Coûts de production, de distribution et des services	58 255	32 195	119 734	122 297
Frais généraux et frais d'administration	18 535	17 168	50 714	47 361
Amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre de droits d'utilisation et des autres
immobilisations incorporelles	4 736	4 687	13 817	13 993
Perte de valeur (note 6)	12 959	—	12 959	—
Charges financières, montant net (note 18)	2 404	2 237	7 860	6 299
(Profit) perte de change	(1 584)	1 561	482	1 343
Perte liée à la modification d'un emprunt (note 11)	342	—	342	—
Quote-part du bénéfice (de la perte) des entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence	—	120	—	(190)
Variation de la juste valeur des actifs financiers	395	(27)	374	(390)
Variation de la juste valeur des autres passifs financiers	3 359	2 002	6 951	6 703
Variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle	—	(10)	880	384

Perte avant impôt sur le résultat	(21 392)	(8 932)	(42 924)	(13 070)
Charge (produit) d'impôt exigible (note 22)	2 510	(3 781)	6 874	5 325
(Produit) charge d'impôt différé (note 22)	(912)	4 462	(6 254)	(5 116)

Perte nette de la période	(22 990)	(9 613)	(43 544)	(13 279)
Perte nette attribuable à ce qui suit :
Propriétaires de Boat Rocker Media Inc.	(24 377)	(10 267)	(46 522)	(16 601)
Participations ne donnant pas le contrôle	1 387	654	2 978	3 322

	(22 990)	(9 613)	(43 544)	(13 279)
Résultat par action attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de Boat Rocker
Media Inc. (note 9)
Résultat de base par action	(1,56)	(0,70)	(2,98)	(1,12)
Résultat dilué par action	(1,56)	(0,70)	(2,98)	(1,12)

États consolidés intermédiaires du résultat global

(non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

	Trimestres clos les 30 septembre		Périodes de neuf mois closes les 30 septembre
	2020 \$	2019 \$	2020 \$	2019 \$
Perte nette de la période	(22 990)	(9 613)	(43 544)	(13 279)
Autres éléments du résultat global Éléments qui peuvent être reclassés en résultat net Écarts de conversion cumulés liés aux établissements à l'étranger	1 688	(2 140)	(1 823)	115
Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat net Variation de la juste valeur des actifs financiers	137	—	137	—
Autres éléments du résultat global de la période	1 825	(2 140)	(1 686)	115
Résultat global de la période	(21 165)	(11 753)	(45 230)	(13 164)
Résultat global attribuable à ce qui suit : Propriétaires de Boat Rocker Media Inc. Participations ne donnant pas le contrôle	(22 552) 1 387	(12 407) 654	(48 208) 2 978	(16 486) 3 322
	(21 165)	(11 753)	(45 230)	(13 164)

Tableaux consolidés intermédiaires des flux de trésorerie

(non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

	Périodes de neuf mois closes les 30 septembre
	2020 \$	2019 \$
Flux de trésorerie liés aux :
Activités d'exploitation
Perte nette	(43 544)	(13 279)
Ajustements au titre des éléments hors trésorerie :
Amortissement des immobilisations corporelles	2 158	2 856
Amortissement des actifs au titre de droits d'utilisation (note 15)	5 178	5 118
Amortissement de l'investissement dans le contenu (note 5)	46 561	54 233
Amortissement des autres immobilisations incorporelles	6 481	6 019
Perte de valeur (note 6)	12 959	—
Charge de rémunération fondée sur des actions (note 8)	3 020	479
Charges financières (note 18)	7 860	6 299
Perte liée à la modification d'un prêt	342	—
Quote-part du bénéfice des entités comptabilisées selon la méthode
de la mise en équivalence	—	(190)
Charge d'impôt exigible	6 874	5 325
(Produit) charge d'impôt différé	(6 254)	(5 116)
Variation de la juste valeur des actifs financiers	374	(390)
Variation de la juste valeur des autres passifs financiers	6 951	6 703
Variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle	880	384
Ajouts à l'investissement dans le contenu (note 5)	(123 330)	(48 510)
Intérêts payés en trésorerie	(5 796)	(4 566)
Impôt sur le résultat payé en trésorerie	(4 880)	(5 532)
Variation des soldes hors trésorerie liés aux activités d'exploitation (note 24)	80 749	3 576
Entrées (sorties) de trésorerie liées aux activités d'exploitation	(3 417)	13 409

Activités de financement
Produit du financement provisoire de la production	103 418	33 269
Remboursements sur le financement provisoire de la production	(85 086)	(31 790)
Produit des prêts et emprunts	13 500	50 710
Remboursements sur les prêts et emprunts	(2 917)	(3 438)
Produit de l'émission de débentures convertibles	—	19 999
Remboursement sur les obligations locatives	(5 895)	(5 222)
Distributions versées aux actionnaires détenant une participation ne donnant pas
le contrôle	(1 989)	(3 529)
Produit de l'émission d'actions	—	20 114
Entrées de trésorerie liées aux activités de financement	21 031	80 113

Activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles	(986)	(6 020)
Acquisition d'actifs financiers	—	(680)
Dividendes reçus d'entités comptabilisées selon la méthode de la mise
en équivalence	1 494	300
Paiement de la contrepartie conditionnelle à la date d'acquisition	(1 564)	(5 377)
Acquisition d'Untitled Entertainment LLC, déduction faite de la trésorerie de néant [note 4a)]	—	(51 342)
Acquisition de Platform One, déduction faite de la trésorerie acquise de 1 858 \$
[note 4b)]	—	1 858
Sorties de trésorerie liées aux activités d'investissement	(1 056)	(61 261)
Effet du change sur la trésorerie détenue en monnaies étrangères	(273)	612
Augmentation de la trésorerie	16 285	32 873
Trésorerie – à l'ouverture de la période	59 268	55 416
Trésorerie – à la clôture de la période	75 553	88 289

Notes annexes

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

1 Information sur la Société et faits récents

Boat Rocker Media Inc. (la « Société ») est une société de divertissement indépendante et intégrée d'envergure mondiale qui crée et produit des contenus télévisuels et cinématographiques dans de nombreux genres, distribue ces contenus dans le monde entier, représente des talents à l'écran et de tiers propriétaires de propriété intellectuelle (PI). La Société a été constituée au Canada et y est domiciliée. L'adresse de son siège social est la suivante : 310, King Street East, Toronto (Ontario) M5A 1K6. L'actionnaire détenant le contrôle de la Société est Fairfax Financial Holdings Ltd. (« Fairfax »).

Au début de 2020, l'Organisation mondiale de la Santé a déclaré la COVID-19 comme étant une pandémie mondiale. Depuis, plusieurs mesures préventives ont été prises dans les pays où la Société exerce ses activités, notamment des ordres de confinement et la fermeture de la frontière entre le Canada et les États-Unis aux voyages non essentiels. Les productions de contenus d'action réelle dans l'UGT des productions scénarisées, l'UGT des productions non scénarisées et l'UGT Insight ont été interrompues, ce qui a eu des répercussions sur les entrées de trésorerie des diffuseurs et a retardé la diffusion des contenus autorisés et a eu une incidence négative sur les revenus. Cette interruption a également eu une incidence défavorable sur les activités du secteur Représentation, qui perçoit une commission lorsque les talents touchent un salaire. Les UGT Enfants et famille et Animation de la Société continuent de fournir des services, étant donné que les employés sont passés au travail à domicile. La mesure dans laquelle la COVID-19 continuera d'exercer une influence sur les activités de la Société dépendra de l'évolution de la pandémie, qui est très incertaine et ne peut être prévue pour le moment. Les incertitudes concernent notamment la gravité et l'ampleur continues de l'épidémie et les mesures prises pour la contenir ou la traiter. Mais surtout, ce n'est que lorsque les ordres et les mesures de confinement seront levés que la Société pourra reprendre plus complètement certains aspects importants de ses activités.

2 Base d'établissement et énoncé de conformité

Les présents états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (les « IFRS ») publiées par l'International Accounting Standards Board et applicables à la préparation d'états financiers résumés intermédiaires, notamment la Norme comptable internationale (« IAS ») 34 Information financière intermédiaire, et ils ne contiennent pas toutes les informations requises dans les états financiers annuels. Les présents états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités doivent être lus en parallèle avec les états financiers consolidés annuels de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018, établis selon les IFRS. Les changements de méthodes comptables de la Société par rapport à celles présentées dans ses états financiers consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 sont décrits à la note 3.

Les présents états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités sont présentés en dollars canadiens, monnaie fonctionnelle de la Société, et les montants en dollars ont été arrondis au millier près, à l'exception des montants par action.

La publication des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités a été autorisée par le conseil d'administration le ● février 2021.

Notes annexes Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

Évaluation de la liquidité et plans de la direction

Au 30 septembre 2020, la Société disposait de fonds en caisse de 75 553 \$ et affichait un important déficit de fonds de roulement de 296 119 \$ (178 115 \$ au 31 décembre 2019). La Société s'attend à ce que certains passifs qui sont classés comme courants, dont les montants au titre du financement provisoire de la production et des prêts et emprunts, ne soient pas réglés au cours des 12 prochains mois. En outre, la direction note que la partie courante des produits différés de 120 518 \$ au 30 septembre 2020 (41 362 \$ au 31 décembre 2019) se rapporte principalement à des contrats de production en cours pour lesquels les liquidités requises pour remplir l'obligation ont déjà été dépensées.

Au 30 septembre 2020, le résultat de la Société était inférieur à la cible précisée dans les modalités relatives à son emprunt à terme à vue. Elle contrevenait donc à cette clause restrictive (se reporter à la note 11), à l'application de laquelle le prêteur a renoncé après la clôture du trimestre. Ainsi, tous les emprunts, qui étaient déjà exigibles sur demande, sont classés comme étant courants à l'état consolidé de la situation financière. Étant donné que la facilité de crédit générale de la Société est exigible sur demande, elle est classée dans les passifs courants à l'état consolidé de la situation financière.

Les produits des activités ordinaires de la Société ont été nettement moins élevés en 2020 qu'en 2019, ce qui a eu une incidence sur ses flux de trésorerie liés à l'exploitation. La Société a inscrit une perte nette de 43 778 \$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 (19 483 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2019). Les produits des activités ordinaires ont diminué en raison principalement des retards dans les productions télévisuelles qu'a occasionnées la COVID-19, tel qu'il est précisé à la note 1. Cette baisse des produits des activités ordinaires a eu une incidence directe sur le résultat net de la Société et sur sa capacité à générer des flux de trésorerie liés à l'exploitation.

Conformément aux dispositions d'IAS 1 Présentation des états financiers, la direction est tenue d'examiner si les conditions mentionnées ci-dessus donnent lieu à des incertitudes significatives susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à s'acquitter de ses obligations, en tenant compte de toutes les informations disponibles concernant l'avenir pour une période s'étalant au minimum, sans toutefois s'y limiter, sur 12 mois à compter de la clôture de la période de présentation des états financiers et, si tel est le cas, si les plans de la direction pour remédier aux conséquences de ces conditions permettront d'atténuer ce doute important.

Les productions qui seront autorisées et réalisées au cours d'une période donnée;
Le plan de financement pour chaque production;

Notes annexes

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

Le calendrier de la période de production et des sorties de trésorerie relatives aux dépenses liées à la production;
Le moment du recouvrement des créances et des crédits d'impôt à la production connexes;
La capacité d'utiliser le financement provisoire à la production pour pallier le décalage entre les entrées et les sorties de trésorerie liées à la production.

Après le 30 septembre 2020, la Société a officiellement approuvé le budget pour 2021 ainsi que les prévisions pour 2022 qui appuient la stratégie de la direction visant à honorer les obligations financières de la Société lorsqu'elles arrivent à échéance, à préserver les liquidités et à accroître le fonds de roulement. De plus, le 1 er décembre 2020, la Société a émis une débenture convertible subordonnée garantie de 25 000 \$ en faveur d'une entité détenue et contrôlée par l'actionnaire détenant le contrôle, Fairfax. Le 1er février 2021, elle a émis une autre débenture convertible subordonnée garantie de 15 000 \$ en faveur de la même entité Fairfax. Ces débentures permettent d'effectuer des avances supplémentaires de 35 000 \$ en 2021 (se reporter à la note 28). La direction ne peut garantir que les hypothèses utilisées pour estimer les besoins de liquidités de la Société ne changeront pas car, bien que la direction ait l'intention de mettre son plan budgétaire à exécution, l'impact futur de la COVID-19 sur les activités est incertain. L'incapacité de mettre en œuvre le plan d'affaires de la Société en raison de fermetures futures résultant de la COVID-19 pourrait avoir une incidence significative sur ces hypothèses et ces jugements.

À la lumière des actions prises et des hypothèses dont il est question ci-dessus, la direction a conclu que le budget pour 2021 et les prévisions pour 2022 peuvent être mis en œuvre efficacement. Il y a plusieurs investissements, dépenses en immobilisations et initiatives de croissance prévus dans le plan d'affaires qui peuvent être modifiés ou remis à plus tard pour augmenter les entrées de trésorerie ou réduire les sorties de trésorerie si cela s'avère nécessaire, y compris, sans toutefois s'y limiter, des réductions de coûts, pratiquées notamment en limitant les dépenses de développement externe, les dépenses de marketing et la détention de certains droits de propriété intellectuelle. Ces mesures, conjuguées à la capacité de la Société à utiliser le produit de l'émission de débentures convertibles dont il est fait mention ci-dessus, permettront à la direction de disposer de liquidités suffisantes pour s'acquitter des obligations de la Société pendant au moins les 12 prochains mois. Par conséquent, la direction a conclu qu'il n'y avait pas d'incertitudes significatives pouvant jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation.

3 Sommaire des principales méthodes comptables

Utilisation d'estimations et recours au jugement

L'établissement d'états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités conformément aux IFRS requiert que la direction formule des estimations, des jugements et des hypothèses qui ont une incidence sur l'application des méthodes comptables et les montants présentés des actifs et des passifs, la présentation des passifs éventuels et les montants déclarés des produits et des charges. Les estimations et les jugements sont évalués en permanence et sont fondés sur l'expérience passée et sur d'autres facteurs, notamment des attentes quant aux événements futurs qui sont jugées raisonnables dans les circonstances. Les estimations comptables seront, par définition, rarement égales aux résultats réels.

Notes annexes Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

Les estimations et jugements importants formulés par la direction dans le cadre de l'application des méthodes comptables de la Société et des principales sources d'incertitude relatives aux estimations sont les mêmes que ceux qui s'appliquent aux états financiers consolidés de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017.

Compte tenu de l'incidence de la pandémie de COVID-19, la Société a établi que la comptabilisation des pertes de crédit attendues représente un élément supplémentaire ayant fait l'objet d'estimations et de jugements importants au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020. La Société comptabilise une correction de valeur pour pertes de crédit attendues à l'égard des actifs financiers qui sont évalués au coût amorti. À chaque date de clôture, la Société évalue la correction de valeur de l'actif financier à un montant correspondant aux pertes de crédit attendues pour la durée de vie si le risque de crédit sur l'actif financier a augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale. La Société applique l'approche simplifiée pour calculer les pertes de crédit attendues sur les créances pour la durée de vie.

De plus, comme il est décrit à la note 2, la direction a tenu compte des problèmes de liquidité de la Société dans son évaluation de sa capacité à poursuivre son exploitation. L'établissement du budget pour 2021 et des prévisions pour 2022 de la Société inclut des estimations et jugements importants concernant les flux de trésorerie futurs générés par les produits des activités ordinaires. Bien que la direction juge que ces estimations et ces jugements sont raisonnables, ils sont nécessairement soumis à l'incertitude.

Prises de positions comptables adoptées récemment

• Allégements de loyers liés à la COVID-19 (modification d'IFRS 16)

• Définition du terme « entreprise » (modifications d'IFRS 3)

Notes annexes

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

• Définition du terme « significatif » (modifications d'IAS 1 et d'IAS 8)

Nouvelles normes comptables publiées mais non encore adoptées

La Société évalue actuellement l'incidence prévue sur ses états financiers consolidés des prises de position suivantes publiées mais non encore adoptées :

Réforme des taux d'intérêt de référence Phase 2 (modifications d'IFRS 9, d'IAS 39, d'IFRS 7, d'IFRS 4 et d'IFRS 16), en vigueur à compter du 1er janvier 2021;
Contrats déficitaires coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles (modifications d'IAS 37), références au Cadre conceptuel (modifications d'IFRS 3) et améliorations annuelles des IFRS (cycle 2018–2020), qui s'appliquent à compter du 1er janvier 2022;
Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants (modifications d'IAS 1), dont la date d'entrée en vigueur est le 1er janvier 2023.

4 Regroupements d'entreprises

Acquisitions de 2019

a) Untitled Entertainment LLC

Le 1er février 2019, la Société a conclu l'acquisition de 51 % des participations de membres d'Untitled Entertainement (« Untitled »). Untitled est une société de gestion des talents basée à Los Angeles, en Californie, et à New York, dans l'État de New York, qui fournit des services de gestion des talents à des célébrités et à des artistes (talents).

La contrepartie se composait de trésorerie, d'un paiement en trésorerie conditionnel et d'unités d'actions fictives, dont la valeur suit celle des actions ordinaires de la Société, mais sera réglée au moyen d'un paiement en trésorerie futur. À la date de clôture, un montant de trésorerie d'environ 51 010 \$ a été payé, déduction faite du fonds de roulement et d'autres ajustements. Une participation ne donnant pas le contrôle de 25 208 \$ a été comptabilisée au moment de l'acquisition.

Une contrepartie en trésorerie de 1 314 \$ (1 000 \$ US) était payable sous condition selon l'atteinte d'un seuil de bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement (« BAIIA ») spécifié pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Ce seuil a été atteint et le paiement sera effectué au cinquième anniversaire de la date de clôture (1er février 2024). La juste valeur de ce paiement s'établissait à 1 058 \$ au 1er février 2019.

Notes annexes

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

La convention de société à responsabilité limitée d'Untitled énonce les modalités selon lesquelles la Société peut choisir d'acquérir ou est tenue d'acquérir la participation ne donnant pas le contrôle dans Untitled. Après le cinquième anniversaire de la date d'acquisition, le vendeur a la possibilité d'exiger de la Société qu'elle fasse l'acquisition de la participation restante de 49 % dans Untitled. L'option de vente a été évaluée au moyen d'un taux d'actualisation de 19 % pendant cinq ans à compter de la date d'acquisition, et un passif financier de 24 444 \$ a été comptabilisé à la date d'acquisition. Au 30 septembre 2020, la valeur actualisée de ce passif était estimée à 34 404 \$ (29 381 \$ au 31 décembre 2019).

Le goodwill acquis représente des relations avec une liste de talents, la main-d'œuvre, les occasions de production potentielles et certaines synergies qui devraient découler de l'accès à ce talent dans le cadre de la production du contenu de la Société. Le goodwill est comptabilisé dans le secteur Représentation et est déductible aux fins fiscales.

Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019, la Société a engagé des coûts de transaction respectifs de 11 \$ et de 507 \$, qui ont été inclus dans les frais généraux et frais d'administration aux états consolidés du résultat net et du résultat global.

Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019, des produits des activités ordinaires de 8 860 \$ et de 22 263 \$, respectivement, et un bénéfice net de 3 377 \$ et de 9 091 \$, respectivement, ont été inclus aux états consolidés du résultat net et du résultat global à la suite de l'acquisition d'Untitled. Si Untitled avait été acquise le 1er janvier 2019, des produits des activités ordinaires de 23 727 \$ et un bénéfice net de 9 690 \$ auraient été inclus aux états consolidés du résultat net et du résultat global pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019.

b) Platform One Media, LLC

Notes annexes Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

Le passif financier hors trésorerie comptabilisé représente le droit du vendeur à un nombre variable d'actions ordinaires sans droit de vote de série D de la Société d'une valeur de 3 324 \$ (2 500 \$ US), lequel a été réglé le 1er janvier 2020 par l'émission de 138 185 actions ordinaires sans droit de vote de série D.

Le jalon rattaché au deuxième complément de prix de 6 648 \$ (5 000 \$ US) a été atteint et le complément de prix a été réglé le 1er janvier 2020 au moyen de l'émission de 280 554 actions ordinaires sans droit de vote de série D en faveur du vendeur. Les jalons rattachés au premier complément de prix de 3 324 \$ (2 500 \$ US) et au troisième complément de prix de 6 648 \$ (5 000 \$ US) n'avaient pas été atteints au 30 septembre 2020.

Au 30 septembre 2020, la juste valeur de la contrepartie conditionnelle restante à payer au titre du droit du vendeur de recevoir des actions ordinaires sans droit de vote de série D était estimée à 9 632 \$.

Le goodwill acquis représente les relations avec les diffuseurs américains sur le marché de la scénarisation, la main-d'œuvre et certaines synergies attendues du regroupement des activités de Platform One avec celles de l'unité opérationnelle des productions scénarisées existante de la Société. Par conséquent, le goodwill a été comptabilisé dans l'UGT des productions scénarisées de la Société. Le goodwill est déductible aux fins fiscales.

Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019, la Société a engagé des coûts de transaction de 751 \$, qui ont été inclus dans les frais généraux et frais d'administration dans les états consolidés du résultat net et du résultat global.

Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019, une perte nette de 790 \$ a été incluse aux états consolidés du résultat net et du résultat global à la suite de l'acquisition de Platform One. Si Platform One avait été acquise le 1er janvier 2019, une perte nette de 5 984 \$ aurait été incluse aux états consolidés du résultat net et du résultat global pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019.

Notes annexes

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

	Platform One \$	Untitled \$	Total \$
Actifs acquis

Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 858	(332)	1 526
Créances	49	27	76
Charges payées d'avance et autres actifs	1 020	—	1 020
Investissement dans le contenu	16 835	—	16 835
Marques de commerce	—	1 052	1 052
Relations avec les talents Ententes de non-concurrence	— —	48 633 2 366	48 633 2 366
Immobilisations corporelles	21	—	21
Actifs au titre de droits d'utilisation	952	1 373	2 325
Goodwill	13 676	29 721	43 397

Total des actifs	34 411	82 840	117 251
Passifs repris
Créditeurs et charges à payer	7 744	302	8 046
Obligations locatives	952	1 373	2 325
Produits différés	7 053	—	7 053
Total des passifs	15 749	1 675	17 424

Actif net acquis avant les participations ne donnant pas le contrôle	18 662	81 165	99 827
Participations ne donnant pas le contrôle	—	(25 208)	(25 208)

Actif net acquis	18 662	55 957	74 619
Financement au moyen de ce qui suit :
Trésorerie	—	51 010	51 010
Passifs financiers hors trésorerie	3 268	—	3 268
Contrepartie conditionnelle	15 394	4 947	20 341
Total de la contrepartie d'achat	18 662	55 957	74 619

Les répartitions des prix d'achat ci-dessus étaient définitives au 30 septembre 2020, sans modifications par rapport aux montants initiaux.

Notes annexes

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

5 Investissement dans le contenu

	En dévelop pement \$	En production \$	Contenu livré \$	Contenu acquis \$	Total \$
Coût
31 décembre 2018	2 082	26 929	208 647	24 342	262 000
Acquisition dans le cadre d'un regroupement
d'entreprises (note 4)	3 555	13 280	—	—	16 835
Entrées	246	91 614	—	714	92 574
Reclassement	—	(91 667)	91 667	—	—
31 décembre 2019	5 883	40 156	300 314	25 056	371 409

Entrées	2 055	119 145	—	2 130	123 330
Reclassement	1 122	(15 203)	14 081	—	—
30 septembre 2020	9 060	144 098	314 395	27 186	494 739
Cumul de l'amortissement
31 décembre 2018	242	—	185 069	3 701	189 012
Dotation aux amortissements	186	—	58 361	8 472	67 019
31 décembre 2019	428	—	243 430	12 173	256 031
Dotation aux amortissements	—	—	43 755	2 806	46 561

30 septembre 2020	428	—	287 185	14 979	302 592
Valeur comptable nette
31 décembre 2019	5 455	40 156	56 884	12 883	115 378
30 septembre 2020	8 632	144 098	27 210	12 207	192 147

Le montant des intérêts inscrits à l'actif au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 et inclus dans le contenu livré s'est établi à 347 \$ (756 \$ au 31 décembre 2019). Les intérêts inscrits à l'actif au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 et inclus dans le contenu en production se sont élevés à 1 813 \$ (276 \$ au 31 décembre 2019).

Notes annexes

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

6 Goodwill

	30 septembre 2020 \$	31 décembre 2019 \$
Solde d'ouverture Acquisition d'Untitled	107 957 —	64 560 29 721
Acquisition de Platform One	—	13 676
Perte de valeur de l'UGT des productions non scénarisées	(12 959)	—
Solde de clôture	94 998	107 957

Test de dépréciation

Le goodwill est soumis à un test de dépréciation au 31 décembre, ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances indiquent que l'actif pourrait avoir subi une perte de valeur. Au troisième trimestre de 2020, la direction a déterminé qu'il existait des indices de dépréciation liés à l'unité génératrice de trésorerie (« UGT ») des productions non scénarisées, compte tenu des lourdes répercussions économiques de la COVID-19 sur les productions télévisuelles non scénarisées dont les résultats d'exploitation réels et les projections financières ont été inférieurs aux estimations et projections antérieures. Par conséquent, la Société a soumis le goodwill de cette UGT à un test de dépréciation en date du 30 septembre 2020.

Lorsqu'elle soumet le goodwill à un test de dépréciation, la Société compare la valeur comptable de l'UGT avec la valeur recouvrable, laquelle correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Une perte de valeur est comptabilisée dans la mesure où la valeur comptable excède la valeur recouvrable. Pour la période close le 30 septembre 2020, la Société a appliqué la méthode fondée sur la valeur d'utilité.

À la suite de l'analyse de l'UGT des productions non scénarisées, il a été déterminé que la valeur comptable excédait la valeur d'utilité et, par conséquent, une perte de valeur de 12 959 \$ a été inscrite au 30 septembre 2020.

Les flux de trésorerie ayant servi à déterminer la valeur d'utilité de l'UGT des productions non scénarisées sont fondés sur les principales hypothèses suivantes :

• Des projections sur cinq ans basées sur les attentes de la direction concernant le contenu planifié et autorisé, y compris la capacité à distribuer le contenu à l'échelle mondiale, ainsi que les estimations des saisons et des projets en développement au cours des cinq prochaines années.

Notes annexes

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

Les estimations des produits des activités ordinaires et des charges d'exploitation directes et indirectes sont fondées sur les résultats historiques et les attentes futures quant à la performance au chapitre de l'exploitation. Les produits des activités ordinaires tirés de la production et des services ont été estimés pour les 12 à 24 mois à venir en fonction d'une liste de programmes et de contenus qui sont actuellement en cours de production et autorisés et dont le lancement est prévu. De plus, les programmes et les contenus en cours de discussion avec des tiers ou prévus avec une certitude raisonnable pour cette période ont été inclus. Sur la base de ces estimations, les produits des activités ordinaires au-delà de 2021 ont été estimés en utilisant un taux de croissance moyen de 3,0 %. Les coûts des services et les coûts de production ont été estimés en fonction des droits de licence connus, des conventions de services de production et des coûts budgétisés, à la lumière de l'expérience historique et récente. Les marges bénéficiaires brutes sur les produits des activités ordinaires tirés de la production et des services ont été estimées entre 13,0 % et 25,5 % pour les 12 mois suivants, pour atteindre entre 14,9 % et 28,3 % au cours des quatre années suivantes.
Le coût moyen pondéré du capital a été calculé à un taux avant impôt de 25,2 %.
Les flux de trésorerie au-delà de la période de cinq ans sont extrapolés à l'aide d'un taux de croissance final de 1,0 %.

La valeur recouvrable de l'UGT des productions non scénarisées est sensible aux conditions de marché et pourrait donner lieu à des variations de la valeur comptable du goodwill au cours des périodes à venir.

Une analyse de sensibilité a été réalisée à l'égard de l'UGT des productions non scénarisées en modifiant les hypothèses clés suivantes : le coût moyen pondéré du capital, la croissance des produits des activités ordinaires et les coûts de production et les coûts des services. Afin d'établir l'incidence sur les valeurs recouvrables, la Société a augmenté de 1,0 % (une hausse de 100 points de base) le coût moyen pondéré du capital, a diminué de 1,0 % (une baisse de 100 points de base) le taux de croissance des produits des activités ordinaires tirés des services et de la production et a diminué de 1,0 % (une baisse de 100 points de base) la marge bénéficiaire brute. Chaque hypothèse clé a été modifiée indépendamment, toutes les autres hypothèses étant demeurées constantes. Ces sensibilités aident à déterminer les pertes de valeur théoriques qui seraient comptabilisées.

Une augmentation de 1,0 % du coût moyen pondéré du capital (une hausse de 100 points de base), une diminution de 1,0 % du taux de croissance des produits des activités ordinaires tirés des services (une baisse de 100 points de base) ou une diminution de 1,0 % de la marge bénéficiaire brute (une baisse de 100 points de base) entraînerait une perte de valeur supplémentaire de l'UGT des productions non scénarisées de 2 001 \$, de 3 080 \$ et de 3 464 \$, respectivement. Étant donné que chaque hypothèse clé a été modifiée indépendamment, les résultats des analyses de sensibilité ne tiennent pas compte de la capacité de la direction à atténuer les effets négatifs qui pourraient survenir au cours des périodes à venir.

L'hypothèse la plus significative utilisée pour l'UGT des productions non scénarisées se rapporte aux flux de trésorerie futurs associés au renouvellement et à la poursuite présumés des émissions en cours de développement auprès de grands studios de télévision. Si ces émissions sont annulées ou, non renouvelées, ou si la Société n'est pas en mesure de remplacer leur production par de nouvelles émissions ou du contenu en cours de développement, l'UGT des productions non scénarisées pourrait subir une perte de valeur supplémentaire importante.

Notes annexes

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

Le tableau qui suit présente le goodwill par UGT au 30 septembre 2020 et au 31 décembre 2019 :

	30 septembre 2020 \$	31 décembre 2019 \$
Productions scénarisées Productions non scénarisées	13 676 26 640	13 676 39 599
Enfants et famille Insight Services d'animation	13 563 3 738 7 660	13 563 3 738 7 660
Représentation	29 721	29 721
	94 998	107 957

7 Capital social

		En circulation
	Autorisé	30 septembre 2020	31 décembre 2019
Actions ordinaires avec droit de vote	illimité	14 705 951	14 691 286
Actions ordinaires sans droit de vote de série A	illimité	—	—
Actions ordinaires sans droit de vote de série B	illimité	498 815	—
Actions ordinaires sans droit de vote de série C	illimité	—	—
Actions ordinaires sans droit de vote de série D	illimité	418 739	—
Actions privilégiées de catégorie C	illimité	1 483 887	1 542 547
Total	illimité	17 107 392	16 233 833

Le 1er janvier 2020, la Société a émis 418 739 actions ordinaires sans droit de vote de série D liées à l'acquisition de Platform One (note 4).

Le 1er janvier 2020, la Société a émis 498 815 actions ordinaires sans droit de vote de série B liées à l'acquisition de Matador Content LLC (« Matador »).

Le 22 mars 2019, la Société a émis 1 156 910 actions privilégiées de catégorie C en faveur d'un tiers, pour 20 114 \$ (15 000 \$ US). Les actions privilégiées de catégorie C possèdent les mêmes caractéristiques que les actions ordinaires sans droit de vote, sauf qu'elles ont priorité de premier rang en cas de liquidation.

Parallèlement et dans le cadre de la même transaction, 385 637 actions ordinaires sans droit de vote de série A détenues par certains actionnaires ont été annulées et échangées, à raison de une pour une, contre 385 637 actions privilégiées de catégorie C. Aucune contrepartie supplémentaire n'a été versée à la suite de cet échange, mais la transaction a donné lieu à une baisse de 5 934 \$ des résultats non distribués. La Société a établi que ces actions privilégiées devraient être classées comme des capitaux propres, et elles ont été comptabilisées à la juste valeur de la contrepartie reçue (20 114 \$ ou 17,30 \$ l'action). En outre, le 1er janvier 2020, d'après une clause de réévaluation, le nombre d'actions privilégiées de catégorie C a été réduit de 58 660 actions.

Notes annexes Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

Le 1er janvier 2020, selon une clause de réévaluation de la convention d'acquisition de Matador, 14 665 actions ordinaires avec droit de vote supplémentaires ont été émises en faveur de l'un des anciens actionnaires de Matador. Cet ajustement a entraîné une diminution des résultats non distribués de 10 \$.

8 Paiements fondés sur des actions

Options sur actions

En janvier 2016, la Société a autorisé un accord dont le paiement est fondé sur des actions aux termes duquel elle peut attribuer des options sur actions à certains employés, dirigeants et administrateurs. Le régime prévoit l'émission d'options visant au plus 7,5 % du nombre d'actions du capital de la Société à émettre et en circulation. Les participants au régime peuvent choisir de recevoir un montant en trésorerie équivalant à la différence entre la juste valeur à la date d'attribution et le prix d'exercice. Toutefois, le conseil d'administration a le droit de rejeter ce choix et la Société a l'intention de régler l'exercice des options par l'attribution d'actions sans droit de vote de catégorie A. Le prix des droits des options correspond à la plus récente évaluation de la Société. Au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, 366 500 options sur actions (202 500 en 2019) ont été attribuées. Aucune option sur actions n'a été attribuée au cours du trimestre clos le 30 septembre 2020 (aucune en 2019). Les droits des options sur actions s'acquièrent sur des périodes de quatre à huit ans et expirent 10 ans après la date d'attribution, à l'exception de 50 000 options attribuées en 2016 dont les droits ont été acquis à la date d'attribution. Au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, 60 645 options ont fait l'objet d'une renonciation (aucune en 2019). Aucune option sur actions n'a fait l'objet d'une renonciation au cours du trimestre clos le 30 septembre 2020 (aucune en 2019).

Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, les transactions liées aux options sur actions se présentent comme suit :

	Nombre d'actions visées par des options	Prix d'exercice moyen pondéré par option \$
Solde – 31 décembre 2019 Attribution Renonciation	982 500 366 500 (60 645)	10,66 16,11 10,29
Solde – 30 septembre 2020	1 288 355	12,23

Au 30 septembre 2020, 149 928 options étaient exerçables (50 000 en 2019).

La juste valeur des options sur actions est comptabilisée sur les périodes d'acquisition des droits des options sur une base d'acquisition progressive. Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, la Société a comptabilisé une charge de rémunération fondée sur des actions respective de 2 478 \$ et de 3 020 \$ (265 \$ et 479 \$ en 2019) dans les frais généraux et frais d'administration.

Notes annexes

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

La juste valeur des options attribuées au cours des périodes de neuf mois closes les 30 septembre 2020 et 2019 a été calculée selon le modèle d'évaluation du prix des options de Black-Scholes, à l'aide des hypothèses moyennes pondérées suivantes :

	Options attribuées
	2020	2019
Juste valeur des options à la date d'attribution	10,16	10,16 – 11,13
Cours de l'action à la date d'attribution	16,11	16,11 – 17,64
Prix d'exercice	16,11 \$	16,11 \$ – 17,64 \$
Taux d'intérêt sans risque	1,65 %	5,95 %
Facteur de volatilité du cours du marché prévu des actions de la Société	50 %	50 %
Durée de vie des options attendues	10 ans	10 ans

9 Résultat par action

Le tableau qui suit présente le rapprochement des numérateurs et des dénominateurs du calcul du résultat de base et dilué par action. Aucun résultat dilué par action n'a été calculé pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, puisque l'effet serait antidilutif. Le calcul du résultat de base par action se présente comme suit :

	Trimestres clos les 30 septembre		Périodes de neuf mois closes les 30 septembre
	2020	2019	2020	2019
Numérateur du résultat de base par action – perte nette attribuable aux propriétaires	(24 377) \$	(10 267) \$	(46 522) \$	(16 601) \$
Dénominateur du résultat de base par action – nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	15 623 505	14 691 286	15 623 505	14 805 706
Résultat de base par action	(1,56) \$	(0,70) \$	(2,98) \$	(1,12) \$

Le calcul du résultat dilué par action se présente comme suit :

	Trimestres clos les 30 septembre		Périodes de neuf mois closes les 30 septembre
	2020	2019	2020	2019
Numérateur du résultat de base par action – perte nette attribuable aux propriétaires	(24 377) \$	(10 267) \$	(46 522) \$	(16 601) \$
Dénominateur du résultat de base par action – nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	15 623 505	14 691 286	15 623 505	14 805 706
Effet des options sur actions sur le nombre d'actions ordinaires	—	—	—	—
Effet des unités d'actions subalternes	—	—	—	—
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires – dilué	15 623 505	14 691 286	15 623 505	14 805 706
Perte nette diluée par action	(1,56) \$	(0,70) \$	(2,98) \$	(1,12) \$

Notes annexes

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019

(non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

10 Financement provisoire de la production

	30 septembre 2020	31 décembre 2019
	\$	\$
Financement provisoire de la production d'Aver Media Finance, une division de la Banque de Montréal, portant intérêt au taux préférentiel majoré de 0,50 %, garanti par des crédits d'impôt à la production, des contrats de financement de production déterminés et un contrat de sûreté générale	30 090	42 528
Financement provisoire de la production d'Universal City Studios, portant intérêt à un taux de 1,00 %, garanti par des crédits d'impôt à la production et une sûreté de premier rang grevant la totalité des droits et des titres liés à la production concernée et des participations dans celle-ci	15 695	15 695
Financement provisoire de la production de la Banque Royale du Canada, portant intérêt au taux préférentiel majoré de 0,50 %, garanti par des crédits d'impôt à la production, des contrats de financement de production déterminés et un contrat de sûreté générale	16 708	20 460
Financement provisoire de la production de la JP Morgan Chase Bank, portant intérêt au taux LIBOR majoré de 2,75 %, garanti par des crédits d'impôt à la production, des contrats de financement de production déterminés et un contrat de sûreté générale	66 482	31 494
	128 975	110 177

Notes annexes

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

11 Prêts et emprunts

	30 septembre 2020 \$	31 décembre 2019 \$
Emprunt à vue consenti par la Banque de Montréal – dollars
canadiens (taux préférentiel majoré de 3,0 %) (facilité 2)	20 969	21 800
Emprunt à vue consenti par la Banque de Montréal – dollars américains (taux LIBOR majoré de 4,0 %) (facilités 5 et 7) Emprunt à vue consenti par la Banque de Montréal – dollars	65 949	66 645
canadiens (taux préférentiel majoré de 3,0 %) (facilité 8)	12 709	—
Emprunt consenti par la Banque Royale du Canada	273	729
Total avant les commissions sur emprunts Commissions sur emprunts, déduction faite de l'amortissement	99 900 (419)	89 174 (1 305)
Moins la partie courante	99 481 99 481	87 869 87 869
Partie non courante	—	—

Le 30 octobre 2018, la Société a conclu une offre de financement modifiée et mise à jour avec la Banque de Montréal (BMO). L'offre de financement a ensuite été modifiée le 1er février 2019, le 31 décembre 2019 et le 20 juillet 2020 (collectivement, la « facilité de crédit d'entreprise »). La facilité de crédit d'entreprise comprenait les éléments suivants :

1. Un accord de crédit renouvelable à vue de 5 000 \$;
1. Un emprunt à terme à vue de 21 460 \$;
1. Une facilité de gestion des risques de trésorerie de 3 500 \$;
1. Une facilité de carte de crédit de 300 \$;
1. Un emprunt à terme à vue de 37 110 \$ US;
1. Un accord de crédit renouvelable à vue de 2 000 \$ US (qui est également accessible sous forme de lettres de crédit en dollars américains jusqu'à un maximum de 1 650 \$ US);
1. Un emprunt à terme à vue de 13 000 \$;
1. Un emprunt à terme à vue de 13 378 \$.

La facilité de crédit d'entreprise est garantie par certaines filiales canadiennes, américaines et britanniques de Boat Rocker. La Société et les garants ont accordé au prêteur un privilège de premier rang visant tous leurs actifs respectifs, sous réserve de certaines exclusions et de certains privilèges autorisés. La Société et certains des garants ont également donné en garantie 100 % des titres de capitaux propres qu'ils détiennent dans certaines de leurs filiales.

Notes annexes

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

La facilité 8 a été ajoutée à la convention modifiée le 20 juillet 2020 et est remboursable à hauteur de 5 % du capital dû par trimestre sur 10 trimestres à compter du 30 septembre 2020, le capital résiduel de 50 % étant dû à la première des deux dates suivantes : un événement de devancement de l'échéance, défini comme la demande du remboursement ou un défaut de paiement, notamment en cas de changement de contrôle, selon la première de ces éventualités, et le 31 décembre 2022. La nouvelle facilité porte intérêt au taux préférentiel canadien majoré de 3 %. Exportation et développement Canada a garanti 75 % du prêt dans le cadre de sa série de programmes mis en place pour soutenir les entreprises canadiennes pendant la pandémie.

Les emprunts à terme à vue sont des facilités non engagées remboursables sur demande. Au 20 juillet 2020, la modification n'inclut aucune obligation de soumettre à des tests les ratios financiers à respecter aux termes des clauses restrictives, mais elle fixe un bénéfice cible avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement pour certaines entités juridiques sur lesquelles BMO détient une garantie pour les trimestres clos les 30 septembre et 31 décembre 2020, 31 mars 2021 et 30 juin 2021. Pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, la Société n'a pas atteint le bénéfice cible avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement et n'a pas respecté cette clause restrictive. La facilité de crédit d'entreprise étant exigible sur demande, elle est classée comme étant à court terme dans l'état consolidé de la situation financière.

La direction a évalué les modifications ci-dessus et a déterminé qu'elles constituent une modification de la dette, ce qui a entraîné une perte sur modification de 342 \$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020. La perte a été comptabilisée au titre des emprunts à vue consentis par BMO.

12 Autres passifs financiers

	30 septembre 2020 \$	31 décembre 2019 \$
Option de vente pour 30 % de la participation ne donnant pas le contrôle d'Insight	4 526	4 129
Option de vente pour 49 % de la participation ne donnant pas le contrôle d'Untitled (note 4) Provision pour droit à un nombre variable d'actions – acquisition	34 404	29 381
de Platform One Provision pour rembourser un tiers pour un investissement –	—	3 256
acquisition de Platform One	7 228	6 772
Provision pour droit d'émettre des actions – acquisition de Matador	15 370	24 842
Total	61 528	68 380
Moins la partie courante	—	14 412
Partie non courante	61 528	53 968

Notes annexes Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

La variation enregistrée au cours de la période close le 30 septembre 2020 est attribuable à la variation de la juste valeur, à l'incidence du change et au règlement de passifs. Le 1er janvier 2020, la Société a émis des actions ordinaires sans droit de vote aux fins du règlement de passifs de 3 256 \$ et de 10 233 \$ liés respectivement à l'acquisition de Platform One et de Matador (note 7).

13 Débentures convertibles

Le 3 septembre 2019, la Société a émis une débenture convertible subordonnée garantie d'un montant de 9 858 \$ (7 500 \$ US) en faveur de la United States Fire Insurance Company, une entité détenue et contrôlée par l'actionnaire majoritaire de la Société, Fairfax. Un montant supplémentaire de 9 858 \$ (7 500 \$ US) a été émis en faveur de Fairfax peu de temps après, ce qui s'est traduit par un solde du capital de 19 716 \$ (15 000 \$ US) après émission. La débenture porte intérêt à un taux annuel de 8 % à compter de la date d'émission et jusqu'au 31 décembre 2019, et à un taux annuel de 12 % par la suite. Aucun intérêt n'avait été payé au 30 septembre 2020 et des intérêts courus de 2 348 \$ (1 754 \$ US) sont présentés à l'état consolidé résumé intermédiaire non audité de la situation financière. La débenture arrivait initialement à échéance le 30 avril 2020, mais a été prorogée jusqu'au 31 juillet 2020 à la discrétion de Fairfax. Après le 30 septembre 2020, la débenture a été de nouveau prorogée au 1er janvier 2021 ou à la date du premier appel public à l'épargne, selon la première éventualité. La débenture continue de porter intérêt à un taux annuel de 12 %.

Fairfax peut choisir, à sa discrétion, de convertir la débenture en actions ordinaires en tout temps, et elle doit convertir la débenture à la date d'échéance révisée. Au 30 septembre 2020, Fairfax n'avait pas exercé cette option. Dans le cas d'un avis de conversion donné par Fairfax à la date d'échéance ou avant, le nombre applicable d'actions en lequel le montant à rembourser serait converti est basé sur un taux de 10,33 \$ par action pour chaque 1,00 \$ US de capital impayé et d'intérêts courus au moment de la conversion.

L'option de conversion a été comptabilisée comme un passif dérivé à la JVRN. Le passif dérivé a été évalué à 1 380 \$ (986 \$ US) à la date d'émission selon une méthode d'évaluation par équation différentielle partielle binomiale, une volatilité de 43,37 % et un écart de crédit de 20,59 %. Le passif dérivé a été évalué à néant au 30 septembre 2020 et au 31 décembre 2019 selon une méthode d'évaluation par équation différentielle partielle binomiale, une volatilité de 39,28 % et un écart de crédit de 20 %. Les données clés utilisées pour les deux calculs comprennent le cours des actions de la Société à la création, au 31 décembre 2019 et au 30 septembre 2020, la volatilité historique de la Société et la courbe d'actualisation sans risque des écarts de crédit de la Société à la création, au 31 décembre 2019 et au 30 septembre 2020. Le montant du passif au 30 septembre 2020 a été attribué à la composante principale de la débenture au 30 septembre 2020, laquelle est comptabilisée au coût amorti et selon la méthode du taux d'intérêt effectif, ce qui a donné lieu à un total du passif de 22 429 \$ au 30 septembre 2020 (18 618 \$ au 31 décembre 2019).

Notes annexes

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

14 Produits des activités ordinaires

Ventilation des produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients

			Trimestre clos le 30 septembre 2020
	Télévision \$	Enfants et famille \$	Représentation \$	Total \$
Produits des activités ordinaires tirés de la production	8 167	7 359	—	15 526
Produits des activités ordinaires tirés de la distribution	4 679	5 034	—	9 713
Produits des activités ordinaires tirés des services	36 583	11 145	—	47 728
Produits des activités ordinaires tirés de la représentation	—	—	5 042	5 042
	49 429	23 538	5 042	78 009
Calendrier de la comptabilisation des produits des activités ordinaires
À un moment précis	12 846	12 393	1 068	26 307
Progressivement	36 583	11 145	3 974	51 702
	49 429	23 538	5 042	78 009
			Trimestre clos le 30 septembre 2019
		Enfants et

	Télévision \$	famille \$	Représentation \$	Total \$
Produits des activités ordinaires tirés de la production	12 342	—	—	12 342
Produits des activités ordinaires tirés de la distribution	7 200	1 113	—	8 313
Produits des activités ordinaires tirés des services	9 003	11 153	—	20 156
Produits des activités ordinaires tirés de la représentation	—	—	10 190	10 190
	28 545	12 266	10 190	51 001
Calendrier de la comptabilisation des produits des activités ordinaires
À un moment précis	19 542	1 113	1 330	21 985
Progressivement	9 003	11 153	8 860	29 016
	28 545	12 266	10 190	51 001

Notes annexes

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

			Période de neuf mois close le 30 septembre 2020
	Télévision \$	Enfants et famille \$	Représentation \$	Total \$
Produits des activités ordinaires tirés de la production	39 399	10 095	—	49 494
Produits des activités ordinaires tirés de la distribution	9 541	8 474	—	18 015
Produits des activités ordinaires tirés des services	56 107	28 589	—	84 696
Produits des activités ordinaires tirés de la représentation	—	—	18 984	18 984
	105 047	47 158	18 984	171 189
Calendrier de la comptabilisation des produits des activités ordinaires
À un moment précis	48 940	18 569	1 411	68 920
Progressivement	56 107	28 589	17 573	102 269
	105 047	47 158	18 984	171 189
			Période de neuf mois close le 30 septembre 2019
	Télévision	Enfants et famille	Représentation	Total
	\$	\$	\$	\$
Produits des activités ordinaires tirés de la production	58 079	242	—	58 321
Produits des activités ordinaires tirés de la distribution	25 859	6 091	—	31 950
Produits des activités ordinaires tirés des services	35 424	34 645	—	70 069
Produits des activités ordinaires tirés de la représentation	—	—	24 390	24 390
	119 362	40 978	24 390	184 730
Calendrier de la comptabilisation des produits des activités ordinaires
À un moment précis	83 938	6 333	2 127	92 398
Progressivement	35 424	34 645	22 263	92 332

Notes annexes

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

15 Contrats de location

Actifs au titre de droits d'utilisation

Les contrats de location importants de la Société visent des locaux pour bureaux et du matériel servant à la production du contenu et des services.

	30 septembre 2020	31 décembre 2019
	\$	\$
Solde d'ouverture	26 734	25 458
Acquisitions dans le cadre de regroupements d'entreprises	—	2 325
Entrées	8 555	5 889
Moins l'amortissement	(5 178)	(6 938)

Valeur comptable nette du solde de clôture	30 111	26 734

Obligations locatives

	30 septembre 2020	31 décembre 2019
	\$	\$
Solde d'ouverture	29 626	27 583
Acquisitions dans le cadre de regroupements d'entreprises (note 4)	—	2 325
Entrées	8 721	5 431
Paiements en trésorerie	(5 895)	(7 415)
Désactualisation	1 392	1 702
Obligations locatives	33 844	29 626
Moins la partie courante	9 858	7 260
Obligations locatives à long terme	23 986	22 366

Au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, la Société a conclu trois contrats de location de bureaux, dont un au Canada et deux aux États-Unis. La durée de ces contrats de location varie de 5 à 6 ans. Le total des actifs au titre de droits d'utilisation comptabilisés au titre de ces contrats de location s'est chiffré à 7 993 \$. De plus, la Société a conclu un contrat de location de matériel dont l'actif au titre du droit d'utilisation s'élève à 562 \$.

Notes annexes

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

16 Transactions entre parties liées

Au 30 septembre 2020, le montant à recevoir de parties liées comprenait un montant de néant (212 \$ au 31 décembre 2019) dû par des administrateurs, des dirigeants et des entités détenues comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, la Société a versé à Old Telegram Building Inc. (« OTBI »), entité comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, des montants de 176 \$ et de 527 \$ (196 \$ et 486 \$ en 2019) aux termes d'un contrat de location. Le 17 novembre 2020, la Société a vendu sa participation dans The Old Telegram Building Inc. à certains actionnaires en échange d'effets à recevoir totalisant 1 358 \$. Les effets à recevoir ne portent pas intérêt et sont exigibles à la date du premier appel public à l'épargne ou le 1er janvier 2021, selon la première éventualité.

Au 30 septembre 2020, les montants à recevoir de parties liées de la Société comprenaient un montant de néant (2 \$ au 31 décembre 2019) à recevoir d'une entité comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, Industrial Brothers Canada Ltd. (« IB »), et de ses filiales.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a émis des débentures convertibles subordonnées garanties d'un montant de 19 716 \$ (15 000 \$ US) en faveur de la United States Fire Insurance Company, une entité détenue et contrôlée par l'actionnaire majoritaire de la Société, Fairfax. Aucun intérêt n'a été payé au 30 septembre 2020 et des intérêts courus de 2 348 \$ ou de 1 754 \$ US (458 \$ au 31 décembre 2019 ou 352 \$ US) sont inscrits aux états consolidés intermédiaires non audités de la situation financière. Se reporter à la note 27 pour les événements postérieurs à la date de clôture avec la Société et Fairfax en tant qu'actionnaire détenant le contrôle.

17 Aide gouvernementale

Les entrées comptabilisées au titre de l'investissement dans le contenu au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 ont été réduites de 31 677 \$ (42 827 \$ au 31 décembre 2019) au titre des crédits d'impôt à la production et réduites de néant (642 \$ au 31 décembre 2019) au titre des contributions non remboursables du programme de droits de licence du Fonds des médias du Canada.

En réponse à la COVID-19, le gouvernement du Canada a annoncé la mise en œuvre du programme de Subvention salariale d'urgence du Canada (« SSUC ») en avril 2020. La SSUC accorde une subvention salariale sur la rémunération admissible, sous réserve de certaines limites par employé, et en fonction de certains critères d'admissibilité. La Société a déterminé qu'elle avait droit à la subvention et, par conséquent, elle a demandé la SSUC rétroactivement au 15 mars 2020.

Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, la Société a comptabilisé des subventions respectives de 3 120 \$ et de 9 250 \$ à titre de réduction des charges connexes comptabilisées dans les coûts de production, de distribution et des services et dans les frais généraux et frais d'administration des états consolidés intermédiaires non audités du résultat net et du résultat global. La Société a l'intention de poursuivre sa participation au programme de SSUC, sous réserve de continuer à satisfaire aux conditions d'admissibilité.

Notes annexes

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

18 Charges financières, montant net

	Trimestres clos les 30 septembre		Périodes de neuf mois closes les 30 septembre
	2020 \$	2019 \$	2020		2019
			\$	\$
Produits d'intérêts	(124)	(278)	(343)	(398)
Charge d'intérêts	2 024	2 079	6 811	5 410
Charge de désactualisation – contrats de location	504	436	1 392	1 287
	2 404	2 237	7 860	6 299

19 Produits différés

	30 septembre 2020	31 décembre 2019
	\$	\$
Produits des activités ordinaires tirés des contrats de production	120 616	33 364
Produits des activités ordinaires tirés des contrats de service	15 834	7 622
Produits des activités ordinaires tirés des contrats de marchandisage	1 341	376
Total	137 791	41 362
Moins la partie courante	(120 518)	(41 362)
Partie non courante	17 273	—

Au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, la Société a conclu plusieurs nouveaux contrats de production et de service pour la création de nouveaux contenus de programmes télévisés pour lesquels des paiements ont été reçus et dont les services de production n'étaient pas terminés au 30 septembre 2020. L'un de ces programmes télévisés devrait être livré au quatrième trimestre de 2021 et a donc été classé dans la partie non courante. Tous les autres programmes télévisés devraient être terminés et livrés d'ici la fin du troisième trimestre de 2021.

Notes annexes

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

20 Contrepartie conditionnelle

Certains des passifs de la Société sont liés à la contrepartie conditionnelle découlant de ses regroupements d'entreprises. Le tableau qui suit présente un sommaire de la variation de la contrepartie conditionnelle pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 :

	30 septembre 2020
	\$
Solde d'ouverture	23 100
Reprise de la contrepartie conditionnelle non acquise	(170)
Paiements en trésorerie	(1 564)
Règlement en actions	(6 499)
(Profit) perte de change	310
Variation de la juste valeur	1 050
Solde de clôture	16 227
Moins la partie courante	4 639
Partie non courante	11 588

Le 1er janvier 2020, la Société a émis des actions ordinaires sans droit de vote aux fins du règlement de passifs de 6 499 \$ liés à l'acquisition de Platform One (note 7).

21 Instruments financiers

Risque de taux d'intérêt

En ce qui concerne le risque de taux d'intérêt lié aux prêts et emprunts, au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, une augmentation de 1 % du taux d'intérêt variable aurait donné lieu à une hausse de 1 329 \$ de la perte nette avant impôt de la Société (hausse de la perte nette avant impôt de 667 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2019) et une diminution de 1 % aurait donné lieu à une baisse de 1 329 \$ de la perte nette avant impôt de la Société (baisse de la perte nette avant impôt de 667 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2019).

Notes annexes

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

Risque de liquidité

La Société gère le risque de liquidité en prévoyant et en assurant le suivi des flux de trésorerie d'exploitation, ainsi qu'en ayant recours à un financement provisoire de la production (note 10). Au 30 septembre 2020, la trésorerie de la Société s'établissait à 75 553 \$ (59 268 \$ au 31 décembre 2019). La Société maintient des soldes en trésorerie appropriés et dispose de facilités de financement visant à gérer les fluctuations de ses flux de trésorerie. De plus, même si la Société ne respectait pas ses clauses restrictives en ce qui a trait à ses prêts et emprunts au 30 septembre 2020 (se reporter à la note 11), elle dispose de suffisamment de fonds provenant de ses activités ainsi que d'un financement consenti par son actionnaire détenant le contrôle, Fairfax, pour honorer ses obligations financières courantes.

Justes valeurs

Niveau 1 Évaluation fondée sur les prix cotés observés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;
Niveau 2 Techniques d'évaluation reposant sur des données telles que les prix cotés d'instruments similaires négociés sur des marchés actifs; les prix cotés d'instruments identiques ou similaires sur des marchés inactifs; les données autres que des prix cotés utilisées dans une méthode d'évaluation qui sont observables pour l'instrument considéré; et les données qui sont principalement dérivées de données observables sur les marchés ou corroborées par ces dernières, que ce soit par corrélation ou par d'autres moyens;
Niveau 3 Techniques d'évaluation tenant compte de données importantes non observables sur les marchés.

Un instrument financier est classé au niveau le moins élevé de la hiérarchie pour lequel une donnée importante a été prise en compte pour établir sa juste valeur.

Notes annexes

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

Le tableau qui suit présente sommairement les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur et inclus dans les états consolidés intermédiaires non audités de la situation financière ainsi que le niveau des données d'entrée utilisées pour déterminer ces justes valeurs selon la hiérarchie définie ci-dessus :

		30 septembre 2020			31 décembre 2019
	Niveau 1 \$	Niveau 2 \$	Niveau 3 \$	Niveau 1 \$	Niveau 2 \$	Niveau 3 \$
Actifs financiers
Trésorerie	75 553	—	—	59 268	—	—
Autres actifs financiers	—	—	7 751	—	—	7 687
	75 553	—	7 751	59 268	—	7 687
Passifs financiers
Contrepartie conditionnelle	—	—	16 227	—	—	23 100
Autres passifs financiers	—	—	61 529	—	—	68 380
Juste valeur des contrats de change à terme non réglés	—	576	—	—	—	—
	—	576	77 756	—	—	91 480

Le tableau qui suit présente un résumé des variations des instruments financiers de niveau 3 pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 :

	Autres actifs financiers \$	Autres passifs financiers \$
Solde d'ouverture – 1 er janvier 2020	7 687	(68 380)
Paiements	—	3 249
Règlement par émission d'actions	—	10 234
Variation de la juste valeur par le biais du résultat net	(73)	(1 312)
Variation de la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	137	(5 320)
Solde de clôture – 30 septembre 2020	7 751	(61 529)

Les créances, les créditeurs et charges à payer, le financement provisoire de la production, la partie courante des prêts et emprunts, ainsi que la partie courante des obligations locatives de la Société sont comptabilisés au coût amorti, lequel avoisine la juste valeur.

Notes annexes

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

Instruments financiers	Juste valeur \$	Données d'entrée non observables	Fourchette \$	Incidence de données d'entrée
Autres actifs financiers
Participation dans Bustle Digital Group.	2 635	Cours de l'action dans le cadre du placement privé	6,05 par action	Une variation de 10 % du cours de l'action entraînerait une augmentation/diminution de 264 \$ de la juste valeur
Participation dans Marco Polo Learning, Inc.	2 053	Cours de l'action dans le cadre du placement privé	9,53 par action	Une variation de 10 % du cours de l'action entraînerait une augmentation/diminution de 205 \$ de la juste valeur
Participation dans Serial Box Publishing LLC	2 286	Cours de l'action dans le cadre du placement privé	2,50 par action	Une variation de 10 % du cours de l'action entraînerait une augmentation/diminution de 229 \$ de la juste valeur
Autres passifs financiers
Option d'achat d'Insight	4 526	BAIIA futur attendu	3 427	Une variation de 10 % du BAIIA entraînerait une augmentation/diminution de 453 \$ de la juste valeur
		Taux d'actualisation	13 %	Une variation du taux d'actualisation de 100 points de base entraînerait une augmentation/diminution de 62 \$ de la juste valeur
Option de vente d'Untitled	34 404	Taux de croissance	13,8 %	Une variation du taux de croissance de 100 points de base entraînerait une augmentation/diminution de 1 538 \$ de la juste valeur

	30 septembre 2020		31 décembre 2019
	Valeur comptable \$	Juste valeur \$	Valeur comptable \$	Juste valeur \$
Financement provisoire	128	128	110	110
de la production	975	975	177	177
Prêts et emprunts	99	97	87	83
	481	079	869	551
Débentures convertibles	22	22	18	19
	429	429	618	287

Notes annexes

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

22 Impôts sur le résultat

	Périodes de neuf mois closes les 30 septembre
	2020	2019
	\$	\$
Charge (produit) d'impôt sur le résultat selon le taux combiné d'impôt fédéral et provincial de 26,5 % Augmentation (diminution) de l'impôt sur le résultat en raison de ce qui suit :	(11 374)	(3 463)
Charges non déductibles Rémunération fondée sur des actions	933 800	1 569 127
Écarts de conversion liés aux établissements à l'étranger	(1 014)	(752)
Pertes et autres déductions pour lesquelles aucun avantage n'est comptabilisé Ajustements/autres au cours de l'exercice précédent	11 424 (149)	2 551 177
	620	209

Au 30 septembre 2020, la Société a déterminé que, sur la base de ses résultats d'exploitation futurs projetés pour l'exercice 2020 et les périodes à venir, la réalisation de certains actifs d'impôt différé n'est pas probable et elle n'a donc pas comptabilisé des actifs d'impôt différé de 15 940 \$ liés à ses activités aux États-Unis (4 516 \$ au 31 décembre 2019).

23 Charges par nature

	Trimestres clos les 30 septembre		Périodes de neuf mois closes les 30 septembre
	2020	2019	2020	2019
	\$	\$	\$	\$
Amortissement de l'investissement dans le contenu Amortissement des immobilisations incorporelles	11 758	10 692	44 353	47 876
du programme acquis	719	757	2 208	6 357
Coûts de distribution	2 081	2 202	3 912	3 665
Coûts de participation	3 176	4 700	6 294	13 111
Coûts des services	40 521	13 844	62 967	51 288
Coûts de production, de distribution et des services	58 255	32 195	119 734	122 297
Salaires et avantages du personnel	13 764	11 587	41 151	33 278
Frais généraux	4 771	5 581	9 563	14 083
Frais généraux et frais d'administration	18 535	17 168	50 714	47 361
Amortissement des immobilisations corporelles	702	807	2 158	2 856
Amortissement des actifs au titre de droits d'utilisation	1 874	1 720	5 178	5 118
Amortissement des autres immobilisations incorporelles	2 160	2 160	6 481	6 019
Amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre de droits d'utilisation et des autres immobilisations incorporelles	4 736	4 687	13 817	13 993

Notes annexes

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

24 Renseignements supplémentaires sur les flux de trésorerie

	Périodes de neuf mois closes les 30 septembre
	2020	2019
	\$	\$
Diminution (augmentation) des créances	(1 372)	21 503
Augmentation des créances à long terme	(14 082)	1 222
Diminution des crédits d'impôt à recevoir	8 635	16 986
Diminution du montant à recevoir de parties liées	211	(112)
Augmentation des charges payées d'avance et dépôts	(12 397)	(685)
Augmentation (diminution) des créditeurs et charges à payer, à l'exception du cumul des participations	1 843	(23 281)
Augmentation du cumul des participations	369	13 778
Augmentation (diminution) des autres passifs financiers	1 299	(1 356)
Augmentation (diminution) de l'impôt sur le résultat à payer	(183)	1 953
Augmentation (diminution) des produits différés	96 426	(26 432)
	80 749	3 576

25 Engagements et éventualités

Les paiements futurs liés à ces engagements s'établissaient comme suit au 30 septembre 2020 :

	\$
Reste de 2020	3 706
2021	3 579
2022	2 739
2023	—
2024	—

	10 024

La Société a garanti un emprunt consenti par BDC d'un capital de 7 657 \$ (6 116 \$ au 31 décembre 2019) dans les livres d'OTBI.

Un recours collectif a été intenté contre une filiale de la Société, Insight Productions Ltd. concernant des allégations de non-respect de la Loi sur les normes d'emploi de l'Ontario. Ce recours collectif vise à obtenir 35 000 \$ de dommages-intérêts. La Société estime que la poursuite est sans fondement et dispose de moyens de défense valables. En conséquence, et étant donné que le demandeur n'a déposé aucun matériel de certification, la Société ne peut estimer aucun passif éventuel relatif à cette poursuite. Ainsi, aucune provision relative à cette question n'a été comptabilisée au 30 septembre 2020.

Notes annexes Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

26 Informations à fournir sur le capital

Les objectifs de la Société en matière de gestion du capital sont de fournir un rendement adéquat aux actionnaires, de préserver ses actifs, de maintenir une structure de coûts compétitive et d'assurer la continuité de ses activités afin de poursuivre le développement, la production, la distribution et l'octroi de licences de son contenu. Au 30 septembre 2020, la trésorerie comprenait des liquidités de 27 132 \$ (29 186 \$ au 31 décembre 2019) qui sont nécessaires pour le financement des productions en cours et qui ne sont pas disponibles pour d'autres fins. La Société ne considère pas le financement provisoire de la production comme faisant partie de ses programmes de gestion du capital, car ces prêts sont spécifiques à des productions individuelles et sont remboursés au moyen de fonds affectés aux productions individuelles comme les crédits d'impôt à la production et d'autres formes de soutien. La Société n'a pas déclaré ni versé de dividendes au cours des trimestres et périodes de neuf mois clos le 30 septembre 2020. Le solde de la trésorerie de la Société est utilisé pour maximiser les efforts continus déployés pour assurer le développement et la croissance.

	30 septembre 2020	31 décembre 2019
	\$	\$
Trésorerie Total de la dette à long terme	75 553 (99 481)	59 268 (87 869)
Capital net	(23 928)	(28 601)
Total du capital et des réserves attribuables aux propriétaires	23 187	48 394

27 Informations sectorielles

La Société a trois secteurs à présenter : i) Télévision, ii) Enfants et famille et iii) Représentation.

Notes annexes

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

Le secteur Enfants et famille comprend le studio Kids & Family de la Société, le catalogue du contenu acquis de l'unité commerciale Enfants et famille de FremantleMedia, ainsi que le studio d'animation Jam Filled Entertainment. Ce secteur tire des produits des activités ordinaires de la création et de la distribution de contenus télévisuels principalement scénarisés destinés aux enfants et à la famille.

Le secteur Représentation comprend les services de marque et de gestion fournis aux talents ainsi que les services de représentation et de vente de licences de la PI pour les propriétaires de PI pour lesquels la Société perçoit une commission prénégociée de ses clients. Ces activités sont menées par le groupe de gestion des talents d'Untitled Entertainment.

	Trimestre clos le 30 septembre 2020
	Télévision \$	Enfants et famille \$	Représentation \$	Siège social \$	Total \$
Produits des activités ordinaires	49 429	23 538	5 042	—	78 009
Charges
Coûts de production, de distribution et des services	42 074	15 322	859	—	58 255
Frais généraux et frais d'administration	6 029	2 533	2 933	7 040	18 535
Amortissement des immobilisations	1 326	5 683	1 250	(7 040)	1 219
corporelles, des actifs au titre de droits d'utilisation et des immobilisations incorporelles					4 736
Perte de valeur (note 6)					12 959
Charges financières, montant net (note 18)					2 404
(Profit) perte de change					(1 584)
Perte liée à la modification d'un emprunt (note 11)					342
Variation de la juste valeur des actifs financiers					395
Variation de la juste valeur des autres passifs financiers					3 359
Perte avant impôt sur le résultat					(21 392)
Impôt sur le résultat exigible					2 510
Produit d'impôt sur le résultat différé					(912)
Perte nette de la période					(22 990)

Notes annexes

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

	Trimestre clos le 30 septembre 2019
	Télévision	Enfants et famille	Représentation	Siège social	Total
	\$	\$	\$	\$	\$
Produits des activités ordinaires	28 545	12 266	10 190	—	51 001
Charges
Coûts de production, de distribution et des services	22 716	8 428	1 051	—	32 195
Frais généraux et frais d'administration	4 477	1 029	5 328	6 334	17 168

	1 352	2 809	3 811	(6 334)	1 638
Amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre de droits d'utilisation et des
immobilisations incorporelles					4 687
Charges financières, montant net (note 18)					2 237
(Profit) perte de change					1 561
Quote-part du résultat des entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence					120
Variation de la juste valeur des actifs financiers					(27)
Variation de la juste valeur des autres passifs financiers					2 002
Variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle					(10)

Perte avant impôt sur le résultat					(8 932)
Impôt sur le résultat exigible					(3 781)
Impôt sur le résultat différé					4 462

Perte nette de la période					(9 613)

Notes annexes

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

	Période de neuf mois close le 30 septembre 2020
	Télévision \$	Enfants et famille \$	Représentation \$	Siège social \$	Total \$
Produits des activités ordinaires	105 047	47 158	18 984	—	171 189
Charges
Coûts de production, de distribution et des services	93 622	25 061	1 051	—	119 734
Frais généraux et frais d'administration	18 147	5 087	12 231	15 249	50 714
	(6 722)	17 010	5 702	(15 249)	741
Amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre de droits d'utilisation et des immobilisations incorporelles					13 817
Perte de valeur (note 6)					12 959
Charges financières, montant net (note 18)					7 860
(Profit) perte de change					482
Perte liée à la modification d'un emprunt (note 11)					342
Variation de la juste valeur des actifs financiers					374
Variation de la juste valeur des autres passifs financiers					6 951
Variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle					880
Perte avant impôt sur le résultat					(42 924)
Impôt sur le résultat exigible					6 874
Produit d'impôt sur le résultat différé					(6 254)
Perte nette de la période					(43 544)

Notes annexes

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

		Période de neuf mois close le 30 septembre 2019
	Télévision \$	Enfants et famille \$	Représentation \$	Siège social \$	Total \$
Produits des activités ordinaires	119 362	40 978	24 390	—	184 730
Charges
Coûts de production, de distribution
et des services	95 459	25 438	1 400	—	122 297
Frais généraux et frais d'administration	13 342	2 347	12 468	19 204	47 361

	10 561	13 193	10 522	(19 204)	15 072
Amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre de droits d'utilisation et des immobilisations incorporelles					13 993
Charges financières, montant net (note 18)					6 299
(Profit) perte de change					1 343
Quote-part du résultat des entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence					(190)
Variation de la juste valeur des actifs financiers					(390)
Variation de la juste valeur des autres passifs financiers					6 703
Variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle					384

Perte avant impôt sur le résultat					(13 070)
Impôt sur le résultat exigible					5 325
Impôt sur le résultat différé					(5 116)
Perte nette de la période					(13 279)

Le tableau qui suit présente les produits des activités ordinaires par région géographique, en fonction de l'emplacement des clients :

		Périodes de neuf mois closes les 30 septembre
2020	2019	2020	2019
			\$

10 910	14 002	33 015	72 052
			85 313
5 656	7 288	13 045	22 486
2 723	1 135	4 257	4 879
			184 730
	\$ Produits des activités ordinaires par région géographique : 58 720 78 009	Trimestres clos les 30 septembre \$ 28 576 51 001	\$ 120 872 171 189

Aucun autre pays ne représente individuellement plus de 10 % du total des produits des activités ordinaires.

Notes annexes

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

Compte tenu de la nature des produits des activités ordinaires tirés de la production, de la distribution et des services de la Société et de la somme considérable de certaines transactions, il n'est pas inhabituel qu'un ou plus d'un client puisse représenter, au cours d'une période de présentation de l'information financière, plus de 10 % du total des produits des activités ordinaires de la Société pour cette période. Au cours du trimestre clos le 30 septembre 2020, trois clients ont représenté 65 % du total des produits des activités ordinaires (deux clients ont représenté 35 % du total produits des activités ordinaires en 2019). Au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, deux clients ont représenté 32 % du total produits des activités ordinaires (deux clients ont représenté 22 % du total produits des activités ordinaires en 2019).

Le tableau qui suit présente les actifs non courants par région géographique :

	30 septembre 2020	31 décembre 2019
	\$	\$
Actifs non courants par région géographique :
Canada	444 028	334 193
États-Unis	17 933	13 727
Autres	721	929

	462 682	348 849

Les actifs non courants détenus à l'extérieur du Canada comprennent les immobilisations corporelles et les actifs au titre de droits d'utilisation.

28 Événements postérieurs à la date de clôture

Le 16 novembre 2020, la Société a modifié sa débenture convertible décrite à la note 13 de sorte que le ratio de conversion de la débenture est fondé sur un prix par action de 10,33 \$ et que la date d'échéance correspond à la première des dates suivantes : la clôture d'un premier appel public à l'épargne ou le 1er janvier 2021.

Le 17 novembre 2020, la Société a émis des effets à recevoir totalisant 7 087 \$ en faveur de certains actionnaires. Le 18 novembre, elle a émis 686 091 actions ordinaires sans droit de vote de série A en faveur des mêmes actionnaires en échange de 7 087 \$ en trésorerie. Les effets à recevoir ne portent pas intérêt et sont exigibles à la date du premier appel public à l'épargne ou le 1er janvier 2021, selon la première éventualité.

Le 1er décembre 2020, la Société a émis une débenture convertible subordonnée et garantie de 25 000 \$ en faveur d'une entité détenue et contrôlée par l'actionnaire détenant le contrôle, Fairfax. La débenture porte intérêt à un taux de 8 % par année. Une débenture convertible supplémentaire assortie des mêmes modalités a été émise le 1er février 2021 à la même entité de Fairfax. À moins qu'un cas de défaillance ne se produise, Fairfax versera des avances supplémentaires aux mêmes conditions jusqu'à concurrence de 15 000 \$ le 1er juin 2021 et jusqu'à concurrence de 20 000 \$ le 1er septembre 2021. La débenture arrive à échéance le 31 mars 2022. Fairfax peut choisir de convertir la débenture en actions ordinaires à sa discrétion à tout moment, et doit la convertir à la clôture d'un premier appel public à l'épargne de la Société. Le nombre applicable d'actions en lesquelles le montant à rembourser serait converti est fondé sur un ratio de conversion dont la Société et Fairfax ont convenu.

Le 12 février 2021, la Société a déposé un prospectus provisoire auprès de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario.

RAPPORT DE GESTION

Le rapport de gestion qui suit de Boat Rocker Media Inc. (« Boat Rocker » ou la « Société ») fournit de l'information sur la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société. Ce rapport de gestion doit être lu conjointement avec les documents suivants :

les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités et les notes annexes pour le trimestre et la période de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (les « états financiers intermédiaires »);
les états financiers consolidés audités et les notes annexes (les « états financiers annuels ») pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017.

Ces informations sont présentées en date du 17 février 2021.

Certaines des informations contenues dans le présent rapport de gestion renferment des énoncés prospectifs qui sont fondés sur des estimations et des jugements et qui sont assortis de risques et d'incertitudes. Se reporter aux rubriques « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs » et « Facteurs de risque » pour de plus amples renseignements sur les incertitudes, les risques et les hypothèses associés à ces énoncés. Les résultats réels pourraient se révéler considérablement différents de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs en raison de divers facteurs, notamment ceux mentionnés à la rubrique « Facteurs de risque » et ailleurs dans le présent rapport de gestion. Les termes clés qui sont utilisés dans le présent rapport de gestion et qui n'y sont pas par ailleurs définis ont le sens qui leur est attribué dans le glossaire figurant dans le prospectus de la Société daté du 17 février 2021.

Mode de présentation

Les états financiers annuels et intermédiaires de la Société ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (les « IFRS »), et les états financiers intermédiaires ont été établis conformément à la norme IAS 34 (Information financière intermédiaire). Toutefois, certaines mesures financières mentionnées dans le présent rapport de gestion sont des mesures non conformes aux IFRS et sont décrites plus en détail à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » figurant ci-après. Toutes les informations financières sont présentées en dollars canadiens, sauf indication contraire.

Aperçu de la Société

Boat Rocker est une société de divertissement indépendante et intégrée d'envergure mondiale qui met à profit le pouvoir de la créativité et du commerce pour raconter des histoires et créer des marques emblématiques pour les publics du monde entier. La Société crée et produit des contenus télévisuels et cinématographiques dans tous les grands genres, distribue des milliers d'heures de contenu dans le monde entier (à même sa propre bibliothèque et celle d'un tiers représenté), et représente des talents et des célébrités de premier plan à l'écran. Boat Rocker se sert de ses droits de propriété intellectuelle (« PI ») pour créer des marques de divertissement mondiales qui transcendent la télévision, permettant ainsi de multiplier les points de contact avec le public. On peut citer par exemple Being Erica (Les vies rêvées d'Érica Strange), The Next Step (The Next Step : Le Studio), Danger Mouse (Danger Mouse, agent très spécial) et Orphan Black (Sans origine : Orphan Black), qui sont toutes des marques mondiales, générant des revenus récurrents importants pour la Société. Au cours de ses 17 années d'existence, la Société s'est dotée de ce que la direction considère comme un ensemble unique de capacités créatives et commerciales. Ces capacités comprennent la création et le développement, la production, l'animation, la distribution, la gestion des franchises et des marques, et la gestion des talents. Boat Rocker continue d'accroître, d'améliorer et d'étendre ses capacités pour s'assurer qu'elle répond aux besoins de ses partenaires, créateurs et parties prenantes du milieu du divertissement en constante évolution.

La direction estime que Boat Rocker se distingue par ses capacités créatives et commerciales qui permettent de raccourcir la distance entre chacune des trois étapes du processus de création de valeur de la Société : obtenir la PI, l'évaluer et la monétiser. Pour obtenir plus de renseignements, se reporter à la rubrique « Activité de la Société : comment Boat Rocker raccourcit la distance » du prospectus de la Société daté du 17 février 2021.

Boat Rocker présente les résultats financiers de ses activités selon trois secteurs : « Télévision » (comprend la production de contenus scénarisés et non scénarisés d'action réelle et la distribution de propriété intellectuelle, mais à l'exclusion des contenus pour enfants et pour la famille), « Enfants et famille » (comprend le contenu scénarisé et non scénarisé d'action réelle pour les enfants et la famille, tout le contenu d'animation, la distribution de propriété intellectuelle, et les marques et le marchandisage), et « Représentation » (comprend les services de gestion de la marque et de gestion des talents et les services de représentation de la PI pour les tiers propriétaires de PI).

Au cours des dernières années, la Société a acquis plusieurs actifs et entreprises, qui sont décrits ci-dessous :

Le 21 septembre 2017, la Société a réalisé l'acquisition des principaux actifs de production et de distribution de Proper Television Inc. et de sa filiale de distribution Proper Rights Inc. (collectivement, « Proper »). Proper fait partie du secteur Télévision de Boat Rocker et ses principales activités consistent en le développement et en la production de contenus non scénarisés.
Le 24 janvier 2018, dans le cadre de l'acquisition internationale Enfants et famille (au sens donné à ce terme dans le prospectus de la Société daté du 17 février 2021), la Société a acquis les droits de PI relatifs à deux productions pour les enfants et la famille et a pris à sa charge neuf employés situés à Londres, au Royaume-Uni, de deux employés à Hong Kong et d'un employé aux États-Unis. Ces éléments font partie du secteur Enfants et famille de Boat Rocker.
Le 17 mai 2018, la Société a acquis 70 % des actions ordinaires en circulation d'Insight, une société de production télévisuelle ayant une grande expérience dans la production de contenus vidéo non scénarisés ainsi que d'événements en direct. Insight fait partie du secteur Télévision de Boat Rocker.
Le 30 octobre 2018, la Société a acquis 100 % des parts de Matador, une société de production située à New York, dans l'État de New York, et à Los Angeles, en Californie, qui produit des contenus vidéo scénarisés et non scénarisés, des programmes numériques et des films documentaires. Matador fait partie du secteur Télévision de Boat Rocker.
Le 1er février 2019, la Société a acquis 51 % des participations de membres d'Untitled Entertainment LLC (« Untitled Entertainment »), une entreprise de gestion des talents située à Los Angeles, en Californie, et à New York, dans l'État de New York, qui fournit des services de gestion des talents à une brochette d'acteurs et de célébrités. Untitled Entertainment fait partie du secteur Représentation de Boat Rocker.
Le 31 août 2019, la Société a clôturé l'acquisition de 100 % de Platform One Media, LLC (« Plateform One Media ») (renommée Boat Rocker Studios, Scripted, LLC, en date du 1 er janvier 2021), une société de production située à Los Angeles, en Californie. Platform One Media se consacre à la production d'émissions dramatiques scénarisées de qualité et fait partie du secteur Télévision de Boat Rocker. Lors de l'acquisition, deux séries scénarisées et un pilote avaient été commandés par les acheteurs; l'épisode pilote a été livré en 2020. En attendant la livraison des deux séries scénarisées, qui devrait commencer en 2021, Platform One Media engagera des frais d'exploitation, mais ne tirera aucun revenu de ces séries.

Facteurs ayant une incidence sur le rendement de la Société

Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires que Boat Rocker génère proviennent de deux sources :

Produits des activités ordinaires tirés de la production. Désigne les produits tirés de la production de contenu vidéo (au sens défini dans le glossaire) détenu en tout ou en partie par la Société. Ces produits des activités ordinaires sont généralement constitués de droits de licence (parfois appelées préventes) payés par les acheteurs (au sens défini dans le glossaire) et/ou de paiements minimaux garantis versés par les distributeurs conformément aux conventions de licence ou de distribution conclues avant le début de la production et utilisés par la Société pour financer les coûts de production. Dans certains cas, le distributeur qui octroie des droits sur le contenu ou relatifs à celui-ci peut être lié à la Société ou à un membre du même groupe qu'elle (c'est-à-dire, si la Société agit en tant que distributeur de son propre contenu). La Société n'amorcera généralement pas la production de contenu vidéo avant d'avoir obtenu un financement suffisant pour payer les coûts de production liés à la production de ce contenu vidéo. Les produits des activités ordinaires tirés de la production sont comptabilisés lorsque toutes les obligations de prestation sont remplies, que l'acheteur a accès au contenu vidéo et que la période de validité de la licence associée au contrat a commencé. Se reporter à la rubrique « Méthodes comptables, estimations et jugements critiques » pour plus de précisions. Les produits des activités ordinaires tirés de la production sont comptabilisés dans les secteurs Télévision et Enfants et famille.

Produits des activités ordinaires tirés des services. Désigne les produits des activités ordinaires tirés de la production de contenu vidéo appartenant à un acheteur tiers ou à un propriétaire de PI (par exemple une autre société de production qui fait appel à la Société pour obtenir des services de production, comme c'est souvent le cas pour la division d'animation de la Société). Généralement, l'acheteur ou le propriétaire de PI paie la totalité des coûts de production, ainsi qu'une prime ou des frais de services de production convenus avec la Société en vertu d'une convention de services de production. Ces produits sont généralement perçus par la Société sous forme de versements réguliers au fil des services rendus. Selon le type de contenu vidéo, la durée du contrat de service peut varier de 1 à 12 mois dans le cas du contenu d'action réelle à 12 à 24 mois dans le cas de l'animation. Les produits des activités ordinaires tirés des services sont comptabilisés progressivement en fonction de la proportion des coûts engagés pendant la période par rapport au total des coûts prévus associés à la production. Se reporter à la rubrique « Méthodes comptables, estimations et jugements critiques » pour plus de précisions. Les produits des activités ordinaires tirés des services sont comptabilisés dans les secteurs Télévision et Enfants et famille.

Produits des activités ordinaires tirés de la distribution. Désigne les produits des activités ordinaires tirés de l'octroi de licences sur le contenu vidéo entièrement produit par la Société à des acheteurs du monde entier, ainsi que les produits des activités ordinaires tirés de la vente de marchandises au détail et d'autres activités d'octroi de licences relatives à la PI détenue par Boat Rocker. La Société peut agir comme son propre agent de distribution ou peut employer des agents de distribution tiers pour distribuer son contenu vidéo dans tous les territoires ou dans certains d'entre eux. À l'expiration de la période de validité de la licence, les droits s'y rattachant peuvent être renouvelés par le même acheteur ou vendus à de nouveaux acheteurs dans chaque territoire, ce qui peut générer un flux continu de produits. Les produits des activités ordinaires tirés de la distribution sont comptabilisés lorsque l'acheteur a accès au contenu vidéo et que la période de validité de la licence associée au contrat a commencé. Se reporter à la rubrique « Méthodes comptables, estimations et jugements critiques » pour plus de précisions. Les produits des activités ordinaires tirés de la distribution sont comptabilisés dans les secteurs Télévision et Enfants et famille.

Produits des activités ordinaires tirés de la représentation. Désigne les produits des activités ordinaires tirés de la prestation de deux types de service : les services d'image de marque et de gestion offerts aux talents et les services de représentation en matière de PI fournis aux tiers propriétaires de PI. Dans les deux cas, la Société perçoit une commission prénégociée de ses clients. La Société représente de nombreuses vedettes de premier plan, ainsi que le contenu vidéo et les marques de plusieurs grands producteurs de contenu vidéo. Se reporter à la rubrique « Méthodes comptables, estimations et jugements critiques » pour plus de précisions. Les produits des activités ordinaires tirés de la représentation sont comptabilisés dans le secteur Représentation.

Coûts de production, de distribution et des services

Les coûts de production, de distribution et des services représentent les dépenses directes engagées aux fins du développement, de la production et de la distribution de contenu.

Coûts de production. Les coûts de production représentent le coût lié au développement et à la production de contenu vidéo détenu en tout ou en partie par la Société, ce qui comprend, sans s'y limiter, les salaires des acteurs et de l'équipe (y compris les animateurs, le cas échéant), les frais de location et le coût de conception des décors. Pour certains projets, les coûts de production sont partiellement contrebalancés par des crédits d'impôt fédéraux, provinciaux et étatiques pour le cinéma et la télévision. Les coûts nets sont inscrits à l'actif pendant que le projet est en cours de production, puis sont comptabilisés en charges par amortissement.

Coûts des services. Les coûts des services représentent le coût lié au développement et à la production de contenu vidéo détenu par des acheteurs tiers et par des propriétaires de PI, ce qui comprend, sans s'y limiter, les salaires des acteurs et de l'équipe (y compris les animateurs, le cas échéant), les frais de location et le coût de conception des décors, etc. Pour certains projets, les coûts de production sont partiellement contrebalancés par des crédits d'impôt fédéraux, provinciaux et étatiques pour le cinéma et la télévision. Les charges sont comptabilisées à l'état consolidé du résultat net à mesure qu'ils sont engagés.

Coûts de distribution. Les coûts de distribution désignent les frais liés à la commercialisation et à la livraison de contenus vidéo à des acheteurs tiers. Ils comprennent les frais de gestion de versions, de doublage et d'expédition, les frais liés à certaines activités de commercialisation et à du matériel de vente, ainsi que les frais de participation. Les frais de participation représentent la participation aux bénéfices due par contrat à des tiers (y compris, par exemple, les scénaristes, les acteurs et les financiers) provenant des produits des activités ordinaires tirés de la distribution.

Frais généraux et frais d'administration

Les frais généraux et frais d'administration correspondent aux frais liés au personnel, aux installations, à la commercialisation, aux déplacements, aux honoraires de professionnels, aux technologies de l'information et aux autres frais généraux directement engagés par le secteur ou en lien avec le siège social et les services partagés.

Amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre de droits d'utilisation et des autres immobilisations incorporelles

La dotation aux amortissements représente l'amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre de droits d'utilisation et des autres immobilisations incorporelles qui résultent de l'acquisition de certaines entreprises. Les autres immobilisations incorporelles comprennent les marques de commerce, les ententes de non-concurrence et les relations avec les talents. Cette dotation aux amortissements n'inclut pas l'amortissement des coûts de production, qui est comptabilisé dans les coûts de production, de distribution et des services.

Charges financières, montant net

Les charges financières, déduction faite des produits d'intérêts, proviennent de plusieurs sources. En premier lieu, la charge d'intérêts provient des activités de financement de la Société, qui comprennent les emprunts de l'entreprise, le financement de la production provisoire et les débentures convertibles émises. Lorsque la Société contracte des emprunts auprès de diverses banques afin de financer la production de contenu vidéo, la charge d'intérêts engagée jusqu'au trimestre au cours duquel a lieu la livraison est incluse dans les coûts de production. Après la livraison, les intérêts courus sur le financement provisoire de la production sont inclus dans la charge d'intérêts.

En deuxième lieu, la charge d'intérêts comprend également la charge de désactualisation. Les passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur, qui peut différer de leur montant de règlement. Les obligations locatives sont initialement comptabilisées à la valeur actualisée des paiements futurs au titre de la location. La différence entre les valeurs comptables lors de la comptabilisation initiale et les montants à payer aux dates de règlement est comptabilisée à titre de charge de désactualisation dans le résultat net sur la durée du passif selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Profits et pertes de change

Les profits et pertes de change surviennent lorsque des transactions sont comptabilisées dans une autre monnaie que la monnaie fonctionnelle d'une entité juridique donnée. Une transaction peut être réglée au moyen d'un taux de change différent que celui en vigueur à la date à laquelle elle a été comptabilisée, ce qui entraîne un profit ou une perte.

Autres profits et pertes

Les autres profits et pertes comprennent la perte sur modification de prêt, la quote-part de la Société du bénéfice des entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, la variation de la juste valeur des actifs financiers, des passifs financiers et de la contrepartie conditionnelle, ainsi que le profit sur la vente de biens.

Mise à jour sur la pandémie de COVID-19

À la lumière de la pandémie de COVID-19, l'industrie de la production de contenu a connu une pause temporaire sur la production d'action en direct, ce qui a eu un impact sur le segment de la télévision de Boat Rocker dans les groupes de production scénarisés et non scénarisés. En conséquence, les dates de livraison prévues de plusieurs séries de Boat Rocker ont été retardées, déplaçant une partie substantielle des revenus attendus de 2020 à 2021. Par exemple, la production de la série dramatique de la Société, Invasion, pour Apple TV+ a été suspendue pendant plusieurs mois au printemps 2020, puis redémarrée, avec une livraison prévue repoussée en 2021. De même, la production de la série dramatique, Rust, pour Showtime a été suspendue quelques jours à peine avant son début prévu au printemps 2020, et a maintenant une nouvelle date de début de production fixée au premier trimestre de 2021. La production de la deuxième saison de la série dramatique pour adolescents, Get Even, a également été repoussée en 2021 pour éviter les défis et les coûts liés à la pandémie. Les clients du segment Représentation ont également subi les répercussions des fermetures temporaires et des restrictions imposées en 2020 en raison de la pandémie. Cependant, la production du contenu animé de la Société est restée stable, car Boat Rocker a rapidement transféré ses équipes d'animation au travail à domicile. En l'espace de deux semaines, la Société a transféré tous ses employés au travail à domicile, dont 425 employés dans son service d'animation. Depuis mars 2020, la Société a embauché et intégré à distance plus de 200 employés supplémentaires pour soutenir ses productions d'animation en cours.

La Société a collaboré avec les acheteurs de ses contenus pour reporter les dates de début de production, adapter et rebudgétiser les projets afin d'atténuer les coûts liés à la pandémie, et reprendre les projets dès que les circonstances le permettront. La Société a également soumis des demandes de règlement aux termes de polices d'assurance pour les coûts liés à la COVID-19 dont le montant total s'élève à environ 29 M\$ (sous réserve des franchises), mais rien ne garantit qu'elle touchera une quelconque somme de ces demandes et, dans de nombreux cas, même si ces demandes aboutissent, rien ne garantit que les acheteurs de la Société ont droit aux indemnités d'assurance. En ce qui concerne les productions d'action réelle de la Société, Boat Rocker a pu continuer à monter et à réaliser la postproduction de contenu vidéo qui avait été tourné avant l'arrêt de la production, en faisant travailler les équipes de postproduction à domicile. De cette façon, Boat Rocker a réussi à livrer sa programmation à ses acheteurs selon les horaires établis avant la COVID-19 tout au long du printemps et de l'été 2020. La Société a également poursuivi ses activités de développement de productions d'action réelle, telles que l'écriture de scénario et la distribution des rôles, en organisant des ateliers de scénarisation et des séances de distribution virtuels. À mesure que les gouvernements ont commencé à lever les restrictions, les équipes de Boat Rocker responsables des productions scénarisées et non scénarisées ont travaillé sans relâche à l'élaboration des protocoles liés à la COVID-19 qui, selon la direction, sont exemplaires, permettant ainsi à plusieurs séries de la Société de reprendre leur production dès la levée des restrictions locales. De plus, Boat Rocker s'est tenue aux côtés des acheteurs de ses séries dramatiques de premier ordre, Invasion et Rust, en assumant une partie des coûts supplémentaires associés au report et au remontage de la production de ces séries de manière plus coûteuse en raison de la pandémie, ce qui fait de la société un partenaire fiable pour ses acheteurs. À l'automne 2020, la production de la majeure partie des émissions retardées de Boat Rocker avait repris, y compris Invasion. La production de la série Rust devrait débuter au premier trimestre de 2021.

Les coûts de production de la Société ont augmenté en raison des protocoles de santé et de sécurité associés à la COVID-19, qui n'étaient pas prévus dans les budgets de production précédant la COVID-19.

En ce qui concerne la nouvelle programmation, Boat Rocker s'attend à ce que les coûts supplémentaires liés à la COVID-19 soient inclus dès le départ dans les budgets de production et soient assumés par tous les financiers de la programmation, comme tous les autres coûts de production, et qu'ils n'aient donc pas d'incidence négative sur la rentabilité de ces émissions pour la Société.

L'Agence du revenu du Canada a accéléré le financement des crédits d'impôt pour la production cinématographique et télévisuelle, ce qui a permis à la Société de recevoir ces crédits d'impôt plus rapidement que par le passé.

Au cours du trimestre clos le 30 juin 2020, les salaires ont été réduits pour la plupart des employés de Boat Rocker. Cette mesure a été appliquée pendant environ douze semaines et a été échelonnée de manière à ce que la plus grande partie des réductions soit assumée par les personnes les mieux rémunérées. La réduction des déplacements et de la participation aux salons professionnels a également permis de réaliser des économies sur les charges d'exploitation.

Boat Rocker a eu accès à des fonds de la Subvention salariale d'urgence du Canada (SSUC) et a perçu 8,6 M\$ au 30 septembre 2020. De ce total, un montant de 1,1 M\$ a été comptabilisé comme une réduction des coûts de production en matière d'investissement dans le contenu, un montant de 6,0 M\$ a été comptabilisé comme une réduction des frais de service, et un montant de 1,5 M\$ a été comptabilisé comme une réduction des frais généraux et des frais d'administration. Après le 30 septembre 2020, la Société avait perçu un montant supplémentaire de 5,3 M\$ au titre de la SSUC. La Société a également obtenu une aide gouvernementale sous la forme d'une subvention du ministère du Patrimoine administrée par le Fonds des médias du Canada de 0,6 M\$ au cours du trimestre clos le 30 septembre 2020. La Société évalue actuellement son admissibilité à la subvention salariale et à la Subvention d'urgence du Canada pour le loyer pour les périodes subséquentes. Boat Rocker n'est pas admissible aux fonds fournis par la CARES ACT aux États-Unis.

En juillet 2020, en raison de l'influence de la COVID-19 sur les activités de la Société, Boat Rocker a modifié sa facilité bancaire auprès d'une banque à charte canadienne (la « Banque ») et a prélevé 13,4 M\$ sur une facilité d'emprunt à vue supplémentaire, dont 5 % du capital est remboursable par trimestre pour dix trimestres à compter du 30 septembre 2020. Le capital restant de 50 % doit être remboursé à la première des deux dates suivantes : la date de devancement de l'échéance (définie comme la date de la demande de remboursement ou du cas de défaut, selon la première de ces éventualités) et le 31 décembre 2022. Exportation et développement Canada a garanti 75 % du prêt dans le cadre de sa série de programmes mis en place pour soutenir les entreprises canadiennes pendant la pandémie. La nouvelle facilité porte intérêt au taux préférentiel canadien majoré de 3 %, ce qui correspond au taux d'emprunt habituel de la Société.

PERSPECTIVES

La demande mondiale de contenu vidéo continue de connaître une forte croissance. En s'appuyant sur les capacités créatives et commerciales de Boat Rocker, la Société a l'intention de profiter de cette demande croissante dans le but d'accroître ses flux de revenus récurrents, en grande partie au moyen de la création de franchises de marques de divertissement. La Société entend, au besoin, conserver des droits optimaux sur son contenu vidéo créé à l'interne. La Société continuera à intégrer ses capacités créatives et commerciales dans tous ses secteurs et à consolider son processus de création de valeur, en se procurant de la PI, en l'évaluant et en la monétisant. Les solides partenariats qu'entretient Boat Rocker avec les acheteurs (Showtime, Bell Media, Corus Entertainment) et les plateformes TPC (Apple TV+, Netflix, Amazon Prime Video), les talents et les créateurs permettent à la Société de continuer à produire des contenus de qualité, scénarisés, non scénarisés, d'animation et d'action réelle, pour un public national et international.

Dans notre secteur Télévision, les activités de production scénarisée et non scénarisée se maintiennent, mais à un rythme plus lent et plus coûteux qu'avant la COVID-19. Dans les régions du monde où la Société tourne actuellement, les récentes mesures prises par les gouvernements pour faire face à la deuxième vague de la pandémie n'ont pas fait cesser la production. La Société est prudemment optimiste à court terme et pense que ses émissions actuellement en production, qui respectent des protocoles de sécurité stricts, seront achevées selon les calendriers révisés. Le récent tournage de la série dramatique Invasion (saison 1), pour Apple TV+, s'est terminé au Royaume-Uni et la Société prévoit que la série dramatique Rust (saison 1), pour Showtime, sera en production aux États-Unis au premier trimestre de 2021. Une production de services non scénarisés, Go-Big Show (saison 1), a été diffusée sur TBS à compter de janvier 2021, et The Great Canadian Baking Show (saison 4) sur CBC et MasterChef Canada (saison 7) sur CTV devraient être diffusées au cours du trimestre qui sera clos le 31 mars 2021.

Dans le secteur Enfants et famille, Jam Filled Entertainment, notre studio d'animation, demeure très demandé. Huit émissions sont actuellement en production à Toronto, à Ottawa et à Halifax. La Société s'attend à ce que Jam Filled Entertainment continue d'être entièrement utilisé et travaille avec ses partenaires afin de constituer une liste complète de projets tout au long de l'année 2021, y compris la production de deux séries pour Netflix et de trois séries pour Nickelodeon. Dino Ranch, notre nouvelle série destinée aux enfants et à la famille pour Disney Junior, est actuellement en production et des épisodes seront livrés tout au long de 2021. La première de la série devrait a été diffusée sur Disney aux États-Unis et sur CBC au Canada en janvier 2021. La Société estime que Dino Ranch a de très fortes perspectives commerciales, ce qu'ont d'ailleurs confirmé les discussions avec nos partenaires externes et notre partenaire mondial dans le domaine des jouets, Jazwares. La Société prévoit que les marchandises et les produits sous licence seront prêts à être vendus au détail pour le trimestre clos le 31 décembre 2021.

La Société s'attend à ce que les répercussions de la COVID-19 sur le secteur Représentation s'estompent durant 2021. La COVID-19 a eu un effet neutre sur les commissions perçues par la Société sur la représentation de PI pour les tiers et de marques mais, en pleine période de confinement lié à la COVID-19 au printemps et à l'été 2020, les produits des activités ordinaires tirés de la gestion des talents ont été nettement inférieurs à ceux des années précédentes, car la production de contenu d'action réelle a été interrompue. Au cours du deuxième semestre de 2020, la production cinématographique et télévisuelle a repris dans l'ensemble du secteur, de sorte que les produits des activités ordinaires tirés de la gestion des talents ont commencé à rebondir. Boat Rocker s'attend à ce que cette reprise se poursuive au premier trimestre de 2021 et par la suite. Un éventuel confinement lié à la COVID-19 aurait probablement une incidence négative sur cette reprise mais, à ce jour, dans la plupart des pays où les clients de Untitled Entertainment tournent, la production cinématographique et télévisuelle n'est pas visée par les mesures de confinement. Les talents de la Société recommencent à travailler à mesure que les projets dont ils sont les vedettes ou les producteurs reviennent à la production. Le redémarrage est lent, mais la Société est d'avis que le rythme s'accélérera vers le second semestre 2021.

Boat Rocker s'est forgé une solide expérience en ciblant, évaluant et acquérant des entreprises et des actifs dans le cadre d'un vaste éventail de transactions. Depuis 2015, Boat Rocker est parvenu à cibler, à acquérir et à intégrer neuf entreprises qu'elle détenait en propriété exclusive ainsi qu'à prendre des participations minoritaires dans plusieurs autres. La Société continuera à rechercher activement des occasions d'élargir ses capacités créatives et commerciales grâce à des acquisitions.

Au 30 septembre 2020, la Société disposait d'un important éventail de contenu vidéo déjà autorisé (au sens défini dans le glossaire) ou en production en vue d'être livré pour le trimestre clos le 31 décembre 2020 et pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2021, plus précisément les suivants.

a. Le secteur Télévision compte à l'heure actuelle un certain nombre d'émissions en production ou autorisées (dont Invasion pour Apple TV+, Rust pour Showtime, Beacon 23 pour Spectrum et AMC Networks, Dear… [saison 2] pour Apple TV+, Big Brother Canada pour Corus);
b. Le secteur Enfants et famille compte à l'heure actuelle un certain nombre d'émissions autorisées ou en production (notamment Dino Ranch, Get Even [saison 2], Bubble Guppies [saison 5] et Daniel Spellbound).

Mesures non conformes aux IFRS

Le présent rapport de gestion fait référence à certaines mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures ne sont pas des mesures reconnues par les IFRS, n'ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS et sont donc peu susceptibles d'être comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Ces mesures sont plutôt fournies en guise de complément aux mesures conformes aux IFRS, dans le but de permettre de mieux comprendre les résultats d'exploitation de la Société du point de vue de la direction. Par conséquent, elles ne doivent pas être considérées isolément ni comme un substitut de l'analyse des informations financières de la Société présentées conformément aux IFRS.

La direction de la Société utilise des mesures non conformes aux IFRS afin de faciliter les comparaisons du rendement d'exploitation d'une période à l'autre, de préparer les budgets d'exploitation annuels et de déterminer les composantes de la rémunération de la direction. Les mesures non conformes aux IFRS qu'utilise la Société comprennent le « BAIIA ajusté », la « marge du BAIIA ajusté », les « flux de trésorerie disponibles » et la « dette nette ».

Le BAIIA ajusté est défini comme le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (« BAIIA »), ajusté pour tenir compte de l'amortissement des immobilisations incorporelles des programmes hors trésorerie, la variation de la juste valeur des passifs financiers, la variation de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle, la rémunération fondée sur des actions, les coûts de transaction et de réorganisation, la dépréciation du goodwill, la perte sur modification d'emprunts et le profit ou la perte sur la vente d'actifs. Le BAIIA ajusté est utilisé par la direction comme une mesure de la rentabilité de la Société. Pour plus de précisions, se reporter à la rubrique « Tableaux de rapprochement – BAIIA ajusté » du présent rapport de gestion.

La marge du BAIIA ajusté est définie comme le BAIIA ajusté, divisé par les produits des activités ordinaires. La direction utilise la marge du BAIIA ajusté pour surveiller les variations du BAIIA ajusté par rapport aux variations des produits des activités ordinaires.

Les liquidités disponibles sont définies comme le total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de la Société, diminué des liquidités requises pour les productions. Les liquidités disponibles servent à financer les besoins permanents en fonds de roulement, les versements du capital et des intérêts sur les emprunts à vue de l'entreprise, ainsi que les efforts de développement et de croissance en cours et elles constituent donc une mesure de liquidité importante que la direction utilise pour surveiller le contexte commercial de manière continue. Cette mesure n'a pas de signification normalisée et peut donc ne pas être comparable à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Pour plus de précisions, se reporter à la rubrique portant sur les liquidités du rapport de gestion de Boat Rocker.

Les liquidités requises pour les productions sont définies comme les liquidités requises pour le financement des productions en cours que la Société ne considère pas comme disponibles pour d'autres usages. Les liquidités ne sont pas soumises à des restrictions de nature légale et n'ont pas été classées à titre de liquidités soumises à restrictions à l'état consolidé de la situation financière. Ces liquidités ont été fournies par des acheteurs et des tiers propriétaires de PI qui ont retenu les services de la Société, ainsi que par des banques avec lesquelles Boat Rocker a passé des contrats pour obtenir un financement provisoire de la production. La direction utilise le montant des liquidités requises pour les productions afin de déterminer les liquidités disponibles de la Société. Cette mesure n'a pas de signification normalisée et peut donc ne pas être comparable à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés.

Les flux de trésorerie disponibles sont définis comme les entrées de trésorerie provenant des activités d'exploitation, ajustés pour tenir compte des changements dans le financement provisoire de la production, des paiements des obligations locatives et des distributions au titre des participations ne donnant pas le contrôle. Bien que ces types de flux de trésorerie soient exclus des entrées de trésorerie provenant des activités d'exploitation, la direction estime qu'ils apportent une valeur ajoutée à l'évaluation de la capacité de l'entreprise à générer des flux de trésorerie. En particulier, le financement provisoire de la production est crucial pour le financement des productions et a donc été inclus dans le calcul des flux de trésorerie disponibles. De même, le remboursement des obligations locatives et les distributions faites aux actionnaires ne détenant pas le contrôle ont également été inclus car la direction considère qu'il s'agit de flux de trésorerie liés à l'exploitation. Pour plus de précisions, se reporter à la rubrique « Flux de trésorerie disponibles » du présent rapport de gestion.

La dette nette est définie comme la valeur comptable des emprunts (à l'exclusion du financement provisoire de la production et des débentures convertibles), ajustée pour tenir compte de la perte sur modification d'emprunts et des frais d'emprunt, plus les obligations locatives, moins les liquidités disponibles. La dette nette représente les obligations que la Société doit financer à partir de son bénéfice et est considérée par la direction comme une mesure cohérente de la position de liquidité de la Société. En revanche, le financement provisoire de la production est obtenu afin de combler les différences temporaires entre, d'une part, les entrées de fonds provenant des droits de licence et des frais de service de production de l'acheteur, ainsi que des crédits d'impôt pour le cinéma et la télévision obtenus à l'égard des frais de production admissibles et, d'autre part, les sorties de fonds liées aux coûts de production. Le financement provisoire pour une production en particulier devrait être remboursé à partir des droits de licence et des crédits d'impôt pour la production cinématographique et télévisuelle au titre de cette même production dans le cours normal des activités. Par conséquent, le financement provisoire de la production est exclu du calcul de la dette nette par la direction. Dans le calcul de la dette nette, la Société n'inclut pas les autres passifs comme les autres passifs financiers qui reposent sur des estimations et des probabilités plutôt que sur des montants précis exigibles, et qui peuvent ne pas être payables en trésorerie. Pour plus de précisions, se reporter aux rubriques « Trésorerie » et « Dette » du présent rapport de gestion.

L'utilisation des mesures non conformes aux IFRS dont il est question ci-dessus a pour but de fournir aux investisseurs des mesures complémentaires du rendement d'exploitation de la Société et d'ainsi mettre en évidence les tendances de ses principales activités qui pourraient ne pas être apparentes si l'on se fiait uniquement aux mesures financières conformes aux IFRS. Le recours à ces mesures vise également à fournir une meilleure compréhension de la position de trésorerie de la Société et des ressources financières dont elle dispose. De plus, la Société estime que les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et les autres parties intéressées utilisent fréquemment des mesures non conformes aux IFRS lorsqu'ils évaluent des sociétés émettrices.

PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Le tableau qui suit présente les principales informations financières de la Société pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019, ainsi que pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017 :

	Trimestre clos le 30 sept. 2020	Trimestre clos le 30 sept. 2019	Période de neuf mois close le 30 sept. 2020	Période de neuf mois close le 30 sept. 2019	Exercice clos le 31 déc. 2019	Exercice clos le 31 déc. 2018	Exercice clos le 31 déc. 2017
Produits des activités ordinaires (Perte nette) bénéfice net Bénéfice net (perte nette) attribuable aux participations	78 009 \$ (22 990) \$	51 001 \$ (9 613) \$	171 189 \$ (43 544) \$	184 730 \$ (13 279) \$	244 165 \$ (19 483) \$	164 845 \$ 9 757 \$	129 050 \$ 14 235 \$
ne donnant pas le contrôle (Perte nette) bénéfice net	1 387 \$	654 \$	2 978 \$	3 322 \$	4 224 \$	397 \$	106 \$
attribuable aux actionnaires BAIIA ajusté*	(24 377) \$ 6 034 \$	(10 267) \$ 2 454 \$	(46 522) \$ 6 019 \$	(16 601) \$ 25 371 \$	(23 707) \$ 32 469 \$	9 360 \$ 32 014 \$	14 129 \$ 26 581 \$
				30 sept. 2020	31 déc. 2019	31 déc. 2018	31 déc. 2017
Total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Total de l'actif Prêts et emprunts Obligations locatives Total des passifs non courants Dette nette*			Période de neuf mois	75 553 \$ 615 950 \$ 99 481 \$ 33 844 \$ 114 375 \$ 103 791 \$ Période de neuf mois	59 268 \$ 516 143 \$ 87 869 \$ 29 626 \$ 94 328 \$ 85 297 \$ Exercice	55 416 \$ 395 529 \$ 47 432 \$ 27 583 \$ 59 316 \$ 57 732 \$ Exercice	18 662 \$ 179 920 \$ 11 357 \$ – \$ 17 731 \$ 1 735 \$ Exercice
			close le 30 sept. 2020	close le 30 sept. 2019	clos le 31 déc. 2019	clos le 31 déc. 2018	clos le 31 déc. 2017
Entrées (sorties) de trésorerie liées aux activités d'exploitation			(3 417) \$	13 409 \$	(33 780) \$	7 393 \$	22 010 \$
Entrées (sorties) de trésorerie liées aux activités de financement Entrées (sorties) de trésorerie			21 031 \$	80 113 \$	112 352 \$	36 914 \$	(13 058) \$
liées aux activités d'investissement Flux de trésorerie disponibles*			(1 056) \$ 7 031 \$	(61 261) \$ 6 137 \$	(75 067) \$ 2 340 \$	(7 323) \$ 12 353 \$	(15 770) \$ 8 714 \$

* Mesure précédemment définie comme une mesure non conforme aux IFRS.

RÉSULTATS D'EXPLOITATION

Comparaison de la période close le 30 septembre 2020 avec la période close le 30 septembre 2019

Le tableau qui suit présente un résumé des résultats d'exploitation consolidés de Boat Rocker pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 :

	Période de neuf mois
	Trimestres clos les			Augmentation close les			Augmentation
	30 septembre		(diminution)		30 septembre			(diminution)
				Pourcen			Pourcen
	2020	2019	Montant	tage	2020	2019	Montant	tage
				(montants en milliers)
Produits des activités ordinaires
Télévision	49 429 \$	28 545 \$	20 884 \$	73 %	105 047 \$	119 362 \$	(14 315) \$	(12) %
Enfants et famille	23 538	12 266	11 272 \$	92 %	47 158	40 978	6 180 \$	15 %
Représentation	5 042	10 190	(5 148) \$	(51) %	18 984	24 390	(5 406) \$	(22) %
Total des produits
des activités ordinaires	78 009 \$	51 001 \$	27 008 \$	53 %	171 189 \$	184 730 \$	(13 541) \$	(7) %
Charges
Coûts de production,
de distribution et des services	58 255	32 195	26 060 \$	81 %	119 734	122 297	(2 563) \$	(2) %
Frais généraux et
frais d'administration	18 535	17 168	1 367 \$	8 %	50 714	47 361	3 353 \$	7 %
Amortissement des
immobilisations corporelles,
des actifs au titre de droits
d'utilisation et des autres
immobilisations incorporelles	4 736	4 687	49	1 %	13 817 \$	13 993 \$	(176)	(1) %
Charges financières, montant net	2 404	2 237	167	7 %	7 860 \$	6 299 \$	1 561	25 %
(Profit) perte de change	(1 584)	1 561	(3 145)	(201) %	482 \$	1 343 \$	(861)	(64) %
Perte de valeur	12 959	—	12 959	S. O.	12 959	—	12 959	S. O.
Autres (profits) pertes	4 096	2 085	2 011	96 %	8 547	6 507	2 040	31 %
Perte avant impôt sur le résultat	(21 392) \$	(8 932) \$	(12 460) \$	(139) %	(42 924) \$	(13 070) \$	(29 854)	(228) %
Charge d'impôt sur le résultat	1 598	681	917	135 %	620 \$	209 \$	411	197 %
Perte nette	(22 990) \$	(9 613) \$	(13 377) \$	(139) %	(43 544) \$	(13 279) \$	(30 265) \$	(228) %
Bénéfice net attribuable aux
participations ne donnant pas
le contrôle	1 387 \$	654 \$	733	112 %	2 978 \$	3 322 \$	(344)	(10) %
Perte nette attribuable
aux actionnaires de la Société	(24 377) \$	(10 267) \$	(14 110)	137 %	(46 522) \$	(16 601) \$	(29 921)	180 %
Autre information financière
BAIIA ajusté*	6 034 \$	2 454 \$	3 580	146 %	6 019 \$	25 371 \$	(19 352)	(76) %

* Mesure précédemment définie comme une mesure non conforme aux IFRS.

Produits des activités ordinaires. Les produits des activités ordinaires se sont chiffrés à 78,0 M\$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, en comparaison de 51,0 M\$ pour la période correspondante de 2019, ce qui représente une hausse de 27,0 M\$, ou de 53 %. Cette variation positive s'explique principalement par la comptabilisation, dans le secteur Télévision, des produits tirés de la première saison d'une production de services non scénarisés appelée Go-Big Show, pour l'acheteur TBS. Les prises de vue principales ont été effectuées au cours du trimestre clos le 30 septembre 2020, ce qui a donné lieu à la comptabilisation des produits tirés des services connexes.

Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, les produits des activités ordinaires se sont chiffrés à 171,2 M\$, en comparaison de 184,7 M\$ pour 2019, en baisse de 13,5 M\$, ou 7 %. Les résultats de l'exercice 2020 incluent les produits des activités ordinaires mentionnés ci-dessus pour l'émission Go-Big Show, mais plusieurs productions livrées en 2019 n'ont pas eu de saison subséquente en 2020, notamment l'émission dramatique Killjoys (saison 5), dont la dernière saison a été livrée au début de 2019 et The Amazing Race Canada (saison 7) livrée au cours du trimestre clos le 30 septembre 2019. La saison 8 de The Amazing Race Canada n'a pas été livrée à la même période en 2020 en raison de retards de production liés à la COVID-19.

Coûts de production, de distribution et des services. Les coûts de production, de distribution et des services se sont chiffrés à 58,3 M\$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, en comparaison de 32,2 M\$ pour la période correspondante de 2019, ce qui représente une hausse de 26,1 M\$, ou 81 %, attribuable principalement aux frais de service de l'émission Go-Big Show engagés au cours de cette période.

Les coûts de production, de distribution et des services pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 se sont chiffrés à 119,7 M\$, en comparaison de 122,3 M\$ pour la période correspondante de 2019, ce qui représente une baisse de 2,6 M\$, ou 2 %. Les coûts ont diminué d'un pourcentage inférieur à celui des produits des activités ordinaires, ce qui reflète une augmentation du coût des productions livrées et des services fournis en 2020 par rapport à 2019.

Frais généraux et frais d'administration. Pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, les frais généraux et frais d'administration se sont chiffrés à 18,5 M\$, en comparaison de 17,2 M\$ pour la période correspondante de 2019, soit une hausse de 1,4 M\$, ou 8 %.

Comme il est indiqué, Platform One Media a été acquise en août 2019 et continuera d'engager des frais sans marge de production correspondante jusqu'à la livraison prévue de deux émissions dramatiques scénarisées de premier choix au cours du second semestre de 2021. Pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, les frais généraux et frais d'administration de Platform One Media se sont chiffrés à 2,2 M\$, en comparaison de 0,7 M\$ pour la période correspondante de 2019, ce qui représente une variation défavorable de 1,5 M\$.

La Société a également engagé des frais pour soutenir l'équipe de gestion des franchises et des marques ainsi que pour couvrir les frais de marketing y afférents, sans tirer de produits des activités ordinaires correspondants. Pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, les frais généraux et les frais d'administration liés à l'équipe de gestion des franchises et des marques se sont chiffrés à 0,4 M\$, en comparaison de 0,2 M\$ pour la période correspondante de 2019, ce qui représente une variation défavorable de 0,2 M\$.

Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, les frais généraux et frais d'administration se sont chiffrés à 50,7 M\$, en comparaison de 47,4 M\$ pour la période correspondante de 2019, ce qui représente une hausse de 3,4 M\$, ou 7 %.

Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, les frais généraux et frais d'administration de Platform One Media se sont établis à 6,1 M\$, en comparaison de 0,7 M\$ pour la période correspondante de 2019, ce qui représente une variation défavorable de 5,4 M\$.

Les frais généraux et frais d'administration de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 liés à l'équipe de gestion des franchises et des marques se sont chiffrés à 1,1 M\$, en comparaison de 0,4 M\$ pour la période correspondante de 2019, ce qui représente une variation défavorable de 0,7 M\$.

Ces variations négatives ont été compensées au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 par une aide gouvernementale sous la forme d'une subvention accordée par le ministère du Patrimoine et administrée par le Fonds des médias du Canada, d'un montant de 0,6 M\$, ainsi que par des fonds de 1,5 M\$ de la SSUC comptabilisés dans les frais généraux et les frais d'administration.

Dotation aux amortissements. La dotation aux amortissements se compose de l'amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre de droits d'utilisation et des autres immobilisations incorporelles. Le tableau qui suit présente la répartition de la dotation aux amortissements pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 :

	Périodes de neuf mois
	Trimestres clos les		Augmentation	closes les 30 septembre		Augmentation
	30 septembre		(diminution)			(diminution)
	2020	2019		2020	2019
			(montants en milliers)
Charges
Amortissement des immobilisations corporelles	702	807	(105)	2 158	2 856	(698)
Amortissement des actifs au titre
de droits d'utilisation	1 874	1 720	154	5 178	5 118	60
Amortissement des immobilisations incorporelles	2 160	2 160	—	6 481	6 019	462
Dotation aux amortissements	4 736 \$	4 687 \$	49 \$		13 817 \$ 13 993 \$	(176) \$

Charges financières, montant net. Le tableau qui suit présente la répartition du montant net des charges financières pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 :

			Périodes de neuf mois
	Trimestres clos les		Augmentation	closes les		Augmentation
	30 septembre		(diminution)	30 septembre		(diminution)
	2020	2019		2020	2019
			(montants en milliers)
Charges
Produits d'intérêts	(124)	(278)	154	(343)	(398)	55
Charge d'intérêts	2 024	2 079	(55)	6 811	5 410	1 401
Charge de désactualisation	504	436	68	1 392	1 287	105
Charges financières, montant net	2 404 \$	2 237 \$	167 \$	7 860 \$	6 299 \$	1 561 \$

La charge d'intérêts pour les périodes 2020 et 2019 a été engagée à l'égard des passifs suivants : 1) le financement provisoire de la production provenant de différentes banques pour financer la production de contenu vidéo, 2) des emprunts à vue accordés à la Société par la Banque, 3) des débentures convertibles émises en faveur de l'actionnaire majoritaire de la Société, Fairfax Financial Holdings Inc. (« Fairfax »), et 4) une hypothèque qui s'est éteinte en novembre 2019.

Pour les trimestres clos les 30 septembre 2020 et 2019, la charge d'intérêts s'est maintenue à environ 2,0 M\$. Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, la charge d'intérêts s'est élevée à 6,8 M\$, contre 5,4 M\$ pour la période correspondante de 2019. L'augmentation reflète l'accroissement des emprunts sous forme de débentures convertibles émises en septembre 2019 et le prêt à vue obtenu de la Banque en août 2020. Les débentures convertibles sont assorties d'intérêts hors trésorerie.

En ce qui concerne le financement provisoire de la production, la charge d'intérêts depuis le premier prélèvement jusqu'au trimestre de la livraison est incluse dans le budget de la production individuelle et, après la livraison, elle est incluse dans la charge d'intérêts. Pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, la Société a comptabilisé en charges des intérêts de 0,3 M\$ sur le financement provisoire de la production, en comparaison de 0,3 M\$ pour la période correspondante de 2019. Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, la Société a comptabilisé en charges des intérêts de 1,0 M\$ sur le financement provisoire de la production, contre 0,8 M\$ pour la période correspondante de 2019.

Les obligations locatives sont initialement comptabilisées à la valeur actualisée des paiements futurs au titre de la location. La différence entre les valeurs comptables lors de la comptabilisation initiale et les montants à payer aux dates de règlement est comptabilisée à titre de charge de désactualisation dans le résultat net sur la durée du passif selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, la charge de désactualisation s'est établie à 0,5 M\$, en comparaison de 0,4 M\$ pour la période correspondante de 2019. Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, la charge de désactualisation s'est établie à 1,4 M\$, en comparaison de 1,3 M\$ pour la période correspondante de 2019. Cette augmentation est principalement attribuable à plusieurs nouvelles obligations locatives contractées en 2020 qui ont donné lieu à une hausse de la charge de désactualisation sur les obligations locatives.

Profits et pertes de change. Les profits et pertes de change surviennent lorsque des transactions sont comptabilisées dans une autre monnaie que la monnaie fonctionnelle d'une entité juridique donnée. Par exemple, un profit ou une perte de change peut se produire lorsqu'une transaction en dollars américains est comptabilisée par une entité dont la monnaie fonctionnelle est le dollar canadien ou lorsqu'une transaction en dollars américains est comptabilisée par une entité dont la monnaie fonctionnelle est la livre sterling. Une partie du prêt à vue de la Société est libellée en dollars américains et est réévaluée au taux au comptant à chaque date de présentation de l'information financière. Pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, la Société a comptabilisé un profit de change de 1,6 M\$, comparativement à une perte de change de 1,6 M\$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2019. Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, la Société a comptabilisé une perte de change de 0,5 M\$, en comparaison d'une perte de change de 1,3 M\$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019.

Dépréciation du goodwill. Le goodwill est soumis à un test de dépréciation une fois l'an au 31 décembre, ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances indiquent que l'actif pourrait avoir subi une perte de valeur. Au cours du trimestre clos le 30 septembre 2020, la direction a déterminé qu'il existait des indices de dépréciation liés à l'unité génératrice de trésorerie (« UGT ») des productions non scénarisées, compte tenu des lourdes répercussions économiques de la COVID-19 sur les productions télévisuelles non scénarisées, dont les résultats d'exploitation réels et les projections financières ont été inférieurs aux estimations et projections antérieures. Par conséquent, la Société a soumis le goodwill de cette UGT à un test de dépréciation en date du 30 septembre 2020.

Lorsqu'elle soumet le goodwill à un test de dépréciation, la Société compare la valeur comptable de l'UGT avec la valeur recouvrable, laquelle correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Une perte de valeur est comptabilisée dans la mesure où la valeur comptable excède la valeur recouvrable. Pour la période close 30 septembre 2020, la Société a appliqué la méthode fondée sur la valeur d'utilité.

Les flux de trésorerie utilisés pour déterminer la valeur d'utilité de l'UGT des productions non scénarisées reposaient sur les hypothèses clés suivantes :

Des projections sur cinq ans basées sur les attentes de la direction concernant le contenu planifié et autorisé, y compris la capacité à distribuer le contenu à l'échelle mondiale, ainsi que les estimations des saisons supplémentaires et des projets en développement au cours des cinq prochaines années.
Les estimations des produits des activités ordinaires et des coûts d'exploitation directs et indirects établies à partir des résultats historiques et des attentes futures au chapitre du rendement d'exploitation. Les produits des activités ordinaires tirés de la production et des services ont été estimés pour les 12 à 24 mois à venir en fonction d'une liste de programmes et de contenus qui sont actuellement en cours de production ou qui ont été autorisés et dont le démarrage est planifié. De plus, les programmes et les contenus en cours de discussion avec des tiers ou prévus avec une certitude raisonnable pour cette période ont été inclus. Sur la base de ces estimations, les produits des activités ordinaires au-delà de 2021 ont été estimés en utilisant un taux de croissance moyen de 3,0 %. Les coûts des services et les coûts de production ont été estimés en fonction des droits de licence connus, des conventions de services de production et des coûts budgétisés, à la lumière de l'expérience historique et récente. Les marges bénéficiaires brutes sur les produits des activités ordinaires tirés de la production et des services ont été estimées entre 13,0 % et 25,5 % pour les 12 mois suivants, puis entre 14,9 % et 28,3 % pour les quatre années suivantes.
Le coût moyen pondéré du capital a été calculé à un taux avant impôt de 25,2 %.
Les flux de trésorerie au-delà de la période de cinq ans sont extrapolés à l'aide d'un taux de croissance final de 1,0 %.

La valeur recouvrable de l'UGT des productions non scénarisées est sensible à la conjoncture de marché et pourrait donner lieu à des variations de la valeur comptable du goodwill au cours des périodes à venir.

Une analyse de sensibilité a été réalisée à l'égard de l'UGT des productions non scénarisées en modifiant les hypothèses clés suivantes : le coût moyen pondéré du capital, la croissance des produits des activités ordinaires, les coûts de production et les coûts des services. Afin d'établir l'incidence sur les valeurs recouvrables, la Société a augmenté de 1,0 % (hausse de 100 points de base) le coût moyen pondéré du capital, a diminué de 1,0 % (baisse de 100 points de base) les taux de croissance des produits des activités ordinaires tirés des services et de la production et a diminué de 1,0 % (baisse de 100 points de base) la marge bénéficiaire brute. Chaque hypothèse clé a été modifiée indépendamment, toutes les autres hypothèses étant demeurées constantes. Ces sensibilités aident à déterminer les pertes de valeur théoriques qui seraient comptabilisées.

Une augmentation du coût moyen pondéré du capital de 1,0 % (hausse de 100 points de base), une diminution du taux de croissance des produits des activités ordinaires tirés des services de 1,0 % (baisse de 100 points de base) ou une diminution de la marge bénéficiaire brute de 1,0 % (baisse de 100 points de base) entraînerait une perte de valeur supplémentaire de l'UGT des productions non scénarisées d'un montant respectif de 2 001 \$, de 3 080 \$ et de 3 464 \$. Étant donné que chaque hypothèse clé a été modifiée indépendamment, les résultats des analyses de sensibilité ne tiennent pas compte de la capacité de la direction à atténuer les effets négatifs qui pourraient survenir au cours des périodes à venir.

Se reporter à la rubrique « Méthodes comptables, estimations et jugements critiques » pour plus de précisions.

Autres profits et pertes. Le tableau qui suit présente la répartition des autres profits et pertes pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 :

				Périodes de neuf mois
	Trimestres clos les 30 septembre		Augmentation (diminution)	closes les 30 septembre		Augmentation (diminution)
	2020	2019		2020	2019
			(montants en milliers)
Perte liée à la modification d'un prêt	342 \$	— \$	342 \$	342 \$	— \$	342 \$
Quote-part du bénéfice des entités comptabilisées
selon la méthode de la mise en équivalence	—	120	(120)	—	(190)	190
Variation de la juste valeur des actifs financiers	395	(27)	422	374	(390)	764
Variation de la juste valeur des autres passifs
financiers	3 359	2 002	1 357	6 951	6 703	248
Variation de la juste valeur de la contrepartie
conditionnelle	—	(10)	10	880	384	496
Autres profits et pertes	4 096 \$	2 085 \$	2 011 \$	8 547 \$	6 507 \$	2 040 \$

Les autres profits et pertes pour le trimestre clos le 30 septembre 2020 ont consisté en une perte de 4,1 M\$, en comparaison d'une perte de 2,1 M\$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2019, soit une variation de 2,0 M\$. Les autres profits et pertes pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 ont consisté en une perte de 8,5 M\$, en comparaison d'une perte de 6,5 M\$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019, soit une variation de 2,0 M\$. La juste valeur des actifs financiers, des passifs financiers et de la contrepartie conditionnelle est recalculée chaque date de clôture, et les profits et les pertes peuvent résulter de modifications des estimations, des probabilités et des taux de change. De plus, lorsque des passifs sont comptabilisés selon la méthode du taux d'intérêt effectif, la juste valeur variera en raison de la valeur temps de l'argent.

Charge d'impôt sur le résultat. Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, la charge totale d'impôt sur le résultat s'est établie à 0,6 M\$, soit un taux d'impôt effectif de 1,4 % sur la perte avant impôts de 42,9 M\$, comparativement à 0,2 M\$, soit un taux d'impôt effectif de 1,6 % sur la perte avant impôts de 13,1 M\$, pour la période correspondante de 2019. Le taux d'impôt réglementaire de la Société est de 26,5 % pour chacune de ces périodes. La différence importante entre le taux réglementaire en 2019 est principalement attribuable aux pertes et autres déductions dans les filiales américaines pour lesquelles aucun bénéfice imposable n'a été comptabilisé, ce qui représente une incidence de 11,4 M\$ sur le taux d'impôt effectif pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 et de 2,6 M\$ pour la période correspondante de 2019. De plus, la rémunération fondée sur des actions et les autres charges non déductibles se sont élevées à 1,7 M\$ pour chacune des périodes de neuf mois closes les 30 septembre 2020 et 2019. Ces éléments ont été partiellement contrebalancés par l'incidence de la baisse des taux d'impôt dans les juridictions étrangères.

Perte nette attribuable aux actionnaires de la Société. La perte nette attribuable aux actionnaires de la Société s'est établie à 24,4 M\$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, comparativement à 10,3 M\$ en 2019, ce qui représente une hausse de 14,1 M\$. L'augmentation de la perte est principalement attribuable à une perte de valeur du goodwill de 13,0 M\$.

La perte nette attribuable aux actionnaires de la Société s'est élevée à 46,5 M\$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, comparativement à 16,6 M\$ en 2019, soit une hausse de 29,9 M\$. L'augmentation de la perte s'explique principalement par l'effet des retards et des interruptions attribuables à la COVID-19 sur les produits des activités ordinaires et les charges dont il est question ci-dessus, par le manque de revenus récurrents attribuable au fait que certaines productions ont bouclé leur dernière saison en 2019 et par une perte de valeur du goodwill de 13,0 M\$.

BAIIA ajusté.* Le BAIIA ajusté s'est établi à 6,0 M\$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, comparativement à 2,5 M\$ en 2019, soit une augmentation de 3,6 M\$, ou 146 %. Le BAIIA ajusté pour cette période de 2020 tenait compte de coûts de 2,5 M\$ engagés par Platform One Media et l'équipe de gestion des franchises et des marques, contre des coûts de 0,9 M\$ engagés pour la période correspondante de l'exercice précédent.

Le BAIIA ajusté pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 s'est chiffré à 6,0 M\$, comparativement à 25,4 M\$ en 2019, soit une diminution de 19,4 M\$. Le BAIIA ajusté pour cette période de 2020 tenait compte de coûts de 7,2 M\$ engagés par Platform One Media et l'équipe de gestion des franchises et des marques, contre des coûts de 1,1 M\$ engagés pour la période correspondante de l'exercice précédent.

Résultats d'exploitation sectoriels

La Société gère et présente ses résultats d'exploitation selon trois secteurs : Télévision, Enfants et famille, et Représentation, qui sont décrits en détail ci-dessous. La Société évalue la performance sectorielle principalement à l'aide du résultat sectoriel, qui correspond aux produits des activités ordinaires bruts diminués des charges sectorielles directes et indirectes. Le bénéfice sectoriel ne tient pas compte des charges directes et indirectes liées au Siège social et aux services partagés, de la rémunération fondée sur des actions ni de la comptabilisation selon la méthode de l'acquisition et des ajustements connexes. La Société estime que la présentation du bénéfice sectoriel est pertinente et utile pour les investisseurs, car elle leur permet, d'une part, de visualiser le rendement sectoriel selon une méthode semblable à la méthode principale utilisée par la direction de la Société et, d'autre part, de comprendre le rendement fondamental des secteurs de la Société.

Télévision

Le secteur Télévision produit deux types de contenu vidéo sous plusieurs marques : production scénarisée (Temple Street et Platform One Media) et non scénarisée (Proper, Insight et Matador). L'acquisition de Platform One Media a eu lieu le 31 août 2019 et les tableaux ci-dessous comprennent les résultats de Platform One Media à partir de cette date. Dans certains cas, les variations entre les résultats excluant Platform One Media en 2020 et 2019 sont analysées afin d'améliorer la comparaison, étant donné que 2019 ne comprend qu'un mois de résultats de Platform One Media.

Le tableau qui suit présente les produits des activités ordinaires et le bénéfice sectoriel (la perte sectorielle) du secteur Télévision pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 :

				Périodes de neuf mois
		Trimestres clos les		Augmentation		closes les		Augmentation
	30 septembre		(diminution)			30 septembre		(diminution)
				Pourcen				Pourcen
	2020	2019	Montant	tage	2020	2019	Montant	tage
Secteur Télévision :				(montants en milliers)
Produits des activités ordinaires
Production	8 167 \$	12 342 \$	(4 175) \$	(34) %	39 399 \$	58 079 \$	(18 680) \$	(32) %
Distribution	4 679	7 200	(2 521)	(35) %	9 541	25 859	(16 318)	(63) %
Services	36 583	9 003	27 580	306 %	56 107	35 424	20 683	58 %
Total des produits
des activités ordinaires	49 429 \$	28 545 \$	20 884 \$	73 %	105 047 \$	119 362 \$	(14 315) \$	(12) %
Charges
Coûts de production,
de distribution et des services	42 074	22 716	19 358	85 %	93 622	95 459	(1 837)	(2) %
Frais généraux et
frais d'administration	6 029	4 477	1 552	35 %	18 147	13 342	4 805	36 %
	48 103 \$	27 193 \$	20 910 \$	77 %	111 769 \$	108 801 \$	2 968 \$	3 %
Bénéfice sectoriel
(perte sectorielle)	1 326 \$	1 352 \$	(26) \$	(2) %	(6 722) \$	10 561 \$	(17 283) \$	(164) %

Produits des activités ordinaires. Les produits des activités ordinaires tirés de la production se sont chiffrés à 8,2 M\$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, en comparaison de 12,3 M\$ pour la période correspondante de 2019, soit une baisse de 4,2 M\$, attribuable aux trois productions livrées au cours de chacune des périodes. Wall of Chefs (saisons 1 et 2) a été livrée au cours du trimestre clos le 30 septembre 2020 à Food Network Canada. Au cours de la période correspondante de 2019, The Amazing Race Canada (saison 7) a été livrée au réseau de télévision CTV.

Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, les produits des activités ordinaires tirés de la production se sont établis à 39,4 M\$, en comparaison de 58,1 M\$ pour la période correspondante de 2019, ce qui représente une baisse de 18,7 M\$. Neuf productions ont été livrées au cours de la période de 2020, tandis que 11 productions ont été livrées au cours de la même période en 2019. L'éventail des productions livrées a varié au cours des deux périodes. La saison 5 de l'émission dramatique Killjoys (10 épisodes) a été livrée en 2019, tandis qu'un pilote scénarisé a été livré en 2020, ce qui a réduit les produits des activités ordinaires tirés des productions scénarisées. Les produits des activités ordinaires tirés des productions non scénarisées ont également enregistré une variation négative en raison du retard dans la livraison des saisons subséquentes de plusieurs émissions livrées au cours de la même période en 2019, et les dernières saisons de certaines émissions ont été diffusées en 2019 et n'ont donc pas eu de suite en 2020. Tout comme les émissions mentionnées ci-dessus, MasterChef Canada (saison 7) a été retardée et devrait être livrée au cours du premier semestre 2021.

Les produits tirés de la distribution se sont chiffrés à 4,7 M\$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, comparativement à 7,2 M\$ pour la période correspondante de 2019, ce qui représente une baisse de 2,5 M\$. Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, les produits tirés de la distribution se sont élevés à 9,5 M\$, comparativement à 25,9 M\$ pour la même période de 2019, soit une diminution de 16,3 M\$. Les produits des activités ordinaires tirés de la distribution se composent des ventes de contenu vidéo de la bibliothèque du secteur Télévision par l'équipe interne des ventes de la Société, ainsi que des ventes par des distributeurs tiers de contenu créé par la Société. La Société tire des produits des activités ordinaires de la distribution deux fois par an, en mars et en septembre, de BBC Worldwide, le distributeur tiers de la série populaire Orphan Black (saisons 1 à 5). Orphan Black est un bon exemple de série qui a créé un flux de revenus à long terme puisqu'elle a généré des revenus pendant un certain nombre d'années après la livraison de la production initiale. Les revenus provenant de BBC Worldwide ont diminué en 2020 par rapport à 2019.

Les produits tirés des services du secteur Télévision sont tirés de productions non scénarisées destinées aux acheteurs canadiens et américains. Pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, les produits des activités ordinaires tirés des services se sont élevés à 36,6 M\$, comparativement à 9,0 M\$ pour la même période en 2019. L'augmentation de 27,6 M\$ est principalement attribuable à l'émission Go-Big Show (saison 1) pour TBS, tournée au cours du trimestre clos le 30 septembre 2020. L'augmentation des produits tirés des services enregistrée pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 par rapport à la période correspondante de 2019 s'est chiffrée à 20,7 M\$ et est aussi attribuable principalement à la même production.

Coûts de production, de distribution et des services. Les coûts de production, de distribution et des services se sont chiffrés à 42,1 M\$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2020. L'augmentation de 19,4 M\$ observée par rapport à la période correspondante de 2019 est principalement attribuable à l'émission Go-Big Show (saison 1).

Les coûts de production, de distribution et des services pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 se sont chiffrés à 93,6 M\$, ce qui représente une baisse par rapport à ceux de 95,5 M\$ inscrits pour la période correspondante de 2019.

Frais généraux et frais d'administration. Les frais généraux et frais d'administration pour le trimestre clos le 30 septembre 2020 ont augmenté de 1,6 M\$ par rapport à la période correspondante de 2019. Platform One Media a été acquise en août 2019 et continuera d'engager des frais sans marge de production correspondante jusqu'à la livraison prévue de deux émissions dramatiques scénarisées de premier choix au second semestre de 2021. Au cours du trimestre clos le 30 septembre 2020, les frais généraux et frais d'administration de Platform One Media se sont élevés à 2,2 M\$, contre 0,7 M\$ pour la période correspondante de 2019, ce qui représente une variation défavorable de 1,4 M\$.

Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, les frais généraux et frais d'administration se sont élevés à 18,1 M\$, comparativement à 13,3 M\$ pour la période correspondante de 2019, soit une hausse de 4,8 M\$. Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, les frais généraux et frais d'administration de Platform One Media se sont élevés à 6,1 M\$, contre 0,7 M\$ pour la période correspondante de 2019, ce qui représente une variation défavorable de 5,4 M\$.

Bénéfice et perte sectoriels. Pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, le bénéfice sectoriel du secteur Télévision s'est chiffré à 1,3 M\$, comparativement à 1,4 M\$ pour la période correspondante de 2019.

Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, le secteur Télévision a inscrit une perte de 6,7 M\$, comparativement à un bénéfice de 10,6 M\$ pour la période correspondante de 2019, ce qui représente une diminution de 17,3 M\$.

Enfants et famille

Le secteur Enfants et famille de Boat Rocker comprend son studio Enfants et famille, une entente de coproduction prévoyant un investissement dans une entité mise en équivalence, Industrial Brothers, l'acquisition internationale Enfants et famille, et le studio d'animation Jam Filled Entertainment.

Le tableau qui suit présente les produits des activités ordinaires et le bénéfice sectoriel du secteur Enfants et famille pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019.

					Périodes de neuf mois
	Trimestres clos les 30 septembre		Augmentation		closes les		Augmentation
			(diminution)		30 septembre		(diminution)
				Pourcen				Pourcen
	2020	2019	Montant	tage	2020	2019	Montant	tage
Secteur Enfants et famille :					(montants en milliers)
Produits des activités ordinaires
Production	7 359 \$	— \$	7 359 \$	S. O.	10 095 \$	242 \$	9 853 \$	4071 %
Distribution	5 034	1 113	3 921	352 %	8 474	6 091	2 383	39 %
Services	11 145	11 153	(8)	— %	28 589	34 645	(6 056)	(17) %
Total des produits
des activités ordinaires	23 538 \$	12 266 \$	11 272 \$	92 %	47 158 \$	40 978 \$	6 180 \$	15 %
Charges
Coûts de production,
de distribution et des services	15 322	8 428	6 894	82 %	25 061	25 438	(377)	(1) %
Frais généraux et
frais d'administration	2 533	1 029	1 504	146 %	5 087	2 347	2 740	117 %
	17 855 \$	9 457 \$	8 398 \$	89 %	30 148 \$	27 785 \$	2 363 \$	9 %
Bénéfice sectoriel	5 683 \$	2 809 \$	2 874 \$	102 %	17 010 \$	13 193 \$	3 817 \$	29 %

Produits des activités ordinaires. Les produits des activités ordinaires tirés de la production se sont chiffrés à 7,4 M\$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, en comparaison de néant pour la période correspondante de 2019. Les trois productions suivantes ont été livrées au cours de la période de 2020 : Remy and Boo (saison 1) pour NBC Universal Kids, Get Even (saison 1) pour Netflix, et Kingdom Force (saison 1) pour CBC. Une autre production a été livrée au cours des six premiers mois de 2020 : The Next Step (saison 7), qui a généré des produits des activités ordinaires tirés de la production de 10,1 M\$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, en comparaison de 0,2 M\$ pour la période correspondante de 2019.

Les produits des activités ordinaires tirés de la distribution pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020 ont augmenté par rapport à ceux inscrits pour les périodes correspondantes de 2019. Ces hausses résultent de la plus grande quantité de contenu vidéo pour les enfants et la famille disponible à la vente. Les produits des activités ordinaires tirés de la distribution se sont chiffrés à 5,0 M\$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, en comparaison de 1,1 M\$ pour la période correspondante de 2019, ce qui représente une hausse de 3,9 M\$. Les ventes de contenu vidéo pour les enfants et la famille par l'équipe interne des ventes de la Société ont augmenté de 3,7 M\$ en raison des titres supplémentaires ajoutés au catalogue par la production. Les produits des activités ordinaires tirés des ventes des distributeurs tiers pour The Next Step (saisons 1 à 5) ont augmenté de 0,2 M\$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2020 par rapport à la période correspondante de 2019.

Les produits des activités ordinaires tirés de la distribution se sont chiffrés à 8,5 M\$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, en comparaison de 6,1 M\$ pour la période correspondante de 2019, ce qui représente une hausse de 2,4 M\$.

Les produits des activités ordinaires tirés des services représentent principalement les produits tirés de la prestation de services d'animation pour des acheteurs tiers ou des propriétaires de PI par le studio d'animation Jam Filled Entertainment. Lorsque Jam Filled Entertainment réalise l'animation du contenu vidéo de la Société, les produits des activités ordinaires tirés des services sont éliminés lors de la consolidation, et les produits tirés de la production sont comptabilisés lorsque le contenu vidéo est livré aux acheteurs ou aux propriétaires de PI. Alors que pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, les produits des activités ordinaires tirés des services ont été constants par rapport à ceux de la période correspondante de 2019, pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, les produits des activités ordinaires tirés des services ont diminué, passant de 34,6 M\$ pour la période correspondante de 2019 à 28,6 M\$. Cette diminution reflète l'accroissement des services d'animation de la propriété intellectuelle de la Société qui ont été rendus par Jam Filled Entertainment au cours de la période de 2020; ces services seront comptabilisés comme des produits des activités ordinaires tirés de la production lorsque les programmes seront livrés.

Coûts de production, de distribution et des services. Les coûts de production, de distribution et des services se sont chiffrés à 15,3 M\$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, en comparaison de 8,4 M\$ pour la période correspondante de 2019, ce qui représente une hausse de 6,9 M\$. Cette augmentation est liée à la hausse des produits des activités ordinaires enregistrée pour les périodes correspondantes.

Les coûts de production, de distribution et des services se sont chiffrés à 25,1 M\$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, en comparaison de 25,4 M\$ pour la période correspondante de 2019.

Frais généraux et frais d'administration. Pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, les frais généraux et frais d'administration se sont accrus de 1,5 M\$ en comparaison de ceux inscrits pour la période correspondante de 2019. La Société a engagé des frais pour soutenir l'équipe de gestion des franchises et des marques ainsi que pour couvrir les coûts de commercialisation connexes, sans tirer de produits correspondants. Pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, les frais généraux et frais d'administration liés à l'équipe de gestion des franchises et des marques se sont élevés à 0,4 M\$, contre 0,2 M\$ pour la période correspondante de 2019, ce qui représente une variation défavorable de 0,2 M\$.

Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, les frais généraux et frais d'administration se sont élevés à 5,1 M\$, contre 2,3 M\$ pour la période correspondante de 2019, soit une augmentation de 2,7 M\$. Les frais généraux et frais d'administration de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 liés à l'équipe de gestion des franchises et des marques se sont chiffrés à 1,1 M\$, comparativement à 0,4 M\$ pour la période correspondante de 2019, ce qui représente une variation défavorable de 0,7 M\$.

Bénéfice sectoriel. Pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, le bénéfice sectoriel du secteur Enfants et famille s'est établi à 5,7 M\$, contre 2,8 M\$ pour la période correspondante de 2019.

Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, le secteur Enfants et famille a comptabilisé un profit de 17,0 M\$, en comparaison de 13,2 M\$ pour la période correspondante de 2019.

Une solide liste de livraisons de productions et un carnet de commandes complet de services d'animation en 2020 ont favorisé la croissance du bénéfice sectoriel au cours de ces périodes.

Représentation

Le secteur Représentation comprend les services de marque et de gestion fournis aux talents ainsi que les services de représentation de PI et de représentation pour les tiers propriétaires de PI pour lesquels la Société perçoit une commission prénégociée de ses clients. Le tableau qui suit présente les produits des activités ordinaires et le bénéfice sectoriel du secteur Représentation pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019.

				Périodes de neuf mois
	Trimestres clos les 30 septembre			Augmentation (diminution)		closes les 30 septembre		Augmentation (diminution)
				Pourcen				Pourcen
	2020	2019	Montant	tage	2020	2019	Montant	tage
Secteur Représentation :				(montants en milliers)
Produits des activités ordinaires tirés de la représentation	5 042 \$	10 190 \$	(5 148) \$	(51) %	18 984 \$	24 390 \$	(5 406) \$	(22) %
Total des produits des activités ordinaires	5 042 \$	10 190 \$	(5 148) \$	(51) %	18 984 \$	24 390 \$	(5 406) \$	(22) %
Charges
Coûts de production,
de distribution et des services	859	1 051	(192)	(18) %	1 051	1 400	(349)	(25) %
Frais généraux et
frais d'administration	2 933	5 328	(2 395)	(45) %	12 231	12 468	(237)	(2) %
	3 792 \$	6 379 \$	(2 587) \$	(41) %	13 282 \$	13 868 \$	(586) \$	(4) %
Bénéfice sectoriel	1 250 \$	3 811 \$	(2 561) \$	(67) %	5 702 \$	10 522 \$	(4 820) \$	(46) %

Produits des activités ordinaires. Les produits des activités ordinaires pour le trimestre clos le 30 septembre 2020 se sont chiffrés à 5,0 M\$, comparativement à 10,2 M\$ pour la période correspondante de 2019, soit une diminution de 5,1 M\$. Les produits des activités ordinaires pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 se sont établis à 19,0 M\$, comparativement à 24,4 M\$ pour la période correspondante de 2019, ce qui représente une baisse de 5,4 M\$. Tant au cours du trimestre que de la période de neuf mois, les commissions perçues sur les services de gestion fournis aux talents ont diminué, car les clients de la Société ont été touchés par les retards et les restrictions liés à la pandémie de COVID-19. De même, les commissions provenant de la représentation de marques et de PI de tiers ont également diminué au cours des deux périodes.

Frais généraux et frais d'administration. Les frais généraux et frais d'administration du trimestre clos le 30 septembre 2020 affichent une baisse de 2,4 M\$ par rapport à ceux de la période correspondante de 2019. Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, les frais généraux et frais d'administration se sont élevés à 12,2 M\$, en comparaison de 12,5 M\$ pour la période correspondante de 2019, ce qui représente une diminution de 0,2 M\$. Ces deux baisses sont liées aux réductions de salaires de certains membres de l'équipe de gestion des talents appliquées au cours de l'année 2020.

Bénéfice sectoriel. Le bénéfice sectoriel s'est établi à 1,3 M\$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2020, comparativement à 3,8 M\$ pour la période correspondante de 2019, ce qui représente une baisse de 2,6 M\$. Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, le bénéfice sectoriel s'est élevé à 5,7 M\$, contre 10,5 M\$ pour la période correspondante de 2019, soit une baisse de 4,8 M\$. Ces baisses sont liées à la diminution des produits des activités ordinaires observée au cours de chaque période.

Siège social et services partagés

Le centre de coûts Siège social et services partagés englobe des fonctions d'entreprise comme les ressources humaines, les finances, le développement des affaires, les technologies de l'information, les affaires commerciales et juridiques et la haute direction. Le tableau qui suit présente les charges du Siège social et des services partagés pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 :

			Périodes de neuf mois
		Trimestres clos les 30 septembre		Augmentation	closes les			Augmentation
				(diminution)		30 septembre	(diminution)
				Pourcen				Pourcen
	2020	2019	Montant	tage	2020	2019	Montant	tage
Siège social et services partagés :				(montants en milliers)
Charges Frais généraux et
frais d'administration	7 040 \$	6 334 \$	706 \$	11 %	15 249 \$	19 204 \$	(3 955) \$	(21) %
	7 040 \$	6 334 \$	706 \$	11 %	15 249 \$	19 204 \$	(3 955) \$	(21) %

Frais généraux et frais d'administration. Les frais généraux et frais d'administration sont concentrés dans le siège social de Toronto. Ces frais comprennent les honoraires de professionnels et les frais de consultation, les frais de déplacement et de représentation, les frais de location de matériel et de technologie de l'information, les frais bancaires, les frais de publicité et de promotion, ainsi que les frais de bureau et d'installations connexes. Les bureaux et les ressources de New York et de Los Angeles sont compris dans les résultats sectoriels connexes et ne sont pas considérés comme des services partagés.

Les frais généraux et frais d'administration pour le trimestre clos le 30 septembre 2020 ont augmenté de 0,7 M\$ par rapport à la période correspondante de 2019.

Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, les frais généraux et frais d'administration se sont chiffrés à 15,2 M\$, contre 19,2 M\$ pour la période correspondante de 2019, soit une baisse de 4,0 M\$. Au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, la Société a reçu une aide gouvernementale sous la forme d'une subvention de 0,6 M\$ du ministère du Patrimoine administrée par le Fonds des médias du Canada et de fonds de 1,5 M\$ provenant du programme de SSUC comptabilisés dans les frais généraux et frais d'administration. Les honoraires de professionnels et les frais de consultation et de promotion ont diminué de 3,6 M\$ au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 par rapport à 2019, exercice durant lequel deux acquisitions ont nécessité un soutien externe. En revanche, au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, la charge de rémunération fondée sur des actions s'est chiffrée à 3,0 M\$, contre 0,5 M\$ pour la période correspondante de 2019. Cette augmentation est attribuable à la modification de l'estimation de la durée de vie économique des options sur actions en cours.

Comparaison entre l'exercice clos le 31 décembre 2019 et l'exercice clos le 31 décembre 2018

Boat Rocker a acquis plusieurs entreprises au cours des deux années considérées dans l'analyse suivante et il est important de noter l'effet de ces acquisitions sur les résultats indiqués ci-dessous. Le tableau qui suit présente sommairement les entreprises acquises entre 2018 et 2019 et les dates à partir desquelles leurs résultats sont inclus dans les résultats de la Société :

Acquisition	Date d'acquisition	2019 comprend :	2018 comprend :
Certains actifs de l'acquisition internationale Enfants et famille	24 janvier 2018	12 mois	11 mois
Insight Productions	17 mai 2018	12 mois	7 mois
Matador Content	30 octobre 2018	12 mois	2 mois
Untitled Entertainment	er février 2019 1	11 mois	Aucun résultat
Platform One Media	31 août 2019	4 mois	Aucun résultat

Le tableau qui suit présente les résultats d'exploitation consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 :

	Exercices clos les		Augmentation
		31 décembre		(diminution)
	2019	2018	Montant	Pourcentage
		(montants en milliers)
Produits des activités ordinaires	244 165 \$	164 845 \$	79 320 \$	48 %
Charges
Coûts de production, de distribution
et des services	157 576	110 117	47 459	43 %
Frais généraux et
frais d'administration	69 820	35 741	34 079	95 %
Amortissement des immobilisations
corporelles, des actifs au titre de
droits d'utilisation et des autres
immobilisations incorporelles	18 989	6 562	12 427	189 %
Charges financières, montant net	8 415	2 580	5 835	226 %
Profits de change	(307)	(2)	(305)	15 250 %
Autres (profits) pertes	8 088	(3 983)	12 071	(303) %
(Perte) bénéfice avant impôt
sur le résultat	(18 416) \$	13 830 \$	(32 246) \$	(233) %
Charge d'impôt sur le résultat	1 067	4 073	(3 006)	(74) %
(Perte nette) bénéfice net	(19 483) \$	9 757 \$	(29 240) \$	(300) %
Bénéfice net attribuable aux participations ne donnant pas
le contrôle	4 224 \$	397 \$	3 827 \$	964 %
(Perte nette) bénéfice net attribuable aux actionnaires
de la Société	(23 707) \$	9 360 \$	(33 067) \$	(353) %
Autre information financière
BAIIA ajusté*	32 469 \$	32 014 \$	455 \$	1 %

Produits des activités ordinaires. Les produits des activités ordinaires se sont chiffrés à 244,2 M\$ en 2019, en comparaison de 164,8 M\$ en 2018, soit une hausse de 79,3 M\$, ou 48 %. La Société a livré 17 productions en 2019 et 14 en 2018. Pour plus de précisions sur la variation, se reporter à la rubrique « Résultats sectoriels ».

* Mesure précédemment définie comme une mesure non conforme aux IFRS.

Coûts de production, de distribution et des services. Les coûts de production, de distribution et des services se sont chiffrés à 157,6 M\$ en 2019, ce qui représente une augmentation de 43 % par rapport à ceux de 110,1 M\$ inscrits en 2018. Pour plus de précisions sur la variation, se reporter à la rubrique « Résultats sectoriels ».

Frais généraux et frais d'administration. Les frais généraux et frais d'administration se sont chiffrés à 69,8 M\$ en 2019, en comparaison de 35,7 M\$ en 2018, ce qui représente une augmentation de 34,1 M\$, ou 95 %, attribuable à la consolidation des entreprises acquises étant donné que leur acquisition a eu lieu au cours des deux exercices.

	Exercices clos les 31 décembre		Augmentation (diminution)
	2019	2018	Montant
		(montants en milliers)
Amortissement des immobilisations corporelles	3 784	3 477	307
Amortissement des actifs au titre des droits d'utilisation	6 938	2 308	4 630
Amortissement des autres immobilisations incorporelles	8 177	777	7 400
Dotation aux amortissements	18 899 6 562		12 337

L'augmentation de l'amortissement des actifs au titre de droits d'utilisation est liée aux nouveaux contrats de location signés ou acquis en 2018 et en 2019. Les autres immobilisations incorporelles sont comptabilisées à la juste valeur à la date d'acquisition d'une entreprise et comprennent les marques, les accords de non-concurrence et relations avec les talents. Ces autres immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur une durée de cinq à dix ans. Les immobilisations incorporelles ont été comptabilisées au titre de l'acquisition de Matador en octobre 2018 et de l'acquisition d'Untitled Entertainment en février 2019, ce qui a entraîné une augmentation de la dotation aux amortissements en 2019 par rapport à 2018.

Profits et pertes de change. Les profits et pertes de change surviennent lorsque les transactions sont comptabilisées dans une autre monnaie que la monnaie fonctionnelle d'une entité juridique donnée. Des profits de change de 0,3 M\$ ont été comptabilisés en 2019, comparativement à néant en 2018, en raison d'une plus grande exposition aux opérations de change.

Charges financières, montant net. Le tableau qui suit présente la répartition du montant net des charges financières pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 :

	Exercices clos les 31 décembre		Augmentation (diminution)
	2019	2018	Montant
	(montants en milliers)
Produits d'intérêts	(483) \$	(32) \$	(451) \$
Charge d'intérêts	7 196	2 109	5 087
Charge de désactualisation	1 702	503	1 199
Charges financières, montant net	8 415 \$	2 580 \$	5 835 \$

Les produits d'intérêts sont gagnés dans certaines circonstances lorsque les crédits d'impôt pour le cinéma et la télévision sont versés par l'Agence du revenu du Canada. Le recouvrement des crédits d'impôt a augmenté en 2019 par rapport à 2018, ce qui a entraîné une augmentation des produits d'intérêts de 0,5 M\$.

La charge d'intérêts pour les périodes 2019 et 2018 a été engagée à l'égard des passifs suivants : 1) le financement provisoire de la production provenant de différentes banques pour financer la production de contenu vidéo, 2) des emprunts à vue accordés à la Société par la Banque, 3) des débentures convertibles émises en faveur de l'actionnaire majoritaire de la Société, Fairfax, et 4) des hypothèques qui se sont éteintes en juin 2018 et en novembre 2019. En 2019, la charge d'intérêts s'est élevée à 7,2 M\$, contre 2,1 M\$ en 2018. Cette augmentation reflète l'accroissement des emprunts au titre du prêt à vue de la Banque pour financer diverses acquisitions en 2018 et 2019 et les débentures convertibles émises en septembre 2019, qui sont assorties d'intérêts hors trésorerie. Se reporter à la rubrique « Situation de trésorerie et sources de financement » pour des renseignements supplémentaires au sujet de la dette.

En ce qui concerne le financement provisoire de la production, la charge d'intérêts depuis le prélèvement initial jusqu'au trimestre de livraison est incluse dans le budget de la production individuelle et, après la livraison, elle est incluse dans la charge d'intérêts nette. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a comptabilisé en charges des intérêts de 1,1 M\$ sur le financement provisoire de la production, en comparaison de 0,5 M\$ en 2018.

Les obligations locatives sont initialement comptabilisées à la valeur actualisée des loyers futurs. La différence entre les valeurs comptables lors de la comptabilisation initiale et les montants à payer aux dates de règlement est comptabilisée en résultat net sur la durée du passif à titre de charge de désactualisation selon la méthode du taux d'intérêt effectif. En 2019, la charge de désactualisation s'est chiffrée à 1,7 M\$, comparativement à 0,5 M\$ pour la période correspondante de 2018. L'augmentation est liée à la désactualisation des contrats de location associés aux entreprises acquises en 2018 et en 2019.

Autres profits et pertes. Le tableau qui suit présente la répartition des autres profits et pertes pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 :

	Exercices clos les 31 décembre		Augmentation (diminution)
	2019	2018	Montant
		(montants en milliers)
Profit sur la vente de biens	(3 079) \$	(2 792) \$	(287) \$
Perte liée à la modification d'emprunts	4 317	—	4 317
Quote-part du bénéfice des entités comptabilisées selon
la méthode de la mise en équivalence	(360)	(241)	(119)
Variation de la juste valeur des actifs financiers	(1 868)	(390)	(1 478)
Variation de la juste valeur des autres passifs financiers	8 710	265	8 445
Variation de la juste valeur de la contrepartie
conditionnelle	368	(824)	1 192
Autres (profits) et pertes	8 088 \$	(3 982) \$	12 070 \$

En 2019, la Société a vendu le terrain et l'immeuble situés au 772, chemin Dovercourt à Toronto, au Canada. Le profit comptabilisé en 2019 s'est chiffré à 3,1 M\$. En 2018, la Société a vendu sa participation de 83 % dans le terrain et l'immeuble situés au 22, rue Sackville à Toronto, au Canada. Le profit comptabilisé en 2018 s'est chiffré à 2,8 M\$.

La Société a modifié sa facilité de prêt à vue existante avec la Banque le 31 décembre 2019. La Société a évalué cette modification dans le contexte de la norme IFRS 9 Instruments financiers (« IFRS 9 ») et a conclu qu'elle constituait une modification de la dette, ce qui a entraîné une perte sur modification de 4,3 M\$ qui a été comptabilisée en 2019.

La quote-part du bénéfice des entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence est comptabilisée lorsque la Société détient une participation ne donnant pas le contrôle dans un tiers, exerce une influence notable et comptabilise la participation selon la méthode de la mise en équivalence. Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation dans des entreprises associées est comptabilisée initialement au coût à l'état consolidé de la situation financière et est ajustée par la suite pour prendre en compte les changements de la quote-part de la Société dans le résultat net et les autres éléments du résultat global qui surviennent postérieurement à l'acquisition, moins les distributions de l'entité émettrice. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le bénéfice des entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence s'est établi à 0,4 M\$, en comparaison de 0,2 M\$ en 2018.

Les variations de la juste valeur des actifs financiers se composent des ajustements à la valeur de marché au titre des éléments suivants : 1) l'option de conversion des dérivés des débentures convertibles (1,3 M\$ en 2019 et néant en 2018), 2) les couvertures de change (0,1 M\$ en 2019 et néant en 2018) et 3) les participations ne donnant pas le contrôle dans des tiers qui ne respectent pas les seuils d'influence notable (0,4 M\$ en 2019 et 0,4 M\$ en 2018).

La juste valeur des passifs est recalculée chaque date de présentation de l'information financière et des profits et des pertes peuvent résulter de changements d'estimations, de probabilités et de taux de change. De plus, lorsque les passifs sont comptabilisés selon la méthode du taux d'intérêt effectif, la juste valeur variera en raison de la valeur temps de l'argent. En 2019, les variations de la juste valeur des passifs financiers se sont établies à 8,7 M\$, en comparaison de 0,3 M\$ en 2018. La perte inscrite en 2019 est essentiellement liée à la juste valeur de l'option de vente de 49 % d'Untitled Entertainment, qui est libellée en dollars américains, et en vertu de laquelle la Société ne sera pas tenue de réaliser l'achat avant 2024.

Une partie de la contrepartie d'une entreprise acquise est souvent conditionnelle à ce que l'entreprise acquise atteigne un jalon prédéterminé. En vertu des IFRS, la contrepartie conditionnelle est évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition et actualisée à la valeur actualisée nette afin de refléter le montant estimatif et le moment des paiements futurs. Les passifs au titre de la contrepartie conditionnelle sont réévalués à la juste valeur chaque date de présentation de l'information financière et les variations ultérieures de la juste valeur sont comptabilisées à l'état du résultat net. En 2019, les variations de la juste valeur attribuables à la valeur temps de l'argent ont représenté une charge de 1,1 M\$, en comparaison de 0,6 M\$ en 2018. De plus, en 2019 et en 2018, une contrepartie conditionnelle respective de 0,7 M\$ et de 1,5 M\$ a été reprise. Dans ces cas, les vendeurs n'ont pas touché la contrepartie à payer qui avait été estimée à la date d'acquisition.

Charge d'impôt le résultat. La charge totale d'impôt sur le résultat s'est élevée à 1,1 M\$ pour 2019, soit un taux d'impôt effectif de 5,8 % sur la perte avant impôts de 18,4 M\$, comparativement à 4,1 M\$, soit un taux d'impôt effectif de 29,5 % sur le bénéfice avant impôts de 13,8 M\$, pour 2018. Le taux d'impôt réglementaire de la Société est de 26,5 % pour chacun de ces exercices. La différence importante entre le taux statutaire en 2019 est principalement attribuable aux pertes et autres déductions de 4,5 M\$ dans les filiales américaines pour lesquelles aucun bénéfice imposable n'a été comptabilisé. De plus, la rémunération fondée sur des actions et les autres charges non déductibles se sont élevées à 2,2 M\$. Ces éléments ont été partiellement contrebalancés par l'incidence des taux d'impôt moins élevés dans les juridictions étrangères.

Bénéfice net (perte nette) attribuable aux actionnaires de la Société. Une perte nette attribuable aux actionnaires de la Société de 23,7 M\$ a été inscrite pour 2019, comparativement à un bénéfice net attribuable aux actionnaires de la Société de 9,4 M\$ en 2018, soit une diminution de 33,1 M\$, attribuable principalement aux charges d'exploitation liées aux entreprises acquises, ainsi qu'à l'augmentation de la charge d'amortissement hors trésorerie de 12,4 M\$, à l'augmentation de la charge d'intérêts de 5,8 M\$ et à la comptabilisation de la perte sur modification de la dette à long terme de 4,3 M\$.

BAIIA ajusté.* Le BAIIA ajusté pour 2019 s'est établi à 32,5 M\$, ce qui représente une augmentation de 0,5 M\$ par rapport à celui de 32,0 M\$ inscrit en 2018. Malgré l'acquisition de plusieurs entreprises au cours de ces deux exercices, le BAIIA ajusté est resté relativement stable. Le BAIIA ajusté de la période tient compte de coûts de 4,4 M\$ engagés par Platform One Media et l'équipe de gestion des franchises et des marques, sans coûts comparatifs pour 2018. Les productions dramatiques scénarisées de premier choix qui sont en production chez Platform One Media ne devraient pas être livrées avant 2021 et, par conséquent, en 2019, la Société a comptabilisé des coûts d'exploitation liés à Platform One Media sans comptabiliser de produits des activités ordinaires correspondants.

^* Mesure précédemment définie comme une mesure non conforme aux IFRS.

Résultats d'exploitation sectoriels

La Société gère et présente ses résultats d'exploitation selon trois secteurs d'exploitation, qui sont décrits en détail ci-dessous : Télévision, Enfants et famille et Représentation.

Télévision

Le tableau qui suit présente les produits des activités ordinaires et le bénéfice sectoriel du secteur Télévision pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 :

	Exercices clos les 31 décembre		Augmentation (diminution)
	2019	2018	Montant	Pourcentage
Secteur Télévision :		(montants en milliers)
Produits des activités ordinaires
Production	69 697 \$	48 074 \$	21 623 \$	45 %
Distribution	26 959	28 656	(1 697)	-6 %
Services	53 537	30 618	22 919	75 %
Total des produits
des activités ordinaires	150 193 \$	107 348 \$	42 845 \$	40 %
Charges
Coûts de production, de distribution
et des services	120 679	79 573	41 106	52 %
Frais généraux et
frais d'administration	21 220	9 717	11 503	118 %
	141 899 \$	89 290 \$	52 609 \$	59 %
Bénéfice sectoriel	8 294 \$	18 058 \$	(9 764) \$	-54 %

Produits des activités ordinaires. Les produits des activités ordinaires tirés de la production en 2019 ont augmenté de 45 % pour s'élever à 69,7 M\$, soit une hausse de 21,6 M\$ par rapport à 48,1 M\$ en 2018. En 2019, le secteur Télévision a livré 14 titres de contenu vidéo. Les productions comprenaient Killjoys (saison 5), Big Brother Canada (saison 6), The Amazing Race Canada (saison 7), MasterChef Canada (saison 6), Battle of the Blades (saison 5) et The Great Canadian Baking Show (saison 3). Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, la Société a livré 11 titres de contenu vidéo.

Pour 2019, la Société a tiré des produits des activités ordinaires tirés de la distribution grâce à son équipe interne des ventes ainsi qu'à des distributeurs tiers. La Société tire une part importante de ses produits des activités ordinaires de la distribution deux fois par an, en mars et septembre, de BBC Worldwide, le distributeur tiers de la très populaire série, Orphan Black (saisons 1 à 5).

Les produits des activités ordinaires tirés des services ont augmenté de 75 %, soit une hausse de 22,9 M\$, passant de 30,6 M\$ en 2018 à 53,5 M\$ en 2019. En 2019, les principales productions de service ont été Disney Fam Jam (saison 1) pour Disney, Dear… (saison 1) pour Apple TV +, et The Row, un documentaire pour Discovery.

Coûts de production, de distribution et des services. En 2019, les coûts de production, de distribution et des services ont augmenté de 41,1 M\$ pour s'établir à 120,7 M\$, en comparaison de 79,6 M\$ en 2018, en raison d'un accroissement des productions livrées et des services rendus.

Frais généraux et frais d'administration. Les frais généraux et frais d'administration ont augmenté de 11,5 M\$ en raison de l'inclusion des frais de Matador et d'Insight pour un exercice complet et des frais de Platform One Media pour une période de quatre mois. En 2019, la Société a investi des capitaux dans les ventes de services de distribution et a engagé des frais de commercialisation connexes. Bien que cette augmentation des frais indirects ait eu une incidence sur les résultats de 2019, la Société s'attend à ce que cet investissement initial génère des produits des activités ordinaires et un bénéfice futurs. Les frais généraux et frais d'administration de Platform One Media se sont établis à 3,9 M\$ en 2019.

Bénéfice sectoriel. En 2019, le bénéfice sectoriel a diminué de 9,8 M\$ malgré l'augmentation des produits des activités ordinaires. Les résultats de Platform One Media ont été consolidés avec ceux de la Société du 31 août 2019 au 31 décembre 2019, mais la Société n'a pas comptabilisé de produits des activités ordinaires au cours de cette période, car ses émissions dramatiques scénarisées de premier choix étaient en cours de production et de préproduction. Par conséquent, Platform One Media a engendré des coûts sans générer de produits des activités ordinaires correspondants.

Enfants et famille

	Exercices clos les 31 décembre		Augmentation (diminution)
	2019	2018	Montant	Pourcentage
Secteur Enfants et famille :		(montants en milliers)
Produits des activités ordinaires
Production	2 915 \$	6 101 \$	(3 186) \$	(52) %
Distribution	12 510	10 373	2 137	21 %
Services	42 630	36 202	6 428	18 %
Total des produits
des activités ordinaires	58 055 \$	52 676 \$	5 379 \$	10 %
Charges
Coûts de production, de distribution
et des services	34 712	29 753	4 959	17 %
Frais généraux et
frais d'administration	4 868	3 319	1 549	47 %
	39 580 \$	33 072 \$	6 508 \$	20 %
Bénéfice sectoriel	18 475 \$	19 604 \$	(1 129) \$	-6 %

Le tableau qui suit présente les produits des activités ordinaires et le bénéfice sectoriel du secteur Enfants et famille pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 :

Produits des activités ordinaires. Dans le secteur Enfants et famille, les produits des activités ordinaires sont tirés de la production, de la distribution et des services. En 2019, les produits tirés de la production ont été comptabilisés au moment de la livraison de deux émissions de télévision : Remy and Boo (saison 1) à Universal Kids et Kingdom Force (saison 1) à CBC Kids. En 2018, le secteur Enfants et famille avait aussi livré deux émissions de télévision : Tee and Mo (saison 1) à TVOntario et Ollie: The Boy Who Became What He Ate (saison 2) à CBC Kids.

Des produits des activités ordinaires tirés de la distribution ont été comptabilisés de la franchise The Next Step (saisons 3 à 7) et de l'émission de télévision Ollie: The Boy Who Became What He Ate (saisons 1 et 2). Le studio d'animation de Jam Filled Entertainment a poursuivi la production de services sur les projets clés suivants : Loud House (saison 4) pour Nickelodeon, Super Hero Girls (saison 1) pour Warner Brothers, Thomas the Tank Engine (saisons 23 et 24) pour HIT Entertainment, Bubble Guppies (saison 5) pour Nickelodeon et Rusty Rivets (saison 3) pour Spin Master.

Par rapport à 2018, les produits des activités ordinaires du secteur Enfants et famille ont augmenté de 10 %, ou 5,4 M\$, en 2019, ce qui tient compte d'une hausse 6,4 M\$ des produits des activités ordinaires tirés des services et d'une baisse de 1,0 M\$ des produits des activités ordinaires tirés de la production et de la distribution.

Coûts de production, de distribution et des services. Les coûts de production, de distribution et des services comprennent l'amortissement de l'investissement dans le contenu vidéo, les coûts des services et les coûts de distribution. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les coûts totaux ont augmenté de 6,5 M\$ pour atteindre 39,6 M\$, alors qu'ils ont été de 33,1 M\$ en 2018.

Les coûts des services ont augmenté de 4,0 M\$, car les produits des activités ordinaires et les frais connexes sont comptabilisés selon la méthode du pourcentage de réalisation. Les coûts de distribution ont augmenté en raison d'une hausse de 2,0 M\$ des paiements de participation, partiellement contrebalancée par un amortissement moindre de l'investissement dans le contenu vidéo. Afin de créer, de présenter et de financer du contenu vidéo, des tiers peuvent fournir de la PI, des services ou un financement, en échange desquels ils ont notamment le droit contractuel de participer aux bénéfices futurs. Les frais de participation sont comptabilisés au cours de la période où les produits des activités ordinaires tirés de la distribution sont gagnés. Les coûts de distribution sont liés à la préparation du contenu vidéo en vue de sa livraison aux clients. Ils comprennent les frais de gestion des versions, de doublage et d'expédition. Alors que les produits des activités ordinaires tirés de la distribution sont comptabilisés lorsque la période de validité de la licence a commencé, les coûts de distribution sont comptabilisés au fur et à mesure que les services sont rendus, ce qui peut créer des variations d'un exercice à l'autre.

Frais généraux et frais d'administration. Les frais généraux et frais d'administration ont augmenté de 1,5 M\$. En 2019, la Société a investi dans les ventes de services de distribution, dans une équipe de gestion des franchises et des marques et dans les frais de commercialisation connexes. Bien que cette augmentation des frais indirects ait eu une incidence directe sur les résultats de 2019, des apports aux produits des activités ordinaires et au résultat net sont prévus pour les périodes futures. En 2019, les frais généraux et frais d'administration de l'équipe de gestion des franchises et des marques se sont élevés à 0,6 M\$.

Bénéfice sectoriel. Le bénéfice sectoriel a diminué de 1,1 M\$ malgré l'augmentation des produits des activités ordinaires en raison de la hausse des paiements de participation et des investissements dans les ressources de vente et les infrastructures.

Représentation

Le 1er février 2019, la Société a acquis une participation majoritaire dans Untitled Entertainment, une entreprise de gestion des talents qui exerce ses activités à Los Angeles, en Californie, et à New York, dans l'État de New York. Les résultats du secteur Représentation incluent la période de 11 mois postérieure à l'acquisition. Le tableau qui suit présente les produits des activités ordinaires et le bénéfice sectoriel du secteur Représentation pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 :

	Exercices clos les 31 décembre		Augmentation (diminution)
	2019	2018	Montant	Pourcentage
Secteur Représentation :		(montants en milliers)
Produits des activités ordinaires
Produits des activités ordinaires tirés de la représentation	35 917 \$	4 821 \$	31 096 \$	645 %
Total des produits
des activités ordinaires	35 917	4 821	31 096	645 %
Charges
Coûts de production, de distribution
et des services	2 185	791	1 394	176 %
Frais généraux et
frais d'administration	20 067	1 681	18 386	1094 %
	22 252 \$	2 472 \$	19 780 \$	800 %
Bénéfice sectoriel	13 665 \$	2 349 \$	11 316 \$	482 %

Produits des activités ordinaires. L'augmentation des produits des activités ordinaires tirés de la représentation découle essentiellement de l'acquisition d'Untitled Entertainment en février 2019, qui a été partiellement contrebalancée par la baisse, d'un exercice à l'autre, de la commission perçue pour la représentation de marques et de PI de tiers. Les produits sectoriels totaux ont augmenté de 31,1 M\$, passant de 4,8 M\$ en 2018 à 35,9 M\$ en 2019.

Charges. Les coûts de production, de distribution et des services se sont élevés à 2,2 M\$ en 2019, soit une augmentation de 1,4 M\$ par rapport à 2018. Cette hausse résulte des coûts plus élevés qu'entraîne l'accroissement des produits tirés de la représentation de marques et de PI de tiers. Les frais généraux et frais d'administration se sont chiffrés à 20,1 M\$ en 2019, en comparaison de 1,7 M\$ en 2018, ce qui représente une augmentation de 18,4 M\$, attribuable principalement à l'acquisition d'Untitled Entertainment en février 2019.

Bénéfice sectoriel. Le bénéfice sectoriel est passé de 2,3 M\$ en 2018 à 13,7 M\$ en 2019, soit une augmentation de 11,3 M\$, qui est principalement attribuable à l'acquisition d'Untitled Entertainment. Cette hausse a été partiellement contrebalancée par un apport moindre de la représentation de marques et de PI de tiers.

Siège social et services partagés

Le tableau qui suit présente les charges du Siège social et des services partagés pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 :

	Exercices clos les 31 décembre			Augmentation (diminution)
	2019	2018	Montant	Pourcentage
Siège social et services partagés :		(montants en milliers)
Charges Frais généraux et frais d'administration	23 665	21 024	2 641	13 %
	23 665 \$	21 024 \$	2 641 \$	36 %

Frais généraux et frais d'administration. Les frais généraux et frais d'administration comprennent les frais du siège social, y compris les frais liés aux installations, aux services partagés et aux fonctions d'entreprise comme les ressources humaines, les finances, le développement des affaires, les technologies de l'information, les affaires commerciales et juridiques et la haute direction. Les frais sont concentrés dans le siège social de Toronto de la Société, puisque les bureaux et les ressources de New York et de Los Angeles sont compris dans les résultats sectoriels connexes et ne sont pas considérés comme des services partagés. Les catégories de frais généraux et frais d'administration comprennent également les frais de déplacement et de représentation, les honoraires de professionnels et les frais de consultation, les frais de technologie de l'information et de location de matériel, les frais bancaires, les frais de publicité et de promotion, ainsi que les frais de bureau et d'installations connexes.

Les frais généraux et frais d'administration ont augmenté en 2019 par rapport à 2018 en raison d'une augmentation des effectifs et des frais connexes, de la rémunération incitative et des honoraires de professionnels.

Comparaison de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Boat Rocker a acquis plusieurs entreprises au cours des deux années considérées dans l'analyse suivante, et il est important de noter l'effet de ces acquisitions sur les résultats indiqués ci-dessous. Le tableau qui suit présente sommairement les entreprises acquises en 2017 et en 2018 et les dates à partir desquelles leurs résultats sont inclus dans les résultats de la Société :

Acquisition	Date d'acquisition	2018 comprend :	2017 comprend :
Certains actifs composant Proper Productions	21 septembre 2017	12 mois	3 mois
Fremantle Kids and Family	24 janvier 2018	11 mois	Aucun résultat
Insight Productions	17 mai 2018	7 mois	Aucun résultat
Matador Content	30 octobre 2018	2 mois	Aucun résultat

	Exercices clos les 31 décembre	Augmentation (diminution)
	2018	2017	Montant	Pourcentage
		(montants en milliers)
Produits des activités ordinaires
Produits des activités ordinaires tirés
de la production	54 175 \$	67 597 \$	(13 422) \$	(20) %
Produits des activités ordinaires tirés
de la distribution	39 029	23 636	15 393	65 %
Produits des activités ordinaires tirés
des services	66 820	36 617	30 203	82 %
Produits des activités ordinaires tirés
de la représentation	4 821	1 200	3 621	302 %
Total des produits
des activités ordinaires	164 845 \$	129 050 \$	35 795 \$	28 %
Charges
Coûts de production, de distribution
et des services	110 117	89 375	20 742	23 %
Frais généraux et
frais d'administration	35 741	16 311	19 430	119 %
Dotation aux amortissements	6 562	2 713	3 849	142 %
Charges financières, montant net	2 580	1 225	1 355	111 %
Profits de change	(2)	(26)	24	(92) %
Autres profits et pertes	(3 983)	(612)	(3 371)	551 %
Bénéfice avant impôt sur le résultat	13 830 \$	20 064 \$	(6 234) \$	(31) %
Charges d'impôt sur le résultat	4 073	5 829	(1 756)	(30) %
Bénéfice net	9 757 \$	14 235 \$	(4 478) \$	(31) %
Bénéfice net attribuable aux
participations ne donnant pas
le contrôle	397 \$	106 \$	291 \$	275 %
Bénéfice net attribuable
aux actionnaires de la Société	9 360 \$	14 129 \$	(4 769) \$	(34) %
Autre information financière
BAIIA ajusté*	32 014 \$	26 581 \$	5 433 \$	20 %

Le tableau qui suit présente les résultats d'exploitation consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017 :

Produits des activités ordinaires. Le 1er janvier 2018, la Société a adopté IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (« IFRS 15 »), qui repose sur le principe de la comptabilisation de produits lorsque le contrôle d'un bien ou d'un service est transféré à un client. IFRS 15 remplace IAS 18 Produits des activités ordinaires et IAS 11 Contrats de construction. La Société a adopté IFRS 15 en utilisant l'approche rétrospective modifiée appliquée aux contrats qui n'étaient pas achevés au 1 er janvier 2018. L'application initiale d'IFRS 15 n'a eu aucune incidence sur le solde d'ouverture des résultats non distribués au 1er janvier 2018. Les résultats des périodes ouvertes après le 1 er janvier 2018 sont présentés selon IFRS 15, tandis que les montants des périodes précédentes n'ont pas été retraités et continuent d'être présentés selon les normes comptables en vigueur pour ces périodes.

Aux termes d'IFRS 15, lorsque la Société agit pour son propre compte lors de la distribution de contenu produit par un tiers, les produits des activités ordinaires sont comptabilisés selon le montant brut reçu. L'adoption d'IFRS 15 n'a pas eu d'incidence importante sur les états financiers consolidés de la Société. L'incidence sur l'état consolidé des résultats de la Société pour la période de première application de 2018 a été une augmentation des produits des activités ordinaires de 0,3 M\$ et une augmentation des coûts de production, de distribution et des services de 0,3 M\$ en 2018.

* Mesure précédemment définie comme une mesure non conforme aux IFRS.

Les produits des activités ordinaires se sont chiffrés à 164,8 M\$ en 2018, comparativement à 129,1 M\$ en 2017, soit une hausse de 35,8 M\$, ou 28 %. Les produits des activités ordinaires tirés de la production se sont chiffrés à 54,2 M\$ en 2018, contre 67,6 M\$ en 2017, soit une diminution de 13,4 M\$ résultant de la livraison d'une émission dramatique scénarisée en 2018, contre trois en 2017. Au total, la Société a livré 14 productions en 2018 et 12 en 2017. En 2018, les produits des activités ordinaires tirés de la distribution se sont élevés à 39,0 M\$, comparativement à 23,6 M\$ en 2017. La saison 5 de la série Orphan Black a été rendue disponible aux fins de distribution à l'extérieur du Canada à la fin de 2017 et, en 2018, notre distributeur tiers de ce titre, BBC Worldwide, a commencé à enregistrer des produits et à remettre à la Société l'équivalent de l'augmentation des produits des activités ordinaires tirés de la distribution, ce qui explique cette hausse. Les produits des activités ordinaires tirés des services ont augmenté de 30,2 M\$ en 2018 par rapport à 2017, en raison de l'inclusion de Matador à la suite de son acquisition le 30 octobre 2018.

Coûts de production, de distribution et des services. Les coûts de production, de distribution et des services se sont chiffrés à 110,1 M\$ en 2018, en hausse de 23 % par rapport à ceux de 89,4 M\$ inscrits en 2017. L'augmentation s'explique par les produits des activités ordinaires supplémentaires résultant des entreprises acquises en 2018.

Frais généraux et frais d'administration. Les frais généraux et frais d'administration se sont chiffrés à 35,7 M\$ en 2018, contre 16,3 M\$ en 2017, soit une augmentation de 19,4 M\$, ou 119 %. L'acquisition des entreprises susmentionnées a ajouté des effectifs, des installations et des coûts connexes, ce qui explique la hausse des frais généraux et frais d'administration d'un exercice à l'autre. La charge de rémunération fondée sur des actions est passée de 0,2 M\$ en 2017 à 3,3 M\$ en 2018, en raison des unités d'actions restreintes qui ont été attribuées en 2018. Les coûts de transaction liés au soutien juridique et comptable externe relatif aux acquisitions ont augmenté de 3,2 M\$, passant de 2,4 M\$ en 2017 à 5,6 M\$ en 2018.

	Exercices clos les 31 décembre		Augmentation (diminution)
	2018	2017	Montant
		(montants en milliers)
Amortissement des immobilisations corporelles	3 477	2 713	764
Amortissement des actifs au titre de droits d'utilisation	2 308	—	2 308
Amortissement des autres immobilisations incorporelles	777	—	777
Dotation aux amortissements	6 562	2 713	3 849

Le 1er janvier 2018, la Société a adopté IFRS 16 Contrats de location (« IFRS 16 »), qui pouvait être adoptée de manière anticipée si elle était adoptée en même temps qu'IFRS 15. IFRS 16 prévoit l'utilisation d'un modèle complet pour l'évaluation des contrats de location et établit des principes concernant leur présentation et les informations à fournir à leur sujet. IFRS 16 remplace IAS 17 Contrats de location. La Société a utilisé une approche fondée sur les ajustements cumulatifs selon laquelle elle a comptabilisé les contrats de location à compter de la date d'adoption et n'a pas retraité l'information comparative. La Société a comptabilisé des actifs au titre des droits d'utilisation et des obligations locatives de 4 645 \$ au 1 er janvier 2018. Aucun ajustement n'a dû être apporté aux résultats non distribués le 1er janvier 2018 en raison de l'adoption. Cette adoption a donné lieu à la comptabilisation d'un amortissement des actifs au titre de droits d'utilisation en 2018, alors qu'aucune charge comparable n'a été inscrite en 2017.

Les autres immobilisations incorporelles sont comptabilisées à la juste valeur à la date d'acquisition d'une entreprise et comprennent les marques de commerce, les ententes de non-concurrence et les relations avec les talents. Ces autres immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur une période de cinq à dix ans. Des immobilisations incorporelles ont été comptabilisées au titre de l'acquisition de Matador en octobre 2018, ce qui a donné lieu à une augmentation de l'amortissement en 2018 par rapport à 2017.

Charges financières, montant net. Le tableau qui suit présente la répartition du montant net des charges financières pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017 :

	Exercices clos les 31 décembre	Augmentation (diminution)
	2018 2017		Montant
	(montants en milliers)
Produits d'intérêts	(32) \$	(140) \$	108 \$
Charge d'intérêts	2 109	1 365	744
Charge de désactualisation – contrats de location	503	—	503
Charges financières, montant net	2 580 \$	1 225	1 355

En 2018 et en 2017, la charge d'intérêts a été engagée à l'égard des passifs suivants : 1) le financement provisoire de la production provenant de différentes banques pour financer la production de contenu, 2) des emprunts à vue accordés à la Société par la Banque et 3) des hypothèques foncières et immobilières, dont l'une a été acquise en septembre 2017 et la seconde a été vendue en juin 2018, entraînant l'extinction de l'hypothèque. En 2018, la charge d'intérêts s'est élevée à 2,1 M\$, en comparaison de 1,4 M\$ en 2017. Se reporter à la rubrique « Situation de trésorerie et sources de financement » pour obtenir une analyse de la dette.

En 2018, la charge de désactualisation sur les obligations locatives s'est établie à 0,5 M\$, en comparaison de néant pour 2017. Le 1er janvier 2018, la Société a adopté IFRS 16, ce qui a donné lieu à une augmentation de 0,5 M\$ de la charge de désactualisation calculée sur les obligations locatives.

Autres profits et pertes. Le tableau qui suit présente la répartition des autres profits et pertes pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017 :

	Exercices clos les		Augmentation
	31 décembre		(diminution)
	2018	2017	Montant
	(montants en milliers)
Profit sur la vente de biens	(2 792)	—	(2 792)
Quote-part du bénéfice des entités comptabilisées selon
la méthode de la mise en équivalence	(242)	(387)	145
Variation de la juste valeur des actifs financiers	(390)	—	(390)
Variation de la juste valeur des autres passifs financiers	265	—	265
Variation de la juste valeur de la contrepartie
conditionnelle	(824)	(225)	(599)
Autres profits et pertes	(3 983) \$	(612) \$	(3 371) \$

La quote-part du bénéfice des entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence est comptabilisée lorsque la Société détient une participation ne donnant pas le contrôle dans un tiers, exerce une influence notable et comptabilise la participation selon la méthode de la mise en équivalence. Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation dans des entreprises associées est comptabilisée initialement au coût à l'état consolidé de la situation financière et est ajustée par la suite pour prendre en compte les changements de la quote-part de la Société dans le résultat net et les autres éléments du résultat global qui surviennent postérieurement à l'acquisition, moins les distributions de l'entité émettrice. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le bénéfice des entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence s'est établi à néant, en comparaison de 0,4 M\$ en 2017.

La Société a comptabilisé un profit de 0,4 M\$ lié à la variation de la juste valeur des actifs financiers qui comprend des ajustements à la valeur de marché liés aux participations ne donnant pas le contrôle dans des tiers qui ne respectent pas les seuils d'influence notable. Le 1er janvier 2018, la Société a adopté IFRS 9 Instruments financiers (« IFRS 9 »), qui traite du classement, de l'évaluation et de la décomptabilisation des actifs et des passifs financiers et introduit de nouvelles règles relatives à la comptabilité de couverture et un nouveau modèle de dépréciation des actifs financiers. Conformément aux dispositions transitoires d'IFRS 9, la Société a adopté IFRS 9 sur une base rétrospective modifiée et, par conséquent, les chiffres comparatifs n'ont pas été retraités. Les actifs financiers classés comme des prêts et créances selon IAS 39 qui étaient évalués au coût amorti continuent d'être évalués au coût amorti selon IFRS 9. Les investissements en instruments de capitaux propres comptabilisés au coût ont été classés soit à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (« JVAERG ») soit à la juste valeur par le biais du résultat net (« JVRN »), selon le choix irrévocable qui pouvait être fait aux termes d'IFRS 9. Selon IFRS 9, s'ils sont comptabilisés à la JVAÉRG, la totalité des profits et des pertes réalisés et latents sont comptabilisés de manière permanente en autres éléments du résultat global, sans possibilité de reclassement en résultat net. S'ils sont comptabilisés à la JVRN, la totalité des profits et des pertes réalisés et latents sont comptabilisés en résultat net.

Une partie de la contrepartie d'une entreprise acquise est souvent conditionnelle à ce que l'entreprise acquise atteigne un jalon prédéterminé. En vertu des IFRS, la contrepartie conditionnelle est évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition et actualisée à la valeur actualisée nette afin de refléter le montant estimatif et le moment des paiements futurs. Les passifs au titre de la contrepartie conditionnelle sont réévalués à la juste valeur chaque date de présentation de l'information financière et les variations ultérieures de la juste valeur sont comptabilisées à l'état du résultat net. En 2018 et en 2017, une contrepartie conditionnelle respective de 1,5 M\$ et de 0,2 M\$ a été reprise. Dans ces cas, les vendeurs n'ont pas touché la contrepartie à payer qui avait été estimée à la date d'acquisition. De plus, une charge de 0,6 M\$ a été comptabilisée en 2018 relativement à la variation de la juste valeur représentant la valeur temps de l'argent des passifs au titre de la contrepartie conditionnelle (néant en 2017).

En 2018, la Société a cédé sa participation de 83 % dans le terrain et le bâtiment situés au 22, rue Sackville à Toronto, au Canada. Un profit de 2,8 M\$ a été comptabilisé en 2018.

Charge d'impôt le résultat. La charge totale d'impôt sur le résultat s'est élevée à 4,1 M\$ pour 2018, soit un taux d'impôt effectif de 29,5 % sur la perte avant impôts de 13,8 M\$, comparativement à 5,8 M\$, soit un taux d'impôt effectif de 29,1 % sur le bénéfice avant impôts de 20,1 M\$, pour 2017. Le taux d'impôt réglementaire de la Société est de 26,5 % pour chacun de ces exercices. La différence entre la charge d'impôt et le taux réglementaire pour chaque exercice est principalement attribuable à la rémunération fondée sur des actions et aux autres charges non déductibles, ce qui donne lieu à un impôt effectif de 0,9 M\$ en 2018 et de 0,3 M\$ en 2017.

Bénéfice net attribuable aux actionnaires de la Société. Le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la Société s'est élevé à 9,4 M\$ pour 2018, en comparaison de 14,1 M\$ en 2017, ce qui représente une diminution de 4,8 M\$, attribuable principalement à l'augmentation des frais généraux et frais d'administration résultant des entreprises acquises dont il est question ci-dessus, ainsi qu'à la hausse de 3,8 M\$ de la dotation aux amortissements hors trésorerie et à l'augmentation de 1,4 M\$ de la charge d'intérêts, facteurs qui ont été contrebalancés par les autres profits de 3,4 M\$.

BAIIA ajusté.* Le BAIIA ajusté s'est établi à 32,0 M\$ pour 2018, ce qui représente une augmentation de 5,4 M\$ par rapport à celui de 26,6 M\$ inscrit en 2017. Pour obtenir le calcul du BAIIA ajusté, se reporter à la rubrique « Tableaux de rapprochement – BAIIA ajusté » du présent rapport de gestion.

* Mesure précédemment définie comme une mesure non conforme aux IFRS.

Informations trimestrielles

Le tableau qui suit présente les produits des activités ordinaires, (la perte nette) le bénéfice net, le résultat de base par action et le résultat dilué par action par trimestre pour 2018, 2019 et les trois premiers trimestres de 2020 :

	Produits des activités ordinaires	(Perte nette) bénéfice net	Résultat de base par action	Résultat dilué par action
2020
T3	78 009	(22 990)	(1,56) \$	(1,56) \$
T2	51 003	(6 622)	(0,45) \$	(0,45) \$
T1	42 177	(13 932)	(0,95) \$	(0,95) \$
2019
T4	59 434	(6 206)	(0,48) \$	(0,48) \$
T3 1	51 001	(9 613)	(0,70) \$	(0,70) \$
T2	54 212	(3 498)	(0,33) \$	(0,33) \$
T1 2	79 517	(168)	(0,10) \$	(0,10) \$
2018
3 T4	62 651	3 167	0,16 \$	0,16 \$
T3	54 298	1 054	0,08 \$	0,07 \$
4 T2	20 456	(32)	0,01 \$	0,01 \$
T1 5	27 441	5 568	0,37 \$	0,37 \$

L'acquisition internationale Enfants et famille ainsi que les acquisitions d'Insight Productions, de Matador Content, d'Untitled Entertainment et de Platform One Media dont il est question ci-dessus ont eu une incidence significative sur la comparabilité de l'information financière trimestrielle.
Dans le cours normal des activités, les résultats de Boat Rocker varient sur une base trimestrielle en raison 1) du nombre d'émissions livrées, 2) du calendrier des livraisons, 3) de la taille des budgets et des produits des activités ordinaires liés aux productions, et 4) des dates de début des périodes de validité de la licence convenues par contrat avec les acheteurs et les distributeurs.
La Société dépend également du budget et des cycles de financement des diffuseurs et des plateformes TPC et, parfois, les périodes de validité de la licence peuvent être retardées et commencer à une date plus tardive que celle prévue initialement.
En 2020, l'incidence de la COVID-19 sur la production a bouleversé la comptabilisation des produits des activités ordinaires et, par conséquent, le bénéfice net (la perte nette) d'une manière qui nuit davantage à la comparabilité des résultats trimestriels avec ceux des périodes précédentes.
Les lecteurs du rapport de gestion, des états financiers intermédiaires et des états financiers annuels sont priés de ne pas extrapoler les résultats trimestriels susmentionnés pour prévoir les futurs résultats annuels ou intermédiaires.

¹ Au T3 2019, la Société a acquis Platform One Media.

² Au T1 2019, la Société a acquis Untitled Entertainment.

³ Au T4 2018, la Société a acquis Matador Content.

⁴ Au T2 2018, la Société a acquis Insight.

⁵ Au T1 2018, la Société a effectué l'acquisition internationale Enfants et famille.

SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT

Trésorerie

La majeure partie des liquidités de la Société est détenue dans trois monnaies principales : le dollar canadien, le dollar américain et la livre sterling. La fonction de trésorerie de la Société est gérée activement afin de limiter les profits et les pertes qui peuvent survenir lors de l'échange de soldes de trésorerie entre différentes monnaies. La Société conclut périodiquement des contrats de change pour gérer son risque de change, en particulier pour les productions dont les coûts sont budgétisés en monnaies étrangères. Ces contrats sont considérés comme des instruments financiers en vertu d'IFRS 9 et sont comptabilisés à l'état de la situation financière à titre d'actifs ou de passifs financiers. Les variations de la juste valeur des contrats de change sont comptabilisées à l'état du résultat net au poste « Variation de la juste valeur des actifs financiers ».

Le tableau qui suit présente la répartition de la trésorerie et des équivalents de trésorerie au 30 septembre 2020 et aux 31 décembre 2019 et 2018 :

	Au			Augmentation (diminution)
	30 sept. 2020	31 déc. 2019	31 déc. 2018	30 sept. 2020 vs 31 déc. 2019	31 déc. 2019 vs 31 déc. 2018
	(montants en milliers)
Liquidités disponibles* Liquidités requises pour	27 132	29 186	17 283	(2 054)	11 903
les productions*	48 421	30 082	38 133	18 339	(8 051)
Total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	75 553	59 268	55 416	16 285	3 852

* Mesure précédemment définie comme une mesure non conforme aux IFRS.

Certaines liquidités sont nécessaires pour le financement des productions en cours et ne sont pas disponibles pour d'autres usages. Ces liquidités ont été fournies par des acheteurs et des tiers propriétaires de PI qui ont retenu les services de la Société, ainsi que par des banques avec lesquelles Boat Rocker a passé des contrats pour obtenir un financement provisoire de la production. L'augmentation de 18,3 M\$ des liquidités requises pour les productions entre le 31 décembre 2019 et le 30 septembre 2020 est principalement liée au solde de trésorerie maintenu pour une émission dramatique scénarisée de premier choix qui est actuellement en production. Cette production dispose d'un budget important et comprend plusieurs lieux de tournage dans le monde entier. La diminution de 8,1 M\$ des liquidités nécessaires à la production entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019 est liée au calendrier de certaines productions de services.

Les liquidités disponibles aux fins d'utilisation financent les besoins permanents en fonds de roulement, les versements du capital et des intérêts sur les emprunts à vue de l'entreprise, ainsi que les efforts de développement et de croissance en cours. La Société n'a pas déclaré ni versé de dividendes aux actionnaires détenant le contrôle au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, ni au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, la Société a versé des dividendes de 2,7 M\$ aux actionnaires ordinaires, ce qui correspond au produit net en trésorerie tiré de la vente d'un immeuble en juin 2018.

Dette

Le tableau qui suit présente la dette nette de la Société au 30 septembre 2020 et aux 31 décembre 2019 et 2018 :

	Au			Augmentation (diminution)
	30 sept. 2020 31 déc. 2019		31 déc. 2018	30 sept. 2020 vs 31 déc. 2019	31 déc. 2019 vs 31 déc. 2018
		(montants en milliers)
Emprunts, sauf
le financement provisoire	99 481	87 869	47 432	11 612	40 437
Obligations locatives	33 844	29 626	27 583	4 218	2 043
Plus les frais d'emprunt, déduction faite
de l'amortissement	419	1 305	—	(886)	1 305
Moins la modification d'un prêt	(2 821)	(4 317)	—	1 496	(4 317)
Moins les liquidités disponibles*	(27 132)	(29 186)	(17 283)	2 054	(11 903)
Dette nette*	103 791	85 297	57 732	18 494	27 565

* Mesure précédemment définie comme une mesure non conforme aux IFRS.

La Société a conclu une convention de financement bilatérale avec la Banque pour plusieurs facilités dans le cadre d'une structure d'emprunt à vue. La Société a utilisé les facilités d'emprunt à vue afin de verser la contrepartie en trésorerie pour diverses acquisitions réalisées en 2018 et en 2019. De ce total, au 30 septembre 2020, 32,7 M\$ ont été prélevés en dollars canadiens (20,4 M\$ au 31 décembre 2019; 29,7 M\$ en 2018) et 64,9 M\$ ont été prélevés en dollars américains (63,1 M\$ au 31 décembre 2019; 17,7 M\$ en 2018).

La juste valeur des emprunts diffère de leur valeur comptable en raison des effets hors trésorerie des frais d'emprunt inscrits à l'actif, déduction faite de l'amortissement et de l'incidence de la modification d'emprunts en 2019 et en 2020. Boat Rocker a établi que le financement provisoire de la production est par nature à court terme, car il a généralement une échéance inférieure à deux ans et est remboursé lors de la perception du financement tiers connexe. Par conséquent, la direction exclut le financement provisoire de la production du calcul de la dette nette. La Société ne tient pas compte des autres passifs dans le calcul de la dette nette, notamment des débentures convertibles et des autres passifs financiers qui sont fondés sur des estimations et des probabilités plutôt que sur des montants spécifiques à payer.

La Société conclut des contrats de location dans le cours normal de ses activités pour trouver des espaces de bureaux et du matériel informatique dans les différents pays où elle exerce ces activités. Le 1 er janvier 2018, la Société a adopté IFRS 16, ce qui a donné lieu à la comptabilisation d'actifs au titre de droits d'utilisation et d'obligations locatives à l'état de la situation financière.

Le tableau qui suit présente le financement provisoire de la production de la Société au 30 septembre 2020 et aux 31 décembre 2019 et 2018 :

		Au			Augmentation (diminution)
				30 sept. 2020 vs	31 déc. 2019 vs
	30 sept. 2020	31 déc. 2019	31 déc. 2018	31 déc. 2019	31 déc. 2018
		(montants en milliers)
Financement provisoire
de la production	128 975	110 177	61 312	18 798	48 865

Le modèle de financement de la production de Boat Rocker est unique à chaque émission et consiste en diverses sources de financement par des tiers. Ces sources de financement par des tiers comprennent les droits de licence nationaux contractuels (c'est-à-dire la prévente de droits de diffusion canadiens initiaux sur les canaux linéaires ou les plateformes TPC), les avances des acheteurs internationaux (c'est-à-dire les plateformes TPC étrangères, les canaux linéaires ou les distributeurs tiers qui acquièrent certains droits limités géographiquement ou mondiaux), et les crédits d'impôt fédéraux ou provinciaux, les subventions et les autres sources de financement nationales accessibles à Boat Rocker. En raison des différences temporelles entre les entrées de fonds issues des sources de financement tiers et les sorties de fonds requises pour financer le budget de production, il est nécessaire de financer provisoirement la production. Lorsque le financement du projet par des tiers est confirmé, ces sources sont données en garantie auprès d'une banque ou d'un autre prêteur de l'industrie afin de garantir un prêt pour le financement provisoire de la production. Les montants donnés en garantie, qui comprennent généralement des engagements de financement de la part de grandes plateformes TPC, de canaux linéaires et d'organismes gouvernementaux, sont utilisés pour rembourser le financement provisoire de la production au fur et à mesure que le financement de chaque source tierce est obtenu par la Société. Ces fonds sont parfois obtenus longtemps après l'achèvement d'une production; c'est souvent le cas pour les crédits d'impôt fédéraux, provinciaux et d'État, qui peuvent n'être reçus que 6 à 18 mois après la fin de l'exercice de la société de production.

Boat Rocker constitue une nouvelle entité à vocation unique pour chacune de ses productions, y compris pour chaque nouvelle saison d'une série existante, afin de gérer le budget et le flux de trésorerie de ses productions. Le financement provisoire des productions canadiennes est organisé pour chaque production individuelle au niveau de l'entité à vocation unique, séparément des garanties de la facilité de crédit de Boat Rocker. Cette structure permet à la Société de limiter sa responsabilité, de surveiller les coûts de production et de gérer le financement et les sources de revenus futures associées à chaque production. L'entité à vocation unique est fusionnée quand le financement provisoire de la production est remboursé. Au 30 septembre 2020, le montant total à rembourser pour les productions canadiennes était de 62,5 M\$ (78,7 M\$ au 31 décembre 2019 et 61,3 M\$ au 31 décembre 2018).

Les filiales de Platform One Media sont parties à une facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang de cinq ans, de 100,0 M\$ US, auprès d'une grande banque américaine, dans le cadre du financement provisoire d'une certaine programmation scénarisée produite par la Société aux États-Unis (la « facilité relative à la programmation scénarisée produite aux États-Unis »). L'emprunteur, dans le cadre de la facilité relative à la programmation scénarisée produite aux États-Unis, est une filiale directe de Platform One Media, et les filiales de l'emprunteur sont garantes de la facilité. La facilité relative à la programmation scénarisée produite aux États-Unis n'est pas garantie par Platform One Media ni par la Société. Au 30 septembre 2020, le montant total à rembourser en vertu de la facilité relative à la programmation scénarisée produite aux États-Unis s'élevait à 66,5 M\$ (31,5 M\$ au 31 décembre 2019 et néant au 31 décembre 2018). Les filiales de la Société qui sont parties à la facilité relative à la programmation scénarisée produite aux États-Unis respectent toutes les clauses restrictives prévues par cette facilité.

Le tableau qui suit présente les débentures convertibles de la Société au 30 septembre 2020 et aux 31 décembre 2019 et 2018 :

	Au		Augmentation (diminution)
	30 sept. 2020	31 déc. 2019 31 déc. 2018		30 sept. 2020 vs 31 déc. 2019	31 déc. 2019 vs 31 déc. 2018
		(montants en milliers)
Débentures convertibles	22 429	18 618	—	3 811	18 618

En septembre 2019, la Société a émis des débentures convertibles subordonnées et garanties de 15,0 M\$ US en faveur de Fairfax, son actionnaire majoritaire. Les débentures portent intérêt à un taux annuel de 8 % de la date d'émission au 31 décembre 2019, et à un taux annuel de 12 % par la suite. Les débentures sont convertibles en actions ordinaires à la discrétion de Fairfax à un taux de 10,33 \$ pour chaque 1,00 \$ US de capital impayé et d'intérêts courus au moment de la conversion. Aux termes de l'accord actuel, les débentures devraient être converties en actions ordinaires sans droit de vote de série A lors du premier appel public à l'épargne ou le 1er janvier 2021, selon la première éventualité.

Le tableau qui suit présente les autres passifs financiers de la Société au 30 septembre 2020 et aux 31 décembre 2019 et 2018 :

		Au			Augmentation (diminution)
	30 sept. 2020	31 déc. 2019 31 déc. 2018		30 sept. 2020 vs 31 déc. 2019	31 déc. 2019 vs 31 déc. 2018
		(montants en milliers)
Autres passifs financiers	61 528	68 380	45 919	(6 852)	22 461

Les autres passifs financiers au 30 septembre 2020 se composent des passifs au titre des options de vente de 38,9 M\$ découlant des acquisitions d'Untitled et d'Insight (33,5 M\$ au 31 décembre 2019 et 3,7 M\$ au 31 décembre 2018) et des passifs non éventuels de 22,6 M\$ découlant des acquisitions de Matador et de Platform One Media (34,9 M\$ au 31 décembre 2019 et 42,3 M\$ au 31 décembre 2018).

Flux de trésorerie

Le tableau qui suit présente un résumé des flux de trésorerie pour les périodes de neuf mois closes les 30 septembre 2020 et 2019 :

	Périodes de neuf mois closes les 30 septembre		Augmentation (diminution)
	2020	2019	Montant
Entrées (sorties) de trésorerie liées aux activités d'exploitation	(3 417)	13 409	(16 826)
Entrées (sorties) de trésorerie liées aux activités de financement	21 031	80 113	(59 082)
Entrées (sorties) de trésorerie liées aux activités d'investissement	(1 056)	(61 261)	60 205
Effet du change sur la trésorerie détenue en monnaies étrangères	(273)	612	(885)
Augmentation (diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	16 285 \$	32 873 \$	(16 588) \$

La Société produit du contenu vidéo, dont la majeure partie est entièrement financée par des sources de financement externes avant le début de la production. Les droits de licence de l'acheteur plus les crédits d'impôt pour le cinéma et la télévision des organismes gouvernementaux fédéraux, provinciaux et étatiques constituent les rentrées de fonds qui équivalent aux dépenses du budget de production. Les rentrées de fonds provenant des droits de licence et des crédits d'impôt ne correspondent pas au calendrier des sorties de fonds liées aux coûts de production, et la Société conclut des ententes de financement provisoire de la production avec des banques pour emprunter les fonds nécessaires afin de combler ce décalage. Les transferts de fonds des créances, des crédits d'impôt à recevoir, des produits différés, des dépenses de production et des dettes sont classés comme des activités d'exploitation. Les transferts de fonds liés au financement provisoire de la production sont toutefois classés comme des activités de financement. Pour une période donnée, la différence de classement peut faire en sorte que l'on utilise des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation et une source de financement qui, dans l'ensemble, reflètent mieux les flux de trésorerie de la production de contenu vidéo.

Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, les flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation ont représenté des sorties de trésorerie de 3,4 M\$, en comparaison d'entrées de trésorerie de 13,4 M\$ pour la période correspondante de 2019, soit une variation de 16,8 M\$. La perte nette de 43,5 M\$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, après ajustement pour tenir compte des éléments hors trésorerie, s'est traduite par des entrées de trésorerie de 49,8 M\$. Pour la période correspondante de 2019, la perte nette de 13,3 M\$, après réintégration des éléments hors trésorerie, s'est traduite par des entrées de trésorerie de 68,4 M\$, soit 18,6 M\$ de plus qu'en 2020. Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation ayant servi à effectuer un investissement dans du contenu se sont élevés à 123,3 M\$, en comparaison de 48,5 M\$ pour la période correspondante de 2019, soit une hausse de 74,8 M\$. L'augmentation des sorties de trésorerie enregistrée en 2020 a été contrebalancée par des entrées de trésorerie supplémentaires de 77,2 M\$ qui ont découlé des variations des autres soldes hors trésorerie, en raison essentiellement de la hausse des produits différés en 2020.

Les flux de trésorerie liés aux activités de financement ont représenté des entrées de trésorerie de 21,0 M\$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, comparativement à 80,1 M\$ pour la période correspondante de 2019, soit une variation de 59,1 M\$. La variation s'explique par un montant net de 36,0 M\$ prélevé sur la facilité d'emprunt à vue de la Société en 2019, par l'émission d'actions privilégiées de 20,1 M\$ et par l'émission de débentures convertibles de 20,0 M\$ (15 M\$ US), en partie contrebalancés par une augmentation de 16,8 M\$ du produit net du financement de la production.

Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement ont représenté des sorties de trésorerie de 1,1 M\$, en comparaison de 61,3 M\$ pour la période correspondante de 2019, soit une variation de 60,2 M\$. Les paiements en trésorerie au titre des acquisitions et de la contrepartie conditionnelle se sont chiffrés à 54,9 M\$ en 2019, en comparaison de 1,6 M\$ en 2020, soit une variation de 53,3 M\$. De plus, les dépenses en immobilisations corporelles se sont établies à 6,0 M\$ en 2019, comparativement à 1,0 M\$ en 2020, soit une variation de 5,0 M\$.

Le tableau qui suit présente un résumé des flux de trésorerie pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 :

	Exercices clos les 31 décembre	Augmentation (diminution)
	2019	2018	Montant
		(montants en milliers)
(Sorties) entrées de trésorerie liées aux activités d'exploitation	(33 780) \$	7 393 \$	(41 173) \$
Entrées de trésorerie liées aux activités de financement	112 352	36 914	75 438
Sorties de trésorerie liées aux activités d'investissement	(75 067)	(7 323)	(67 744)
Effet du change sur la trésorerie détenue en monnaies étrangères	347	(230)	577
Augmentation de la trésorerie	3 852 \$	36 754 \$	(32 902) \$

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, les flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation ont représenté des sorties de trésorerie de 33,8 M\$, en comparaison d'entrées de trésorerie de 7,4 M\$ en 2018, soit une variation de 41,2 M\$. La variation s'explique par des ajouts à l'investissement dans du contenu qui correspondent aux coûts de production, déduction faite des crédits d'impôt pour production cinématographique et télévisuelle à recevoir. Les ajouts à l'investissement dans du contenu ont augmenté de 42,9 M\$ en 2019 comparativement à ceux de 49,7 M\$ inscrits en 2018 pour s'établir à 92,6 M\$. Cette augmentation s'explique principalement par la production de deux émissions dramatiques scénarisées de premier choix.

Les flux de trésorerie liés aux activités de financement ont représenté des entrées de trésorerie de 112,4 M\$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, en comparaison de 36,9 M\$ en 2018, soit une variation de 75,4 M\$. La variation reflète les prélèvements nets de 41,6 M\$ sur le financement de la production liés à l'augmentation des ajouts à l'investissement dans du contenu dont il est question ci-dessus. De plus, la Société a émis des actions privilégiées de 20,1 M\$ en 2019 et des débentures convertibles de 20,0 M\$ (15 M\$ US).

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement ont représenté des sorties de trésorerie de 75,1 M\$, en comparaison de 7,3 M\$ en 2018, soit une variation de 67,7 M\$. Les paiements en trésorerie au titre des acquisitions et de la contrepartie conditionnelle se sont chiffrés à 83,1 M\$ en 2019, en comparaison de 10,3 M\$ en 2018, soit une variation de 72,8 M\$. En 2019, Boat Rocker a vendu sa participation dans le terrain et le bâtiment situés au 772, chemin Dovercourt, à Toronto, au Canada, pour un produit de 15,0 M\$, alors qu'elle avait vendu sa participation dans le terrain et le bâtiment situés au 22, rue Sackville, à Toronto, au Canada, pour un produit de 6,2 M\$ en 2018.

Flux de trésorerie disponibles

Les flux de trésorerie disponibles constituent une mesure non conforme aux IFRS. Plusieurs types de flux de trésorerie sont exclus des entrées de trésorerie provenant des activités d'exploitation, mais la direction estime qu'ils apportent une valeur ajoutée à l'évaluation de la capacité de l'entreprise à générer des flux de trésorerie. En particulier, le financement provisoire de la production, qui est crucial pour le financement des productions, a été inclus dans le calcul des flux de trésorerie disponibles. De même, le remboursement des obligations locatives et les distributions faites aux actionnaires ne détenant pas le contrôle ont également été inclus.

Le tableau qui suit présente le rapprochement des entrées (sorties) de trésorerie liées aux activités d'exploitation et des flux de trésorerie disponibles pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, les périodes comparatives de 2019, ainsi que pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017 :

	Période de neuf mois close le 30 sept. 2020	Période de neuf mois close le 30 sept. 2019	Exercice clos le 31 déc. 2019	Exercice clos le 31 déc. 2018	Exercice clos le 31 déc. 2017
Entrées (sorties) de trésorerie liées aux activités d'exploitation	(3 417) \$	13 409 \$	(33 780) \$	7 393 \$	22 010 \$
Produit du financement provisoire de la production	103 418	33 269	83 145	45 131	43 122 \$
Remboursements sur le financement provisoire
de la production	(85 086)	(31 790)	(34 280)	(37 906)	(56 418) \$
Remboursement d'obligations locatives	(5 895)	(5 222)	(7 415)	(2 265)	— \$
Distribution aux actionnaires détenant une participation
ne donnant pas le contrôle	(1 989)	(3 529)	(5 330)	—	— \$
Flux de trésorerie disponibles*	7 031 \$	6 137 \$	2 340 \$	12 353 \$	8 714 \$

* Mesure précédemment définie comme une mesure non conforme aux IFRS.

Transactions entre parties liées récentes

Le 16 novembre 2020, la Société a modifié les débentures convertibles émises en faveur de Fairfax de sorte que le ratio de conversion d'une débenture soit fondé sur un prix par action de 10,33 \$ et que la date d'échéance corresponde à la première des dates suivantes : la clôture d'un premier appel public à l'épargne ou le 1er janvier 2021.

Le 17 novembre 2020, la Société a émis des effets à recevoir totalisant 7,1 M\$ à certains actionnaires. Le 18 novembre 2020, la Société a émis 686 091 actions ordinaires sans droit de vote de série A en faveur des mêmes actionnaires en échange de 7,1 M\$ en trésorerie. Les effets à recevoir ne portent pas intérêt et sont exigibles à la date du premier appel public à l'épargne ou le 1er janvier 2021, selon la première éventualité.

Le 17 novembre 2020, la Société a vendu sa participation dans The Old Telegram Building Inc. à certains actionnaires en échange d'effets à recevoir totalisant 1,4 M\$. Les effets à recevoir ne portent pas intérêt et sont exigibles à la date du premier appel public à l'épargne ou le 1er janvier 2021, selon la première éventualité.

Le 1er décembre 2020, la Société a émis une débenture convertible subordonnée et garantie de 25,0 M\$ en faveur de Fairfax. La débenture porte intérêt à un taux annuel de 8 % et arrive à échéance le 31 mars 2022. Fairfax peut choisir de convertir la débenture en actions ordinaires à sa discrétion à tout moment, mais est tenue de la convertir à la clôture du premier appel public à l'épargne de la Société. Le montant des débentures en cours sera converti en actions dont le nombre sera fondé sur un ratio de conversion convenu entre la Société et Fairfax.

Situation de trésorerie et sources de financement

Les objectifs de la Société en matière de gestion du capital sont d'assurer la continuité de ses activités, de fournir un rendement adéquat aux actionnaires, de préserver ses actifs et de maintenir une structure de coûts compétitive afin de poursuivre le développement, la production, la distribution et l'octroi de licences de son contenu. Pour assurer la gestion de sa structure du capital, la Société prépare des budgets d'exploitation annuels qui sont mis à jour au besoin en fonction de divers facteurs, notamment la conjoncture du secteur et les flux de trésorerie liés à l'exploitation. Les budgets annuels et mis à jour sont passés en revue par le conseil d'administration.

La Société disposait de facilités de crédit renouvelables de 5,0 M\$, sur lesquelles aucun montant n'était prélevé au 30 septembre 2020 et qui peuvent être utilisées pour financer le fonds de roulement au besoin.

La Société gère le risque de liquidité en prévoyant et en assurant le suivi des flux de trésorerie d'exploitation, ainsi qu'en ayant recours à un financement provisoire de la production. Au 30 septembre 2020, la trésorerie de la Société s'élevait à 75,6 M\$ (59,3 M\$ au 31 décembre 2019). La Société conserve des soldes de trésorerie suffisants et a accès à des facilités de financement pour gérer les flux de trésorerie variables. De plus, même si la Société ne respectait pas ses clauses restrictives en ce qui a trait à ses emprunts au 30 septembre 2020, elle disposait de suffisamment de fonds provenant de ses activités ainsi que d'un financement consenti par son actionnaire majoritaire, Fairfax, lui permettant d'honorer ses obligations financières courantes.

La Société classe le financement provisoire de la production et les emprunts dans la catégorie à court terme puisqu'ils sont exigibles sur demande; toutefois, la Société ne prévoit pas que la totalité des montants seront remboursés dans un délai de 12 mois ou moins.

Au 30 septembre 2020, la Société affichait un important déficit de fonds de roulement de 296,1 M\$ (178,1 M\$ au 31 décembre 2019). La Société s'attend à ce que certains passifs qui sont classés comme courants, dont les montants au titre du financement provisoire de la production et des prêts et emprunts, ne soient pas réglés au cours des 12 prochains mois. En outre, la direction note que la partie courante des produits différés de 120,5 M\$ au 30 septembre 2020 (41,4 M\$ au 31 décembre 2019) se rapporte principalement à des contrats de production en cours pour lesquels les liquidités requises pour remplir l'obligation ont déjà été dépensées.

Au 30 septembre 2020, la Société n'avait aucun engagement important au titre de dépenses d'investissement. Les dépenses qui ne font pas l'objet d'engagements sont des dépenses courantes engagées dans le cours normal des activités pour des éléments tels que le matériel informatique et les améliorations locatives, et elles devraient être financées au moyen des flux de trésorerie que généreront les activités d'exploitation et des facilités de crédit, au besoin.

Le tableau qui suit présente les obligations financières et les engagements non actualisés de la Société qui seront réglés au cours du reste de l'exercice à l'étude et des cinq exercices suivants :

	Total \$	2020 \$	2021 \$	2022 \$	2023 \$	2024 \$	2025 et par la suite \$
Créditeurs et charges à payer1)	54 325	38 503	15 822	—	—	—	—
Financement provisoire
de la production2)	128 975	34 781	28 543	65 651	—	—	—
Contrepartie conditionnelle3)	16 227	—	15 915	—	—	—	312
Prêts et emprunts4)	99 481	2 469	9 874	9 874	14 479	62 785	—
Débentures convertibles5)	22 429	—	22 429	—	—	—	—
Obligations locatives6)	33 844	1 955	7 818	7 155	5 825	4 806	6 285
Autres passifs financiers7)	61 528	—	11 754	—	—	49 774	—
Engagements visant la production8)	10 024	3 706	3 579	2 739	—	—	—
	426 833	81 414	115 734	85 419	20 304	117 365	6 597

1) Les créditeurs et charges à payer sont tous de nature à court terme. Les charges à payer comprennent l'intérêt sur le financement provisoire e la production ainsi que les coûts de participation courus.
2) Le financement provisoire de la production est classé dans la partie courante étant donné qu'il est remboursable à vue. Le solde en capital est réglé au moment où les droits de licence et les crédits d'impôt de télévision liés à la production sont reçus, ce qui peut se produire dans un délai de 6 à 24 mois à compter de la date d'achèvement de la production.
3) La contrepartie conditionnelle représente les montants découlant des acquisitions de Platform One, d'Untitled et d'Insight, dont la majeure partie devrait être réglée au moyen de l'émission de titres de capitaux propres.
4) Les prêts et emprunts se composent des prêts à vue de la Société, qui sont assujettis à des échéances de remboursement de capital.
5) Les débentures convertibles devraient être réglées au moyen de l'émission de titres de capitaux propres.
6) Les obligations locatives représentent l'obligation d'effectuer des paiements au titre de la location d'immeubles et d'installations, ainsi qu'au titre de la location d'équipement. Les contrats de location ont des durées qui diffèrent d'un à l'autre.
7) Les autres passifs financiers se composent d'options de vente, d'une provision pour le règlement en trésorerie d'un passif lié à l'acquisition de Platform One et d'une provision au titre de l'émission d'actions liée à l'acquisition de Matador.
8) Les engagements visant la production découlent de contrats conclus avec des producteurs tiers en vertu desquels la Société s'engage à financer la production de contenu au moyen d'une avance de qui peut être payable en plusieurs versements pendant la durée de production, sous réserve de l'atteinte de certains jalons.

L'estimation des besoins de liquidités futurs de la Société est fondée sur de nombreuses hypothèses qui sont soumises à divers risques et incertitudes. Les principales hypothèses utilisées pour estimer nos besoins de liquidités futurs sont les suivantes :

Les productions qui seront autorisées et réalisées au cours d'une période donnée;
Le plan de financement pour chaque production;
Le calendrier de la période de production et des sorties de trésorerie relatives aux dépenses liées à la production;
Le moment du recouvrement des créances et des crédits d'impôt à la production connexes;
La capacité d'utiliser le financement provisoire à la production pour pallier le décalage entre les entrées et les sorties de trésorerie liées à la production.

Après le 30 septembre 2020, la Société a officiellement approuvé le budget pour 2021 ainsi que les prévisions pour 2022 qui appuient la stratégie de la direction visant à honorer les obligations financières de la Société lorsqu'elles arrivent à échéance, à préserver les liquidités et à accroître le fonds de roulement. De plus, le 1er décembre 2020, la Société a émis une débenture convertible subordonnée garantie de 25,0 M\$ en faveur d'une entité détenue et contrôlée par l'actionnaire détenant le contrôle, Fairfax. Le 1er février 2021, elle a émis une autre débenture convertible subordonnée garantie de 15,0 M\$ en faveur de la même entité Fairfax. Ces débentures permettent d'effectuer des avances supplémentaires de 35,0 M\$ en 2021 (se reporter à la note 28). La direction ne peut garantir que les hypothèses utilisées pour estimer les besoins de liquidités de la Société ne changeront pas car, bien que la direction ait l'intention de mettre son plan budgétaire à exécution, l'impact futur de la COVID-19 sur les activités est incertain. L'incapacité de mettre en œuvre le plan d'affaires de la Société en raison de fermetures futures résultant de la COVID-19 pourrait avoir une incidence significative sur ces hypothèses et ces jugements.

À la lumière des actions prises et des hypothèses dont il est question ci-dessus, la direction a conclu que le budget pour 2021 et les prévisions pour 2022 peuvent être mis en œuvre efficacement. Il y a plusieurs investissements, dépenses en immobilisations et initiatives de croissance prévus dans le plan d'affaires qui peuvent être modifiés ou remis à plus tard pour augmenter les entrées de trésorerie ou réduire les sorties de trésorerie si cela s'avère nécessaire, y compris, sans toutefois s'y limiter, des réductions de coûts, pratiquées notamment en limitant les dépenses de développement externe, les dépenses de marketing et la détention de certains droits de propriété intellectuelle. Ces mesures, conjuguées à la capacité de la Société à utiliser le produit de l'émission de débentures convertibles dont il est fait mention ci-dessus, permettront à la direction de disposer de liquidités suffisantes pour s'acquitter des obligations de la Société pendant au moins les 12 prochains mois, tout en améliorant son fonds de roulement dans les périodes à venir. Par conséquent, la direction a conclu qu'il n'y avait pas d'incertitude significative pouvant jeter un doute important sur sa capacité à poursuivre son exploitation.

Instruments de capitaux propres en circulation

Au 17 février 2021, les instruments de capitaux propres suivants étaient en circulation :

	En circulation

Actions ordinaires avec droit de vote	14 705 950
Actions ordinaires sans droit de vote de série A	2 816 400
Actions ordinaires sans droit de vote de série B	498 815
Actions ordinaires sans droit de vote de série D	418 739
Actions privilégiées de catégorie C	1 483 887
Options sur actions	1 281 355
Unités d'actions subalternes	313 800

Le prix d'exercice moyen pondéré des options sur actions en circulation est de 12,23 \$.

MÉTHODES COMPTABLES, ESTIMATIONS ET JUGEMENTS CRITIQUES

L'établissement d'états financiers consolidés conformément aux IFRS exige que la direction formule des estimations, des jugements et des hypothèses qui ont une incidence sur l'application des méthodes comptables et les valeurs comptables des actifs et des passifs, la présentation des actifs et des passifs éventuels à la date des états financiers consolidés et les valeurs comptables des produits et des charges pour les périodes de présentation de l'information financière. Les estimations et les jugements sont évalués en permanence et sont fondés sur l'expérience passée et sur d'autres facteurs, notamment des attentes quant aux événements futurs qui sont jugées raisonnables dans les circonstances. Les estimations comptables seront, par définition, rarement égales aux résultats réels.

Pour un sommaire de toutes les méthodes comptables de la Société, y compris les méthodes comptables dont il est question ci-dessous, se reporter à la note 3 des états financiers annuels de Boat Rocker.

Les estimations et jugements les plus importants posés par la direction lors de l'établissement des états financiers consolidés de la Société sont formulés dans le cadre des méthodes comptables qui suivent, telles qu'elles sont décrites plus en détail avec les méthodes ci-après :

comptabilisation des produits des activités ordinaires;
amortissement de l'investissement dans le contenu;
dépréciation du goodwill et des actifs à long terme;
regroupements d'entreprises;
crédits d'impôt à la production;
évaluation de la juste valeur des actifs financiers.

Les hypothèses importantes qui influent sur ces estimations et ces jugements lors de l'application des méthodes comptables sont indiquées tout au long des états financiers consolidés de la Société.

Comptabilisation des produits des activités ordinaires

La Société tire des produits des activités ordinaires de quatre types. Il s'agit d'abord des produits des activités ordinaires tirés de la production, qui sont tirés lorsque le contenu est obtenu sous licence par un acheteur qui donne son feu vert à un projet. Il s'agit alors d'une prévente, car le contrat est exécuté avant le début de la production du contenu par Boat Rocker. La Société conserve la PI, et la convention avec l'acheteur précise le territoire et la période de temps pendant laquelle le contenu vidéo peut être diffusé.

Une fois qu'elle a obtenu le feu vert, que le contenu soit terminé ou non, la Société peut générer des produits du deuxième type : les produits des activités ordinaires tirés de la distribution. Les droits de diffusion du contenu de Boat Rocker sont accordés à d'autres acheteurs partout dans le monde pour une période déterminée. Boat Rocker Rights, l'équipe de vente interne de la Société, entretient des relations avec des acheteurs internationaux qui sont ciblés en fonction de leur demande en matière de contenu scénarisé, non scénarisé ainsi que pour les enfants et la famille. Avant la création de Boat Rocker Rights, la Société a retenu les services d'un distributeur tiers pour vendre certains contenus; celui-ci distribue plusieurs des productions de la Société, dont Orphan Black (saisons 1 à 5) et The Next Step (saisons 1 à 5).

Dans le premier comme dans le second type, les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque les cinq critères suivants sont remplis :

la production est achevée;
le client a accès au contenu;
le montant des produits des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable;
le recouvrement du produit est probable;
la période de validité de la licence associée au contrat a commencé.

Le troisième type de produits des activités ordinaires est la prestation de services visant à faciliter la production de contenu d'action réelle et d'animation appartenant à des tiers. Le degré d'avancement du contrat est évalué en fonction de la proportion des coûts engagés pendant la période en cours par rapport au total des coûts prévus. Ce ratio est appliqué au total des produits qui seront tirés de l'accord de services afin de calculer le montant des produits à comptabiliser dans la période en cours. Alors que la production d'un contenu d'action réelle peut prendre entre un mois et un an, la production d'un contenu d'animation nécessite généralement entre un et deux ans.

La représentation constitue le quatrième type de produits des activités ordinaires. Les obligations de prestation relatives aux services de gestion des talents de la Société inclus dans les produits tirés de la représentation consistent à fournir divers services aux clients, qui comprennent généralement la représentation, le soutien et la défense des clients dans la recherche et la négociation d'engagements entre ces clients et des tiers, ainsi que dans l'exécution de ces engagements. Ces produits tirés de la représentation sont calculés en fonction d'un pourcentage prédéterminé des bénéfices d'un client. Les obligations de prestation relatives aux services fournis à des tiers détenteurs de propriété intellectuelle inclus dans les produits tirés de la représentation se terminent généralement par la négociation par la Société d'une convention de licence pour l'utilisation de la PI, sur laquelle la Société perçoit une commission négociée au préalable avec son client.

En vertu d'IFRS 15, les produits des activités ordinaires tirés de la représentation provenant des services de gestion des talents sont comptabilisés progressivement à mesure que les services sont rendus aux clients de la Société, selon un montant qui reflète la contrepartie à laquelle la Société prévoit avoir droit en échange de ces services. Les produits de contrepartie variable sont comptabilisés dans la seule mesure où il est hautement probable que le dénouement ultérieur de l'incertitude relative à la contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant cumulatif des produits des activités ordinaires comptabilisé (limitation de la contrepartie variable). La contrepartie variable prévue dans les contrats de la Société se rapporte principalement aux revenus du client. Une fois la contrepartie variable connue et l'incertitude connexe levée, c'est-à-dire généralement lorsque le client a gagné ses revenus, la Société comptabilisera les produits des activités ordinaires. La Société reçoit généralement sa commission peu de temps après que le client a gagné ses revenus. Lorsque ces services sont rendus avant de recevoir des déclarations justificatives ou d'autres informations des clients de la Société ou de clients tiers, la Société estime le montant des produits des activités ordinaires à comptabiliser avant la réception du relevé en tenant compte de la limitation de la contrepartie variable. Si les estimations et les jugements de la direction devaient changer, le moment et le montant des produits des activités ordinaires comptabilisés pourraient être différents. En général, la comptabilisation des produits des activités ordinaires tirés de la représentation de PI de tiers a lieu au moment de la vente, car c'est à ce stade que les obligations de prestation de la Société sont remplies.

Les estimations et jugements importants liés aux produits des activités ordinaires sont les suivants :

La distribution d'une partie du contenu de la Société est réalisée par des tiers et, compte tenu de l'incertitude liée à ces ventes, des modalités de chaque accord et de la probabilité de recouvrement des montants, les produits des activités ordinaires ne sont généralement comptabilisés qu'au moment de la réception du rapport sur la distribution.
L'évaluation des progrès accomplis dans l'exécution de l'obligation de prestation de la Société qui est prévue dans les ententes de gestion des talents prise en compte dans les produits des activités ordinaires tirés de la représentation nécessite un jugement important. La Société s'acquitte de son obligation de prestation et comptabilise les produits des activités ordinaires au fur et à mesure que l'artiste réalise un projet. En général, cela correspond à la réception par l'artiste des recettes de ces projets. Cependant, il faut faire preuve de jugement pour évaluer si la réception du produit est alignée sur l'exécution de l'obligation de prestation de la Société.

Amortissement de l'investissement dans le contenu

L'amortissement de l'investissement dans le contenu constitue une charge d'exploitation directe qui représente les coûts de production du contenu que possède la Société. Au fur et à mesure de la production de contenu, les coûts sont inscrits à l'actif à l'état de la situation financière, jusqu'à ce que les critères de comptabilisation des produits des activités soient remplis, moment auquel une évaluation de la durée de vie du contenu est effectuée. Les critères d'évaluation de la durée de vie du contenu comprennent le genre, la demande mondiale pour le contenu ainsi que la probabilité de saisons ultérieures et les produits accessoires, tels que les marchandises et les produits sous licence. Selon ces critères, le contenu livré est amorti à des taux allant de 36 % à 100 % au moment de la livraison et à des taux d'amortissement dégressif allant de 10 % à 50 % annuellement à mesure que les droits sous-jacents sont consommés. Le contenu acquis de tiers est amorti selon le mode d'amortissement linéaire sur des périodes de 4 à 10 ans.

Les estimations et jugements importants liés à l'investissement dans le contenu sont les suivants :

• Les méthodes et les estimations de la durée d'utilité nécessaires pour déterminer l'amortissement approprié de l'investissement dans le contenu dépendent de jugements relatifs à de nombreuses variables, notamment la capacité de concéder des licences de contenu aux acheteurs, l'accès à des marchés secondaires, l'impact des nouvelles plateformes médiatiques et la demande pour les marchandises et les licences de la marque correspondante. L'utilisation du contenu peut différer considérablement et avoir une incidence sur l'amortissement futur et le bénéfice net.

Dépréciation du goodwill et des actifs à long terme

Le goodwill représente l'excédent du coût d'une acquisition sur la juste valeur des actifs identifiables nets acquis à la date d'acquisition. Le goodwill est comptabilisé au coût diminué du cumul des pertes de valeur et n'est pas amorti. Il est soumis à un test de dépréciation une fois l'an ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances indiquent que l'actif pourrait avoir subi une perte de valeur. Le goodwill est affecté à une unité génératrice de trésorerie (« UGT »), ou à un groupe d'UGT, qui représente le niveau le plus bas auquel le goodwill fait l'objet d'un suivi pour des besoins de gestion interne, niveau qui n'est pas plus élevé que le secteur opérationnel. Le test de dépréciation est effectué en comparant la valeur recouvrable du goodwill attribué à une UGT ou à un groupe d'UGT avec sa valeur comptable. Aux fins d'affectation du goodwill, la Société a déterminé qu'elle comptait six UGT : l'UGT des productions scénarisées, l'UGT des productions non scénarisées, l'UGT Insight, l'UGT Enfants et famille, l'UGT de la représentation et l'UGT des services d'animation. Les quatre premières UGT tirent des produits des activités ordinaires de la production, de la distribution et des services dans le genre de contenu indiqué. L'UGT de la gestion des talents touche un pourcentage des produits des activités ordinaires que les artistes parviennent à gagner et les services d'animation génèrent des produits des activités ordinaires tirés des services.

Les actifs communs de la Société ne génèrent pas d'entrées de trésorerie distinctes. S'il existe un indice qu'un actif de support a subi une perte de valeur, la valeur recouvrable est déterminée pour l'UGT à laquelle l'actif commun appartient.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son UGT excède sa valeur recouvrable estimée. Les pertes de valeur sont comptabilisées par le biais du résultat net. Les pertes de valeur comptabilisées au titre d'UGT sont d'abord affectées à la réduction de la valeur comptable du goodwill affecté à l'unité, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité (groupe d'unités) au prorata.

Les pertes de valeur liées au goodwill ne sont pas reprises. En ce qui a trait aux autres actifs, les pertes de valeur comptabilisées au cours de périodes antérieures sont évaluées chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe des indications qui confirment que la perte a diminué ou qu'elle n'existe plus. Une perte de valeur est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations ayant servi à déterminer la valeur recouvrable. Une perte de valeur n'est reprise que dans la mesure où la valeur comptable de l'actif n'excède pas la valeur comptable qui aurait été déterminée, après amortissement, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

Les estimations et jugements importants liés à la dépréciation du goodwill sont les suivants :

• Le goodwill est soumis à un test de dépréciation lorsqu'il existe une indication de dépréciation, et une fois l'an pour les UGT de la Société. Le calcul de la valeur d'utilité des UGT pour les tests de dépréciation du goodwill exige que la direction formule des estimations et des hypothèses concernant les produits des activités ordinaires et les coûts futurs, ainsi que les taux d'actualisation. Des modifications de l'une des hypothèses ou des estimations utilisées pour déterminer les justes valeurs pourraient avoir une incidence sur l'analyse de la dépréciation.

Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. La contrepartie transférée par la Société est évaluée à la juste valeur des actifs transférés et des instruments de capitaux propres émis à la date de clôture de l'acquisition. Les actifs identifiables acquis et les passifs identifiables repris lors d'un regroupement d'entreprises sont évalués initialement à la juste valeur à la date d'acquisition. L'excédent de la contrepartie transférée sur la juste valeur de l'actif net acquis est comptabilisé à titre de goodwill. Si la contrepartie transférée est inférieure à l'actif net acquis, la différence est comptabilisée directement à l'état consolidé du résultat net et du résultat global à titre de profit sur acquisition. Les résultats d'exploitation d'une entreprise acquise sont inclus dans les états financiers consolidés de la Société à compter de la date d'acquisition de l'entreprise.

Les coûts d'acquisition engagés sont comptabilisés en charges et inclus dans les frais généraux et frais d'administration.

La contrepartie transférée ne comprend pas les montants liés au règlement de relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat net.

Toute contrepartie conditionnelle est évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition. Si une obligation de payer une contrepartie conditionnelle qui répond à la définition d'un instrument financier est classée à titre de capitaux propres, elle n'est pas réévaluée et le règlement est comptabilisé dans les capitaux propres. Sinon, les autres contreparties conditionnelles sont réévaluées à la juste valeur chaque date de présentation de l'information financière et les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle sont comptabilisées en résultat net.

Les estimations et jugements importants liés aux regroupements d'entreprises sont les suivants :

• Le processus de répartition du prix d'achat exige que la direction formule des estimations et des hypothèses importantes, y compris, mais sans s'y limiter, en ce qui a trait à ce qui suit : les justes valeurs estimatives des immobilisations corporelles et incorporelles; la probabilité qu'un paiement soit requis en vertu des dispositions relatives à la contrepartie conditionnelle; les actifs et passifs d'impôts estimatifs; et la juste valeur estimative des éventualités antérieures à l'acquisition. Bien que la direction utilise ses meilleures estimations et hypothèses dans le cadre du processus de répartition du prix d'achat pour évaluer avec précision les actifs acquis et les passifs pris en charge à la date du regroupement d'entreprises, les estimations et les hypothèses sont par nature incertaines et peuvent faire ultérieurement l'objet d'ajustements. En conséquence, au cours de la période d'évaluation, qui se termine à la première des dates à survenir entre la date à laquelle la direction reçoit l'information qu'elle recherche et la date tombant un an après la date du regroupement d'entreprises, des ajustements sont comptabilisés à l'égard des actifs acquis et des passifs pris en charge, les montants correspondants étant portés en diminution du goodwill.

Crédits d'impôt à la production

Les estimations et jugements importants liés aux crédits d'impôt à la production sont les suivants :

• Le montant des crédits d'impôt à la production que la Société réclame est comptabilisé à mesure que les coûts sont engagés, et les montants qui seront ultimement recouvrés peuvent être différents. Le moment prévu de la réception des crédits d'impôt à la production est soumis à une incertitude, et les montants ont été classés comme courants ou non courants, selon la date de réception prévue.

Évaluation de la juste valeur d'actifs financiers

L'évaluation de la juste valeur de certains actifs financiers exige que la Société évalue le classement des actifs en fonction du contrat qui a donné lieu à l'actif. Dans le cas où l'actif représente des investissements dans des entités tierces qui ne sont pas inscrites à la cote de marchés publics, les facteurs qui sont utilisés pour évaluer la juste valeur comprennent les suivants : la valeur indiquée par les derniers placements d'actions, les informations de gestion présentées lors des réunions du conseil ainsi que la connaissance du marché sur lequel le tiers effectue des opérations. Des modifications de l'une ou l'autre des hypothèses ou estimations utilisées pour déterminer les justes valeurs pourraient avoir une incidence sur l'évaluation de ces actifs financiers.

RISQUES

Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus de la Société daté du 17 février 2021.

TABLEAUX DE RAPPROCHEMENT

Bénéfice sectoriel

Les tableaux qui suivent présentent un rapprochement du bénéfice sectoriel pour les trimestres clos les 30 septembre 2020 et 2019 :

	Trimestre clos le 30 septembre 2020
	Télévision	Enfants et famille	Représentation	Siège social	Total
	(montants en milliers)
Produits des activités ordinaires
Total des produits des activités ordinaires	49 429 \$	23 538 \$	5 042 \$	— \$	78 009 \$
Charges
Coûts de production, de distribution et des services	42 074	15 322	859	—	58 255
Frais généraux et frais d'administration	6 029	2 533	2 933	7 040	18 535
	48 103 \$	17 855 \$	3 792 \$	7 040 \$	76 790 \$
Bénéfice sectoriel
Bénéfice sectoriel	1 326 \$	5 683 \$	1 250 \$	(7 040) \$	1 219 \$

	Trimestre clos le 30 septembre 2019
	Télévision	Enfants et famille	Représentation (montants en milliers)	Siège social	Total
Produits des activités ordinaires Total des produits des activités ordinaires	28 545 \$	12 266 \$	10 190 \$	— \$	51 001 \$
Charges
Coûts de production, de distribution et des services	22 716	8 428	1 051	—	32 195
Frais généraux et frais d'administration	4 477	1 029	5 328	6 334	17 168
	27 193 \$	9 457 \$	6 379 \$	6 334 \$	49 363 \$
Bénéfice sectoriel
Bénéfice sectoriel	1 352 \$	2 809 \$	3 811 \$	(6 334) \$	1 638 \$

Les tableaux qui suivent présentent un rapprochement du bénéfice sectoriel pour les périodes de neuf mois closes les 30 septembre 2020 et 2019 :

	Période de neuf mois close le 30 septembre 2020
	Télévision	Enfants et famille	Représentation (montants en milliers)	Siège social	Total
Produits des activités ordinaires Total des produits des activités ordinaires	105 047 \$	47 158 \$	18 984 \$	— \$	171 189 \$
Charges
Coûts de production, de distribution et des services	93 622	25 061	1 051	—	119 734
Frais généraux et frais d'administration	18 147	5 087	12 231	15 249	50 714
	111 769 \$	30 148 \$	13 282 \$	15 249 \$	170 448 \$
Bénéfice sectoriel
Bénéfice sectoriel (perte sectorielle)	(6 722) \$	17 010 \$	5 702 \$	(15 249) \$	741 \$

	Période de neuf mois close le 30 septembre 2019
	Télévision	Enfants et famille	Représentation (montants en milliers)	Siège social	Total
Produits des activités ordinaires Total des produits des activités ordinaires	119 362 \$	40 978 \$	24 390 \$	— \$	184 730 \$
Charges
Coûts de production, de distribution et des services	95 459	25 438	1 400	—	122 297
Frais généraux et frais d'administration	13 342	2 347	12 468	19 204	47 361
	108 801 \$	27 785 \$	13 868 \$	19 204 \$	169 658 \$
Bénéfice sectoriel
Bénéfice sectoriel	10 561 \$	13 193 \$	10 522 \$	(19 204) \$	15 072 \$

Les tableaux qui suivent présentent un rapprochement du bénéfice sectoriel pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017 :

	Exercice clos le 31 décembre 2019
	Télévision	Enfants et famille	Représentation (montants en milliers)	Siège social	Total
Produits des activités ordinaires Total des produits des activités ordinaires	150 193 \$	58 055 \$	35 917 \$	— \$	244 165 \$
Charges
Coûts de production, de distribution et des services	120 679	34 712	2 185	—	157 576
Frais généraux et frais d'administration	21 220	4 868	20 067	23 665	69 820
	141 899 \$	39 580 \$	22 252 \$	23 665 \$	227 396 \$
Bénéfice sectoriel
Bénéfice sectoriel	8 294 \$	18 475 \$	13 665 \$	(23 665) \$	16 769 \$

			Exercice clos le 31 décembre 2018
	Télévision	Enfants et famille	Représentation (montants en milliers)	Siège social	Total
Produits des activités ordinaires Total des produits des activités ordinaires	107 348 \$	52 676 \$	4 821 \$	— \$	164 845 \$
Charges
Coûts de production, de distribution et des services	79 573	29 753	791	—	110 117
Frais généraux et frais d'administration	9 717	3 319	1 681	21 024	35 741
	89 290 \$	33 072 \$	2 472 \$	21 024 \$	145 858 \$
Bénéfice sectoriel
Bénéfice sectoriel	18 058 \$	19 604 \$	2 349 \$	(21 024) \$	18 987 \$

	Exercice clos le 31 décembre 2017
	Télévision	Enfants et famille	Représentation (montants en milliers)	Siège social	Total
Produits des activités ordinaires Total des produits des activités ordinaires	78 668 \$	49 182 \$	1 200 \$	— \$	129 050 \$
Charges Coûts de production, de distribution et des services Frais généraux et frais d'administration	56 551 2 952	32 484 1 136	340 443	— 11 780	89 375 16 311
Bénéfice sectoriel	59 503 \$	33 620 \$	783 \$	11 780 \$	105 686 \$
Bénéfice sectoriel	19 165 \$	15 562 \$	417 \$	(11 780) \$	23 364 \$

TABLEAUX DE RAPPROCHEMENT

Rapprochement du bénéfice net et du BAIIA ajusté

La Société utilise le BAIIA ajusté, mesure non conforme aux IFRS, pour évaluer la performance. Le tableau qui suit présente le rapprochement du bénéfice net et du BAIIA ajusté pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, pour les périodes comparatives de 2019, ainsi que pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017 :

	Trimestre clos le 30 sept. 2020	Trimestre clos le 30 sept. 2019	Période de neuf mois close le 30 sept. 2020	Période de neuf mois close le 30 sept. 2019	Exercice clos le 31 déc. 2019	Exercice clos le 31 déc. 2018	Exercice clos le 31 déc. 2017
Bénéfice net (perte nette)	(22 990) \$	(9 613) \$	(43 544) \$	(13 279) \$	(19 483) \$	9 757 \$	14 235 \$
Ajouter :
Charges financières, montant net Amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre de droits d'utilisation et des autres	2 404 \$	2 237 \$	7 860 \$	6 299 \$	8 415	2 580	1 225 \$
immobilisations incorporelles	4 736 \$	4 687 \$	13 817 \$	13 993 \$	18 989	6 562	2 713 \$
Impôt sur le résultat Amortissement des immobilisations incorporelles	1 598 \$	681 \$	620 \$	209 \$	1 067	4 073	5 829 \$
des programmes Variation de la juste valeur	719 \$	758 \$	2 208 \$	6 357 \$	7 196	2 137	206
des autres passifs financiers Variation de la juste valeur de la	3 359 \$	2 002 \$	6 951 \$	6 703 \$	8 710	265	—
contrepartie conditionnelle Rémunération fondée sur	— \$	(10) \$	880 \$	384 \$	368	(824)	(225)
des actions	2 478 \$	191 \$	3 020 \$	479 \$	721	3 321	239
Éléments de transaction1	429 \$	1 499 \$	714 \$	3 452 \$	4 292	5 613	2 359
Perte de valeur du goodwill	12 959 \$	— \$	12 959 \$	— \$	—	—	—
Perte liée à la modification
d'emprunts	342 \$	— \$	342 \$	— \$	4 317	—	—
Coûts de réorganisation	— \$	22 \$	192 \$	774 \$	956	1 322	—
Profit sur la vente d'actifs	— \$	— \$	— \$	— \$	(3 079)	(2 792)	—
BAIIA ajusté	6 034 \$	2 454 \$	6 019 \$	25 371 \$	32 469 \$	32 014 \$	26 581 \$

¹ Les éléments de transaction comprennent les frais juridiques et autres honoraires engagés au cours du processus d'acquisition.

État consolidé résumé pro forma du résultat net Exercice clos le 31 décembre 2019 (NON AUDITÉ) (en milliers de dollars canadiens)

État consolidé résumé pro forma du résultat net

Exercice clos le 31 décembre 2019

(non audité)

(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

	Boat Rocker Media Exercice clos le 31 décembre 2019 \$	Platform One Période close le 30 août 2019 \$	Ajustements pro forma (note 2) \$	Boat Rocker Données consolidées pro forma \$
Produits des activités ordinaires	244 165	-	-	244 165
Charges
Coûts de production, de distribution
et des services	157 576	-	1 170	158 746
Frais généraux et frais d'administration	69 820	1 406	4 140	75 366
Frais de développement	-	1 170	(1 170)	-
Salaires et avantages	-	4 140	(4 140)	-
Amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre de droits d'utilisation et des immobilisations incorporelles	18 989	256	-	19 245
Profit sur la vente d'immobilisations
corporelles	(3 079)	-	-	(3 079)
Charges financières (produits financiers),
montant net	8 415	(74)	-	8 341
Profit de change	(307)	-	-	(307)
Perte liée à la modification d'un emprunt	4 317	-	-	4 317
Quote-part du résultat des entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence	(360)	-	-	(360)
Variation de la juste valeur
des actifs financiers	(1 868)	-	-	(1 868)
Variation de la juste valeur des autres passifs financiers	8 710	-	-	8 710
Variation de la juste valeur
de la contrepartie conditionnelle	368	-	-	368
Perte avant impôt sur le résultat	(18 416)	(6 898)	-	(25 314)
Impôt sur le résultat exigible	8 984	-	-	8 984
Produits d'impôt différé	(7 917)	-	-	(7 917)
Perte nette de l'exercice	(19 483)	(6 898)	-	(26 381)

État consolidé résumé pro forma du résultat net

Exercice clos le 31 décembre 2019

(non audité)

(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

		Boat Rocker Données consolidées
	Boat Rocker	pro forma
Perte nette attribuable à ce qui suit :
Propriétaires de Boat Rocker Media Inc.	(23 707)	(30 605)
Participations ne donnant pas le contrôle	4 224	4 224
Résultat par action attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de Boat Rocker Media Inc.
Numérateur du résultat de base et dilué par action – perte nette attribuable aux propriétaires	(23 707)	(30 605)
Dénominateur du résultat de base et dilué par action – nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	14 776 866	14 776 866
Perte nette de base et diluée par action	(1,60) \$	(2,07) \$

Notes annexes Exercice clos le 31 décembre 2019

(en milliers de dollars canadien, sauf indication contraire) (non audité)

1 Contexte et base d'établissement

Boat Rocker Media Inc. (Boat Rocker ou la Société) est une société de divertissement d'envergure mondiale qui crée, produit et distribue du contenu multimédia pour toutes les plateformes et développe des marques et une propriété intellectuelle visant une monétisation mondiale.

Le 31 août 2019, la Société a acquis 100 % des participations de membres en circulation de Platform One Media, LLC (« Platform One »), une société de production télévisuelle située à Los Angeles, en Californie. Le total du prix d'achat de 18 662 \$ (14 037 \$ US) se composait de passifs financiers hors trésorerie et de droits conditionnels à l'émission d'actions ordinaires de la Société, comme il est décrit à la note 4b) des états financiers consolidés audités de Boat Rocker au 31 décembre 2019 et pour l'exercice clos à cette date.

Le 1er février 2019, la Société a acquis 51 % des participations de membres d'Untitled Entertainment LLC (« Untitled »), une société de gestion des talents située à Los Angeles, en Californie, qui fournit des services de gestion des talents à des célébrités et à des artistes. Le prix d'acquisition total de 55 957 \$ comprenait un paiement en trésorerie initial de 51 010 \$ et une contrepartie conditionnelle de 4 947 \$.

L'état consolidé résumé pro forma non audité du résultat net ci-joint de Boat Rocker pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 a été établi afin de prendre en compte l'acquisition de Platform One.

L'état consolidé résumé pro forma non audité du résultat net de Boat Rocker pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 ne tient pas compte des activités d'exploitation d'Untitled pour la période allant du 1er janvier 2019 à la date d'acquisition, le 1er février 2019, étant donné que cette période d'un mois est jugée négligeable.

L'état consolidé résumé pro forma non audité du résultat net pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 tient compte de l'acquisition de Platform One comme si elle avait eu lieu le 1er janvier 2019.

L'état consolidé résumé pro forma non audité du résultat net est tiré des états ci-dessous et devrait être lu à la lumière de ceux-ci :

L'état consolidé audité du résultat net et du résultat global de Boat Rocker Media pour l'exercice clos le 31 décembre 2019;
L'état consolidé audité du résultat net et du résultat global de Platform One pour la période de huit mois close le 30 août 2019.

L'état consolidé résumé pro forma non audité du résultat net a été établi par la direction de Boat Rocker conformément aux méthodes comptables décrites à la note 3 des états financiers consolidés audités de Boat Rocker au 31 décembre 2019 et pour l'exercice clos à cette date.

En outre, certains postes des états financiers inclus dans la présentation des informations historiques de Platform One ont été modifiés pour les rendre conformes aux postes des états financiers correspondants inclus dans la présentation des informations historiques de Boat Rocker. Se reporter à la note 2 pour une description de ces reclassements.

Notes annexes Exercice clos le 31 décembre 2019

(en milliers de dollars canadien, sauf indication contraire) (non audité)

Les informations pro forma sont fournies à titre indicatif uniquement et ne sont pas nécessairement représentatives des résultats d'exploitation qui auraient été atteints si l'acquisition de Platform One avait été réalisée le 1er janvier 2019, pas plus qu'elles ne sont représentatives des résultats qui pourraient être obtenus dans les périodes à venir.

Étant donné que les informations financières historiques de Platform One étaient présentées en dollars américains, elles ont été converties en dollars canadiens selon le taux moyen de 1,3297 \$ CA pour la période du 1er janvier 2019 au 30 août 2019.

2 Ajustements pro forma

L'état consolidé résumé pro forma non audité du résultat net et du résultat global pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 tient compte des hypothèses et des ajustements qui suivent :

1) Impôt sur le résultat exigible et différé

Platform One est une société à responsabilité limitée située aux États-Unis. Elle est considérée comme une entité transparente et a été comptabilisée comme une acquisition d'actifs aux fins de l'impôt américain. La Société n'a comptabilisé aucun actif ou passif d'impôt différé à l'acquisition. Par conséquent, un ajustement d'impôt pro forma n'a pas été reflété puisque la perte d'exploitation nette de Platform One pour la période du 1er janvier 2019 au 30 août 2019 ne peut faire l'objet d'un report pour les exercices fiscaux précédents, et un actif d'impôt différé n'a pas été comptabilisé puisqu'un recouvrement est peu probable.

2) Reclassements

Des frais de développement totalisant 1 170 \$ et des salaires et avantages totalisant 4 140 \$ présentés à l'état consolidé audité du résultat net de Platform One pour la période de huit mois close le 30 août 2019 ont été reclassés dans les coûts de production, de distribution et des services et dans les frais généraux et frais d'administration, respectivement, pour les rendre conformes aux postes des états financiers correspondants inclus dans la présentation des informations historiques de Boat Rocker.

États financiers consolidés Pour la période close le 17 mai 2018 et l'exercice clos le 31 décembre 2017 (en dollars canadiens)

Rapport de l'auditeur indépendant

Aux administrateurs de Insight Productions Company Ltd.

Notre opinion

À notre avis, les états financiers consolidés ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de Insight Production Company Ltd. et de ses filiales (collectivement, la « Société ») au 17 mai 2018, au 31 décembre 2017 et au 1er janvier 2017 ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie pour la période close le 17 mai 2018 et l'exercice clos le 31 décembre 2017, conformément aux Normes internationales d'information financière publiées par l'International Accounting Standards Board (IFRS).

Notre audit

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de la Société, qui comprennent :

les états consolidés de la situation financière au 17 mai 2018, au 31 décembre 2017 et au 1er janvier 2017;
les états consolidés des variations des capitaux propres pour la période allant du 1er janvier 2018 au 17 mai 2018 et l'exercice clos le 31 décembre 2017;
les états consolidés du résultat net et du résultat global pour la période allant du 1er janvier 2018 au 17 mai 2018 et l'exercice clos le 31 décembre 2017;
les tableaux consolidés des flux de trésorerie pour la période allant du 1er janvier 2018 au 17 mai 2018 et l'exercice clos le 31 décembre 2017;
les notes annexes, qui comprennent les principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives.

Fondement de l'opinion

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Indépendance

PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l. Centre PwC, 354, rue Davis, bureau 600, Oakville (Ontario) Canada L6J 0C5 Tél. : +1 905 815-6300, Téléc. : +1 905 815-6499

« PwC » s'entend de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l, une société à responsabilité limitée de l'Ontario.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états financiers consolidés

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de la Société.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés

nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société;

nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;
nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre ses activités. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la Société à cesser ses activités;
nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle;
nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l'information financière des entités et activités de la Société pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du groupe, et assumons l'entière responsabilité de notre opinion d'audit.

Comptables professionnels agréés, experts-comptables autorisés

Oakville (Ontario) Le ● février 2021

États consolidés de la situation financière

(en milliers de dollars canadiens)

	17 mai 2018 \$	31 décembre 2017 \$	er janvier 1 2017 \$
Actif
Actifs courants
Trésorerie	17 498 820	13 345 464	7 085 565
Créances à court terme (note 7)	3 284 845	1 359 381	1 914 644
Crédits d'impôt à la production à recevoir Avances consenties à une entité comptabilisée selon la méthode	8 565 854	12 081 866	18 818 185
de la mise en équivalence (note 13)	90 683	-	-
Impôt à recevoir	-	221 238	511 904
Charges payées d'avance et dépôts	1 516 266	289 659	437 761
Total des actifs courants	30 956 468	27 297 608	28 768 059
Investissement dans le contenu (note 5)	4 160 245	4 363 091	3 147 916
Immobilisations corporelles (note 4)	231 743	254 452	294 566
Participation dans une entité comptabilisée selon la méthode
de la mise en équivalence (note 6) Créances à long terme (note 7)	351 534 617 503	244 134 357 660	- -
Crédits d'impôt à la production à long terme à recevoir	15 683 217	11 978 031	12 165 542
Actifs d'impôt différé (note 18)	5 369 083	665 601	879 336
Total de l'actif	57 369 793	45 160 577	45 255 419

Passif
Passifs courants
Créditeurs et charges à payer	9 494 437	3 631 921	4 825 201
Partie courante de la dette à long terme (note 11) Financement provisoire de la production (note 10)	- 17 830 894	1 000 000 17 267 097	1 000 000 23 243 325
Montant à payer à des parties liées (note 13)	6 573 000	7 225 947	5 663 008
Avance sur la vente des activités	5 855 756	-	-
Impôt à payer	2 144 516	-	-
Produits différés	10 350 738	13 490 835	8 931 954
Actions privilégiées (note 9)	7 173 000	-	-
Total des passifs courants	59 422 341	42 615 800	43 633 488
Dette à long terme (note 11)	-	916 667	1 916 667
Passifs des régimes (note 14)	-	202 584	557 013
Total du passif	59 422 341	43 735 051	46 137 168
Capitaux propres
Capital social (note 8)	160	160	160
Cumul des autres éléments du résultat global	16 378	(13 046)	-
Résultats non distribués (déficit)	(2 069 086)	1 438 412	(881 909)
Total des capitaux propres (déficit)	(2 052 548)	1 425 526	(881 749)
Total des capitaux propres et du passif	57 369 793	45 160 577	45 255 419
Engagements et éventualités (note 22) Événements postérieurs à la date de clôture (note 23)

Au nom du conseil d'administration

_____________________________, administrateur ____________________________, administrateur

États consolidés des variations des capitaux propres

(en milliers de dollars canadiens)

	Nombre d'actions ordinaires	Capital social \$	Cumul des autres éléments du résultat global \$	Résultats non distribués \$	Total des capitaux propres \$
er janvier 2017 Solde – 1	80	160	-	(881 909)	(881 749)
Bénéfice net de la période	-	-	-	3 941 935	3 941 935
Dividendes	-	-	-	(1 621 614)	(1 621 614)
Réévaluation du montant net des passifs des régimes	-	-	(13 046)		(13 046)
Solde – 31 décembre 2017	80	160	(13 046)	1 438 412	1 425 526
Bénéfice net de la période	-	-	-	3 065 502	3 065 502
Dividendes	-	-	-	(6 573 000)	(6 573 000)
Réévaluation du montant net des passifs des régimes	-	-	29 424	-	29 424
Solde – 17 mai 2018	80	160	16 378	(2 069 086)	(2 052 548)

États consolidés du résultat net et du résultat global

(en milliers de dollars canadiens)

	Période de cinq mois close le 17 mai 2018 \$	Exercice clos le 31 décembre 2017 \$
Produits des activités ordinaires (notes 12 et 19)	27 363 327	45 383 919
Charges (note 19)
Coûts de production, de distribution et des services	22 565 112	32 587 861
Frais généraux et frais d'administration	3 809 689	7 615 990
Amortissement des immobilisations corporelles (note 4)	22 709	85 220
Total des charges	26 397 510	40 289 071
Résultat d'exploitation	965 817	5 094 848
Charges financières, montant net (note 16)	123 075	148 168
Quote-part du résultat d'une entité comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence (note 6)	(107 400)	(75 115)
Bénéfice avant impôt sur le résultat	950 142	5 021 795
Impôt exigible (note 18)	2 598 731	861 421
(Produits) d'impôt différé (note 18)	(4 714 091)	218 439
Bénéfice net de la période	3 065 502	3 941 935
Profit (perte) sur la réévaluation du montant net des passifs des régimes (déduction faite de l'impôt sur le résultat)	29 424	(13 046)
Résultat global de la période	3 094 926	3 928 889

Tableaux consolidés des flux de trésorerie

(en milliers de dollars canadiens)

	Période de cinq mois close le 17 mai 2018 \$	Exercice clos le 31 décembre 2017 \$
Flux de trésorerie liés aux :
Activités d'exploitation
Bénéfice net de la période	3 065 502	3 941 935
Ajustements au titre des éléments hors trésorerie :
Amortissement des immobilisations corporelles (note 4)	22 709	85 220
Amortissement de l'investissement dans le contenu (note 5)	17 630 289	24 521 984
Radiations liées à l'investissement dans le contenu (note 5) Revenu de retraite	- (113 607)	31 713 (291 579)
Charges financières (note 16)	123 075	148 168
Résultat d'entités comptabilisées selon la méthode de la mise
en équivalence	(107 400)	(75 115)
Impôt sur le résultat exigible (note 18)	2 598 731	861 421
(Produits) d'impôt différé (note 18)	(4 714 091)	218 439
Ajouts à l'investissement dans le contenu (note 5)	(17 427 443)	(25 768 872)
Cotisations aux régimes de retraite	(48 944)	(80 600)
Intérêts payés en trésorerie	(162 500)	(1 313 356)
Intérêts en trésorerie reçus	71 887	200 926
Impôt sur le résultat payé en trésorerie	(131 611)	(305 215)
Variation des soldes hors trésorerie liés aux activités d'exploitation (note 20)	(1 012 496)	11 333 858
Entrées (sorties) de trésorerie liées aux activités d'exploitation	(205 899)	13 508 927
Activités de financement
Emprunts auprès de parties liées	6 520 053	-
Dividendes versés	(6 573 000)	(58 675)
Avance sur la vente d'une entreprise	5 855 756	-
Remboursements sur la dette à long terme	(1 916 667)	(1 000 000)
Produit du financement de la production	9 436 419	19 431 384
Remboursements sur le financement de la production	(8 872 623)	(25 407 612)
Sorties de trésorerie liées aux activités de financement	4 449 938	(7 034 903)
Activités d'investissement
Participation dans des entités comptabilisées selon la méthode de la mise
en équivalence	-	(169 019)
Avance consentie à une entité comptabilisée selon la méthode de la mise
en équivalence	(90 683)	-
Acquisition d'immobilisations corporelles (note 4)	-	(45 106)
Entrées (sorties) de trésorerie liées aux activités d'investissement	(90 683)	(214 125)
Augmentation de la trésorerie	4 153 356	6 259 899
Trésorerie – à l'ouverture de la période	13 345 464	7 085 565
Trésorerie – à la clôture de la période	17 498 820	13 345 464

Notes annexes 17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

1 Information sur la Société

Insight Production Company Ltd. (la « Société ») est une société de production canadienne spécialisée dans la production de contenu télévisuel. La Société a été constituée au Canada et y est domiciliée. L'adresse de son siège social est la suivante : 135 Liberty St, Toronto (Ontario) M6K 1A7.

Le 15 mai 2018, la Société a entrepris une réorganisation en incorporant une nouvelle filiale nommée Insight Productions Ltd. (« IPL ») à la Société. Certains actifs, passifs et sociétés de production ont été transférés d'Insight à IPL. Le 17 mai 2018, Boat Rocker Media Inc. (« Boat Rocker ») a acquis 70 % des actions en circulation d'IPL et la Société a reçu une contrepartie anticipée de 5 855 756 \$ de Boat Rocker. Boat Rocker a été constituée au Canada et y est domiciliée. L'adresse de son siège social est la suivante : 310, King Street East, Toronto (Ontario) M5A 1K6.

2 Base d'établissement et énoncé de conformité

Les présents états financiers consolidés ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (les « IFRS ») publiées par l'International Accounting Standards Board (l'« IASB »). Il s'agit des premiers états financiers consolidés de la Société à être établis conformément aux IFRS. En conséquence, IFRS 1 Première application des Normes internationales d'information financière (« IFRS 1 ») a été appliquée. La Société n'a jamais présenté d'états financiers selon les IFRS au 1er janvier 2017 ni pour aucune période ultérieure et, par conséquent, l'état de la situation financière d'ouverture au 1er janvier 2017 a été inclus. Comme la Société n'a pas établi d'états financiers consolidés à usage externe auparavant, elle n'est pas tenue de présenter des rapprochements conformément à IFRS 1.

Dans le cadre de l'adoption d'IFRS 1, la Société a appliqué initialement IFRS 9 Instruments financiers (« IFRS 9 ») et IFRS 15 Produits des contrats avec les clients (« IFRS 15 ») en date du 1er janvier 2017 conformément aux dispositions transitoires d'IFRS 1.

La publication des présents états financiers consolidés a été autorisée par le conseil d'administration le ● février 2021.

3 Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables utilisées lors de l'établissement des présents états financiers consolidés sont décrites ci-dessous.

Notes annexes 17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

Mode de présentation

Les états financiers consolidés ont été établis sur la base du coût historique, sauf pour ce qui est des actifs et des passifs qui sont évalués à la juste valeur, y compris les actifs financiers et les passifs financiers. Les présents états financiers consolidés sont présentés en dollars canadiens, soit la monnaie fonctionnelle de la Société. Ils sont présentés en dollars.

Méthode de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les comptes de la Société et ceux de toutes les filiales qu'elle contrôle. La totalité des soldes et des transactions intragroupe ont été éliminés lors de la consolidation. Les filiales sont les entités que la Société contrôle. Conformément à la pratique de l'industrie du cinéma et de la télévision, la Société utilise des entités à vocation unique pour gérer les coûts et le financement de ses projets de production de contenu. Aux fins comptables, le contrôle est atteint lorsque la Société est exposée ou a des droits à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'elle a la capacité d'exercer son pouvoir de manière à influer sur ces rendements. Les filiales sont entièrement consolidées à compter de la date à laquelle la Société en obtient le contrôle et sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse. Les modifications du pourcentage de participation de la Société dans une filiale qui n'entraînent pas la perte du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.

Participations dans des entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence

Les participations dans des entreprises associées sont initialement comptabilisées au coût et sont ultérieurement comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation dans des entreprises associées est comptabilisée initialement au coût à l'état consolidé de la situation financière et est ajustée par la suite pour prendre en compte les changements de la quote-part de la Société dans le résultat et les autres éléments du résultat global qui surviennent postérieurement à l'acquisition, moins les distributions de l'entité émettrice.

Notes annexes 17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

Après l'application de la méthode de la mise en équivalence, la Société détermine à chaque date de clôture s'il existe une indication objective de dépréciation de sa participation dans des entreprises associées et, par conséquent, s'il est nécessaire de comptabiliser une perte de valeur supplémentaire sur celle-ci. Si tel est le cas, la Société calcule le montant de la dépréciation comme étant la différence entre la valeur recouvrable de l'entreprise associée et sa valeur comptable et comptabilise le montant à l'état consolidé du résultat net et du résultat global.

Produits des activités ordinaires

La Société tire des produits des activités ordinaires des activités suivantes :

l'octroi de licences d'utilisation de contenu produit et détenu par la Société;
la prestation de services de production d'action réelle, en vue de produire du contenu appartenant à un tiers.

Produits des activités ordinaires tirés de l'octroi de licences d'utilisation de contenu

La Société octroie des licences à des tiers pour du contenu lui appartenant ou appartenant à un producteur tiers. Les produits des activités ordinaires tirés des licences qui soutiennent l'autorisation de la production, également appelés préventes, sont présentés comme des produits des activités ordinaires tirés de la production. Les produits des activités ordinaires tirés des licences gagnés après la prévente sont présentés comme des produits des activités ordinaires tirés de la distribution.

La Société applique les lignes directrices relatives aux licences d'IFRS 15. Elle a déterminé que les licences pour son contenu transfèrent des droits d'utilisation d'une propriété intellectuelle. Aux termes de la norme, les produits tirés de contrats associés à un droit d'utilisation d'une propriété intellectuelle doivent être comptabilisés intégralement lorsque toutes les obligations de prestation sont remplies. Les obligations de prestation liées aux produits des activités ordinaires tirés des licences sont remplies lorsque la production est achevée, que le client a accès au contenu et que la période de validité de la licence associée au contrat a débuté.

Produits des activités ordinaires tirés des services

La Société fournit des services de production en vue de produire du contenu appartenant à un tiers.

Notes annexes 17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

Des actifs sur contrat sont comptabilisés au titre des débiteurs non facturés liés à des projets qui sont en cours. Les montants reçus à l'avance sont comptabilisés à titre de produits différés jusqu'à ce que toutes les conditions susmentionnées pour la comptabilisation des produits soient remplies.

Investissement dans le contenu

Le contenu livré est comptabilisé comme une immobilisation incorporelle et est amorti selon le mode d'amortissement dégressif à un taux de 100 % au moment de la livraison.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L'amortissement est calculé aux taux annuels suivants :

Mobilier et agencements	amortissement dégressif	20 %
Ordinateurs	amortissement dégressif	30 %
Matériel de montage	amortissement dégressif	30 %
Collection d'œuvres d'art et autres	amortissement dégressif	néant
Améliorations locatives	amortissement dégressif	30 %

Les taux d'amortissement et les durées d'utilité estimées des immobilisations corporelles sont revus à la date de clôture de chaque exercice et sont ajustés au besoin.

Le montant des profits et des pertes résultant de la sortie d'une immobilisation corporelle est déterminé en comparant le produit de la sortie avec la valeur comptable de l'immobilisation corporelle, et le montant net est comptabilisé à l'état consolidé du résultat net et du résultat global.

Notes annexes 17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

Dépréciation d'actifs à long terme

La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie (« UGT ») est la valeur la plus élevée entre sa valeur d'utilité et sa juste valeur diminuée des coûts de vente. Aux fins de l'évaluation de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont ramenés à leur valeur actualisée par application d'un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations courantes du marché de la valeur temps de l'argent et des risques propres à l'actif. Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs qui ne peuvent être soumis à un test de dépréciation individuel sont regroupés pour former le plus petit groupe d'actifs qui génère, par leur utilisation continue, des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs (UGT).

Les actifs communs de la Société ne génèrent pas d'entrées de trésorerie distinctes. S'il existe un indice qu'un actif commun a subi une perte de valeur, la valeur recouvrable est déterminée pour l'UGT à laquelle l'actif commun appartient. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son UGT excède sa valeur recouvrable estimée. Les pertes de valeur sont comptabilisées par le biais du résultat net. Les pertes de valeur comptabilisées au cours de périodes antérieures sont évaluées à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe des indications qui confirment que la perte a diminué ou qu'elle n'existe plus. Une perte de valeur est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations ayant servi à déterminer la valeur recouvrable. Une perte de valeur n'est reprise que dans la mesure où la valeur comptable de l'actif n'excède pas la valeur comptable qui aurait été déterminée, après amortissement, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de la Société aux cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et les passifs libellés en monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les profits et les pertes découlant de la conversion des éléments monétaires sont comptabilisés à l'état consolidé du résultat net et du résultat global.

Instruments financiers

La Société comptabilise ses actifs et passifs financiers conformément à IFRS 9.

Notes annexes 17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

Classement des actifs financiers et des passifs financiers

• Actifs financiers

Un actif financier est évalué au coût amorti s'il satisfait aux deux conditions suivantes et qu'il n'est pas désigné comme étant à la JVRN :

la détention de l'actif financier s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs financiers afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels;
les conditions contractuelles de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de capital et à des versements d'intérêts sur le capital restant dû.

Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés au coût amorti ou à la JVAÉRG comme il est décrit ci-dessus sont évalués à la JVRN.

• Passifs financiers

Dépréciation

Notes annexes 17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

La Société applique l'approche simplifiée pour calculer les pertes de crédit attendues sur les créances pour la durée de la vie. Les pertes de valeur des actifs financiers comptabilisés au coût amorti sont reprises dans les périodes ultérieures si l'actif financier n'est plus déprécié et si cette amélioration peut objectivement être reliée à un événement survenu après la comptabilisation de la perte de valeur (par exemple, une amélioration de la note financière de la contrepartie).

Contrats de location

Les contrats de location qui ont pour effet de transférer la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété à la Société sont classés comme des contrats de location-financement. Les actifs détenus en vertu d'autres contrats de location sont classés comme des contrats de location simple et ne sont pas comptabilisés à l'état de la situation financière de la Société.

Les paiements effectués au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en résultat net de manière linéaire sur la durée du contrat de location. Les avantages incitatifs à la location reçus sont comptabilisés comme un passif et comptabilisés comme faisant partie intégrante de la charge locative, sur la durée du contrat de location.

Financement public et aide gouvernementale

Notes annexes 17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

Produits financiers et charges financières

Les produits financiers nets comprennent les produits d'intérêts tirés de sommes investies, les profits et pertes sur les transactions en monnaie étrangère, la charge d'intérêts sur la dette à long terme, la charge d'intérêts sur le financement provisoire, les pertes de valeur comptabilisées sur les actifs financiers et la charge de désactualisation sur la totalité des passifs, dont le calcul tient compte du calcul des valeurs actualisées.

Les produits d'intérêts et la charge d'intérêts sont comptabilisés selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les profits et les pertes de change sont présentés au montant net.

Trésorerie

La trésorerie se compose des fonds en caisse et des soldes des comptes bancaires.

Avantages du personnel

Régimes de retraite

La Société offre des régimes de retraite à certains employés. Les régimes de retraite sont des régimes à prestations définies non contributifs dont le calcul est effectué au moyen d'une estimation du montant des avantages futurs que les membres du personnel ont gagnés pendant la période en cours et les périodes antérieures, en actualisant le montant de ces avantages et en déduisant la juste valeur des actifs de tout régime.

Le calcul des obligations au titre des régimes à prestations définies est effectué par un actuaire qualifié. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer l'obligation au titre des prestations constituées selon la méthode de capitalisation sont les taux d'actualisation, l'augmentation des salaires, l'inflation, le montant maximal des prestations et l'âge du départ à la retraite des employés. Toute modification de ces hypothèses aurait une incidence sur les charges liées aux régimes de retraite.

Les réévaluations de l'obligation nette au titre des prestations définies sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global. La Société détermine les charges (produits) d'intérêts net(te)s sur le passif (l'actif) net au titre des prestations définies pour la période en appliquant le taux d'actualisation utilisé pour évaluer l'obligation au titre des prestations définies à l'ouverture de l'exercice au passif (à l'actif) net au titre des prestations définies à cette date, en tenant compte de tout changement dans le passif (l'actif) net au titre des prestations définies survenu au cours de la période en raison des cotisations et de versements de prestations. La charge d'intérêts nette et les autres charges liées aux régimes à prestations définies sont comptabilisées en

Notes annexes 17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

résultat net. La Société comptabilise les profits et les pertes résultant de la liquidation d'un régime à prestations définies lorsque la liquidation a lieu.

Provisions

Impôt sur le résultat

La charge d'impôt sur le résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt exigible et l'impôt différé sont comptabilisés en résultat net, sauf dans la mesure où ils se rapportent à des éléments directement comptabilisés en capitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global.

Un impôt différé est comptabilisé pour tenir compte des différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et des passifs aux fins de la présentation de l'information financière et les montants utilisés aux fins fiscales. Aucun impôt différé n'est comptabilisé au titre des différences temporaires suivantes : la comptabilisation initiale d'actifs ou de passifs dans le cadre d'une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui ne touche ni le bénéfice (la perte) comptable ni le bénéfice imposable (la perte fiscale), ainsi que les différences qui se rapportent à des participations dans des filiales, dans la mesure où il est probable que ces différences ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. L'impôt différé est évalué en fonction des taux d'impôt qui devraient s'appliquer aux différences temporaires lorsque celles-ci s'inverseront, selon les lois adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d'impôt différé peuvent être compensés si l'entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser des actifs et passifs d'impôt exigible, et si les actifs et passifs d'impôt différé concernent de l'impôt sur le résultat prélevé par la même administration fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes qui ont l'intention de régler les passifs d'impôt exigible et de réaliser les actifs d'impôt sur la base de leur montant net, ou de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément.

Notes annexes 17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

Utilisation d'estimations et recours au jugement

Les estimations et jugements les plus importants formulés par la direction lors de l'établissement des états financiers consolidés de la Société sont les suivants :

Les méthodes et les estimations de la durée d'utilité nécessaires pour déterminer l'amortissement approprié de l'investissement dans le contenu dépendent de jugements relatifs à de nombreuses variables, notamment la capacité de concéder des licences de contenu aux diffuseurs, la disponibilité des marchés secondaires, l'impact des nouvelles plates-formes médiatiques et la demande pour les marchandises et les licences de la marque correspondante. L'utilisation du contenu peut différer considérablement et avoir une incidence sur l'amortissement futur et le bénéfice net.
Le montant des crédits d'impôt à la production que la Société réclame est comptabilisé à mesure que les coûts sont engagés, et les montants qui seront ultimement recouvrés peuvent être différents. Le moment prévu de la réception des crédits d'impôt à la production est soumis à une incertitude, et les montants ont été classés comme courants ou non courants, selon la date de réception prévue.

Des événements et circonstances imprévus peuvent survenir, ce qui peut influer sur l'exactitude ou la validité de ces hypothèses, de ces estimations ou des résultats réels.

Les hypothèses importantes qui influent sur ces estimations et ces jugements lors de l'application des méthodes comptables sont indiquées tout au long des présents états financiers consolidés.

Notes annexes 17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

Prises de positions comptables publiées mais non encore adoptées

IFRS 16 Contrats de location (« IFRS 16 »)

En janvier 2016, l'IASB a publié IFRS 16, qui élimine considérablement la distinction entre les contrats de location-financement et les contrats de location simple pour les preneurs. Hormis quelques exceptions limitées, un preneur devra comptabiliser un actif au titre du droit d'utilisation et une obligation locative représentant son obligation d'effectuer des paiements de location. La norme s'applique aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2019 soit au moyen d'une méthode d'application rétrospective modifiée, soit au moyen d'une méthode d'application pleinement rétrospective. L'application d'IFRS 16 devrait se traduire par la comptabilisation d'actifs au titre de droits d'utilisation et de charges locatives d'environ 1,936 M\$.

IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux (« IFRIC 23 »)

En juin 2017, l'IASB a publié IFRIC 23 en vue de clarifier l'application des exigences d'IAS 12 Impôts sur le résultat en cas d'incertitude relative aux traitements fiscaux. Cette interprétation s'applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, à l'aide d'une méthode d'application rétrospective modifiée ou d'une méthode d'application rétrospective. La Société évalue actuellement l'incidence sur ses états financiers.

Notes annexes

17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

4 Immobilisations corporelles

	Mobilier et agence ments \$	Ordinateurs \$	Matériel de montage \$	Améliora tions locatives \$	Autres \$	Total \$
Coût er janvier 2017 1 Entrées Sorties	285 840 1 900 -	732 859 36 -	789 840 8 070 -	211 383 - -	6 371 35 100 -	2 026 293 45 106 -
31 décembre 2017 Entrées Sorties	287 740 - -	732 895 - -	797 910 - -	211 383 - -	41 471 - -	2 071 399 - -
17 mai 2018	287 740	732 895	797 910	211 383	41 471	2 071 399
Cumul de l'amortissement er janvier 2017 1 Amortissement Sorties	245 326 8 483 -	672 465 18 129 -	611 663 55 875 -	202 273 2 733 -	- - -	1 731 727 85 220 -
31 décembre 2017 Amortissement Sorties	253 809 2 547 -	690 594 4 763 -	667 538 14 680 -	205 006 719 -	- - -	1 816 947 22 709 -
17 mai 2018	256 356	695 357	682 218	205 725	-	1 839 656
Valeur comptable nette er janvier 2017 1 31 décembre 2017	40 514 33 931	60 394 42 301	178 177 130 372	9 110 6 377	6 371 41 471	294 566 254 452
17 mai 2018	31 384	37 538	115 692	5 658	41 471	231 743

Notes annexes

17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

5 Investissement dans le contenu

	En développement \$	En production \$	Contenu livré \$	Total \$
Coût
er janvier 2017 1	207 587	2 940 329	-	3 147 916
Entrées	158 442	25 610 430	-	25 768 872
Reclassement	-	(24 521 984)	24 521 984	-
Radiations	(31 713)	-	-	(31 713)
	334 316	4 028 775	24 521 984	28 885 075
31 décembre 2017
Entrées	91 283	17 336 160	-	17 427 443
Reclassement	-	(17 630 289)	17 630 289	-
Radiations	-	-	-	-
17 mai 2018	425 599	3 734 646	42 152 273	46 312 518
Cumul de l'amortissement
er janvier 2017 1	-	-	-	-
Dotation aux amortissements	-	-	24 521 984	24 521 984
31 décembre 2017	-	-	24 521 984	24 521 984
Dotation aux amortissements	-	-	17 630 289	17 630 289

17 mai 2018	-	-	42 152 273	42 152 273
Valeur comptable nette
er janvier 2017 1	207 587	2 940 329	-	3 147 916
31 décembre 2017	334 316	4 028 775	-	4 363 091
17 mai 2018	425 599	3 734 646	-	4 160 245

6 Participation dans une entité comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence

En 2016, la Société avait conclu une convention avec un tiers pour coproduire certains contenus scénarisés. Cette convention constitue une coentreprise et, à ce titre, la Société comptabilise la convention comme une participation selon la méthode de la mise en équivalence et inscrit sa quote-part du résultat net à l'état consolidé du résultat net et du résultat global en tant qu'augmentation de la valeur de l'investissement. Aucun montant en trésorerie n'a été reçu en lien avec cette convention avant 2017.

Notes annexes

17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

Le tableau qui suit présente un résumé de la valeur comptable de la participation de la Société et de sa quote-part du résultat net dans HMD Christmas :

	\$
er janvier Solde d'ouverture au 1 2017	-
Participations dans des entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence :
Participation dans HMD Christmas	169 019
Quote-part du résultat net pour l'exercice clos le 31 décembre 2017	75 115
Solde de clôture au 31 décembre 2017	244 134
Quote-part du résultat net pour la période close le 17 mai 2018	107 400
Solde de clôture au 17 mai 2018	351 534

7 Créances

	17 mai 2018 \$	31 décembre 2017 \$	er janvier 1 2017 \$
Créances clients	3 050 375	1 340 551	1 999 078
Actifs sur contrats	693 629	253 000	-
Taxe sur les produits et services recouvrable – montant net	158 344	123 490	(84 434)
	3 902 348	1 717 041	1 914 644
Créances à court terme	3 284 845	1 359 381	1 914 644
Créances à long terme	617 503	357 660	-
	3 902 348	1 717 041	1 914 644

Le tableau qui suit présente le classement par antériorité des créances clients :

	17 mai 2018 \$	31 décembre 2017 \$	er janvier 1 2017 \$
Créances non facturées	1 403 759	969 633	1 313 571
Moins de 60 jours	1 362 076	370 918	680 507
Entre 60 et 90 jours	3 000	-	5 000
Plus de 90 jours	281 540	-	-
	3 050 375	1 340 551	1 999 078

Notes annexes 17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

8 Capital social

Autorisé

Nombre illimité d'actions ordinaires, avec droit de vote et avec ou sans valeur nominale

Au 17 mai 2018, 80 actions ordinaires étaient émises et en circulation (80 au 31 décembre 2017 et 80 au 1 er janvier 2017).

9 Actions privilégiées

Autorisées

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie A sans droit de vote, avec ou sans valeur nominale. Les porteurs d'actions privilégiées ont le droit de recevoir des dividendes non cumulatifs d'un taux global d'au plus 3 % par année lorsque le conseil d'administration en déclare.

Les actions privilégiées peuvent être rachetées au gré de la Société ou du porteur moyennant un préavis de 30 jours. La Société ou le porteur peuvent racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées de catégorie A alors en circulation à un prix par action équivalant à 1 000 \$ ainsi que tous les dividendes déclarés et impayés.

Émises

Le 15 mai 2018, la Société a émis 7 173 actions privilégiées de catégorie A en faveur d'une partie liée pour éteindre un billet à ordre remboursable sur demande. La Société a établi que ces actions privilégiées devraient être traitées comme un passif, et elles ont été évaluées à la juste valeur de la contrepartie reçue (7 173 000 \$ ou 1 000 \$ l'action).

10 Financement provisoire de la production

	17 mai 2018 \$	31 décembre 2017 \$	er janvier 1 2017 \$
Financement provisoire de la production par des emprunts à vue portant intérêt au taux préférentiel majoré de 0,75 % à 1,5 %, garanti par un contrat de sûreté générale
couvrant la totalité des actifs de la Société autres que les biens immobiliers ainsi que par des contrats de garantie de production couvrant des productions spécifiques	17 830 894	17 267 097	23 243 352

Notes annexes

17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

11 Dette à long terme

	17 mai 2018 \$	31 décembre 2017 \$	er janvier 1 2017 \$
Marge de crédit renouvelable à payer à RBC	-	1 916 667	2 916 667
Total avant les commissions sur emprunts Commissions sur emprunts, déduction faite de	-	1 916 667	2 916 667
l'amortissement	-	-	-
Moins la partie courante	-	1 000 000	1 000 000
Partie non courante	-	916 667	1 916 667

La dette à long terme consiste en une ligne de crédit renouvelable. Les intérêts et le principal sont payables sur une base mensuelle jusqu'au 30 novembre 2019. La ligne de crédit renouvelable a été entièrement remboursée le 22 mars 2018. L'entente avec le prêteur exigeait que la Société respecte certaines clauses restrictives financières : une valeur corporelle nette et un ratio du service de la dette. La Société a respecté ces clauses restrictives pour l'exercice clos le 31 décembre 2017.

12 Produits des activités ordinaires

Ventilation des produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients

	17 mai 2018 \$	31 décembre 2017 \$
Produits des activités ordinaires tirés de la production Produits des activités ordinaires tirés de la distribution Produits des activités ordinaires tirés des services	21 637 426 123 024 5 602 878	34 296 132 195 074 10 892 713
	27 363 327	45 383 919
Calendrier de la comptabilisation des produits des activités ordinaires
À un moment précis	21 760 450	34 491 206
Progressivement	5 602 877	10 892 713
	27 363 327	45 383 919

Notes annexes 17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

13 Transactions entre parties liées

Filiales importantes

Les principales filiales de la Société comprennent les suivantes :

			Pourcentage
			détenu par
Nom de la société	Territoire	Fonction	la Société
			%
Insight Big Brother Canada 5 Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Insight Big Brother Canada 6 Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Insight BICJ 2 Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Insight Canada Day 2017 Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Insight CSA 2018 Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Insight Digital Noir Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Insight HMD Christmas Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Insight Greenpeace Doc Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Insight Lightfoot Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Rubber Road Films Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Insight NYE 150 Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Chase Entertainment 6 Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Insight Kitchen 5A Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Insight Kitchen 6 Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Insight Hip Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Youngster Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Insight Junos 2017 Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Insight Junos 2018 Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Insight NYE 2017 Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Insight Productions Ltd.	Canada	Siège social	100,00
Insight SCTV 2018 Special Ltd.	Canada	Société de production	100,00
White Picket Films Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Insight Launch Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Insight Launch 2 Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Courier Entertainment 4 Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Doc Productions Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Endurance Entertainment Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Film Street Productions Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Insight Big Brother Canada 2 Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Insight Big Brother Canada 4 Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Insight Destination Detour Holdings Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Insight Dream Vacation Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Insight Junos 2016 Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Liftoff Productions 3 Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Portage Productions 2 Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Whiteboard Productions Ltd.	Canada	Société de production	100,00
Insight Productions (USA) Inc.	États-Unis	Siège social	100,00
Principaux dirigeants

Notes annexes 17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

	17 mai 2018 \$	31 décembre 2017 \$
Salaires et avantages du personnel	718 279	2 220 000
	718 279	2 220 000

Autres transactions

Les transactions entre parties liées comprennent les transactions conclues entre les actionnaires de la Société, leurs affiliés et les entités sous contrôle conjoint, ce qui comprend Northern Pines Ltd.

Au 17 mai 2018, les avances consenties à une entité comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence comprenaient 90 683 \$ (néant en 2017) au titre de montants à recevoir d'HMD Christmas, entreprise sous influence notable de la Société, qui ne portent pas intérêt.

Au 17 mai 2018, les montants à payer à des parties liées comprenaient un prêt de 6 573 000 \$ (7 225 947 \$ en 2017) consenti par Northern Pines Ltd., qui ne porte pas intérêt et dont 6 520 053 \$ ont été empruntés au cours de l'exercice. Durant l'exercice, la Société a éteint un billet à ordre remboursable sur demande 7 173 630 \$ à payer à Northern Pines Ltd. en émettant 7 173 actions privilégiées de catégorie A au prix de 1 000 \$ par action et en payant 630 \$ en trésorerie.

Au 31 décembre 2017, les montants à payer à des parties liées comprenaient 7 225 947 \$ au titre de montants dus à Northern Pines Ltd. et à HMD Christmas, ainsi qu'un prêt de 7 173 630 \$ consenti par Northern Pines Ltd. qui ne porte pas intérêt et dont 1 562 939 \$ ont été empruntés au cours de l'exercice. Le solde de 52 317 \$ se rapporte à un prêt ne portant pas intérêt qui a été consenti par HMD Christmas.

Au cours de la période close le 17 mai 2018, la Société a déclaré et payé un dividende de 6 530 000 \$ (1 621 614 \$ en 2017) à Northern Pines Ltd.

Notes annexes

17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

14 Régimes à prestations définies

La Société offre des régimes à prestations définies non contributifs à certains de ses employés.

Le tableau qui suit présente la variation de l'obligation au titre des régimes à prestations définies :

	17 mai 2018 \$	31 décembre 2017 \$
Obligation au titre des régimes à prestations définies –
solde d'ouverture	(202 584)	(557 013)
Revenu de retraite	113 607	291 579
Gains actuariels (pertes actuarielles) compris dans les autres
éléments du résultat global	40 033	(17 750)
Cotisations de l'employeur	48 944	80 600

Obligation au titre des régimes à prestations définies –
solde de clôture	-	(202 584)

Le tableau qui suit présente le montant net de l'obligation au titre des régimes à prestations définies :

	17 mai 2018 \$	31 décembre 2017 \$	er janvier 1 2017 \$
Obligation au titre des prestations	(946 294)	(2 309 458)	(2 432 994)
Juste valeur des actifs des régimes	946 294	2 106 874	1 875 981
Montant net de l'obligation au titre des prestations	-	(202 584)	(557 013)

Une tranche de l'obligation totalisant 1 170 812 \$ était entièrement réglée le 16 mai 2018.

Les principales hypothèses utilisées sont les suivantes : un taux d'actualisation de 3,65 % (3,35 % au 31 décembre 2017 et 3,75 % au 1er janvier 2017), une augmentation des salaires de 3,0 % (3,0 % au 31 décembre 2017 et 3,0 % au 1er janvier 2017), un taux d'inflation de 2,0 % (2,0 % au 31 décembre 2017 et 2,0 % au 1er janvier 2017), un taux de mortalité de 82,7 % selon la table de mortalité RRA 2014 du secteur privé et l'échelle d'amélioration RRA 2014 (82,7 % au 31 décembre 2017 et 82,7 %/88 % au 1er janvier 2017) et un âge de départ à la retraite de 65 ans ou, s'il est supérieur, l'âge actuel.

15 Aide gouvernementale

Les entrées comptabilisées au titre de l'investissement dans le contenu au cours de la période close le 17 mai 2018 ont été augmentées de 66 998 \$ (7 046 199 \$ au 31 décembre 2017) au titre des crédits d'impôt à la production à recevoir.

Notes annexes 17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

16 Charges financières, montant net

	17 mai 2018 \$	31 décembre 2017 \$
Charge d'intérêts	122 312	138 680
Perte de change	763	9 488

	123 075	148 168

17 Instruments financiers

Risque de crédit

Le risque de crédit résulte de la trésorerie, ainsi que du crédit consenti aux clients, y compris les créances clients impayées. La Société gère le risque de crédit lié à la trésorerie en s'assurant que ses contreparties sont des banques, des gouvernements et des organismes gouvernementaux jouissant de notations de crédit élevées.

L'exposition maximale au risque de crédit lié à la trésorerie et aux créances clients avoisine le montant de 20 783 665 \$ comptabilisé à l'état consolidé de la situation financière au 17 mai 2018 (14 704 845 \$ au 31 décembre 2017 et 9 000 209 \$ au 1er janvier 2017).

Les créances clients proviennent de diffuseurs canadiens. La direction gère le risque de crédit en passant en revue régulièrement les créances clients par antériorité, et en procédant à une analyse de crédit adéquate.

Risque de taux d'intérêt

La Société est exposée au risque de taux d'intérêt découlant des fluctuations des taux d'intérêt, étant donné que le financement provisoire de la production et certains titres d'emprunt à long terme portent intérêt à des taux variables. Toute variation des taux d'intérêt entraînerait une augmentation ou une diminution des coûts de production, car les intérêts à verser sur le financement provision de la production sont incorporés dans l'investissement dans le contenu.

En ce qui concerne le risque de taux d'intérêt lié à la dette à long terme, au cours de la période close le 17 mai 2018, une augmentation de 1 % du taux d'intérêt variable aurait donné lieu à une baisse de 9 583 \$ du bénéfice net avant impôt de la Société (24 167 \$ au 31 décembre 2017) et une diminution de 1 % aurait donné lieu à une hausse de 9 583 \$ du bénéfice net avant impôt de la Société (24 167 \$ au 31 décembre 2017).

Risque de liquidité

Notes annexes 17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

La Société classe le financement provisoire de la production et la dette à long terme comme étant de nature courante puisqu'ils sont exigibles sur demande; toutefois, la Société ne prévoit pas que la totalité des montants seront remboursés dans une période de 12 mois ou moins et le calendrier de remboursement prévu est reflété dans le tableau des échéances des instruments financiers ci-dessous.

Dans le cadre de ses activités, la Société détient des monnaies étrangères, en plus d'engager des coûts de production et de générer des produits des activités ordinaires libellés en monnaie étrangère. Ces activités donnent lieu à une exposition aux fluctuations des cours du change de ces monnaies étrangères. À la date de présentation de l'information financière, la Société évalue de nouveau ses instruments financiers libellés en monnaie étrangère aux cours de change en vigueur.

Catégories d'instruments financiers

Le tableau qui suit fait état des instruments financiers détenus par la Société au 17 mai 2018 :

	17 mai 2018 \$	31 décembre 2017 \$	er 1 janvier 2017 \$

Actifs financiers
Évalués au coût amorti
Trésorerie	17 498 820	13 345 464	7 085 565
Créances clients et autres débiteurs	3 902 348	1 717 041	1 914 644
Avance consentie à une entité comptabilisée selon
la méthode de la mise en équivalence	90 683	-	-
Passifs financiers
Évalués au coût amorti
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	9 494 437	3 631 921	4 825 201
Financement provisoire de la production	17 830 894	17 267 097	23 243 325
Montant à payer à des parties liées	6 573 000	7 225 947	5 663 008
Avance sur la vente d'une entreprise	5 855 756	-	-
Dette à long terme	-	1 916 667	2 916 667
Actions privilégiées	7 173 000	-	-

Notes annexes 17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

Justes valeurs

Les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur à l'état consolidé de la situation financière sont classés selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète le poids relatif des données d'entrée utilisées pour réaliser les évaluations. Cette hiérarchie des justes valeurs comprend les niveaux suivants :

Niveau 1 Évaluation fondée sur les prix cotés observés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;
Niveau 2 Techniques d'évaluation reposant sur des données telles que les prix cotés d'instruments similaires négociés sur des marchés actifs; les prix cotés d'instruments identiques ou similaires sur des marchés inactifs; les données autres que des prix cotés utilisées dans une méthode d'évaluation qui sont observables pour l'instrument considéré; et les données qui sont principalement dérivées de données observables sur les marchés ou corroborées par ces dernières, que ce soit par corrélation ou par d'autres moyens;
Niveau 3 Techniques d'évaluation tenant compte de données importantes non observables sur les marchés.

Un instrument financier est classé au niveau le moins élevé de la hiérarchie pour lequel une donnée importante a été prise en compte pour établir sa juste valeur.

La trésorerie est évaluée en fonction des prix cotés observés sur des marchés actifs (niveau 1) et la valeur comptable reflète la juste valeur.

Il n'y a eu aucun transfert entre le niveau 1, le niveau 2 ou le niveau 3 au cours de la période close le 17 mai 2018.

Notes annexes

17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

		17 mai 2018
	Valeur comptable \$	Juste valeur \$
Avance consentie à une entité
comptabilisée selon la méthode
de la mise en équivalence	90 683	90 683
Financement provisoire de la production	17 830 894	17 830 894
Montant à payer à des parties liées	6 573 000	6 573 000
Avance sur la vente d'une entreprise	5 855 756	5 855 756
Dette à long terme Actions privilégiées	- 7 173 000	- 7 173 000
		31 décembre 2017
	Valeur
	comptable	Juste valeur
	\$	\$
Financement provisoire de la production	17 267 097	17 267 097
Montant à payer à des parties liées	7 225 947	7 225 947
Dette à long terme	1 916 667	1 916 667
		er janvier 1 2017
	Valeur
	comptable	Juste valeur
	\$	\$
Financement provisoire de la production	23 243 325	23 243 325
Montant à payer à des parties liées	5 663 008	5 663 008
Dette à long terme	2 916 667	2 916 667

Notes annexes

17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

Analyse des échéances des passifs financiers

					17 mai 2018
	Moins de 1 an \$	De 1 an à 3 ans \$	De 4 à 5 ans \$	Plus de 5 ans \$	Total \$
Créditeurs et charges à payer Financement provisoire	9 494 437	-	-	-	9 494 437
de la production	11 629 384	6 201 510	-	-	17 830 894
Montant à payer à des parties liées	6 573 000	-	-	-	6 573 000
Avance sur la vente d'une entreprise	5 855 756	-	-	-	5 855 756
Actions privilégiées	7 173 000				7 173 000
Dette à long terme	-	-	-	-	-
	40 725 577	6 201 510	-	-	46 927 087
					31 décembre 2017

	Moins de 1 an \$	De 1 an à 3 ans \$	De 4 à 5 ans \$	Plus de 5 ans \$	Total \$
Créditeurs et charges à payer Financement provisoire	3 631 921	-	-	-	3 631 921
de la production	12 074 278	5 192 819	-	-	17 267 097
Dette à long terme	1 000 000	916 667	-	-	1 916 667
Montant à payer à des parties liées	7 225 947	-	-	-	7 225 947-
	23 932 146	6 109 486	-	-	30 041 632
				1	er janvier 2017

	Moins de	De 1 an à	De 4 à	Plus de
	1 an \$	3 ans \$	5 ans \$	5 ans \$	Total \$

Créditeurs et charges à payer Financement provisoire	4 825 201	-	-	-	4 825 201
de la production	15 903 587	7 102 171	237 567	-	23 243 325
Dette à long terme	1 000 000	1 916 667	-	-	2 916 667
Montant à payer à des parties liées	5 663 008	-	-	-	5 663 008
	27 391 796	9 018 838	237 567	-	36 648 201

Notes annexes 17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

18 Impôts sur le résultat

	17 mai 2018 \$	31 décembre 2017 \$
Charges d'impôt exigible Produits d'impôt différé	2 598 731 (4 714 091)	861 421 218 439
Charges d'impôt sur le résultat	(2 115 360)	1 079 860

La charge (le produit) d'impôt différé diffère du montant qui aurait été obtenu en appliquant le taux d'impôt prévu par la loi combiné du Canada et de l'Ontario de 26,5 % (26,5 % au 31 décembre 2017).

Le tableau qui suit présente le rapprochement de la charge d'impôt sur le résultat calculée au taux prévu par la loi et de la charge d'impôt comptabilisée pour la période :

	17 mai 2018 \$	31 décembre 2017 \$
Bénéfice avant impôt sur le résultat	950 142	5 021 795
Charge d'impôt sur le résultat selon le taux combiné d'impôt fédéral et provincial de 26,5 % Augmentation (diminution) de l'impôt sur le résultat en raison de ce qui suit :	251 788	1 330 776
Charges non déductibles Incidence fiscale du transfert d'actifs lié	128 989	(124 838)
à la vente prévue	(2 496 137)	-
Différence de taux d'impôt	-	(68 578)
Ajustement du taux d'imposition des SPCC	-	(57 500)
	(2 115 360)	1 079 860

Notes annexes 17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

Le tableau qui suit présente un résumé des composantes des actifs d'impôt différé :

	17 mai 2018 \$	31 décembre 2017 \$
Perte autre qu'en capital	97 387	347 692
Immobilisations corporelles	23 442	17 425
Immobilisations incorporelles	2 943 653	-
Montant net de l'obligation au titre des régimes
à prestations définies	-	53 685
Investissement dans le contenu	204 439	246 799
Investissement dans une filiale	2 100 161	-
	5 369 083	665 601

Lors de l'évaluation de la valeur des actifs d'impôt différé, la direction de la Société considère s'il est probable qu'elle disposera d'un bénéfice imposable auquel les différences temporaires déductibles et les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. Les éléments de preuve disponibles dont a tenu compte la Société comprennent, sans toutefois s'y limiter, ses résultats d'exploitation historiques, ses résultats d'exploitation futurs projetés et l'évaluation de la conjoncture et du marché. Au 17 mai 2018, la Société a déterminé, sur la base de ses résultats d'exploitation futurs projetés pour le reste de 2018 et les périodes à venir, qu'il est probable qu'elle sera en mesure d'utiliser la totalité de ses pertes fiscales inutilisées.

Au 17 mai 2018, la Société avait les attributs fiscaux canadiens suivants à reporter en avant :

	Montant \$	Date d'échéance \$
Pertes autres qu'en capital au Canada	367 497	2035 to 2038

Notes annexes

17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

19 Produits des activités ordinaires et charges par nature

	17 mai 2018 \$	31 décembre 2017 \$
Produits des activités ordinaires tirés de la production	21 637 426	34 296 132
Produits des activités ordinaires tirés de la distribution	123 024	195 074
Produits des activités ordinaires tirés des services	5 602 878	10 892 713
Total des produits des activités ordinaires	27 363 327	45 383 919
Coûts de production, de distribution et des services	4 825 604	7 647 908
Crédits d'impôt	34 840	-
Amortissement de l'investissement dans le contenu	17 630 289	24 521 984
Coûts de participation	74 379	417 969
Salaires et avantages du personnel	2 024 503	5 681 754
Frais généraux	1 785 186	1 934 236
Amortissement des immobilisations corporelles	22 709	85 220
Total des charges	26 397 511	40 289 071
Résultat d'exploitation	965 817	5 094 848

20 Renseignements supplémentaires sur les flux de trésorerie

	17 mai 2018 \$	31 décembre 2017 \$
(Augmentation) diminution des créances	(2 257 194)	(3 323)
(Augmentation) diminution des crédits d'impôt
à la production à recevoir	(189 174)	6 923 830
Diminution de l'impôt sur le résultat à recevoir	221 238	290 666
(Augmentation) diminution des charges payées d'avance
et dépôts	(1 226 607)	148 102
(Augmentation) diminution des créditeurs et charges
à payer	3 434 822	(584 298)
(Augmentation) diminution de l'impôt sur le résultat
à payer	2 144 516	-
(Augmentation) diminution des produits différés	(3 140 097)	4 558 881

	(1 012 496)	11 333 858

Notes annexes

17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

Le tableau qui suit présente un résumé de la variation des passifs découlant des activités de financement de la Société pour la période close le 17 mai 2018 et l'exercice clos le 31 décembre 2017 :

	Financement provisoire de la production \$	Montant à payer à des parties liées \$	Avance sur la vente d'une entreprise \$	Actions privilégiées \$	Dette à long terme \$
31 décembre 2017	17 267 097	7 225 947	-	-	1 916 667
Désactualisation	-	-	-	-	-
Paiements en trésorerie	(8 872 623)	-		-	(1 916 667)
Paiements hors trésorerie	-	(7 173 000)	-	-	-
Émission d'actions	-	-	-	7 173 000	-
Produit	9 436 419	6 520 053	5 855 756	-	-
17 mai 2018	17 830 894	6 573 000	5 855 756	7 173 000	-

	Financement provisoire de la production	Montant à payer à des parties liées	Avance sur la vente d'une entreprise	Actions privilégiées	Dette à long terme
	\$	\$	\$	\$	\$
31 décembre 2016	23 243 325	5 663 008	-	-	2 926 667
Paiements en trésorerie	(25 407 612)	-	-	-	(1 000 000)
Produit	19 431 384	1 562 939	-	-	-
17 mai 2018	17 267 097	7 225 947		--	1 916 667

Notes annexes 17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

21 Informations à fournir sur le capital

Les objectifs de la Société en matière de gestion du capital sont de fournir un rendement adéquat aux actionnaires, de protéger ses actifs, de maintenir une structure de coûts compétitive et d'assurer la continuité de son exploitation afin de poursuivre le développement, la production, la distribution et l'octroi de licences de son contenu. Au 17 mai 2018, la trésorerie comprenait des liquidités de 8 570 680 \$ (9 422 655 \$ au 31 décembre 2017 et 6 663 854 \$ au 1er janvier 2017) qui sont nécessaires pour le financement des productions en cours et qui ne sont pas disponibles pour d'autres fins. Ces liquidités ne sont pas formellement soumises à restrictions, mais sont plutôt destinées à des productions spécifiques. La Société ne considère pas le financement provisoire de la production comme faisant partie de ses programmes de gestion du capital, car ces emprunts sont spécifiques à des productions individuelles et sont remboursés au moyen de fonds affectés aux productions individuelles comme les crédits d'impôt à la production et d'autres formes de soutien. La Société a déclaré des dividendes de 6 573 000 \$ pour la période close le 17 mai 2018. Le solde de la trésorerie de la Société est utilisé pour maximiser les efforts continus déployés pour assurer le développement et la croissance.

	17 mai 2018 \$	31 décembre 2017 \$	er 1 janvier 2017 \$
Trésorerie	17 498 820	13 345 464	7 085 565
Dette à long terme	-	(1 916 667)	(2 916 667)
Capital net	17 498 820	11 428 797	4 168 898
Total du capital et des réserves attribuables
aux propriétaires	(2 052 548)	1 425 526	(881 909)

Notes annexes 17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

22 Engagements et éventualités

Les contrats de location simple se rapportent principalement aux installations de la Société dont la durée des contrats de location varie de un à onze ans. La plupart des contrats de location immobiliers comportent des options de renouvellement de cinq ans. Au cours de la période close le 17 mai 2018, la Société a comptabilisé des paiements au titre de contrats de location simple de 264 034 \$ (611 100 \$ au 31 décembre 2017) à titre de charges.

Le tableau qui suit présente les échéances des engagements au titre des contrats de location simple non résiliables :

	17 mai 2018 \$	31 décembre 2017 \$
Un an au plus	353 663	251 602
Plus d'un an et cinq ans au plus	1 555 872	1 538 775
Plus de cinq ans	330 552	495 828
	2 240 087	2 286 205

23 Événements postérieurs à la date de clôture

En février 2020, un recours collectif a été intenté contre la Société concernant des allégations de non-respect de la Loi sur les normes d'emploi de l'Ontario. Ce recours collectif vise à obtenir 35 000 000 \$ de dommages-intérêts. La Société estime que la poursuite est sans fondement et qu'il est peu probable qu'elle entraîne une obligation d'effectuer des paiements.

En mars 2020, l'Organisation mondiale de la santé a déclaré la COVID-19 comme étant une pandémie mondiale. Depuis, plusieurs mesures préventives ont été prises au Canada, notamment des ordres de confinement et la fermeture de la frontière entre le Canada et les États-Unis aux voyages non essentiels.

Notes annexes 17 mai 2018

(en milliers de dollars canadiens)

En raison des mesures préventives prises pour freiner la propagation du virus, comme les ordres de confinement et l'arrêt des activités commerciales non essentielles, certaines productions ont été contraintes de terminer le tournage avant que tous les épisodes ne soient bouclés, d'interrompre temporairement la production ou de repousser le début des prises de vue principales à 2021. La Société prévoit que la comptabilisation des produits des activités ordinaires pourrait être repoussée jusqu'en 2021, alors qu'elle aurait auparavant eu lieu en 2020, mais la majeure partie des productions continueront de générer les produits des activités ordinaires prévus qui étaient envisagés par la direction avant la pandémie. La Société ne s'attend pas à ce que la COVID-19 ait une incidence importante sur le recouvrement de ses créances clients ou à une hausse des pertes de crédit attendues, du fait que les clients de la Société sont généralement de grands diffuseurs établis qui ne devraient pas retenir leurs paiements et qui devraient continuer d'être solvables.

La Société a eu accès à des fonds de la Subvention salariale d'urgence du Canada (« SSUC ») et a perçu 259 \$ relativement à ses productions en 2020, montant qui a été comptabilisé comme une réduction de l'investissement dans le contenu. Un montant de 78 \$ de ce financement représente la perception de crédits d'impôt accélérés qui auraient été perçus indépendamment de la SUCC, mais qui ont été perçus plus tôt dans le cadre de ce programme afin de composer avec les rentrées de fonds supplémentaires en 2020. La Société a également reçu une subvention de 390 \$ du ministère du Patrimoine qui a été comptabilisée à titre de réduction de ses charges d'exploitation.

RAPPORT DE GESTION

Le rapport de gestion qui suit a été préparé par la direction et constitue un examen des résultats d'exploitation consolidés et de la situation financière consolidée d'Insight Production Company Ltd. (« Insight ») conformément aux Normes internationales d'information financière (les « IFRS »). Ce rapport de gestion doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés de Insight, ainsi qu'avec les notes annexes, pour les périodes respectives. Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire. L'information figurant dans le présent rapport de gestion est présentée en date du 17 février 2021.

Aperçu de la Société

Insight est une société de production canadienne spécialisée dans la production de contenu télévisuel. Insight a été constituée au Canada et son siège social est situé à l'adresse suivante : 135 Liberty St, Toronto (Ontario) M6K 1A7.

Après la clôture de l'exercice, plus précisément le 17 mai 2018 en fin de journée, Boat Rocker Media, Inc., a acquis 70 % des actions en circulation d'Insight. Les états financiers ont été dressés au 17 mai 2018 et pour la période close à cette date, soit avant que Boat Rocker Media Inc. ne commence à consolider Insight.

PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES

Le tableau qui suit présente les principales données financières d'Insight pour la période allant du 1 er janvier 2018 au 17 mai 2018, ainsi que pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 :

	Période close le 17 mai 2018	Exercice clos le 31 déc. 2017
Produits des activités ordinaires	27 363 \$	45 384 \$
Bénéfice net	3 066 \$	3 942 \$
	17 mai 2018	31 déc. 2017
Trésorerie	17 499 \$	13 345 \$
Total de l'actif	57 370 \$	45 161 \$
Total des passifs non courants	-	1 119
Total du passif	59 422	43 735
	Période close le 17 mai 2018	Exercice clos le 31 déc. 2017
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation	(206) \$	13 509 \$
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	4 450 \$	(7 035) \$
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Dividendes en trésorerie déclarés par action	(91) \$	(214) \$
ordinaire (en dollars)	86 162	20 270

Résultats d'exploitation

L'analyse des périodes fiscales qui suit présente une comparaison des résultats d'exploitation de la période allant du 1er janvier au 17 mai 2018 avec ceux de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Comme les périodes présentées ont une durée différente, il se peut que, dans certains cas, les montants comparatifs ne constituent pas des informations utiles.

Le tableau qui suit présente les résultats d'exploitation consolidés pour la période close le 17 mai 2018 et l'exercice clos le 31 décembre 2017 :

	Périodes closes les		Augmentation (diminution)
	17 mai 2018	31 décembre 2017	Montant	Pourcentage
Produits des activités ordinaires
Total des produits des activités ordinaires	27 363 \$	45 384 \$	(18 021)	(40) %
Charges
Coûts de production, de distribution et des services	22 565	32 588	(10 023)	(31) %
Frais généraux et frais d'administration	3 810	7 616	(3 806)	(50) %
Amortissement des immobilisations corporelles	22	86	(64)	(74) %
Charges financières, montant net	123	148	(25)	(17) %
Quote-part du résultat des entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence	(107)	(75)	(32)	43 %
Bénéfice net avant impôt sur le résultat	950 \$	5 021 \$	(4 071) \$	(81) %
Charge (recouvrement) d'impôt sur le résultat	(2 116) \$	1 079 \$	(3 195) \$	(296) %
Bénéfice net	3 066 \$	3 942 \$	(876) \$	(22) %

Produits des activités ordinaires. Insight octroie des licences à des tiers pour du contenu lui appartenant ou appartenant à un producteur tiers. Les produits des activités ordinaires tirés des licences qui permettent l'autorisation de la production, également appelée prévente, sont présentés comme des produits des activités ordinaires tirés de la production et sont comptabilisés à un moment précis. Les produits des activités ordinaires tirés des licences gagnés après la prévente sont présentés comme des produits des activités ordinaires tirés de la distribution. Insight comptabilise également les produits des activités ordinaires tirés des services lorsqu'elle fournit des services visant à faciliter la production de contenu appartenant à un tiers; ces produits des activités ordinaires sont comptabilisés progressivement.

Les produits des activités ordinaires ont diminué de 18 021 \$ au cours de la période close le 17 mai 2018 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2017, soit une baisse de 40 %. Cette diminution est attribuable à la livraison et aux services pour cinq productions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, comparativement à seulement trois au cours de la période close le 17 mai 2018, en raison de la période plus courte présentée en 2018. Les fluctuations des produits des activités ordinaires tirés de la production sont généralement attribuables au nombre de productions sur lesquelles Insight travaille ainsi qu'à la taille, à la portée et aux dates de livraison de ces productions.

Les produits des activités ordinaires tirés de la production pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 se sont chiffrés à 34 296 \$. Environ 94 % de ces produits des activités ordinaires ont résulté de la livraison de cinq émissions clés. Les produits des activités ordinaires tirés de la production au cours de la période close le 17 mai 2018 se sont élevés à 21 637 \$. Environ 98 % de ces produits des activités ordinaires découlent de la livraison de trois émissions clés.

Les produits des activités ordinaires tirés des services ont atteint 10 893 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. Ces produits des activités ordinaires provenaient du travail effectué sur trois émissions clés. Les produits des activités ordinaires tirés des services gagnés au cours de la période close le 17 mai 2018 se sont élevés à 5 603 \$. Ces produits des activités ordinaires ont résulté du travail effectué sur cinq émissions clés.

Les produits des activités ordinaires tirés de la distribution pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 se sont élevés à 195 \$, contre 123 \$ pour la période close le 17 mai 2018. Les produits des activités ordinaires tirés de la distribution sont liés aux produits des activités ordinaires tirés des licences gagnés après la prévente de la propriété intellectuelle d'Insight. Ils fluctuent en fonction de la demande pour cette propriété intellectuelle au cours de chaque période.

Coûts de production, de distribution et des services. Ces frais sont liés aux coûts de production des émissions d'Insight et comprennent l'amortissement de l'investissement dans le contenu, les coûts de distribution et les coûts des services. L'amortissement de l'investissement dans le contenu constitue une charge d'exploitation directe qui représente les coûts de production du contenu que possède Insight. Au fur et à mesure de la production de contenu, les coûts sont inscrits à l'actif à l'état de la situation financière, jusqu'à ce que les critères de comptabilisation des produits des activités ordinaires soient remplis, moment auquel une évaluation de la durée de vie du contenu est effectuée. Les critères d'évaluation de la durée de vie du contenu comprennent le type de contenu, la demande mondiale pour le contenu ainsi que la probabilité de saisons ultérieures et les produits des activités ordinaires accessoires, tirés notamment de la marchandise et des licences. Le contenu livré par Insight est généralement amorti en totalité au moment de la livraison.

Le coût engagé pour générer des produits des activités ordinaires tirés des services constitue également une charge d'exploitation directe. Cette charge comprend principalement les salaires des acteurs et de l'équipe. Des frais sont également comptabilisés pour la participation gagnée par des tiers associés à certains contenus, notamment les producteurs, les auteurs, les réalisateurs ou les acteurs. Les frais de participation sont comptabilisés au fur et à mesure que les produits des activités ordinaires liés au contenu sont gagnés.

Les coûts de production et de distribution se sont élevés à 22 565 \$ pour la période close le 17 mai 2018, soit une baisse de 31 % par rapport à ceux de 32 588 \$ inscrits pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. Cette diminution est attribuable au fait que la période close le 17 mai 2018 compte moins de cinq mois, tandis que la période comparative de 2017 en comptait 12. La composante la plus importante de cette catégorie est l'amortissement de l'investissement dans le contenu, qui s'est chiffré à 17 630 \$ pour la période close le 17 mai 2018 (78 % de ce poste), contre 24 522 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 (75 % de ce poste). Étant donné qu'Insight amortit généralement la totalité de l'investissement dans le contenu inscrit à l'actif au moment de la livraison, ces coûts sont principalement déterminés par le nombre de productions livrées au cours de la période, et par leur taille. Se reporter à la rubrique « Produits des activités ordinaires » ci-dessus pour connaître les principales productions livrées au cours de chaque période. La majeure partie des charges résiduelles est attribuable aux coûts des services, qui se rapportent aux émissions pour lesquelles Insight fournit des services qui génèrent des produits des activités ordinaires au cours de ces périodes. Se reporter à la rubrique « Produits des activités ordinaires » ci-dessus pour une analyse des productions.

Les salaires et les avantages du personnel constituent les principaux éléments de ce poste. Ils se sont chiffrés à 2 025 \$ pour la période close le 31 mai 2018, en comparaison de 5 682 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. Les salaires et les avantages du personnel varient en fonction du nombre d'employés et du niveau de rémunération, ainsi que des hausses salariales. En raison des hausses salariales, des embauches supplémentaires et des primes, on s'attend normalement à ce que les salaires et les avantages du personnel augmentent d'année en année.

Dotation aux amortissements. La dotation aux amortissements tient compte de l'amortissement des immobilisations corporelles. La dotation aux immobilisations corporelles pour la période close le 17 mai 2018 s'est établie à 22 \$, comparativement à 86 \$ pour 2017, ce qui représente une diminution de 64 \$, ou 74 %. Cette diminution est principalement attribuable au fait que la période close le 17 mai 2018 compte moins de cinq mois, tandis que la période comparative de 2017 en comptait 12. Il n'y a eu aucune entrée d'immobilisations corporelles au cours de la période close le 17 mai 2018, tandis qu'il y avait eu des entrées d'immobilisations corporelles de 45 \$ au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Aucune sortie n'a eu lieu au cours de ces deux périodes.

Charges financières, montant net. Le tableau qui suit présente une ventilation des charges financières pour la période close le 17 mai 2018 et l'exercice clos le 31 décembre 2017 :

	Périodes closes les		Augmentation (diminution)
	17 mai 2018	31 déc. 2017	Montant	Pourcentage
Charge d'intérêts	122	139	(17)	(12) %
Perte de change	1	9	(8)	(92) %
Charges financières, montant net	123 \$	148 \$	(25) \$	(17) %

Pour la période close le 17 mai 2018, les charges financières se sont chiffrées à 123 \$, en comparaison de 148 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, soit une diminution de 25 \$. Cette diminution est attribuable au fait que la période close le 17 mai 2018 compte moins de cinq mois, tandis que la période comparative de 2017 en comptait 12. La charge d'intérêts constitue le principal élément de ce poste. La charge d'intérêts sur le financement provisoire de la production est incluse dans l'investissement dans le contenu jusqu'au moment de la livraison, après quoi elle est présentée à l'état du résultat net à titre de charge d'intérêts jusqu'à ce que le financement provisoire soit éteint. Des intérêts ont également été versés à l'égard d'une ligne de crédit qui a été remboursée au cours de la période close le 31 mai 2018. Comme le nombre de productions livrées continue d'augmenter, la charge d'intérêts sur le financement provisoire une fois les productions livrées augmentera, puisque ces coûts ont été précédemment inclus dans l'investissement dans le contenu plutôt que dans ce poste.

Charge (recouvrement) d'impôt sur le résultat

Le tableau qui suit présente une répartition de la charge (du recouvrement) d'impôt sur le résultat pour la période close le 17 mai 2018 et l'exercice clos le 31 décembre 2017 :

	Périodes closes en		Augmentation (diminution)
	2018	2017	Montant	Pourcentage
	(montants en milliers)
Charge d'impôt sur le résultat exigible	2 598	861	1 737	202 %
Charge (recouvrement) d'impôt sur le résultat différé	(4 714)	218	(4 932)	(2262) %

Charge (recouvrement) d'impôt sur le résultat	(2 116) \$	1 079 \$	(3 195) \$	(296) %

Le recouvrement total d'impôt sur le résultat s'est chiffré à 2 116 \$ pour la période close le 17 mai 2018, soit un taux d'impôt effectif de (222,6 %) sur le résultat avant impôt de 950 \$, comparativement à une charge d'impôt sur le résultat de 1 079 \$, soit un taux d'impôt effectif de 21,5 % sur le résultat avant impôt de 5 022 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. Le taux d'impôt réglementaire d'Insight pour chacune de ces périodes est de 26,5 %. La charge d'impôt sur le résultat exigible inscrite pour 2018 est attribuable aux gains en capital imposables sur la vente interne du goodwill d'Insight Production Company Limited (« IPCL ») à une société nouvellement créée, Insight Production Limited (« IPL ») à un taux d'imposition supérieur sur le revenu de placement des SPCC. La diminution de l'impôt sur le résultat différé en 2018 est attribuable à l'économie d'impôt futur découlant à la fois de la valeur fiscale du goodwill transféré à l'interne et de la valeur fiscale des actions d'IPL qui seront vendues dans un avenir rapproché à Boat Rocker Media.

Flux de trésorerie

Le tableau qui suit présente sommairement les flux de trésorerie pour la période close le 17 mai 2018 et l'exercice clos le 31 décembre 2017 :

	Périodes closes en		Augmentation (diminution)
	2018	2017	Montant
	(montants en milliers)
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation	(206) \$	13 509 \$	(13 715) \$
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	4 450	(7 035)	11 485
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(91)	(214)	123
Augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	4 153 \$	6 260 \$	(2 107) \$

Pour la période close le 17 mai 2018, les flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation ont représenté des sorties de trésorerie de 206 \$, comparativement à des entrées de trésorerie de 13 509 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, soit une variation de 13 715 \$. La variation à la baisse des flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation est principalement attribuable à une diminution de 7 133 \$ du montant reçu en crédits d'impôt à la production au cours de la période close le 17 mai 2018 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2017, ainsi qu'à une diminution de 7 699 \$ du montant de trésorerie reçu au titre des produits différés au cours de la période close le 17 mai 2018 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Pour la période close le 17 mai 2018, les flux de trésorerie liés aux activités de financement ont représenté des entrées de trésorerie de 4 450 \$, comparativement à des sorties de trésorerie de 7 035 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, soit une variation de 11 485 \$. Cette variation est attribuable au fait qu'Insight a reçu une avance de 5 856 \$ sur la vente de ses activités immédiatement avant la vente d'Insight à Boat Rocker Media, le 17 mai 2018. En outre, des entrées de trésorerie nettes de 564 \$ ont découlé du financement provisoire de la production pour la période close le 17 mai 2018, en comparaison de sorties de trésorerie nettes de 5 976 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, soit une variation de 6 540 \$. Ces entrées de trésorerie ont été contrebalancées par une augmentation de 917 \$ des remboursements effectués sur la dette à long terme au cours de la période close le 17 mai 2018 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Pour la période close le 17 mai 2018, les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement ont représenté des sorties de trésorerie de 91 \$, en comparaison de 214 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, soit une variation de 123 \$. Cette variation s'explique principalement par une diminution de 78 \$ des sorties de trésorerie liées à une entité comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence entre l'exercice clos le 31 décembre 2017 et la période close le 17 mai 2018 . La variation est également attribuable à l'acquisition d'immobilisations corporelles d'un montant de néant pour la période close le 17 mai 2018, en comparaison de 45 \$ en 2017.

Obligations contractuelles

Les paiements locatifs minimaux futurs exigibles aux termes des contrats de location simple non résiliables au 17 mai 2018 s'élèvent à 354 \$ pour ce qui est des paiements exigibles à moins d'un an, à 1 556 \$ pour ce qui est des paiements exigibles dans un délai de un an à cinq ans et à 331 \$ pour ce qui est des paiements exigibles dans plus de cinq ans.

Situation de trésorerie et sources de financement

Insight gère le risque de liquidité en prévoyant et en assurant le suivi des flux de trésorerie d'exploitation, ainsi qu'en ayant recours à un financement provisoire de la production. Insight conserve des soldes de trésorerie suffisants et a accès à des facilités de financement pour gérer les flux de trésorerie variables.

Insight classe le financement provisoire et la dette à long terme comme étant de nature courante puisqu'ils sont payables à vue.

Un financement provisoire de la production est prélevé par Insight afin de combler les différences temporaires entre la réception des droits de licence, des avances de distribution, de l'aide gouvernementale et des crédits d'impôt à la production et le financement des coûts de production. Lors du recouvrement des sommes dues, le financement provisoire de la production est remboursé par Insight. Les montants sont classés comme courants puisque le financement provisoire est payable à vue. Le solde du financement provisoire d'Insight s'élevait à 17 831 \$ au 17 mai 2018 et à 17 267 \$ au 31 décembre 2017.

La dette à long terme consiste en une ligne de crédit renouvelable. Les intérêts et le capital sont payables sur une base mensuelle jusqu'au 30 novembre 2019. La ligne de crédit renouvelable a été entièrement remboursée au cours de la période close le 17 mai 2018, mais un arrangement semblable pourrait être mis en œuvre en fonction des besoins futurs de liquidités; cependant, le principal outil pour gérer les écarts de liquidité est le financement provisoire de la production.

Parties liées

Les transactions entre parties liées comprennent les transactions conclues entre les actionnaires d'Insight, leurs affiliés et les entités sous contrôle commun, ce qui comprend Northern Pines Ltd. Cette dernière détient la totalité des actions ordinaires d'IPCL Holdings Ltd. Les transactions entre parties liées comprennent aussi les transactions avec les principaux dirigeants, notamment les administrateurs et les dirigeants d'Insight qui sont considérés comme responsables de sa gestion opérationnelle et financière et de son orientation stratégique. Insight a comptabilisé en charges des montants respectifs de 718 \$ et de 2 220 \$ à titre de rémunération des principaux dirigeants pour la période close le 17 mai 2018 et l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Au 17 mai 2018, les montants à payer à des parties liées comprenaient un prêt de 6 573 \$ (7 226 \$ en 2017) consenti par Northern Pines Ltd, qui ne porte pas intérêt et dont 6 520 \$ ont été empruntés au cours de la période close le 17 mai 2018. Durant cette même période, Insight a éteint un billet à ordre remboursable à vue de 7 174 \$ à payer à Northern Pines Ltd. en émettant 7 173 actions privilégiées de catégorie A au prix de 1 000 \$ par action et en payant 630 \$ en trésorerie.

Au 31 décembre 2017, les montants à payer à des parties liées comprenaient 7 226 \$ au titre de montants dus à Northern Pines Ltd. et à HMD Christmas, ainsi qu'un prêt de 7 174 \$ à payer à Northern Pines Ltd. qui ne porte pas intérêt et dont 1 563 \$ ont été empruntés au cours de l'exercice. Le solde de 53 \$ se rapporte à un prêt ne portant pas intérêt qui a été consenti par HMD Christmas, et Insight a également comptabilisé des avances à des entités émettrices de 91 \$ au 17 mai 2018 consenties par la même entité émettrice.

Au cours de la période close le 17 mai 2018, Insight a déclaré et payé un dividende de 6 530 \$ (1 621 \$ en 2017) à Northern Pines Ltd.

Instruments de capitaux propres en circulation

Au 17 février 2021, les instruments de capitaux propres suivants étaient en circulation :

Actions ordinaires : 100 000 Actions privilégiées : 7 173

MÉTHODES COMPTABLES, ESTIMATIONS ET JUGEMENTS CRITIQUES

Pour un sommaire de toutes les méthodes comptables d'Insight, y compris les méthodes comptables dont il est question ci-dessous, se reporter à la note 3 des états financiers annuels d'Insight.

Les estimations et jugements les plus importants formulés par la direction lors de l'établissement des états financiers consolidés d'Insight comprennent les suivants :

Les méthodes et les estimations de la durée d'utilité nécessaires pour déterminer l'amortissement approprié de l'investissement dans le contenu dépendent de jugements relatifs à de nombreuses variables, notamment la capacité de concéder des licences de contenu aux diffuseurs, la disponibilité des marchés secondaires, l'impact des nouvelles plateformes médiatiques et la demande pour les marchandises et les licences de la marque correspondante. L'utilisation du contenu peut différer considérablement et avoir une incidence sur l'amortissement futur et le bénéfice net.
Le montant des crédits d'impôt à la production qu'Insight réclame est comptabilisé à mesure que les coûts sont engagés, et les montants qui seront ultimement recouvrés peuvent être différents. Le moment prévu de la réception des crédits d'impôt à la production est incertain, et les montants ont été classés comme courants ou non courants, selon la date de réception prévue.

Bien que la direction estime que les hypothèses et estimations formulées dans le passé étaient raisonnables et appropriées, elles sont fondées en partie sur l'expérience passée et les informations historiques obtenues de la direction des sociétés acquises et sont par nature incertaines. Des événements et circonstances imprévus peuvent survenir, ce qui peut influer sur l'exactitude ou la validité de ces hypothèses, de ces estimations ou des résultats réels.

États financiers consolidés Pour la période close le 30 août 2019 et les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017 (en milliers de dollars américains)

Rapport de l'auditeur indépendant

Aux administrateurs de Platform One Media, LLC

Notre opinion

À notre avis, les états financiers consolidés ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de Platform One Media, LLC et de ses filiales (collectivement, la « Société ») au 30 août 2019, aux 31 décembre 2018 et 2017 et au 1er janvier 2017 ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie pour la période allant du 1er janvier 2019 au 30 août 2019 et les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017, conformément aux Normes internationales d'information financière publiées par l'International Accounting Standards Board (IFRS).

Notre audit

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de la Société, qui comprennent :

les états consolidés de la situation financière au 30 août 2019, aux 31 décembre 2018 et 2017 et au 1er janvier 2017;
les états consolidés des variations des capitaux propres pour la période allant du 1er janvier 2019 au 30 août 2019 et les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017;
les états consolidés du résultat net et du résultat global pour la période allant du 1er janvier 2019 au 30 août 2019 et les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017;
les tableaux consolidés des flux de trésorerie pour du 1er janvier 2019 au 30 août 2019 et les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017;
les notes annexes, qui comprennent les principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives.

Fondement de l'opinion

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Indépendance

PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l. Centre PwC, 354, rue Davis, bureau 600, Oakville (Ontario) Canada L6J 0C5 Tél. : +1 905 815-6300, Téléc. : +1 905 815-6499

« PwC » s'entend de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l, une société à responsabilité limitée de l'Ontario.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états financiers consolidés

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de la Société.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés

nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société;

nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;
nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre ses activités. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la Société à cesser ses activités;
nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle;
nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l'information financière des entités et activités de la Société pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du groupe, et assumons l'entière responsabilité de notre opinion d'audit.

Comptables professionnels agréés, experts-comptables autorisés

Oakville (Ontario) Le ● février 2021

États consolidés de la situation financière

(en milliers de dollars américains, sauf les montants par part du capital)

	30 août 2019 \$	31 décembre 2018 \$	31 décembre 2017 \$	er janvier 1 2017 \$
Actif
Actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 248	12 611	19 495	1 950
Liquidités soumises à restrictions (note 13)	150	150	-	-
Créances	37	-	-	-
Charges payées d'avance et dépôts	763	50	22	80
Total des actifs courants	2 198	12 811	19 517	2 030
Investissement dans le contenu (note 5)	12 663	1 535	314	1 247
Immobilisations corporelles (note 4)	16	11	18	23
Actifs au titre de droits d'utilisation (note 8)	673	865	99	287
Total de l'actif	15 550	15 222	19 948	3 587
Passif
Passifs courants
Créditeurs et charges à payer	711	328	-	-
Obligations locatives à court terme (note 8)	326	318	118	185
Produits différés	5 305	-	-	-
Total des passifs courants	6 342	646	118	185
Obligations locatives à long terme (note 8)	390	570	-	102
Total du passif	6 732	1 216	118	287
Parts du capital des membres
Capital des membres (note 6)	35 000	35 000	35 000	12 500
Déficit	(26 182)	(20 994)	(15 170)	(9 200)
Total des capitaux propres attribuables aux membres	8 818	14 006	19 830	3 300
Total des capitaux propres attribuables aux membres
et du passif	15 550	15 222	19 948	3 587

Au nom du conseil d'administration

____________________________, administrateur _________________________, administrateur

États consolidés des variations des capitaux propres

(en milliers de dollars américains, sauf les montants par part du capital)

	Nombre de parts	Capital des membres \$	Déficit \$	Total des capitaux propres \$
er janvier 2017 Solde – 1	10 000 000	12 500	(9 200)	3 300
Capital des membres émis (note 6)	1 666 667	22 500	-	22 500
Perte nette de la période	-	-	(5 970)	(5 970)
Solde – 31 décembre 2017	11 666 667	35 000	(15 170)	19 830
Perte nette de la période (note 6)	-	-	(5 824)	(5 824)
Solde – 31 décembre 2018	11 666 667	35 000	(20 994)	14 006
Capital des membres émis1	181 875	-	-	-
Perte nette de la période	-	-	(5 188)	(5 188)
Solde – 30 août 2019	11 848 542	35 000	(26 182)	8 818

¹ Les participations des membres supplémentaires ont été attribuées dans le cadre d'une réorganisation sans contrepartie en trésorerie.

États consolidés du résultat net et du résultat global

(en milliers de dollars américains, sauf les montants par part du capital)

	Période close le 30 août 2019 \$	Exercice clos le 31 décembre 2018 \$	Exercice clos le 31 décembre 2017 \$
Charges (note 11)
Frais de développement	880	1 195	1 814
Salaires et avantages	3 114	3 337	2 426
Frais généraux et frais d'administration (note 11)	1 058	1 168	1 525
Amortissement des immobilisations corporelles et des actifs au titre de droits d'utilisation	192	286	199
Total des charges	5 244	5 986	5 964
Résultat d'exploitation	(5 244)	(5 986)	(5 964)
Produits financiers (charges financières), montant net (note 9)	56	162	(6)
Perte nette et résultat global de la période	(5 188)	(5 824)	(5 970)

Tableaux consolidés des flux de trésorerie

(en milliers de dollars américains, sauf les montants par part du capital)

	Période close le 30 août 2019 \$	Exercice clos le 31 décembre 2018 \$	Exercice clos le 31 décembre 2017 \$
Flux de trésorerie liés aux :
Activités d'exploitation Perte nette de la période Ajustements au titre des éléments hors trésorerie :	(5 188)	(5 824)	(5 970)
Amortissement des immobilisations corporelles (note 4) Amortissement des actifs au titre de droits d'utilisation (note 8) Radiations liées à l'investissement dans le contenu (note 5)	- 192 -	54 232 -	11 188 1 247
(Produits financiers) charges financières, montant net (note 9) Ajouts à l'investissement dans le contenu (note 5) Variation des liquidités soumises à restrictions	(56) (11 127) -	(162) (1 221) (150)	6 (314) -
Variation des soldes hors trésorerie liés aux activités d'exploitation (note 12)	4 938	300	58
Sorties de trésorerie liées aux activités d'exploitation	(11 241)	(6 771)	(4 774)
Activités de financement Remboursements sur les obligations locatives (note 8) Capital des membres émis (note 6)	(210) -	(264) -	(185) 22 500
(Sorties) entrées de trésorerie liées aux activités de financement	(210)	(264)	22 315
Activités d'investissement Intérêts en trésorerie reçus Acquisition d'immobilisations corporelles (note 4)	94 (6)	198 (47)	9 (5)
Entrées de trésorerie liées aux activités d'investissement	88	151	4
(Diminution) augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	(11 363)	(6 884)	17 545
Trésorerie et équivalents de trésorerie – à l'ouverture de la période	12 611	19 495	1 950
Trésorerie et équivalents de trésorerie – à la clôture de la période	1 248	12 611	19 495
La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des éléments suivants :
Trésorerie Équivalents de trésorerie	1 124 124	131 12 480	38 19 457
	1 248	12 611	19 495

Notes annexes

30 août 2019

(en milliers de dollars américains, sauf les montants par part du capital)

1 Information sur la Société

Platform One Media, LLC (la Société) est une société de divertissement américaine qui produit du contenu médiatique télévisuel. La Société a été constituée aux États-Unis et y est domiciliée. L'adresse de son siège social est la suivante : 10100 Santa Monica Boulevard, Los Angeles, Californie, 90067.

Le 31 août 2019, Boat Rocker Media Inc. (« Boat Rocker ») a acquis la totalité des parts du capital en circulation de la Société. Boat Rocker a été constituée au Canada et y est domiciliée. L'adresse de son siège social est la suivante : 310, King Street East, Toronto (Ontario) M5A 1K6.

2 Base d'établissement et énoncé de conformité

Les présents états financiers consolidés ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (les « IFRS ») publiées par l'International Accounting Standards Board (l'« IASB »). Il s'agit des premiers états financiers consolidés de la Société à être établis conformément aux IFRS. En conséquence, IFRS 1 Première application des Normes internationales d'information financière (« IFRS 1 ») a été appliquée. La Société n'a jamais présenté d'états financiers consolidés et, par conséquent, l'état de la situation financière d'ouverture au 1er janvier 2017 a été inclus. Comme la Société n'a pas préparé d'états financiers consolidés auparavant et n'a donc pas appliqué le référentiel comptable antérieur aux fins de leur établissement, elle n'est pas tenue de présenter des rapprochements conformément à IFRS 1.

Dans le cadre de l'adoption d'IFRS 1, la Société a appliqué initialement IFRS 9 Instruments financiers (« IFRS 9 »), IFRS 15 Produits des contrats avec les clients (« IFRS 15 ») et IFRS 16 Contrats de location en date du 1er janvier 2017 conformément aux dispositions transitoires d'IFRS 1.

Lors de la transition à IFRS 16, la Société a choisi d'appliquer les exemptions facultatives suivantes prévues par IFRS 1 :

L'option d'exclure les coûts directs initiaux de l'évaluation des actifs au titre de droits d'utilisation à la transition;
L'option d'utiliser des connaissances acquises a posteriori, par exemple pour déterminer la durée d'un contrat de location qui contient des options de prolongation ou de résiliation.

La publication des présents états financiers consolidés a été autorisée par le conseil d'administration le ● février 2021.

3 Principales méthodes comptables

Notes annexes

30 août 2019

(en milliers de dollars américains, sauf les montants par part du capital)

Les principales méthodes comptables utilisées lors de l'établissement des présents états financiers consolidés sont décrites ci-dessous.

Mode de présentation

Les états financiers consolidés ont été établis sur la base du coût historique, sauf pour ce qui est des actifs et des passifs qui sont évalués à la juste valeur, y compris les actifs financiers et les passifs financiers. Les présents états financiers consolidés sont présentés en dollars américains, soit la monnaie fonctionnelle de la Société. Ils sont présentés en milliers de dollars, à l'exception des montants par part du capital.

Filiales importantes

Les principales filiales de la Société comprennent les suivantes :

Territoire	Fonction	Pourcentage détenu par la Société
		%
Delaware	Entité emprunteuse	100,00
Delaware	Développement et exploitation de la
		100,00
Delaware	Société de portefeuille	100,00
Delaware	Société de portefeuille	100,00
Delaware	Société de portefeuille	100,00
Delaware	Société de production	100,00
Delaware	Société de production	100,00
Delaware	Société de production	100,00
		propriété intellectuelle

Dans le cas de toutes les filiales présentées ci-dessus, la Société exerce son contrôle par la voie de participations avec droit de vote.

Méthode de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les comptes de la Société et ceux de toutes les filiales qu'elle contrôle. La totalité des soldes et des transactions intragroupe ont été éliminés lors de la consolidation. Les filiales sont les entités que la Société contrôle. Conformément à la pratique de l'industrie du cinéma et de la télévision, la Société utilise des entités à vocation unique pour gérer les coûts et le financement de ses projets de production de contenu. Aux fins comptables, le contrôle est atteint lorsque la Société est exposée ou a des droits à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'elle a la capacité d'exercer son pouvoir de manière à influer sur ces rendements. Les filiales sont entièrement consolidées à compter de la date à laquelle la Société en obtient le contrôle et sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse. Les modifications du pourcentage de participation de la Société dans une filiale qui n'entraînent pas la perte du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.

Notes annexes 30 août 2019

(en milliers de dollars américains, sauf les montants par part du capital)

Investissement dans le contenu

L'investissement dans le contenu est classé par la Société dans les catégories suivantes : « en développement », « en production » et « contenu livré ». Dans le cas du contenu produit par la Société, la totalité des coûts de production et des frais de financement directs engagés durant l'étape de la production qui sont susceptibles de donner lieu à des avantages au cours de périodes ultérieures sont inscrits à l'actif. Les frais de financement sont inscrits à l'actif jusqu'à ce que la quasi-totalité des activités nécessaires pour préparer le contenu en vue de sa livraison soient achevées. Les contributions fédérales et provinciales à des programmes et les crédits d'impôt à la production sont comptabilisés en réduction du contenu, tout comme le financement de la production fourni par des tiers qui acquièrent des droits de participation.

Les frais de développement représentent les dépenses affectées à des projets avant le début de la production, et ils sont comptabilisés en charges à la date à laquelle il est déterminé que les frais ne sont pas recouvrables. Le contenu en production représente le cumul des coûts du contenu actuellement en production. Lors de la livraison du contenu au concédant de licence, le contenu est reclassé dans la catégorie « contenu livré ».

Le contenu livré est comptabilisé comme une immobilisation incorporelle et est amorti selon le mode d'amortissement dégressif à des taux allant de 95 % à 100 % au moment de la livraison et selon le mode d'amortissement dégressif à des taux allant de 25 % à 50 % annuellement à mesure que les droits sous-jacents sont consommés.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le mobilier et les agencements sont amortis selon le mode d'amortissement linéaire sur une période de trois ans.

Les taux d'amortissement et les durées d'utilité estimées des immobilisations corporelles sont revus à la date de clôture de chaque exercice et sont ajustés au besoin.

Le montant des profits et des pertes résultant de la sortie d'une immobilisation corporelle est déterminé en comparant le produit de la sortie avec la valeur comptable de l'immobilisation corporelle, et le montant net est comptabilisé à l'état consolidé du résultat net et du résultat global.

Comptabilisation des produits des activités ordinaires et des produits différés

La Société tire des produits des activités ordinaires de l'octroi de licences et de la distribution du contenu produit et détenu par la Société. La Société applique les lignes directrices relatives aux licences d'IFRS 15. Elle a déterminé que les licences pour son contenu transfèrent des droits d'utilisation d'une propriété intellectuelle. Aux termes de la norme, les produits tirés de contrats associés à un droit d'utilisation d'une propriété intellectuelle doivent être comptabilisés intégralement lorsque toutes les obligations de prestation sont remplies.

Notes annexes 30 août 2019

(en milliers de dollars américains, sauf les montants par part du capital)

Les obligations de prestation liées aux produits des activités ordinaires tirés des licences sont remplies lorsque la production est achevée, que le client a accès au contenu et que la période de validité de la licence associée au contrat a débuté.

Les montants reçus à l'avance sont comptabilisés comme des produits différés jusqu'à ce que les conditions de comptabilisation des produits des activités ordinaires soient remplies. Au 30 août 2019, des clients avaient versé des montants de 5 305 \$ à l'avance. La Société n'a pas comptabilisé de produits des activités ordinaires étant donné qu'aucune production n'a été achevée à ce jour.

Dépréciation d'actifs à long terme

La valeur comptable des actifs à long terme à durée d'utilité déterminée de la Société, y compris l'investissement dans le contenu et les immobilisations corporelles, est passée en revue chaque fois que des événements ou des changements de situation indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Lorsque c'est le cas, la Société procède à une estimation de la valeur recouvrable de l'actif.

Les actifs de support de la Société ne génèrent pas d'entrées de trésorerie distinctes. S'il existe un indice qu'un actif de support a subi une perte de valeur, la valeur recouvrable est déterminée pour l'UGT à laquelle l'actif de support appartient. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son UGT excède sa valeur recouvrable estimée. Les pertes de valeur sont comptabilisées par le biais du résultat net. Les pertes de valeur comptabilisées au cours de périodes antérieures sont évaluées à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe des indications qui confirment que la perte a diminué ou qu'elle n'existe plus. Une perte de valeur est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations ayant servi à déterminer la valeur recouvrable. Une perte de valeur n'est reprise que dans la mesure où la valeur comptable de l'actif n'excède pas la valeur comptable qui aurait été déterminée, après amortissement, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

Transactions en monnaie étrangère et écarts de conversion

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de la Société à l'aide des cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et les passifs libellés en monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les profits et les pertes découlant de la conversion des éléments monétaires sont comptabilisés à l'état consolidé du résultat net et du résultat global.

Notes annexes 30 août 2019

(en milliers de dollars américains, sauf les montants par part du capital)

Instruments financiers

La Société comptabilise ses actifs et passifs financiers conformément à IFRS 9.

Classement des actifs financiers et des passifs financiers

• Actifs financiers

Lors de la comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme étant évalué au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (JVAÉRG) ou à la juste valeur par le biais du résultat net (JVRN). Le classement des actifs financiers est généralement fondé sur le modèle économique que suit l'entité pour la gestion de l'actif et sur les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de celui-ci. Les dérivés incorporés dans des contrats dont l'hôte est un actif financier en vertu de la norme ne sont jamais divisés. L'instrument hybride est plutôt considéré dans son ensemble aux fins du classement.

Un actif financier est évalué au coût amorti s'il satisfait aux deux conditions suivantes et qu'il n'est pas désigné comme étant à la JVRN :

la détention de l'actif financier s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs financiers afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels;
les conditions contractuelles de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de capital et à des versements d'intérêts sur le capital restant dû.

Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés au coût amorti ou à la JVAÉRG comme il est décrit ci-dessus sont évalués à la JVRN.

• Passifs financiers

Dépréciation

Notes annexes 30 août 2019

(en milliers de dollars américains, sauf les montants par part du capital)

Contrats de location

Lorsqu'elle conclut un contrat, la Société évalue si le contrat constitue ou comprend un contrat de location. Un contrat est ou contient un contrat de location s'il confère le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pendant un certain temps moyennant une contrepartie. La Société détermine si le contrat confère le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé, si elle a le droit d'obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l'utilisation du bien tout au long de la durée d'utilisation et si elle a le droit de décider de l'utilisation du bien. À la date de passation ou de réévaluation d'un contrat qui contient une composante locative, la Société répartit la contrepartie prévue au contrat entre toutes les composantes locatives sur la base de leur prix distinct relatif.

En tant que preneur, la Société comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et une obligation locative à la date de début d'un contrat de location. L'actif au titre du droit d'utilisation est initialement évalué au coût, qui comprend le montant initial de l'obligation locative, ajusté, le cas échéant, des paiements de loyers versés à la date de début ou avant cette date, plus les coûts de démantèlement et de remise en état, moins les avantages incitatifs à la location reçus.

L'actif au titre du droit d'utilisation est amorti sur la période allant de la date de début jusqu'au terme de la durée d'utilité de cet actif, ou jusqu'au terme de la durée du contrat de location s'il est antérieur. En outre, l'actif au titre du droit d'utilisation peut diminuer par suite de pertes de valeur, le cas échéant, et être ajusté au titre de certaines réévaluations de l'obligation locative.

les paiements fixes, y compris les paiements fixes en substance, déduction faite des avantages incitatifs à la location à recevoir;
les paiements de loyers variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux, initialement évalués au moyen de l'indice ou du taux en vigueur à la date de début;
les sommes que la Société s'attend à devoir payer au titre de garanties de valeur résiduelle;
le prix d'exercice de l'option d'achat que la Société a la certitude raisonnable d'exercer;
les pénalités exigées en cas de résiliation du contrat de location, si la durée du contrat de location reflète l'exercice par le preneur de l'option de résiliation du contrat de location.

Notes annexes 30 août 2019

(en milliers de dollars américains, sauf les montants par part du capital)

ou qu'il y a un changement dans les sommes que la Société s'attend à devoir payer au titre d'une garantie de valeur résiduelle ou d'une option d'achat, de prolongation ou de résiliation.

Les paiements de loyers variables qui ne sont pas inclus dans l'évaluation initiale de l'obligation locative sont comptabilisés directement dans le résultat net.

Des options de prolongation et de résiliation sont incluses dans la majorité des contrats de location de la Société. Ces options ne peuvent être exercées que par la Société, et non par le bailleur. Pour déterminer la durée du contrat de location, la direction tient compte de tous les faits et circonstances qui créent une incitation économique à exercer une option de prolongation, ou à ne pas exercer une option de résiliation. Les options de prolongation (ou les périodes après les options de résiliation) ne sont incluses dans la durée du contrat de location que s'il est raisonnablement certain que le contrat de location sera prolongé (ou non résilié). Des sorties de trésorerie futures potentielles non actualisées de 1 327 \$ n'ont pas été incluses dans l'obligation locative, car il n'est pas raisonnablement certain que les contrats de location seront prolongés (ou non résiliés).

Financement public et aide gouvernementale

La Société a accès à plusieurs programmes gouvernementaux qui sont conçus pour soutenir la production de contenu aux États-Unis. L'aide gouvernementale concernant les crédits d'impôt fédéral et provincial à la production et d'autres programmes est comptabilisée à titre de réduction des investissements dans le contenu lorsque les dépenses admissibles sont engagées et qu'il existe une attente raisonnable de réalisation.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des fonds en caisse et des soldes des comptes bancaires. Les équivalents de trésorerie peuvent être facilement convertis en un montant connu de trésorerie et sont assujettis à un risque négligeable de changement de valeur.

Les liquidités soumises à restrictions comprennent les liquidités détenues par les banques en garantie du contrat de location de la Société. Ce solde est réduit et remis entre les mains de la Société sur la durée restante du contrat de location.

Avantages du personnel

Notes annexes

30 août 2019

(en milliers de dollars américains, sauf les montants par part du capital)

Provisions

Impôt sur le résultat

La Société est une société à responsabilité limitée entièrement détenue et est considérée comme étant une entité transparente. Par conséquent, elle ne paie pas d'impôts aux États-Unis.

Utilisation d'estimations et recours au jugement

L'établissement d'états financiers consolidés conformément aux IFRS requiert que la direction formule des estimations, des jugements et des hypothèses qui ont une incidence sur l'application des méthodes comptables et les montants présentés des actifs et des passifs et les montants déclarés des produits et des charges au cours des périodes de présentation de l'information financière. Les estimations et les jugements sont évalués en permanence et sont fondés sur l'expérience passée et sur d'autres facteurs, notamment des attentes quant aux événements futurs qui sont jugées raisonnables dans les circonstances. Les estimations comptables seront, par définition, rarement égales aux résultats réels.

Les estimations et jugements les plus importants formulés par la direction lors de l'établissement des états financiers consolidés de la Société sont les suivants :

Les méthodes et les estimations de la durée d'utilité nécessaires pour déterminer l'amortissement approprié de l'investissement dans le contenu dépendent de jugements relatifs à de nombreuses variables, notamment la capacité de concéder des licences de contenu aux diffuseurs, la disponibilité des marchés secondaires et l'impact des nouvelles plates-formes médiatiques. L'utilisation du contenu peut différer considérablement et avoir une incidence sur l'amortissement futur et le bénéfice net.
Le montant des crédits d'impôt à la production que la Société réclame est comptabilisé à mesure que les coûts sont engagés, et les montants qui seront ultimement recouvrés peuvent être différents. Le moment prévu de la réception des crédits d'impôt à la production est soumis à une incertitude, et les montants ont été classés comme courants ou non courants, selon la date de réception prévue.
L'application d'IFRS 16 requiert l'exercice du jugement pour déterminer si un contrat de location peut être renouvelé à la fin de sa durée. L'évaluation de l'obligation locative nécessite le choix d'un taux d'actualisation. Les modifications des hypothèses sous-jacentes peuvent modifier sensiblement la valeur de l'actif au titre du droit d'utilisation et de l'obligation locative.

Notes annexes 30 août 2019

(en milliers de dollars américains, sauf les montants par part du capital)

Bien que la direction estime que les hypothèses et estimations formulées dans le passé étaient raisonnables et appropriées, elles sont fondées en partie sur l'expérience passée et les informations historiques obtenues de la direction des sociétés acquises et sont par nature incertaines. Les estimations critiques à l'évaluation de certains actifs acquis et passifs repris comprennent, sans toutefois s'y limiter : les contrats de concession de licences et autres contrats avec des clients, les coûts prévus d'achèvement du contenu en cours et les flux de trésorerie estimatifs au titre des productions, une fois celles-ci achevées.

Des événements et circonstances imprévus peuvent survenir, ce qui peut influer sur l'exactitude ou la validité de ces hypothèses, de ces estimations ou des résultats réels.

Les hypothèses importantes qui influent sur ces estimations et ces jugements lors de l'application des méthodes comptables sont indiquées tout au long des présents états financiers consolidés.

Prises de positions comptables publiées mais non encore adoptées

Définition du terme « significatif »

Le 31 octobre 2018, l'IASB a publié des modifications d'IAS 1 Présentation des états financiers (« IAS 1 ») et d'IAS 8 Méthodes comptables, changements dans les estimations comptables et erreurs qui clarifient la définition du terme « significatif ». Ces modifications entrent en vigueur le 1er janvier 2020 et doivent être appliquées de manière prospective. L'adoption de ces modifications ne devrait pas avoir d'incidence importante sur les états financiers de la Société.

Notes annexes

30 août 2019

(en milliers de dollars américains, sauf les montants par part du capital)

4 Immobilisations corporelles

	Mobilier et agencements \$	Total \$
Coût
er janvier 2017 1 Entrées	110 6	110 6
31 décembre 2017	116	116
er janvier 2018 1 Entrées	116 47	116 47
31 décembre 2018	163	163
er janvier 2019 1 Entrées	163 5	163 5
30 août 2019	168	168
Cumul de l'amortissement er janvier 2017 1 Amortissement pour la période	87 11	87 11
31 décembre 2017 Amortissement pour la période	98 54	98 54
31 décembre 2018 Amortissement pour la période	152 -	152 -
30 août 2019	152	152
Valeur comptable nette
er janvier 2017 1	23	23
31 décembre 2017	18	18
31 décembre 2018	11	11
30 août 2019	16	16

Notes annexes

30 août 2019

(en milliers de dollars américains, sauf les montants par part du capital)

5 Investissement dans le contenu

	En développe ment \$	En production \$	Total \$
Coût et valeur comptable nette
er janvier 2017 1	1 247	-	1 247
Entrées	314	-	314
Dépréciation	(1 247)	-	(1 247)
31 décembre 2017	314	-	314
Entrées	1 221	-	1 221
31 décembre 2018	1 535	-	1 535
Entrées	11 128	-	11 128
Reclassement	(9 989)	9 989	-
30 août 2019	2 674	9 989	12 663

La Société n'a comptabilisé aucun amortissement au cours de la période close le 30 août 2019 (aucun au 31 décembre 2018 et aucun au 31 décembre 2017), car aucun contenu n'avait été livré à ce jour. De la valeur comptable nette de son investissement dans le contenu, la Société s'attend à ce qu'un montant de 9 790 \$ soit amorti au cours de l'exercice clos 31 décembre 2021, 50 \$ en 2022, 37 \$ en 2023 et 28 \$ en 2024.

6 Capital des membres

Parts du capital des membres	Autorisé	En circulation au 30 août 2019	En circulation au 31 décembre 2018	En circulation au 31 décembre 2017	En circulation au er janvier 1 2017
1 Parts de catégorie A	Nombre illimité	9 100 000	9 100 000	9 100 000	9 100 000
2 Parts de catégorie B	Nombre illimité	831 875	650 000	650 000	900 000
3 Parts de catégorie C	Nombre illimité	1 916 667	1 916 667	1 916 667	-
Total	Nombre illimité	11 848 542	11 666 667	11 666 667	10 000 000

Les parts du capital des membres présentées ci-dessus n'ont pas de valeur nominale. Le 31 août 2019, Boat Rocker a acquis la totalité des parts du capital en circulation de la Société.

¹ Un montant en trésorerie totalisant 12 500 \$ a été reçu en 2017 au titre des parts de catégorie A émises en 2013 en raison de la structure de financement du RRD.

²En 2017, la variation des parts de catégorie B découlait de la réaffectation des participations des membres. En 2019, les participations des membres supplémentaires ont été attribuées sans contrepartie en trésorerie dans le cadre d'une réorganisation.

³En 2017, des parts de catégorie C supplémentaires ont été émises pour une contrepartie totalisant 10 000 \$.

Notes annexes 30 août 2019

(en milliers de dollars américains, sauf les montants par part du capital)

7 Transactions entre parties liées

Principaux dirigeants

	Période	Exercice	Exercice
	close le	clos le	clos le
	30 août	31 décembre	31 décembre
	2019	2018	2017
	\$	\$	\$
Salaires et avantages du personnel	1 907	2 363	1 828

Autres transactions

Aucune distribution n'a été versée aux membres de la Société au cours de la période close le 30 août 2019 (néant au 31 décembre 2018 et néant au 31 décembre 2o17).

8 Contrats de location

Actifs au titre de droits d'utilisation

Les contrats de location importants de la Société visent des locaux pour bureaux et du matériel servant à la production du contenu et des services. Au 30 août 2019, des actifs au titre de droits d'utilisation de 673 \$ étaient comptabilisés.

	\$
Solde au 1er janvier 2017 Amortissement	287 (188)
Valeur comptable nette au 31 décembre 2017	99
Entrées Amortissement	998 (232)
Valeur comptable nette au 31 décembre 2018	865
Amortissement	(192)
Valeur comptable nette au 30 août 2019	673

Notes annexes

30 août 2019

(en milliers de dollars américains, sauf les montants par part du capital)

Obligations locatives

Au 30 août 2019, les paiements de loyers au titre des obligations locatives ainsi que l'effet de la désactualisation se présentent comme suit :

	\$
Paiements de loyers minimaux non actualisés Moins de 1 an De 2 à 3 ans	326 453
Total des obligations locatives non actualisées	779
Effet de la désactualisation	(63)
Total de la valeur actualisée des obligations locatives	716
Moins la partie courante	(326)
Obligations locatives à long terme	390
Variation des obligations locatives
	\$
Obligations locatives au 1er janvier 2017	287
Paiements en trésorerie	(185)
Désactualisation	16
Obligations locatives au 31 décembre 2017	118
Moins la partie courante	(118)
Obligations locatives à long terme au 31 décembre 2017	-
Obligations locatives au 1er janvier 2018	118
Entrées	998
Paiements en trésorerie	(264)
Désactualisation	36
Obligations locatives au 31 décembre 2018	888
Moins la partie courante	(318)
Obligations locatives à long terme au 31 décembre 2018	570
Obligations locatives au 1er janvier 2019	888
Paiements en trésorerie	(210)
Désactualisation	38
Obligations locatives au 30 août 2019	716
Moins la partie courante	(326)

Obligations locatives à long terme au 30 août 2019 390

Notes annexes 30 août 2019

(en milliers de dollars américains, sauf les montants par part du capital)

9 Produits financiers (charges financières), montant net

	Période	Exercice	Exercice
	close le	clos le	clos le
	30 août	31 décembre	31 décembre
	2019	2018	2017
	\$	\$	\$
Produits d'intérêts	94	198	10
Charge de désactualisation sur les obligations locatives	(38)	(36)	(16)
	56	162	(6)

10 Instruments financiers

Risque de crédit

Le risque de crédit résulte de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, ainsi que des créances impayées. La Société gère le risque de crédit lié à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie en s'assurant que ses contreparties sont des banques, des gouvernements et des organismes gouvernementaux jouissant de notations de crédit élevées.

L'exposition maximale au risque de crédit lié à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, aux liquidités soumises à restrictions et aux créances avoisine le montant de 1 435 \$ comptabilisé à l'état consolidé de la situation financière au 30 août 2019 (12 761 \$ au 31 décembre 2018, 19 495 \$ au 31 décembre 2017 et 1 950 \$ au 1 er janvier 2017).

Les créances ne sont pas de nature commerciale et constituent des créances diverses qui proviennent principalement des facturations auprès de fournisseurs, de clients et d'employés. La direction gère le risque de crédit en passant en revue régulièrement les créances clients par antériorité.

Risque de liquidité

La Société gère le risque de liquidité en prévoyant et en assurant le suivi des flux de trésorerie d'exploitation. Au 30 août 2019, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société s'établissaient à 1 248 \$ (12 611 \$ au 31 décembre 2018, 19 495 \$ au 31 décembre 2017 et 1 950 \$ au 1er janvier 2017). La Société maintient des soldes en trésorerie appropriés et dispose de facilités de financement visant à gérer les fluctuations de ses flux de trésorerie.

Les résultats d'exploitation d'une période donnée sont fonction de la quantité de contenu livré et du moment de sa livraison, ce qui ne peut être prédit avec certitude. Par conséquent, les résultats d'exploitation de la Société peuvent varier de manière importante d'une période à l'autre et les résultats d'une période ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats des périodes futures. Les flux de trésorerie peuvent également varier et ne sont pas nécessairement étroitement liés à la comptabilisation des produits des activités ordinaires. Au cours de la diffusion initiale des droits, la Société s'en remet plus ou moins au budget et aux cycles de financement du diffuseur et il arrive que le délai d'octroi de la licence soit retardé et que celle-ci prenne effet plus tard que prévu.

Notes annexes 30 août 2019

(en milliers de dollars américains, sauf les montants par part du capital)

Catégories d'instruments financiers

Le tableau qui suit fait état des instruments financiers détenus par la Société au 30 août 2019 :

	30 août 2019	31 décembre 2018	31 décembre 2017	er janvier 1 2017
	\$	\$	\$	\$
Actifs financiers
Évalués au coût amorti
Créances	37	-	-	-
Évalués à la juste valeur par le biais du résultat net
Trésorerie	1 248	12 611	19 495	1 950
Liquidités soumises à restrictions	150	150	-	-
Passifs financiers Évalués au coût amorti
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	711	328	-	-

Justes valeurs

Niveau 1 Évaluation fondée sur les prix cotés observés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;
Niveau 2 Techniques d'évaluation reposant sur des données telles que les prix cotés d'instruments similaires négociés sur des marchés actifs; les prix cotés d'instruments identiques ou similaires sur des marchés inactifs; les données autres que des prix cotés utilisées dans une méthode d'évaluation qui sont observables pour l'instrument considéré; et les données qui sont principalement dérivées de données observables sur les marchés ou corroborées par ces dernières, que ce soit par corrélation ou par d'autres moyens;
Niveau 3 Techniques d'évaluation tenant compte de données importantes non observables sur les marchés.

Un instrument financier est classé au niveau le moins élevé de la hiérarchie pour lequel une donnée importante a été prise en compte pour établir sa juste valeur.

30 août 2019

(en milliers de dollars américains, sauf les montants par part du capital)

La trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les liquidités soumises à restrictions sont évaluées en fonction des prix cotés observés sur des marches actifs (niveau 1) et la valeur comptable reflète la juste valeur.

Les créances et les créditeurs et charges à payer de la Société sont comptabilisés au coût amorti, lequel avoisine la juste valeur.

Analyse des échéances des passifs financiers

					30 août 2019
	Moins de 1 an \$	De 1 an à 3 ans \$	De 4 à 5 ans \$	Plus de 5 ans \$	Total \$
Créditeurs et charges à payer Obligations locatives	711 326	- 453	- -	- -	711 779
	1 037	453	-	-	1 490
					31 décembre 2018
	Moins de 1 an \$	De 1 an à 3 ans \$	De 4 à 5 ans \$	Plus de 5 ans \$	Total \$
Créditeurs et charges à payer Obligations locatives	328 318	- 671	- -	- -	328 989
	646	671	-	-	1 317
					31 décembre 2017
	Moins de 1 an \$	De 1 an à 3 ans \$	De 4 à 5 ans \$	Plus de 5 ans \$	Total \$
Obligations locatives	120	-	-	-	120
	120	-	-	-	120
				1	er janvier 2017
	Moins de 1 an \$	De 1 an à 3 ans \$	De 4 à 5 ans \$	Plus de 5 ans \$	Total \$
Obligations locatives	185	120	-	-	305
	185	120	-	-	305

Notes annexes

30 août 2019

(en milliers de dollars américains, sauf les montants par part du capital)

11 Charges par nature

	Période close le 30 août 2019 \$	Exercice clos le 31 décembre 2018 \$	Exercice clos le 31 décembre 2017 \$
Frais de développement	880	1 195	1 814
Salaires et avantages du personnel	3 114	3 337	2 426
Frais généraux	1 058	1 168	1 525
Amortissement des immobilisations corporelles	-	54	11
Amortissement des actifs au titre de droits d'utilisation	192	232	188
Total des charges	5 244	5 986	5 964

12 Renseignements supplémentaires sur les flux de trésorerie

	Période close le 30 août 2019 \$	Exercice clos le 31 décembre 2018 \$	Exercice clos le 31 décembre 2017 \$

Augmentation des créances	(37)	-	-
Augmentation des charges payées d'avance et dépôts	(713)	(28)	58
Augmentation des créditeurs et charges à payer	383	328	-
Augmentation des produits différés	5 305	-	-

	4 938	300	58

Les tableaux qui suivent présentent un résumé de la variation des passifs de la Société découlant des activités de financement :

	Période close le 30 août 2019
	Obligations locatives \$
er janvier 2019 1	(888)
Flux de trésorerie	210
Désactualisation	(38)
30 août 2019	(716)

Notes annexes

30 août 2019

(en milliers de dollars américains, sauf les montants par part du capital)

	Période close le 31 décembre 2018
	Obligations locatives
	\$
er janvier 2018 1	(888)
Flux de trésorerie	210
Désactualisation	(38)
31 décembre 2018	(716)
	Période close le 31 décembre 2017
	Obligations
	locatives
	\$
er janvier 2019 1	(118)
Flux de trésorerie	264
Ajouts d'obligations locatives	(998)
Désactualisation	(36)
30 août 2019	(888)

13 Informations à fournir sur le capital

Les objectifs de la Société en matière de gestion du capital sont de fournir un rendement adéquat aux membres, de protéger ses actifs, de maintenir une structure de coûts compétitive et d'assurer la continuité de son exploitation afin de poursuivre le développement, la production, la distribution et l'octroi de licences de son contenu. Au 30 août 2019, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprenaient des liquidités de 546 \$ (néant au 31 décembre 2018, néant au 31 décembre 2017 et néant au 1er janvier 2017) qui sont nécessaires pour le financement des productions en cours et qui ne sont pas disponibles pour d'autres fins. Ces liquidités ne sont pas formellement soumises à restrictions, mais sont plutôt destinées à des productions spécifiques. De plus, les liquidités formellement soumises à restrictions ci-dessous représentent la trésorerie détenue par la banque de la Société en garantie d'un bail immobilier. La trésorerie sera transférée au compte-chèques illimité de la Société sur la durée du contrat de location. La Société n'a pas déclaré ni versé de dividendes au cours de la période close le 30 août 2019. Le solde de la trésorerie de la Société est utilisé pour maximiser les efforts continus déployés pour assurer le développement et la croissance.

Notes annexes

30 août 2019

(en milliers de dollars américains, sauf les montants par part du capital)

	30 août 2019 \$	31 décembre 2018 \$	31 décembre 2017 \$	er janvier 1 2017 \$
Trésorerie Équivalents de trésorerie Liquidités soumises à restrictions	1 124 124 150	131 12 480 150	38 19 457 -	72 1 878 -
Capital net	1 398	12 761	19 495	1 950
Total du capital et des réserves attribuables aux propriétaires	8 818	14 006	19 830	3 300

L'acquisition de la Société le 31 août 2019 par Boat Rocker a permis à la Société de respecter ses exigences en matière de capital en tant qu'entreprise en exploitation.

14 Événements postérieurs à la date de clôture

Après le 31 décembre 2019, l'Organisation mondiale de la santé a déclaré la COVID-19 comme étant une pandémie mondiale. Depuis, plusieurs mesures préventives ont été prises aux États-Unis, notamment des ordres de confinement et la fermeture de la frontière entre le Canada et les États-Unis aux voyages non essentiels.

En raison des protocoles associés à la COVID-19, les coûts de production de la Société ont augmenté. Ces coûts n'étaient pas prévus dans les budgets de production précédant la COVID-19, comme la réduction des journées de travail pour certaines équipes syndicales, l'équipement de protection individuelle et d'autres mesures de sécurité. Ces protocoles et ces coûts sont essentiels pour protéger les acteurs et les techniciens et faire en sorte que la production se poursuive sans plus de retard ni de risque de propagation de la COVID-19 sur les plateaux. La Société prévoit que la comptabilisation des produits des activités ordinaires pourrait être repoussée jusqu'en 2021, alors qu'elle aurait auparavant eu lieu en 2020, mais la majeure partie des productions continueront de générer les produits des activités ordinaires prévus qui étaient envisagés par la direction avant

Notes annexes 30 août 2019

(en milliers de dollars américains, sauf les montants par part du capital)

la pandémie. La Société ne s'attend pas à ce que la COVID-19 ait une incidence importante sur le recouvrement de ses créances clients ou entraîne une hausse des pertes de crédit attendues, du fait que les clients de la Société sont généralement de grands diffuseurs établis qui ne devraient pas retenir leurs paiements et qui devraient continuer d'être solvables.

RAPPORT DE GESTION

Platform One Media, LLC (« Platform One ») est une société de divertissement américaine qui produit des contenus télévisuels et médiatiques scénarisés. Platform One a été constituée aux États-Unis d'Amérique et l'adresse de son siège social est : 10100, Santa Monica Boulevard, Los Angeles (Californie) 90067.

Le rapport de gestion qui suit a été préparé par la direction et constitue un examen des résultats d'exploitation et de la situation financière consolidés de Platform One Media, LLC conformément aux Normes internationales d'information financière (les « IFRS »). Ce rapport de gestion doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés de Platform One, ainsi qu'avec les notes annexes, pour les périodes respectives. Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars américains, sauf indication contraire. L'information figurant dans le présent rapport de gestion est présentée en date du 17 février 2021.

Aperçu de la Société

Platform One est une société de divertissement américaine qui produit des contenus télévisuels et médiatiques scénarisés. Platform One est dans sa phase initiale de production et n'avait pas encore comptabilisé de produits des activités ordinaires au 30 août 2019. Les états financiers ont été établis au 30 août 2019 et pour la période close à cette date, soit avant que Boat Rocker Media Inc. ne commence à consolider Platform One.

PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Le tableau qui suit présente les principales informations financières de Platform One pour la période de huit mois close le 30 août 2019, ainsi que pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017 :

	Période de huit mois	Période de 12 mois	Période de 12 mois
	close le	close le	close le
	30 août 2019	31 déc. 2018	31 déc. 2017
Produits des activités ordinaires	— \$	— \$	— \$
Perte nette	(5 188) \$	(5 824) \$	(5 970) \$
	30 août 2019	31 déc. 2018	31 déc. 2017
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 248 \$	12 611 \$	19 495 \$
Total de l'actif	15 550 \$	15 222 \$	19 948 \$
Total des passifs financiers non courants	390	570	-
Total du passif	6 732	1 216	118
	Période de huit mois	Période de 12 mois	Période de 12 mois
	close le	close le	close le
	30 août 2019	31 déc. 2018	31 déc. 2017
Sorties de trésorerie liées aux activités d'exploitation Entrées (sorties) de trésorerie liées	(11 241) \$	(6 771) \$	(4 774) \$
aux activités de financement Sorties de trésorerie liées	(210) \$	(264) \$	22 315 \$
aux activités d'investissement	88 \$	151 \$	4 \$

Comparaison entre la période close le 30 août 2019 et l'exercice clos le 31 décembre 2018

Le tableau qui suit présente les résultats d'exploitation consolidés pour la période de huit mois close le 30 août 2019 et l'exercice clos le 31 décembre 2018 :

			Augmentation
	Période close le		(diminution)
	30 août 2019	31 décembre 2018	Montant	Pourcentage
		(montants en milliers)
Produits des activités ordinaires Total des produits
des activités ordinaires	— \$	— \$	—
Charges
Frais de développement	880	1 195	(315)	(26) %
Frais généraux et frais d'administration	4 172	4 505	(333)	(7) %
Amortissement des immobilisations corporelles et des actifs au titre
de droits d'utilisation	192	286	(94)	(33) %
Charges financières
(produits financiers)	(56)	(162)	106	(65) %
Perte nette	(5 188) \$	(5 824) \$	636 \$	(11) %

Produits des activités ordinaires. Au cours de la période close le 30 août 2019 et de l'exercice clos le 31 décembre 2018, Platform One s'est efforcée activement de créer du contenu afin d'obtenir l'autorisation de diffuseurs. Le processus de création de contenu commence généralement par l'acquisition de droits sur des livres et des scénarios, l'embauche de scénaristes et la conclusion de contrats d'exclusivité avec d'autres créateurs de contenu. Platform One n'a livré aucune émission pendant ces périodes. Par conséquent, elle n'a pas comptabilisé de produits des activités ordinaires.

Frais de développement. Les frais de développement se sont élevés à 880 \$ en 2019, en comparaison de 1 195 \$ en 2018, soit une diminution de 26 %. La diminution est attribuable au fait que la période de 2019 comprend uniquement huit mois, alors que celle de 2018 en comptait 12. Les dépenses liées aux contrats d'exclusivité ainsi que les autres frais de développement non récurrents dont l'actif n'avait pas de durée de vie économique ont été comptabilisés à l'état du résultat net à mesure qu'ils étaient engagés. En revanche, les dépenses qui, selon les prévisions, donneraient lieu à l'autorisation future d'une production ont été inscrites à l'actif à l'état de la situation financière à mesure qu'elles étaient engagées. Au cours de la période close le 30 août 2019, un montant de 2 317 \$ a été versé en trésorerie au titre de frais de développement liés à 23 projets distincts. Au 30 août 2019, Platform One avait inscrit à l'actif un montant de 9 989 \$ lié à deux émissions en production et un montant de 2 674 \$ lié à des projets en développement. Chaque année, Platform One entreprend un examen des coûts comptabilisés dans l'actif au titre de l'investissement dans le contenu, et ceux dont l'actif a été jugé ne plus avoir de durée de vie économique future sont radiés. Au cours de la période close le 30 août 2019, un montant de 874 \$ a été radié par suite de cet examen, et un montant supplémentaire de 500 \$ a été radié en 2020 à la suite de l'examen annuel de l'exercice subséquent.

Frais généraux et frais d'administration. Les frais généraux et frais d'administration comprennent la charge de rémunération (salaires, avantages, primes) des employés ainsi que les frais liés aux installations, aux déplacements, aux honoraires de professionnels, aux technologies de l'information et autres frais de bureau. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, les frais généraux et frais d'administration se sont chiffrés à 4 505 \$, en comparaison de 4 172 \$ pour la période close le 30 août 2019, soit une baisse de 7 %. Cette baisse est attribuable au fait que la période de 2019 comprend uniquement huit mois, tandis que celle close en 2018 en comprenait 12. Toutefois, proportionnellement, les frais ont augmenté. Le président et chef de l'exploitation, Courtney Conte, a quitté ses fonctions en juin 2018, après deux ans de service auprès de Plateform One. Katie O'Connell Marsh a été promue chef de la direction en remplacement, moyennant un salaire plus élevé. L'embauche d'autres membres clé du personnel, notamment à des postes liés aux finances, à la production et à la création, a été réalisée au début de 2018.

Le tableau qui suit présente la répartition des frais généraux et des frais d'administration des périodes comparatives :

			Augmentation
		Période close le	(diminution)
	30 août 2019	31 décembre 2018	Montant	Pourcentage
		(montants en milliers)
Charges liées au personnel : salaires,
primes et avantages	3 114	3 337	(223)	(7) %
Honoraires de professionnels	259	171	88	51 %
Frais liés aux installations et loyers	3	280	(277)	(99) %
Frais de déplacement
et de représentation	182	188	(6)	(3) %
Autres charges : frais bancaires,
frais liés aux technologies
de l'information et autres frais
de bureau	614	529	85	16 %
Total des frais généraux
et des frais d'administration	4 172 \$	4 505 \$	(333) \$	(7) %

Dotation aux amortissements. La dotation aux amortissements se compose de l'amortissement des immobilisations corporelles et des actifs au titre de droits d'utilisation. Le tableau qui suit présente la répartition de la dotation aux amortissements pour la période close le 30 août 2019 et l'exercice clos le 31 décembre 2018 :

	Période close le		Augmentation (diminution)
	30 août 2019	31 décembre 2018	Montant	Pourcentage
	(montants en milliers)
Amortissement des immobilisations corporelles	—	54	(54)	(100) %
Amortissement des actifs au titre
de droits d'utilisation	192	232	(40)	(17) %
Dotation aux amortissements	192 \$	286 \$	(94) \$	(33) %

La dotation aux amortissements s'est chiffrée à 54 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, comparativement à néant pour la période close le 30 août 2019. Les entrées d'immobilisations corporelles ont totalisé 47 \$ pour l'exercice 2018, contre 6 \$ pour la période close le 30 août 2019. Les entrées d'actifs au titre de droits d'utilisation ont totalisé 998 \$ pour l'exercice 2018, comparativement à néant pour la période close le 30 août 2019. La dotation aux amortissements des actifs au titre de droits d'utilisation s'est chiffrée à 232 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, en comparaison de 192 \$ pour la période close le 30 août 2019, ce qui représente une diminution de 40 \$. Cette diminution est attribuable au fait que la période de 2019 ne comporte que huit mois, alors que la période close en 2018 en comportait 12.

Charges financières, montant net. Le tableau qui suit présente la répartition des produits financiers et des charges financières pour la période close le 30 août 2019 et l'exercice clos le 31 décembre 2018 :

	Période close le		Augmentation (diminution)
	30 août 2019	31 décembre 2018	Montant	Pourcentage
	(montants en milliers)
Produits d'intérêts	94	198	(104)	(53) %
Charge de désactualisation	(38)	(36)	(2)	6 %
Produits financiers (charges financières), montant net	56 \$	162 \$	(106) \$	(65) %

Les produits d'intérêts se sont élevés à 198 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, en comparaison de 94 \$ pour la période close le 30 août 2019, ce qui représente une diminution de 104 \$. Cette diminution est attribuable au fait que la période de 2019 comporte uniquement huit mois, tandis que celle de 2018 en comportait 12. Toutefois, proportionnellement, les produits d'intérêts ont diminué au cours de la période de 2019 en raison de la hausse des flux de trésorerie affectés aux activités d'exploitation et du recul du rendement obtenu.

La charge de désactualisation pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'est établie à 36 \$, en comparaison de 38 \$ pour la période close le 30 août 2019.

Charge d'impôt sur le résultat. Platform One est structurée en société à responsabilité limitée. Une société à responsabilité limitée n'est pas assujettie à l'impôt conformément aux règles fiscales s'appliquant aux sociétés de personnes. Le revenu imposable ou la perte fiscale de Platform One est transféré et inclus dans le revenu imposable de ses membres.

Comparaison entre l'exercice clos le 31 décembre 2018 et l'exercice 2017

	Exercices clos les 31 décembre		Augmentation
	2018	2017	(diminution) Montant	Pourcentage
		(montants en milliers)
Produits des activités ordinaires
Total des produits
des activités ordinaires	— \$	— \$	— \$
Charges
Frais de développement	1 195	1 814	(619)	(34) %
Frais généraux et frais d'administration	4 505	3 951	554	14 %
Amortissement des immobilisations corporelles et des actifs au titre
de droits d'utilisation	286	199	87	44 %
Charges financières (produits
financiers), montant net	(162)	6	(168)	(2800) %
Perte nette	(5 824) \$	(5 970) \$	146 \$	(2) %

Le tableau qui suit présente les résultats d'exploitation des exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017 :

Produits des activités ordinaires. Au cours des exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017, Platform One s'est efforcée activement de créer du contenu afin d'obtenir l'autorisation de diffuseurs. Le processus de création de contenu commence généralement par l'acquisition de droits sur des livres et des scénarios, l'embauche de scénaristes et la conclusion de contrats d'exclusivité avec d'autres créateurs de contenu. Platform One n'a livré aucune émission pendant ces périodes. Par conséquent, elle n'a pas comptabilisé de produits des activités ordinaires.

Frais de développement. Les frais de développement se sont élevés à 1 195 \$ en 2018, en comparaison de 1 814 \$ en 2017, soit une diminution de 34 %. Les dépenses liées aux contrats d'exclusivité ainsi que les frais de développement non récurrents dont l'actif n'avait pas de durée de vie économique ont été comptabilisés à l'état du résultat net à mesure qu'ils étaient engagés. En revanche, les dépenses qui donneraient lieu à l'autorisation future d'une production ont été inscrites à l'actif à l'état de la situation financière à mesure qu'elles étaient engagées. Chaque année, Platform One entreprend un examen des coûts comptabilisés dans l'actif au titre de l'investissement dans le contenu, et ceux dont l'actif a été jugé ne plus avoir de durée de vie économique future sont radiés. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, un montant de 2 383 \$ a été payé en trésorerie au titre des frais de développement liés à 15 projets distincts (1 728 \$ en 2017 liés à 37 projets).

	Exercices clos les 31 décembre		Augmentation (diminution)
	2018	2017	Montant	Pourcentage
		(montants en milliers)
Charges liées au personnel : salaires,
primes et avantages du personnel	3 337	2 426	911	38 %
Honoraires de professionnels	171	380	(209)	(55) %
Frais liés aux installations et loyers	280	199	81	41 %
Frais de déplacement
et de représentation	188	116	72	62 %
Autres charges : frais bancaires,
frais liés aux technologies
de l'information et autres frais
de bureau	529	830	(301)	(36) %
Total des charges	4 505 \$	3 951 \$	554 \$	14 %

Le tableau qui suit présente la répartition des frais généraux et des frais d'administration des périodes comparatives :

	Exercices clos les 31 décembre		Augmentation (diminution)
	2018	2017	Montant	Pourcentage
		(montants en milliers)
Amortissement des immobilisations
corporelles	54	11	43	391 %
Amortissement des actifs au titre
de droits d'utilisation	232	188	44	23 %
Dotation aux amortissements	286 \$	199 \$	87 \$	44 %

La dotation aux amortissements s'est chiffrée à 54 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, comparativement à 11 \$ pour 2017, soit une hausse de 43 \$. Les entrées d'immobilisations corporelles ont totalisé 47 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, contre 5 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. Les entrées d'actifs au titre de droits d'utilisation ont totalisé 998 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, en comparaison de néant pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. La dotation aux amortissements des actifs au titre de droits d'utilisation s'est chiffrée à 232 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, en comparaison de 188 \$ pour 2017, soit une hausse de 44 \$. Cette augmentation est attribuable à un nouveau contrat de location conclu par Platform One en juillet 2018.

Produits financiers, montant net. Le tableau qui suit présente la répartition des produits financiers et des charges financières pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017 :

	Exercices clos les 31 décembre		Augmentation (diminution)
	2018	2017	Montant	Pourcentage
		(montants en milliers)
Produits d'intérêts	198	10	188	1880 %
Charge de désactualisation	(36)	(16)	(20)	125 %
Produits financiers (charges financières), montant net	162 \$	(6) \$	168 \$	(2800) %

Les produits d'intérêts se sont élevés à 198 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, en comparaison de 10 \$ pour 2017, soit une hausse de 188 \$. En 2017, Platform One a émis des actions et recueilli un montant de 22 500 \$ en trésorerie qui a été investi et a généré des produits d'intérêts.

La charge de désactualisation pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'est établie à 36 \$, en comparaison de 16 \$ pour 2017, soit une hausse de 20 \$. Cette hausse est attribuable à un nouveau contrat de location conclu par Platform One en juillet 2018.

Charge d'impôt sur le résultat. Platform One est structurée en société à responsabilité limitée. Une société à responsabilité limitée n'est pas assujettie à l'impôt conformément aux règles fiscales s'appliquant aux sociétés de personnes. Le bénéfice imposable ou la perte fiscale de Platform One est transféré et inclus dans le revenu imposable de ses membres.

Flux de trésorerie

Le tableau qui suit présente sommairement les flux de trésorerie pour la période close le 30 août 2019 et l'exercice clos le 31 décembre 2018 :

		Période close le	Augmentation (diminution)
	31 août 2019	31 décembre 2018	Montant
		(montants en milliers)
Sorties de trésorerie liées aux activités d'exploitation	(11 241) \$	(6 771) \$	(4 470) \$
Sorties de trésorerie liées aux activités de financement	(210)	(264)	54
Entrées de trésorerie liées aux activités d'investissement	88	151	(63)
(Diminution) augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	(11 363) \$	(6 884) \$	(4 479) \$

Pour la période close le 30 août 2019, les flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation ont représenté des sorties de trésorerie de 11 241 \$, en comparaison de 6 771 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, soit une variation de 4 470 \$. La variation s'explique principalement par des ajouts à l'investissement dans le contenu de 11 127 \$ au cours de la période close le 30 août 2019, en comparaison de 1 221 \$ en 2018, soit une variation de 9 906 \$. Les dépenses liées aux productions Invasion et Rust ont augmenté considérablement au cours de la période close le 30 août 2019, à mesure que ces productions progressaient, ce qui a été en partie contrebalancé par des entrées de trésorerie de 5 305 \$ provenant des produits différés liés à ces productions qui ont été perçus au cours de la période close le 30 août 2019.

Pour la période close le 30 août 2019, les flux de trésorerie liés aux activités de financement ont représenté des sorties de trésorerie de 210 \$, en comparaison de 264 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Les paiements au titre de la location ont été moins élevés au cours de la période close le 30 août 2019, étant donné que les paiements ont été effectués uniquement sur une période de huit mois, comparativement à une période de 12 mois en 2018.

Pour la période close le 30 août 2019, les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement ont représenté des entrées de trésorerie de 88 \$, en comparaison de 151 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. La variation de 63 \$ est attribuable essentiellement aux produits d'intérêts de 198 \$ qui ont été reçus en 2018, en comparaison de produits d'intérêts de 94 \$ pour la période close le 30 août 2019, qui comptait seulement huit mois. Cette incidence a été partiellement contrebalancée par l'acquisition d'immobilisations corporelles de 47 \$ en 2018, en comparaison de 6 \$ pour la période close le 30 août 2019.

Le tableau qui suit présente sommairement les flux de trésorerie pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017 :

	Exercices clos les 31 décembre		Augmentation (diminution)
	2018	2017	Montant
	(montants en milliers)
Sorties de trésorerie liées aux activités d'exploitation (Sorties) entrées de trésorerie liées aux activités de	(6 771) \$	(4 774) \$	(1 997) \$
financement	(264)	22 315	(22 579)
Entrées de trésorerie liées aux activités d'investissement	151	4	147
(Diminution) augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	(6 884) \$	17 545 \$	(24 429) \$

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, les flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation ont représenté des sorties de trésorerie de 6 771 \$, en comparaison de 4 774 \$ pour 2017, soit une variation de 1 997 \$. La variation s'explique principalement par les ajouts à l'investissement dans le contenu et par les frais de développement. Les ajouts à l'investissement dans le contenu se sont accrus de 907 \$ pour s'établir à 1 221 \$ en 2018, comparativement à 314 \$ en 2017, alors que des frais de développement de 1 247 \$ avaient été pris en compte dans la perte nette en 2017 par suite d'une radiation de montants engagés au cours d'exercices précédents, ce qui n'avait donc pas entraîné de sorties de trésorerie en 2017.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, les flux de trésorerie liés aux activités de financement ont représenté des sorties de trésorerie de 264 \$, tandis qu'ils avaient représenté des entrées de trésorerie de 22 315 \$ en 2017. La variation s'explique par l'émission de parts du capital des membres de 22 500 \$ en 2017.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement ont représenté des entrées de trésorerie de 151 \$, comparativement à 4 \$ en 2017. La variation de 147 \$ découle essentiellement des produits d'intérêts de 198 \$ reçus en 2018, contre 9 \$ en 2017. Cette incidence a été contrebalancée en partie par l'acquisition d'immobilisations corporelles de 47 \$ en 2018, en comparaison de 5 \$ en 2017.

Obligations contractuelles

Platform One n'a aucune autre obligation contractuelle hormis celles qui sont présentées à l'état de la situation financière.

Situation de trésorerie et sources de financement

Les objectifs de Platform One en matière de gestion du capital sont de fournir un rendement adéquat aux actionnaires, de préserver ses actifs, de maintenir une structure de coûts compétitive et d'assurer la continuité de son exploitation afin de poursuivre le développement, la production, la distribution et l'octroi de licences de son contenu. Au 30 août 2019, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprenaient des liquidités de 546 \$ (néant au 31 décembre 2018, néant au 31 décembre 2017 et néant au 1 er janvier 2017) qui sont nécessaires pour le financement des productions en cours et qui ne sont pas disponibles pour d'autres fins. Ces liquidités ne sont pas formellement soumises à restrictions, mais sont plutôt destinées à des productions spécifiques. De plus, les liquidités formellement soumises à restrictions ci-dessous représentent la trésorerie détenue par la banque de Platform One en garantie d'un bail immobilier. La trésorerie sera transférée au compte-chèques illimité de Platform One sur la durée du contrat de location. Platform One n'a déclaré ni versé aucun dividende au cours de la période close le 30 août 2019.

Après le 30 août 2019, JP Morgan Chase Bank a accordé à Platform One un financement provisoire de la production portant intérêt au taux LIBOR majoré de 2,75 %. Au 31 décembre 2020, la solde de capital de Platform One lié à cette dette s'établissait à 71 000 \$.

Instruments de capitaux propres en circulation

Le tableau qui suit présente la composition des capitaux propres de Platform One sous forme de parts de capital des membres au 30 août 2019 :

Parts du capital des membres	Autorisé	En circulation 31 août 2019
Parts de catégorie A	illimité	9 100 000
Parts de catégorie B	illimité	831 875
Parts de catégorie C	illimité	1 916 667
Total		11 848 542

Les parts du capital des membres indiquées ci-dessus n'ont pas de valeur nominale. Le 31 août 2019, Boat Rocker Media Inc. a acquis 100 % des parts du capital en circulation de Platform One. Il n'y a eu aucun changement dans la composition ou la propriété du capital des membres entre cette date et le 17 février 2021.

MÉTHODES COMPTABLES, ESTIMATIONS ET JUGEMENTS CRITIQUES

Pour un sommaire de toutes les méthodes comptables de Platform One, y compris les méthodes comptables dont il est question ci-dessous, se reporter à la note 3 des états financiers annuels de Platform One.

Les estimations et jugements les plus importants posés par la direction lors de l'établissement des états financiers consolidés de Platform One sont formulés dans le cadre des méthodes comptables qui suivent, telles qu'elles sont décrites plus en détail avec les méthodes ci-après :

Les méthodes et les estimations de la durée d'utilité nécessaires pour déterminer l'amortissement approprié de l'investissement dans le contenu dépendent de jugements relatifs à de nombreuses variables, notamment la capacité de concéder des licences de contenu aux diffuseurs, l'accès à des marchés secondaires, l'impact des nouvelles plates-formes médiatiques. L'utilisation du contenu peut différer considérablement et avoir une incidence sur l'amortissement futur et le bénéfice net.
Le montant des crédits d'impôt à la production que Platform One réclame est comptabilisé à mesure que les coûts sont engagés, et les montants qui seront ultimement recouvrés pourraient être différents. Le moment prévu de la réception des crédits d'impôt à la production est soumis à une incertitude, et les montants ont été classés comme courants ou non courants, selon la date de réception prévue.
L'application d'IFRS 16 requiert l'exercice du jugement pour déterminer si un contrat de location peut être renouvelé à l'échéance. L'évaluation de l'obligation locative exige le choix d'un taux d'actualisation. Les modifications des hypothèses sous-jacentes pourraient modifier sensiblement la valeur de l'actif au titre du droit d'utilisation et de l'obligation locative.

Bien que la direction estime que les hypothèses et estimations formulées dans le passé étaient raisonnables et appropriées, elles sont fondées en partie sur l'expérience passée et les informations historiques obtenues de la direction des sociétés acquises et sont par nature incertaines. Les estimations critiques à l'évaluation de certains actifs acquis et passif repris comprennent, sans toutefois s'y limiter : les contrats de concession de licences et autres contrats avec des clients, les coûts prévus d'achèvement du contenu en cours et les flux de trésorerie estimatifs au titre des productions, une fois celles-ci achevées.

Des événements et circonstances imprévus peuvent survenir, ce qui peut influer sur l'exactitude ou la validité de ces hypothèses, de ces estimations ou des résultats réels.

États financiers consolidés

31 décembre 2018

(en milliers de dollars américains)

Rapport de l'auditeur indépendant

Aux administrateurs de Untitled Entertainment LLC

Notre opinion

À notre avis, les états financiers consolidés ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de Untitled Entertainment LLC et de ses filiales (collectivement, la « Société ») au 31 décembre 2018 ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes internationales d'information financière publiées par l'International Accounting Standards Board (IFRS).

Notre audit

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de la Société, qui comprennent :

l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2018;
l'état consolidé du résultat net et du résultat global pour l'exercice clos à cette date;
l'état consolidé des variations des capitaux propres pour l'exercice clos à cette date;
le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date;
les notes annexes, qui comprennent les principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives.

Fondement de l'opinion

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Indépendance

Information comparative

L'information comparative au 31 décembre 2017 et pour l'exercice clos à cette date n'a pas été auditée.

PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l. Centre PwC, 354, rue Davis, bureau 600, Oakville (Ontario) Canada L6J 0C5 Tél. : +1 905 815-6300, Téléc. : +1 905 815-6499

« PwC » s'entend de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l, une société à responsabilité limitée de l'Ontario.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états financiers consolidés

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de la Société.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés

nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société;

nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;
nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre ses activités. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la Société à cesser ses activités;
nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle;
nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l'information financière des entités et activités de la Société pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du groupe, et assumons l'entière responsabilité de notre opinion d'audit.

Comptables professionnels agréés, experts-comptables autorisés

Oakville (Ontario) Le ● février 2021

ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018

(en milliers de dollars américains)

	31 décembre 2018	31 décembre 2017 (non audité)	er janvier 1 2017 (non audité)
	\$	\$	\$
ACTIF
ACTIFS COURANTS
Trésorerie	883	42	-
Créances (notes 5 et 9)	217	865	852
Charges payées d'avance	55	63	59
Total des actifs courants	1 155	970	911
Immobilisations corporelles, montant net (note 4)	13	34	60
TOTAL DE L'ACTIF	1 168	1 004	971
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES PASSIFS COURANTS
Découvert bancaire	-	-	351
Créditeurs (note 9)	672	477	486
Charges à payer (note 9)	918	569	217
Montants à payer à des parties liées (note 7)	56	56	56
Total des passifs courants	1 646	1 102	1 110
Loyers à payer (note 8)	54	260	358
Total du passif	1 700	1 362	1 468
CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres	(532)	(358)	(497)
Total des capitaux propres	(532)	(358)	(497)
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES	1 168	1 004	971

Engagements (note 10)

Événements postérieurs à la date de clôture (note 12)

ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT NET ET DU RÉSULTAT GLOBAL

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018

(en milliers de dollars américains)

	Exercices clos les
	31 décembre 2018	31 décembre 2017 (non audité)
	\$	\$
Produits des activités ordinaires (note 6)	22 851	18 482
Charges
Salaires et avantages du personnel	11 299	9 378
Honoraires	1 368	1 052
Charges locatives (note 8)	1 111	1 000
Frais de bureau et frais d'administration	1 860	1 740
Amortissement (note 4)	21	26
Total des charges	15 659	13 196
Résultat d'exploitation	7 192	5 286
Autres produits (note 8)	201	208
Résultat net et résultat global	7 393	5 494

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018

(en milliers de dollars américains)

	Capitaux propres \$
Solde au 1er janvier 2017 (non audité)	(497)
Bénéfice net	5 494
Distributions	(5 355)
Solde au 31 décembre 2017	(358)
Bénéfice net	7 393
Distributions	(7 567)
Solde au 31 décembre 2018	(532)

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018

(en milliers de dollars américains)

		Exercices clos les
Flux de trésorerie liés aux :	31 décembre 2018	31 décembre 2017 (non audité)
	\$	\$
Activités d'exploitation
Résultat net	7 393	5 494
Ajustements au titre des éléments hors trésorerie :
Amortissement	21	26
Variation du fonds de roulement :
Charges payées d'avance	8	(4)
Créances	648	(13)
Créditeurs et charges à payer	337	239
Entrées (sorties) de trésorerie liées aux activités d'exploitation	8 407	5 742
Activités de financement
Distributions versées	(7 566)	(5 349)
Sorties de trésorerie liées aux activités de financement	(7 566)	(5 349)
Augmentation de la trésorerie	841	393
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	42	(351)
Trésorerie à la clôture de l'exercice	883	42

NOTES ANNEXES

31 décembre 2018

(en milliers de dollars américains)

1. Information sur la Société

Untitled Entertainment LLC (« Untitled ») est une société de gestion des talents basée à Los Angeles qui compte également un bureau à New York. La Société a été fondée en 1999 en vue d'offrir des services de gestion des talents aux acteurs et à d'autres artistes. La Société a été constituée aux États-Unis et y est domiciliée. Son principal établissement est situé à Los Angeles, en Californie, et l'adresse de son siège social est la suivante : 200 Park Avenue South, 8th Floor, New York, NY, 10003.

Le 1er février 2019, Boat Rocker Media, Inc. a acquis 51 % des participations de société à responsabilité limitée (« SRL ») de la Société. Boat Rocker Media, Inc. a été constituée au Canada et y est domiciliée. L'adresse de son siège social est la suivante : 310, King Street East, Toronto (Ontario) M5A 1K6.

2. Base d'établissement et énoncé de conformité

La publication des présents états financiers consolidés a été autorisée par le conseil d'administration de Boat Rocker Media Inc. le ● février 2021.

Adoption des IFRS

Aucun état financier de la Société n'a été préparé ou présenté précédemment. Par conséquent, les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2018 sont les premiers états financiers annuels de la Société à être publiés. Les présents états financiers ont été établis conformément à IFRS 1, la date de transition étant le 1er janvier 2017 (la « date de transition »). Les présents états financiers ont été dressés selon les méthodes comptables décrites à la note 3 et conformément aux IFRS en vigueur au 31 décembre 2018 ou avant cette date.

Aux fins de l'établissement des présents états financiers conformément à IFRS 1, la Société a appliqué l'exception obligatoire l'exemptant d'appliquer les IFRS de manière rétrospective à ses estimations. La Société n'a pas eu recours à des connaissances acquises a posteriori pour établir ou réviser des estimations. Les estimations reflètent les conditions qui existaient au moment précis où elles ont été formulées. De plus, la Société a appliqué les exceptions obligatoires liées à la décomptabilisation des actifs et des passifs financiers, au classement et à l'évaluation des instruments financiers et à la dépréciation des instruments financiers. La Société n'a appliqué aucune des exceptions facultatives l'exemptant d'appliquer les IFRS selon la méthode rétrospective intégrale.

NOTES ANNEXES

31 décembre 2018

(en milliers de dollars américains)

3. Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables utilisées lors de l'établissement des présents états financiers consolidés sont décrites ci-dessous.

Mode de présentation

Les états financiers consolidés ont été établis sur la base du coût historique. Les présents états financiers consolidés sont présentés en dollars américains, soit la monnaie fonctionnelle de la Société. Ils sont présentés en milliers de dollars.

Méthode de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les comptes de la Société et ceux de toutes les filiales qu'elle contrôle. La totalité des soldes et des transactions intragroupe importants ont été éliminés lors de la consolidation. Les filiales sont les entités que la Société contrôle. Aux fins comptables, le contrôle est atteint lorsque la Société est exposée ou a des droits à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'elle peut exercer son pouvoir de manière à influer sur ces rendements. Les filiales sont entièrement consolidées à compter de la date à laquelle la Société en obtient le contrôle et sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse. Les modifications du pourcentage de participation de la Société dans une filiale qui n'entraînent pas la perte du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.

Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires tirés des talents sont calculés en fonction d'un pourcentage prédéterminé des revenus d'un client. En tant que société de services de gestion des talents, les obligations de prestation de la Société consistent à fournir aux clients divers services, qui comprennent généralement la représentation, le soutien et la défense des intérêts des clients dans la recherche et la négociation d'engagements de clients avec des tiers, ainsi que dans la prestation de ces engagements.

En vertu d'IFRS 15, les produits des activités ordinaires sont comptabilisés progressivement à mesure que les services sont rendus aux clients de la Société, selon un montant qui reflète la contrepartie à laquelle la Société prévoit avoir droit en échange de ces services. Les produits des activités ordinaires de contrepartie variable sont comptabilisés dans la seule mesure où il est hautement probable que le dénouement ultérieur de l'incertitude relative à la contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant cumulatif des produits des activités ordinaires comptabilisé (limitation de la contrepartie variable). La contrepartie variable prévue dans les contrats de la Société se rapporte principalement aux revenus du client. Une fois la contrepartie variable connue et l'incertitude connexe levée, c'est-à-dire généralement lorsque le client a gagné ses revenus, la Société comptabilisera les produits des activités ordinaires. La Société reçoit généralement sa commission peu de temps après que le client a gagné ses revenus. Lorsque ces services sont rendus avant de recevoir des déclarations justificatives ou d'autres informations des clients de la Société ou de clients tiers, la Société estime le montant des produits des activités ordinaires à comptabiliser avant la réception du relevé en tenant compte de la limitation de la contrepartie variable. Si les estimations et les jugements de la direction devaient changer, le moment et le montant des produits des activités ordinaires comptabilisés pourraient être différents.

NOTES ANNEXES

31 décembre 2018

(en milliers de dollars américains)

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L'amortissement est calculé aux taux annuels suivants :

Matériel	amortissement linéaire	3 ans
Améliorations locatives	amortissement linéaire	sur la durée du contrat

Les taux d'amortissement et les durées d'utilité estimées des immobilisations corporelles sont revus à la date de clôture de chaque exercice et sont ajustés au besoin.

Instruments financiers

La Société comptabilise ses actifs et passifs financiers conformément à IFRS 9 Instruments financiers (« IFRS 9 »).

Classement des actifs financiers et des passifs financiers

● Actifs financiers

Un actif financier est évalué au coût amorti s'il satisfait aux deux conditions suivantes et qu'il n'est pas désigné comme étant à la JVRN :

la détention de l'actif financier s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs financiers afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels;
les conditions contractuelles de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de capital et à des versements d'intérêts sur le capital restant dû.

Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés au coût amorti ou à la JVAÉRG comme il est décrit ci-dessus sont évalués à la JVRN.

● Passifs financiers

NOTES ANNEXES

31 décembre 2018

(en milliers de dollars américains)

Dépréciation

La Société comptabilise une correction de valeur pour pertes de crédit attendues à l'égard des actifs financiers qui sont évalués au coût amorti. La Société applique l'approche simplifiée pour calculer les pertes de crédit attendues sur les créances pour la durée de la vie. Les créances font l'objet d'une provision en fonction des montants recouvrables estimatifs qui sont établis en combinant l'historique de manquements, les variations de solvabilité et les estimations de la direction. Il a été établi que la correction de valeur pour pertes de crédit attendues pour la durée de vie des créances était négligeable au 31 décembre 2018, au 31 décembre 2017 et au 1er janvier 2017.

Contrats de location

Pour déterminer si un accord est, ou contient, un contrat de location, il convient de se fonder sur la substance de l'accord à la date de passation du contrat : si l'exécution de l'accord dépend de l'utilisation d'un actif spécifique ou d'actifs spécifiques ou si l'accord confère un droit d'utiliser l'actif. Lorsque la Société est le preneur, les valeurs des actifs comptabilisés au titre des contrats de location-financement sont amorties selon le mode linéaire sur la période d'utilisation prévue. Les obligations comptabilisées au titre des contrats de location-financement sont diminuées des paiements de location, déduction faite des intérêts théoriques. Les engagements au titre des contrats de location simple aux termes desquels les paiements de location sont comptabilisés à titre de charge dans les états consolidés du résultat net sont comptabilisés de manière linéaire sur toute la durée du contrat de location.

Trésorerie

La trésorerie se compose des fonds en caisse et des soldes des comptes bancaires, déduction faite des chèques émis et en circulation à la date de clôture.

Avantages du personnel

Provisions

NOTES ANNEXES

31 décembre 2018

(en milliers de dollars américains)

Impôt sur le résultat

La Société est constituée en société à responsabilité limitée. Une société à responsabilité limitée n'est pas assujettie à l'impôt conformément aux règles fiscales s'appliquant aux sociétés de personnes. Le bénéfice imposable ou la perte de la Société est transféré et inclus dans le revenu imposable de ses membres. En conséquence, les états financiers consolidés ne comprennent pas de charge d'impôt sur le résultat sur le bénéfice imposable ou la perte transféré.

Utilisation d'estimations et recours au jugement

Les estimations et jugements les plus importants formulés par la direction lors de l'établissement des états financiers consolidés de la Société incluent l'évaluation des progrès accomplis dans l'exécution de l'obligation de prestation de la Société qui sont prévues dans les ententes de gestion des talents. La Société s'acquitte de son obligation de prestation et comptabilise les produits des activités ordinaires au fur et à mesure que l'artiste réalise un projet. En général, cela correspond à la réception par l'artiste des recettes de ces projets. Cependant, il faut faire preuve de jugement pour évaluer si la réception du produit est alignée sur l'exécution de l'obligation de prestation de la Société.

Prises de positions comptables publiées mais non encore adoptées

Le 13 janvier 2016, l'International Accounting Standards Board a publié IFRS 16 Contrats de location (« IFRS 16 »). IFRS 16 remplace la directive existante figurant dans IAS 17 Contrats de location. IFRS 16 élimine le classement des contrats de location dans les contrats de location simple ou les contrats de location-financement. La norme introduit un modèle unique de comptabilisation par le preneur, qui exige la comptabilisation des actifs et des passifs liés à tous les contrats de location d'une durée de plus de 12 mois et la comptabilisation de l'amortissement des actifs faisant l'objet d'un contrat de location séparément des intérêts sur les obligations locatives à l'état du résultat net. Les preneurs sont autorisés à choisir une méthode comptable, par catégorie d'actif sous-jacent, leur permettant de ne pas comptabiliser les actifs faisant l'objet d'un contrat de location et les obligations locatives au titre des contrats de location d'une durée de 12 mois ou moins et, pour chaque contrat de location, de ne pas comptabiliser les actifs faisant l'objet d'un contrat de location et les obligations locatives au titre des contrats de location dont l'actif sous-jacent est de faible valeur. La Société appliquera IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019.

La Société prévoit adopter IFRS 16 selon l'approche rétrospective modifiée et, par conséquent, les chiffres comparatifs ne seront pas retraités. Lors de l'adoption, la Société comptabilisera des actifs au titre de droits d'utilisation et une obligation locative. L'obligation locative sera initialement évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers restant à payer au 1er janvier 2019 et devrait s'élever à environ 1 114 \$. Les actifs au titre de droits d'utilisation seront initialement évalués au montant de l'obligation locative, diminué du solde des loyers à payer au 1er janvier, et devraient se chiffrer à environ 854 \$.

NOTES ANNEXES

31 décembre 2018

(en milliers de dollars américains)

4. Immobilisations corporelles

	Matériel	Améliorations locatives	Total

	\$	\$	\$
Coût
er janvier 2017 (non audité) 1	68	24	92
Entrées	-	-	-
Sorties	-	-	-
31 décembre 2017 (non audité)	68	24	92
Entrées	-	-	-
Sorties	-	-	-
31 décembre 2018	68	24	92
Cumul de l'amortissement
er janvier 2017 (non audité) 1	(32)	-	(32)
Amortissement	(18)	(8)	(26)
31 décembre 2017 (non audité)	(50)	(8)	(58)
Amortissement	(13)	(8)	(21)
31 décembre 2018	(63)	(16)	(79)
Valeur comptable nette
er janvier 2017 (non audité) 1	36	24	60
31 décembre 2017 (non audité)	18	16	34
31 décembre 2018	5	8	13

NOTES ANNEXES

31 décembre 2018

(en milliers de dollars américains)

5. Créances

	31 décembre 2018	31 décembre 2017 (non audité)	er janvier 1 2017 (non audité)
	\$	\$	\$
Créances non facturées (note 6)	204	813	688
Autres créances	13	52	164
	217	865	852

La Société ne dispose d'aucune garantie sur ces soldes.

6. Produits des activités ordinaires

Ventilation des produits des activités ordinaires

	Exercices clos les
	31 décembre 2018	31 décembre 2017 (non audité)
	\$	\$
Produits des activités ordinaires tirés des talents (comptabilisés progressivement)	22 851	18 482

Créances non facturées :

	31 décembre 2018
	\$
Solde d'ouverture	813
Entrées	22 851
Montants reçus	(23 460)
Solde de clôture	204

NOTES ANNEXES

31 décembre 2018

(en milliers de dollars américains)

	31 décembre 2017 (non audité)
	\$
Solde d'ouverture	688
Entrées	18 482
Montants reçus	(18 357)
Solde de clôture	813

7. Transactions entre parties liées

Propriété

Pour toutes les périodes présentées, la Société était détenue à parts égales par Jason Weinberg Management, Inc. et Stephanie Simon Management, Inc.

Filiales importantes

Nom de la société	Domicile	Pourcentage détenu par la Société (%)
Brandtitled, LLC.	États-Unis	50 %
Ecosystem Pictures, Inc.	États-Unis	100 %
Untitled Entertainment, Inc.	États-Unis	100 %
Untitled Newco Inc.	États-Unis	100 %
Waterfall Media, Inc.	États-Unis	100 %

Dans le cas de toutes les filiales présentées ci-dessus, la Société exerce son contrôle par la voie de participations avec droit de vote.

Principaux dirigeants

Les principaux dirigeants comprennent les cogestionnaires de la Société, Stephanie Simon et Jason Weinberg. Les associés reçoivent des distributions en leur qualité de propriétaires de la Société, mais n'ont par ailleurs reçu aucune rémunération importante de la part de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017.

Les montants non garantis à payer par la Société aux cogestionnaires s'élevaient à 56 \$ au 31 décembre 2018, au 31 décembre 2017 et au 1er janvier 2017.

NOTES ANNEXES

31 décembre 2018

(en milliers de dollars américains)

8. Contrats de location

Les contrats de location importants de la Société visent des locaux pour bureaux et du matériel servant à la production du contenu et des services. La Société a comptabilisé des charges locatives nettes de 1 111 \$ et de 1 000 \$ pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017, respectivement.

La Société sous-loue des locaux de son bureau de Beverly Hills à des tiers sur une base mensuelle. La Société a comptabilisé des produits de sous-location de 201 \$ et de 208 \$ pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017, respectivement.

9. Instruments

Risque de crédit

Le risque de crédit résulte de la trésorerie, ainsi que du crédit consenti aux clients, y compris les créances impayées. La Société gère le risque de crédit lié à la trésorerie en s'assurant que ses contreparties sont des banques, des gouvernements et des organismes gouvernementaux jouissant de notations de crédit élevées. L'exposition maximale au risque de crédit lié à la trésorerie et aux créances avoisine le montant comptabilisé à l'état consolidé de la situation financière. La direction gère le risque de crédit en passant en revue régulièrement les créances par antériorité et en procédant à une analyse de crédit adéquate. Aucun client ne représentait plus de 10 % des créances impayées au 31 décembre 2018, au 31 décembre 2017 ou au 1er janvier 2017.

Risque de liquidité

La Société gère le risque de liquidité en prévoyant et en assurant le suivi des flux de trésorerie d'exploitation, ainsi qu'en ayant recours à sa facilité de découvert bancaire. Aux 31 décembre 2018 et 2017, la trésorerie de la Société s'établissait à 883 \$ et à 42 \$, respectivement. La Société maintient des soldes en trésorerie appropriés et dispose de facilités de financement visant à gérer les fluctuations de ses flux de trésorerie.

Les résultats d'exploitation d'une période donnée sont fonction de la quantité de services de gestion des talents et du moment où ils sont rendus, ce qui ne peut être prédit avec certitude. Par conséquent, les résultats d'exploitation de la Société peuvent varier de manière importante d'une période à l'autre et les résultats d'une période ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats des périodes futures. Les flux de trésorerie peuvent également varier et ne sont pas nécessairement étroitement liés à la comptabilisation des produits des activités ordinaires.

Risque de change

La quasi-totalité des flux de trésorerie de la Société sont libellés en dollars américains. Par conséquent, la Société n'est pas exposée à un risque de change important.

Risque de taux d'intérêt

La Société n'a pas de dette à long terme et n'est donc pas exposée à un risque de taux d'intérêt important.

NOTES ANNEXES

31 décembre 2018

(en milliers de dollars américains)

Catégories d'instruments financiers

Le tableau qui suit présente les instruments financiers détenus par la Société :

		31 décembre 2018	31 décembre 2017 (non audité)	er janvier 1 2017 (non audité)
		\$	\$	\$
Actifs financiers
Évalués au coût amorti	Créances	217	865	852
Évalués à la JVRN	Trésorerie	883	42	-
Passifs financiers
Évalués au coût amorti	Créditeurs et charges à payer	1 644	1 306	1 061
Évalués au coût amorti	Montants à payer à des parties liées	56	56	56
Évalués à la JVRN	Découvert bancaire	-	-	351

Juste valeur

Niveau 1 Évaluation fondée sur les prix cotés observés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;
Niveau 2 Techniques d'évaluation reposant sur des données telles que les prix cotés d'instruments similaires négociés sur des marchés actifs; les prix cotés d'instruments identiques ou similaires sur des marchés inactifs; les données autres que des prix cotés utilisées dans une méthode d'évaluation qui sont observables pour l'instrument considéré; et les données qui sont principalement dérivées de données observables sur les marchés ou corroborées par ces dernières, que ce soit par corrélation ou par d'autres moyens;
Niveau 3 Techniques d'évaluation tenant compte de données importantes non observables sur les marchés.

Un instrument financier est classé au niveau le moins élevé de la hiérarchie pour lequel une donnée importante a été prise en compte pour établir sa juste valeur.

NOTES ANNEXES

31 décembre 2018

(en milliers de dollars américains)

La Société évalue la trésorerie et le découvert bancaire à la juste valeur à l'aide de données d'entrée de niveau 1. Les créances, les créditeurs et charges à payer ainsi que les montants à payer à des parties liées de la Société sont comptabilisés au coût amorti, lequel avoisine la juste valeur.

Analyse des échéances des passifs financiers

			31	décembre 2018
	Moins de	De 1 an à	Plus de
	1 an	3 ans	3 ans	Total
	\$	\$	\$	\$

Créditeurs et charges à payer	1 590	54	-	1 644
Montants à payer à des parties liées	56	-	-	56

			31	décembre 2017
	Moins de	De 1 an à	Plus de
	1 an	3 ans	3 ans	Total
	\$	\$	\$	\$

Créditeurs et charges
à payer	1 046	260	-	1 306
Montants à payer à des parties liées	56	-	-	56

			1	er janvier 2017
	Moins de	De 1 an à	Plus de
	1 an	3 ans	3 ans	Total
	\$	\$	\$	\$
Créditeurs et charges
à payer	703	304	54	1 061
Montants à payer à des parties liées	56	-	-	56

NOTES ANNEXES

31 décembre 2018

(en milliers de dollars américains)

10.Engagements et éventualités

Les paiements de loyers minimaux futurs liés aux engagements au titre des contrats de location simple non résiliables s'établissaient comme suit au 31 décembre 2018 :

	\$
Un an au plus	932
Plus d'un an et cinq ans au plus	235
Plus de cinq ans	-
	1 167

Dans le cours normal de ses activités, la Société peut faire l'objet de divers litiges, arbitrages et poursuites. L'issue de ces actions en justice ne peut être prédite avec certitude. Toutefois, il n'existe aucune action en cours qui, de l'avis de la direction, aura une incidence importante sur la situation financière consolidée ou les résultats d'exploitation consolidés de la Société.

La Société a fourni une lettre de crédit d'un montant de 235 \$ à titre de garantie pour l'un de ses locaux loués.

11.Informations à fournir sur le capital

Les objectifs de la Société en matière de gestion du capital sont de fournir un rendement adéquat aux membres, de protéger ses actifs, de maintenir une structure de coûts compétitive et d'assurer la continuité de son exploitation. La Société n'a aucune dette à long terme et, par conséquent, sa structure du capital est gérée en fonction des capitaux propres, des flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation et, dans la mesure nécessaire, de sa facilité de découvert bancaire.

	31 décembre 2018	31 décembre 2017 (non audité)	er janvier 1 2017 (non audité)
	\$	\$	\$
Trésorerie	883	42	-
Découvert bancaire	-	-	351
Total du capital et des réserves attribuables aux membres	(532)	(358)	(497)

NOTES ANNEXES

31 décembre 2018

(en milliers de dollars américains)

12.Événements postérieurs à la date de clôture

Le 1er février 2019, Boat Rocker Media, Inc. a acquis 51 % des participations de société à responsabilité limitée de la Société.

La Société a subi les répercussions de la COVID-19 de plusieurs façons. Les employés sont passés au travail à domicile et la sécurité des TI et les logiciels ont été mis à niveau afin d'assurer la protection des renseignements de la Société. Un groupe de travail interne a été créé pour comprendre et mettre en œuvre les exigences de santé et de sécurité liées à la COVID-19. La Société ne s'attend pas à ce que la COVID-19 ait une incidence importante sur le recouvrement de ses créances ou entraîne une hausse des pertes de crédit attendues, du fait que les clients de la Société ne devraient pas retenir leurs paiements et devraient continuer d'être solvables.

RAPPORT DE GESTION

Le rapport de gestion qui suit a été préparé par la direction et constitue un examen des résultats d'exploitation et de la situation financière consolidés d'Untitled Entertainment LLC (« Untitled Entertainment ») conformément aux Normes internationales d'information financière (les « IFRS »). Ce rapport de gestion doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés de Untitled Entertainment, ainsi qu'avec les notes annexes, pour les exercices respectifs. Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars américains, sauf indication contraire. L'information figurant dans le présent rapport de gestion est présentée en date du 17 février 2021.

Aperçu de la Société

Untitled Entertainment est une société de gestion des talents basée à Los Angeles qui compte également un bureau à New York. Untitled Entertainment a été fondée en 1999 en vue d'offrir des services de gestion des talents aux acteurs et à d'autres artistes. Untitled Entertainment a été constituée aux États-Unis et y est domiciliée. L'adresse de son siège social est la suivante : 200, Park Avenue South, 8 th Floor, New York (NY) 10003.

Le 1er février 2019, après la clôture de l'exercice, Boat Rocker Media Inc. a acquis 51 % des participations de société à responsabilité limitée (« SRL ») de Untitled Entertainment. Conformément à sa demande de dispense auprès de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario, Untitled Entertainment n'a pas présenté d'informations financières pour la période d'un mois close le 31 janvier 2019.

PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Le tableau qui suit présente les principales informations financières de Untitled Entertainment pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017 :

		Exercices clos les
	31 déc. 2018	31 déc. 2017
		(non audité)
Produits des activités ordinaires	22 851 \$	18 482 \$
Bénéfice net	7 393 \$	5 494 \$
	31 déc. 2018	31 déc. 2017
		(non audité)
Trésorerie	883 \$	42 \$
Total de l'actif	1 168 \$	1 004 \$
Total des passifs financiers non courants	54 \$	260 \$
Total du passif	1 700 \$	1 362 \$
		Exercices clos les
	31 déc. 2018	31 déc. 2017
		(non audité)
Entrées de trésorerie liées
aux activités d'exploitation	8 407 \$	5 742 \$
Sorties de trésorerie liées aux activités
de financement	(7 566) \$	(5 349) \$
Distributions en trésorerie aux membres	(7 567) \$	(5 355) \$

Résultats d'exploitation

Comparaison entre l'exercice clos le 31 décembre 2018 et l'exercice 2017

Le tableau qui suit présente les résultats d'exploitation consolidés des exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017 :

	Exercices clos les 31 décembre		Augmentation (diminution)
	2018	2017
		(non audité)	Montant	Pourcentage
		(montants en milliers)
Produits des activités ordinaires
Total des produits des activités ordinaires	22 851 \$	18 482 \$	4 369	24 %
Charges
Salaires et avantages	11 299	9 378	1 921	20 %
Frais généraux et frais d'administration	4 360	3 818	542	14 %
Autres produits	(201)	(208)	7	(3) %
Bénéfice net	7 393 \$	5 494 \$	1 899 \$	35 %

Produits des activités ordinaires. Au cours des exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017, Untitled Entertainment a réalisé des produits des activités ordinaires en fonction d'un pourcentage prédéterminé du revenu des talents qu'elle gérait. Les variations des produits des activités ordinaires sont par conséquent déterminées selon le nombre total de clients qui génèrent des revenus au cours d'un exercice et le montant des revenus que ces clients tirent des projets auxquels ils participent. Les produits des activités ordinaires se sont chiffrés à 22 851 \$ en 2018, en comparaison de 18 482 \$ en 2017, soit une hausse de 24 %. La hausse de 24 % enregistrée en 2018 est attribuable à la fois au nombre accru de clients et à l'augmentation des produits des activités ordinaires par client.

Salaires et avantages. Les salaires et avantages se sont élevés à 11 299 \$ en 2018, en comparaison de 9 378 \$ en 2017, soit une hausse de 20 %. Les salaires et avantages comprennent toutes les charges de rémunération, notamment les salaires, les avantages, les commissions et les primes des employés de Untitled Entertainment. Les commissions des employés constituent un facteur clé de ces charges, car les dirigeants de Untitled Entertainment reçoivent une commission selon le revenu des talents qu'ils gèrent. Ainsi, l'augmentation de 20 % des salaires et avantages est directement liée à l'augmentation de 24 % des produits des activités ordinaires enregistrée en 2018 par rapport à 2017.

Frais généraux et frais d'administration. Les frais généraux et frais d'administration comprennent les charges locatives, les honoraires de professionnels, ainsi que les frais liés aux technologies de l'information, l'amortissement et les autres frais de bureau. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, les frais généraux et frais d'administration se sont chiffrés à 4 360 \$, en comparaison de 3 818 \$ en 2017, soit une hausse de 542 \$, ou 14 %.

	Exercices clos les 31 décembre		Augmentation (diminution)
	2018	2017 (non audité)	Montant	Pourcentage
	(montants en milliers)
Honoraires de professionnels	1 368	1 052	316	30 %
Frais liés aux installations et loyers	1 111	1 000	111	11 %
Frais de bureau et frais d'administration : frais bancaires, frais divers, frais liés
aux technologies de l'information, etc.	1 860	1 740	120	7 %
Amortissement	21	26	(5)	(19) %
Total des charges	4 360 \$	3 818 \$	542 \$	14 %

Le tableau qui suit présente la répartition des frais généraux et des frais d'administration des périodes comparatives :

La majeure partie de l'augmentation de 14 % des frais généraux et frais d'administration est attribuable à la hausse de 30 % des honoraires de professionnels entre 2017 et 2018 qui s'explique principalement par l'augmentation des frais juridiques entre ces mêmes exercices, Untitled Entertainment ayant engagé des frais juridiques liés à la vente finale, au début de 2019, de 51 % des participations des membres à Boat Rocker Media Inc. et, à ce titre, certains coûts de diligence raisonnable et autres coûts en 2018 pour s'y préparer.

Autres produits. Les autres produits se sont chiffrés à 201 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, en comparaison de 208 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, soit une baisse de 7 \$, ou 3 %. Untitled Entertainment sous-loue des locaux de son bureau de Beverly Hills à des tiers sur une base mensuelle et les produits tirés de cet accord sont comptabilisés à titre d'autres produits. La variation enregistrée d'un exercice à l'autre est attribuable à des modifications mineures apportées à cet accord mensuel.

Charges d'impôt sur le résultat. Untitled Entertainment est constituée en société à responsabilité limitée. Une société à responsabilité limitée n'est pas assujettie à l'impôt conformément aux règles fiscales s'appliquant aux sociétés de personnes. Le bénéfice imposable ou la perte fiscale de Untitled Entertainment est transféré et inclus dans le revenu imposable de ses membres.

Flux de trésorerie

Le tableau qui suit présente un résumé des flux de trésorerie pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017 :

	Exercices clos les 31 décembre		Augmentation (diminution)
	2018	2017 (non audité)	Montant
	(montants en milliers)
Entrées de trésorerie liées aux activités d'exploitation Sorties de trésorerie liées aux activités de financement	8 407 \$ (7 566)	5 742 \$ (5 349)	2 665 \$ (2 217)
Augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	841 \$	393 \$	448 \$

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, les entrées de trésorerie liées aux activités d'exploitation se sont établies à 8 407 \$, en comparaison de 5 742 \$ pour 2017, soit une augmentation de 2 665 \$. Cette augmentation découle essentiellement de la hausse de 1 899 \$ du bénéfice net en 2018. Les créances ont diminué de 648 \$ en 2018, en raison des recouvrements de créances en trésorerie.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, les flux de trésorerie liés aux activités de financement ont représenté des sorties de trésorerie de 7 566 \$, en comparaison de 5 349 \$ pour 2017, soit une variation de 2 217 \$. Ces sorties de trésorerie ont trait aux distributions aux membres, étant donné que Untitled Entertainment est une société à responsabilité limitée et que le bénéfice imposable est transféré aux membres. Les montants des sorties se rapprochent étroitement du bénéfice imposable distribué au cours de deux exercices, le bénéfice net ayant été de 7 393 \$ en 2018 et de 5 494 \$ en 2017.

Obligations contractuelles

Les paiements de loyers minimaux futurs exigibles au titre des contrats de location simple non résiliables au 31 décembre 2018 s'élevaient à 932 \$ pour ce qui est des paiements exigibles à moins d'un an et à 235 \$ pour ce qui est des paiements exigibles dans un délai de un an à cinq ans. Untitled Entertainment a fourni une lettre de crédit d'un montant de 235 \$ à titre de garantie pour l'un de ses locaux loués.

Situation de trésorerie et sources de financement

Les objectifs de Untitled Entertainment en matière de gestion du capital sont d'assurer la continuité de son exploitation, de fournir un rendement adéquat aux membres et de préserver ses actifs. Par le passé, les importants flux de trésorerie générés par les activités d'exploitation de Untitled Entertainment ont été suffisants pour couvrir les dépenses requises, car son modèle économique n'exige pas une forte intensité de capital. Les flux de trésorerie provenant des principales activités commerciales de Untitled Entertainment ont toujours été suffisants pour répondre à ses besoins en capitaux courants. S'il y a lieu, les membres peuvent réduire le montant des distributions qu'ils prélèvent pour assurer des liquidités supplémentaires.

Parties liées

Les principaux dirigeants comprennent les associés cogestionnaires de Untitled Entertainment, Stephanie Simon et Jason Weinberg. Les associés reçoivent des distributions en leur qualité de propriétaires de Untitled Entertainment, mais n'ont par ailleurs reçu aucune rémunération importante de la part de Untitled Entertainment pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017. Les montants non garantis à payer par Untitled Entertainment aux associés cogestionnaires s'élevaient à 56 \$ aux 31 décembre 2018 et 2017.

Instruments de capitaux propres en circulation

Pour les périodes présentées, Untitled Entertainment était détenue à parts égales de 50 % par Jason Weinberg Management, Inc. et Stephanie Simon Management, Inc. Untitled Entertainment était structurée de telle sorte qu'il n'y avait pas d'actions en circulation mais plutôt des participations attribuées aux membres, qui étaient réparties à parts égales de 50 % entre les deux entités mentionnées ci-dessus. Au 17 février 2021, Boat Rocker Media Inc. détenait 51 % des participations des membres et Jason Weinberg Management Inc. et Stephanie Simon Management Inc. détenaient ensemble 49 % des participations, à parts égales.

MÉTHODES COMPTABLES, ESTIMATIONS ET JUGEMENTS CRITIQUES

L'établissement d'états financiers consolidés conformément aux IFRS exige que la direction formule des estimations, des jugements et des hypothèses qui ont une incidence sur l'application des méthodes comptables et les valeurs comptables des actifs et des passifs, la présentation des actifs et passifs éventuels à la date des états financiers consolidés et les valeurs comptables des produits et des charges pour les périodes de présentation de l'information financière. Les estimations et les jugements sont évalués en permanence et sont fondés sur l'expérience passée et sur d'autres facteurs, notamment des attentes quant aux événements futurs qui sont jugées raisonnables dans les circonstances. Les estimations comptables seront, par définition, rarement égales aux résultats réels.

Pour un sommaire de toutes les méthodes comptables de Untitled Entertainment, y compris les méthodes comptables dont il est question ci-dessous, se reporter à la note 3 des états financiers consolidés annuels de Untitled Entertainment.

Les estimations et jugements les plus importants formulés par la direction lors de l'établissement des états financiers consolidés de Untitled Entertainment comprennent l'évaluation des progrès accomplis dans l'exécution de l'obligation de prestation de Untitled Entertainment qui sont prévues dans les ententes de gestion des talents. Untitled Entertainment s'acquitte de son obligation de prestation et comptabilise les produits des activités ordinaires au fur et à mesure que l'artiste réalise un projet. En général, cela correspond à la réception par l'artiste des recettes de ces projets. Cependant, il faut faire preuve de jugement pour évaluer si la réception du produit est alignée sur l'exécution de l'obligation de prestation de Untitled Entertainment.

Bien que la direction estime que les hypothèses et estimations formulées dans le passé étaient raisonnables et appropriées, elles sont fondées en partie sur l'expérience passée et sur les informations obtenues de la direction des sociétés acquises et sont donc par nature incertaines. Des événements et circonstances imprévus pourraient survenir, ce qui pourrait influer sur l'exactitude ou la validité de ces hypothèses et de ces estimations ou sur les résultats réels.

ANNEXE A – RÈGLES DU COMITÉ D'AUDIT ET DU RISQUE

RÈGLES DU COMITÉ D'AUDIT ET DU RISQUE

Les présentes règles (les « règles ») énoncent l'objectif, la composition, les responsabilités et les pouvoirs du comité d'audit et du risque (le « comité ») du conseil d'administration (le « conseil ») de Boat Rocker Media Inc. (la « Société »).

Article 1 Objet

Le comité a pour objectif d'aider le conseil à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance à l'égard de ce qui suit :

les états financiers et les processus d'information financière;
les systèmes de contrôles internes au niveau de la comptabilité et des finances;
l'audit annuel indépendant des états financiers;
la conformité aux lois et aux règlements;
l'examen de la structure du capital de la Société, l'examen et le contrôle de la conformité aux engagements relatifs à la dette et l'examen des mécanismes et des rapports que la Société utilise pour évaluer les résultats ou le rendement financiers;
la publication de documents comme les communiqués trimestriels, les documents financiers destinés aux investisseurs et les autres documents que la Société est tenue de publier;
la supervision des activités de gestion du risque de la Société en général.

Article 2 Composition du comité

Le comité se compose d'autant d'administrateurs que décide le conseil (les « membres »), mais d'au moins trois (3) membres. Sous réserve de toute exception autorisée à cet égard, tous les membres doivent respecter les critères d'indépendance et de compétences financières établis par les lois applicables et par les règles des bourses à la cote desquelles les titres de la Société sont inscrits, y compris le Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 »). En vertu du Règlement 52-110, sous réserve des exceptions qui y sont prévues, pour être indépendant, chaque membre doit être libre de toute relation dont le conseil pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise à l'indépendance du jugement de ce membre.

Les membres sont nommés par le conseil, compte tenu de toute recommandation du comité de rémunération, de candidatures et de gouvernance du conseil (le « comité RCG »). Le conseil peut destituer et remplacer des membres en tout temps. Un membre cesse automatiquement de siéger au comité lorsqu'il n'a plus les compétences exigées. Le conseil peut pourvoir à un poste vacant au comité en nommant un administrateur admissible, compte tenu de toute recommandation du comité RCG. S'il survient une vacance au sein du comité, les autres membres peuvent exercer tous leurs pouvoirs pour autant qu'il y ait quorum.

Président

À moins qu'un président du comité (le « président ») ne soit désigné par le conseil, les membres peuvent désigner un président par un vote majoritaire de l'ensemble des membres du comité.

Compétences

Tous les membres doivent être indépendants et posséder les compétences financières mentionnées ci-dessus, sous réserve des exceptions autorisées. Les membres doivent avoir acquis une expérience pertinente et doivent bien connaître les enjeux en matière d'audit et d'information financière.

Présence des membres d'office, de la direction et d'autres personnes

À son gré, le comité invite à ses réunions les hauts dirigeants de la Société ou les personnes dont il juge la présence nécessaire pour débattre de certaines questions. Les hauts dirigeants et autres employés de la Société assistent aux réunions du comité auxquelles ils sont invités par le comité. Le comité peut également faire produire par les hauts dirigeants et les employés de la Société les renseignements et rapports qu'il juge nécessaires pour s'acquitter convenablement de ses devoirs. Le comité peut tenir une partie de ces réunions en l'absence des hauts dirigeants.

Délégation

Sous réserve des lois applicables, le comité peut, s'il le juge utile, déléguer une partie ou la totalité de ses fonctions à l'un de ses membres indépendants ou à certains d'entre eux.

Article 3 Fonctionnement du comité

Réunions

Le président, de concert avec les autres membres, établit le calendrier et la fréquence des réunions du comité. Les réunions du comité sont tenues aux heures et lieux que le président établit. Dans la mesure du possible, chaque membre est avisé de la tenue d'une réunion, sauf si tous les membres sont présents et renoncent à un avis ou si les absents renoncent à cet avis avant ou après la tenue d'une réunion. Les membres peuvent assister à toutes les réunions du comité en personne, par téléphone, par vidéoconférence ou par un autre moyen électronique. Le comité peut également exercer ses pouvoirs au moyen de résolutions écrites signées par tous les membres.

Une réunion est convoquée par le président à la demande de l'auditeur externe de la Société, du chef de la direction, des coprésidents directeurs du conseil, du chef des finances de la Société ou d'un membre. La demande doit énoncer avec suffisamment de détails les questions qu'il est proposé de mettre à l'ordre du jour de la réunion demandée.

Ordre du jour et procès-verbal

Dans la mesure possible ou souhaitable, avant chaque réunion ordinaire du comité, le président établit et remet, ou fait établir et remettre, aux membres et aux autres personnes à qui il estime indiqué de les remettre l'ordre du jour de la réunion et les documents d'information nécessaires. Le comité peut faire produire par les hauts dirigeants et d'autres employés de la Société les renseignements et rapports qu'il juge nécessaires pour s'acquitter de ses devoirs.

Le président rend compte au conseil des activités du comité depuis la dernière réunion du conseil. Le président peut toutefois présenter au conseil des rapports verbaux sur toute question qu'il juge devoir porter à l'attention immédiate du conseil. Le procès-verbal de chacune des réunions du comité est approuvé par les membres et ensuite remis aux membres du conseil.

Secrétaire et procès-verbal

Le secrétaire de la Société peut agir à titre de secrétaire du comité, sauf si une autre personne est désignée par le comité. Le secrétaire du comité rédige le procès-verbal des délibérations du comité.

Quorum et procédure

Le quorum des réunions du comité est fixé à la majorité simple. La procédure des réunions est établie par le comité. Le comité peut exercer ses pouvoirs à toute réunion où le quorum est atteint ou par une résolution écrite signée par tous les membres. En l'absence du président, le comité peut nommer un autre de ses membres président de la réunion.

Exercice du pouvoir entre les réunions

Entre les réunions, le président ou tout membre désigné à cette fin par le comité peut, si les circonstances l'exigent, exercer les pouvoirs délégués par le comité à titre intérimaire. Le président ou le membre désigné rend compte rapidement aux autres membres lorsqu'il exerce ces pouvoirs intérimaires.

Article 4 Rôle du comité

Pour aider le conseil à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance (et sans que soit limitée la portée générale du rôle du comité), le comité exerce les fonctions suivantes :

Communication de l'information financière

Examiner les états financiers annuels audités, notamment le rapport de l'auditeur s'y rapportant, les états financiers trimestriels, les communiqués contenant des résultats financiers, le rapport de gestion, les rapports financiers, les documents financiers destinés aux investisseurs et les autres documents financiers, et ce, avant la publication de l'information, et recommander leur approbation au conseil.

Discuter avec l'auditeur indépendant des questions qui doivent être examinées à l'occasion en vertu des normes d'audit applicables, y compris les éléments critiques de l'audit.

Examiner l'information financière présentée, le cas échéant, dans les prospectus, les notices annuelles, les rapports annuels aux actionnaires, les circulaires de sollicitation de procurations par la direction, les déclarations de changement important de nature financière et les documents d'information similaires avant la publication de ces documents ou de l'information, et recommander son approbation au conseil.

Examiner avec les hauts dirigeants et l'auditeur externe de la Société les politiques et pratiques comptables critiques devant être utilisées par la Société, ainsi que les autres règles de traitement prévues par les Normes internationales d'information financière (les « IFRS ») afin d'obtenir la certitude raisonnable que les états financiers sont exacts, complets et présentent fidèlement la situation financière de la Société et ses résultats d'exploitation en conformité avec les IFRS, le cas échéant.

Étudier régulièrement l'incidence des nouveautés réglementaires ou comptables, ainsi que les structures hors bilan (s'il y a lieu), sur les états financiers de la Société.

Voir à la mise en place de procédures adéquates pour que soit examinée la communication faite au public, par la Société, de l'information financière extraite ou dérivée de ses états financiers et les contrôles et procédures de communication de son information, apprécier régulièrement l'adéquation de ces procédures et recommander au besoin des changements au conseil.

Contrôles internes et audits

S'entretenir avec la haute direction de la Société et l'auditeur externe au sujet de l'adéquation et de l'efficacité du système de contrôle interne et de l'information de la Société afin de veiller à ce que la Société possède : (i) des livres, des registres et des comptes suffisamment détaillés pour rendre compte de ses opérations de manière exacte et fidèle; (ii) des contrôles internes efficaces sur l'information financière; (iii) des processus convenables d'évaluation du risque de grave déclaration inexacte dans les états financiers et de détection des faiblesses de contrôle et des fraudes. Le comité évalue à l'occasion les exigences ou les modifications relatives à l'établissement ou au fonctionnement de l'audit interne compte tenu de la taille de la Société et de son stade d'évolution au moment pertinent.

S'entretenir avec la haute direction de la Société afin d'avoir la certitude qu'il y a eu une évaluation régulière de l'adéquation des contrôles, des systèmes et des procédures internes par rapport aux obligations et aux recommandations réglementaires.

Revoir régulièrement les politiques et pratiques de la Société régissant l'examen et l'approbation ou la ratification des opérations entre apparentés.

Audit externe

Formuler des recommandations au conseil concernant la nomination, la rémunération, le maintien en poste, la surveillance et, le cas échéant, la cessation des fonctions de tout auditeur engagé dans le but d'établir ou de livrer un rapport d'audit ou de fournir d'autres services d'audit, d'examen ou d'attestation à la Société (y compris la résolution de conflits entre la direction et ce cabinet concernant l'information financière).

Consulter régulièrement l'auditeur externe.

Examiner, au moins une fois par année, les compétences, le rendement et l'indépendance de l'auditeur externe.

Examiner le plan d'audit annuel de l'auditeur externe avant le début de l'audit.

Établir et maintenir une ligne de communication directe avec l'auditeur externe de la Société.

Approuver au préalable tous les services d'audit et les services non liés à l'audit qui doivent être fournis à la Société par son auditeur externe indépendant. Le comité peut déléguer à un ou plusieurs membres indépendants le pouvoir d'approuver au préalable les services d'audit et les services non liés à l'audit autorisés, à condition que ces approbations préalables soient présentées au comité plénier à la première réunion régulière qui suit.

Se réunir en privé avec uniquement l'auditeur externe, les hauts dirigeants de la Société ou les membres présents, le cas échéant, aux réunions du comité.

Examiner les résultats de l'audit externe et le rapport de l'auditeur externe, notamment s'entretenir avec l'auditeur externe au sujet de la qualité des principes comptables utilisés et des autres manières de traiter l'information financière ayant fait l'objet de discussions avec la haute direction de la Société, ainsi que de toute autre question.

Examiner les communications écrites importantes échangées entre les hauts dirigeants de la Société et l'auditeur externe de même que tout désaccord important entre les hauts dirigeants et l'auditeur externe.

Obtenir l'opinion et les recommandations de l'auditeur externe sur le personnel, les registres et les systèmes financiers et comptables de la Société, la collaboration obtenue par l'auditeur externe dans sa mission et la disponibilité des registres, des données et des autres renseignements demandés.

Obtenir l'opinion de l'auditeur externe sur la définition et la gestion des risques par la Société, notamment en ce qui concerne l'adéquation et l'efficacité des politiques et pratiques mises en place pour mitiger ces risques.

Examiner les raisons qui sous-tendent toute proposition de changer d'auditeur externe qui n'émanerait pas du comité ou du conseil et toute autre question importante concernant le changement, notamment la réponse de l'auditeur en place, et se renseigner sur les compétences de l'auditeur proposé avant de faire ses recommandations au conseil.

Une fois par année, examiner un rapport de l'auditeur externe sur sa procédure interne de contrôle de la qualité et faire le suivi de tout problème soulevé lors du dernier examen du contrôle de la qualité mené à l'interne ou par des pairs, ou lors de toute enquête menée par des autorités gouvernementales ou professionnelles, au cours des cinq années précédentes, à l'égard d'un ou de plusieurs audits indépendants menés par l'auditeur externe, de même que les mesures prises pour régler les problèmes ainsi soulevés.

Stratégie financière et opérations financières

Examiner et évaluer le capital, les plans d'exploitation et les budgets actuels et futurs de la Société, la structure du capital de la Société, notamment ses dettes contractées auprès du public ou d'investisseurs privés, et ses avoirs, le levier financier actuel et projeté, les risques liés aux taux d'intérêt et les risques de change et en discuter, notamment, s'il y a lieu, avec la direction, et formuler des recommandations au conseil à cet égard.

Examiner les documents rédigés par la direction concernant toute émission proposée de titres de capitaux propres et de titres d'emprunt, y compris les dettes publiques et privées, les facilités de crédit consenties par des banques et autres prêteurs, les titres hybrides de même que toute autre convention de crédit comme les contrats de location-acquisition et de location-exploitation, et, à son gré, formuler des recommandations au conseil aux fins d'examen.

Examiner et surveiller la conformité aux engagements relatifs à la dette de la Société, le cas échéant.

Examiner et évaluer régulièrement la méthode que la Société utilise pour évaluer et présenter les résultats ou le rendement financiers et, à cet égard, formuler des recommandations au conseil aux fins d'examen.

Surveillance du risque

Superviser l'élaboration des politiques et des procédures de la Société en matière de conformité juridique, d'évaluation, de gestion et de notification des risques de la Société, et de réponse face à ces risques, y compris les limites et la tolérance de risque, les rôles et les responsabilités en matière de risques, l'appétit pour le risque, le profil de risque et les décisions d'atténuation des risques, et examiner et évaluer ces politiques et procédures, et en discuter, s'il y a lieu, avec la direction.

Examiner les risques connexes qui ont, ou qui pourraient avoir, une incidence sur la Société, les employés de la Société et le public, et chercher à assurer une gestion adéquate de ces risques. Cet examen doit comprendre une revue des risques réglementaires, notamment ceux liés (i) aux changements apportés aux programmes de financement et d'incitation fédéraux, provinciaux et étatiques, y compris les crédits d'impôt; (ii) à la perte potentielle du statut « canadien » en vertu de la Loi sur Investissement Canada (Canada); et (iii) aux changements apportés à la législation et à la réglementation qui ont, ou qui pourraient avoir, une incidence sur la Société.

Examiner et superviser les politiques, les programmes, les publications et les initiatives liés à la santé, à la sécurité, à la durabilité et à l'environnement de la Société.

Examiner et discuter des principaux risques financiers courus par la Société et des mesures de surveillance et de contrôle prises en conséquence, y compris le recours aux dérivés financiers et aux activités de couverture.

Évaluer la suffisance de la couverture d'assurance souscrite par la Société et formuler des recommandations au conseil à cet égard.

Veiller à ce que la stratégie commerciale de la Société et sa mise en œuvre soient cohérentes avec ses politiques, son appétit et son profil de risque et à ce que l'évaluation des risques fasse partie intégrante du processus de planification stratégique de la Société.

Examiner et évaluer la mise en œuvre par la direction de la stratégie en matière de risque de la Société.

Autres

Établir, surveiller et revoir régulièrement les procédures applicables de la Société concernant :

la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l'audit;

l'envoi confidentiel, sous le couvert de l'anonymat, par les administrateurs, les dirigeants et les employés de la Société de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d'audit;
la violation d'une loi, d'une règle ou d'un règlement qui régit la communication d'information sur l'entreprise.

Examiner et approuver les politiques d'embauche à l'égard des associés et des salariés, anciens ou actuels, de l'auditeur externe de la Société, que cet auditeur externe soit actuel ou ancien.

Diriger et superviser les enquêtes concernant toute question qui a été portée à l'attention du comité et qui relève de son rôle. Remplir les autres fonctions que le conseil lui confie ou qui peuvent se révéler nécessaires selon la législation applicable.

Article 5 Président du comité

En plus du rôle du président qui est décrit ci-dessus, le président supervise les évaluations que le comité doit réaliser et présente des rapports à ce sujet. Il lui incombe aussi de surveiller l'évolution des questions de comptabilité et d'audit en général et de faire part au comité des faits nouveaux importants à ce sujet.

Article 6 Évaluation du comité

Le conseil évalue le rendement du comité à l'occasion de son évaluation régulière des comités du conseil.

Article 7 Accès à l'information et pouvoir de prendre un conseiller indépendant

Le comité se voit accorder un accès sans restriction à toute l'information concernant la Société qu'il lui est nécessaire ou utile de connaître dans l'exercice de ses fonctions. Il doit être indiqué à tous les administrateurs, dirigeants et employés de la Société qu'ils sont tenus de collaborer avec les membres du comité si ceux-ci en font la demande. Le comité a le pouvoir de retenir les services de conseillers juridiques et financiers, de conseillers en rémunération ou d'autres consultants et experts indépendants, aux frais de la Société, afin de l'aider à s'acquitter de ses devoirs et responsabilités. Il approuve souverainement leur nomination et leur rémunération. Le comité choisit ces conseillers, consultants et experts après avoir tenu compte de leur indépendance par rapport à la direction et d'autres facteurs pertinents.

La Société fournit le financement nécessaire, établi par le comité, pour le paiement du cabinet d'experts-comptables agréés indépendants engagé pour établir ou délivrer un rapport d'audit ou rendre d'autres services d'audit, d'examen ou d'attestation à la Société et de tout conseiller dont le comité choisit de retenir les services, ainsi que le financement pour le paiement des frais administratifs habituels du comité qui sont nécessaires ou appropriés pour que le comité s'acquitte de ses obligations.

Le comité agit selon son bon jugement d'affaires et évalue l'information transmise par la direction et les conseillers externes de la Société selon ce bon jugement. Les membres du comité peuvent se fonder, sauf connaissance expresse du contraire, sur l'intégrité des personnes et des organisations de qui ils reçoivent de l'information et considérer cette information comme exacte et exhaustive. Aucune disposition des présentes règles n'a pour effet d'obliger un membre du comité ou du conseil à faire preuve d'un degré de diligence supérieur à celui imposé aux administrateurs par la législation applicable, ni ne doit être interprétée dans cette intention.

Le comité a également le pouvoir de communiquer directement avec les auditeurs internes et l'auditeur externe. Même si le comité a le rôle et les pouvoirs indiqués dans les présentes règles, il ne lui revient pas de planifier ou de mener des audits ni d'établir que les états financiers de la Société sont complets et exacts, conformes aux IFRS et aux autres exigences applicables. Cette responsabilité incombe aux hauts dirigeants de la Société compétents et à l'auditeur externe. Le comité, le président et les membres dont il a été déterminé qu'ils ont une expertise comptable ou financière sont membres du conseil et nommés au comité pour surveiller de manière générale les activités liées aux finances, aux risques et au contrôle de la Société, sans être spécifiquement responsables de la gestion ou de l'exécution quotidienne de ces activités. Même si un membre est nommé au comité en raison des compétences comptables ou financières qu'il a acquises par sa formation et son expérience, compétences qu'il mettra à profit dans l'exercice de son rôle au sein du comité, ce membre n'a pas plus d'obligations ou de responsabilités qu'un autre membre du comité et du conseil qui n'aurait pas été désigné pour ces raisons. Le rôle d'un membre censé avoir une expertise comptable ou financière, comme celui de tous les autres membres, est plutôt de surveiller la procédure et non d'attester ou de garantir l'audit interne ou externe de l'information financière de la Société ou des documents qu'elle produit. Les présentes règles ne visent pas à modifier ou à interpréter les documents constitutifs de la Société, la législation ou les règles des bourses qui régissent la Société, et elles doivent être interprétées conformément à la législation et aux règles applicables.

Article 8 Absence de responsabilité

La Société (agissant par l'intermédiaire de son conseil) peut, à son seul gré, autoriser des dérogations aux dispositions des présentes, prospectivement ou rétrospectivement, et aucune disposition des présentes n'est censée engager la responsabilité civile des porteurs de titres, ni aucune autre responsabilité, sauf disposition contraire expressément prévue dans les présentes.

Article 9 Examen des règles

Le comité évalue régulièrement le bien-fondé des présentes règles et recommande au conseil les modifications qu'il estime utiles.

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 17 février 2021

Le présent prospectus, avec les documents et l'information qui y sont intégrés par renvoi, révèlera, à la date du prospectus avec supplément renfermant les renseignements qui peuvent être omis dans le présent prospectus, de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada.

Le chef de la direction,

La chef des finances,

(signé) « John Young »

(signé) « Michelle Abbott » John Young Michelle Abbott

Au nom du conseil d'administration

(signé) « David Fortier » (signé) « Ivan Schneeberg »

David Fortier

Administrateur

Ivan Schneeberg Administrateur

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 17 février 2021

À notre connaissance, le présent prospectus, avec les documents et l'information qui y sont intégrés par renvoi, révèlera, à la date du prospectus avec supplément renfermant les renseignements qui peuvent être omis dans le présent prospectus, de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada.

pour RBC DOMINION VALEURS

MOBILIÈRES INC. pour VALEURS MOBILIÈRES TD INC.

(signé) « James McKenna » (signé) « Matt Boelen »

James McKenna

Directeur général

Matt Boelen

Directeur

pour J.P. MORGAN VALEURS MOBILIÈRES CANADA INC.

(signé) « David Rawlings » David Rawlings

Directeur général

pour BMO NESBITT BURNS INC.

(signé) « Brad Fraser »

Brad Fraser

Directeur général

pour SCOTIA CAPITAUX INC.

(signé) « Ken Lehner »

Ken Lehner

Directeur général

James Austen Directeur général

pour VALEURS MOBILIÈRES CORMARK INC. pour CORPORATION CANACCORD GENUITY

(signé) « James Austen » (signé) « Mike Lauzon »

Mike Lauzon Directeur général

AI assistant

Blue Ant Media — Capital/Financing Update 2021

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PROSPECTUS DE BASE – RFPV PROVISOIRE MODIFIÉ

BOAT ROCKER MEDIA INC.

175 000 000 \$

(● actions à droit de vote subalterne)

Prix : \$ par action à droit de vote subalterne

TABLE DES MATIÈRES

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

SIGNIFICATION DE CERTAINES MENTIONS

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Mesures non conformes aux IFRS (se reporter à la rubrique « Principales informations financières annuelles et intermédiaires de Boat Rocker – Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS » pour voir le rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS)

DONNÉES SUR LE TAUX DE CHANGE

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET LE SECTEUR

MARQUES DE COMMERCE ET NOMS COMMERCIAUX

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ

LETTRE DES FONDATEURS

SOMMAIRE DU PROSPECTUS

HISTORIQUE DE LA SOCIÉTÉ

LES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

Survol

COVID-19

Capacités créatives et commerciales

Boat Rocker simplifie le processus de création de valeur

S'approvisionner en PI

Évaluer la PI

Monétiser la PI

ATOUTS CONCURRENTIELS

Capacités créatives et commerciales différenciées déjà réunies

Société indépendante d'envergure non affiliée à un grand studio ou à un grand acheteur

Modèle d'affaires diversifié

Bon positionnement pour profiter des bouleversements profonds au sein de l'industrie en l'absence d'activités de divertissement traditionnelles

Expertise considérable en matière d'acquisitions et d'investissements

Équipe de gestion chevronnée et engagée

Profil financier solide renforcé par un actionnaire stratégique à long terme

STRATÉGIES ET OBJECTIFS DE CROISSANCE

Développer les capacités créatives et commerciales

Tirer profit du levier d'exploitation

Augmenter les sources de PI

Créer et monétiser des marques mondiales de divertissement

Réaliser des acquisitions et des investissements stratégiques

PERSPECTIVES

SOMMAIRE DES PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES ET INTERMÉDIAIRES DE BOAT ROCKER

Principales informations financières de Boat Rocker

Notes :

Sommaire des informations financières consolidées pro forma

Structure du capital consolidé de Boat Rocker

LE PLACEMENT

STRUCTURE ORGANISATIONNELLE DE BOAT ROCKER

SECTEUR ET DÉBOUCHÉS

Consommation médiatique

Temps moyen d'exposition aux médias aux États-Unis (heures : minutes)9

Croissance globale des plateformes TPC

Tendances en matière d'achat de contenu vidéo

Dépenses annuelles de programmation, compte non tenu des sports (G\$ US)16

Tendances pertinentes en matière de type de contenu

Programmation scénarisée

Nombre de séries originales scénarisées aux États-Unis25

Programmation non scénarisée

Enfants et famille

Talents et célébrités

LETTRE DES FONDATEURS

HISTORIQUE DE LA SOCIÉTÉ

LES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

Survol

Capacités créatives et commerciales

Création et développement

Production

Animation

Distribution

Gestion des franchises et des marques

Gestion des talents

Boat Rocker simplifie le processus de création de valeur

S'approvisionner en PI

Évaluer la PI

Monétiser la PI

Blue Ant Media Capital/Financing Update 2021

Temps moyen d'exposition aux médias aux États-Unis (heures : minutes)⁹