Bloober Team SA

Remuneration Information • Feb 20, 2022

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

SPÓŁKI POD FIRMĄ BLOOBER TEAM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

DOTYCZĄCE FINANSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ NABYCIA WYEMITOWANYCH PRZEZ NIĄ AKCJI ORAZ UTWORZENIA W TYM CELU KAPITAŁU REZERWOWEGO

Kraków, dnia 17 lutego 2022 roku

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przez Zarząd spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (adres: ul. Cystersów 9, 31-553 Kraków), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000380757, posiadającej NIP: 6762385817, numer statystyczny (REGON): 120794317, o kapitale zakładowym w wysokości 176.729,90 zł, opłaconym w całości (dalej jako: "Spółka").

Niniejsze sprawozdanie Zarządu Spółki dotyczące finansowania przez Spółkę nabycia wyemitowanych przez nią akcji oraz utworzenia w tym celu kapitału rezerwowego (dalej jako: "Sprawozdanie Zarządu") zostało sporządzone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki na podstawie art. 345 §6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526) (dalej jako: "Kodeks spółek handlowych"). Stosownie bowiem do art. 345 §4 oraz §6 Kodeksu spółek handlowych, Spółka może finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, o ile uprzednio utworzyła na ten cel kapitał rezerwowy z kwoty, która zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału, zaś podstawą uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie finansowania jest pisemne sprawozdanie zarządu.

I. PRZYCZYNY I CEL FINANSOWANIA.

• 1.1. Finansowanie przez Spółkę nabycia wyemitowanych przez nią akcji związane jest z umożliwieniem nabycia akcji Spółki przez jej Prezesa Zarządu. Akcje Spółki będą mogły być nabywane przez Prezesa Zarządu w ramach transakcji zawieranych w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub w ramach transakcji (umów cywilnoprawnych) zawieranych poza alternatywnym systemem obrotu.
• 1.2. Finansowanie nabycia przez Prezesa Zarządu akcji Spółki nastąpi nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku.

II. INTERES SPÓŁKI W FINANSOWANIU.

• 2.1. Wszystkie akcje, których nabycie zostanie sfinansowane przez Spółkę w związku z zamiarem sfinansowania nabycia akcji Spółki przez Prezesa Zarządu zostaną nabyte przez Prezesa Zarządu (nie dotyczy to akcji, których finansowanie nabycia lub objęcia przez pracowników będzie następowało w inny sposób, w szczególności w ramach art. 345 §8 Kodeksu spółek handlowych). W ocenie Zarządu Spółki, interes Spółki w udzieleniu finansowania na nabycie akcji przez Prezesa Zarządu przejawia się m.in. w utrzymaniu wysokiej motywacji oraz lojalności Prezesa Zarządu.
• 2.2. Możliwość sfinansowania nabycia przez Prezesa Zarządu akcji Spółki przyczyni się ponadto do zapewnienia optymalnych warunków dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez umożliwienie Prezesowi Zarządu partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i poprzez to trwałe jego związanie ze Spółką. Powyższy mechanizm stwarza bowiem bodźce, które zachęcają, zatrzymują i motywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Spółki, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, a jednym ze sposobów realizacji ww. celów jest właśnie umożliwienie Prezesowi Zarządu nabycia akcji Spółki oraz sfinansowanie przez Spółkę nabycia akcji przez Prezesa Zarządu.

III. WARUNKI FINANSOWANIA, W TYM W ZAKRESIE ZABEZPIECZENIA INTERESÓW SPÓŁKI.

• 3.1. Finansowanie nabycia akcji Spółki przez Prezesa Zarządu nastąpi na warunkach rynkowych. W szczególności, daje to wyraz w wysokości odsetek należnych Spółce z tytułu udzielanych pożyczek oraz zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Spółki.
• 3.2. Oprocentowanie pożyczek powinno zostać ukształtowane na poziomie WIBOR 3M + 2% marży.
• 3.3. Ponadto, zwrot udzielonych przez Spółkę pożyczek wraz z odsetkami zostanie zabezpieczony na warunkach rynkowych. Zabezpieczenie to powinno być udzielone w postaci oświadczenia o poddaniu się egzekucji, o którym mowa w art. 777 §1 pkt. 5) kodeksu postępowania cywilnego złożonego przez Prezesa Zarządu do wysokości 150% kwoty głównej pożyczki lub w postaci zastawu rejestrowego na akcjach Spółki, które zostaną nabyte przez Prezesa Zarządu i których nabycie zostanie sfinansowane przez Spółkę.
• 3.4. Niezależnie od powyższego, Zarząd Spółki dokonał badania wypłacalności dłużnika, tj. Prezesa Zarządu. W oparciu o przedłożone przez Prezesa Zarządu Spółki Zarządowi Spółki dokumenty, w tym w szczególności w oparciu o przekazane informacje dotyczące stanu majątkowego Prezesa Zarządu (m.in. informacja o środkach zgromadzonych na rachunkach bankowych, posiadanych nieruchomościach, udzielonych kredytach itp.) Zarząd doszedł do wniosku, iż Prezes Zarządu jest osobą wypłacalną, której stan majątkowy na dzień sporządzenia Sprawozdania Zarządu daje rękojmię prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z mającej zostać udzieloną Prezesowi Zarządu pożyczki na nabycie akcji Spółki.
• 3.5. W świetle powyższego, w ocenie Zarządu Spółki interesy Spółki są należycie zabezpieczone.

IV. WPŁYW FINANSOWANIA NA RYZYKO W ZAKRESIE PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ I WYPŁACALNOŚCI SPÓŁKI.

• 4.1. Przed sporządzeniem Sprawozdania Zarządu, Zarząd Spółki dokonał analizy sytuacji finansowej Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem płynności finansowej i wypłacalności Spółki. W wyniku analizy dokumentacji księgowej, rachunkowej i finansowej Spółki, Zarząd Spółki doszedł do wniosku, iż w ocenie Zarządu Spółki obecna sytuacja płynnościowa Spółki jest stabilna, a posiadane środki pieniężne świadczą o wysokiej elastyczności finansowej.
• 4.2. Ponadto, w ocenie Zarządu Spółki finansowanie poprzez udzielenie pożyczki Prezesowi Zarządu nie wpłynie w ujemny sposób na płynność finansową i wypłacalność Spółki. Spółka spełnia bowiem warunki bilansowe do udzielenia wsparcia finansowego, ponieważ dysponuje ona odpowiednim kapitałem zapasowym, który może być przeznaczony do podziału, a finansowanie nastąpi ze środków dozwolonych, tj. w ramach ograniczeń wynikających z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych. Środki pieniężne przeznaczone na finansowanie nabycia przez Prezesa Zarządu akcji Spółki będą pochodziły ze środków własnych Spółki wygenerowanych z prowadzonej przez nią działalności.

V. CENA NABYCIA LUB OBJĘCIA AKCJI SPÓŁKI Z UZASADNIENIEM, ŻE JEST TO CENA GODZIWA.

5.1. Nabycie akcji Spółki przez Prezesa Zarządu nastąpi w ramach transakcji zawieranych na rynku w ramach alternatywnego systemu obrotu NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub w ramach transakcji (umów cywilnoprawnych) zawieranych poza alternatywnym systemem obrotu. W przypadku nabycia akcji Spółki przez Prezesa w ramach transakcji zawieranych na ww. rynku, nabycie akcji Spółki nastąpi po cenie z kursu zamknięcia notowań Spółki w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poprzedzającego dzień złożenia zlecenia, natomiast w przypadku transakcji zawieranych poza alternatywnym system obrotu – wówczas akcje zostaną

nabyte po cenie nie niższej niż średnia arytmetyczna z kursów zamknięć akcji Spółki w notowaniach Spółki w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za okres ostatnich 30 (słownie: trzydzieści) dni poprzedzających dzień przeprowadzenia transakcji (zawarcia umowy cywilnoprawnej) lub po cenie z kursu zamknięcia notowań Spółki w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poprzedzającego dzień przeprowadzenia transakcji (zawarcia umowy cywilnoprawnej).

5.2. W wyniku dokonanej przez Zarząd Spółki analizy dokumentów księgowych i finansowych Spółki, jak również analizy sytuacji faktycznej i prawnej Spółki, w tym w szczególności danych dotyczących Spółki będących w posiadaniu Zarządu, dotyczących jej sytuacji finansowej i struktury właścicielskiej, publicznie dostępnych informacji i danych dotyczących czynników rynkowych, ekonomicznych oraz faktycznych mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki, kondycję finansową Spółki, dostępne publicznych informacji o wycenach spółek, w ocenie Zarządu Spółki ww. cena nabycia akcji jest ceną godziwą.

Działając w oparciu o art. 377 Kodeksu spółek handlowych, Prezes Zarządu Spółki Pan Piotr Babieno wstrzymał się od udziału w przyjęciu niniejszego Sprawozdania Zarządu.