Bloober Team SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Nov 23, 2020

Warszawa, 23 listopada 2020 r.

Zarządu Bloober Team S.A. Cystersów 9 31-553 Kraków ir@blooberteam.com

dot. zgłoszenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia zwołanego na dzień 8 grudnia 2020 r.

Szanowni Państwo,

Działając w imieniu Rockbridge Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, działającego jako organ zarządzający i reprezentujący fundusze inwestycyjne będące akcjonariuszami spółki pod firmą Bloober Team S.A. (dalej: Spółka), tj:

• 1) Rockbridge Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Alpha Hedge, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 1576, posiadający 108.651 akcji Spółki;
• 2) Rockbridge Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Long-Short, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 1533, posiadający 52.500 akcji Spółki;
• 3) Rockbridge Fundusz Inwestycyjny Zamknięty MID CAPS +, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 946, posiadający 53.406 akcji Spółki;
• 4) Rockbridge Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Gier i Innowacji, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 1090, posiadający 41.000 akcji Spółki;
• 5) Rockbridge Fundusz Inwestycyjny Zamknięty SMALL CAPS +, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 1532, posiadający 21.330 akcji Spółki;
• 6) Rockbridge Fundusz Inwestycyjny Otwarty, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 379, w ramach którego są wyodrębnione:
  • a. Rockbridge Subfundusz Akcji Małych i Średnich Spółek, posiadający 39.557 akcji Spółki;
  • b. Rockbridge Subfundusz Stabilnego Wzrostu, posiadający 24.062 akcji Spółki;
  • c. Rockbridge Subfundusz Zrównoważony, posiadający 24.040 akcji Spółki;
  • d. Rockbridge Subfundusz Selektywny, posiadający 15.647 akcji Spółki;

e. Rockbridge Subfundusz Gier i Innowacji, posiadający 10.186 akcji Spółki;

mając na uwadze postanowienia art. 401 § 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.) zgłaszamy projekt uchwały dotyczący spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które zostało zwołane na dzień 8 grudnia 2020 r. Projekt uchwały dot. pkt 6 ppkt b) porządku obrad przekazujemy w załączeniu.

/podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym/

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 8 grudnia 2020 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki;

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany treści uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki, zaprotokołowanej w formie aktu notarialnego przez notariusza Sylwię Jankiewicz z Kancelarii Notarialnej w Krakowie Repertorium A nr 5336/2019, w ten sposób, że:

1) § 1 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

Program będzie realizowany w przypadku osiągnięcia założonych wyników finansowych Spółki w okresie od 1 lipca 2019 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., pomyślnego ukończenia procesów certyfikacji gier The Medium i Observer Redux na konsolę Microsoft Xbox (dalej "Gry") oraz w przypadku ewentualnych wezwań na akcje Spółki, o których mowa w Rozdziale 4, Oddziale 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623).

2) § 1 ust. 4 pkt 4) otrzymuje brzmienie:

Ustala się następujące parametry finansowe Programu:

Okres rozliczeniowy	Skumulowana wartość skorygowanego zysku brutto przed opodatkowaniem w danym okresie	Cześć akcji Spółki mogąca być nabyta w ramach Programu (wartość
	rozliczeniowym	maksymalna)
01.07.2019 - 31.12.2020	22 000 000,00 zł	1,6%
	30 000 000,00 zł	2,8%
01.07.2019 - 31.12.2022	50 000 000,00 zł	4%
	80 000 000,00 zł	8%

W związku z realizacją przez Spółkę wyników Finansowych, w ramach Programu nie może zostać nabyte więcej niż 8% akcji Spółki wyemitowanych wg stanu na dzień podjęcia niniejszej Uchwały, przy czym Prezes Zarządu będzie uprawiony do nabycia nie więcej niż 3% akcji spółki, a pozostała część akcji zostanie rozdysponowana pomiędzy pozostałych członków Zarządu w częściach równych.

3) § 1 ust. 4 pkt 5) otrzymuje brzmienie:

Osobami uprawnionymi do udziału w Programie są członkowie Zarządu Spółki, w tym Prezes Zarządu, kluczowi pracownicy Spółki oraz pracownicy wskazani przez Prezesa Zarządu w trybie określonym w § 1 ust. 4 pkt 5a) lub § 1 ust. 5 pkt 1a) (Osoby Uprawnione).

4) dodaje się § 1 ust. 4 pkt 5a) o następującym brzmieniu:

Prezes Zarządu jest uprawniony do wskazania pracowników Spółki, którzy będą mogli nabyć akcje oferowane w ramach Programu, do objęcia których uprawniony jest Prezes Zarządu, w miejsce Prezesa Zarządu.

5) dodaje się § 1 ust. 4a o następującym brzmieniu:

• 1) Kluczowi pracownicy Spółki w ramach Programu mogą nabyć 2% akcji Spółki pod warunkiem pomyślnego ukończenia procesów certyfikacji Gier.
• 2) Postanowienia § 1 ust. 4 pkt 5-7 stosuje się odpowiednio.

6) § 1 ust. 5 otrzymuje następujące brzmienie:

W przypadku uruchomienia Programu w związku z ogłoszeniem wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, Program będzie przyznawał członkom Zarządu, w tym Prezesowi Zarządu, prawo nabycia:

1) nie więcej niż 10% akcji Spółki po Cenie Nabycia, w przypadku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż min. 66% akcji Spółki z ceną:

i. równą albo wyższą niż 100,00 zł za jedną akcję Spółki w przypadku wezwania ogłoszonego do końca 2019 roku albo

ii. równą albo wyższą niż 150,00 zł za jedną akcję Spółki w przypadku wezwania ogłoszonego do końca 2020 roku albo

iii. równą albo wyższą niż 200,00 zł za jedną akcję Spółki w przypadku wezwania ogłoszonego w 2021 roku albo

iv. równą albo wyższą niż 250,00 zł za jedną akcję Spółki - w przypadku wezwania ogłoszonego w 2022,

• 1a) w ramach akcji oferowanych w ramach Programu, o których mowa w punkcie 1) powyżej, Prezes Zarządu uprawniony będzie do nabycia 50% akcji, przy czym w przypadku nabycia akcji Spółki przez kluczowych pracowników Spółki w trybie o którym mowa w § 1 ust. 4a, liczba akcji do nabycia których uprawiony będzie Prezes Zarządu, w ramach spełnienia warunku o którym mowa w punkcie 1) powyżej będzie odpowiednio pomniejszona. Jednocześnie Prezes Zarządu jest uprawniony do wskazania pracowników Spółki, którzy będą mogli nabyć akcje oferowane w ramach Programu, do objęcia których jest uprawniony, w miejsce Prezesa Zarządu. Pozostała część akcji zostanie rozdysponowana pomiędzy pozostałych członków Zarządu w częściach równych.
• 2) p. Piotr Babieno Prezes Zarządu Spółki będzie uprawniony do nabycia 2% akcji Spółki po Cenie Nabycia o ile:

i. ogłoszone wezwanie będzie dotyczyło zapisywania się na sprzedaż co najmniej 66% akcji Spółki

ii. określona w w/w wezwaniu cena za jedną akcję Spółki będzie nie niższa niż 200 zł.

2a) p. Piotr Babieno – Prezes Zarządu Spółki będzie uprawniony do nabycia:

1. 1% akcji Spółki po cenie 179,82 zł (stanowiącej średnią arytmetyczną kursów zamknięcia akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, w okresie 3 miesięcy poprzedzających dzień 5 listopada 2020 roku), o ile:

a. ogłoszone wezwanie będzie dotyczyło zapisywania się na sprzedaż co najmniej 66% akcji Spółki;

b. określona w w/w wezwaniu cena za jedną akcję Spółki będzie nie niższa niż 230 zł, albo

1. 2% akcji Spółki po cenie 179,82 zł (stanowiącej średnią arytmetyczną kursów zamknięcia akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, w okresie 3 miesięcy poprzedzających dzień 5 listopada 2020 roku), o ile:

a. ogłoszone wezwanie będzie dotyczyło zapisywania się na sprzedaż co najmniej 66% akcji Spółki, albo

b. określona w w/w wezwaniu cena za jedną akcję Spółki będzie nie niższa niż 240 zł.

1. 4,5% akcji Spółki po Cenie Nabycia, o ile:

a. ogłoszone wezwanie będzie dotyczyło zapisywania się na sprzedaż co najmniej 66% akcji Spółki;

b. określona w w/w wezwaniu cena za jedną akcję Spółki będzie nie niższa niż 320 zł.

• 3) W związku z ogłoszeniem wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki spełniającego warunki określone w pkt. 1, Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu będą mieli prawo zażądać umożliwienia im nabycia akcji Spółki które nie zostały dotychczas nabyte w ramach Programu w związku z realizacją § 1 ust. 4 niniejszej Uchwały i w cenie równej Cenie Nabycia.
• 4) Postanowienia § 1 ust. 4 pkt 5-7 stosuje się odpowiednio.

7) dodaje § 1 ust. 11 o następującym brzmieniu:

W przypadku wejścia w życie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia ... w sprawie podziału (splitu) akcji Bloober Team S.A. oraz zmiany Statutu Spółki, oraz w przypadku obniżenia wartości nominalnej każdej akcji w stosunku 1:10 (w ten sposób, że dotychczasową wartość nominalną akcji w wysokości 0,10 zł obniży się do kwoty 0,01 zł (jeden grosz) dla każdej akcji) – odpowiednie wartości w niniejszej Uchwale, w szczególności ceny nabycia akcji, zostaną obniżone w stosunku 1:10.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.