Bloober Team SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 8, 2018

WZÓR FORMULARZA DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Formularz do wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") zwołanym na dzień 6 marca 2018r.

Formularz zgodnie z art. 402³ par. 3 kodeksu spółek handlowych zawiera proponowaną treść każdej uchwały oraz umożliwia:

• 1. identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika,
• 1. oddanie głosu,
• 1. złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale,
• 1. zamieszczenie instrukcji dotyczącej sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.

OZNACZENIE AKCJONARIUSZA:

[osoba fizyczna]:

• Imię i nazwisko:
• Adres zamieszkania lub adres dla celów korespondencji:
• E-mail i telefon:
• PESEL:

[osoba prawna/spółka osobowa]:

• Firma (wraz z oznaczeniem formy prawnej):
• Siedziba i adres:
• Sąd/organ rejestrowy:
• Numer wpisu w rejestrze:
• E-mail i telefon:

[spółka cywilna]:

• Imiona i nazwiska wszystkich wspólników cywilnych:
• Siedziba i adres spółki cywilnej:
• Numery PESEL wspólników cywilnych:
• E-mail i telefon:

OZNACZENIE PEŁNOMOCNIKA:

[osoba fizyczna]:

• Imię i nazwisko:
• Adres zamieszkania lub adres dla celów korespondencji:
• PESEL:
• E-mail i telefon:

[osoba prawna]:

• Firma (wraz z oznaczeniem formy prawnej):
• Siedziba i adres:
• Sąd/organ rejestrowy:
• Numer wpisu w rejestrze:
• E-mail i telefon:

INFORMACJE OGÓLNE:

Pod każdym projektem uchwały jest miejsce na instrukcję, oddanie głosu i zgłoszenie sprzeciwu.

Głos oddaje się przez zaznaczenie krzyżykiem pola .

Błędnie wypełniony formularz bądź złożony z niewypełnionymi polami nie będzie uwzględniany w wynikach głosowania. Możliwe jest wykorzystanie tylko niektórych stron formularza.

Spółka zwraca uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Treść instrukcji" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania w sposób wskazany z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Wykorzystanie niniejszego formularza zależy tylko i wyłącznie od decyzji akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika, zastosowane przez akcjonariusza formularze mogą różnić się w szczegółach od udostępnianego wzoru.

Spółka informuje, że nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z wytycznymi otrzymanymi od akcjonariusza. Decydowało będzie oddanie lub nie oddanie głosu przez pełnomocnika, także w przypadku, gdy dane zachowanie pełnomocnika będzie sprzeczne z treścią instrukcji. W związku z tym, instrukcja głosowania nie musi być przekazana Spółce lub Przewodniczącemu NWZA.

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, zwołane na dzień 6 marca 2018 r.

Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 6 marca 2018 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia …………….

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• za
• przeciw
• wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie: podjęcia uchwały nr … w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 6 marca 2018 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

……………………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

za

przeciw

wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej:

Uchwała nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 6 marca 2018 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Powzięcie uchwał w przedmiocie:
• a. ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej;
• b. sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) /Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR);
• c. sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) /Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR);
• d. ubiegania się o dopuszczenie akcji serii A, B, C i D do obrotu na rynku regulowanym,
• e. zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej wraz z upoważnieniem Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• za
• przeciw
• wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie: przyjęcia porządku obrad, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały

nr … w sprawie: przyjęcia porządku obrad:

Uchwała nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 6 marca 2018 roku

w sprawie: ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej;

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie § 15 ust 1 pkt 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Ustala się następujące zasady kształtowania się wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej:

• 1. Ustala się wynagrodzenie podstawowe dla Członka Rady Nadzorczej w wysokości 1.000,00 zł brutto za każde odbyte posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany członek brał udział;
• 1. Dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej podwyższa się o 10% wynagrodzenie podstawowe określone w ust. 1.
• 1. Dla Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej podwyższa się o 5% wynagrodzenie podstawowe określone w ust. 1.
• 1. Dla Przewodniczących funkcjonujących w Radzie Nadzorczej komitetów podwyższa się o 10% wynagrodzenie podstawowe określone w ust. 1.
• 1. Dodatkowe wynagrodzenia określone w ust. 2-4 nie sumują się.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• za
• przeciw
• wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie: ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w sprawie: ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej:

Uchwała nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 6 marca 2018 roku w sprawie: sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) /Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR);

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 45 ust. 1c w zw. z ust. 1a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. nr 76, poz 694 z późn. zm.) postanawia, że od dnia 1 stycznia 2018r. Spółka sporządzać będzie sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)/Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w zakresie w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej.

§ 2

Dniem przejścia na MSSF/MSR, a więc początkiem najwcześniejszego okresu, za który Spółka przedstawi pełne porównawcze informacje zgodnie z MSSF/MSR w swoim pierwszym sprawozdaniu finansowym sporządzanym zgodnie z MSSF/MSR będzie dzień 1 stycznia 2018 r.

§3

Pierwsze roczne sprawozdanie Spółki zostanie sporządzone zgodnie z MSSF/MSR, a w szczególności zgodnie z MSSF 1 oraz MSR przyjętymi przez Komisję Europejską, za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2017 r.

§4

Ostatnim rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. nr 76, poz 694 z późn. zm.) będzie sprawozdanie sporządzone za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2016r.

§5

Uchwała wchodzi w życie z dniem złożenia wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego, lub innego dokumentu, którego sporządzenie lub sporządzenie i zatwierdzenie jest wymagane w przypadku ubiegania się o odpuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, nie później niż dnia 31 grudnia 2019 r.

za

• przeciw
• wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie: sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) /Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w sprawie: sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) /Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR):

Uchwała nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 6 marca 2018 roku w sprawie: sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)

/Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR);

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 55 ust. 8 w w. z 6 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. nr 76, poz 694 z późn. zm.) postanawia, że od dnia 1 stycznia 2018r. Spółka sporządzać będzie skonsolidowane sprawozdania finansowe grupy Bloober Team zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)/ Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w zakresie w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej.

§ 2

Dniem przejścia na MSSF/MSR, a więc początkiem najwcześniejszego okresu, za który Spółka przedstawi pełne porównawcze informacje zgodnie z MSSF/MSR w pierwszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy Bloober Team sporządzanym zgodnie z MSSF/MSR będzie dzień 1 stycznia 2017 r.

§3

Pierwsze roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostanie sporządzone zgodnie z MSSF/MSR, a w szczególności zgodnie z MSSF 1 oraz MSR przyjętymi przez Komisję Europejską, za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2017 r.

§4

Ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej Bloober Team sporządzonym zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. nr 76, poz 694 z późn. zm.) będzie skonsolidowane sprawozdanie sporządzone za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2016r.

§5

Uchwała wchodzi w życie z dniem złożenia przez Spółkę wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego, lub innego dokumentu, którego sporządzenie kub sporządzenie i zatwierdzenie jest wymagane w przypadku ubiegania się o odpuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, nie później niż 31 grudnia 2019 r.

za

przeciw

wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie: sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) /Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w sprawie: sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) /Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR):

Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 6 marca 2018 roku

w sprawie: ubiegania się o dopuszczenie akcji serii A, B, C i D do obrotu na rynku regulowanym

§1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie akcji serii A, B, C oraz D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii A, B, C oraz D, w tym do złożenia wniosku o wprowadzenie Akcji serii A, B, C oraz D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

• za
• przeciw
• wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie: ubiegania się o dopuszczenie akcji serii A, B, C i D do obrotu na rynku regulowanym, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w sprawie: ubiegania się o dopuszczenie akcji serii A, B, C i D do obrotu na rynku regulowanym:

Uchwała nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 6 marca 2018 roku

w sprawie: zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej wraz z upoważnieniem Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie § 15 pkt 4) oraz § 21 ust. 5 Statutu Spółki, niniejszym postanawia zmienić treść Regulaminu Rady Nadzorczej, w brzmieniu nadanym mu Uchwałą nr 31A Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 17 lipca 2017 r., w następujący sposób:

1. Uchyla się dotychczasową treść § 4 ust. 5 i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"5.Jeżeli nowo powołany Członek Rady nie dokonał tego przed wyborami lub w ich trakcie, ma on obowiązek niezwłocznie przekazać Zarządowi i Przewodniczącemu:

• a) dane, o których mowa w § 52 pkt 2 lit. b) Rozporządzenia KRS;
• b) swój adres korespondencyjny;
• c) swój adres poczty elektronicznej;
• d) swój numer telefonu komórkowego;
• e) pisemną zgodę na powołanie do Rady; oraz

f) pisemną zgodę na przetwarzanie swoich danych osobowych w związku z pełnieniem funkcji w Radzie oraz na przedstawienie swojej sylwetki i życiorysu zawodowego na stronie internetowej Spółki.

O każdej zmianie danych wymienionych w lit. a) - d) Członek Rady jest zobowiązany niezwłocznie powiadomić Zarząd i Przewodniczącego. W przypadku zmiany adresu poczty elektronicznej brak niezwłocznego zawiadomienia Przewodniczącego skutkuje uznaniem, że zawiadomienia dokonywane na podstawie niniejszego Regulaminu, dostarczone na poprzednio wskazany adres poczty elektronicznej, są skuteczne."

1. Uchyla się dotychczasową treść § 5 ust.6 i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"6. Odwołany Członek Rady jest uprawniony i obowiązany złożyć wyjaśnienia w toku przygotowywania sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego, a także sprawozdania, o którym mowa w §12 ust. 1 lit. b), obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji Członka Rady, oraz do udziału w Walnym Zgromadzeniu zatwierdzającym te sprawozdania, chyba że dany Członek Rady został odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia, która jednocześnie zwolniła go z tego obowiązku."

1. Uchyla się dotychczasową treść § 6 ust. 2 i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"2. Rada wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego. Do zakresu kompetencji Wiceprzewodniczącego należy zastępowanie Przewodniczącego w jego kompetencjach, jeżeli Przewodniczący jest nieobecny na posiedzeniu Rady lub Przewodniczący upoważnił Wiceprzewodniczącego do zastępstwa w danej sprawie. Wówczas postanowienia niniejszego Regulaminu dotyczące Przewodniczącego należy stosować odpowiednio do Wiceprzewodniczącego."

1. Uchyla się dotychczasową treść § 6 ust. 7 i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"7. W przypadku, gdy funkcje Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego nie są obsadzone, kompetencje Przewodniczącego wykonuje najstarszy wiekiem Członek Rady. Wówczas postanowienia niniejszego Regulaminu dotyczące, odpowiednio, Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego należy stosować odpowiednio do najstarszego wiekiem Członka Rady."

1. Uchyla się dotychczasową treść § 7 ust. 2 i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"2. Członkowie Rady wykonują swoje prawa, w tym prawo głosu, i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem § 15 ust. 7."

1. Uchyla się dotychczasową treść § 8 ust. 5 i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"5. Rada dokonuje weryfikacji, czy istnieją okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego Członka Rady przesłanek, o których mowa w ust. 1 lub 3. Wyniki weryfikacji uwzględnia się w sprawozdaniu, o którym mowa w § 12 ust. 1 lit. b)."

1. Uchyla się dotychczasową treść § 9 ust. 1 i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenie ustala wynagrodzenie dla Członków Rady oraz zasady jego wypłacania. Zasady przyznawania Członkom Rady wynagrodzenia mogą mieć formę polityki wynagrodzeń Członków Rady. Wynagrodzenie poszczególnych Członków Rady powinno uwzględniać ewentualne pełnienie funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Sekretarza, Przewodniczącego Komitetu Audytu lub Członka Komitetu Audytu, a także delegowanie do pełnienia określonych czynności nadzorczych zgodnie z art. 390 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 11 ust. 2."

1. Uchyla się dotychczasową treść § 9 ust. 4 i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"4. Łączna oraz indywidualna wysokość wynagrodzeń wszystkich Członków Rady jest ujawniana w raporcie rocznym Spółki oraz w sprawozdaniu, o którym mowa w §12 ust. 1 lit. b)."

1. Uchyla się dotychczasową treść § 10 ust. 1 i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"1. Do kompetencji Rady należy w szczególności: a) ustalenie liczby Członków Zarządu; b) powoływanie Członków Zarządu; c) powoływanie Prezesa lub Wiceprezesa; d) zawieszanie poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu, z ważnych powodów, w czynnościach; e) odwoływanie Członków Zarządu;

f) odwoływanie Prezesa lub Wiceprezesa;

g) delegowanie Członków Rady do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;

h) uchwalanie lub zmiana Regulaminu Zarządu;

i) powołanie Członka Rady w trybie § 21 ust. 4 Statutu;

j)powoływanie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Sekretarza, Przewodniczącego Komitetu Audytu lub Członka Komitetu Audytu;

k) odwoływanie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Sekretarza, Przewodniczącego Komitetu Audytu lub Członka Komitetu Audytu;

l)wybór firmy audytorskiej;

m) zatwierdzanie budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki przedstawionych przez Zarząd;

n) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów, pożyczek i zobowiązań z tytułu obligacji oraz udzielanie pożyczek przez Spółkę w wysokości przekraczającej 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitałów własnych Spółki;

o) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń lub gwarancji;

p) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę, a także na obciążenie aktywów Spółki zastawem lub hipoteką lub ustanowienie na nich innych ograniczonych praw rzeczowych;

q) reprezentowanie Spółki przy zawieraniu umów pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu;

r) ustalanie zasad wynagrodzenia dla Członków Zarządu, w tym na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 378 § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli taka uchwała zostanie podjęta;

s) wyrażanie zgody, o której mowa w art. 380 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych;

t) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;

u) wyrażanie zgody na przyjęcie przez Zarząd i treść szczegółowych zasad dysponowania akcjami własnymi przez Spółkę;

v) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego;

w) dokonywanie analiz i ocen na potrzeby przygotowania sprawozdania, o którym mowa w § 12 ust. 1 lit. b);

x) opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia."

10. Uchyla się dotychczasową treść § 10 ust. 2 i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"2. Powzięcie uchwały w sprawach, o których mowa w ust. 1 wymaga bezwzględnej większości głosów."

1. Uchyla się dotychczasową treść § 10 ust. 4 i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"4. W przypadku wykonywania kompetencji, o której mowa w ust. 1 lit. b), zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydatów po złożeniu oświadczenia, którego wzór zawiera Załącznik nr 1 do niniejszego Regulaminu. Listę kandydatów do Zarządu, wedle kolejności alfabetycznej, sporządza Przewodniczący. Przewodniczący poddaje pod głosowanie kandydatury na Członków Zarządu zgodnie z kolejnością wynikającą ze sporządzonej listy kandydatów. Wyboru Członka Zarządu dokonuje się w głosowaniu tajnym. Członkiem Zarządu zostaje osoba, za kandydaturą której oddano bezwzględną większość głosów. Jeżeli liczba osób, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, przekracza liczbę Członków Zarządu wynikającą z uchwały Rady albo, w braku takiej uchwały, wynikającą ze Statutu maksymalną liczbę Członków Zarządu, wówczas Członkami Zarządu zostają osoby w liczbie odpowiadającej, odpowiednio, liczbie wynikającej z uchwały Rady albo równej maksymalnej liczbie Członków Zarządu określonej w Statucie, które otrzymały najwięcej głosów."

1. Uchyla się dotychczasową treść § 10 ust. 8 i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"8. W przypadku wykonywania kompetencji, o której mowa w ust. 1 lit. i), zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu oświadczenia, którego wzór zawiera Załącznik nr 1 do Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Listę kandydatów do Rady, wedle kolejności alfabetycznej, sporządza Przewodniczący. Przewodniczący poddaje pod głosowanie kandydatury na Członków Rady zgodnie z kolejnością wynikającą ze sporządzonej listy kandydatów. Wyboru Członka Rady dokonuje się w głosowaniu tajnym. Członkiem Rady zostaje osoba, za kandydaturą której oddano bezwzględną większość głosów. Jeżeli liczba osób, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, przekracza liczbę Członków Rady wynikającą z uchwały Walnego Zgromadzenia albo, w braku takiej uchwały, wynikającą ze Statutu maksymalną liczbę Członków Rady, z uwzględnieniem § 21 ust. 4 Statutu, wówczas Członkami Rady zostają osoby w liczbie odpowiadającej, odpowiednio, liczbie wynikającej z uchwały Walnego Zgromadzenia albo równej maksymalnej liczbie Członków Rady określonej w Statucie, z uwzględnieniem § 21 ust. 4 Statutu, które otrzymały najwięcej głosów."

1. Uchyla się dotychczasową treść § 10 ust. 9 i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"9. W przypadku wyborów na jedno ze stanowisk, o których mowa w ust. 1 lit. j), listę kandydatów na stanowisko, odpowiednio, Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Sekretarza, Przewodniczącego Komitetu Audytu lub Członka Komitetu Audytu, wedle kolejności alfabetycznej, sporządza osoba przewodnicząca posiedzeniu Rady. Kandydat powinien wyrazić zgodę na kandydowanie na, odpowiednio, Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Sekretarza, Przewodniczącego Komitetu Audytu lub Członka Komitetu Audytu na piśmie lub ustnie do protokołu. Osoba przewodnicząca posiedzeniu Rady poddaje pod głosowanie kandydatury na, odpowiednio, Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Sekretarza, Przewodniczącego Komitetu Audytu lub Członka Komitetu Audytu zgodnie z kolejnością wynikającą ze sporządzonej listy kandydatów. Wyboru, odpowiednio, Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Sekretarza, Przewodniczącego Komitetu Audytu lub Członka Komitetu Audytu dokonuje się w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym, Wiceprzewodniczącym, Sekretarzem, Przewodniczącym Komitetu Audytu lub Członkiem Komitetu Audytu zostaje osoba, za kandydaturą której oddano bezwzględną większość głosów. W przypadku, jeżeli więcej niż jedna kandydatura na, odpowiednio, Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Sekretarza lub Przewodniczącego Komitetu Audytu otrzymała bezwzględną większość głosów, Przewodniczącym, Wiceprzewodniczącym, Sekretarzem lub Przewodniczącym Komitetu Audytu zostaje kandydat, który otrzymał najwyższą liczbę głosów."

1. Uchyla się dotychczasową treść § 10 ust. 10 i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"10. Po wykonaniu kompetencji, o której mowa w ust. 1 lit. l), Rada przesyła do wiadomości Walnego Zgromadzenia uzasadnienie dla dokonanego wyboru firmy audytorskiej. Jeżeli w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu zgodnie z § 22 ust. 3, wykonanie kompetencji następuje po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia 537/2014 i art. 130 ust. 2 - 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach, oraz z zachowaniem procedury, o której mowa w § 24 ust. 4 lit. g). W rekomendacji Komitet Audytu wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe, oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich, oraz stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a Ustawy o Rachunkowości. Jeżeli decyzja Rady w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia. Rada powinna zapewnić, aby biegły rewident badający sprawozdania finansowe Spółki zmieniał się przynajmniej raz na 5 (pięć) lat obrotowych."

1. Uchyla się dotychczasową treść § 10 ust. 14 i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"14. Na potrzeby wykonania kompetencji, o której mowa w ust. 1 lit. v), osoby odpowiedzialne w Spółce za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance mają możliwość raportowania bezpośrednio do Rady lub do Komitetu Audytu, jeżeli rozpoczął funkcjonowanie zgodnie z § 23 ust. 3. Osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny w Spółce, jeżeli taka funkcja zostanie w Spółce wyodrębniona, przedstawia Radzie lub Komitetowi Audytu, jeżeli rozpoczął funkcjonowanie zgodnie z § 23 ust. 3, własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w Spółce, wraz z odpowiednim sprawozdaniem."

1. Uchyla się dotychczasową treść § 12 ust. 2 i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"2. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1 lit. b), zawiera co najmniej:

a) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;

b) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

c) ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki pro bono albo informację o braku takiej polityki;

d) informację, czy w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, a jeżeli nie – informację o powierzeniu Radzie zadań komitetu audytu, o którym mowa w art. 128 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach;

e) informację o składzie Rady i Komitetu Audytu, jeżeli rozpoczął funkcjonowanie zgodnie z § 23 ust. 3;

f) informację o kwocie wynagrodzeń, o której mowa w § 9 ust. 4;

g) informację o spełnianiu przez Członków Rady kryteriów, o których mowa w § 8 ust. 1 - 3;

h) informacje o liczbie posiedzeń Rady i Komitetu Audytu, jeżeli rozpoczął funkcjonowanie zgodnie z § 23 ust. 3, w poprzednim roku obrotowym;

i) samoocenę pracy Rady w poprzednim roku obrotowym.

1. Uchyla się dotychczasową treść § 15 ust. 4 i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"4. Uchwały mogą być podejmowane na posiedzeniu Rady, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa Członków Rady, a wszyscy Członkowie Rady zostali zaproszeni zgodnie z § 14 ust. 2."

1. Uchyla się dotychczasową treść § 15 ust. 5 i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"5. Posiedzenia Rady mogą dotyczyć spraw nieobjętych porządkiem obrad zawartym w zawiadomieniu o zaproszeniu, o którym mowa w § 14 ust. 2, zawiadomieniu o zmianie szczegółów posiedzenia, o którym mowa w § 14 ust. 5, lub w zawiadomieniu o uzupełnieniu porządku obrad, o którym mowa w § 14 ust. 6, jeżeli wszyscy Członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu."

1. Uchyla się dotychczasową treść § 15 ust. 6 i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"6. Z zastrzeżeniem odmiennych przepisów prawa oraz postanowień Statutu i niniejszego Regulaminu, Rada podejmuje uchwały na posiedzeniu bezwzględną większością głosów."

1. Uchyla się dotychczasową treść § 15 ust. 9 i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"9. Głosowanie na posiedzeniu Rady odbywa się bez obecności osób, o których mowa w § 14 ust. 7 i 8. Przewodniczący może zarządzić, że dotyczy to również dyskusji przeprowadzanej na posiedzeniu Rady."

1. Uchyla się dotychczasową treść § 16 ust. 1 i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

2. "1. Z posiedzenia Rady Sekretarz sporządza protokół. Protokół powinien zawierać:

3. a) numer protokołu;
4. b) datę posiedzenia;
5. c) miejsce posiedzenia;
6. d) stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia Rady;
7. e) imiona i nazwiska Członków Rady obecnych na posiedzeniu oraz stwierdzenie kworum;
8. f) imiona i nazwiska osób niebędących Członkami Rady, obecnych na posiedzeniu;
9. g) porządek obrad;
10. h) imię i nazwisko Przewodniczącego;
11. i) streszczenie dyskusji;
12. j) numery oraz treść podjętych uchwał;

k) tryb głosowania;

l) liczbę głosów oddanych w głosowaniu nad poszczególnymi uchwałami;

m) zdania odrębne zgłoszone przez Członków Rady do podjętych uchwał;

n) adnotacje zgłoszone przez Członków Rady do protokołu, w tym adnotację o wstrzymaniu się przez danego Członka Rady od rozstrzygania danej sprawy w trybie § 7 ust. 5; o) wykaz załączników, o ile takie były dołączone".

1. Uchyla się dotychczasową treść § 17 ust. 2 i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"2. Z zastrzeżeniem odmiennych przepisów prawa oraz postanowień Statutu i niniejszego Regulaminu, Rada podejmuje uchwały poza posiedzeniem bezwzględną większością głosów w głosowaniu jawnym. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego."

1. Uchyla się dotychczasową treść § 20 ust. 1 i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"1. Jeżeli podjęto uchwałę poza posiedzeniem, Przewodniczący przygotowuje jej protokół. Protokół powinien zawierać:

1) numer protokołu;

2) datę podjęcia uchwały; 3) imiona i nazwiska Członków Rady biorących udział w głosowaniu;

4) imię i nazwisko Przewodniczącego;

5) treść podjętej uchwały;

6) tryb głosowania;

7) liczbę głosów oddanych w głosowaniu nad uchwałą;

8) zdania odrębne zgłoszone przez Członków Rady do podjętej uchwały;

9) adnotacje zgłoszone przez Członków Rady do protokołu, w tym adnotację o wstrzymaniu się przez danego Członka Rady od rozstrzygania danej sprawy w trybie § 7 ust. 5; 10) wykaz załączników, o ile takie były dołączone".

1. Uchyla się dotychczasową treść § 24 ust. 2 i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"2. Komitet Audytu powinien składać się z nie mniej niż 3 (trzech) Członków Komitetu Audytu, przy czym większość Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powinna składać się z Członków Rady spełniających kryteria niezależności, o których mowa w § 8 ust. 3. Skład Komitetu Audytu powinien również spełniać warunki, o których mowa w § 8 ust. 2. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności, o których mowa w § 8 ust. 3."

1. Uchyla się dotychczasową treść § 24 ust. 4 i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"4. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

a) monitorowanie:

(i) procesu sprawozdawczości finansowej;

(ii) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;

(iii) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń KNA wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

c) informowanie Rady o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;

d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

h) przedstawianie Radzie rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w lit. e) i f);

i) dokonywanie czynności, o których mowa w art. 5 ust. 4 Rozporządzenia 537/2014;

j) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;

k) przedstawianie Radzie propozycji treści sprawozdań, o których mowa w § 12 ust. 1, w tych punktach, które dotyczą materii zadań Komitetu Audytu;

l) opiniowanie spraw przedłożonych przez Radę."

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie § 25 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do przygotowania tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej, zawierającego przyjęte w niniejszej uchwale zmiany.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

za

• przeciw
• wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie: zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej wraz z upoważnieniem Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w sprawie: zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej wraz z upoważnieniem Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej: