Pre-Annual General Meeting Information • May 29, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000380757, posiadającej NIP 6762385817 oraz kapitał zakładowy w wysokości 193.092,60 zł, w pełni opłacony (zwanej dalej również "Spółką"), działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 402¹ – 402² Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz §13 ust. 3 Statutu Spółki niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie (zwane dalej "Zgromadzeniem", "WZA"), które odbędzie się w dniu 27 czerwca 2024 roku o godzinie 11:00 w Krakowie w siedzibie Spółki pod adresem: Aleja Pokoju 18b, 31-564 Kraków.
Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:
Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. nie później niż do dnia 6 czerwca 2024 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail i[email protected]. Do powyższego żądania należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.
Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do projektów uchwał należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie Akcjonariusza do zgłoszenia tych projektów.
Zgodnie z Zasadą 4.8 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z tych rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku Akcjonariusz jest uprawniony do umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Taki pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez takiego pełnomocnika jest wyłączone.
W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do pełnomocnictwa powinny zostać załączone:
Przedstawiciele Akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi reprezentujący Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza kopią aktualnego odpisu z właściwego rejestru wydanym najpóźniej w ciągu 3 miesięcy poprzedzających odbycie się Walnego Zgromadzenia.
W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza lub umożliwiającego identyfikację pełnomocnika, przedstawiciela lub osób fizycznych działających w jego imieniu (np. brak dowodu osobistego, posiadanie nieaktualnego odpisu z właściwego rejestru) mogą skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane określone w formularzu pozwalającym na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki www.blooberteam.com, zakładka "IR", dział "WZA". Dopuszczalne jest wykorzystanie innych formularzy udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (stanowiącego zeskanowane pełnomocnictwo z podpisem należycie reprezentowanego akcjonariusza) na adres email Spółki (i[email protected]). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.blooberteam.com, zakładka "IR", dział "WZA", jednakże Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na wskazanych formularzach
Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.
W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
a) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
b) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem aktualnego odpisu z właściwego rejestru dotyczącego Akcjonariusza, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, a w przypadku gdy w imieniu Akcjonariusze pełnomocnictwa udziela inna osoba niż osoba uprawniona do jego reprezentacji według odpisu z rejestru dodatkowo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby lub osób udzielającej pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza przy udzieleniu pełnomocnictwa. Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z właściwego rejestru) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych.
Spółka w zwołanym Zgromadzeniu nie przewiduje możliwości uczestniczenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.
Akcjonariusze mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad, przy czym Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.
W przypadku zgłoszonego podczas obrad Walnego Zgromadzenia żądania akcjonariusza udzielenia informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstw. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu. Dniem rejestracji uczestnictwa w WZA zgodnie z art. 4061§ 1 KSH jest dzień 11 czerwca 2024 roku.
W celu uczestniczenia w WZA akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się zgodnie z art. 4063 § 1 KSH, pomiędzy dniem ogłoszenia o Zgromadzeniu (29 maja 2024 r.) a pierwszym dniem powszednim po 11 czerwca 2024 r., tj. nie później niż w dniu 12 czerwca 2024 r. do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika, w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.
Listę uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustali na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"). KDPW sporządza wykaz, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed dniem Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych KDPW są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustali na podstawie wykazu sporządzonego przez KDPW.
Każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w siedzibie Spółki pod adresem: Aleja Pokoju 18b, 31-564 Kraków w godz. 9:00-16:00 i uzyskania na swoje ustne żądanie pełnego tekstu dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem, w tym projektów wszystkich uchwał.
Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.blooberteam.com w zakładce "IR", dział "WZA".
W dniach powszednich w okresie od 24 do 26 czerwca 2024 r. w godz. 9:00-16:00 w siedzibie Bloober Team S.A. w Krakowie, przy Alei Pokoju 18b, w Biurze Zarządu, IV piętro, wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana Żądanie takie powinno być przesłane na adres email Spółki i[email protected].
Spółka zapewnia transmisję obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym (link podany zostanie na stronie internetowej Spółki www.blooberteam.com, zakładka "IR", dział "WZA").
Zgodnie z Zasadą 4.9 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, w przypadku gdy przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji, kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, zostaną niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej Spółki.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie urządzenia elektronicznego służące do oddawania głosów bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są także do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.
Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku ze Zgromadzeniem należy kierować na adres: Bloober Team S.A., Aleja Pokoju 18b, 31-564 Kraków lub na adres email: ir@blooberteam.com.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.