Bloober Team SA

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 20, 2022

OGŁOSZENIE

z dnia 18 lutego 2022 roku o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Bloober Team S.A. na dzień 17 marca 2022 roku

Zarząd spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000380757 (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 398, 399 § 1 oraz art. 402¹ – 402² Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz §13 ust. 3 Statutu Spółki niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (zwane dalej "Zgromadzeniem", "WZA"), które odbędzie się w dniu 17 marca 2022 roku o godzinie 11:00 w siedzibie Spółki w Krakowie, ul. Cystersów 9, 31-553 Kraków.

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 15 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego dla sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2018 roku w sprawie: zmiany Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 maja 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 §1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, uchwalenia warunków oraz określenia zasad nabywania akcji własnych zmienionej uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 8 grudnia 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: zmiany Uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2018 roku w sprawie: zmiany Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 maja 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt. 8) Kodeksu spółek handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, uchwalenia warunków oraz określenia zasad nabywania akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczki Członkowi Zarządu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na sfinansowanie przez Spółkę nabycia akcji Spółki przez Pana Piotra Babieno.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na pożyczki dla pracowników Spółki na sfinansowanie nabycia lub objęcia przez nich akcji Spółki oraz z przeznaczeniem

na pożyczkę dla Pana Piotra Babieno – Prezesa Zarządu na sfinansowanie nabycia przez niego akcji Spółki.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabywania akcji własnych.
• 12.Wolne wnioski.
• 1. Zakończenie obrad Walnego Zgromadzenia.

Informacja o prawie akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. nie później niż do dnia 24 lutego 2022 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail ir@blooberteam.com.

Informacja o prawie akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Informacja o prawie akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• a) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• b) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna odpis z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), wydany nie później niż

trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z właściwego rejestru) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• a) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• b) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z właściwego rejestru) mogą skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane określone w formularzu pozwalającym na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki www.blooberteam.com, zakładka "IR", dział "WZA". Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (stanowiącego zeskanowane pełnomocnictwo z podpisem należycie reprezentowanego akcjonariusza) na adres email Spółki (ir@blooberteam.com). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.blooberteam.com, zakładka "IR", dział "WZA".

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• b) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób

fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z właściwego rejestru) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych.

Informacja o sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka w zwołanym Zgromadzeniu nie przewiduje możliwości uczestniczenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu. Dniem rejestracji uczestnictwa w WZA jest dzień 1 marca 2022 roku.

Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

W celu uczestniczenia w WZA akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się, pomiędzy dniem ogłoszenia o Zgromadzeniu (18 lutego 2022 r.) a pierwszym dniem powszednim po 1 marca 2022 r., tj. nie później niż w dniu 2 marca 2022 r. do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika, w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Listę uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustali na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed dniem Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych papierów wartościowych są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Informacja o możliwości uzyskania wglądu do dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem

Każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w siedzibie Spółki pod adresem: ul Cystersów 9, 31-553 Kraków w godz. 9:00-16:00 i uzyskania na swoje ustne żądanie pełnego tekstu dokumentacji związanej ze Zgromadzeniem, w tym projektów wszystkich uchwał.

Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.blooberteam.com w zakładce "IR", dział "WZA".

W dniach od 14,15 i 16 marca 2022 r. w godz. 9:00-16:00 w siedzibie Bloober Team S.A. w Krakowie, przy ul. Cystersów 9 w Biurze Zarządu wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres email Spółki ir@blooberteam.com.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są także do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku ze Zgromadzeniem należy kierować na adres: Bloober Team S.A., ul. Cystersów 9, 31-553 Kraków lub na adres email: ir@blooberteam.com.

Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z akcji w dniu 18 lutego 2022 r.:

• Ogólna ilość akcji w Spółce: 17.672.990 ( w tym 10.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, 887.890 akcji zwykłych na okaziciela serii B, 2.220.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz 4.365.100 akcji zwykłych na okaziciela serii D)
• Ogólna liczba głosów ze wszystkich akcji w Spółce: 17.672.990 (w tym 10.200.000 głosów z akcji zwykłych na okaziciela serii A, 887.890 głosów z akcji zwykłych na okaziciela serii B, 2.220.000 głosów z akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz 4.365.100 głosów z akcji zwykłych na okaziciela serii D)