Bloober Team SA

Pre-Annual General Meeting Information • May 10, 2022

PLANOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

(stan na 9 maja 2022 r.)

Aktualne brzmienie § 6 ust. 1 Statutu Spółki:

• 1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
  • 1) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21 Z),
  • 2) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01),
  • 3) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),
  • 4) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
  • 5) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),
  • 6) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
  • 7) Działalność rachunkowo - księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z).

Nowe brzmienie § 6 ust. 1 Statutu Spółki:

• 1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
  • 1) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21 Z),
  • 2) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01),
  • 3) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),
  • 4) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
  • 5) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
  • 6) Działalność rachunkowo - księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z).

Aktualne brzmienie § 7 ust. 2 Statutu Spółki:

• 1. Kapitał zakładowy dzieli się na 19.309.260 (dziewiętnaście milionów trzysta dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt) akcji, o wartości nominalnej po 0,01 zł (zero złotych i jeden grosz) każda, w tym:
  • a) 10.200.000 (dziesięć milionów dwieście tysięcy) akcji serii A;
  • b) 887.890 (osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt) akcji serii B;
  • c) 2.220.000 (dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji serii C;
  • d) 4.365.100 (cztery miliony trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy sto) akcji serii D,
  • e) 1.636.270 (milion sześćset trzydzieści sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E.

Nowe brzmienie § 7 ust. 2 Statutu Spółki:

2. Kapitał zakładowy dzieli się na 19.309.260 (dziewiętnaście milionów trzysta dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej po 0,01 zł (zero złotych i jeden grosz) każda, w tym:

a) 10.200.000 (dziesięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

• b) 887.890 (osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• c) 2.220.000 (dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
• d) 4.365.100 (cztery miliony trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• e) 1.636.270 (milion sześćset trzydzieści sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E.

Aktualne brzmienie § 19 ust. 1 Statutu Spółki:

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych pozasądowych. Każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki.

Nowe brzmienie § 19 ust. 1 Statutu Spółki:

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych oraz pozasądowych. Każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki.

Aktualne brzmienie § 20 ust. 1 Statutu Spółki:

• 1. Do reprezentowania Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego uprawnionych jest:
  • - w sprawach niemajątkowych lub do rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości (włącznie) do 20.000 (dwudziestu tysięcy) zł uprawniony jest każdy Członek Zarządu samodzielnie;
  • - w sprawach majątkowych o wartości od 20.000 (dwudziestu tysięcy) zł do 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) zł włącznie, do rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązań uprawnionych jest dwóch Członków Zarządu lub jeden łącznie z prokurentem;
  • - w sprawach majątkowych o wartości powyżej 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) zł, do rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązań uprawnionych jest dwóch Członków Zarządu, w tym Prezes lub Wiceprezes Zarządu, lub dwóch Członków Zarządu łącznie z prokurentem

Nowe brzmienie § 20 ust. 1 Statutu Spółki:

• 1. Do reprezentowania Spółki uprawnieni są:
  • 1) w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu Spółki,
  • 2) w przypadku Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu Spółki lub Wiceprezes Zarządu Spółki działający samodzielnie albo dwaj Członkowie Zarządu Spółki działający łącznie lub Członek Zarządu Spółki działający łącznie z prokurentem.

Aktualne brzmienie § 21 Statutu Spółki:

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że jeżeli akcjonariuszem Spółki jest Pan Piotr Babieno i posiada co najmniej 10% akcji w kapitale zakładowym Spółki, to posiada osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, oświadczeniem kierowanym do Spółki.
• 1A. W przypadku, gdy nie będzie możliwe powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 1 powyżej lub Akcjonariusz wskazany w ust. 1 nie skorzysta z przysługującego mu osobistego uprawnienia do powołania lub odwołania członka Rady Nadzorczej, wówczas członków Rady Nadzorczej, którzy nie mogą być powołani lub odwołani w sposób określony w ust. 1, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 2. Z chwilą zarejestrowania Spółki Rada Nadzorcza przekształcanej Spółki Bloober Team Sp. z o.o. w Krakowie staje się Radą Nadzorczą Spółki. Kadencja Rady Nadzorczej rozpoczyna się z dniem zarejestrowania przez właściwy Sąd Spółki przekształconej. w zw. z art. 386 Kodeksu Spółek Handlowych.
• 3. Członkowie Rady powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.
• 4. W przypadku, gdy liczba Członków Rady spadnie poniżej 5 (pięciu) albo innej minimalnej liczby ustalonej w uchwale Walnego Zgromadzenia z innych przyczyn niż okoliczności określone w art. 369 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych lub odwołanie, Rada Nadzorcza ma prawo uzupełnienia swojego składu do tej liczby w drodze kooptacji z zastrzeżeniem, że każdocześnie nie więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) Członków Rady Nadzorczej piastujących funkcję może być powołanych w drodze kooptacji. Po powołaniu Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji Rada Nadzorcza niezwłocznie zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad zamieszcza zatwierdzenie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej. Jeżeli powołanie Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji nastąpiło w okresie pomiędzy ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia a terminem określonym w art. 401 § 1 zdanie trzecie Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza, zamiast zwoływać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wnioskuje do Zarządu z zachowaniem terminu określonego w art. 401 § 1 zdanie trzecie Kodeksu Spółek Handlowych o wprowadzenie do porządku obrad zatwierdzenia powołania nowego Członka Rady Nadzorczej, a Zarząd nie później niż w terminie określonym w art. 401 § 2 zdanie drugie Kodeksu Spółek Handlowych ogłasza zmianę porządku obrad. Jeżeli uchwała o zatwierdzeniu powołania takiego Członka Rady Nadzorczej nie zostanie podjęta na tym Walnym Zgromadzeniu, mandat takiego Członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą zamknięcia obrad tego Walnego Zgromadzenia.
• 5. Walne Zgromadzenie ma prawo uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej. W przypadku uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza jest związana postanowieniami Regulaminu i działa w oparciu o jego postanowienia od chwili uchwalenia lub od chwili oznaczonej w uchwale.
• 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż 1 (jeden) raz na 3 (trzy) miesiące.
• 7. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zapaść bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jej Członkowie są obecni i nikt nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia Rady, ani co do porządku obrad.
• 8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Rady z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 9. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 10. Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej w ust. 8 i 9 niniejszego paragrafu nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
• 1. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety. W przypadkach określonych w przepisach prawa Rada Nadzorcza może pełnić funkcje komitetu audytu.

Nowe brzmienie § 21 Statutu Spółki:

§21

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że jeżeli akcjonariuszem Spółki jest Pan Piotr Babieno i posiada co najmniej 10% akcji w kapitale zakładowym Spółki, to posiada osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, oświadczeniem kierowanym do Spółki.
• 1A. W przypadku, gdy nie będzie możliwe powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 1 powyżej lub Akcjonariusz wskazany w ust. 1 nie skorzysta z przysługującego mu osobistego uprawnienia do powołania lub odwołania członka Rady Nadzorczej, wówczas członków Rady Nadzorczej, którzy nie mogą być powołani lub odwołani w sposób określony w ust. 1, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 2. Z chwilą zarejestrowania Spółki Rada Nadzorcza przekształcanej Spółki Bloober Team Sp. z o.o. w Krakowie staje się Radą Nadzorczą Spółki. Kadencja Rady Nadzorczej rozpoczyna się z dniem zarejestrowania przez właściwy Sąd Spółki przekształconej. w zw. z art. 386 Kodeksu Spółek Handlowych.
• 3. Członkowie Rady powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.
• 4. W przypadku, gdy liczba Członków Rady spadnie poniżej 5 (pięciu) albo innej minimalnej liczby ustalonej w uchwale Walnego Zgromadzenia z innych przyczyn niż okoliczności określone w art. 369 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych lub odwołanie, Rada Nadzorcza ma prawo uzupełnienia swojego składu do tej liczby w drodze kooptacji z zastrzeżeniem, że każdocześnie nie więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) Członków Rady Nadzorczej piastujących funkcję może być powołanych w drodze kooptacji. Po powołaniu Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji Rada Nadzorcza niezwłocznie zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad zamieszcza zatwierdzenie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej. Jeżeli powołanie Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji nastąpiło w okresie pomiędzy ogłoszeniem o zwołaniu

Walnego Zgromadzenia a terminem określonym w art. 401 § 1 zdanie trzecie Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza, zamiast zwoływać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wnioskuje do Zarządu z zachowaniem terminu określonego w art. 401 § 1 zdanie trzecie Kodeksu Spółek Handlowych o wprowadzenie do porządku obrad zatwierdzenia powołania nowego Członka Rady Nadzorczej, a Zarząd nie później niż w terminie określonym w art. 401 § 2 zdanie drugie Kodeksu Spółek Handlowych ogłasza zmianę porządku obrad. Jeżeli uchwała o zatwierdzeniu powołania takiego Członka Rady Nadzorczej nie zostanie podjęta na tym Walnym Zgromadzeniu, mandat takiego Członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą zamknięcia obrad tego Walnego Zgromadzenia.

• 5. Walne Zgromadzenie ma prawo uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej. W przypadku uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza jest związana postanowieniami Regulaminu i działa w oparciu o jego postanowienia od chwili uchwalenia lub od chwili oznaczonej w uchwale.
• 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż 1 (jeden) raz na 3 (trzy) miesiące.
• 7. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zapaść bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jej Członkowie są obecni i nikt nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia Rady, ani co do porządku obrad.
• 8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Rady z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 9. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 10. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety. W przypadkach określonych w przepisach prawa Rada Nadzorcza może pełnić funkcje komitetu audytu.

Aktualne brzmienie § 23 Statutu Spółki:

§23

• 1. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie każdego roku obrotowego sporządzić oraz w ciągu sześciu miesięcy przedstawić Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie finansowe oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
• 2. Ponadto Zarząd zobowiązany jest do sporządzania i dostarczania Radzie Nadzorczej Spółki do akceptacji następujące dokumenty:
  • a) zweryfikowane roczne sprawozdanie finansowe Spółki w ciągu 90 (dziewięćdziesięciu) dni od zakończenia roku obrotowego,
  • b) niezweryfikowane kwartalne sprawozdania finansowe (w układzie zgodnym z budżetem) – w ciągu 25 (dwudziestu pięciu) dni od zakończenia każdego miesiąca kwartału,
  • c) budżet operacyjny Spółki na następny rok obrotowy, nie później niż na 30 dni (trzydzieści) dni przed rozpoczęciem roku obrachunkowego;
  • d) aktualizowany co rok trzyletni strategiczny plan gospodarczy Spółki.

Nowe brzmienie § 23 Statutu Spółki:

Usunięcie § 23 Statutu Spółki oraz zmiana numeracji Statutu w ten sposób, że dotychczasowe §24, §25, §26, §27 otrzymują odpowiednio oznaczenie §23, §24, §25, §26.