Bloober Team SA

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 12, 2020

OGŁOSZENIE

z dnia 12 listopada 2020 roku

o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki Bloober Team S.A. na dzień 8 grudnia 2020 roku

Zarząd spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000380757 (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 398, 399 § 1 oraz art. 402¹ – 402² Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz §13 ust. 3 Statutu Spółki, a także wobec żądania akcjonariusza zgodnie z art. 400 §1 KSH zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (zwane dalej "Zgromadzeniem", "WZA"), które odbędzie się w dniu 8 grudnia 2020 roku o godzinie 11:00 w siedzibie Spółki przy ul. Cystersów 9, 31-553 Kraków, wyłącznie za pośrednictwem i przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Powzięcie następujących uchwał:

a. w sprawie podziału (splitu) akcji Bloober Team S.A. oraz zmiany Statutu Spółki;

b. w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki;

c. w sprawie zmiany uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: zmiany Uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2018 roku w sprawie: zmiany Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 maja 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt. 8) Kodeksu spółek handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, uchwalenia warunków oraz określenia zasad nabywania akcji własnych;

d. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej;

e. w sprawie sposobu poniesienia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia.

1. Przedstawienie informacji Zarządu Spółki o przyczynach lub celu realizacji programu skupu akcji własnych, w tym liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.

2. 1. Wolne wnioski.
3. 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. nie później niż do dnia 17 listopada 2020 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail ir@blooberteam.com .

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

a) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,

b) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – odpis z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), wydany nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z właściwego rejestru) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

a) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,

b) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z właściwego rejestru) mogą skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane określone w formularzu pozwalającym na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki www.blooberteam.com, zakładka "IR", dział "WZA". Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (stanowiącego zeskanowane pełnomocnictwo z podpisem należycie reprezentowanego akcjonariusza) na adres email Spółki ( ir@blooberteam.com ). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.blooberteam.com, zakładka "IR", dział "WZA".

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie, jego oryginał powinien być złożony w Spółce przed Walnym Zgromadzeniem. Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,

b) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z właściwego rejestru) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych.

Informacja o sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka przewiduje możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wyłącznie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej za pośrednictwem platformy "e-Voting" udostępnionej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Sposób realizacji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określony został zgodnie z art. 406⁵ §3 Kodeksu spółek handlowych w Regulaminie określającym szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusz, który chce skorzystać z możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest zobowiązany zarejestrować się w platformie "e-Voting" oraz poinformować o powyższym Spółkę, przesyłając wiadomość na adres ir@blooberteam.com . Spółka rekomenduje zapoznanie się z instrukcjami korzystania z platformy umieszczonymi na stronie https://mojeglosowanie.pl/evotinglogin/helpinvestor.html .

Spółka przewiduje możliwość wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia wyłącznie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określony został zgodnie z art. 406⁵ §3 Kodeksu spółek handlowych w Regulaminie określającym szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka przewiduje możliwość wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przez osoby uprawnione do czynnego udziału w głosowaniu lub ich pełnomocników. Sposób wykonywania prawa głosu w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określony został zgodnie z art. 406⁵ §3 Kodeksu spółek handlowych w Regulaminie określającym szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane w czasie rzeczywistym, adres do transmisji obrad w czasie rzeczywistym zostanie udostępniony akcjonariuszom poprzez aplikację Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych "e-Voting". W przypadku wystąpienia problemów dotyczących dostępności adresu do transmisji obrad w czasie rzeczywistym na platformie "e-Voting" prosimy o kontakt pod wskazanym adresem e-mail: ir@blooberteam.com .

Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu. Dniem rejestracji uczestnictwa w WZA jest dzień 22 listopada 2020 roku.

Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

W celu uczestniczenia w WZA akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się, pomiędzy dniem ogłoszenia o Zgromadzeniu (12 listopada 2020 r.) a pierwszym dniem powszednim po 22 listopada 2020 r., nie później niż w dniu 23 listopada 2020 r., do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.blooberteam.com w zakładce "IR", dział "WZA".

Każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w siedzibie Spółki pod adresem: ul Cystersów 9, 31-553 Kraków w godz. 9:00-16:00 i uzyskania pełnego tekstu dokumentacji związanej ze Zgromadzeniem, w tym projektów wszystkich uchwał, po uprzednim ustaleniu daty i godziny spotkania ze Spółką, celem zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa sanitarnego w związku z istniejącą sytuacją epidemiologiczną.

W dniach 3 grudnia 2020 r., 4 grudnia 2020 r. oraz 7 grudnia 2020 r. w godz. 9:00-16:00 w siedzibie Bloober Team S.A. w Krakowie, przy ul. Cystersów 9 w Biurze Zarządu wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres email Spółki ir@blooberteam.com .

Wszelką korespondencję Akcjonariuszy kierowaną do Spółki w związku ze Zgromadzeniem należy wysyłać na adres: Bloober Team S.A., ul. Cystersów 9, 31-553 Kraków lub na adres email: ir@blooberteam.com .

Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z akcji w dniu 12 listopada 2020 r.:

Ogólna ilość akcji w Spółce: 1.767.299 ( w tym 1 020 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, 88 789 akcji zwykłych na okaziciela serii B, 222 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz 436 510 akcji zwykłych na okaziciela serii D)

Ogólna liczba głosów ze wszystkich akcji w Spółce: 1.767.299 ( w tym 1 020 000 głosów z akcji zwykłych na okaziciela serii A, 88 789 głosów z akcji zwykłych na okaziciela serii B, 222 000 głosów z akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz 436 510 głosów z akcji zwykłych na okaziciela serii D)