Bloober Team SA

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 18, 2019

Do: Bloober Team S.A. ul. Cystersów 9 31-553 Kraków

Od. Piotr Babieno

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Bloober Team S.A. z siedzibą Dot .: w Krakowie, zwołanego na dzień 6 listopada 2019 r.

ŻĄDANIE UMIESZCZEŃA OKRESLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Niniejszym, jako akcjonariusz spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), posiadający 200.000 akcji Spółki, stanowiących 11,32% jej kapitału zakładowego, na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, żądam umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego w dniu 30 września 2019 roku na dzień 6 listopada 2019 roku ("NWZA"), następujących spraw:

• 1. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia założeń Programu Bloober Team Capital Program dła pracowników i współpracowników Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków i trybu przekazania akcji Spółki nabytych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki, wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółę akcji własnych w trybie art. 362 §1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, uchwalenia warunków oraz określenia zasad nabywania akcji własnych;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego dla sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych.

Uzasadniając umieszczenie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 6 listopada 2019 roku wskazanych wyżej uchwał, wskazuję na zasadność wprowadzenia w Spółce mechanizmów pozwalających na związanie i integrację pracowników oraz współpracowników Spółka. W tym celu proponowane jest wprowadzenie w Spółce Programu Bloober Team Capital Program, w ramach którego:

• 1. Osobami uprawnionymi w Programie będą pracownicy oraz osoby świadczące usługi na rzecz Spółki na podstawie innego tytułu niż umowa o pracę;
• 1. Celem Programu jest by osoby uprawnione stały się akcjonariuszami Spółki;
• 1. Spółka będzie przeznaczać na nabycie akcji własnych miesięcznie kwotę odpowiadającą 2,5 % miesięcznego wynagrodzenia brutto wszystkich aktualnych osób uprawnionych;
• 1. Spółka będzie przekazywać akcje na rzecz każdej osoby uprawnionej o wartości odpowiadającej 2,5 % wynagrodzenia brutto tej osoby na jej indywidualny rachunek maklerski;
• 1. Akcje przeznaczone dla osób uprawnionych zostaną objęte czasowym zakazem ich zbywania przez osoby uprawnione o 10 letnim okresie jego trwania ("Lock Up").

Wymaga podkreślenia, że z punktu widzenia akcjonariuszy – w związku ze sporą konkurencją w zatrudnieniu na rynku gier komputerowych, program ma przyczynić się do większej integracji zespołu ze Spółką, mniejszej rotacji pracowników oraz osób świadczących usługi na rzecz Spółki. Program będzie mieć również pozytywny wydźwięk dla całego rynku kapitałowego.

Piotr Babieno