Bloober Team SA

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 5, 2019

Do: Bloober Team S.A. ul. Cystersów 9 31-553 Kraków

Od: Piotr Babieno

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Bloober Team S.A. z siedzibą Dot .: w Krakowie, zwołanego na dzień 6 listopada 2019 r.

ZGŁOSZENIE PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD

Niniejszym, jako akcjonariusz spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), posiadający 200.000 akcji Spółki, stanowiących 11,32% jej kapitału zakładowego, na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, zgłaszam Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w związku ze zgłoszonym żądaniem umieszczenia w porządku obrad spraw z dnia 16 października 2019 r.

Piotr Babieno

Projekty uchwał zgłoszonych przez akcjonariusza Piotra Babieno na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, zwołane na dzień 6 listopada 2019 r.

Uchwała nr [ ...]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku

w sprawie: upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, uchwalenia warunków oraz określenia zasad nabywania akcji własnych

ਉ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę oraz upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych na warunkach ustalonych w niniejszej Uchwale.
• 1. Nabycie akcji własnych Spółki może również nastąpić przez osobę trzecią, działającą na rachunek Spółki na podstawie art. 365 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przeznaczyć na realizacje skupu akcji własnych Spółki przez Zarząd Spółki lub osobę trzecią działająca na rachunek Spółki, łączną kwotę nie przekraczającą kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może być przeznaczona do podziału.
• 1. Łączna liczba nabywanych akcji w ramach skupu akcji własnych na podstawie niniejszej uchwały nie przekroczy 10% {dziesięć procent} wszystkich akcji Spółki na dzień podejmowania niniejszej uchwały.

\$2

• 1. Skupem akcji własnych objęte są akcje Spółki serii A, B, C oraz D. Nabycie akcji własnych Spółki nie może spowodować obniżenia aktywów netto Spółki poniżej wysokości kapitału zakładowego powiększonego o kapitały, których Spółka nie może wypłacać zgodnie z ustawa lub statutem.
• 1. Upoważnienie do realizacji skupu akcji własnych zostaje udzielone Zarządowi lub osobie trzecią działającej na rachunek Spółki na okres do 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2024 roku, nie dłużej jednak niż do chwili nabycia liczby akcji określonej w § 1 ust. 4 Uchwały.
• 1. Zarząd może rozpocząć skup akcji własnych oraz go zakończyć w ramach upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w niniejszej Uchwale oraz w terminach wskazanych tą Uchwałą, kierując się interesem Spółki. Zarząd

upoważniony jest do odstąpienia w każdej chwili od realizacji niniejszej uchwały, w tym do odstąpienia od nabycia akcji własnych, kierując się interesem Spółki..

• 1. Cena minimalna nabycia akcji Spółki w ramach skupu akcji własnych nie może być niższa niż 30,00 zł (trzydzieści złotych) za jedną akcję, natomiast cena maksymalna nabycia akcji Spółki w ramach skupu akcji własnych nie może być wyższa niż 200 zł (dwieście złotych) za jedną akcję.
• 1. Akcje mogą zostać nabyte w trybie transakcji giełdowych sesyjnych poprzez złecenia domowi maklerskiemu.
• 1. Zarząd upoważniony jest do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej Uchwały, w tym do określenia i podania do publicznej wiadomości warunków i szczegółów nabycia akcji własnych, w granicach przewidzianych w niniejszej uchwale, jakie okażą się konieczne dla realizacji tego upoważnienia.
• 1. Celem realizacji skupu akcji własnych Spółka tworzy kapitał rezerwowy, na który Zarząd będzie przekazywał środki potrzebne na pokrycie ceny nabycia akcji własnych, powiększonej o koszty ich nabycia.

હું કે

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia zasad i warunków dysponowania i rozporządzania akcjami przez Spółkę, po wyrażeniu przez Radę Nadzorczą Spółki zgody na ich brzmienie.

હ્વ

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjecia.

2

Uchwała nr [ ...] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego dla sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych

ਨ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art.362 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handłowych, art. 348 §1 w zw. z art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, celem sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr […] z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółę akcji własnych w trybie art. art.362 §1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, uchwalenia warunków oraz określenia zasad nabywania akcji własnych (dalej jako "Uchwała w sprawie nabycia akcji własnych Spółki"), postanawia utworzyć kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych.
• 1. Wysokość kapitału rezerwowego określa się na kwotę 1.200.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych).
• 1. Kapitał rezerwowy przeznacza się na nabycie akcji własnych wraz z kosztami ich nabycia, zgodnie z treścią Uchwały w sprawie nabycia akcji własnych Spółki.
• 1. W związku z utworzeniem kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o wydzieleniu z kapitału zapasowego kwoty 1.200.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych) i przekazaniu jej na kapitał rezerwowy, z przeznaczeniem, o którym mowa powyżej.

\$2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.