Bloober Team SA

Governance Information • May 10, 2022

PLANOWANE ZMIANY REGULAMINU RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

(stan na 9 maja 2022 r.)

Aktualne brzmienie działu V Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki:

V. PODEJMOWANIE UCHWAŁ POZA POSIEDZENIAMI

§17

• 1. Rada może rozstrzygnąć poza posiedzeniem każdą sprawę leżącą w jej kompetencji, jednak nie może podjąć poza posiedzeniem uchwały w przedmiocie wyborów oraz wniosków o powołanie, odwołanie lub zawieszenie Członków Zarządu, Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza, jak również w innych sprawach osobowych.

• 2. Z zastrzeżeniem odmiennych przepisów prawa oraz postanowień Statutu i niniejszego Regulaminu, Rada podejmuje uchwały poza posiedzeniem bezwzględną większością głosów w głosowaniu jawnym.

• 1. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę poza posiedzeniem w trybie pisemnym, jeżeli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

• 2. W celu przeprowadzenia głosowania pisemnego Przewodniczący przesyła projekt uchwały w formie wiadomości elektronicznej do wszystkich Członków Rady z zaznaczeniem, że poddaje projekt pod głosowanie pisemne, oraz z wyznaczeniem terminu, do którego Członkowie Rady powinni złożyć oddane głosy w siedzibie Spółki bądź wysłać je przesyłką poleconą na adres Spółki. Termin wyznaczony przez Przewodniczącego nie może być krótszy niż 3 (trzy) dni. Do wiadomości elektronicznej, o której mowa w zdaniu pierwszym, dołącza się również załączniki do proponowanej uchwały (w przypadku, gdy załącznikami są oryginały dokumentów – ich skany) oraz inne materiały konieczne do podjęcia decyzji w głosowaniu nad uchwałą.
• 3. Każdy Członek Rady ma prawo zgłaszania zdań odrębnych do uchwał podejmowanych w trybie pisemnym, w szczególności, gdy w jego ocenie uchwała Rady stoi w sprzeczności z interesem Spółki, oraz adnotacji do protokołu.
• 4. Po dotarciu głosów od wszystkich Członków Rady na adres Spółki albo po upływie terminu 5 (pięciu) dni roboczych od terminu wyznaczonego w ust. 2, w zależności od tego, które zdarzenie ma miejsce wcześniej, Przewodniczący stwierdza, czy uchwała została podjęta. Członkowie Rady, których głosy nie dotrą na adres Spółki we wskazanym powyżej terminie, lub które nie zostaną wysłane w terminie określonym w ust. 2, nie biorą udziału w głosowaniu. Za datę podjęcia uchwały uznaje się dzień dotarcia głosów od wszystkich Członków Rady na adres Spółki albo upływ terminu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, w zależności od tego, która data przypada wcześniej.
• 1. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę poza posiedzeniem przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 2. W celu przeprowadzenia głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Przewodniczący przesyła projekt uchwały w formie wiadomości elektronicznej do wszystkich Członków Rady z zaznaczeniem, że będzie on stanowił przedmiot głosowania, oraz wyznacza datę i przedział godzinowy tele- lub wideokonferencji z udziałem Członków Rady, który nie może być krótszy niż 30 (trzydzieści) minut, jak i wszystkie dane techniczne konieczne do nawiązania tele- lub wideokonferencji. Udział Członków Rady w tele- lub wideokonferencji nie musi być jednoczesny. Data tele- lub wideokonferencji wyznaczona przez Przewodniczącego nie może przypadać wcześniej niż na 3 (trzy) dni od dnia wysłania wiadomości elektronicznej, chyba że wszyscy Członkowie Rady wyrażą zgodę na termin krótszy. Nie oddanie głosu w wyznaczonym okresie jest jednoznaczne z brakiem udziału danego członka Rady w podejmowaniu uchwały. Do wiadomości elektronicznej, o której mowa w zdaniu pierwszym, dołącza się również załączniki do proponowanej uchwały (w przypadku, gdy załącznikami są oryginały dokumentów – ich skany) oraz inne materiały konieczne do podjęcia decyzji w głosowaniu nad uchwałą.
• 3. Tele- lub wideokonferencję otwiera Przewodniczący. Przewodniczący prowadzi telelub wideokonferencję poprzez:
  • a) udzielanie głosu poszczególnym Członkom Rady;
  • b) odbieranie głosów oddawanych przez Członków Rady.
• 4. W trakcie tele- lub wideokonferencji każdy Członek Rady ma prawo zabierania głosu, a także zgłaszania zdań odrębnych do podjętych uchwał, w szczególności, gdy w jego ocenie uchwała Rady stoi w sprzeczności z interesem Spółki, oraz adnotacji do protokołu.

• 5. Za datę podjęcia uchwały uznaje się datę zakończenia tele- lub wideokonferencji.

• 1. Jeżeli podjęto uchwałę poza posiedzeniem, Przewodniczący przygotowuje jej protokół. Protokół powinien zawierać:

  • 1) numer protokołu;
  • 2) datę podjęcia uchwały;
  • 3) imiona i nazwiska Członków Rady biorących udział w głosowaniu;
  • 4) imię i nazwisko Przewodniczącego;
  • 5) treść podjętej uchwały;
  • 6) tryb głosowania;
  • 7) liczbę głosów oddanych w głosowaniu nad uchwałą;
  • 8) zdania odrębne zgłoszone przez Członków Rady do podjętej uchwały;
  • 9) adnotacje zgłoszone przez Członków Rady do protokołu, w tym adnotację o wstrzymaniu się przez danego Członka Rady od rozstrzygania danej sprawy w trybie § 7 ust. 5;
  • 10) wykaz załączników, o ile takie były dołączone.
• 2. Do protokołu z podjęcia uchwały poza posiedzeniem Rady dołącza się załączniki, o ile były dołączone do uchwały Rady lub zgłoszone do protokołu.
• 3. Protokół powinien zostać sporządzony niezwłocznie po dacie podjęcia uchwały i podpisany przez Przewodniczącego. Po sporządzeniu i podpisaniu protokołu przez Przewodniczącego przekazuje

on protokół Sekretarzowi niezwłocznie albo pozostawia go w siedzibie Spółki w miejscu do tego przeznaczonym. Członkowie Rady biorący udział w głosowaniu nad uchwałą poza posiedzeniem podpisują protokół na najbliższym posiedzeniu Rady, na którym są obecni. Odmowa podpisania protokołu powinna być uzasadniona na piśmie i podpisana. Odmowę podpisania protokołu dołącza się do protokołu.

Nowe brzmienie działu V Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki:

V. PODEJMOWANIE UCHWAŁ W TRYBIE PISEMNYM I PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW BEZPOŚREDNIEJ KOMUNIKACJI

§17

• 1. Rada może rozstrzygnąć każdą sprawę leżącą w jej kompetencjach podejmując uchwały w trybie pisemnym i przy wykorzystaniu środków bezpośredniej komunikacji.

• 2. Z zastrzeżeniem odmiennych przepisów prawa oraz postanowień Statutu i niniejszego Regulaminu, Rada podejmuje uchwały w trybie pisemnym i przy wykorzystaniu środków bezpośredniej komunikacji bezwzględną większością głosów w głosowaniu jawnym.

• 1. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę w trybie pisemnym, jeżeli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

• 2. W celu przeprowadzenia głosowania pisemnego Przewodniczący przesyła projekt uchwały w formie wiadomości elektronicznej do wszystkich Członków Rady z zaznaczeniem, że poddaje projekt pod głosowanie pisemne, oraz z wyznaczeniem terminu, do którego Członkowie Rady powinni złożyć oddane głosy w siedzibie Spółki, wysłać je przesyłką poleconą na adres Spółki lub wysłać ich skan w formie załącznika do wiadomości elektronicznej na adres e-mail Przewodniczącego. Termin wyznaczony przez Przewodniczącego nie może być krótszy niż 2 (dwa) dni robocze. Do wiadomości elektronicznej, o której mowa w zdaniu pierwszym, dołącza się również załączniki do proponowanej uchwały (w przypadku, gdy załącznikami są oryginały dokumentów – ich skany) oraz inne materiały konieczne do podjęcia decyzji w głosowaniu nad uchwałą.
• 3. Każdy Członek Rady ma prawo zgłaszania zdań odrębnych do uchwał podejmowanych w trybie pisemnym, w szczególności, gdy w jego ocenie uchwała Rady stoi w sprzeczności z interesem Spółki, oraz adnotacji do protokołu.
• 4. Po dotarciu głosów od wszystkich Członków Rady albo po upływie terminu 2 (dwóch) dni roboczych od terminu wyznaczonego w ust. 2, w zależności od tego, które zdarzenie ma miejsce wcześniej, Przewodniczący stwierdza, czy uchwała została podjęta. Członkowie Rady, których głosy nie dotrą na adres Spółki lub skan głosu nie dotrze w formie załącznika do wiadomości elektronicznej na adres e-mail Przewodniczącego we wskazanym powyżej terminie, lub które nie zostaną wysłane w terminie określonym w ust. 2, nie biorą udziału w głosowaniu. Za datę podjęcia uchwały uznaje się dzień dotarcia głosów od wszystkich Członków Rady (tj. dzień

rozumiany jako dzień dotarcia wszystkich głosów – tj. zarówno głosów wysłanych na adres Spółki, jak i głosów wysłanych w formie skanów głosów w ramach załącznika do wiadomości elektronicznej na adres e-mail Przewodniczącego) albo upływ terminu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, w zależności od tego, która data przypada wcześniej.

§19

• 1. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 2. W celu przeprowadzenia głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Przewodniczący przesyła projekt uchwały w formie wiadomości elektronicznej do wszystkich Członków Rady z zaznaczeniem, że będzie on stanowił przedmiot głosowania, oraz wyznacza datę i przedział godzinowy tele- lub wideokonferencji z udziałem Członków Rady jak i wszystkie dane techniczne konieczne do nawiązania tele- lub wideokonferencji, na co najmniej na 2 (dwa) dni robocze przed planowanym terminem podjęcia uchwały. Nie oddanie głosu w wyznaczonym okresie jest jednoznaczne z brakiem udziału danego członka Rady w podejmowaniu uchwały. Do wiadomości elektronicznej, o której mowa w zdaniu pierwszym, dołącza się również załączniki do proponowanej uchwały (w przypadku, gdy załącznikami są oryginały dokumentów – ich skany) oraz inne materiały konieczne do podjęcia decyzji w głosowaniu nad uchwałą.
• 3. Tele- lub wideokonferencję otwiera Przewodniczący. Przewodniczący prowadzi telelub wideokonferencję poprzez:
  • a) udzielanie głosu poszczególnym Członkom Rady;
  • b) odbieranie głosów oddawanych przez Członków Rady.
• 4. W trakcie tele- lub wideokonferencji każdy Członek Rady ma prawo zabierania głosu, a także zgłaszania zdań odrębnych do podjętych uchwał, w szczególności, gdy w jego ocenie uchwała Rady stoi w sprzeczności z interesem Spółki, oraz adnotacji do protokołu.

• 5. Za datę podjęcia uchwały uznaje się datę zakończenia tele- lub wideokonferencji.

• 1. Jeżeli podjęto uchwałę w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniej komunikacji, Przewodniczący przygotowuje jej protokół. Protokół powinien zawierać:

  • 1) numer protokołu;
  • 2) datę podjęcia uchwały;
  • 3) imiona i nazwiska Członków Rady biorących udział w głosowaniu;
  • 4) imię i nazwisko Przewodniczącego;
  • 5) treść podjętej uchwały;
  • 6) tryb głosowania;
  • 7) liczbę głosów oddanych w głosowaniu nad uchwałą;
  • 8) zdania odrębne zgłoszone przez Członków Rady do podjętej uchwały;
• 9) adnotacje zgłoszone przez Członków Rady do protokołu, w tym adnotację o wstrzymaniu się przez danego Członka Rady od rozstrzygania danej sprawy w trybie § 7 ust. 5;
• 10) wykaz załączników, o ile takie były dołączone.
• 2. Do protokołu z podjęcia uchwały Rady w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniej komunikacji dołącza się załączniki, o ile były dołączone do uchwały Rady lub zgłoszone do protokołu.
• 3. Protokół powinien zostać sporządzony niezwłocznie po dacie podjęcia uchwały i podpisany przez Przewodniczącego. Po sporządzeniu i podpisaniu protokołu przez Przewodniczącego przekazuje on protokół Sekretarzowi niezwłocznie albo pozostawia go w siedzibie Spółki w miejscu do tego przeznaczonym. Członkowie Rady biorący udział w głosowaniu nad uchwałą podpisują protokół na najbliższym posiedzeniu Rady, na którym są obecni. Odmowa podpisania protokołu powinna być uzasadniona na piśmie i podpisana. Odmowę podpisania protokołu dołącza się do protokołu.

Aktualne brzmienie §21 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki:

§21

• 1. Protokoły z posiedzeń Rady, protokoły z uchwał podjętych poza posiedzeniem Rady, załączniki do nich oraz umowy zawierane w ramach reprezentowania Spółki przez Radę Sekretarz włącza do księgi protokołów Rady. Księgę protokołów Rady przechowuje się w siedzibie Spółki.
• 2. Sekretarz może wydawać odpisy z księgi protokołów Rady, które poświadcza własnym podpisem za zgodność z oryginałem.
• 3. Sekretarz przekazuje Członkom Rady nieobecnym na posiedzeniu Rady, z którego został sporządzony dany protokół, lub niebiorącym udziału w podejmowaniu uchwał poza posiedzeniami odpis właściwego protokołu.
• 4. O ile Rada nie postanowi inaczej, Sekretarz przekazuje Zarządowi odpisy protokołów.
• 5. Na wniosek Członka Rady lub Członka Zarządu Sekretarz wydaje odpisy z księgi protokołów Rady.

Nowe brzmienie §21 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki:

• 1. Protokoły z posiedzeń Rady, w tym posiedzeń Rady przeprowadzonych przy wykorzystaniu środków bezpośredniej komunikacji, a także protokoły z uchwał podjętych w trybie pisemnym, załączniki do nich oraz umowy zawierane w ramach reprezentowania Spółki przez Radę Sekretarz włącza do księgi protokołów Rady. Księgę protokołów Rady przechowuje się w siedzibie Spółki.
• 2. Sekretarz może wydawać odpisy z księgi protokołów Rady, które poświadcza własnym podpisem za zgodność z oryginałem.
• 3. Sekretarz przekazuje Członkom Rady nieobecnym na posiedzeniu Rady, z którego został sporządzony dany protokół, lub niebiorącym udziału w podejmowaniu uchwał w trybie pisemnym i przy wykorzystaniu środków bezpośredniej komunikacji odpis właściwego protokołu.
• 4. O ile Rada nie postanowi inaczej, Sekretarz przekazuje Zarządowi odpisy protokołów.
• 5. Na wniosek Członka Rady lub Członka Zarządu Sekretarz wydaje odpisy z księgi protokołów Rady.