Bloober Team SA — AGM Information 2020

Oct 16, 2020

Warszawa, 15 października 2020 r.

Zarządu Bloober Team S.A. Cystersów 9 31-553 Kraków ir@blooberteam.com

dot. umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia zwołanego na dzień 5 listopada 2020 r.

Szanowni Państwo,

Działając w imieniu Rockbridge Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, działającego jako organ zarządzający i reprezentujący fundusze inwestycyjne będące akcjonariuszami spółki pod firmą Bloober Team S.A. (dalej: Spółka), tj:

• 1) Rockbridge Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Alpha Hedge, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 1576, posiadający 109.492 akcji spółki pod firmą Bloober Team S.A. (dalej: Spółka");
• 2) Rockbridge Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Long-Short, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 1533, posiadający 52.500 akcji Spółki;
• 3) Rockbridge Fundusz Inwestycyjny Zamknięty MID CAPS +, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 946, posiadający 53.406 akcje Spółki;
• 4) Rockbridge Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Gier i Innowacji, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 1090, posiadający 41.180 akcje Spółki;
• 5) Rockbridge Fundusz Inwestycyjny Zamknięty SMALL CAPS +, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 1532, posiadający 21.330 akcji Spółki;
• 6) Rockbridge Fundusz Inwestycyjny Otwarty, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 379, w ramach którego są wyodrębnione:
  • a. Rockbridge Subfundusz Akcji Małych i Średnich Spółek posiadający 39.557 akcje Spółki
  • b. Rockbridge Subfundusz Stabilnego Wzrostu posiadający 24.062 akcje Spółki
  • c. Rockbridge Subfundusz Zrównoważony posiadający 24.040 akcje Spółki
  • d. Rockbridge Subfundusz Selektywny posiadający 15.647akcje Spółki

e. Rockbridge Subfundusz Gier i Innowacji posiadający 11.086 akcje Spółki

mając na uwadze postanowienia art. 401 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.) zwracamy się o umieszczenie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Bloober Team S.A. zwołanego na dzień 5 listopada 2020 roku punktu dotyczących:

podjęcia uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Uzasadniając umieszczenie powyższych kwestii w porządku obrad porządku obrad, wskazujemy, że w ocenie Akcjonariuszy zasadne jest dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, tj. powołanie członka Rady Nadzorczej.

Mając na uwadze powyższe informujemy, że porządek obrad uwzględniający przedmiotowe zmiany wyglądałby następująco:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Powzięcie następujących uchwał:
  2. a) w sprawie podziału (splitu) akcji Bloober Team S.A. oraz zmiany Statutu Spółki;
  3. b) W sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki;
  4. c) W sprawie zmiany uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: zmiany Uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2018 roku w sprawie: zmiany Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 maja 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt. 8) Kodeksu spółek handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, uchwalenia warunków oraz określenia zasad nabywania akcji własnych
  5. d) w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej;
  6. e) w sprawie sposobu poniesienia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Przekazujemy projekt uchwały do pkt 7 ppkt d) porządku obrad:

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 5 listopada 2020 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki Bloober Team S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, powołuje na członka Rady Nadzorczej Spółki Bloober Team. S.A. panią/pana ………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Krzysztof Mazurek Witold Chuść

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

/podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym/