Bloober Team SA — AGM Information 2019

Oct 18, 2019

Zarząd spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej "Spółka" lub "Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 16 października 2019 roku wpłynęło do Spółki od Rockbridge Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, działającego jako organ zarządzający i reprezentujący fundusze inwestycyjne będące akcjonariuszami Emitenta posiadające łącznie co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego Emitenta, działającego na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, żądanie umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 6 listopada 2019 roku, godzina 11:00 (dalej "Wniosek 1") (dalej "WZA") następujących spraw:

1.podjęcia uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki;

2.podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego dla Pracowników i Menedżerów Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki;

3.podjęcia uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2018 roku w sprawie: zmiany Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 maja 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółę akcji własnych w trybie art. 362 §1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, uchwalenia warunków oraz określenia zasad nabywania akcji własnych;

4.podjęcia uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego dla sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych.

Ponadto zarząd Spółki informuje, że w dniu 16 października 2019 roku wpłynęło do Spółki od akcjonariusza Piotra Babieno, posiadającego co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego Emitenta, działającego na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, żądanie umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 6 listopada 2019 roku, godzina 11:00 (dalej "Wniosek 2") następujących spraw:

1.podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki, wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółę akcji własnych w trybie art. 362 §1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, uchwalenia warunków oraz określenia zasad nabywania akcji własnych;

2.podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia założeń Programu Bloober Team Capital Program dla pracowników i współpracowników Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków i trybu przekazania akcji Spółki nabytych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych;

3.podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego dla sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych.

W związku z powyższym, Zarząd Spółki działając na podstawie art. 401 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych zmienia porządek obrad WZA, w ten sposób, że dodaje do porządku obrad WZA nowe punkty i ogłasza porządek obrad WZA, który z uwzględnieniem Wniosków 1 i 2, będzie następujący:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Powzięcie uchwał w przedmiocie:

a) zmian w składzie Rady Nadzorczej;

b) ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki;

c) przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego dla Pracowników i Menedżerów Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki;

d) zmiany Uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2018 roku w sprawie: zmiany Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 maja 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółę akcji własnych w trybie art. 362 §1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, uchwalenia warunków oraz określenia zasad nabywania akcji własnych;

e) utworzenia kapitału rezerwowego dla sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych;

f) upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki, wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółę akcji własnych w trybie art. 362 §1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, uchwalenia warunków oraz określenia zasad nabywania akcji własnych;

g) przyjęcia założeń Programu Bloober Team Capital Program dla pracowników i współpracowników Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków i trybu przekazania akcji Spółki nabytych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych;

h) utworzenia kapitału rezerwowego dla sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych;

i) sposobu poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

7. Wolne wnioski.

8. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego WZA wraz z uzasadnieniami stanowią załącznik do niniejszego raportu. Wszystkie projekty uchwał, które zostaną zgłoszone przez akcjonariuszy do Spółki przed terminem WZA, Spółka będzie ogłaszać niezwłocznie na swojej stronie internetowej (https://ir.blooberteam.com/tag/wza/ ) zgodnie art. 401 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych.