Bloober Team SA

AGM Information • Apr 13, 2017

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 4 maja 2017 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia …………….

§2

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 4 maja 2017 roku w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

……………………………

§ 2

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 4 maja 2017 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Powzięcie uchwał w przedmiocie:
• a. powołania członków Rady Nadzorczej;
• b. upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki;
• c. upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków i trybu przekazania akcji Spółki nabytych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 4 maja 2017 roku

w sprawie: powołania …………………………. na Członka Rady Nadzorczej Spółki

Bloober Team S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, powołuje na członka Rady Nadzorczej panią/pana ……………………………..

§ 2

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 4 maja 2017 r. w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki

§1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę oraz upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych na warunkach ustalonych w niniejszej uchwale (dalej "Program").
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym postanawia przeznaczyć na realizację programu przez Zarząd Spółki łączną kwotę nie przekraczającą kwoty, która zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu Spółek Handlowych może być przeznaczona do podziału. .
• 1. Łączna liczba nabywanych akcji w ramach Programu nie przekroczy 4% (cztery procent) wszystkich akcji Spółki na dzień podejmowania niniejszej uchwały. Ilość nabytych akcji uzależniona jest od zysku netto Spółki za 2017 rok i prezentuje się w sposób następujący:
• a) 1% akcji Spółki jeżeli zysk netto Spółki za 2017 rok wyniesie nie mniej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych i nie więcej niż 14.999.999,99 (czternaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć 99/100) złotych;
• b) 2,5% akcji Spółki jeżeli zysk netto Spółki za 2017 rok wyniesie nie mniej niż 15.000.000 (piętnaście milionów) złotych i nie więcej niż 19.999.999,99 (dziewiętnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć 99/100) złotych;
• c) 4% akcji Spółki jeżeli zysk netto Spółki za 2017 rok wyniesie nie mniej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych.

§2

• 1. Programem objęte są akcje Spółki serii A, B, C oraz D. Nabycie akcji w ramach Programu nie może spowodować obniżenia aktywów netto Spółki poniżej wysokości kapitału zakładowego powiększonego o kapitały, których Spółka nie może wypłacać zgodnie z ustawą lub statutem.
• 1. Upoważnienie do realizacji Programu zostaje udzielone Zarządowi na okres do 31 grudnia 2018 roku od dnia opublikowania przez Spółkę sprawozdania finansowego za rok 2017, wraz z opinią i raportem z badania przez biegłego rewidenta, nie dłużej jednak niż do chwili nabycia liczby akcji określonej w § 1 pkt. 3.
• 1. Spółka może rozpocząć nabywanie akcji własnych w terminie nie dłuższym niż do 30 listopada 2018 roku.
• 1. Zarząd może zakończyć Program przed wygaśnięciem upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy, kierując się interesem Spółki.
• 1. Cena minimalna nabycia akcji Spółki w ramach Programu nie może być niższa niż 100,00 zł (sto złotych) za jedną akcję, natomiast cena maksymalna nabycia akcji Spółki w ramach Programu nie może być wyższa niż 200 zł (dwieście złotych) za jedną akcję.
• 1. Zarząd upoważniony jest do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym do określenia i podania do publicznej wiadomości warunków i szczegółów nabycia akcji własnych, w granicach przewidzianych w niniejszej uchwale, jakie okażą się konieczne dla realizacji tego upoważnienia, w szczególności do przyjęcia i uchwalenia Programu nabywania przez Spółkę akcji własnych.
• 1. Celem realizacji Programu Spółka tworzy kapitał rezerwowy, na który Zarząd przekaże środki potrzebne na pokrycie ceny nabycia akcji własnych, powiększonej o koszty ich nabycia.

§3

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 4 maja 2017 r.

w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków i trybu przekazania akcji Spółki nabytych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych

§1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Bloober Team S.A. niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia w drodze uchwały Zarządu szczegółowych zasad rozporządzania akcjami własnymi nabytymi na podstawie art. 362 §1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych w celu realizacji programu opcji menedżerskich i pracowniczych.
• 1. W przypadku niezrealizowania programu opcji menedżerskich i pracowniczych, nabyte akcje zostaną umorzone.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.