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Bleach, Inc.
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Download Source File 訂正有価証券届出書（新規公開）_20230626143140
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2023年６月26日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2023年６月１日
【会社名】
株式会社ブリーチ
【英訳名】
Bleach,Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 大平 啓介
【本店の所在の場所】
東京都目黒区上目黒二丁目１番１号 中目黒GTタワー21階
【電話番号】
03-6265-8346（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役ＣＦＯ 松本 卓也
【最寄りの連絡場所】
東京都目黒区上目黒二丁目１番１号 中目黒GTタワー21階
【電話番号】
03-6265-8346（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役ＣＦＯ 松本 卓也
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 3,480,962,500円 |
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 1,053,642,000円 |
（オーバーアロットメントによる売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 1,246,200,000円 |
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E38698 91620 株式会社ブリーチ Bleach,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2021-07-01 2022-06-30 FY 2022-06-30 2020-07-01 2021-06-30 2021-06-30 2022-07-01 2023-03-31 3 true S100QVF3 true false E38698-000 2021-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E38698-000 2020-07-01 2021-06-30 E38698-000 2021-07-01 2022-06-30 E38698-000 2022-06-30 E38698-000 2022-07-01 2023-03-31 E38698-000 2023-06-01 E38698-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38698-000 2020-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38698-000 2020-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38698-000 2020-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38698-000 2020-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38698-000 2020-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38698-000 2020-06-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember 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訂正有価証券届出書（新規公開）_20230626143140
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 3,276,200（注）２ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。 |
（注）１．2023年６月１日開催の取締役会決議によっております。
２．2023年６月１日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式5,000,000株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び野村證券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。）されます。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本募集における国内販売株数」という。）であり、海外販売株数は1,723,800株であります。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集並びに2023年６月１日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案した結果、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である大平啓介（以下「貸株人」という。）より借入れる当社普通株式930,000株の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行います。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2023年６月１日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式930,000株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 第三者割当増資について」をご参照ください。
４．当社は、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）に対し、上記発行数の一部のうち、10,400株を、当社従業員の福利厚生を目的として、ブリーチ従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ６ 当社指定販売先への売付け（親引け）について」をご参照ください。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参照ください。
６．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【募集の方法】
2023年６月26日に決定された引受価額（1,232.80円）にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（1,340円）で国内募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 3,276,200 | 3,480,962,500 | 2,019,449,680 |
| 計（総発行株式） | 3,276,200 | 3,480,962,500 | 2,019,449,680 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の額は2,019,449,680円と決定いたしました。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込株 数単位 （株） |
申込期間 | 申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1,340 | 1,232.80 | 1,062.50 | 616.40 | 100 | 自 2023年６月27日(火) 至 2023年６月30日(金) |
１株につき 1,340 |
2023年７月４日(火) |
（注）１．発行価格等の決定に当たりましては、1,250円以上1,340円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。
その結果、
①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案し、1,340円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,232.80円と決定いたしました。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（1,062.50円）及び2023年６月26日に決定された発行価格（1,340円）、引受価額（1,232.80円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額であります。
４．申込証拠金には、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,232.80円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年７月５日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社みずほ銀行 新宿西口支店 | 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 3,125,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,232.80円）を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき107.20円）の総額は引受人の手取金となります。 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 1,800,000 | |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 25,000 | |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 15,000 | |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 10,000 | |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 10,000 | |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 10,000 | |
| 岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | 5,000 | |
| 計 | － | 5,000,000 | － |
（注）１．上記各引受人の引受株式数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
２．上記引受人と2023年６月26日に元引受契約を締結いたしました。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 4,038,899,360 | 23,600,000 | 4,015,299,360 |
（注）１．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額4,015百万円に、海外販売の手取概算額2,112百万円及び本第三者割当増資の手取概算額上限1,141百万円を合わせた、手取概算額合計上限7,269百万円については、以下に充当する予定であります。
① 当社に伴う業務関連ソフトウエア及び基幹システムに係る設備投資として1,324百万円（2024年６月期：500百万円、2025年６月期：824百万円）を充当する予定であります。具体的には、各サービスの強化を目的とした獲得したユーザーのLTV（顧客生涯価値）の測定、マーケティング関連データのデータベース化、広告運用に係る自動トレーディングツール、各広告媒体への投稿管理ツール、チャットボット及びECカート並びに業務効率の向上を目的とした基幹システムの改修に充当する予定であります。
② 競争力の継続的な向上・維持を図っていく上では、当社が取扱可能なマーケティング支援の対象となる顧客企業の商品やサービス（以下「商材」といいます。）数の増加が重要な戦略となるものと考えております。これらの戦略に対してスピード感をもって実行していくためにはマーケターを中心とした人材を確保していくことが必要不可欠であります。そのための人件費として、2,057百万円（2024年６月期：752百万円、2025年６月期：1,305百万円）を充当する予定であります。
③ 更なる取扱可能商材の拡大を目的としたマーケティング手法の拡大及び当社認知度向上のための広告宣伝費として、1,798百万円（2024年６月期：628百万円、2025年６月期：1,170百万円）を充当する予定であります。
④ 人員増加に伴い、必然的に必要となるオフィススペース拡張に係る費用として650百万円（2024年６月期：250百万円、2025年６月期：400百万円）を充当する予定であります。
⑤ 財務基盤の更なる強化に向けた借入金の返済資金として1,440百万円（2024年６月期：720百万円、2025年６月期：720百万円）を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（注） 設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2023年６月26日に決定された引受価額（1,232.80円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,340円）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 786,300 | 1,053,642,000 | 東京都渋谷区 大平啓介 1,000,000株 |
| 神奈川県横浜市西区北幸二丁目10番地28 むつみビル３Ｆ 株式会社大平事務所 100,000株 |
||||
| 東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号 渋谷ソラスタ13Ｆ 株式会社イングリウッド 100,000株 |
||||
| 計(総売出株式) | － | 786,300 | 1,053,642,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式1,200,000株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び野村證券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。）されます。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。）であり、海外販売株数は413,700株であります。また、上記売出しに係る株式の所有者の売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）６に記載した振替機関と同一であります。
７．売出価額の総額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数に係るものであります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株 数単位 （株） |
申込 証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1,340 | 1,232.80 | 自 2023年 ６月27日(火) 至 2023年 ６月30日(金) |
100 | １株につき 1,340 |
引受人の全国の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 |
（注）３ |
（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
３．元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 750,000株
野村證券株式会社 432,000株
株式会社ＳＢＩ証券 6,000株
みずほ証券株式会社 3,600株
楽天証券株式会社 2,400株
松井証券株式会社 2,400株
マネックス証券株式会社 2,400株
岩井コスモ証券株式会社 1,200株
引受人が全株買取引受けを行います。各金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき107.20円）の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2023年６月26日に元引受契約を締結いたしました。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 930,000 | 1,246,200,000 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
| 計(総売出株式) | － | 930,000 | 1,246,200,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借入れる当社普通株式の売出しであります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）６に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契 約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1,340 | 自 2023年 ６月27日(火) 至 2023年 ６月30日(金) |
100 | １株につき 1,340 |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により2023年６月26日に決定いたしました。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は前記「第１ 募集要項」における募集株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び野村證券株式会社を共同主幹事会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
１．本募集における海外販売に関する事項
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）本募集における海外販売の発行数（海外販売株数）
1,723,800株
（注） 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2023年６月26日に決定されました。
(3）本募集における海外販売の発行価格（募集価格）
１株につき1,340円
(4）本募集における海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）
１株につき1,062.50円
（注） 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年６月26日に決定された発行価格（1,340円）、引受価額（1,232.80円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(5）本募集における海外販売の資本組入額
１株につき616.40円
(6）本募集における海外販売の発行価額の総額
1,831,537,500円
(7）本募集における海外販売の資本組入額の総額
1,062,550,320円
（注） 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
(8）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株となっております。
(9）発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
(10）引受人の名称
前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人
(11）募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 2,125,100,640円
発行諸費用の概算額 12,400,000円
差引手取概算額 2,112,700,640円
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり
(13）本募集における海外販売の新規発行年月日（払込期日）
2023年７月４日（火）
(14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数（海外販売株数）
413,700株
（注） 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2023年６月26日に決定されました。
(3）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
１株につき1,340円
(4）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
１株につき1,232.80円
(5）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
554,358,000円
(6）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株となっております。
(7）売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
(8）引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9）売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
(10）売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(11）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日
2023年７月５日（水）
(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３ オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）930,000株の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。
これに関連して、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2023年７月28日を行使期限として付与します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、野村證券株式会社と協議の上、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2023年７月28日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、野村證券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
４ 第三者割当増資について
上記「３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2023年６月１日及び2023年６月19日開催の取締役会において決議し、2023年６月26日に決定した内容は、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 930,000株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | １株につき1,062.50円 |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。（注） |
| (4) | 払込期日 | 2023年８月２日（水） |
（注） 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における引受価額と同一とし、2023年６月26日に決定いたしました。
５ ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である大平啓介、売出人である株式会社大平事務所及び株式会社イングリウッド、当社株主であるブリーチ従業員持株会及び株式会社Scoville並びに当社新株予約権者であるコタエル信託株式会社、稲田淳、渡邉緑、相馬弘明、外川穣、浅井啓紀、伊藤明日斗、西村政晃、富田廣大、的山敦宏、荻原虎大、宇野健太、的山咲希、福田織浦、小澤裕希、青山嘉晃、甲野誠、中村悠人、鈴木大志、株式会社キープレイヤーズ、笹森諒、高原舞、川東亮介、赤木賢敏、株式会社ユニヴィストータルサービス、大川央倫、星洋子及びその他９名は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2023年12月31日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
また、当社は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。）を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
また、親引け先は、共同主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の2023年12月31日までの期間中は、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
６ 当社指定販売先への売付け（親引け）について
(1）親引け先の状況等
| ａ．親引け先の概要 | ブリーチ従業員持株会（理事長 的山 敦宏） 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号 中目黒GTタワー21階 |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 当社の従業員持株会であります。 |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 当社従業員の福利厚生のためであります。 |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式10,400株 |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。 |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。 |
(2）株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「５ ロックアップについて」をご参照ください。
(3）販売条件に関する事項
販売価格は、2023年６月26日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格（1,340円）と同一であります。
(4）親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株） | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社大平事務所 | 神奈川県横浜市西区北幸二丁目10番地28 むつみビル３Ｆ | 14,000,000 | 63.20 | 13,900,000 | 51.20 |
| 大平 啓介 | 東京都渋谷区 | 5,734,100 | 25.89 | 4,734,100 | 17.44 |
| コタエル信託株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 1,400,000 (1,400,000) |
6.32 (6.32) |
1,400,000 (1,400,000) |
5.16 (5.16) |
| 稲田 淳 | 東京都国分寺市 | 132,200 (132,200) |
0.60 (0.60) |
132,200 (132,200) |
0.49 (0.49) |
| 松本 卓也 | 東京都港区 | 100,300 (100,300) |
0.45 (0.45) |
100,300 (100,300) |
0.37 (0.37) |
| 株式会社イングリウッド | 東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号 渋谷ソラスタ13Ｆ | 200,000 | 0.90 | 100,000 | 0.37 |
| ブリーチ従業員持株会 | 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号 中目黒GTタワー21階 | 65,900 | 0.30 | 76,300 | 0.28 |
| 松井 俊昭 | 東京都港区 | 62,300 (62,300) |
0.28 (0.28) |
62,300 (62,300) |
0.23 (0.23) |
| 中川 修平 | 東京都渋谷区 | 60,200 (60,200) |
0.27 (0.27) |
60,200 (60,200) |
0.22 (0.22) |
| 株式会社Scoville | 東京都渋谷区恵比寿一丁目23番23号 恵比寿スクエア３Ｆ | 50,000 | 0.23 | 50,000 | 0.18 |
| 計 | － | 21,805,000 (1,755,000) |
98.44 (7.92) |
20,615,400 (1,755,000) |
75.93 (6.46) |
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年６月１日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年６月１日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6）その他参考になる事項
該当事項はありません。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社の社章 |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「経営理念」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20230626143140
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 |
| 決算年月 | | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年６月 |
| 売上高 | （千円） | 2,342,442 | 2,957,996 | 3,727,072 | 2,756,835 | 8,145,092 | 14,606,744 |
| 経常利益 | （千円） | 300,208 | 275,481 | 179,064 | 155,303 | 722,705 | 1,002,897 |
| 当期純利益 | （千円） | 191,367 | 167,928 | 121,165 | 81,379 | 440,818 | 621,724 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 10,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 112,500 | 112,500 |
| 発行済株式総数 | （株） | 200 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,500 | 200,500 |
| 純資産額 | （千円） | 288,506 | 456,435 | 578,298 | 659,555 | 1,157,494 | 1,759,779 |
| 総資産額 | （千円） | 1,468,884 | 2,194,007 | 2,520,855 | 2,382,608 | 4,229,155 | 5,992,828 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 1,442,530.38 | 2,282.18 | 2,888.62 | 3,294.90 | 57.70 | 87.69 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり
中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 956,839.41 | 839.64 | 605.83 | 406.90 | 22.04 | 31.01 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 19.6 | 20.8 | 22.9 | 27.7 | 27.3 | 29.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | 99.2 | 45.1 | 23.4 | 13.2 | 48.6 | 42.7 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － | － |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | 470,210 | 60,980 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | △143,253 | △124,058 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | 751,780 | 327,887 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | － | 2,374,582 | 2,639,391 |
| 従業員数 | （人） | 5 | 17 | 24 | 39 | 42 | 71 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (7) | (5) | (3) | (2) | (3) | (11) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４．当社は、2018年12月25日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。また、当社は、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は19,849,500株増加し、20,050,000株となりました。当該株式分割が、第12期の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
６．第８期から第13期においては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
８．第８期から第11期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
10．2020年６月29日開催の臨時株主総会決議により、第11期の決算期を12月31日から６月30日に変更しました。従って、第11期は、決算期変更により2020年１月１日から2020年６月30日までの６ヶ月間となっております。
11．主要な経営指標等のうち、第８期から第11期については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
12．第12期及び第13期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けております。
13．当社は、2018年12月25日開催の臨時株主総会決議により同日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っており、2023年3月22日開催の取締役会決議により2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第８期から第11期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、監査法人Ａ＆Ａパートナーズの監査を受けておりません。
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年６月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | 14.43 | 22.82 | 28.89 | 32.95 | 57.70 | 87.69 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 9.57 | 8.40 | 6.06 | 4.07 | 22.04 | 31.01 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| 2010年４月 | インターネット販売促進支援事業を目的として千葉県我孫子市にジャパンウェブリンク株式会社（現：当社）を設立 |
| 2011年２月 | 本社を千葉県柏市に移転 |
| 2013年３月 | ジャパンウェブリンク株式会社を株式会社ブリーチに商号変更 |
| 2016年11月 | シェアリング型統合マーケティング事業開始 |
| 2017年３月 | 本社を東京都世田谷区松原に移転 |
| 2017年10月 | 本社を東京都渋谷区神泉町に移転 |
| 2022年１月 | 本社を東京都目黒区上目黒に移転 |
３【事業の内容】
当社は「世界を照らす」という経営理念を掲げ、「一人ひとりが商売を生み出し、拡大させ、経済を回すこと」、そして「人財自らも成長して輝き、世界を照らしていくこと」を目指して事業を展開しております。当社が持つマーケティング力によって、特に「まだ照らされていない商品やサービス」に光を照らしていきたいと考えております。
(1) 事業概要
当社は、レベニューシェア型の報酬体系（詳細は下記参照）にて顧客企業のマーケティング支援を行う、シェアリング型統合マーケティング事業を展開しております。主に化粧品、日用品、機能性表示食品等のインターネット通販会社、及び美容サロンや金融サービス等を展開する企業に対し、インターネットを通じた売上拡大を支援しております。
従来のマーケティング支援会社は主に予算型の報酬体系を採用しており（以下、「予算型マーケティング支援会社」といいます。）、同社に依頼する場合、顧客企業はその効果を十分に見通せないまま、事前に多額の予算を確保する必要があります。また、期待した効果が出ない場合、顧客企業におけるユーザー獲得コスト（CPA）（※１）は上昇することとなります。さらに、予算型マーケティング支援会社の場合、事前に決められたマーケティング予算の範囲内での支援となるため、実施できるマーケティング施策の量には限りがあります。
一方、当社の場合、顧客企業から初期費用やコンサルティング料を受領せず、新規ユーザーの獲得など実際に当社が実現したマーケティング効果に応じて報酬を頂く、レベニューシェア型の報酬体系を採用しております。
当社は、このような報酬体系を採用することにより、予算が限られた中小・中堅企業を含めて幅広い顧客企業を支援することが可能です。また、顧客企業は、事前にユーザー獲得コスト（CPA）を確定することができるため、収益の見通しが立ちやすくなります。さらに、当社のマーケティング支援に基づき顧客企業が新規ユーザーの獲得等のマーケティング効果を発揮するほど当社の売上高も増えていくことから、当社は効果のある施策を次々に実施することができ、様々な顧客企業の売上拡大に貢献しております。
当社は、マーケティング戦略の構築、広告制作、広告運用などの一連のマーケティング支援機能のほぼ全てを内製化しております。これにより、マーケティング戦略から施策実行までを一貫させるとともに、大量のA/Bテスト（※２）を行い、仮説構築・実行・検証・改善を高速で行うこと（高速PDCA）が可能となり、マーケティング効果を最大化しております。また、また大量のデータやノウハウを全て社内に蓄積することで、マーケティング力を継続的に進化させています。
このように、当社は、レベニューシェア型の報酬体系により顧客企業が事前にユーザー獲得コスト（CPA）を確定できること、また支援機能を内製化しており一気通貫でマーケティング支援を提供できる等の特徴を持つ、独自のビジネスモデルを有しております。当社は、このような独自のビジネスモデルにより、顧客企業における売上拡大とマーケティング費用の抑制を両立し、顧客企業と当社が共に成長できる顧客本位のサービスを展開してまいります。
なお、当社はシェアリング型統合マーケティング事業の単一セグメントであります。また、事業の内容に関しましては、章末に「用語集」として用語の解説を記載しております。
(2) サービスの流れと報酬体系
当社はまず、当社が独自に蓄積しているマーケティング関連データ等に基づき、商材に関するマーケティング戦略を検討し、当該戦略に基づき広告を制作の上、当社の費用負担にてLINEやYahoo!などのウェブメディア（広告媒体）に広告を出稿していきます。そして、当社は、新規ユーザーを獲得した後、その数と、予め顧客企業と合意した新規ユーザー獲得当たりの報酬単価（レベニューシェア単価）を乗じて計算されるレベニューシェア額を顧客企業から受領します。
(3) 主な顧客対象企業とターゲット市場
当社はレベニューシェア型の報酬体系を採用しているため、潤沢なマーケティング予算を確保しにくい中小・中堅企業を含め、企業規模を問わずマーケティングDX支援が可能です。特に、魅力的な商品やサービスを持ちながらもCMO（Chief Marketing Officer）が不在である等、デジタルでのマーケティングノウハウを持たない企業を支援し、その商品やサービスのポテンシャルを最大限引き出すことを強みとしています。当社は幅広い分野・領域の商品やサービスについてマーケティング支援を行っておりますが、本書提出日現在においては、化粧品、日用品、機能性表示食品等のインターネット通販、並びに美容サロンや金融サービス等を中心に支援しております
当社は、独自のビジネスモデルを軸に、マーケティングDX支援への顕在化されたニーズを取り込んでおります。加えて、従来のマーケティング支援会社のビジネスモデルでは捉えきれなかった潜在的なニーズを掘り起こし、EC化率向上や国内消費者市場そのものの拡大を図っていきます。
なお、広告主との仲介を行う広告代理店経由の取引が主であり、一部広告主と直取引を行っております。
(4) 商材パイプラインと商材選定
当社は独自のビジネスモデルと豊富なマーケティング支援実績を有することから、顧客企業や広告代理店等から多数のお問い合わせを頂いております。これまで支援を行った主な商材は、化粧品、ヘアケア・日用品、機能性表示食品などのインターネット通販、美容サロン等の店舗事業、金融サービスなど多岐に亘ります。
当社は、このような多数のパイプラインの中から、当社が独自に蓄積した過去のマーケティング関連データ等に基づく独自の選定メカニズムにより、売上拡大余地が大きい商材を選定します。商材選定にあたっては、実際にマーケティング施策を実行するテストマーケティングがプロセスに含まれております。テストマーケティングでは数十万円～100万円程度の広告宣伝費を投下しますが、これにより本運用前に商材の売上拡大余地とマーケティング戦略における仮説を高精度で検証することができます。
(5) マーケティング戦略構築と施策の実施
当社は、これまでに蓄積したマーケティング関連データや最新の消費トレンド、市場調査等を踏まえ、商材における消費者への訴求ポイント（USP）（※３）、利用する広告媒体や配信面の選択を含むウェブにおける広告戦略を検討します。また、当社は顧客企業に対し、ユーザーの動線や訴求ポイントを含めて顧客ランディングページ（LP）（※４）についても改善提案を行います。
その上で、当社内で当該戦略に基づく広告を制作し、当社の費用負担にてウェブメディア（広告媒体）に広告を出稿します。
当社はレベニューシェア型の報酬体系であり当社の裁量で広告宣伝費を設定することができるため、当社のマーケティング支援に基づき顧客企業が新規ユーザーの獲得等のマーケティング効果を発揮するほど当社も売上高を増やせることから、当社は効果のある施策を次々に実施することができます。また、当社は、社内に多数のマーケターやクリエイターを抱えており、マーケティング支援機能のほとんどを内製化しております。そのため、マーケティング施策における高速PDCAが可能であり、一定の獲得コストの中でより多くの新規ユーザーを獲得できるよう、マーケティング効果を最大化していきます。さらに、当社は、独自のビジネスモデルを構築する上で、マーケター各々が、高く設定した目標から逆算して課題を徹底的に洗い出し、その解決に向けて全力で行動する等の行動指針を浸透させております。
(6) 主に利用する広告媒体、マーケティング手法
当社は顧客企業の商品やサービス（商材）の特性に応じて、LINE、Yahoo!、Pangle、Google、Facebook等のウェブメディア（広告媒体）の中から適切な配信面やターゲットを選択し、広告を配信しています。これらの広告媒体におけるディスプレイ広告（※５）、リスティング広告（検索連動型広告）（※６）等のインターネット広告を活用しています。
当社は特にディスプレイ広告の活用に強みを持っております。ディスプレイ広告は、まだ課題に気づいていない、或いは具体的な行動には至っていないユーザー（潜在層）に訴求し、ニーズを掘り起こすことができる広告です。リスティング広告との比較では、コンバージョン率（CVR）（※７）は低いものの、インプレッション数（※８）が多く広告のクリック単価が安いこと、画像や動画等で視覚的に訴求できること等から、適切に運用すれば低いユーザー獲得コスト（CPA）で多くの新規ユーザーを獲得することが可能です。
当社は、LINEやYahoo!等のウェブメディアを通じてディスプレイ広告を配信し、当社制作の広告ページを経て、顧客LPにユーザーを誘導します。ディスプレイ広告にて、ユーザーの興味を適切に誘引し、当社制作の広告ページにて支援対象となる商材の魅力をストーリーを交えて伝え、そして顧客LPにてユーザーに購買や申し込み等を促すことで、顧客企業の新規ユーザーを獲得しております。当社はCookieを利用した広告のリターゲティング機能（※９）には頼らず、知名度の低い商品やサービスであっても、その場で魅力を訴求して購買に至るダイレクトマーケティング（※10）に強みを持っております。
(7) 広告審査体制
当社は、独自の広告審査体制を設けております。社内担当者のチェックに加えて、外部の弁護士や専門機関のレビューも受けることで、不当景品類及び不当表示防止法（以下「景表法」という。）や医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下「薬機法」という。）等の広告関連法令の遵守はもちろん、一般の消費者から見て誤認を招くことがないか等を広告配信前に確認する体制を構築しております。
(8) 広告運用体制と収益管理
当社は、広告媒体への広告出稿額（広告宣伝費）に対して、顧客企業から受領したレベニューシェア額（売上高）の比率として算出されるROAS（※11）、及び売上高から広告宣伝費を控除して算出される広告利益（※12）を収益指標として管理しております。
当社は、広告運用において、一定水準以上のROASを維持するよう、商品や広告媒体、広告キャンペーン（※13）毎にタイムリーにモニタリングを行い、広告出稿額の調整等を行っております。広告出稿額を増やすと、メインターゲットからやや外れたユーザーにも広告が配信される等の要因により，基本的にコンバージョン率（CVR）は下落し、ROASは低下する傾向にあります。ROASが低下した局面では、当社独自の判断で広告出稿額を縮小することで利益率の低下を防ぎます。一方、高いROASを維持できる場合には、広告出稿額を増やし広告のインプレッション数を増やすことでより多くのユーザーを獲得し、広告利益の拡大を図ります。当社はレベニューシェア型の報酬体系を採用しているため、当社独自の判断で広告出稿額を大幅に増やすことが可能であることから、当社の高い売上グロース力の一因になっております。
また、様々なデータによりマーケティング効果を測定・分析しながら、商材の訴求ポイントや広告に使用するコピーライトや画像等のクリエイティブ、広告の配信方法等について高速PDCAを繰り返し、マーケティング施策を継続的に更新・改善することで、ROASの維持・向上、及び広告利益の最大化を図っております。
(9) 商材と社内リソースのポートフォリオ管理
当社はレベニューシェア型の報酬体系を採用しているため、基本的に当社にて新規商材に関する支援開始、支援の規模や期間、及び取り扱い中止について判断・決定することができます。そのため、新規商材の取り扱いにおいては、当社にて、過去のマーケティング関連データ等に基づき売上の拡大余地を分析し、支援の開始・継続の可否や優先度を決定しております。また、消費者トレンドの変化や商品ライフサイクル等により、売上の拡大余地に限りがあると判断された商材については、当社の判断で支援の規模を縮小又は中止することができます。
また、売上の拡大余地が大きい商材に社内リソース（マーケターの工数や外注費等）を再配置していくことで、その商材の売上をより伸ばしていく戦略を採用しております。一定の広告媒体や配信面で売上を伸ばした商材について、社内リソースを追加投入し、その“勝ちパターン”を他の広告媒体や配信面にも展開していくことで、売上の拡大余地が大きい商材の売上高をより拡大し、当社の売上高や広告利益も拡大していきます。
＜用語集＞
| 用語 | 説明 |
|---|---|
| ※１ CPA（Cost per Acquisition） | 顧客獲得単価。１ユーザーを獲得するために要した費用 |
| ※２ A/Bテスト | 広告のコピーライトやクリエイティブ（画像・動画）などを複数パターン制作・配信し、マーケティング効果を比較・検証すること |
| ※３ USP（Unique Selling Proposition） | 競合商品などと比較した際の、商品やサービスが持っている独自の強み、提供価値 |
| ※４ 顧客LP（Landing Page） | 顧客企業が制作する商品購買ページやサービスページ |
| ※５ ディスプレイ広告 | WEBサイトやアプリの広告枠に表示される画像広告、動画広告、テキスト広告のこと |
| ※６ リスティング広告（検索連動型広告） | GoogleやYahoo!といった検索エンジンの検索結果画面に表示されるテキスト広告 |
| ※７ CVR（Conversion Rate） | 顧客ランディングページに訪問したユーザーのうち購買に至ったユーザーの比率 |
| ※８ インプレッション数 | 広告が表示された回数 |
| ※９ リターゲティング機能 | 過去にWebサイトを訪れたことのあるユーザーに対して、再度同様の広告を表示させる機能 |
| ※10 ダイレクトマーケティング | 初めて広告やWebサイトを訪問したユーザーにその場で商品やサービスの魅力を訴求し、購入や申し込みを行うことを企図したマーケティング手法 |
| ※11 ROAS（Return on Advertising Spend） | 投資した広告費に対して得られるレベニューシェア額の比率であり、当社の収益性を表す。計算式は下記の通り レベニューシェア額（売上高）÷広告出稿額（広告宣伝費（売上原価）） |
| ※12 広告利益 | レベニューシェア額から、それを受領するために投資した広告費を差し引いた額で、収益の絶対額を表す。計算式は下記の通り レベニューシェア額（売上高） － 広告出稿額（広告宣伝費（売上原価）） |
| ※13 広告キャンペーン | 広告を管理するための単位、予算やターゲットセグメント等を設定 |
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2023年４月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 94 | （20） | 27.4 | 1.8 | 7,115 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社はシェアリング型統合マーケティング事業の単一セグメントであり、セグメント情報との関連については記載しておりません。
４．従業員数が最近１年間において26名増加しておりますが、これは業容拡大に伴う人員増加によるものです。
(2）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20230626143140
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）経営方針
当社は「世界を照らす」という経営理念を掲げ、「一人ひとりが商売を生み出し、拡大させ、経済を回すこと」、そして「人財自らも成長して輝き、世界を照らしていくこと」を目指して事業を展開しております。当社が持つマーケティング力によって、「まだ照らされていない商品やサービスを輝かせていく」ことで社会に貢献していきたいと考えております。
(2）経営環境
政府統計（注１）によれば、我が国において売上高が100億円を超える企業の数は4,119社であるのに対し、売上高１億円～100億円未満の企業の数は94,098社であります。当社はレベニューシェア型の報酬体系を採用しているため、当初から潤沢なマーケティング予算を確保しにくい中小・中堅企業を含め、企業規模を問わずマーケティングDXの支援が可能です。
また、2021年、我が国における物販系分野BtoC-EC市場規模は13.2兆円と対前年比成長率は8.6％である一方、EC化率は8.78％であり、まだ低水準にあるものと考えております（注２）。当社は独自のビジネスモデルを軸に、商品やサービスの分野を問わず様々な顧客企業に対してマーケティングDX支援を行うことにより、顕在化しているマーケティング支援へのニーズの取り込みに加えて、潜在的なニーズを掘り起こし、EC化率向上や国内消費者市場そのものの拡大を図っていきます。
なお、当社がターゲットとする市場は、化粧品、日用品、機能性表示食品、美容サロン、金融サービス等における、ウェブでの新規ユーザーの獲得ニーズであります。化粧品、日用品、健康食品のそれぞれの国内市場はそれぞれ２兆8,414億円（注３）、２兆635億円（注４）、8,880億円（注５）であり、これらにEC化率を乗じた市場規模はそれぞれ4,165億円（注６）、3,982億円（注７）、6,003億円（注８）です。顧客企業等へのヒアリングによれば、当社のレベニューシェア単価はLTV（顧客生涯価値）の30～50％を目安に設定されることが多いと見られることから、当社が直接的にターゲットとしている市場はEC化率を考慮した市場規模合計額14,151億円の40%と仮定した場合、5,660億円と推察されます。当社は、独自のビジネスモデルと高いマーケティング力により、消費市場全体とEC化率の両方を牽引することを目指しております。さらに、既に多数の問い合わせのある不動産、通信、人材、士業等のジャンルにもサービス展開していくことを計画しております。
（注）１.政府統計「経済構造実態調査 2020年経済構造実態調査（甲調査）二次集計 企業等に関する集計1」、製造業を集計
２.経済産業省「令和3年度 電子商取引に関する市場調査」
３.株式会社富士経済「新型コロナウイルスを契機に拡大する化粧品EC市場の現状と将来展望」化粧品市場の2021年見込数値
４.株式会社矢野経済研究所「2022年版 トイレタリー用品マーケティング総鑑」トイレタリーの2021年度の市場規模。トイレタリー市場は、主として日用雑貨ルートを通じて販売される製品、「衣料関連」、「ホームケア関連」、「フェイス・ボディケア関連」、「オーラルケア関連」、「サニタリー関連」の5分野合計50品目を対象として、メーカー出荷金額ベースで算出
５.株式会社矢野経済研究所「2022年版 健康食品の市場実態と展望～市場分析編～」健康食品市場の2021年度の見込数値。健康食品市場は、錠剤、カプセル、粉末、ミニドリンク形状等の健康維持・増進、美容等を目的とした食品を対象として、メーカー出荷金額ベースで算出
６.株式会社富士経済「新型コロナウイルスを契機に拡大する化粧品EC市場の現状と将来展望」化粧品EC市場の2021年見込数値
７.注４記載のトイレタリーの2021年度の市場規模に、株式会社博報堂「EC生活者調査」の日用品のEC購買シェア率19.3％を乗じて算出
８.注５記載の健康食品市場規模の2021年度見込数値に、株式会社博報堂「EC生活者調査」の健康食品・飲料のEC購買シェア率67.6％を乗じて算出
(3）経営戦略
当社収益を大きく支えるのは、当社の月次売上高10百万円以上の商材である「コア商材」であります。当社の一連のバリューチェーンを強く太くしていくことで、再現性をもってコア商材を生み出し、コア商材数と商材当たり売上高を引き上げていきます。
バリューチェーンの強化策として、主に以下の施策に取り組んでまいります。
① 人材採用と組織体制の強化
拡大する顧客企業からのニーズに応えるため、引き続き優秀な人材の確保と育成に注力していきます。
当社はこれまで新卒や未経験者を中心に採用活動を行ってきましたが、更にさらに採用活動を強化し採用数を拡大していきます。また、効率的な社内分業・連携体制やITツールの活用による業務効率化に加えて、ステップ毎に必要な知識やスキルを言語化・体系化した育成プログラムの拡充、成功失敗事例等のナレッジ共有体制の構築などにより、未経験者でも早期に戦力化する組織体制を更に強化してまいります。
上記施策により、マーケター人員数、マーケター１人当たり売上高（注）などのKPIを引き上げていく予定です。
（注） 売上高÷マーケター人員数にて算出しております。
② 商材パイプラインの拡充・コンサルティング力の強化
既存顧客からの売上拡大を図るとともに、広告代理店やEC支援コンサル等と連携し新規顧客を開拓していくと共に、販売先の分散によるリスク低減の観点からも新規顧客からの売上高増加に取り組んでまいります。また、新たな商材ジャンルにも展開していきます。
また、人員増を含む組織体制の見直しにより、新規顧客・ジャンルの開拓を進めてまいります。さらに、顧客LPや商品設計等の上流に関するコンサルティング力を強化することで、当社のマーケティング力、売上拡大力を向上させてまいります。
上記施策により、ランク別コア商材（注）数、ランク別コア商材に係る平均売上高、マーケター１人当たり売上高などのKPIを引き上げていく予定です。
（注） 当社ではコア商材について、平均月次売上高が100百万円以上の商材を「Aランク商材」、同50百万円以上100百万円未満の商材を「Bランク商材」、同25百万円以上50百万円未満の商材を「Cランク商材」、同10百万円以上25百万円未満の商材を「Dランク商材」として分類しております。なお、平均月次売上高の参照期間は四半期毎としております。
③ マーケティング手法の拡大
動画等の新しい広告フォーマットや、広告媒体や配信面の利用拡大により、マーケティング手法の拡大を図ります。近年、特にショート動画の再生回数は急増しており、2022年には動画広告市場は5,920億円（注）にまで急拡大しております。
当社はこれまでディスプレイ広告等で培ったマーケティング力を活用し、動画フォーマットの活用も積極的に進めてまいります。また、当社は、LINEやYahoo!、Pangleに加えて、Google、Facebook等、より幅広い広告媒体を更に活用してまいります。
上記施策により、ランク別コア商材数、ランク別コア商材に係る平均売上高、マーケター１人当たり売上高などのKPIを引き上げていく予定です。
（注） CCI/ D2C/電通/電通デジタル/セプテーニ・ホールディングス「2022年 日本の広告費 インターネット広告媒体費 詳細分析」ビデオ（動画）広告の2022年市場規模
④ データ・ITツールの活用促進
独自データベースの構築やマーケティング効果測定ツール、自動トレーディングツール、クリエイティブの自動生成AI等、当社のマーケティング力を高めるとともに業務効率化に繋がるツールの開発を強化してまいります。また、独自ECカート、チャットボットの導入等による購買ページ・決済システムの改善によるマーケティング力の向上、及びこれらから得られるデータの利活用を推進してまいります。
上記施策により、ランク別コア商材数、ランク別コア商材に係る平均売上高、マーケター１人当たり売上高などのKPIを引き上げていく予定です。
(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、ランク別コア商材数、ランク別コア商材に係る平均売上高、ROAS、広告利益、マーケター人員数及びマーケター１人当たり売上高を主要財務指標（KPI）としております。
当社はレベニューシェア型の報酬体系を採用していることから商材がヒットした場合に大きなアップサイドがあり、またヒットした商材に社内リソースを再配置していくことで、当社全体の収益の最大化を図っております。そのため、当社収益に占めるコア商材の寄与度が高くなる構造にあることから、当社業績の変動要因をランク別コア商材数とランク別コア商材に係る平均売上高を確認することで把握・分析しております。
また、当社は収益性を管理する観点でROAS及び広告利益を、人材の採用・育成は当社の成長ドライバーの一つであるため、マーケター人員数及びマーケター１人当たり売上高をKPIとしております。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社が優先的に対処すべきと考える事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。
① 顧客基盤の拡大と新規顧客からの売上高増加
当社はレベニューシェア型の報酬体系を採用しており、大ヒットを生み出した際にはその商材ひいては顧客企業による売上高は急速に増加することがあります。当社としては顧客との取引継続性を高め、また商材を分散させることにより事業上のリスクを低減することに努めておりますが、顧客基盤を拡大させることにより顧客別売上高についても分散させ、安定的な事業成長に努めていきます。
② 人材の採用と育成
当社は、拡大する顧客からのニーズに応え更なる事業拡大を実現していく上で、優秀な人材の確保が必要不可欠であると認識しております。このため、中途採用と新卒採用を積極的に行ってまいります。
また、教育プログラムの拡充やITツールの開発促進等にも取り組むことで、未経験の人材を早期に即戦力化し、急速な成長への対応とサービス品質の維持・向上を図ります。
③ 情報セキュリティ体制の更なる整備
当社は、顧客と取引を行うにあたり、顧客情報及び営業機密等の機密情報を取り扱うことがあります。
情報セキュリティ体制の整備を引き続き推進していくとともに、情報の取り扱いに関する社内規程の適切な運用、役職員の機密情報リテラシーの向上、役職員による機密情報の取り扱いに関する内部監査等を通じ、情報セキュリティ体制の強化を図ってまいります。
④ 内部管理体制の強化
当社は、急速な事業成長と外部環境の変化に適応し継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。そのため、事業規模や成長ステージに合わせバックオフィス機能を拡充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、社外役員の登用・監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実及びITツールの拡充等による経営管理業務の効率化を進めることで迅速かつ適切な経営判断を行ってまいります。
⑤ 安定的な事業資金の確保
当社は、事業拡大のために広告宣伝費及び人材の採用・育成への投資を継続しております。これらの先行投資に必要な事業資金の調達を安定的に行うため、また、急激な資金需要や不測の事態に備えるため、2022年11月25日に金融機関に1,000,000千円のコミットメントラインを含む総額4,600,000千円のシンジケートローンを組成しております。今後も資金調達をはじめ、財務基盤の強化及び安定的に事業資金を確保するための諸施策を講じてまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示することとしております。
当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、その発生の予防・回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 事業環境について
① EC市場の動向及び競争環境について（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社が主たる事業を展開するEC市場は成長を続けており、同市場が引き続き拡大することを見込んでおります。また、商材ジャンルを拡大・分散化しており、特定ジャンルの消費者動向に売上が依存しないよう、また新しいニーズの開拓により継続的な成長に努めております。しかしながら、消費者心理の冷え込み、同市場を巡る新たな規制の導入や何らかの予期せぬ要因により、市場規模が想定したほど拡大しなかった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、依然として激しい競争環境の中で、当社は競争優位性を確立し競争力を高めるべく様々な施策を講じております。しかしながら、必ずしもこのような施策が奏功し競争優位性の確立につながるとは限らず、その場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 競合について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社はレベニューシェア型の報酬体系を採用し、顧客企業にとっては初期費用が不要であり、また事前に新規ユーザー当たり獲得コスト（CPA）を確定できること、また利益相反がなく高いマーケティング力を有すること等により、当社サービスは競合他社と差別化できていると考えております。
また、レベニューシェア型ながら安定して業績を拡大し、損失リスクを抑えるため、当社では豊富な商材パイプラインの中から売上拡大余地の大きい商材を高い精度で選定し、優れたマーケティング戦略を構築の上、損益管理を徹底した広告運用を行っており、競争優位性を構築できているものと考えております。
しかしながら、将来、他社による同様のサービス展開等により競争が激化した場合には、当社が提供するサービスの優位性が保たれなくなる可能性があります。その場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業内容について
① レベニューシェア型による契約形態を展開するリスクについて（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社のサービスに関わる対価は、顧客企業が売上を計上した場合に限りレベニューシェアの形で頂いております。これは、当社の行なうDX支援、マーケティング支援により、顧客企業が新規ユーザーを獲得した場合に当社が請求を行なう契約形態であり、顧客企業に売上が計上されない限り当社の売上高は発生いたしません。
そのため、当社は、顧客企業に対するマーケティングの成果を出すために、マーケティングノウハウの更なる蓄積と、人材採用・教育強化等の施策を行うことで売上増加を図る一方、見込まれたマーケティングの成果が出なかった場合のコストカットルールを社内に設ける等によりリスクのコントロールをしております。
しかしながら、これらの蓄積が進まない場合や施策の効果が発現しない場合及び、リスクコントロールが機能しなかった場合には、売上及び利益の成長率の低下を招き当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 運転資本の先行投資による財務的影響について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社のビジネスモデルは、マーケティングコストやツール・システム導入に対する初期費用が先行して支出するモデルであり、継続的な成長には運転資本に対する先行投資が必要となります。当社では、事業拡大のために運転資本への投資を積極的に実施していくことが必要であると考え、今後も事業成長のための投資を進めていく方針であります。
当社では、今後も費用対効果を勘案しながら収益拡大を目指し、投資を継続する方針ではありますが、これらの先行投資が想定通りの成果に繋がらなかった場合や計画通りの収益が得られない場合等は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 技術革新について（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
広告業界においては新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われており、非常に変化の激しい業界となっております。また、広告を表示するデバイス面においては、スマートフォンやタブレットなどの端末の普及が急速に進んでおり、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。
そのため、当社は、人材育成の強化やマーケティングに関する技術、知見、ノウハウの習得に注力しております。
しかしながら、係る知見やノウハウの習得が予定通りに進まない場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。さらに、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社のサービス品質の低下、競争力の低下及び新技術への対応のための先行投資金額の増加による収益性の低下を招き、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 知的財産権について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社は、当社が提供するサービスに関する第三者の知的財産権について侵害しないように留意しており、当社は現在まで第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはありません。
しかしながら、第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに第三者の知的財産権を侵害してしまう可能性が残存します。このような場合、当社に対する訴訟等が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 特定の販売先への偏重について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社は、レベニューシェアによる収益獲得を前提としたマーケティング支援の契約を販売先と締結しております。その契約においてKPIの達成やユーザー獲得に対するコミットメントはしておらず、販売先が取扱う商材へのマーケティング支援の開始及び中止、また支援の規模については当社で柔軟に決定することができます。また、多数（2023年３月末時点で131企業と契約締結）の顧客企業を抱えており、幅広いジャンルのマーケティング支援が可能であることから、次なる商材のマーケティング支援の準備を開始し、安定した業績拡大に努めております。
しかしながら、インターネット広告代理業を営む主要販売先である株式会社アール（代表者：川上大輔）経由で支援を行う広告主の商材が潜在成長性の高い商材であったこと、また当社の支援によって当該商材の売上高成長に貢献できたことから、結果として当該企業関連の売上高比率が高まり、直近事業年度である2022年６月期の当社売上高の71.4％、進行年度である2023年６月期第３四半期累計の当社売上高の70.1％を占めております。
当社は、同社及びその広告主とは良好な関係にあり取引の継続性は高いと考えており、また新規ジャンルを含めた新規顧客企業へのサービス拡大に努めております。しかしながら、当該企業との契約内容に変更等が生じた場合や計画通りに新規顧客企業の獲得や取扱い商材のユーザー獲得が進まない場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
また、株式会社アールとの取引における主な取扱商材は、特定の大手企業グループが企画・製造・販売する育毛剤、美容液、機能性表示食品等の数点の特定の商材となっています。そのため、当該企業グループの事情や消費者動向の影響等により、当該企業グループの商品開発、販売、広告に関する事業戦略が変更された場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑥取引先に対する信用リスクについて（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループの販売先の中には、大口取引を継続している特定の顧客企業もあり、こうした企業の信用状態に重大な変動が生じた場合には、資金繰り面に支障が生じるとともに、回収不能な不良債権が発生することが予想されます。当社では、個別の販売先毎に財務状況等を勘案した与信限度額を設定するなど、適切な与信管理・債権管理を行いながら必要に応じ貸倒引当金を計上しておりますが、こうしたリスクが顕在化することにより、当社の経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(3）組織体制について
① 人材の確保及び育成について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の成長を支えている最大の資産は人材であり、当社にフィットした人材を採用し優秀なマーケターにまで育成し、雇用を維持することは当社にとって重要な成長戦略であると認識しております。そのため、新卒採用及び中途採用を重視するとともに、適切な分業体制や効率的な組織運営、研修制度の充実、プラクティスの共有等、人材の育成と生産性向上を図る様々な施策を行っております。
しかしながら、人材マーケットの需給バランスの変化や、事業規模の急拡大に伴う業務量の増加、その他何らかの要因により、必要な人材を確保できない、又は計画通りに人材育成が進まない場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 特定人物への依存について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の代表取締役社長である大平啓介は、当社の創業者であり、最高経営責任者であります。大平啓介は、インターネットにおけるマーケティング技術及びそれらに関する豊富な経験と知識を有しており、技術的判断、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。
当社は、大平啓介に過度に依存しない経営体制の整備を進め、人材の育成・強化に注力しておりますが、依然として経営判断、行動力等に一定程度依存している傾向にあるため、何らかの理由により大平啓介が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 内部管理体制について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、企業価値の持続的な増大を図るためにはコンプライアンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令・ルールの遵守及び定期的な内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかし、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性は完全には排除できないため、これらの事態が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）その他
① 主要広告媒体のユーザー利用動向や利用規約の変更等について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、主にLINE、Yahoo!、Google、Facebook、Tiktok等の広告媒体を活用したマーケティングを行っております。当社は、これら広告媒体のユーザー属性や利用動向、広告媒体における利用規約や広告出稿に関するアルゴリズムの変更等について情報収集を行っておりますが、これに対する当社の対応が遅れた場合、また業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 法規制について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、直接規制対象となる法規として電気通信事業法、薬機法、医療広告ガイドライン及び健康増進法の適用を受けており、また顧客企業が直接規制対象となっており当社がこれに留意しながらサービス提供を行う必要がある法規として、景表法等の法令規則及び諸規制の適用を受けております。今後、適用を受けている法令の改正や新たな法令の制定等が行われ、又は既存の法令等の解釈に変化が生じたり、もしくは、法令等に準ずる位置付けで業界内の自主規制が制定されその遵守を求められたりするような状況が生じた場合には、当社の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
③ 不適切な広告配信に対する監視体制の強化について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、顧客企業に提供する価値を担保するために、当社が配信する広告に係る品質管理の徹底が重要な課題であると認識しております。具体的には、景表法、薬機法、健康増進法並びに著作権法等の各種法令により一定の制約が掛けられており、広告を実施する事業者としてはこれらの法令に抵触することがないよう、広告内容の適法性の確保を図る必要があります。そのため、独自の広告審査体制を設けており、社内担当者のチェックに加えて、外部の弁護士や専門機関のレビューも受けることで、景表法や薬機法等の広告関連法令の遵守はもちろん、一般の消費者から見て誤認を招くことがないか等を広告配信前に確認しております。また、不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び違法コンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信の監視、また、成人向け広告の取り扱いに関する社内方針を定め、該当する広告取引を行わないよう努めております。加えて、制作した広告については顧客企業の許諾を得たうえで配信することで、顧客企業のポリシーに準拠しない広告が配信されるリスクを最小限に抑えております。
しかしながら、予期せぬ要因により顧客の許諾前に配信するなど、これらの対応に不備が生じた場合、顧客への損害補填が必要となる等、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 訴訟の可能性について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は重大な人為的ミス等の予期せぬトラブルが発生した場合、また、取引先との関係に何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される可能性があります。損害賠償の金額、訴訟の内容及びその結果によっては、当社の業績及び財政状態や社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 調達資金の使途について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社が株式上場時に計画している公募増資による調達資金については、社内リソースの獲得のための人員の増員及び採用関連費用、マーケティング能力向上と業務効率化を目的とするITシステム投資等に充当する予定であります。
しかしながら、当社が属する業界においては変化が著しく、環境変化に柔軟に対応するため、調達資金を本書提出日現在における資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。なお、資金使途や支出予定時期の変更を行う場合は、適切に開示を行います。
また、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定する投資効果を上げられない可能性もあります。
⑥ 配当政策について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社は、利益配分につきましては、今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
しかしながら、事業が成長段階にあることから、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えており、配当を行っておりません。今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。
⑦ ストックオプションの行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社は、当社の役職員及び社外協力者に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストックオプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストックオプションを発行する可能性があります。これらのストックオプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。なお、本書提出日現在、これらのストックオプションによる潜在株式数は2,100,500株であり、発行済株式総数20,050,000株の10.5％に相当しております。
⑧ 自然災害について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社が提供するサービスは、インターネットを介して提供されるため、基本的には自然災害発生時もサービスを提供することが可能であります。しかしながら、当社がサービス提供する顧客の事業拠点において、重大な自然災害が発生した場合に、商品生産量の減少や生産を中止することがあります。その結果、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります
⑨ 新型コロナウイルス等の感染拡大について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社は本書提出日現在において、従業員数が90名程度の小規模組織であり、当社の役員及び従業員が新型コロナウイルス等に罹患した場合には、現行の事業遂行体制を維持することが困難となる可能性があります。そのため、新型コロナウイルス等の感染拡大局面においては従業員による在宅勤務の実施、不要不急の外出の禁止要請等を行い、新型コロナウイルス感染の予防に努めているところではありますが、想定する以上に当社内に感染が拡大した場合は、当社の事業活動、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社がサービス提供する顧客の事業拠点において、新型コロナウイルスの感染が更に拡大し、長期間に亘る経済活動の縮小傾向の継続や更なる経済活動の冷え込みが進行した場合には、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 当社株式の流動性について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の株主は、当社の代表取締役である大平啓介及びその資産管理会社である株式会社大平事務所等で構成されております。また、当社は東京証券取引所グロース市場への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において25.0％にとどまる見込みです。
今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、既存株主への一部売出しの要請、新株予約権の行使による流通株式数の増加等により流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 財務制限条項に関するリスクについて（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低）
当社の事業資金の一部は、金融機関からの借入により調達しております。金融機関からの借入には財務制限条項が付されているものもあり、当該金融機関からの調達以降、本書提出日現在において財務制限条項には一度も抵触しておりませんが、仮に今後、当社の業績、財政状態等の要因でいずれかの財務制限条項への抵触が不可避な場合には、当該借入についての期限の利益を喪失し、借入金の一括返済を求められる可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
また、当社はシェアリング型統合マーケティング事業の単一セグメントのため、セグメント情報は記載しておりません。
なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。）等を当事業年度の期首から適用しております。この変更による当事業年度の財務諸表へ与える影響はありません。
① 財政状態の状況
第13期事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
（資産）
当事業年度末における資産合計は前事業年度末より1,763,673千円増加し、5,992,828千円となりました。
流動資産は1,691,845千円増加し、5,587,086千円となりました。これは主に、現金及び預金が266,009千円増加、売上高増加に伴い売掛金が878,334千円増加、運用広告量増加に伴い前渡金が532,909千円増加したことによるものであります。
固定資産は71,828千円増加し、405,742千円となりました。これは主に本社移転により建物が91,366千円増加した一方で、評価損の計上等により投資有価証券が59,599千円減少したことによるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債合計は前事業年度末より1,161,388千円増加し、4,233,049千円となりました。
流動負債は955,108千円増加し、2,612,356千円となりました。これは主に、売上規模拡大に伴い買掛金が318,671千円、未払金が181,351千円及び未払費用が281,512千円増加したことによるものであります。
固定負債は206,280千円増加し、1,620,693千円となりました。これは主に手許資金確保のため借入金が190,280千円及び社債が16,000千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は前事業年度末より602,284千円増加し、1,759,779千円となりました。これは主に、繰越利益剰余金が621,724千円増加した一方で、その他有価証券評価差額金が20,543千円減少したことによるものであります。
第14期第３四半期累計期間（自 2022年７月１日 至 2023年３月31日）
（資産）
当第３四半期会計期間末における資産合計は前事業年度末より2,537,047千円増加し、8,529,876千円となりました。
流動資産は2,610,198千円増加し、8,197,284千円となりました。これは主に、現金及び預金が3,001,141千円増加した一方で、単月売上高減少に伴い売掛金が252,130千円減少、及び前入金の運用広告量減少に伴い前渡金が140,248千円減少したことによるものであります。
固定資産は73,150千円減少し、332,591千円となりました。これは主に、保険の解約に伴う積立の取崩61,801千円減少、及び取引形態変更に伴い営業保証金が37,000千円減少したことによるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末における負債合計は前事業年度末より1,429,676千円増加し、5,662,725千円となりました。
流動負債は350,369千円増加し、2,962,725千円となりました。これは主に業績好調に伴い未払法人税等が275,106千円、未払消費税等が97,588千円増加したことによるものであります。
固定負債は1,079,307千円増加し、2,700,000千円となりました。これは主に、手許資金確保のため借入金が2,201,307千円増加した一方で、借換えに伴い社債が1,122,000千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産合計は前事業年度末より1,107,370千円増加し、2,867,150千円となりました。これは主に、利益剰余金が1,103,438千円増加したことによるものであります。
② 経営成績の状況
第13期事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に関してはワクチンなどの対応に伴い、経済行動に大きな影響はなかったものの、ウクライナ情勢やアメリカの長期金利の引き上げによる市況悪化等に伴い、景気の後退懸念が見られ、将来の経済動向は不透明であります。
このような状況下、当社におきましてはいわゆる「巣ごもり需要」などによるオンラインでの購買活動活発化などの背景もあり、将来の加速度的な成長促進を見込んだ採用強化を行い、人員の増大を図ることで、クライアント数の増加、取扱商材の拡大などの施策を実行し、事業規模を拡大してまいりました。
この結果、当事業年度の業績につきましては、売上高14,606,744千円（前年同期比79.3％増）、営業利益1,027,366千円（前年同期比32.0％増）、経常利益1,002,897千円（前年同期比38.7％増）、当期純利益621,724千円（前年同期比41.0％増）となりました。
第14期第３四半期累計期間（自 2022年７月１日 至 2023年３月31日）
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、ウクライナ情勢の長期化、原材料価格の高騰及び円安の進行等により依然として不透明な状況が続いておりますが、各種政策の効果や経済活動の段階的な再開に伴って、持ち直しの動きが続くことが期待されております。
このような状況下、当社に置きましてはいわゆる「巣ごもり需要」などによるオンラインでの購買活動活発化などの背景もあり、将来の加速度的な成長促進を見込んだ採用強化を行い、人員拡大をすることで、取扱商材の増加、１商材当たりにおける配信媒体数の拡大などの施策を行うことで事業規模を拡大してまいりました。
この結果、当第３四半期累計期間の業績につきましては、売上高12,265,051千円、営業利益1,781,556千円、経常利益1,787,037千円、四半期純利益1,103,438千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
第13期事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は前事業年度末に比べ264,809千円増加し、2,639,391千円となりました。なお、当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、獲得した資金は60,980千円（前年同期は470,210千円の獲得）となりました。こちらは税引前当期純利益976,391千円（前年同期は713,740千円の獲得）及び買掛金の増加額318,671千円（前年同期は247,912千円の獲得）、未払金の増加額181,351千円（前年同期は152,916千円の獲得）、及び未払費用の増加額281,512千円（前年同期は4,123千円の獲得）があった一方で、売上債権の増加額878,334千円（前年同期は269,371千円の支出）、前渡金の増加額532,909千円（前年同期は424,743千円の支出）及び法人税等の支払額345,381千円（前年同期は126,795千円の支出）が発生したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、支出した資金は124,058千円（前年同期は143,253千円の支出）となりました。こちらは本社オフィス移転に伴う有形固定資産の取得による支出120,801千円（前年同期は10,867千円の支出）が発生したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、獲得した資金は327,887千円（前年同期は751,780千円の獲得）となりました。こちらは長期借入金の借入れによる収入（純額）212,937千円（前年同期は470,248千円の支出）及び社債の発行による収入（純額）97,187千円（前年同期は1,205,028千円の獲得）が発生したことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｃ．販売実績
第13期事業年度及び第14期第３四半期累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第13期事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
第14期第３四半期累計期間 （自 2022年７月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|---|
| 売上高(千円) | 前年同期比 （％） |
売上高(千円) | |
| --- | --- | --- | --- |
| シェアリング型 統合マーケティング事業 |
14,606,744 | 179.3 | 12,265,051 |
| 合計 | 14,606,744 | 179.3 | 12,265,051 |
（注）１．シェアリング型統合マーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２．最近２事業年度及び第14期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第12期事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
第13期事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
第14期第３四半期 累計期間 （自 2022年７月１日 至 2023年３月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社アール | 4,813,001 | 59.1 | 10,427,631 | 71.4 | 8,603,528 | 70.1 |
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等(1) 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しており、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち特に重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等(1) 財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載の通りであります。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第13期事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
ａ 財政状態
財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に含めて記載しております。
b 経営成績
（売上高）
当事業年度の売上高は、前事業年度に比べ6,461,652千円増加し、14,606,744千円（前年同期比79.3％増）となりました。これは主にAランク商材が年間平均で1.5商材増加して3.5商材となったことが要因です。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上総利益は、前事業年度に比べ604,523千円増加し、2,159,536千円（前年同期比38.9％増）となりました。これは主に、売上高増加要因と同様にAランク商材の増加が要因です。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度の営業利益は、前事業年度に比べ249,576千円増加し、1,027,366千円（前年同期比32.0％増）となりました。これは主に、売上総利益の増加があったものの、採用教育費への投資を行い販売費及び一般管理費が増加したことが要因です。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当事業年度の営業外収益は2,297千円（前期比51.4％減）、営業外費用は26,767千円（前期比55.2％減）となりました。営業外収益が増加した主な要因は、受取配当金が283千円減少したことによるものであり、営業外費用が減少した主な要因は、社債発行費が26,158千円減少したことによるものです。この結果、当事業年度の経常利益は1,002,897千円（前期比38.7％増）となりました。
（当期純利益）
当事業年度において、特別利益は3,500千円（前期比75.0％増）、特別損失は30,006千円（前期比173.7％増）となりました。特別利益が増加した主な要因は、償却債権取立益が1,500千円増加したことによるものであり、特別損失は投資有価証券評価損が22,708千円増加したことによるものであります。また、当事業年度における法人税等合計は、前事業年度に比べ81,744千円増加し354,666千円となりました。この結果、当事業年度の当期純利益は621,724千円（前期比41.0％増）となりました。
ｃ キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
第14期第３四半期累計期間（自 2022年７月１日 至 2023年３月31日）
ａ 財政状態
財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に含めて記載しております。
b 経営成績
（売上高）
当第３四半期累計期間の売上高は12,265,051千円となりました。これは主にAランク商材が第３四半期累計期間平均で６商材と増加したことが要因です。
（売上原価、売上総利益）
当第３四半期累計期間の売上総利益は2,709,131千円となりました。これは主に、売上高増加要因と同様にAランク商材の増加が要因です。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、業容拡大に伴う人員の強化やオフィススペースの拡大により927,574千円となりました。この結果、当第３四半期累計期間の営業利益は1,781,556千円になりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当第３四半期累計期間の営業外収益は、主に保険解約返戻金54,121千円の発生により、54,787千円となりました。また、当第３四半期累計期間の営業外費用は、主にシンジケートローン等に係る融資手数料31,666千円及び支払利息12,768千円の発生により、49,306千円となりました。この結果、当第３四半期累計期間の経常利益は、1,787,037千円となりました。
（四半期純利益）
当第３四半期累計期間において、特別利益及び特別損失は発生しておりません。また、当第３四半期累計期間の法人税等合計は675,168千円となりました。この結果、当第３四半期累計期間の四半期純利益は1,103,438千円となりました。
③ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について
経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。
当該指標の推移については以下のとおりであります。
| 指標 | 第12期事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
第13期事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
第14期第3四半期累計期間 （自 2022年７月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 各指標数値 | 各指標数値 | 成長率(％) | 各指標数値 | |
| 売上高 | 8,145,092千円 | 14,606,744千円 | 79.3 | 12,265,051千円 |
| 広告利益 | 1,737,461千円 | 2,517,876千円 | 44.9 | 3,259,910千円 |
| ROAS | 127％ | 121％ | △4.7 | 136% |
| Aランク商材数 （注）２ |
2.0件 | 3.5件 | 75.0 | 6.0件 |
| Bランク商材数 （注）２ |
1.5件 | 2.8件 | 83.3 | 2.3件 |
| Cランク商材数 （注）２ |
2.8件 | 3.8件 | 36.4 | 0.7件 |
| Dランク商材数 （注）２ |
3.5件 | 4.0件 | 14.3 | 2.3件 |
| Aランク商材平均売上高（注）２ | 2,353,729千円 | 2,723,480千円 | 15.7 | 2,191,800千円 |
| Bランク商材平均売上高（注）２ | 744,176千円 | 863,275千円 | 16.0 | 833,582千円 |
| Cランク商材平均売上高（注）２ | 438,449千円 | 412,102千円 | △6.0 | 529,564千円 |
| Dランク商材平均売上高（注）２ | 197,435千円 | 202,248千円 | 2.4 | 199,190千円 |
| マーケター人員数 （注）３ | 30.9人 | 45.0人 | 45.6 | 64.7人 |
| マーケター１人当たり 売上高 |
263,453千円 | 324,594千円 | 23.2 | 252,453千円 |
（注）１．第11期事業年度は決算期変更により2020年１月１日から2020年６月30日までのため前年比較情報は記載していません。
２．各ランクの商材数はランク別四半期商材数の平均（通期÷累計四半期会計期間）を、各ランクの平均売上高は１商材当たりの通期平均売上高（ランク別売上高通期合計÷四半期商材数の平均）を記載しております。
３．マーケター人員数は、当社マーケティング事業部の通期平均人員数を記載しております。
また、ランク別コア商材数及びランク別コア商材に係る平均売上高における四半期推移は以下のとおりであります。
＜ランク別コア商材数＞
| (件) | 2021年6月期実績 | 2022年6月期実績 | 2023年6月期実績 | ||||||||
| 第１四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 | 第１四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 | 第１四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | |
| Aランク | 1 | 2 | 2 | 3 | 2 | 3 | 4 | 5 | 7 | 5 | 6 |
| Bランク | 2 | 1 | 3 | 0 | 4 | 2 | 2 | 3 | 1 | 3 | 3 |
| Cランク | 1 | 3 | 0 | 7 | 2 | 3 | 5 | 5 | 1 | 1 | 0 |
| Dランク | 4 | 2 | 4 | 4 | 5 | 6 | 3 | 2 | 3 | 2 | 2 |
| 合計 | 8 | 8 | 9 | 14 | 13 | 14 | 14 | 15 | 12 | 11 | 11 |
＜ランク別コア商材に係る平均売上高＞
| (百万円) | 2021年6月期実績 | 2022年6月期実績 | 2023年6月期実績 | ||||||||
| 第１四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 | 第１四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 | 第１四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | |
| Aランク | 960 | 1,180 | 939 | 1,627 | 1,171 | 1,661 | 2,397 | 4,302 | 4,159 | 3,118 | 2,585 |
| Bランク | 335 | 152 | 628 | 0 | 857 | 440 | 390 | 685 | 172 | 643 | 643 |
| Cランク | 123 | 273 | 0 | 809 | 255 | 306 | 456 | 527 | 133 | 131 | 0 |
| Dランク | 193 | 92 | 205 | 199 | 287 | 280 | 147 | 93 | 142 | 128 | 78 |
| 合計 | 1,612 | 1,699 | 1,772 | 2,635 | 2,572 | 2,688 | 3,391 | 5,607 | 4,606 | 4,021 | 3,307 |
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照ください。
⑤ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の主な資金需要は、広告掲載に係る売上原価、人件費、及び人員拡大のための採用コストになります。財政状態と投資のバランスを重視しつつ、事業活動に必要な運転資金及び新規事業等に対する投資コストは、主として手許の自己資金、金融機関からの借入により調達いたします。
⑥ 経営者の問題意識と今後の方針
「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社の経営陣は、今後更なる業容拡大と成長を遂げるには、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。そのためには、収益性のさらなる向上、特定の商材やクライアントへの偏りの解消といった事業面と、内部管理体制の強化といった組織面の双方の強化を図り、事業展開を行ってまいります
４【経営上の重要な契約等】
（シンジケートローン契約の締結）
当社は、2022年11月25日付で、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする金融機関７行からなるシンジケート団とシンジケートローン契約を締結しております。
(1) シンジケートローン契約締結の目的
当契約は、既存の借入金の返済及び社債の償還並びに安定的かつ効率的な運転資金の調達等を目的としております。
(2) シンジケートローン契約の概要
| アレンジャー兼エージェント | みずほ銀行 |
| コ・アレンジャー | りそな銀行 |
| 契約締結日 | 2022年11月25日 |
| 担保 | 無担保 |
| 保証 | 無保証 |
| 財務制限条項 | ① 2023年６月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2022年６月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％および直前の決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。 ② 2023年６月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。 |
貸付Ａ（コミットメントライン）
| 組成金額 | 1,000,000千円 |
| コミットメント期間 | 2022年11月30日～2023年11月30日（但し、当社に1年間の延長オプションが付与されており、オプションを実行した場合には、2022年11月30日～2024年11月30日へ延長可能） |
| コミットメントフィー | 年率0.1％ |
貸付Ｂ（タームローン）
| 組成金額 | 3,600,000千円 |
| 実行日 | 2022年11月30日 |
| 最終弁済期日 | 2027年11月30日 |
| 利率 | 基準金利にスプレッドを加算した利率 |
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20230626143140
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第13期事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
当事業年度において実施した設備投資の総額は120,801千円であります。その主な内容は、本社オフィス移転に伴う内装構築費等の支出105,842千円、人員増加に伴う情報機器の取得9,321千円となります。
なお、本社オフィス移転に伴い、旧本社オフィスの建物附属設備14,475千円の除却を行っております。
当社はシェアリング型統合マーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第14期第３四半期累計期間（自 2022年７月１日 至 2023年３月31日）
当第３四半期累計期間において実施した設備投資の総額は、28,911千円であり、その主な内容は、本社オフィスレイアウト変更に伴う内装構築費等の支出17,694千円及び人員増加に伴う情報機器の取得11,216千円となります。なお、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
当社はシェアリング型統合マーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
2022年６月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||
| 建物 （千円） |
車両運搬具 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||
| 本社 (東京都目黒区) |
本社機能 | 100,230 | 3,522 | 13,757 | 245 | 117,754 | 68 (8) |
（注）１．現在、休止中の主な設備はありません。
２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）を記載しております。
３．本社建物は賃借物件であり、年間賃借料は102,499千円であります。
４．当社はシェアリング型統合マーケティング事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】（2023年４月30日現在）
（1）重要な設備の新設
当社はシェアリング型統合マーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | ||||
| 本社 （東京都目黒区） |
業務関連 ソフトウエア |
1,300,000 | － | 自己資金及び増資資金 | 2023年12月 | 2025年６月 | （注）１ |
| 本社 （東京都目黒区） |
基幹システム | 300,000 | － | 自己資金及び増資資金 | 2024年７月 | 2025年３月 | （注）１ |
| 本社 （東京都目黒区） |
本社移転に伴う本社設備等 | 700,000 | － | 自己資金及び増資資金 | 2024年６月 | 2024年９月 | （注）２ |
（注）１．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
２．完成後の増加能力については、移転先が決定していないため、記載を省略しております。
（2）重要な設備の除却
重要な設備の除却等の計画はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20230626143140
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 80,200,000 |
| 計 | 80,200,000 |
（注）2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行可能株式総数は79,200,000株増加し、80,200,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 20,050,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 20,050,000 | － | － |
（注）１．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で当社普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は19,849,500株増加し、20,050,000株となっております。
２．2023年３月22日開催の臨時株主総会決議により、2023年３月22日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年12月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 ７ 社外協力者 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 710 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 710[71,000] （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,383[14] （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年12月26日 至 2028年12月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,383[14] 資本組入額 692[7] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の株数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、下記２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後付与株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前付与株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る払込金額で新株を発行する場合又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」に読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
①新株予約権割当日において当社又は当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役（当社が取締役会設置会社となった場合は当社取締役会）が認めた場合にはこの限りではない。
②本新株予約権の割当日において、当社と顧問契約その他これに相当する契約を締結していた新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても当該契約が有効に存続していることを要する。ただし、当社代表取締役（当社が取締役会設置会社となっていた場合は当社取締役会）が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権の割当を受けた者が３．に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
②当社株主総会（株主総会の承認を要しない場合は、代表取締役の決定（取締役会設置会社となった場合は取締役会））において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記４．に準じて決定する。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員５名、社外協力者１名となっております。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年12月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 15 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,522[1,470] （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,522[147,000] （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 5,000[50] （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年１月１日 至 2029年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 5,000[50] 資本組入額 2,500[25] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の株数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、下記２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後付与株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前付与株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る払込金額で新株を発行する場合又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」に読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
①新株予約権割当日において当社又は当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役（当社が取締役会設置会社となった場合は当社取締役会）が認めた場合にはこの限りではない。
②本新株予約権の割当日において、当社と顧問契約その他これに相当する契約を締結していた新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても当該契約が有効に存続していることを要する。ただし、当社代表取締役（当社が取締役会設置会社となっていた場合は当社取締役会）が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権の割当を受けた者が３．に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
②当社株主総会（株主総会の承認を要しない場合は、代表取締役の決定（取締役会設置会社となった場合は取締役会））において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記４．に準じて決定する。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役退任による区分の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員10名となっております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年12月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 社外協力者 ２ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 380 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 380[38,000] （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 5,000[50] （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年４月１日 至 2029年12月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 5,040[50.40] 資本組入額 2,520[25.20] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
※最近事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき40円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の株数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、下記３．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後付与株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前付与株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の１株当たり株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」に読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
①本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
②新株予約権発行時において当社の取締役又は社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社関係会社の取締役又は監査役並びに社外協力者であることを要する。ただし、取締役会が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
③本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。
④本新株予約権者は、2020年12月期または2021年12月期のいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結損益計算書の営業利益を参照する。）が300百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を当社取締役会が定めるものとする。
⑤上記に関わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
（a）5,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
（b）5,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、5,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合除く。）。
（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が5,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑧各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権の割当を受けた者が上記４．に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
②当社株主総会（株主総会の承認を要しない場合は、当社取締役会）において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記５．に準じて決定する。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年12月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社新株予約権の受託者 １ （注）７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 14,000 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 14,000[1,400,000] （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 5,000[50] （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年４月１日 至 2029年12月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 5,040[50.40] 資本組入額 2,520[25.20] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※最近事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき40円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
②本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。
③本新株予約権者は、2020年12月期または2021年12月期のいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結損益計算書の営業利益を参照する。）が300百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を当社取締役会が定めるものとする。
④上記に関わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)5,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b)5,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、5,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が5,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
⑤本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑥本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑦本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会の承認））がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記５．に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．当社の代表取締役社長である大平啓介は、当社の現在及び将来の当社又は当社子会社並びに関連会社の取締役、監査役、従業員に対する効果的なインセンティブ・プランを設定することを目的として、2019年12月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月27日付で高井亮成氏を受託者として、「時価発行新株予約権信託®」（以下、「原信託」という。）を設定しました。原信託に基づき、高井亮成氏に対して、第４回新株予約権を発行しております。
その後民事信託から商事信託に変更するため、大平啓介は、2023年３月31日付でコタエル信託株式会社を受託者として、「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託」という。）の設定を行い、第４回新株予約権を本信託に移管しております。本信託は、本信託契約満了日に当社及び当社子会社並びに関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者(以下「役職員等」という。)に対して将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第４回新株予約権14,000個（１個当たり100株相当）を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランとは異なり、将来時点で、役職員ごとの将来の人事評価を元にインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された役職員に対しても採用の時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能にするものであります。本信託の概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 時価発行新株予約権信託® |
| 委託者 | 大平啓介 |
| 受託者 | コタエル信託株式会社 |
| 受益者 | 受益者適格要件を満たす者 |
| 受益者適格要件 | 受益者指定日に当社により受益者として指定された者が受益者となります。但し、ロックアップ期間中は当社役職員等を受益者として指定できません。当社は、委託者による信託の趣旨に従って、第４回新株予約権を、①著しい実績によって高い貢献期待度を示す者に対してその期待度に応じて行う交付、②ＫＰＩの達成度により従業員の貢献期待度の評価を行い、その期待度に応じて行う交付により分配する予定です。 |
| 信託契約日（信託期間開始日） | 2023年３月31日 |
| 信託財産たる新株予約権の種類と数 | 第４回新株予約権 14,000個 |
| 信託期間満了日（交付基準日） | 受益者指定権が行使された日。 |
| 信託の目的 | 本信託は、役職員等のうち、当社に対して将来的に貢献が期待される役職員等に対して、第４回新株予約権を交付することを目的としております。 |
| 分配のための基準 | 当社の定める交付ガイドラインは現在策定中でありますが、当社の代表取締役社長である大平啓介を除く取締役によって構成され、社外役員が過半数を占める評価委員会が、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のために著しい貢献を期待できる役職員等を選出し、当該役職員等の対象アクションを踏まえた今後の貢献期待度に応じて、定められた頻度で当社の役職員等の評価を行い、ポイントを仮に付与していくものとする予定であります。そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会によって当社役職員等に対して仮に付与されることとなったポイント数を参考に、最終的に受益者及びその者に交付すべき新株予約権の個数を決定、本受託者に通知することとされ、これにより、交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。 |
８．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 22 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 335[329] （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 335[32,900] （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 50,000[500] （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年７月１日 至 2031年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 50,000[500] 資本組入額 25,000[250] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、下記２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後付与株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前付与株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
①新株予約権発行時において、当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
②本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑤新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権の割当を受けた者が上記３．に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
②当社株主総会（株主総会の承認を要しない場合は、当社取締役会）において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記４．に準じて決定する。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
６．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員19名となっております。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 762[602] （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 762[60,200] （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 110,000[1,100] （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年７月１日 至 2032年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 110,000[1,100] 資本組入額 55,000[550] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、下記２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後付与株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前付与株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
①新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
②本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
④新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑤新株予約権１個未満の行使を行うことができない。
４．新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権の割当を受けた者が上記３．に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
②当社株主総会（株主総会の承認を要しない場合は、当社取締役会）において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記４．に準じて決定する。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
６．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,003 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,003[100,300] （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 110,000[1,100] （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年７月１日 至 2032年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 111,100[1,111] 資本組入額 55,550[555.50] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※最近事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,100円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
①本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。
②新株予約権の割り当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という）は、2024年６月期乃至2028年６月期のいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結損益計算書の営業利益を参照する。）が1,800百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を当社取締役会が定めるものとする。
③上記に関わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)110,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b)110,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、110,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が110,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
④本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の承認）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記５．に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．付与対象者の取締役就任による区分の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。
第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年９月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 623 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 623[62,300] （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 110,000[1,100] （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年10月１日 至 2032年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 110,370[1,103.70] 資本組入額 55,185[551.85] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※新株予約権発行時（2022年９月30日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき370円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
①本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。
②新株予約権の割り当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という）は、2024年６月期乃至2028年６月期のいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結損益計算書の営業利益を参照する。）が1,800百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を当社取締役会が定めるものとする。
③上記に関わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)110,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b)110,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、110,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が110,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
④本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の承認）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記５．に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年３月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 14 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,286 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,286[128,600] （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 160,000[1,600] （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年３月11日 至 2033年３月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 160,000[1,600] 資本組入額 80,000[800] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※新株予約権発行時（2023年３月13日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時は当社普通株式１株、提出日の前月末現
在は100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
①新株予約権発行時において当社の取締役又は社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社関係会社の取締役又は監査役並びに社外協力者であることを要する。ただし、取締役会が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
②本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。
③新株予約権の割り当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という）は、2024年６月期乃至2028年６月期のいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結損益計算書の営業利益を参照する。）が4,200百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を当社取締役会が定めるものとする。
④上記に関わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)160,000円（ただし、上記２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b)160,000円（ただし、上記２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、160,000円（ただし、上記２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が160,000円（ただし、上記２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
④本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の承認）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記４．に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年３月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 602 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 602[60,200] （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 160,000[1,600] （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年３月11日 至 2033年３月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 161,600[1,616] 資本組入額 80,800[808] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※新株予約権発行時（2023年３月13日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,600円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
①本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。
②新株予約権の割り当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という）は、2024年6月期乃至2028年6月期のいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結損益計算書の営業利益を参照する。）が4,200百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を当社取締役会が定めるものとする。
③上記に関わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)160,000円（ただし、［新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法］において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b)160,000円（ただし、［新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法］において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、160,000円（ただし、［新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法］において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が160,000円（ただし、［新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法］において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
④本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の承認）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記５．に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年12月25日 （注）１． |
199,800 | 200,000 | － | 100,000 | － | － |
| 2021年６月30日 （注）２． |
500 | 200,500 | 12,500 | 112,500 | 12,500 | 12,500 |
| 2023年３月23日 （注）３． |
19,849,500 | 20,050,000 | － | 112,500 | － | 12,500 |
| 2023年5月30日 （注）４． |
－ | 20,050,000 | △12,500 | 100,000 | － | 12,500 |
（注）１．株式分割（1：1000）によるものであります。
２．有償第三者割当 500株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 株式会社Scoville
３．株式分割（1：100）によるものであります。
４．今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金の額を12,500千円減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。（減資割合は11.1％）
（４）【所有者別状況】
| 2023年４月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 3 | － | － | 2 | 5 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 142,500 | － | － | 58,000 | 200,500 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 71.1 | － | － | 28.9 | 100 | － |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年４月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 20,050,000 | 200,500 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 20,050,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 200,500 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、創業来、財務体質の強化並びに将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つと位置付けておりますので、事業規模や収益の安定性等も鑑み、経営成績・財政状態を勘案しながら、株主への利益配当を検討していく方針であり、現時点において配当の実施時期等については未定であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、財務体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値を向上させながら、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、当社の経営を負託された取締役が職責に基づいて適切な経営判断を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査役会による経営の監査機能を発揮すること、並びに説明責任を果たすべく適時適切な情報開示を行うことが重要であると考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の経営上の意思決定・業務執行・監視及び監督に係る組織等のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりであります。なお、当社は社外監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。
イ．取締役会
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として取締役５名（うち、社外取締役２名）で構成しており、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。
ロ．監査役、監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（３名とも社外監査役）で組成し、毎月１回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
ハ．内部監査
当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査責任者１名と内部監査担当者１名が、内部監査規程に基づく業務監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ニ．指名・報酬委員会
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、取締役会の選任により過半数を独立社外取締役とする３名以上の取締役で構成されております。指名・報酬委員会は取締役の指名及び報酬に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申します。指名・報酬委員会は、原則として年に１回開催し、その他必要と認めた場合にも開催しています。
ホ.リスク・コンプライアンス委員会
当社はリスク・コンプライアンス規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、社外取締役以外の取締役、常勤監査役、執行役員及びリスク・コンプライアンス委員会が必要と認めて参加を要請した者で構成され、当社のコンプライアンス全般について責任を有しており、また、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に関して責任を有しております。リスク・コンプライアンス委員会は四半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
ヘ．会計監査人
当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結し、適宜適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社間には特別な利害関係はありません。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | リスク・ コンプライアンス委員会 |
指名・報酬 委員会 |
| 代表取締役社長 | 大平 啓介 | ◎ | ◎ | ||
| 取締役 | 松本 卓也 | 〇 | 〇 | ○ | |
| 取締役 | 松井 俊昭 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役（社外） | 外川 穣 | 〇 | ○ | ||
| 取締役（社外） | 中川 修平 | 〇 | ◎ | ||
| 常勤監査役（社外） | 野田 光治 | △ | ◎ | 〇 | |
| 監査役（社外） | 五十部 紀英 | △ | 〇 | ||
| 監査役（社外） | 山野 智也子 | △ | 〇 | ||
| 執行役員 | 浅井 啓紀 | （オブザーバー） | 〇 | ||
| 執行役員 | 相馬 弘明 | （オブザーバー） | 〇 |
（注）１．それぞれの会議における議長を◎、構成員を○として示しています。
２．全ての監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監視し、適宜意見を述べる義務があるため、△として示しています。
また、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、内部統制システムの整備に取り組んでおり、取締役会で決議された「内部統制システムの基本方針」に則して整備した体制に従って運用しております。
イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに業務の適正を確保するために必要な体制
ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、「リスク・コンプライアンス規程」等を定める。
ｂ．取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
ｃ．監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
ｄ．法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報制度規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ．取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書保管管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。
ｂ．「情報システム管理規程」等の社内規則に基づき、システム内の情報の保存及び管理に関する体制を整備する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．リスク管理の基礎として定める「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、リスクを横断的に管理する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
ｂ．取締役会等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、リスクの状況を適時に把握、管理する。
ｃ．内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、リスク管理の実施状況について監査を行う。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役会は権限分配を含めた効率的な業務遂行システムを構築し、職務執行の効率化・迅速化を図る。
ｂ．取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。
ｃ．取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
ホ．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ａ．取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。
ｂ．「リスク・コンプライアンス規程」を職務遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
ｃ．「内部通報制度規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
ｄ．内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
ｅ．監査役は、法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ａ．監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。
ｂ．監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
ｃ．監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ａ．取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
ｂ．前項により監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．監査役は、取締役会その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
ｂ．代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行う。
ｃ．監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
ｄ．監査役は、監査法人のレビューの内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。
リ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる
費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
ａ．監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
ヌ．財務報告の信頼性を確保するための体制
ａ．当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
ｂ．当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
ｃ．当社は、適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「財務経理規程」等を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整理と有効性向上を図る。
ル．反社会的勢力排除に向けた方針及び体制
ａ．当社は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては断固として拒否することを基本方針とし、「反社会的勢力排除に関するに対する基本方針」を宣言する。
ｂ．健全な業務遂行の確保並びに反社会的勢力の排除および被害の防止を図ることを目的として、「反社会的勢力対策規程」を整備する。
ｃ．反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、管理部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、「内部通報制度規程」に公益通報者の保護に関する規定を設け、他の社員の法律違反行為を知ったときは、速やかに通報する旨を明記し、適正な公益通報者保護の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
さらに、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、会社の経営危機に係る対策・方針及び危機に直面したときの対応について定めております。なお、リスク・コンプライアンス委員会は、四半期に１度定期的に開催しているほか、必要に応じて開催しており、当社企業経営上のリスク、法令遵守の状況について、役員等で共有し、必要な対応を検討、実施できる体制となっております。
c.取締役会で決議できる株主総会決議事項
１．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
２．剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
３．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
d.取締役の定数
当会社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
g.責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める額としております。
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7名 女性 1名 （役員のうち女性の比率12.5％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 社長 |
大平 啓介 | 1987年6月11日生 | 2010年４月 ジャパンウェブリンク株式会社（現当社）設立代表取締役社長就任（現任） 2018年11月 株式会社大平啓介事務所（現株式会社大平事務所）設立代表取締役就任（現任） |
※４ | 19,734,100 ※３ |
| 取締役ＣＦＯ | 松本 卓也 | 1987年8月27日生 | 2011年４月 UBS証券会社入社 2012年１月 株式会社KPMGFAS入社 2017年11月 日本産業パートナーズ株式会社入社 2018年11月 SMBC日興証券株式会社入社 2022年７月 当社入社、執行役員就任 2022年９月 当社取締役ＣＦＯ就任（現任） |
※４ | － |
| 取締役管理部長 | 松井 俊昭 | 1974年7月27日生 | 1998年10月 センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2003年９月 プライスウォーターハウスクーパース・フィナンシャル・アドバイザリー・サービス株式会社（現PwCアドバイザリー合同会社）入社 2009年９月 グローバル・ブレイン株式会社入社 2010年９月 プライスウォーターハウスクーパース株式会社（現PwCアドバイザリー合同会社）入社 2019年１月 TM アドバイザリー合同会社設立、代表社員就任（現任） 2019年２月 株式会社ミダスエンターテイメント（現株式会社GENDA）入社 2019年６月 株式会社ミダスエンターテイメント（現株式会社GENDA）取締役就任 2021年５月 株式会社ジーニー入社 2022年６月 当社入社 2022年７月 当社執行役員就任 2022年９月 当社取締役管理部長就任（現任） |
※４ | － |
| 取締役 | 外川 穣 | 1971年12月29日生 | 1994年４月 株式会社博報堂入社 2000年３月 株式会社サイバーエージェント入社 2000年５月 株式会社シーエー・モバイル（現株式会社CAM）代表取締役社長就任 2003年12月 株式会社サイバーエージェント 専務取締役就任 2015年12月 株式会社東京通信代表取締役会長就任 2017年12月 basepartners有限責任事業組合（現ＴＴ１有限責任事業組合）代表組合員職務執行者就任(現任) 2019年９月 当社取締役就任（現任） 2022年３月 株式会社東京通信取締役会長就任（現任） |
※４ | － |
| 取締役 | 中川 修平 | 1978年6月14日生 | 2003年４月 株式会社三井住友銀行入行 2007年７月 みずほ証券株式会社入社 2018年10月 株式会社ココナラ入社 執行役員CFO就任 2021年12月 当社取締役就任(現任) 2022年６月 ファストドクター株式会社入社 CFO就任（現任） |
※４ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 常勤監査役 | 野田 光治 | 1954年2月21日生 | 1977年４月 住友海上火災保険(㈱(現三井住友海上火災保険㈱)入社 2004年４月 三井住友海上火災保険㈱ 北海道本部北海道損害サービス部長 2008年４月 同社理事兼千葉埼玉本部 埼玉損害サポート部長 独立行政法人自動車事故対策機構監事 2010年４月 株式会社ウイルプラスホールディングス監査役就任 2014年４月 チェッカーモータース株式会社監査役就任 ウイルプラスモトーレン株式会社監査役就任 2014年９月 帝欧オート株式会社監査役就任 2015年11月 ウイルプラスアインス監査役就任 2019年11月 当社常勤監査役就任（現任） |
※５ | － |
| 監査役 | 五十部 紀英 | 1987年7月2日生 | 2008年12月 弁護士登録 2009年１月 弁護士法人ITJ法律事務所入所 2012年４月 中地・五十部法律事務所設立 2014年９月 弁護士法人アドバンス（現：弁護士法人プロテクトスタンス）として法人化 代表社員就任（現任） 2016年９月 株式会社GTM社外取締役就任（現任） 2016年10月 株式会社Answer代表取締役就任（現任） 2017年１月 アジアM&Aコンサルティング株式会社代表取締役就任（現任） 2017年９月 税理士法人ADVANCE TAC設立 代表社員就任 2018年２月 琉球アスティーダスポーツクラブ株式会社監査役就任（現任） 2018年３月 行政書士法人ADVANCE ASC（現：行政書士法人プロテクトスタンス）設立代表社員就任（現 任） 2018年６月 株式会社レントラックス取締役就任（現任） 2018年12月 社会保険労務士法人アドバンス（現：社会保険労務士法人プロテクトスタンス）代表社員就任（現任） 2019年６月 特許業務法人アドバンス（現：弁理士法人プロテクトスタンス）代表社員就任（現任） 2019年11月 税理士法人アドバンス（現：税理士法人プロテクトスタンス）代表社員就任（現任） 2020年４月 当社社外監査役就任（現任） 2021年２月 canow株式会社取締役就任 （現任） 2022年２月 STARS Space Service株式会社社外取締役就任（現任） |
※５ | － |
| 監査役 | 山野 智也子 | 1983年7月25日生 | 2010年２月 あらた監査法人（現：PwCあらた有限責任監査法人）入社 2017年３月 株式会社ペルノリカール入社 2019年２月 株式会社明光ネットワークジャパン入社 2020年９月 株式会社One link 監査役就任（現任) 2021年６月 株式会社クリーントップ入社 2022年７月 当社社外監査役就任（現任） 2023年２月 クラシコ株式会社常勤監査役就任（現任） |
※５ | － |
| 計 | 19,734,100 |
（注）１．取締役外川穣及び取締役中川修平は、社外取締役であります。
２．監査役野田光治、五十部紀英及び山野智也子は、社外監査役であります。
３．代表取締役大平啓介の所有株式数には、資産管理会社である株式会社大平事務所が所有する株式数を含んでおります。
４．任期は2023年３月22日開催の臨時株主総会終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。
５．任期は2023年３月22日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。
６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、マーケティング事業部部長浅井 啓紀、経営企画部部長相馬 弘明で構成されております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の外川穣は、上場企業における経営者としての経験と幅広い見識に基づき、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に関する助言をいただけることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、外川譲は当社新株予約権を220個保有しているほか、代表組合員職務執行者を務めるＴＴ１有限責任事業組合が運営するファンドに当社も出資しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の中川修平は、金融機関を中心としたこれまでの経験と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、中川修平は当社新株予約権を602個保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の野田光治は、大手保険会社において長年培ってきたキャリアや職業観、業務知識を有しており、他社の社外監査役などの豊富な経験とあわせ当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断していることから選任しております。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の五十部紀英は、弁護士として企業法務に精通しており、加えて、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有することから、当社の監査の強化にその資質を活かしていただけると判断し、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の山野智也子は、公認会計士としての専門知識・経験等を有しており、会計・税務の面で高い知見を有していることから、監査役として適任であると判断しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会に出席することにより、独立的及び中立的立場から経営者の業務執行を監督しております。
社外監査役は、内部監査担当者と意思疎通を図り連携し、各種報告を受け、監査役会で充分に議論を実施し、監査役監査を行っております。また、社外監査役、内部監査担当者、会計監査人の三者は、定期的に協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、2022年6月29日開催の臨時株主総会において定款の変更及び監査役１名の増員が決議されたことにより、2022年７月１日付をもって監査役会設置会社へ移行しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名により構成されており、いずれも社外監査役であります。また、原則、毎月１回監査役会を開催しております。
当社における監査役監査は、監査役会及び取締役会に出席し、取締役からの報告、監査役が出席したその他の会議内容などから取締役及び取締役会の業務執行を監視する役目を果たしております。
常勤監査役である野田光治は、大手保険会社において長年培ってきたキャリアや職業観、業務知識を有しており、他社の社外監査役などの豊富な経験を有しております。また、非常勤監査役である五十部紀英は弁護士であり、法務に関する相当程度の知見を有し、山野智也子は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会設置会社移行前の最近事業年度（第13期事業年度）において、当社は、監査役協議会を年間13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 野田 光治 | 13回 | 13回 |
| 五十部 紀英 | 13回 | 13回 |
（注）監査役山野智也子は、2022年６月29日の臨時株主総会において2022年７月１日付で選任された監査役であるため、最近事業年度における出席状況は記載しておりません。
監査役会における主な検討事項として、監査役の任務分担、監査方針・監査計画の策定、会計監査人の監査品質・監査体制の評価及び監査報酬への同意、取締役会の職務執行状況の確認、内部統制システムの整備・運用状況、事業展開におけるコンプライアンス・リスク管理体制の評価などが挙げられます。
なお、監査役会は、会計監査人からの監査計画の説明を受け、事業所往査に立ち会うとともに、監査結果の報告を受けるなどの情報交換を行っております。
また、常勤監査役の活動としては、監査計画に基づき各部門への往査、担当者へのヒアリング等を行い、非常勤監査役とも情報共有を行いながら監査を実施しております。さらに、内部監査担当部門とは、業務の適正性や法令への適合性を徹底するために情報を共有し、相互連携を図っております。非常勤監査役は、常勤監査役から活動報告を聴取し、個別事項について検討を行い、取締役会及び監査役会において独立した立場から適宜意見を表明しております。
② 内部監査の状況
当社では、独立した内部監査室は設けておりませんが、内部監査責任者1名（経営戦略部）及び内部監査担当者１名（管理部）を選任し、当社の業務上の不正、誤謬の未然防止、経営効率に資することを目的として、自己の属する部門を除く当社の各部門等に定期的な内部監査を実施しております。
内部監査担当者は、監査計画に基づき、事業所への往査を行い、法令、規程への適合状況及び業務活動が正しく行われているかなどの監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査役にも内容や情報の報告を行っております。
内部監査担当者も会計監査人の事業所往査等に参加し、監査役とともに、情報を共有しながら連携して監査を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員・業務執行社員 齋藤 晃一
指定社員・業務執行社員 寺田 聡司
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
その他 10名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、選定を行っております。監査法人Ａ＆Ａパートナーズは、上記選定方針に基づき、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したため選定しました。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定することといたします。監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役会は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役及び監査役会は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。これらを踏まえた上で、監査法人を総合的に評価し、選定について判断しております。
監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
| 9,600 | － | 18,600 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定にあたっては、監査公認会計士より提示される監査計画の内容に基づき、必要時間数等を協議し、監査役会の同意を得た上で決定いたしております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその他算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の個人別の報酬等の額の決定における独立性及び客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として任意で指名・報酬委員会を設置しております。
②指名・報酬委員会の活動内容
指名・報酬委員会は、取締役である委員３名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役から選定しており、以下の事項について審議を行い、取締役会に対してその意見を答申しております。
a.取締役の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
b.株主総会に付議する取締役の選任及び解任議案
c.代表取締役の選定・解職議案
d.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
e.株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案
f.取締役の個人別の報酬等の内容
g.その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項
＜指名・報酬委員会の構成＞
指名・報酬委員会委員長 中川 修平（社外取締役）
指名・報酬委員 外川 穣（社外取締役）、松本 卓也（社内取締役）
取締役個人別の具体的な基本報酬の額については、指名・報酬委員会において報酬算定プロセスの妥当性及びその算定が当該プロセスに則して行われていることを審議したうえで、全体の報酬水準及び個別報酬水準について、取締役会に対する提案内容を決定しております。なお、役員報酬の支給水準については、役位、職責、当社の業績や経営状況、過去の実績、使用人とのバランス、外部機関のサーベイ結果等を考慮し、適正性の判断を行っております。指名・報酬委員会が審議した取締役の個人別の報酬等の内容に関する原案を尊重して、取締役会において、取締役個人別の具体的な基本報酬の額が決定されております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2022年６月期における、役員区分ごとの報酬等の総額等は以下のとおりとなります。
| 区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
97,040 | 97,040 | － | － | － | 2 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 10,850 | 10,850 | － | － | － | 4 |
④ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、取引先とのビジネスにおける関係強化を目的として、当社事業の安定的発展を図るために保有しています。取締役会において、当該銘柄の保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクを検証し、保有の適否を判断することとしています。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 4 | 27,601 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 17,199 |
(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 第13期事業年度 | 第12期事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| ㈱Waqoo | 21,000 | 21,000 | 取引関係強化のため保有しております。定量的な保有効果の記載は困難でありますが、保有目的の適切性、事業戦略上の重要性等により保有の合理性を検証しております。 | 無 |
| 17,199 | 46,809 |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20230626143140
第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）及び当事業年度（2021年７月１日から2022年6月30日まで）の財務諸表について、監査法人A&Aパートナーズにより監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）及び第３四半期累計期間（2022年７月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、監査法人A&Aパートナーズによる四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人などが主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読などを行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2021年６月30日） |
当事業年度 （2022年６月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,440,182 | 2,706,192 |
| 売掛金 | 884,074 | 1,762,409 |
| 前渡金 | 556,190 | 1,089,100 |
| 前払費用 | 13,204 | 21,428 |
| 未収入金 | 1,339 | 7,956 |
| その他 | 249 | － |
| 流動資産合計 | 3,895,240 | 5,587,086 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 14,475 | 105,842 |
| 車両運搬具 | － | 5,636 |
| 工具、器具及び備品 | 31,283 | 40,606 |
| 減価償却累計額 | △20,827 | △34,574 |
| 有形固定資産合計 | 24,931 | 117,510 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 981 | 245 |
| 無形固定資産合計 | 981 | 245 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 113,310 | 53,710 |
| 出資金 | 10 | 10 |
| 営業保証金 | 19,000 | 37,000 |
| 差入保証金 | 420 | － |
| 敷金 | 87,024 | 74,479 |
| 保険積立金 | 50,330 | 61,801 |
| 長期前払費用 | 545 | － |
| 繰延税金資産 | 37,360 | 60,985 |
| 投資その他の資産合計 | 308,001 | 287,986 |
| 固定資産合計 | 333,914 | 405,742 |
| 資産合計 | 4,229,155 | 5,992,828 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2021年６月30日） |
当事業年度 （2022年６月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 541,138 | 859,810 |
| 短期借入金 | － | 16,660 |
| １年内償還予定の社債 | 314,000 | 404,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 262,983 | 285,640 |
| 未払金 | 195,516 | 376,867 |
| 未払費用 | 35,871 | 317,383 |
| 未払法人税等 | 218,762 | 244,411 |
| 未払消費税等 | 73,054 | 52,171 |
| 預り金 | 15,920 | 14,870 |
| 賞与引当金 | － | 40,541 |
| 流動負債合計 | 1,657,247 | 2,612,356 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 1,106,000 | 1,122,000 |
| 長期借入金 | 308,413 | 498,693 |
| 固定負債合計 | 1,414,413 | 1,620,693 |
| 負債合計 | 3,071,660 | 4,233,049 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 112,500 | 112,500 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 12,500 | 12,500 |
| 資本剰余金合計 | 12,500 | 12,500 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 999,799 | 1,621,524 |
| 利益剰余金合計 | 999,799 | 1,621,524 |
| 株主資本合計 | 1,124,799 | 1,746,524 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 32,120 | 11,577 |
| 評価・換算差額等合計 | 32,120 | 11,577 |
| 新株予約権 | 575 | 1,678 |
| 純資産合計 | 1,157,494 | 1,759,779 |
| 負債純資産合計 | 4,229,155 | 5,992,828 |
【四半期貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期会計期間 （2023年３月31日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 5,707,233 |
| 売掛金 | 1,510,278 |
| 前渡金 | 948,851 |
| 前払費用 | 30,624 |
| 未収入金 | 297 |
| 流動資産合計 | 8,197,284 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 123,588 |
| 投資その他の資産 | 209,002 |
| 固定資産合計 | 332,591 |
| 資産合計 | 8,529,876 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 672,496 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※ 720,000 |
| 未払金 | 736,985 |
| 未払費用 | 99,484 |
| 未払法人税等 | 519,517 |
| 未払消費税等 | 149,760 |
| 賞与引当金 | 27,583 |
| その他 | 36,898 |
| 流動負債合計 | 2,962,725 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | ※ 2,700,000 |
| 固定負債合計 | 2,700,000 |
| 負債合計 | 5,662,725 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 112,500 |
| 資本剰余金 | 12,500 |
| 利益剰余金 | 2,724,962 |
| 株主資本合計 | 2,849,962 |
| 評価・換算差額等 | |
| その他有価証券評価差額金 | 14,316 |
| 評価・換算差額等合計 | 14,316 |
| 新株予約権 | 2,872 |
| 純資産合計 | 2,867,150 |
| 負債純資産合計 | 8,529,876 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
| 売上高 | 8,145,092 | 14,606,744 |
| 売上原価 | 6,590,079 | 12,447,208 |
| 売上総利益 | 1,555,013 | 2,159,536 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 777,222 | ※１ 1,132,169 |
| 営業利益 | 777,790 | 1,027,366 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 678 | 26 |
| 受取配当金 | 1,082 | 799 |
| 出資金運用益 | － | 184 |
| 雑収入 | 2,965 | 1,287 |
| 営業外収益合計 | 4,726 | 2,297 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 6,756 | 6,308 |
| 社債利息 | 1,538 | 3,990 |
| 社債発行費 | 34,971 | 8,813 |
| 賃貸借契約解約損 | 15,143 | － |
| 為替差損 | 685 | － |
| 出資金運用損 | 709 | － |
| 移転関連費用 | － | 7,654 |
| 雑損失 | 6 | － |
| 営業外費用合計 | 59,810 | 26,767 |
| 経常利益 | 722,705 | 1,002,897 |
| 特別利益 | ||
| 償却債権取立益 | 2,000 | 3,500 |
| 特別利益合計 | 2,000 | 3,500 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※２ 3,666 | － |
| 投資有価証券評価損 | 7,298 | 30,006 |
| 特別損失合計 | 10,964 | 30,006 |
| 税引前当期純利益 | 713,740 | 976,391 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 274,989 | 369,224 |
| 法人税等調整額 | △2,067 | △14,558 |
| 法人税等合計 | 272,922 | 354,666 |
| 当期純利益 | 440,818 | 621,724 |
| 前事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 広告宣伝費 | 6,407,631 | 97.2 | 12,088,867 | 97.1 | |
| Ⅱ 外注費 | 38,227 | 0.6 | 94,003 | 0.8 | |
| Ⅲ 労務費 | 127,372 | 1.9 | 239,666 | 1.9 | |
| Ⅳ 経費 | 16,847 | 0.3 | 24,670 | 0.2 | |
| 売上原価合計 | 6,590,079 | 100.0 | 12,447,208 | 100.0 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期累計期間 （自 2022年７月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 売上高 | 12,265,051 |
| 売上原価 | 9,555,920 |
| 売上総利益 | 2,709,131 |
| 販売費及び一般管理費 | 927,574 |
| 営業利益 | 1,781,556 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 32 |
| 保険解約返戻金 | 54,121 |
| 雑収入 | 633 |
| 営業外収益合計 | 54,787 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 12,768 |
| 社債利息 | 2,306 |
| 融資手数料 | 31,666 |
| その他 | 2,565 |
| 営業外費用合計 | 49,306 |
| 経常利益 | 1,787,037 |
| 特別損失 | |
| 投資有価証券評価損 | 8,431 |
| 特別損失合計 | 8,431 |
| 税引前四半期純利益 | 1,778,606 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 687,451 |
| 法人税等調整額 | △12,283 |
| 法人税等合計 | 675,168 |
| 四半期純利益 | 1,103,438 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 100,000 | － | － | 558,980 | 558,980 | 658,980 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 12,500 | 12,500 | 12,500 | 25,000 | ||
| 当期純利益 | 440,818 | 440,818 | 440,818 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | |||||
| 当期変動額合計 | 12,500 | 12,500 | 12,500 | 440,818 | 440,818 | 465,818 |
| 当期末残高 | 112,500 | 12,500 | 12,500 | 999,799 | 999,799 | 1,124,799 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | － | － | 575 | 659,555 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 25,000 | |||
| 当期純利益 | 440,818 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 32,120 | 32,120 | － | 32,120 |
| 当期変動額合計 | 32,120 | 32,120 | － | 497,939 |
| 当期末残高 | 32,120 | 32,120 | 575 | 1,157,494 |
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 112,500 | 12,500 | 12,500 | 999,799 | 999,799 | 1,124,799 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | － | － | － | － | ||
| 当期純利益 | 621,724 | 621,724 | 621,724 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 621,724 | 621,724 | 621,724 |
| 当期末残高 | 112,500 | 12,500 | 12,500 | 1,621,524 | 1,621,524 | 1,746,524 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 32,120 | 32,120 | 575 | 1,157,494 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | － | |||
| 当期純利益 | 621,724 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △20,543 | △20,543 | 1,103 | △19,440 |
| 当期変動額合計 | △20,543 | △20,543 | 1,103 | 602,284 |
| 当期末残高 | 11,577 | 11,577 | 1,678 | 1,759,779 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 713,740 | 976,391 |
| 減価償却費及びその他の償却費 | 15,299 | 29,988 |
| 賃貸借契約解約損 | 15,143 | － |
| 出資金運用損益（△は益） | 709 | △184 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | － | 40,541 |
| 固定資産除却損 | 3,666 | － |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 7,298 | 30,006 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1,760 | △825 |
| 支払利息及び社債利息 | 8,294 | 10,299 |
| 為替差損益（△は益） | 685 | － |
| 移転関連費用 | － | 7,654 |
| 社債発行費 | 34,971 | 8,813 |
| 償却債権取立益 | △2,000 | △3,500 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △269,371 | △878,334 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △424,743 | △532,909 |
| 営業保証金の増減額（△は増加） | 53,000 | △18,000 |
| 買掛金の増減額（△は減少） | 247,912 | 318,671 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 152,916 | 181,351 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 4,123 | 281,512 |
| 預り保証金の増減額（△は減少） | △30,000 | － |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 52,122 | △20,883 |
| その他 | 19,792 | △13,416 |
| 小計 | 601,800 | 417,175 |
| 利息の受取額 | 20 | 26 |
| 配当金の受取額 | 1,480 | 964 |
| 利息の支払額 | △8,294 | △10,299 |
| 移転関連費用の支払額 | － | △5,007 |
| 償却債権の回収による収入 | 2,000 | 3,500 |
| 法人税等の支払額 | △126,795 | △345,381 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 470,210 | 60,980 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △21,200 | △1,200 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △9,900 | － |
| 有形固定資産の取得による支出 | △10,867 | △120,801 |
| 敷金の差入による支出 | △90,254 | △503 |
| 敷金の返却による収入 | 440 | 9,916 |
| 保険積立金の積立による支出 | △11,471 | △11,471 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △143,253 | △124,058 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △8,000 | 16,660 |
| 長期借入れによる収入 | 200,000 | 550,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △670,248 | △337,063 |
| 社債の発行による収入 | 1,335,028 | 441,187 |
| 社債の償還による支出 | △130,000 | △344,000 |
| 株式の発行による収入 | 25,000 | － |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 1,103 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 751,780 | 327,887 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △685 | － |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,078,052 | 264,809 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,296,529 | 2,374,582 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 2,374,582 | ※ 2,639,391 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合への出資持分については、組合契約に規定される決算報告日における最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物付属設備については定額法及び取得価額10万円以上20万円未満の一括償却資産については均等償却によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物付属設備 ８年～15年
工具、器具及び備品 ４年～15年
一括償却資産 ３年
(2）無形固定資産
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用期間（５年）に基づく定額法によっております。
３．繰延資産の処理方法
社債発行費
支出時に全額費用として処理しております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、過去の貸倒実績及び回収不能が見込まれる債権残高がないため、計上しておりません。
５．ヘッジ会計の方法
(1）ヘッジ会計の方法
金利スワップについては、特例処理の条件を充たしているため特例処理を採用しております。
(2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。
a.ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金
(3）ヘッジ方針
主に当社の内規である「金利変動リスク管理方針」に基づき、金利変動リスクをヘッジしております。
(4）ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。
ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合への出資持分については、組合契約に規定される決算報告日における最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物付属設備については定額法及び取得価額10万円以上20万円未満の一括償却資産については均等償却によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物付属設備 ８年～15年
車両運搬具 ４年
工具、器具及び備品 ４年～15年
一括償却資産 ３年
(2）無形固定資産
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用期間（５年）に基づく定額法によっております。
３．繰延資産の処理方法
社債発行費
支出時に全額費用として処理しております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、過去の貸倒実績及び回収不能が見込まれる債権残高がないため、計上しておりません。
(2）賞与引当金
従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社は、シェアリング型統合マーケティング事業を営んでおります。顧客企業が当社サービスの活用に伴う消費者獲得により発生した売上高の一部を対価として受領しており、主な収益は当社サービスにより顧客企業の商品を消費者が購入したことから生じる収益であります。消費者が顧客企業の商品を購入した時点において履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、別途定める支払条件により概ね1か月以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
６．ヘッジ会計の方法
(1）ヘッジ会計の方法
金利スワップについては、特例処理の条件を充たしているため特例処理を採用しております。
(2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。
a.ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金
(3）ヘッジ方針
主に当社の内規である「金利変動リスク管理方針」に基づき、金利変動リスクをヘッジしております。
(4）ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。
ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．投資有価証券の評価
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 投資有価証券 | 113,310 |
| 投資有価証券評価損 | 7,298 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
投資有価証券の評価において、発行体の財政状態や業績の見通し、または超過収益力の毀損の有無を基に判断をしております。市場の変化や予測できない経済及びビジネス上の前提条件の変化によって個々の投資に関する状況の変化があった場合には、翌事業年度の財務諸表における投資有価証券の評価において、重要な影響を与える可能性があります。
保有する有価証券につき、その価値が取得価格に比べて著しく下落していると判断した場合には、減損処理を行い、投資有価証券評価損として計上しております。
２．繰延税金資産の回収可能性
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 繰延税金資産 | 37,360 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産の回収可能性は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．投資有価証券の評価
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 投資有価証券 | 53,710 |
| 投資有価証券評価損 | 30,006 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
投資有価証券の評価において、発行体の財政状態や業績の見通し、または超過収益力の毀損の有無を基に判断をしております。市場の変化や予測できない経済及びビジネス上の前提条件の変化によって個々の投資に関する状況の変化があった場合には、翌事業年度の財務諸表における投資有価証券の評価において、重要な影響を与える可能性があります。
保有する有価証券につき、その価値が取得価格に比べて著しく下落していると判断した場合には、減損処理を行い、投資有価証券評価損として計上しております。
２．繰延税金資産の回収可能性
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 繰延税金資産 | 60,985 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産の回収可能性は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当事業年度の期首の利益剰余金に与える影響はありません。なお、当事業年度において、財務諸表に与える損益影響もありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
この結果、当事業年度において、財務諸表に与える損益影響はありません。
（未適用の会計基準等）
前事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
- 収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)
(１)概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５ステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(２)適用予定日
2022年６月期の期首より適用予定であります。
(３)当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準等の適用が財務諸表に及ぼす影響はありません。
- 時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(２)適用予定日
2022年６月期の期首より適用予定であります。
(３)当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準等の適用が財務諸表に及ぼす影響はありません。
当事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
（耐用年数の変更）
2021年12月に予定している本社の移転に伴い利用不能となる建物附属設備について、耐用年数を移転までの期間に見直し、変更しております。これにより、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ1,297千円減少しております。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度2.5％、当事業年度1.4％、一般管理費に属する費用のおよその割合は前事業年度97.5％、当事業年度98.6％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 人件費 | 284,908千円 | 365,316千円 |
| 採用教育費 | 225,240 | 402,408 |
| 業務委託費 | 86,345 | 53,030 |
| 減価償却費 | 11,766 | 28,958 |
| システム利用料 | 25,435 | 46,690 |
| 地代家賃 | 33,651 | 102,499 |
※２ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| ソフトウエア | 3,666千円 | -千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度 増加株式数（株） |
当事業年度 減少株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 200,000 | 500 | - | 200,500 |
| 合計 | 200,000 | 500 | - | 200,500 |
※普通株式の増加は第三者割当による増加であります。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | - | - | - | - | - | 575 |
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度 増加株式数（株） |
当事業年度 減少株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 200,500 | - | - | 200,500 |
| 合計 | 200,500 | - | - | 200,500 |
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | - | - | - | - | - | 1,678 |
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,440,182千円 | 2,706,192千円 |
| 預入期間が３ケ月を超える定期預金 | △65,600 | △66,801 |
| 現金及び現金同等物 | 2,374,582 | 2,639,391 |
（金融商品関係）
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
資金運用については安全性の高い預金等の金融資産で運用しております。資金調達は銀行等金融機関からの借入れによっております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客先の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式又は組合への出資であり、市場リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、その殆どが３ヶ月以内の支払期日であります。
社債、長期借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、債権管理規程に従い、管理部及び各担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握を行うことにより、信用リスクの低減を図っております。
②市場リスクの管理
投資有価証券については、管理部が定期的に発行体（取引企業）の財務内容を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。上場株式については、四半期ごとに時価の把握も行っております。
変動金利の長期借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとに金利スワップのデリバティブ取引をヘッジ手段として利用する方針であります。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
適時に管理部が資金繰り計画を作成、更新するとともに、相当額の手許流動性を維持し、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）投資有価証券(*2) | |||
| その他有価証券 | 46,809 | 46,809 | - |
| (2）敷金(*3) | 58,153 | 58,156 | ２ |
| 資産計 | 104,962 | 104,965 | ２ |
| (3）長期借入金(*4) | 571,396 | 570,635 | 760 |
| （4）社債(*5) | 1,420,000 | 1,401,530 | 18,469 |
| 負債計 | 1,991,396 | 1,972,166 | 19,229 |
(*1)「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しています。
(*2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 貸借対照表計上額 |
| 市場価格のない株式等 | 66,501 |
これらについては、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記表には記載しておりません。
(*3)敷金のうち、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃貸建物の原状回復費用）の未償却残高については、上記表の「敷金」には含めておりません。
(*4)長期借入金には1年内返済予定の長期借入金を含めております。
(*5)社債には1年内償還予定の社債を含めております。
（注１）金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,440,182 | - | - | - |
| 売掛金 | 884,074 | - | - | - |
| 未収入金 | 1,339 | - | - | - |
| 敷金 | 9,679 | 3,872 | 44,601 | - |
| 合計 | 3,335,276 | 3,872 | 44,601 | - |
（注２）社債、長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 社債 | 314,000 | 314,000 | 314,000 | 294,000 | 184,000 | - |
| 長期借入金 | 262,983 | 195,680 | 54,563 | 38,170 | 20,000 | - |
| 合計 | 576,983 | 509,680 | 368,563 | 332,170 | 204,000 | - |
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
資金運用については安全性の高い預金等の金融資産で運用しております。資金調達は銀行等金融機関からの借入れによっております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客先の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式又は組合への出資であり、市場リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、その殆どが3ヶ月以内の支払期日であります。
社債、長期借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、債権管理規程に従い、管理部及び各担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握を行うことにより、信用リスクの低減を図っております。
②市場リスクの管理
投資有価証券については、管理部が定期的に発行体（取引企業）の財務内容を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。上場株式については、四半期ごとに時価の把握も行っております。
変動金利の長期借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとに金利スワップのデリバティブ取引をヘッジ手段として利用する方針であります。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
適時に管理部が資金繰り計画を作成、更新するとともに、相当額の手許流動性を維持し、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）投資有価証券(*2) | |||
| その他有価証券 | 17,199 | 17,199 | - |
| (2）敷金(*3) | 48,976 | 48,977 | 0 |
| 資産計 | 66,175 | 66,176 | 0 |
| (3）長期借入金(*4) | 784,333 | 784,405 | △72 |
| （4）社債(*5) | 1,526,000 | 1,519,526 | 6,473 |
| 負債計 | 2,310,333 | 2,303,932 | 6,400 |
(*1)「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しています。
(*2)市場価格のない株式等は、投資有価証券の「その他有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりです
（単位：千円）
| 区分 | 貸借対照表計上額 |
| 市場価格のない株式等 | 36,511 |
(*3)敷金のうち、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃貸建物の原状回復費用）の未償却残高については、上記表の「敷金」には含めておりません。
(*4)長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(*5)社債には1年内償還予定の社債を含めております。
（注１）金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,706,192 | - | - | - |
| 売掛金 | 1,762,409 | - | - | - |
| 未収入金 | 7,956 | - | - | - |
| 敷金 | 3,872 | 45,104 | - | - |
| 合計 | 4,480,429 | 45,104 | - | - |
（注２）社債、長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 16,660 | - | - | - | - | - |
| 社債 | 404,000 | 404,000 | 384,000 | 274,000 | 60,000 | - |
| 長期借入金 | 285,640 | 146,193 | 130,000 | 130,000 | 92,500 | - |
| 合計 | 706,300 | 550,193 | 514,000 | 404,000 | 152,500 | - |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（１）時価で貸借対照表に計上している金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | 17,199 | - | - | 17,199 |
| 資産計 | 17,199 | - | - | 17,199 |
（２）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金 | - | 48,977 | - | 48,977 |
| 資産計 | - | 48,977 | - | 48,977 |
| 長期借入金 | - | 784,405 | - | 784,405 |
| 社債 | - | 1,519,526 | - | 1,519,526 |
| 負債計 | - | 2,303,932 | - | 2,303,932 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
敷金
返還時期を見積ったうえ、将来キャッシュ・フローを無リスクの利子率で割り引く方法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金及び社債
元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引く方法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、変動金利による長期借入金のうち、金利スワップの特例処理の対象とされているものについては、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計金額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割引いて算定しており、レベル２の時価に分類している。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前事業年度（2021年６月30日）
| 種類 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 46,809 | 509 | 46,300 |
| 合計 | 46,809 | 509 | 46,300 |
（注）非上場株式（貸借対照表価額57,608千円）、投資事業有限責任組合（8,892千円）については、市場価格がないため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当事業年度（2022年６月30日）
| 種類 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 17,199 | 509 | 16,690 |
| 合計 | 17,199 | 509 | 16,690 |
（注）非上場株式（貸借対照表価額27,601千円）、投資事業有限責任組合（8,909千円）については、市場価格がないため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．減損処理を行った有価証券
前事業年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損7,298千円を計上しております。
当事業年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損30,006千円を計上しております。
なお、市場価格のない株式等については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、
回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前事業年度（2021年６月30日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超 （千円） |
時価 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 金利スワップの 特例処理 |
金利スワップ取引 変動受取・ 固定支払 |
長期借入金 | 86,664 | 46,636 | （注） |
| 合計 | 86,664 | 46,636 | - |
（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当事業年度（2022年６月30日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超 （千円） |
時価 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 金利スワップの 特例処理 |
金利スワップ取引 変動受取・ 固定支払 |
長期借入金 | 46,636 | 6,628 | （注） |
| 合計 | 46,636 | 6,628 | - |
（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
該当事項はありません。
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ７名 外部協力者 １名 |
当社取締役 １名 当社従業員 15名 |
当社取締役 １名 外部協力者 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 105,000株 | 普通株式 358,900株 | 普通株式 38,000株 |
| 付与日 | 2018年12月28日 | 2019年12月27日 | 2019年12月27日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年12月26日 至 2028年12月24日 |
自 2022年１月１日 至 2029年11月30日 |
自 2021年４月１日 至 2029年12月26日 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 受託者 １名 | 当社従業員 22名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 1,400,000株 | 普通株式 34,700株 |
| 付与日 | 2019年12月27日 | 2021年６月29日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2021年４月１日 至 2029年12月26日 |
自 2023年７月１日 至 2031年５月31日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2023年３月23日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2021年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 100,000 | 358,900 | 38,000 | |
| 付与 | - | - | - | |
| 失効 | 29,000 | 206,700 | - | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 未確定残 | 71,000 | 152,200 | 38,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 権利行使 | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 未行使残 | - | - | - |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 1,400,000 | 34,700 | |
| 付与 | - | - | |
| 失効 | - | - | |
| 権利確定 | - | - | |
| 未確定残 | 1,400,000 | 34,700 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | - | - | |
| 権利確定 | - | - | |
| 権利行使 | - | - | |
| 失効 | - | - | |
| 未行使残 | - | - |
（注）１．2023年３月23日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
２．失効には、新株予約権者が退職により権利を行使することができなくなった部分であり、未確定残より除いておりますが、当社が自己新株予約権として取得し、保有しているものも含んでおります。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 14 | 50 | 50 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - | 0.4 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 50 | 500 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | 0.4 | - |
（注）2023年３月23日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による株式分割後の価格に換算して記載しております。
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第１回新株予約権及び第２回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
ストック・オプションの付与時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を、単位あたりの本源的価値の見積りによっております。
なお、本源的価値を算出する基礎となった株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法を用いております。
第３回新株予約権及び第４回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1) 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
(2) 主な基礎数値及び見積方法
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 株価変動性 （注）１ | 54.34% | 54.34％ |
| 予想残存期間 （注）２ | 10年間 | 10年間 |
| 予想配当 （注）３ | ０％ | ０％ |
| 無リスク利子率 （注）４ | -0.021% | -0.021% |
注) １．当社は未公開会社であるため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。
２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
３．直近の配当実績によっております。
４．満期日までの期間に対応した国債の利回りであります。
第５回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
ストック・オプションの付与時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を、単位あたりの本源的価値の見積りによっております。
なお、本源的価値を算出する基礎となった株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法及び類似会社比準法を用いております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（１）当事業年度末における本源的価値の合計額 188,341千円
（２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 -千円
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
- ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
（単位：千円）
| 当事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
| 未収入金 | 1,103 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ７名 外部協力者 １名 |
当社取締役 １名 当社従業員 15名 |
当社取締役 １名 外部協力者 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 105,000株 | 普通株式 358,900株 | 普通株式 38,000株 |
| 付与日 | 2018年12月28日 | 2019年12月27日 | 2019年12月27日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年12月26日 至 2028年12月24日 |
自 2022年１月１日 至 2029年11月30日 |
自 2021年４月１日 至 2029年12月26日 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 受託者 １名 | 当社従業員 22名 | 当社取締役 １名 当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 1,400,000株 | 普通株式 34,700株 | 普通株式 76,200株 |
| 付与日 | 2019年12月27日 | 2021年６月29日 | 2022年6月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2021年４月１日 至 2029年12月26日 |
自 2023年７月１日 至 2031年５月31日 |
自 2024年７月１日 至 2032年５月31日 |
| 第７回新株予約権 | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 100,300株 |
| 付与日 | 2022年６月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2024年７月１日 至 2032年５月31日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2023年３月23日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2022年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 71,000 | 152,200 | 38,000 | |
| 付与 | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 未確定残 | 71,000 | 152,200 | 38,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 権利行使 | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 未行使残 | - | - | - |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 1,400,000 | 34,700 | - | |
| 付与 | - | - | 76,200 | |
| 失効 | - | 1,200 | - | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 未確定残 | 1,400,000 | 33,500 | 76,200 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 権利行使 | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 未行使残 | - | - | - |
| 第７回新株予約権 | ||
|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |
| 前事業年度末 | - | |
| 付与 | 100,300 | |
| 失効 | - | |
| 権利確定 | - | |
| 未確定残 | 100,300 | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前事業年度末 | - | |
| 権利確定 | - | |
| 権利行使 | - | |
| 失効 | - | |
| 未行使残 | - |
（注）１．2023年３月23日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
２．失効には、新株予約権者が退職により権利を行使することができなくなった部分であり、未確定残より除いておりますが、当社が自己新株予約権として取得し、保有しているものも含んでおります。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 14 | 50 | 50 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - | 0.4 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 50 | 500 | 1,100 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | 0.4 | - | - |
| 第７回新株予約権 | ||
|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 1,100 |
| 行使時平均株価 | （円） | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | 11 |
（注）2023年３月23日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による株式分割後の価格に換算して記載しております。
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第１回新株予約権及び第２回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
ストック・オプションの付与時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を、単位あたりの本源的価値の見積りによっております。なお、本源的価値を算出する基礎となった株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法を用いております。
第３回新株予約権、第４回新株予約権及び第７回の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1) 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
(2) 主な基礎数値及び見積方法
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 株価変動性 （注）１ | 54.34% | 54.34％ | 65.38％ |
| 予想残存期間 （注）２ | 10年間 | 10年間 | 10年間 |
| 予想配当 （注）３ | ０％ | ０％ | ０％ |
| 無リスク利子率 （注）４ | -0.021% | -0.021% | 0.286% |
注) １．当社は未公開会社であるため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。
２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
３．直近の配当実績によっております。
４．満期日までの期間に対応した国債の利回りであります。
第５回新株予約権及び第６回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
ストック・オプションの付与時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を、単位あたりの本源的価値の見積りによっております。
なお、本源的価値を算出する基礎となった株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法及び類似会社比準法を用いております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（１）当事業年度末における本源的価値の合計額 455,701千円
（２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 -千円
（税効果会計関係）
前事業年度（2021年６月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2021年６月30日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 貸倒引当金 | 8,121千円 |
| 未払賞与 | 6,956 |
| 資産除去債務 | 1,898 |
| 未払事業税 | 6,648 |
| 投資有価証券評価損 | 2,235 |
| ソフトウエア | 25,678 |
| 繰延税金資産合計 | 51,539 |
| 繰延税金負債 | |
| その他有価証券評価差額金 | 14,179 |
| 繰延税金負債合計 | 14,179 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 37,360 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2021年６月30日） |
|
|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.4 |
| 留保金課税 | 5.8 |
| 税率変更による差異 | 0.8 |
| その他 | 0.6 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 38.2 |
当事業年度（2022年６月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2022年6月30日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 貸倒引当金 | 7,048千円 |
| 賞与引当金 | 14,279 |
| 資産除去債務 | 2,011 |
| 未払事業税 | 10,840 |
| 投資有価証券評価損 | 11,422 |
| ソフトウエア | 20,494 |
| 繰延税金資産合計 | 66,097 |
| 繰延税金負債 | |
| その他有価証券評価差額金 | 5,112 |
| 繰延税金負債合計 | 5,112 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 60,985 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2022年６月30日） |
|
|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.3 |
| 留保金課税 | 7.3 |
| 寄附金税額控除 | △0.6 |
| 人材確保等促進税額控除 | △1.3 |
| その他 | 0.1 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 36.3 |
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
当社は、本社等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃貸契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
この見積りにあたり、使用見込期間は、不動産賃借契約開始から主に５年を用いております。
敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当事業年度の負担に属する金額は3,148千円であり、当事業年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は28,871千円であります。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
当社は、本社等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃貸契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
この見積りにあたり、使用見込期間は、不動産賃借契約開始から主に５年を用いております。
敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当事業年度の負担に属する金額は3,368千円であり、当事業年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は25,502千円であります。
（収益認識関係）
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| シェアリング型統合 マーケティング事業 |
|
| 一時点で移転される財又はサービス | 14,606,744 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | - |
| 顧客との契約から生じる収益 | 14,606,744 |
| その他の収益 | - |
| 外部顧客への売上高 | 14,606,744 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「注記事項(重要な会計方針)５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
| 当事業年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 884,074 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 1,762,409 |
（注）顧客との契約から生じた債権は売掛金として表示しております。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社は、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
当社は、シェアリング型統合マーケティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
当社は、シェアリング型統合マーケティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| 株式会社アール | 4,813,001 |
（注）当社は、シェアリング型統合マーケティング事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| 株式会社アール | 10,427,631 |
（注）当社は、シェアリング型統合マーケティング事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の 内容又は職業 |
議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び主要株主 | 大平 啓介 | - | - | 当社代表取締役 | （被所有） 直接 28.8 間接 69.8 |
債務保証 | 債務保証（注１） | 23,200 | 未収入金 受取利息 |
658 |
| 債務被保証 | 債務被保証（注２） | 454,116 | - | - |
（注）１．銀行借入に対して債務保証を行っており、一般的な保証料を勘案した債務保証料を受領しております。
２．債務被保証については、銀行からの借入金に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の 内容又は職業 |
議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び主要株主 | 大平 啓介 | - | - | 当社代表取締役 | （被所有） 直接 28.8 間接 69.8 |
債務被保証 | 債務被保証 （注１） |
171,833 | - | - |
（注）１．債務被保証については、銀行からの借入金に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
（１株当たり情報）
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
| 当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 57.70円 |
| １株当たり当期純利益 | 22.04円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | - |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり当期純利益 | |
| 当期純利益（千円） | 440,818 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 440,818 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 20,000,137 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | |
| 普通株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
- |
| 普通株式増加数（株） | - |
| （うち新株予約権（株）） | - |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権５種類 （新株予約権の数 16,959個） なお、これらの詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
| 当事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 87.69円 |
| １株当たり当期純利益 | 31.01円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | - |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり当期純利益 | |
| 当期純利益（千円） | 621,724 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 621,724 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 20,050,000 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | |
| 普通株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
- |
| 普通株式増加数（株） | - |
| （うち新株予約権（株）） | - |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権７種類 （新株予約権の数 18,712個） なお、これらの詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
（多額の資金の借入、多額の借入金の繰上返済及び多額の社債の繰上償還）
１．シンジケートローン契約締結の目的
当社は、2022年11月25日開催の取締役会決議に基づき、既存の借入金の返済及び社債の償還並びに安定的かつ効率的な運転資金の調達等を目的として、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする金融機関７行からなるシンジケート団と以下のとおりシンジケートローン契約を2022年11月25日付で締結し、2022年11月30日に実行しました。
なお、同日、短期借入金121,000千円及び長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）677,675千円の繰上返済並びに社債（1年内償還予定の社債を含む）1,401,000千円の繰上償還をしております。
２．シンジケートローン契約の概要
| アレンジャー兼エージェント | みずほ銀行 |
| コ・アレンジャー | りそな銀行 |
| 契約締結日 | 2022年11月25日 |
| 担保 | 無担保 |
| 保証 | 無保証 |
| 財務制限条項 | ① 2023年６月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2022年６月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％および直前の決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。 ② 2023年６月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。 |
貸付Ａ（コミットメントライン）
| 組成金額 | 1,000,000千円 |
| コミットメント期間 | 2022年11月30日～2023年11月30日（但し、当社に1年間の延長オプションが付与されており、オプションを実行した場合には、2022年11月30日～2024年11月30日へ延長可能） |
| コミットメントフィー | 年率0.1％ |
貸付Ｂ（タームローン）
| 組成金額 | 3,600,000千円 |
| 実行日 | 2022年11月30日 |
| 最終弁済期日 | 2027年11月30日 |
| 利率 | 基準金利にスプレッドを加算した利率 |
（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は、2023年３月22日開催の取締役会決議に基づき、2023年３月23日付をもって株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
２．株式分割の概要
（１）分割方法
2023年３月22日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき100株の割合をもって分割しております。
（２）分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 200,500株
今回の分割により増加する株式 19,849,500株
株式分割後の発行済株式総数 20,050,000株
株式分割後の発行可能株式総数 80,200,000株
（３）株式分割の効力発生日
2023年３月23日
（４）１株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
（資本金の額の減少について）
当社は、2023年４月20日開催の取締役会において、資本金の額の減少について、2023年５月30日開催の臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
１．資本金の額の減少を行う目的
当社は、現在の事業規模に応じた適切な税制の適用を通じて財務内容の健全性を維持し、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金をその他資本剰余金に振り替えることを行うことといたしました。
２．資本金の減額の減少の内容
（１）減少する資本金の額
資本金の額の112,500千円のうち12,500千円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を100,000千円といたします。
（２）資本金の額の減少の方法
払戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行いません。
３．資本金の額の減少の日程
（１）取締役会決議日 2023年４月20日
（２）債権者異議申述公告日 2023年４月27日
（３）債権者異議申述最終期日 2023年５月29日（予定）
（４）臨時株主総会決議日 2023年５月30日（予定）
（５）効力発生日 2023年５月30日（予定）
【注記事項】
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。
（四半期貸借対照表関係）
※ 当社は、2022年11月25日付で株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする、既存取引行７行によるコミットメントラインを含むシンジケートローン契約を締結しています。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。
①2023年６月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2022年６月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％および直前の決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
②2023年６月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
なお、当該契約に基づく当四半期会計期間末日におけるコミットメントラインに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 当第３四半期会計期間 （2023年３月31日） |
|
|---|---|
| コミットメントラインの総額 | 1,000,000千円 |
| 借入実行残高 | － |
| 差引額 | 1,000,000 |
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自 2022年７月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|
| 減価償却費 | 19,672千円 |
（株主資本等関係）
当第３四半期累計期間（自 2022年７月１日 至 2023年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期累計期間（自 2022年７月１日 至 2023年３月31日）
当社は、シェアリング型統合マーケティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期累計期間（自 2022年７月１日 至 2023年３月31日）
（単位：千円）
| シェアリング型統合 マーケティング事業 |
|
| 一時点で移転される財又はサービス 一定の期間にわたり移転される財又はサービス |
12,265,051 － |
| 顧客との契約から生じる収益 | 12,265,051 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 12,265,051 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自 2022年７月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 55.03円 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益（千円） | 1,103,438 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 1,103,438 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 20,050,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | 2022年９月29日開催の定時株主総会決議による第８回新株予約権 新株予約権の数 623個 （普通株式 62,300株） 2023年２月28日開催の臨時株主総会決議による第９回新株予約権 新株予約権の数 1,286個 （普通株式 128,600株） 2023年２月28日開催の臨時株主総会決議による第10回新株予約権 新株予約権の数 602個 （普通株式 60,200株） |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。
（重要な後発事象）
（資本金の額の減少について）
当社は、2023年４月20日開催の取締役会において、資本金の額の減少について、2023年５月30日開催の臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
１．資本金の額の減少を行う目的
当社は、現在の事業規模に応じた適切な税制の適用を通じて財務内容の健全性を維持し、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金をその他資本剰余金に振り替えることを行うことといたしました。
２．資本金の減額の減少の内容
（１）減少する資本金の額
資本金の額の112,500千円のうち12,500千円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を100,000千円といたします。
（２）資本金の額の減少の方法
払戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行いません。
３．資本金の額の減少の日程
（１）取締役会決議日 2023年４月20日
（２）債権者異議申述公告日 2023年４月27日
（３）債権者異議申述最終期日 2023年５月29日（予定）
（４）臨時株主総会決議日 2023年５月30日（予定）
（５）効力発生日 2023年５月30日（予定）
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
【株式】
| 投資有価証券 | その他有価証券 | 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） |
| 株式会社FUNDINNO | 38,462 | 15,000 | ||
| グリッジ株式会社 | 100 | 2,701 | ||
| 株式会社Waqoo | 21,000 | 17,199 | ||
| 株式会社SUPER STUDIO | 7,170 | 0 | ||
| 株式会社KOLテクノロジーズ | 110 | 9,900 | ||
| 小計 | 66,842 | 44,800 | ||
| 計 | 66,842 | 44,800 |
【その他】
| 投資有価証券 | その他有価証券 | 種類及び銘柄 | 投資口数（口） | 貸借対照表計上額 （千円） |
| （投資信託受益証券） Base Partners |
1,000 | 8,909 | ||
| 小計 | 1,000 | 8,909 | ||
| 計 | 1,000 | 8,909 |
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 14,475 | 105,842 | 14,475 | 105,842 | 5,611 | 15,868 | 100,230 |
| 車両運搬具 | - | 5,636 | - | 5,636 | 2,113 | 2,113 | 3,522 |
| 工具、器具及び備品 | 31,283 | 9,322 | - | 40,606 | 26,849 | 10,240 | 13,757 |
| 有形固定資産計 | 45,759 | 120,801 | 14,475 | 152,085 | 34,574 | 28,222 | 117,510 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 3,680 | - | - | 3,680 | 3,434 | 735 | 245 |
| 無形固定資産計 | 3,680 | - | - | 3,680 | 3,434 | 735 | 245 |
| 長期前払費用 | 1,841 | - | 1,841 | - | - | 545 | - |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 オフィス移転 105,842千円
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 オフィス移転 14,475千円
【社債明細表】
| 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 年月日 | 年月日 | |||||
| 第１回無担保社債 | 2019.11.11 | 140,000 | 100,000 (40,000) |
0.34 | なし | 2024.11.11 |
| 第２回無担保社債 | 2020.９.25 | 360,000 | 280,000 (80,000) |
0.33 | なし | 2025.９.25 |
| 第３回無担保社債 | 2020.９.30 | 450,000 | 350,000 (100,000) |
0.13 | なし | 2025.９.30 |
| 第４回無担保社債 | 2021.６.25 | 470,000 | 376,000 (94,000) |
0.27 | なし | 2026.６.25 |
| 第５回無担保社債 | 2021.12.30 | － | 270,000 (60,000) |
0.13 | なし | 2026.12.30 |
| 第６回無担保社債 | 2022.４.11 | － | 150,000 (30,000) |
0.37 | なし | 2027.４.９ |
| 合計 | － | 1,420,000 | 1,526,000 (404,000) |
－ | － | － |
（注）１．（ ）内書きは、１年以内の償還予定額であります。
２．決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内（千円） | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 404,000 | 404,000 | 384,000 | 274,000 | 60,000 |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | － | 16,660 | 1.0 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 262,983 | 285,640 | 0.9 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 308,413 | 498,693 | 1.0 | 2023年～2027年 |
| 合計 | 571,396 | 800,993 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 146,193 | 130,000 | 130,000 | 92,500 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | － | 40,541 | － | － | 40,541 |
【資産除去債務明細表】
資産除去債務については、資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、不動産賃貸借契約に伴う敷金について、当該敷金のうち回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しております。
このため、該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | 75 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 2,639,315 |
| 定期預金 | 60,000 |
| 積立預金 | 6,801 |
| 小計 | 2,706,116 |
| 合計 | 2,706,192 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社アール | 1,049,289 |
| トラストライン株式会社 | 433,862 |
| Performance Horizon Group 株式会社 | 88,358 |
| 株式会社アドウェイズ | 50,181 |
| 株式会社koujitsu | 31,360 |
| その他 | 109,356 |
| 合計 | 1,762,409 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
884,074
16,067,418
15,189,084
1,762,409
89.6
30
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．前渡金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ヤフー株式会社 | 583,885 |
| Bytedance株式会社 | 334,016 |
| 株式会社CFPコンサルティング | 90,486 |
| 株式会社CyberACE | 38,827 |
| 株式会社DYM | 18,471 |
| その他 | 23,412 |
| 合計 | 1,089,100 |
② 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| LINE株式会社 | 621,899 |
| Google Japan G.K. | 96,530 |
| スマートニュース株式会社 | 32,686 |
| GMOアドマーケティング株式会社 | 31,675 |
| SMT株式会社 | 27,735 |
| その他 | 49,283 |
| 合計 | 859,810 |
ロ．未払金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ユーシーカード株式会社 | 303,600 |
| 三井不動産ビルマネジメント株式会社 | 18,214 |
| マニュライフ生命株式会社 | 10,086 |
| 株式会社WARC | 7,715 |
| 賞与に係る社会保険料 | 6,006 |
| その他 | 31,246 |
| 合計 | 376,867 |
ハ．未払費用
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社UPSIDER | 188,940 |
| 株式会社RECCOO | 40,734 |
| 給与 | 32,985 |
| 株式会社Scoville | 16,500 |
| 給与に係る社会保険料 | 13,898 |
| その他 | 24,325 |
| 合計 | 317,383 |
（３）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20230626143140
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から翌年６月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎年９月 |
| 基準日 | 毎年６月30日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月31日 毎年６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 （注）１ |
| 買取手数料 | 無料 （注）２ |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 （公告掲載URL：https://bleach.co.jp/ir/announce/） |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年 9月30日 |
大平 啓介 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） | 株式会社イングリウッド 代表取締役 黒川 隆介 |
東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号 渋谷ソラスタ13Ｆ | 特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）７ |
普通株式 200,000 |
50,000,000 (250) （注）４ |
移動後所有者の資本参加意向を受け、移動前所有者が譲渡したため |
| 2021年 6月30日 |
大平 啓介 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） | ブリーチ従業員持株会 理事長 的山 敦宏 |
東京都目黒区上目黒二丁目1番1号 中目黒ＧＴタワー21階 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）７ |
普通株式 23,400 |
11,700,000 (500) （注）５ |
従業員の経営参画意識の向上のために移動前所有者が譲渡したため |
| 2022年 12月30日 |
大平 啓介 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） | ブリーチ従業員持株会 理事長 的山 敦宏 |
東京都目黒区上目黒二丁目1番1号 中目黒ＧＴタワー21階 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）７ |
普通株式 42,500 |
46,750,000 (1,100) （注）５ |
従業員の経営参画意識の向上のために移動前所有者が譲渡したため |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2020年７月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容 についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための 事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を参考に、当事者間で協議の上、決定しております。
５．移動価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）及び類似会社比準法により算出した価格を参考に、当事者間で協議の上決定しております。
６．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
７．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 新株予約権① | 新株予約権② |
|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2021年６月30日 | 2021年６月29日 | 2022年６月30日 |
| 種類 | 普通株式 | 第５回新株予約権 （ストックオプション） |
第６回新株予約権 （ストックオプション） |
| 発行数 | 50,000株 | 普通株式 34,700株 | 普通株式 76,200株 |
| 発行価格 | 500円 （注）３． |
500円 （注）３． |
1,100円 （注）３． |
| 資本組入額 | 250円 | 250円 | 550円 |
| 発行価額の総額 | 25,000,000円 | 17,350,000円 | 83,820,000円 |
| 資本組入額の総額 | 12,500,000円 | 8,675,000円 | 41,910,000円 |
| 発行方法 | 第三者割当 | 2021年６月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2022年６月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― | （注）２ |
| 項目 | 新株予約権③ | 新株予約権④ | 新株予約権⑤ |
|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2022年６月30日 | 2022年９月30日 | 2023年３月13日 |
| 種類 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 |
| 発行数 | 普通株式 100,300株 | 普通株式 62,300株 | 普通株式 128,600株 |
| 発行価格 | 1,111円 （注）４ |
1,103.7円 （注）４ |
1,600円 （注）３ |
| 資本組入額 | 555.50円 | 551.85円 | 800円 |
| 発行価額の総額 | 111,433,300円 | 68,760,510円 | 205,760,000円 |
| 資本組入額の総額 | 55,716,650円 | 34,380,255円 | 102,880,000円 |
| 発行方法 | 2022年６月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2022年９月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2023年３月10日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 項目 | 新株予約権⑥ |
|---|---|
| 発行年月日 | 2023年３月13日 |
| 種類 | 第10回新株予約権 |
| 発行数 | 普通株式 60,200株 |
| 発行価格 | 1,616円 （注）４ |
| 資本組入額 | 808円 |
| 発行価額の総額 | 97,283,200円 |
| 資本組入額の総額 | 48,641,600円 |
| 発行方法 | 2023年３月10日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2022年６月30日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）及び類似会社比準法の折衷法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．発行価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）及び類似会社比準法の折衷法により算出した価格を総合的に勘案して決定した行使価格、及び一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより算出した結果を参考に、決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ | |
|---|---|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | 500円 | 1,100円 | 1,100円 | 1,100円 |
| 行使期間 | 2023年７月１日から 2031年５月31日まで |
2024年７月１日から 2032年５月31日まで |
2024年７月１日から 2032年５月31日まで |
2024年10月１日から 2032年８月31日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | |
|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | 1,600円 | 1,600円 |
| 行使期間 | 2025年３月11日から 2033年３月10日まで |
2025年３月11日から 2033年３月10日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 |
６．当社は、2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」、及び「行使時の払込金額」は当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」、及び「行使時の払込金額」を記載しております。
７．新株予約権③（第７回新株予約権）は１個につき1,100円、新株予約権④（第８回新株予約権）は１個につき370円、新株予約権⑥（第10回新株予約権）は１個につき1,600円でそれぞれ有償発行しております。なお、新株予約権の発行価格は、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより算出した結果を参考に、決定しております。
８．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（新株予約権①について3名、新株予約権②について1名）により、新株予約権①の発行数は32,900株、発行価額の総額は16,450,000円、資本組入額の総額は8,225,000円、新株予約権②の発行数は60,200株、発行価額の総額は66,220,000円、資本組入額の総額は33,110,000円となっております。
２【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社Scoville 代表取締役 出谷昌裕 資本金 500千円 |
東京都渋谷区恵比寿一丁目23番23号 恵比寿スクエア３Ｆ | AI開発 | 50,000 | 25,000,000 (500) |
当社の取引先 特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
（注）１．株式会社Scovilleは、当該第三者割当により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．当社は、2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及 び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 小澤裕希 | 東京都中野区 | 会社員 | 8,000 | 4,000,000 (500) |
当社従業員 |
| 青山嘉晃 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 6,600 | 3,300,000 (500) |
当社従業員 |
| 相馬弘明 | 東京都目黒区 | 会社員 | 3,000 | 1,500,000 (500) |
当社従業員 |
| 大川央倫 | 東京都目黒区 | 会社員 | 3,000 | 1,500,000 (500) |
当社従業員 |
| 福田織浦 | 東京都品川区 | 会社員 | 3,000 | 1,500,000 (500) |
当社従業員 |
| 的山咲希 | 東京都目黒区 | 会社員 | 1,500 | 750,000 (500) |
当社従業員 |
| 笹森諒 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 600 | 300,000 (500) |
当社従業員 |
| 宇野健太 | 東京都目黒区 | 会社員 | 600 | 300,000 (500) |
当社従業員 |
| 鈴木伸敏 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 600 | 300,000 (500) |
当社従業員 |
| 高原舞 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 600 | 300,000 (500) |
当社従業員 |
| 井上樹 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 600 | 300,000 (500) |
当社従業員 |
| 川東亮介 | 東京都目黒区 | 会社員 | 600 | 300,000 (500) |
当社従業員 |
| 青田美幸 | 東京都目黒区 | 会社員 | 600 | 300,000 (500) |
当社従業員 |
| 久保田陸 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 600 | 300,000 (500) |
当社従業員 |
| 堀切雅 | 東京都目黒区 | 会社員 | 600 | 300,000 (500) |
当社従業員 |
| 子安絵里奈 | 東京都東村山市 | 会社員 | 600 | 300,000 (500) |
当社従業員 |
| 御子柴由紀乃 | 東京都町田市 | 会社員 | 600 | 300,000 (500) |
当社従業員 |
| 藤川真子 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 600 | 300,000 (500) |
当社従業員 |
| 髙木勇佑 | 東京都目黒区 | 会社員 | 600 | 300,000 (500) |
当社従業員 |
（注）１．退職等により権利を喪失した従業員については記載をしておりません。
２．相馬弘明は、2022年４月20日開催の取締役会にて当社執行役員に選任されております。
３．当社は、2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及 び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| 中川修平 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 60,200 | 66,220,000 (1,100) |
特別利害関係者等（当社取締役） |
（注）１．当社は、2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権③
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及 び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| 松本卓也 | 東京都港区 | 会社員 | 100,300 | 111,433,300 (1,111) |
当社従業員 |
（注）１．松本卓也は、2022年９月29日開催の定時株主総会にて当社取締役に選任されております。
２．当社は、2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
３．新株予約権は１個につき1,100円で有償発行しております。
新株予約権④
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及 び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| 松井俊昭 | 東京都港区 | 会社員 | 62,300 | 68,760,510 (1,103.7) |
当社従業員 |
（注）１．松井俊昭は、2022年９月29日開催の定時株主総会にて当社取締役に選任されております。
２．当社は、2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
３．新株予約権は１個につき370円で有償発行しております。
新株予約権⑤
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及 び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| 相馬 弘明 | 東京都目黒区 | 会社員 | 20,000 | 32,000,000 (1,600) |
当社執行役員 |
| 若菜 良平 | 東京都練馬区 | 会社員 | 14,500 | 23,200,000 (1,600) |
当社従業員 |
| 宇野 健太 | 東京都目黒区 | 会社員 | 13,900 | 22,240,000 (1,600) |
当社従業員 |
| 的山 咲希 | 東京都目黒区 | 会社員 | 13,000 | 20,800,000 (1,600) |
当社従業員 |
| 福田 織浦 | 東京都品川区 | 会社員 | 11,500 | 18,400,000 (1,600) |
当社従業員 |
| 的山 敦宏 | 東京都目黒区 | 会社員 | 9,300 | 14,880,000 (1,600) |
当社従業員 |
| 荻原 虎大 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 9,300 | 14,880,000 (1,600) |
当社従業員 |
| 青山 嘉晃 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 7,900 | 12,640,000 (1,600) |
当社従業員 |
| 小澤 裕希 | 東京都中野区 | 会社員 | 6,500 | 10,400,000 (1,600) |
当社従業員 |
| 笹森 諒 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 5,400 | 8,640,000 (1,600) |
当社従業員 |
| 高原 舞 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 5,400 | 8,640,000 (1,600) |
当社従業員 |
| 川東 亮介 | 東京都目黒区 | 会社員 | 5,400 | 8,640,000 (1,600) |
当社従業員 |
| 伊藤 明日斗 | 東京都目黒区 | 会社員 | 3,500 | 5,600,000 (1,600) |
当社従業員 |
| 寺田 大地 | 東京都品川区 | 会社員 | 3,000 | 4,800,000 (1,600) |
当社従業員 |
（注）１．当社は、2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権⑥
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及 び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| 稲田淳 | 東京都国分寺市 | 会社員 | 60,200 | 97,283,200 (1,616) |
当社従業員 |
（注）１．当社は、2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
２．新株予約権は１個につき1,600円で有償発行しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 株式会社大平事務所（注）１、３ | 神奈川県横浜市西区北幸二丁目10番地28 むつみビル３Ｆ | 14,000,000 | 63.20 |
| 大平啓介（注）１、２ | 東京都渋谷区 | 5,734,100 | 25.89 |
| コタエル信託株式会社（注）７ | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 1,400,000 (1,400,000) |
6.32 (6.32) |
| 株式会社イングリウッド（注）１ | 東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号 渋谷ソラスタ13Ｆ | 200,000 | 0.90 |
| 稲田淳（注）６ | 東京都国分寺市 | 132,200 (132,200) |
0.60 (0.60) |
| 松本卓也（注）４ | 東京都港区 | 100,300 (100,300) |
0.45 (0.45) |
| ブリーチ従業員持株会（注）１ | 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号 中目黒GTタワー21階 | 65,900 | 0.30 |
| 松井俊昭（注）４ | 東京都港区 | 62,300 (62,300) |
0.28 (0.28) |
| 中川修平（注）４ | 東京都渋谷区 | 60,200 (60,200) |
0.27 (0.27) |
| 株式会社Scoville（注）１ | 東京都渋谷区恵比寿一丁目23番23号 恵比寿スクエア３Ｆ | 50,000 | 0.23 |
| 渡邉緑（注）６ | 東京都目黒区 | 37,000 (37,000) |
0.17 (0.17) |
| 相馬弘明（注）５ | 東京都目黒区 | 23,000 (23,000) |
0.10 (0.10) |
| 外川穣（注）４ | 東京都港区 | 22,000 (22,000) |
0.10 (0.10) |
| 浅井啓紀（注）５ | 東京都目黒区 | 15,000 (15,000) |
0.07 (0.07) |
| 伊藤明日斗（注）６ | 東京都目黒区 | 14,500 (14,500) |
0.07 (0.07) |
| 西村政晃（注）６ | 東京都目黒区 | 14,500 (14,500) |
0.07 (0.07) |
| 富田廣大（注）６ | 東京都目黒区 | 14,500 (14,500) |
0.07 (0.07) |
| 的山敦宏（注）６ | 東京都目黒区 | 14,500 (14,500) |
0.07 (0.07) |
| 荻原虎大（注）６ | 東京都世田谷区 | 14,500 (14,500) |
0.07 (0.07) |
| 宇野健太（注）６ | 東京都目黒区 | 14,500 (14,500) |
0.07 (0.07) |
| 的山咲希（注）６ | 東京都目黒区 | 14,500 (14,500) |
0.07 (0.07) |
| 福田織浦（注）６ | 東京都品川区 | 14,500 (14,500) |
0.07 (0.07) |
| 小澤裕希（注）６ | 東京都中野区 | 14,500 (14,500) |
0.07 (0.07) |
| 青山嘉晃（注）６ | 東京都世田谷区 | 14,500 (14,500) |
0.07 (0.07) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 若菜良平（注）６ | 東京都練馬区 | 14,500 (14,500) |
0.07 (0.07) |
| 甲野誠（注）６ | 東京都町田市 | 14,000 (14,000) |
0.06 (0.06) |
| 中村悠人（注）６ | 東京都目黒区 | 11,000 (11,000) |
0.05 (0.05) |
| 鈴木大志（注）６ | 東京都渋谷区 | 11,000 (11,000) |
0.05 (0.05) |
| 株式会社キープレイヤーズ | 東京都港区赤坂三丁目16番８号 | 11,000 (11,000) |
0.05 (0.05) |
| 笹森諒（注）６ | 東京都世田谷区 | 6,000 (6,000) |
0.03 (0.03) |
| 高原舞（注）６ | 東京都世田谷区 | 6,000 (6,000) |
0.03 (0.03) |
| 川東亮介（注）６ | 東京都目黒区 | 6,000 (6,000) |
0.03 (0.03) |
| 赤木賢敏 | 東京都渋谷区 | 5,000 (5,000) |
0.02 (0.02) |
| 株式会社ユニヴィストータルサービス | 東京都港区虎ノ門三丁目８番８号 NTT虎ノ門ビル６階 |
5,000 (5,000) |
0.02 (0.02) |
| 大川央倫（注）６ | 東京都目黒区 | 3,000 (3,000) |
0.01 (0.01) |
| 寺田大地（注）６ | 東京都品川区 | 3,000 (3,000) |
0.01 (0.01) |
| 星洋子（注）６ | 東京都世田谷区 | 2,600 (2,600) |
0.01 (0.01) |
| その他（９名） | － | 5,400 (5,400) |
0.02 (0.02) |
| 計 | － | 22,150,500 (2,100,500) |
100.00 (9.48) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社代表取締役社長）
３．特別利害関係者等（当社代表取締役社長の資産管理会社）
４．特別利害関係者等（当社取締役）
５．当社の執行役員
６．当社の従業員
７．第４回新株予約権の受託者であります。
８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。