Black Sea Property AS

M&A Activity • Jun 16, 2021

Til generalforsamlingen i Black Sea Property AS

Uttalelse om redegjørelse for fusjonsplan og aksjeinnskudd i Black Sea Property AS

Vi har kontrollert redegjørelsen for fusjonsplanen datert 15. juni 2021 i forbindelse med avtale om fusjon mellom Black Sea Property AS og Bulgaria Eiendom Invest AS. Ved fusjonen overtas samtlige eiendeler og forpliktelser fra Bulgaria Eiendom Invest AS mot at det utstedes vederlag i aksjer i Black Sea Property AS. Aksjeeierne i Bulgaria Eiendom Invest AS mottar 6 903 277 aksjer i Black Sea Property AS for hver aksje i det overdragende selskap. Redegjørelsen for fusjonsplanen inneholder styrets presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i aksjeloven § 13-10 annet ledd nr. 1 til 3 og § 2-6 første ledd nr. 1 til 4, og styrets erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta ved fusjonen har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget.

Styrets ansvar for redegjørelsen

Styret i hvert selskap er ansvarlige for informasjonen i redegjørelsen og de verdsettelser som ligger til grunn for vederlaget.

Revisors oppgaver og plikter

Vår oppgave er å uttale oss om redegjørelsen på grunnlag av vår kontroll.

Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802-1 "Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen". Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at redegjørelsen inneholder lovpålagte opplysninger og at vederlaget til aksjeeierne i Bulgaria Eiendom Invest AS er rimelig og saklig begrunnet og at de eiendeler selskapet skal overta har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av innskuddet og av vederlaget, herunder vurderingsprinsippene og eksistens og tilhørighet, og at beskrivelsen av innskuddet og vederlaget er hensiktsmessig og dekkende som grunnlag for verdivurderingen. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen.

Vi mener at innhentede bevis er tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

E-mail: post@flattum.no Web: www.flattum.no Telefon: +47 22 98 21 20 Medlemskap: Den norske Revisorforening Regnskap Norge

Internasjonal forbindelse:

Konklusjon

Etter vår mening

• inneholder redegjørelsen for fusjonsplanen de opplysningene aksjeloven § 13-10 annet ledd nr. 1 til 3 og aksjeloven § 2-6 første ledd nr. 1 til 4 krever
• er de eiendeler selskapet skal overta ved fusjonen verdsatt i overensstemmelse med de beskrevne prinsipper
• har de eiendeler selskapet skal overta ved fusjonen en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget i aksjer i Black Sea Property AS pålydende NOK 1 725 819,25, samt overkurs NOK 18 984 011,75
• er begrunnelsen for vederlaget til aksjeeierne i Bulgaria Eiendom Invest AS på 7,42 aksjer i Black Sea Property AS for hver aksje i Bulgaria Eiendom Invest AS rimelig og saklig basert på verdsettelsen av selskapene som beskrevet i redegjørelsen.

Oslo, 15. juni 2021 Revisjonsfirmaet Flattum & Co AS

Thorbjørn Grindhaug Statsautorisert revisor

Signaturene i dette dokumentet er juridisk bindende. Dokument signert med "Penneo™ - sikker digital signatur". De signerende parter sin identitet er registrert, og er listet nedenfor.

"Med min signatur bekrefter jeg alle datoer og innholdet i dette dokument."

Thorbjørn Grindhaug Partner På vegne av: Revisjonsfirmaet Flattum & Co AS

Serienummer: 9578-5994-4-1658716 IP: 80.86.xxx.xxx 2021-06-16 09:23:40Z

Dokumentet er signert digitalt, med Penneo.com. Alle digitale signatur-data i dokumentet er sikret og validert av den datamaskin-utr egnede hash-verdien av det o pprinnelige dokument. Dokumentet er låst og tids-stemplet med et sertifikat fra en betrodd tredjepart. All kryptografisk bevis er integrert i denne PDF, for fremtidig validering (hvis nødvendig).

Hvordan bekrefter at dette dokumentet er orginalen?

Dokumentet er beskyttet av ett Adobe CDS sertifikat. Når du åpner dokumentet i

Adobe R e ader, skal du k u nne se at dokumentet e r s ertifisert av Penneo esignature service penneo@penneo.com. Dette garanterer at innholdet i dokumentet ikke har blitt endret.

Det er lett å kontrollere de kryptografiske beviser som er lokalisert inne i dokumentet, med Penneo validator - https://penneo.com/valid a t e