Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLACK POINT S.A.

z siedzibą w Bielanach Wrocławskich

Zarząd Black Point spółka akcyjna z siedzibą w Bielanach Wrocławskich, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy pod nr KRS 0000290635, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ i 402² ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. t.j. z 2017 r., poz. 1577 z późn.zm. – dalej KSH), zwołuje na dzień 19 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które rozpocznie się o godzinie 15:00 w siedzibie Kancelarii Notarialnej Tarkowski & Tarkowski Notariusze spółka partnerska z siedzibą we Wrocławiu, ul. Zaolziańska 4 (na parterze budynku RODIS), z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
1. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej;
1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej;
1. Przyjęcie porządku obrad;
1. Podjęcie uchwał w następujących sprawach:
a. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017;
b. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Spółki za rok 2017;
c. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Black Point za rok 2017;
d. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Black Point za rok 2017;
e. Podjęcie uchwały o podziale zysku/wyłączenia zysku od podziału/pokryciu straty;
f. Podjęcie uchwał o udzieleniu absolutorium członkom organów Spółki z wykonanych obowiązków w roku 2017;
g. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji,
h. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji;
1. Wolne wnioski;
1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Opis procedury związanej ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy

1. Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (dalej: ZWZA):
a. Prawo uczestnictwa w ZWZA Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą ZWZA (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 3 czerwca 2018 r.;
b. W celu skorzystania z prawa uczestnictwa w ZWZA, akcjonariusz powinien złożyć nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZA i nie później, niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 4 czerwca 2018 r., żądanie wystawienia na jego rzecz – zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi – imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZA Spółki. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje o, o których mowa w art. 406³ § 3 KSH, tj.:
1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
1. liczbę akcji,
1. rodzaj i kod akcji,
1. firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki, która wyemitowała akcje,
1. wartość nominalną akcji,
1. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
1. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
1. cel wystawienia zaświadczenia,
1. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
1. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia;
c. W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości, które mogłyby się pojawić odnośnie prawa uczestnictwa danej osoby w ZWZA, uprasza się uprawnionych do uczestnictwa oraz ich pełnomocnik o zabranie ze sobą zaświadczenia, o którym mowa w lit. b powyżej.
1. Sposoby wykonywania prawa głosu:
a. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną, może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika;
b. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu albo przez pełnomocnika powinno być potwierdzone okazanym przy sporządzaniu listy obecności odpisie z właściwego rejestru lub innymi dokumentami urzędowymi, przy czym zastrzeżenie dotyczące dokumentów urzędowych nie dotyczy pełnomocnictwa;
c. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków;
d. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZA i wykonywania prawa głosu może być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu;
e. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę, przesyłając pocztą elektroniczną na adres: [email protected] dokument w formacie .pdf zawierający tekst pełnomocnictwa oraz podpis akcjonariusza. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej pod adresem www.blackpoint.pl w zakładce "DLA INWESTORÓW",
f. Spółka ze swojej strony podejmie działania służące identyfikacji mocodawcy i pełnomocnika w celu potwierdzenia skuteczności udzielonego w formie elektronicznej pełnomocnictwa. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa może polegać w szczególności na:
1. sprawdzeniu treści udzielonego pełnomocnictwa (ciągu pełnomocnictw), a także kompletności załączonych do niego dokumentów,
1. sprawdzeniu poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w ZWZA,
1. stwierdzeniu zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem wynikającym z odpisów z właściwego rejestru,
1. potwierdzeniu danych i tym samym identyfikację akcjonariusza lub akcjonariuszy za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie w przypadku elektronicznej postaci pełnomocnictwa i takiego zawiadomienia o nim.
g. Spółka w ramach weryfikacji ważności udzielonych pełnomocnictw w postaci elektronicznej i identyfikacji akcjonariusza może zwrócić się do akcjonariusza z wnioskiem o przesłanie, w postaci elektronicznej, pełnomocnictwa w postaci skanu w formacie .pdf lub pliku zdjęciowego ze sfotografowanym pełnomocnictwem. Spółka oświadcza, iż w wypadku braku odpowiedzi ze strony osób weryfikowanych, będzie uprawniona do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZA;
h. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariusza na ZWZA, przy czym, jeśli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu zostanie ustanowiony Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki lub Członek organów lub pracownik Spółki zależnej wchodzącej w skład grupy kapitałowej Black Point, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji akcjonariusza tylko na ZWZA, którego dotyczy niniejsze ogłoszenie. W stosunku do osób wskazanych w niniejszym punkcie, niedopuszczalne jest udzielenie dalszego pełnomocnictwa (substytucji);
i. Po przybyciu na ZWZA a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymieniony w treści pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.
1. W razie wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości bądź zaistnienia sytuacji wymagających wyjaśnienia, Spółka może podjąć inne działania, proporcjonalne do celu, służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy oraz weryfikacji ważności przedstawionych pełnomocnictw, zawiadomień i dokumentów. Spółka dołącza pełnomocnictwa w formie papierowej, w tym wydrukowane z postaci elektronicznej, do protokołu ZWZA Spółki.
1. W związku ze zwołaniem i uczestnictwem w ZWZA akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia:
a. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZA Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia tj. do dnia 29 maja 2018 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: [email protected];
b. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZA zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad;
c. Każdy z akcjonariuszy może podczas ZWZA zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
1. Statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestnictwo w walnym zgromadzeniu, wypowiadanie się w trakcie walnego zgromadzenia ani wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie posiada regulaminu walnych zgromadzeń akcjonariuszy.
1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZA zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przy ul. Atramentowej 5, Bielany Wrocławskie, 55 – 040 Kobierzyce, na trzy dni powszednie przed odbyciem ZWZA tj. począwszy od dnia 14 czerwca 2017 r. Akcjonariusz Spółki może żądać odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZA za zwrotem kosztów jego sporządzenia, a także przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
1. Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na ZWZA wraz z projektami uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.blackpoint.pl w zakładce "DLA INWESTORÓW",
1. Informacje dotyczące ZWZA są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.blackpoint.pl w zakładce "DLA INWESTORÓW".

Informacja o ogólnej liczbie akcji w spółce BLACK POINT S.A. oraz liczbie głosów z tych akcji

Na podstawie art. 402³ §1 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki informuje, że na dzień 24.05.2018r., tj. na dzień ogłoszenia o zwołaniu zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zaplanowanego na dzień 19.06.2018 r.:

1) ogólna liczba akcji w spółce BLACK POINT S.A. wynosi 12 000 000 , w tym:

10 000 000 akcji serii A;
980 000 akcji serii B;
20 000 akcji serii c
200 000 akcji serii D;
800 000 akcji serii E;
2) ogólna liczba głosów z tych akcji wynosi 12 000 000 głosów

Wszystkie Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.