Black Peony(Group)Co.,Ltd — Management Reports 2016

Apr 18, 2016

黑牡丹（集团）股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

各位董事：

作为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“黑牡丹”或“公司”）的独 立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求， 在2015 年度的工作中，谨慎、认真、勤勉、尽责地履行独董职责，全面关注公 司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间 出席 2015 年召开的董事会及股东大会等，充分发挥自身的专业优势和独立作用， 对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股 东尤其是中小股东的利益，现将2015 年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司于2015 年5 月18 日召开2014 年年度股东大会，选举贺凤仙、任起峰、 陈丽京、任占并为公司第七届董事会独立董事。其中，任起峰为薪酬与考核委员 会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员；陈丽京为审计委员会主任委员、 薪酬与考核委员会委员；贺凤仙为提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、 审计委员会委员；任占并为提名委员会委员、审计委员会委员。

任起峰，男，1953 年2 月生，本科学历。曾任南方证券公司副总经理，现 任深圳市正舵投资管理有限公司执行董事，黑牡丹（集团）股份有限公司、湖北 菲利华石英玻璃股份有限公司独立董事。

陈丽京，女，1955 年11 月生，研究生学历，会计学副教授、硕士生导师。 1974 年5 月参加工作，曾任中央财经大学会计系副教授、硕士生导师，中国人 民大学商学院副教授、硕士生导师，现任黑牡丹（集团）股份有限公司、中国东 方红卫星股份有限公司、江西洪都航空工业股份有限公司独立董事。

贺凤仙，女，1953 年8 月生，本科学历，高级工程师。曾任中国纺织总会 办公厅及规划发展部副主任，国家纺织工业局企业改革司副司长，中国纺织机械 和技术进出口有限公司副总经理、总经理、董事长，中国纺织工业对外经济技术 合作公司副总经理、总经理，中国恒天集团有限公司副总裁，立信工业有限公司

（港股代码00641）执行董事兼主席，现任黑牡丹（集团）股份有限公司独立董 事。

任占并，男，1959 年5 月生，博士学历。 1990 年2 月参加工作，曾任瑞士 洛桑联邦理工大学研究员，瑞士博思特集团上海生产部经理、上海总经理、大中 华区总裁、亚洲区运营总监、大中华及东南亚总裁，瑞士乔治费歇尔管路系统有 限公司亚太区总裁，现任上海瑞中国际贸易有限公司总裁、黑牡丹（集团）股份 有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独 立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议及表决情况

2015 年，公司共召开了7 次董事会会议、5 次董事会专门委员会会议和4 次股东大会会议。我们积极参加每次会议，依法认真履行独立董事的职责，充分 发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表审议意见。

独立董事出席董事会会议的情况如下：

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	投票表决 情况
陈丽京	7	7	0	0	对参加的董 事会所审议 的议案均投 同意票
任起峰	7	7	0	0
贺凤仙	5	5	0	0
任占并	5	5	0	0

报告期内，陈丽京、任起峰参加了2014 年度股东大会，对前述股东大会审 议的议案均同意。

（二）现场考察情况

2015 年内，我们多次到公司进行实地考察，关注宏观环境、产业政策对公 司业务的影响。我们关注十八届五中全会会议对公司涉及的各大业务板块的影响， 包括纺织服装的产业升级，大经营平台的运营，城建业务板块的总体运行情况， 房地产项目的开发建设情况、资金保障以及盈利情况。同时我们对城建板块的资 金情况和纺织板块自主品牌运营情况尤为关注。我们通过现场会议、电话或邮件 与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，高

度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况， 及时了解动态情况，针对实际运行中遇到的问题提出了很多有建设性的意见。

（三）公司配合独立董事工作的情况

我们与公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员保持了定 期的沟通，能够及时了解公司生产经营动态，并获取了大量支持作出独立判断的 资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时准确 传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2015年3月13日，公司六届二十六次董事会会议审议《关于2015年日常关联 交易的议案》，针对该关联交易议案，我们发表了以下独立意见：

（1）本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行 了事前审查。公司六届二十六次董事会会议对本次关联交易进行审议并获得通过， 关联董事回避表决；

（2）公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则 进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公 开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

（二）对外担保及资金占用情况

1、对外担保

2015 年3 月13 日，公司六届二十六次董事会会议审议《关于为子公司提供 担保的议案》，针对该次担保事项，我们发表了独立意见，主要内容为：

（1）就相关担保事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进 行了事前审查，独立董事同意实施，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

（2）公司严格按照《公司章程》的有关规定，符合相关法律法规及监管规 则的要求。我们认为，担保资金用于公司经营发展，符合公司整体利益。

2015 年10 月28 日，公司七届四次董事会会议审议《关于对子公司提供担 保的议案》，针对该次担保事项，我们发表了独立意见，主要内容为：

（1）就相关担保事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进 行了事前审查，独立董事同意实施，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

（2）公司严格按照《公司章程》的有关规定，符合相关法律法规及监管规 则的要求。我们认为，担保资金用于公司经营发展，符合公司整体利益。 2、资金占用情况

公司能够认真执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，报告期内，不存在控股股东 及其他关联方占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准黑牡丹（集团）股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2015]2222 号）核准，公司由主承销商东海证券股 份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）251,572,325 股，发 行价格为每股6.36 元，本次发行募集资金总额1,600,000,000.00 元，扣除发行 费用28,703,018.83 元，实际募集资金净额为1,571,296,981.17 元。报告期内， 用于归还借款600,000,000.00 元，报告期末，募集资金余额为971,296,981.17 元。本年度无变更募投项目的资金使用情况。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司进行了董事会、监事会的换届选举，并聘任了高级管理人员， 我们对上述事项发表了独立意见：

我们认为公司董事、监事和高级管理人员的提名方式及程序合法、合规，候 选人符合任职条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。公司能严格按照已制定的董 事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合 有关法律法规及公司制度规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2015 年度的财务 审计机构和内部控制审计机构，在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循 独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。因此，我们同 意继续聘任该所为公司2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

我们从切实维护广大投资者利益出发，向公司提出了应根据生产经营发展情 况，积极回报投资者的相关建议，并被公司采纳。报告期内，公司实施了利润分 配方案：以2014 年12 月31 日的公司总股本795,522,700 股为基数,向全体股东 每10 股派发现金红利0.85300 元(含税),共计派发现金67,858,086.31 元。我们 认为公司利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制 人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《上 海证券交易所上市规则》以及公司关于信息披露的制度规定进行了信息披露。公 司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能 够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容做到了及时、公平、 准确和完整。

（十）内部控制的执行情况

公司严格按照有关要求，稳步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的 进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的 基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性公司进行了自 我评价，形成了公司《2015 年度内部控制评价报告》。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 四个专门委员会，独立董事均为专门委员会成员。2015 年，公司专门委员会按 照《董事会专门委员会实施细则》的规定，就公司品牌策略调整、年度审计报告、 关联交易、担保事项、董事、高级管理人员、监事的薪酬考核等事项进行审议， 并积极向公司提出了品牌策略调整方案、存货管理等建议和意见。

四、总体评价

作为公司独立董事，2015 年，我们本着诚信勤勉的精神，以对所有股东尤 其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发 挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2016 年度，我们将继续充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、 监事及管理层的沟通，切实履行独立董事的职责，有效地维护全体股东特别是中 小股东的合法权益，推进公司的健康持续发展。

独立董事：任起峰 陈丽京 贺凤仙 任占并 2016 年4 月16 日