Black Peony(Group)Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2021

Aug 20, 2021

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2021-039

黑牡丹（集团）股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股东昝圣达先生拟通过 协议转让方式向海安瑞海城镇化投资建设有限公司（以下简称“海安瑞海”）转让其 持有的公司60,000,000 股无限售条件流通股（占公司总股本的5.73%），本次权益变 动完成后，昝圣达先生将持有公司9,200,000 股无限售条件流通股（占公司总股本 的0.88%），不再是公司持股5%以上的股东，上述权益变动属于减持，未触及要约收 购。

 本次权益变动完成后，海安瑞海将持有公司60,000,000 股无限售条件流通 股（占公司总股本5.73%），将成为公司持股5%以上的股东，上述权益变动属于增持， 未触及要约收购。

 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

 本次协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。昝圣达先生拟转让的公 司股份存在部分股份质押限制状态，该部分质押状态的股票尚需在转让前解除质押。 本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，后续公司将及时履行信息披露义务， 敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

2021 年8 月20 日，公司收到股东昝圣达先生的通知，获悉其于2021 年8 月19 日与海安瑞海签订了《股份转让协议》，拟向海安瑞海转让其持有的公司60,000,000 股无限售条件流通股，占公司总股本的5.73%，转让价格为8.39 元/股，转让款合计 50,340 万元。本次协议转让实施完成后，昝圣达将持有公司9,200,000 股无限售条

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件流通股，持有的公司股份比例将减少至0.88%，不再是公司持股5%以上的股东。 海安瑞海将持有公司60,000,000 股无限售条件流通股，占公司总股本的5.73%，将 成为公司持股5%以上的股东。现将本次权益变动情况公告如下：

（一） 本次权益变动所涉及信息披露义务人的基本情况

1、 转让方基本情况

1、 转让方基本情况
姓名	昝圣达
性别	男
国籍	中国
身份证件号码	320624************
住所	江苏省通州市兴东镇
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、受让方基本情况

信息披露义务人	海安瑞海城镇化投资建设有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91320621066203695K
法定代表人	吴松
注册资本	50,000万元人民币
注册地址	江苏省海安市海安镇长江中路122号
经营期限	2013年4月8日-无固定期限
	城镇基础设施、交通基础设施、市政公用项目的投资建设；
	房地产开发；房屋拆迁服务；建筑材料销售；棚户区（危
经营范围	旧房）改造；保障房开发建设；城市综合服务设施建设与
	运营管理；房屋租赁；物业管理。【依法须经批准的项目，
	经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东	海安市国有资产管理中心持有100%股权
通讯方式	0513-68875209

（二） 本次权益变动所涉及转让协议的主要内容

甲方（转让方）：昝圣达

乙方（受让方）：海安瑞海城镇化投资建设有限公司

1、甲方向乙方转让其所持有的黑牡丹（集团）股份有限公司(简称“目标公 司”)5.73%的股份，即6,000 万股（简称“目标股份”）以及该等股份所对应的甲方 应当享有的包括但不限于公司经营管理、未分配利润等全部股东权利与权益。乙方

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同意受让目标股份。

2、甲乙双方经协商，确定本次股份转让交易价格为协议签署日前20 个交易日 均价的100%，即每股8.39 元人民币，本次股份转让总价款=每股8.39 元×目标股份 股数（即60,000,000 股），共计伍亿零叁佰肆拾万元人民币（RMB503,400,000.00 元）。 3、甲方和乙方同意，本次股份转让款项将按照以下方式支付：

3.1 第一期转让款支付：协议签署之日起5 个工作日内，乙方向甲方指定账户汇 入股份转让价款的50%，即人民币贰亿伍仟壹佰柒拾万元（RMB251,700,000.00 元）。

3.2 第二期转让款支付：甲乙双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 完成目标股份过户登记之后3 个工作日内，乙方向甲方指定帐户汇入剩余的股份转 让价款，即人民币贰亿伍仟壹佰柒拾万元（RMB251,700,000.00 元）。

4、本次股权转让第一期转让款支付完成之日起10 个工作日内，甲乙双方即可 共同到上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让 过户登记相关手续，配合完成转让目标股份所需要由各自出具的应签章或者授权的 全部法律文件与资料，并在目标股份股份转让过户登记完成前就办理转让手续予以 充分配合。

• 5、自完成股份转让过户登记之日起，乙方即享有甲方在目标公司5.73%的股份

• 及对应的股东权利，并承担相应的义务。

  • 6、双方对各自的主体资格声明与保证以下各项：

  • 6.1 具有必要的权利和授权签署协议，并履行协议订明的各项义务；

  • 6.2 无任何其自身的原因阻碍协议自生效日起生效并对其产生约束力；

• 6.3 履行协议及与协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作

• 为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同；

• 6.4 在本次股份转让过程中，尤其在满足或实现先决条件、办理过户登记手续等

• 事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。

  • 7、甲方进一步声明与保证如下：

• 7.1 本次股份转让中，甲方是目标股份合法所有权人，不存在针对目标股份的权

• 属争议；不存在针对上述股份的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或任何其他形式 的行政、司法强制措施，不存在任何涉及第三方权益的正在进行的或潜在权利瑕疵。 8、乙方进一步声明与保证：

  • 8.1 本次股份转让的资金来源合法，且有充分的资金履行协议下的义务。

  • 8.2 乙方在协议签署前已完成本次转让所需内部审批、决策程序，包括但不限于

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国资主管部门关于本次股份转让的批复（如需）。

8.3 自完成股份转让过户登记之日起，目标股份对应的股东权利、义务转由乙方 承继。

8.4 乙方已认知目标公司章程及已公告的公司信息，乙方承诺其在股份转让获得 批准后遵守公司章程，全面履行法律规定和章程约定的各项义务。

9、因本次股份转让而发生的各项税金和费用，按照中国大陆的法律、法规规定 由双方各自负担。

10、协议自甲乙双方签字、盖章之日起生效。

二、所涉及后续事项

（一）本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（二）本次权益变动信息披露义务人为昝圣达先生及海安瑞海城镇化投资建设 有限公司，信息披露义务人按规定及时编制并披露了权益变动报告书，具体内容详 见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黑牡丹（集团）股 份有限公司简式权益变动报告书（昝圣达及上海综艺）》和《黑牡丹（集团）股份有 限公司简式权益变动报告书（海安瑞海）》。

（三）本次协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。昝圣达先生拟转让 的公司股份存在部分股份质押限制状态，该部分质押状态的股票尚需在转让前解除 质押。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，后续公司将及时履行信息披露 义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2021 年8 月21 日

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