Black Peony(Group)Co.,Ltd — M&A Activity 2018

Sep 5, 2018

股票代码： 600510 股票简称：黑牡丹 公告编号： 2018-038

黑牡丹（集团）股份有限公司 关于签订投资框架协议之补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 。

一、本补充协议签订的基本情况

2018 年5 月22 日，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）发 布了《关于签订投资框架协议的公告》，公司或公司全资或控股子公司拟以现金 方式受让在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的上海大 生农业金融科技股份有限公司（以下简称“上海大生”或“交易对方”）所持南 通路桥工程有限公司（以下简称“南通路桥”或“标的公司”）控股权，具体受 让比例以最终交易文件的约定为准（以下简称“本次交易”），标的公司100%股 权的股东全部权益价值预计不超过人民币13 亿元（详见公司公告2018-020）。

2018 年7 月5 日，公司发布了《关于签订投资框架协议之补充协议的公告》， 公司于2018 年7 月4 日与上海大生和南通路桥签署了《<投资框架协议>之补充 协议》（以下简称“原补充协议”），同意将于2018 年5 月21 日签订的《投资框 架协议》（以下简称“原协议”）中约定的排他期限和有效期延长为自原协议排他 期限和有效期届满之日起60 日，或至本次交易完成之日或原协议提前终止之日 （以较早发生者为准）。

截至本公告日，公司及交易对方聘请的专业机构已初步完成对标的公司的业 务、资产及人员的法律、财务及其他状况的尽职调查，审计、评估工作已接近尾 声。目前，交易各方正在根据尽职调查情况商讨本次交易所涉及相关协议的具体 条款。此外，本次交易尚待国有资产监督管理机构在资产评估机构出具资产评估 报告后对相应资产评估结果进行备案；且根据《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》，本次交易亦需经香港联交所事前审核通过。

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据此，公司于2018 年9 月5 日与上海大生和南通路桥签署了《<投资框架协 议>之补充协议二》（以下简称“本补充协议”），同意将原协议中约定的排他期限 和有效期，延长为自原协议及原补充协议约定的排他期限和有效期届满之日起 60 日，或至本次交易完成之日或本补充协议提前终止之日（以较早发生者为准）。

二、本补充协议的主要内容

1、协议主体

甲方：黑牡丹（集团）股份有限公司

乙方：上海大生农业金融科技股份有限公司

标的公司：南通路桥工程有限公司

2、延长原协议排他期限

将原协议约定的排他期限延长为自原协议及原补充协议约定的排他期限届 满之日起60 日，或至本次交易完成之日或本补充协议提前终止之日（以较早发 生者为准），若无甲方事先的书面同意，乙方、标的公司及其董事、管理人员、 雇员、代理人或者代表人不得就标的股权转让事宜直接或间接向甲方及其指定人 士之外的任何机构/个人：(1)提出或鼓励任何建议或要约；(2)向该机构/个人提 供任何有关标的公司的信息；(3)与该机构/个人进行讨论或谈判或签署任何协议 或安排。

3、延长原协议有效期

将原协议约定的有效期延长为自原协议及原补充协议有效期届满之日起60 日，或至本次交易完成之日或本补充协议提前终止之日（以较早发生者为准）。

三、本补充协议生效及终止条件

本补充协议自各方签署之日起生效。本补充协议未作约定的事项均以原协议 及原补充协议的内容为准。原协议及原补充协议解除或终止的，本补充协议也相 应解除或终止。

四、重大风险提示

1、交易事项尚存在不确定性： 原协议、原补充协议及本补充协议仅为各方 的初步意向，旨在表达协议各方的交易意愿及初步商洽结果，并非最终的股权转 让协议。截至目前，本次交易尚存在不确定性。

公司及交易对方聘请的专业机构对标的公司的业务、资产及人员的法律、财

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务及其他状况的尽职调查和审计、评估工作已初步完成，具体交易价格、支付方 式等尚未最终确定，具体方案有待进一步商榷，存在不确定性。

本次交易尚需经过交易各方内部权力机构及外部相关监管部门的批准（如需）， 并需获得相关金融债权人或担保权人的同意。标的公司为香港联交所上市公司之 控股子公司，本次交易的实施尚需获得香港联交所的认可。

本次交易尚需公司董事会审议通过，并提交股东大会审议。

2、原协议及本补充协议存在终止的风险 ：根据原协议约定，若公司或公司聘 请的中介机构在尽职调查过程中发现标的公司存在应披露而未披露的重大法律 瑕疵、会计问题等，或其他违反中国证券监督管理委员会和证券交易所相关规定 的事项，经整改后仍无法解决的；或公司聘请的中介机构根据自身准则出具尽职 调查报告、审计报告、评估报告等相关文件后，公司对尽职调查或审计、评估结 果不满意等情形；或经交易各方协商同意，原协议均存在终止的风险。

3、最终数据与预估数据存在差异的风险 ：原协议中对标的公司100%股权预 估不超过人民币13 亿元的估值仅为交易各方目前的初步意向，最终需以经备案 的资产评估报告为基础，由交易各方协商确定。对标的公司的尽职调查及审计评 估工作已初步完成，公司公告2018-020《关于签订投资框架协议的公告》中披 露的相关数据与最终结果可能存在一定差异。

公司及交易对方聘请的专业机构对标的公司的业务、资产及人员的法律、财 务及其他状况的尽职调查和审计、评估工作已初步完成，公司将继续积极推进本 次交易，在最终确定股权收购具体方案并经交易各方内部权力机构及外部相关监 管部门的批准（如需）后，签订股权转让协议。本次交易以各方最终签订的股权 转让协议为准。

公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2018 年9 月6 日

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