Black Peony(Group)Co.,Ltd — Governance Information 2007

Nov 9, 2007

黑牡丹（集团）股份有限公司 关于加强公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字【2007】28 号）的精神，以及江苏证监局《关于开展上市公司治 理专项活动相关活动的通知》的要求，公司制定了治理专项活动计划，于2007 年5 至8 月开展了公司治理专项检查活动，由公司董事长作为主要责任人，董事 会秘书负责安排与落实，公司全体高管人员和主要职能部门均参加了本项活动。 现将有关情况报告如下：

一、公司治理专项活动期间开展的主要工作

1、2007 年5 月19 日，公司制定了公司治理专项活动工作计划，全力推动 公司治理自查和整改工作。

2、2007 年7 月31 日，向江苏证监局提交《公司治理专项活动自查报告及 整改计划》。

3、2007 年8 月2 日，公司召开四届九次董事会，审议通过公司《公司治理 专项活动自查报告及整改计划》。

4、2007 年8 月11 日，公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并在 公告中公布了公司治理专项活动的专门联系电话和公司网络平台。

5、2007 年8 月28、29 日，接受江苏证监局现场检查。

6、对江苏证监局的检查结果，公司组织董事、监事和高管人员进行讨论和 学习，结合江苏证监局《整改意见函》的内容，制定切实可行的整改措施。

二、公司自查中发现的问题及整改措施

• 1、公司治理方面的制度有待进一步完善。公司未及时重新修订《股东大会

• 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

整改说明： 公司已于2007 年9 月4 日第一次临时股东大会重新修订了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

2、公司需要进一步发挥董事会下设专门委员会的作用

整改说明： 在以后的经营管理过程中，更加重视董事会专业委员会的职能， 按照规定召开会议，为公司的发展规划、财务管理、人力资源管理等多方面献计 献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

3、需要加强对董事、监事和高级管理人员的培训

整改说明： 积极组织董事、监事及高级管理人员参加中国证监会和上海证券 交易所和江苏监管局组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高他们的业务水 平，增强其责任感，在公司的运作过程中自觉规范自己的行为；董事会秘书组织 证券部有关人员及时将新的法律法规和有关政策整理，及时发放至各位董事、监 事及高级管理人员，以便学习，同时对于敏感性问题加大宣传力度，以防范无意 违规情况的发生。

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三、公众评议提出的问题及整改措施

公司在专项治理活动中，向社会公众设置并公告了治理专项活动的专门电话 和公司网络平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在 专项活动期间，社会公众未对公司治理情况和本次专项活动提出意见和建议。

四、江苏证监局在现场检查中发现的问题及整改措施

（一）关于要求整改事项

1、公司规范运作方面

（1）股东大会股东的授权委托书不符合规定，股东对代理人的授权委托书 中未对每一个审议事项进行明确指示。

整改说明： 要求在今后公司召开股东大会之时，严格按照《公司股东大会议 事规则》的规定，股东授权代理人出席股东大会，要求在其对代理人的授权委托 书中对每一个审议事项进行明确指示，责令证券办相关工作人员做好会议准备工 作及相关检查工作。

（2）公司个别董事、监事及高管人员的证券账户有短线交易本公司股票、 超比例卖出本公司股票的情况.

整改说明： 公司在自查中发现此问题后，及时向监管部门进行了汇报，已责 令相关人员将短线交易差价上交公司，并在董事会上作了检讨。公司将加强对董 事、监事及高管人员买卖股票有关法律法规的培训教育，并按严格按照公司制定 的《董事、监事及高管人员持股变动管理办法》执行，杜绝发生内幕交易等违法 违规行为。

2、内部控制方面

（1）董事会的权限范围未明确。《公司章程》中，股东大会对董事会决定对 外投资、对外担保、委托理财、关联交易等事项授权未明确金额，公司即将修订 的《董事会议事规则》中也未明确董事会相关的权限范围。

整改说明： 目前公司在实际操作中，仍按照原《董事会议事规则》规定的 一亿元限额执行，未发生越权情况。公司现已草拟了《公司章程》相关条款修改 稿，准备由公司四届十三次董事会审议，并向2007 年度股东大会提议，修改《公 司章程》，在《公司章程》中明确董事会决定对外投资、对外担保、委托理财、 关联交易等事项的具体金额。

（2）《公司总经理工作细则》总经理有权决定1000 万元人民币以内对外担 保事项，与证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）文件规定不符。

整改说明： 公司自上市以来，从未发生过对外担保情况，针对《公司总经 理工作细则》与相关规定不符的情况，公司已修改了《总经理工作细则》，准备 提交四届十三次董事会审议。

（3）公司应当制定《募集资金管理制度》，但目前尚未制定。

整改说明： 公司将于11 月底前制订《募集资金管理制度》，准备由公司四 届十三次董事会审议，并向2007 年度股东大会提议，建立公司《募集资金管理

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制度》，以保证公司募集资金的使用安全，提高募集资金使用效率。

（4）公司应当设立独立的审计部门

整改说明： 公司将于11 月底前着手成立内部审计部门，完善职能安排和 人员配置，建立健全内部审计体系，切实加强企业运营风险控制以及内部控制制 度建设。

（5）公司应当完善向关联方付款的审批程序

整改说明： 针对公司与二股东常州市新发展实业公司之间的资金往来付款 未按照相关财务规定履行签字审批程序的情况，公司目前已进行了整改，完善了 向关联方付款的审批程序，要求与关联方资金往来严格按照企业内部财务制度执 行。

3、透明度方面

公司向二股东常州市新发展实业公司租用的位于采菱路5 号的车间厂房， 尚未签定正式的租赁协议，也没有履行相应的关联交易决策程序并进行披露。

整改说明： 公司也已经进行了整改，已经与常州市新发展实业公司签署了 租赁协议，并将在公司定期报告中进行相应披露相应情况。

（二）关于进一步完善公司治理的建议事项

1、建议公司进一步发挥董事会专业委员会作用，促进法人治理水平的完 善和提高。

整改说明： 公司将积极创造条件，增加董事会审计委员会活动次数，切实 加强董事会审计委员会对公司内部控制的指导作用。同时，公司还将积极组织其 他董事会专业委员会的活动，进一步发挥其作用，促进公司法人治理水平的完善 和提高。

2、鉴于关于公司风险投资的董事会决议是在公司上市前形成，且公司董 事会成员已经过四次换届，建议公司对风险投资事项重上董事会进行审议，并修 改和完善相关风险投资管理规定。

整改说明： 在公司四届十三次董事会上对公司风险投资事项重新进行审 议，并修订《公司短期投资管理办法》，加强公司短期投资风险控制。

公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，按照证券监管部门的统 一部署，深入挖掘公司治理中的不足之处，不折不扣进行整改，进一步健全和完 善公司治理结构，不断提高公司规范运作水平，促进公司持续、健康发展。

黑牡丹（集团）股份有限公司 二○○七年十一月十日

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