Black Peony(Group)Co.,Ltd — Governance Information 2007

Aug 10, 2007

证券代码： 600510 证券简称：黑牡丹 编号： 2007-015 黑牡丹（集团）股份有限公司 治理专项活动自查报告及整改计划

根据中国证监会证监公司字[2007]28 号文《关于加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》以及江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关活动 的通知》的要求，公司及时对文件精神进行了贯彻，并布置了相关的自查工作， 力争通过此次自查活动寻找不足，完善公司治理，增强公司规范运作水平，提高 公司透明度和整体竞争力。现将公司自查情况以及整改计划报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的地方

1、需要完善公司治理有关制度

2、公司需要进一步发挥董事会下设专门委员会的作用

• 3、需要加强对董事、监事和高级管理人员的培训

二、公司治理概况

公司自 2002 年 6 月在上海证券交易所上市以来，严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关规章制度的要求，不断加强和完 善公司法人治理结构，已经形成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、 相互制衡的公司治理结构，确保了公司的规范运作和健康稳定发展，保护了公司 及股东的利益，有关公司治理的情况如下：

（一）公司“三会”运作情况

（1）股东大会：公司已制定了《股东大会议事规则》，在实际运作中本公司 严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 的相关规定，召集、召开股东大会，并聘请律师现场全程见证。

公司每次股东大会中均安排了股东发言、咨询和答复的程序，能够确保中小 股东的话语权。

自公司成立以来未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的 股东或监事会请求召开临时股东大会的情形。也无单独或合并持有公司有表决权 股份总数 3%以上的股东提出临时提案的情况。按照《公司法》、《公司章程》的 规定，属于股东大会审议的重大事项，公司均提交股东大会审议，没有绕过股东 大会的情况。

（2）董事会：公司董事会由 9 名董事构成，其中独立董事 3 名。公司董事分 别为纺织行业、财务或公司激励制度等方面的专业人士，具有较高的专业知识和 业务水平。公司历届董事的任职资格和任免均按照《公司法》和《公司章程》等 相关规定执行，均未曾受过上级监管部门的行政处罚、公开谴责和内部通报批 评。

董事会下设了战略发展专家委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提 名委员会四个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中 独立董事占多数并担任召集人。同时各专门委员会制定了相应的实施细则。公司 董事会各专门委员会的设置和人员构成严格执行《上市公司治理准则》和《公司 章程》的规定和要求。

公司已制定了本公司《董事会议事规则》，在实际运作中公司严格按照《上

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海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定召集、 召开董事会。公司各位董事能够认真、勤勉地履行《公司章程》赋予的职权，及 时了解公司经营管理状况，认真指导、督促经理层的工作，做到科学决策，促进 公司健康长远发展，切实维护了中小股东的合法权益。

（3）监事会：公司监事会由 3 人构成，其中职工监事 1 名。公司历届监事的 任职资格和任免均严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定。

公司已制订了《监事会议事规则》。在实际运作中严格按照《上海证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定召集、召开监事 会。

公司监事在日常工作中勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会，召开监事会 会议等方式对公司的重大事项进行审议和监督；同时根据相关法规和规章对公 司、董事及高管人员执行公司职务的情况进行检查监督。

（4）经理层：公司制定了《总经理工作细则》，公司经理层各成员分管公司 的不同部门，公司经理层定期召开工作会议讨论公司生产经营现状、安排部署近 期工作、协调解决生产中的问题，经理层各成员均有长期的生产和经营管理经验， 有较高的领导水平和专业水平，有很强的责任心和敬业精神。公司经理层严格按 照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的 行为。

（二）公司规范运作情况

（1）为保证公司生产、经营业务活动的有效控制和正常进行，保护公司资 产的安全和完整，公司依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规 的有关规定，制定了相应的内部控制制度。公司的内部控制制度涵盖公司内部的 各项经济业务，延伸到各个单位、部门和岗位。除“三会”议事规则、总经理工 作细则外，还包括财务管理制度、会计制度、工业园建设项目跟踪审计制度、劳 动人事管理制度、薪酬管理制度、生产管理制度、物资采购供应制度、和信息披 露管理办法等，逐步形成了一套完整、合理、有效的内部控制管理体系。

公司现有 ISO90001 管理文件涵盖了公司销售、收款、采购、付款、质量管 理等方面的内容。从生产经营及管理的各个方面，在制度上加强和细化了公司的 管理。

为保证内控体系的有效运行，公司加强了内部审计的职能，配备了独立于财 务部门之外的专职内审人员负责内部稽核，定期与不定期的对公司、子公司、公 司关键部门进行审计，内部稽核、内控体制完善、有效，从而保证公司财产安全， 利益不受侵犯。

在实际运用中，公司的各个部门对照各项制度，根据自己的职责，都能够认 真地执行，有效地贯彻。

（2）公司专设了法律顾问室，所有合同都经过法律事务室的审查，同时公司 还聘请江苏金禾律师事务所、常州延陵律师事务所担任公司常年法律顾问，必要 时征询公司法律顾问的专业意见。这些措施对保障公司合法经营发挥了重大效 用，减少了由合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益，做到公平经 营。 2001 年公司成为常州市第一家企业总法律顾问试点单位。

（三）公司独立性情况：

• （1）业务方面：公司独立从事业务，具有独立完整的业务及自主经营能力，

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拥有独立的经营理念、经营渠道、对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。 （2）人员方面： 公司的董事长未由控股股东单位的法定代表人兼任，公司 的总经理、副总经理等高级管理人员不存在双重任职的情况，公司财务人员亦未 在关联公司兼职，股份公司的劳动、人事及工资管理完全独立。

（3）资产方面：公司由原常州第二色织厂整体改制而成，原常州第二色织 厂的生产、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产全部进入公 司，因此公司自成立之日起即拥有独立的产、供、销系统。公司自成立以来，独 立面向市场，并以公平、公正的市场原则独立从事各项经营活动。

（4）机构方面：公司机构完整，下设五个部、十一个科室、四个车间和一 个技术中心，各个部门职责明确，运行良好。

（5）财务方面：公司严格按照《会计法》、《企业会计制度》设立了独立的 财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分 公司、子公司的财务管理制度，配备了专职的会计人员，开设了独立的银行账户， 单独进行纳税。

（四）公司透明度情况

公司一直积极致力于及时、主动、规范地披露信息，按照证监会发布的《上 市公司信息披露管理办法指引》，公司于 2007 年 6 月 25 日召开三届八次董事会， 重新修订了《公司信息披露管理办法》，对公司重大事件的报告、传递、审核、 披露程序进行落实。 近年来，公司都能做到及时披露定期报告，无推迟的情况， 年度财务报告也都被出具了标准无保留意见。公司信息披露工作保密机制也比较 完善，未发生过泄漏事件或内幕交易行为。

为加强投资者关系管理工作，公司根据相关规定并结合自身特点，制订了《投 资者关系管理制度》，并积极开展相关业务，采用设置咨询电话、接待实地调研 的投资者、公布公司信箱、开办公司网站建设投资者关系平台等方式，加强与投 资者的沟通，促进投资者对公司的了解与互动，树立公司良好的市场形象。

三、公司治理存在的问题及原因

1、公司治理方面的制度有待进一步完善

公司上市以来，已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规 的要求，并结合公司实际，制订了一些列公司治理方面的制度，形成了较为完善 的法人治理结构，但随着新的《公司法》、《证券法》的施行，公司未及时重新修 订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

原因分析：公司在实际运作中严格按照相关法律法规的规定进行，目前经营 活动和重大决策的活动均在原来的相关制度约束的范围内，尚未出现于新的法律 法规相抵触的内容和行为，因此修订工作滞后。

2、公司需要进一步发挥董事会下设专门委员会的作用

公司于 2006 年 8 月四届三次董事会成立了董事会下属战略、薪酬和考核委 员会、审计委员会、提名委员会，分别制定了相应的《工作细则》，07 年各专业 委员会均召开了一次会议，其中审计委员会按照规定每年召开四次会议，未能达 到要求。各专业委员会会议分别对相关内容进行了研究和探讨，但未能进行进一 步细致的落实工作，专业委员会的作用未能得到充分发挥。

原因分析：公司董事会专业委员会主要由独立董事和公司外部董事构成。 公司缺乏与董事会专业委员委员进行沟通的主动意识，对独立董事的建议未能具

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体落实。今后应积极加强与委员们的日常沟通，使他们熟悉公司的日常运作，为 他们更好的发挥自己的作用提供便利条件。

3、需要加强对董事、监事和高级管理人员的培训

随着证券市场的不断发展和外部环境的变化，急需公司董事、监事及其他 高级管理人员在知法、懂法、守法等方面更进一步；公司经营业务的日益扩大， 更需公司董事、监事及其他高级管理人员在企业经营理念上获得提升，因此加强 相关培训将是公司的一项重要工作。

原因分析：公司主要通过组织公司董事、监事、高管人员参加上级监管部门 的相关培训方式进行培训，但是培训的数量及每次参加人数有限，不能使所有相 关人员均能得到及时全面地相关知识学习。

四、整改措施、整改时间及责任人

• 1、尽快修订公司治理各项制度。

整改措施：将重新修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》的议案列入最近的一次董事会的议程，尽快进行修订。 整改时间：2007 年 8 月 7 日前 责任人：董事会秘书

• 2、充分发挥董事会专业委员会的作用

整改措施：在以后的经营管理过程中，更加重视董事会专业委员会的职能， 按照规定召开会议，为公司的发展规划、财务管理、人力资源管理等多方面献计 献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

整改时间：贯彻到今后的董事会工作中 责任人：董事长

3、加强对公司董事、监事及高级管理人员的培训

整改措施：积极组织董事、监事及高级管理人员参加中国证监会和上海证 券交易所和江苏监管局组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高他们的业务 水平，增强其责任感，在公司的运作过程中自觉规范自己的行为；董事会秘书组 织证券部有关人员及时将新的法律法规和有关政策整理，及时发放至各位董事、 监事及高级管理人员，以便学习，同时对于敏感性问题加大宣传力度，以防范无 意违规情况的发生。

整改时间：贯彻到今后的工作中

责任人：董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

1、注重和加强企业文化建设

公司在多年的生产经营过程中，注重和加强企业文化、企业形象建设，将企 业文化作为增强员工凝聚力、促进企业和谐发展的动力，形成了自己独特的企业 文化。在企业发展过程中，逐渐形成了“用户至上，精益求精，勤奋进取，团结 文明”的企业精神；形成了尊重知识、尊重技术的企业氛围，培育了全国劳模、 当代知识型职工的代表邓建军，并作为全国重点宣传对象，多次受到胡锦涛总书 记的接见，一系列的活动为提升公司的形象起到了重大作用；公司的黑牡丹商标 在几十个国家和地区进行了注册，“黑牡丹”商标被认定为中国驰名商标，“黑

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牡丹”牛仔布被认定为中国名牌。

2、公司独立运作，资产关系清晰

公司以全部资产整体上市，产权清晰、业务清晰，独立性较强。公司自上市 以来无对外担保情况，也无大股东占用公司资金情况。2006 年 8 月，收购了公 司第二大股东常州市新发展实业公司牛仔布生产相关能力设备，更加规范黑牡丹 公司和新发展公司之间的经济关系，基本取消双方的关联交易。公司资产关系清 晰，有效防范了公司资产流失或被侵占的风险。

3、财务政策稳健，注重投资回报

自上市以来，公司主要财务指标健康良好。06 年末公司资产负债率仅为 19.95%，流动比率和速动比率分别为 2.81 和 1.60，短期偿债能力较强，无银行 贷款。公司产品销售原则上采取银货两讫的方式，除一些较大客户外，一般无应 收账款发生，确保了公司的资产安全。公司资产结构较为合理，财务状况良好。 公司自上市以来，注重投资回报，每年均分配股利。

4、管理层持股

公司上市前即实行了管理层持股，对于公司降低经营风险、健康稳健发展起 到了一定作用。但随着公司的发展，管理层更替，如何对后来的经营层以及骨干 实行长期激励手段，促进公司进一步发展，成为公司需要探讨和解决的问题。

六、其他需要说明的事项

自查具体内容见《公司治理专项活动自查事项报告》，为了推动本次专项治 理活动顺利进行，公司设立了专门电话和网络平台，便于社会公众对公司治理情 况和整改计划进行分析和评议。同时，投资者也可以通过江苏证监局专门邮箱和 上海证券交易所网站提出意见和建议。

江苏证监局邮箱：huangyh@crsc.gov.cn 上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 公司网站：www.chinadenim.com 公司电话：0519-8136510 公司电子邮箱：600510@chinadenim.com

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2007 年 8 月 11 日

附件：

黑牡丹（集团）股份有限公司治理专项活动自查事项报告

按照中国证监会证监公司字[2007]28 号文中附件《“加强上市公司治理专项 活动”自查事项》的要求，现将自查情况报告如下：

一、公司基本情况、股东状况

一 ( )公司的发展沿革、目前基本情况；

本公司前身为常州第二色织厂。1992年12月18日，江苏省体改委苏体改生 （1992）196号文批复同意，由常州第二色织厂独家发起，在整体改制的基础上， 以定向募集方式设立常州二色股份有限公司。在办理工商注册登记手续时，常州

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市工商行政管理局依据国家工商行政管理局1991年7月22日第7号令《企业名称登 记管理规定》的有关要求，将公司名称核准为常州第二色织股份有限公司，公司 于1993年5月28日正式成立。1993年11月，经江苏省工商行政管理局核准，公司 更名为常州第二色织（集团）股份有限公司。1995年3月，经国家工商行政管理 局核准，更名为黑牡丹（集团）股份有限公司。

公司设立时股本总额为4505.15 万股，其中，经常州市财政局常财国评股审 （1992）字第（4）字批准，以常州第二色织厂经评估、确认的净资产4551.03 万元折为3055.15 万股国家股，向社会法人按每股1.8 元的价格定向募集1000 万股社会法人股，向公司内部职工按每股1.8 元的价格定向募集450 万股内部职 工股。公司设立时股权结构如下：

股 份 类 型	股数（万股）	占总股本的比例（%）
国 家 股	3055.15	67.81
法 人 股	1000.00	22.20
内部职工股	450.00	9.99
总 股 本	4505.15	100.00

1994 年4 月，根据1993 年度股东大会决议，公司向社会法人股股东和内部 职工股股东按10:2 的比例以资本公积金转增股本。1996 年12 月，公司根据国 务院国发[1995]17 号文《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照〈公 司法〉进行规范的通知》进行了规范，并经公司股东大会决议，对国家股股东按 10:2 的比例以资本公积金转增股本，总股本增至5406.18 万元，股权结构未发 生变化。

1998 年1 月，根据1997 年临时股东大会决议，经江苏省人民政府苏政复 [1998]93 号文《省政府关于同意黑牡丹（集团）股份有限公司变更注册资本的 批复》批准，公司以总股本5406.18 万股为基数，按10:10 的比例以资本公积金 转增股本，总股本增至10812.36 万股，并进行了工商变更登记，股权结构未发 生变化。

为完善公司治理结构，提高经营者的责任心和积极性，2000 年11 月，根据 江苏省财政厅苏财办[2000]152 号文《关于转让黑牡丹（集团）股份有限公司部 分国有法人股的批复》和苏财国[2001]69 号文《关于明确常州黑牡丹（集团） 股份有限公司国有股权性质等事项的批复》，常州国有资产投资经营总公司以 1999 年12 月31 日经审计的每股净资产2.02 元/股的价格，将持有的黑牡丹（集 团）股份有限公司2466.47 万股国家股转让给股份公司高级管理人员曹德法等 10 人，将持有的黑牡丹（集团）股份有限公司1081.31 万股国家股转让给常州 市新发展实业公司，股份转让的款项已支付，股权转让的手续已全部办理完毕， 与此相关的验资和变更工商登记的工作亦已完成。本次股权转让未对公司的业 务、管理层和经营业绩产生影响，但国家股比例由67.81％下降为35％。本次转 让后，公司的股权结构如下：

，公司的股权结构如下：
股 份 类 型	股数（万股）	占总股本的比例（%）
国 家 股	3784.58	35.00
法 人 股	3481.31	32.20
内部职工股	1080.00	9.99
自然人持有的非流通股	2466.47	22.81
总 股 本	10812.36	100.00

2001 年4 月19 日，经公司2000 年度股东大会决议通过，公司拟申请向社

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会公开发行股票3800 万股。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]37 号 文审核批准，2002 年6 月3 日，公司3800 万股人民币普通股在上海证券交易所 向二级市场投资者定价配售发行，发行价14.49 元/股。经上海证券交易所上证 上字[2002]106 号文审核批准，2002 年6 月18 日，公司发行的3800 万股人民币 普通股在上海证券交易所上市交易，股票简称为“黑牡丹”，股票代码为“600510”。 新股发行后，公司的股本结构变化如下：

股份类型	股 数(万股)	占总股本的比例(％)
国 家 股	3784.58	25.90
法 人 股	3481.31	23.82
内部职工股	1080.00	7.39
自然人持有的非流通股	2466.47	16.88
社会流通股	3800.00	26.01
总 股 本	14612.36	100.00

2004 年3 月18 日，公司经2003 年度股东大会决议通过，以总股本 146,123,600.00 股为基数每10 股转增10 股，总股本增至292,247,200 万股， 股权结构未发生变化。

结构未发生变化。
股份类型	股 数(股)	占总股本的比例(％)
国 家 股	75,691,600	25.90
法 人 股	69,626,200	23.82
内部职工股	21,600,000	7.39
自然人持有的非流通股	49,329,400	16.88
社会流通股	76,000,000	26.01
总 股 本	292,247,200	100.00

2005年5月9日，公司经2004年度股东大会决议通过，以总股本292,247,200 股为基数每10 股转增5 股，总股本增至438,370,800 万股，股权结构未发生变 化。

根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]37 号文《关于核准黑牡丹 （集团）股份有限公司公开发行股票的通知》批准，已托管的内部职工股自新股 发行之日起，期满三年后可申请上市流通。2005 年6 月3 日，公司内部职工股 正式上市流通，本公司股本结构变动如下：

股份类型	股 数(股)	占总股本的比例(％)
国 家 股	113537400	25.90
法 人 股	104439300	23.82
自然人持有的非流通股	73994100	16.88
社会流通股	146400000	33.40
总 股 本	438370800	100.00

2006 年 3 月 16 日，公司收到江苏省国有资产监督管理委员会《关于黑牡丹 （集团）股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2006]59 号）， 公司股权分置改革方案获得江苏省国资委批准。2006 年 3 月 22 日，公司股权分 置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。公司非流通股股东采取 以其持有的部分股份向流通股股东送股的方式支付对价，在支付完成后，公司非 流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。根据黑牡丹股权分置改革方案，非

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流通股股东总共支付 4,392 万股，即每 10 股流通股获付 3 股对价股份。对价支 付完成后，公司总股本仍为 43,837.08 万股。公司股本结构变动如下：

股份类别	股份情况	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股份	国 家 股	96,458,412	22.00
	法 人 股	88,728,916	20.24
	自然人持有的非流通股	62,863,472	14.34
无限售条件流通股份	人民币普通股	190,320,000	43.42
合 计		438,370,800	100

有限售条件股份可上市交易时间： 单位:股

限售期满新增可上 市交易股份数量	有限售条件股 份数量余额	无限售条件 股份数量余额	说明
64,698,554	183,352,246	255,018,554
43,837,080	139,515,166	298,855,634
43,837,080	95,678,086	342,692,714
95,678,086	0	438,370,800	如公司业绩未达到股改 承诺，则按承诺条件限售

2007 年4 月3 日，64,698,554 股有限售条件的流通股上市 ，公司股本结构 变动如下：

股份类别	股份情况	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股份	国 家 股	96,458,412	22.00
	法 人 股	86,893,834	19.82
无限售条件流通股份	人民币普通股	255,018,554	58.18
合 计		438,370,800	100

(二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

常州国有资产投资经营总公司 22%

黑牡丹(集团)股份有限公司

• (三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 1、公司的股权结构情况

股份类别	股份情况	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股份	国家持股	96,458,412	22.00
	其他内资持股	86,893,834	19.82

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无限售条件流通股份	人民币普通股	255,018,554	58.18
合 计		438,370,800	100

2、控股股东或实际控制人的情况

控股股东名称：常州国有资产投资经营总公司

法人代表：蔡建兴

注册资本：25,000 万元人民币, 出资来源为常州市财政局全额拨款 成立日期：1994 年3 月20 日

主要经营业务或管理活动：国有资产的投资、拍卖、转让，收缴国有资产投 资收益，筹集国有资产发展基金，咨询服务。

(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明 对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关 联交易等情况；

公司控股股东常州国有资产投资经营总公司作为国有独资的资产公司，控股 或参股常州市17 家企业，本公司与其其他控制企业之间不存在同业竞争和关联 交易情况。

(五)机构投资者情况及对公司的影响；

截止2007 年 6 月 30 日，公司前十名无限售条件流通股股东持股情况

股东名称(全称)	期末持有无限售条件流 通股的数量	种类
曹德法	9175400	人民币普通股
王盘大	6881600	人民币普通股
张国兴	6650000	人民币普通股
周顺生	6263923	人民币普通股
戴伯春	5635923	人民币普通股
戈亚芳	3700000	人民币普通股
袁国民	3508000	人民币普通股
梅基清	3360000	人民币普通股
瑞信一波	1899966	人民币普通股
红利交易型	1762765	人民币普通股

公司目前前十名无限售条件股东合计持有本公司 48837577 股，占公司总股 本 11.14%，其中前 8 位股东为公司董事、监事或高级管理人员，两名机构投资 者合计持有 3662731 股，占公司总股本的 0.84%。由于机构投资者及其持股数量 是时常变动的，其进出对公司股票价格会造成一定影响，对其他方面无影响。随 着机构投资者对公司未来发展的认同和参与，将有助于公司优化公司治理结构， 对公司重大事项的决策具有一定的影响，促进公司的长期稳定健康发展。

(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006 年修 订)》予以修改完善。

《公司章程》已严格按照《上市公司章程指引(2006 年修订)》予以修改， 并于2006 年4 月11 日经公司二00 五年年度股东大会审议通过。

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二、公司规范运作情况

一 ( )股东大会

• 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司股东大会的召集、召开程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。

• 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，历次股东大会均聘请律 师出席，并由律师对会议出具专项法律意见书。

3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权； 公司股东大会提案审议符合程序，每次股东大会有专项议程，供股东发言和 提问，确保中小股东的话语权。

• 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开

• 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

公司未应有单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召 开的临时股东大会，未有应监事会提议召开的股东大会。

• 5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

• 请说明其原因；

公司有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。 根据中国证监会发布的《关于印发<上市公司章程指引（2006 年修订）>的 通知》（证监公司字[2006]38 号）的有关要求，公司大股东常州国有资产投资经 营总公司于2006 年3 月30 日向本公司提出了《关于要求重新修改公司章程的 函》，要求本公司按《上市公司章程指引（2006 年修订）》重新修订《黑牡丹（集 团）股份有限公司章程》，并提交2006 年4 月11 日召开的2005 年度股东大会审 议。该议案已经公司二00 五年年度股东大会审议通过。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 公司股东大会会议记录了会议的召集、召开，议案审议情况，表决结果等， 记录完整，保存安全。会议决议及时在公司指定的《上海证券报》和上海证券交 易所网站披露。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

• 如有，请说明原因；

公司未有重大事项绕过股东大会的情况，未有先实施后审议的情况。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开股东大会未存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

• (二)董事会

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• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 公司制定有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、

• 《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理 办法》和《投资者关系管理制度》等相关内部规则。

2.公司董事会的构成与来源情况；

公司本届董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，

公司本届董事会设董	事9 名，其	中独立董事3 名，
姓名	性别	公司任职	来源
符冬	男	董事长、党委书记	公司
王盘大	男	副董事长、总经理	公司
张国兴	男	董事、副总、总会计师	公司
戴伯春	男	董事、党委副书记、工会主席	公司
张锡渭	男	董事	外部
曹德法	男	董事	外部
杨雄胜	男	独立董事	外部
徐文英	男	独立董事	外部
郑培敏	男	独立董事	外部

• 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督

• 的情形；

董事长的简历：符冬，男，1969 年 1 月生，1991 年参加工作，中共党员， 大学学历，同济大学 MBA，高级工程师、高级经济师，历任黑牡丹（集团）股 份有限公司前织车间染色值车工、技术员、车间主任助理、总经理助理、副总经 理，常州服装集团公司副总经理、常州大成纺织集团公司董事长等职。2001 年 5 月起，任常州纺织国有资产经营有限公司副总经理。2006 年 4 月起，担任公司 董事长、党委书记。不存在兼职情况，不存在缺乏制约监督的情形。

• 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否

• 符合法定程序；

公司本届董事会成员均由公司第三届董事会提名，符合《公司法》、《公司章 程》和其它法规对上市公司董事任职资格的要求。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况； 公司董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责， 积极出席董事会会议，对会议提交的议案认真审议，因公不能亲自出席董事会， 则授权其他董事代为行使表决权。

• 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发

• 挥的专业作用如何；

公司董事有丰富的企业管理、公司治理的经验，独立董事是与公司主业相关、 财务、会计的专家，各董事按照各自的专业特长，分别任职于战略委员会、薪酬 与考核委员会、审计委员会、提名委员会，他们在公司重大决策及投资方面发挥 着很好的作用，但在其专业领域的特长没有得到充分发挥。

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7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是 否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司董事会成员中有 2 名兼职董事，总经理兼任董事，直接参与公司的经营 管理；董事与公司不存在利益冲突。

• 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会的召集与召开均按法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》 的有关规定进行，不存在违法、违规现象。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

董事会的通知时间均按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定进行，未 能参加董事会的董事，均在会前进行了授权委托，签署授权委托书。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

公司董事会下设了四个专门委员会，战略委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬委员会，各专业委员会都有工作细则明确权责范围，分工明确，自 2006 年 8 月成立以来，目前仅各召开一次会议，有进一步发挥四个委员会作用的潜能。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 董事会会议记录完整、安全保存；董事会会议决议按照《股票上市规则》、 《信息披露制度》的规定，及时完整披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

董事会决议由董事本人签字，如董事未出席董事会且有明确授权，则被授权 董事代为在董事会决议上签字。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况； 董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事在重大经营决策、重大对外投资方面起到了很好的参谋和决定 作用；目前公司高管人员的提名由公司总经理提名，董事会审议通过，董事会提 名委员会成立以后将由提名委员会提名；高管人员的薪酬与考核也由董事会决 定，公司正在制定高管薪酬考核办法，办法实施后将按照新办法实施；定期报告 审议过程中，独立董事根据需要询问公司相关财务情况。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，履行职责未受到上市公 司主要股东、实际控制人等的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合；

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独立董事均依法、独立地开展工作，公司充分保障独立董事履行职责，公司 董事会办公室积极配合独立董事开展工作，公司相关部门和人员给予独立董事很 好的配合。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当 处理；

公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情

况；

独立董事的工作时间安排适当，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。

• 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

董事会秘书是公司高管人员，主要工作是负责公司与监管部门的沟通；处理 信息披露事务；投资者关系管理；筹备股东大会、董事会；参加董事会会议；协 助董事、监事、高级管理人员了解法律、法规等；促使董事会依法行使职权等事 项。董事会秘书工作认真负责，较好地履行了自己的职责。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

股东大会对董事会有授权投资权限，授权合理合法。

在股东大会授权范围内单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产额的 30%且总额不超过人民币一亿元的项目投资，经董事会讨论并作出决议后即可实 施。

公司监事会对董事会行使的权利实施监督，至今未发生董事会越权行为。

(三)监事会

• 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度； 公司制定有《监事会议事规则》。

• 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定； 公司本届监事会由 3 名监事组成，其中 1 名职工监事。

3.监事的任职资格、任免情况；

公司监事的任职资格和任免情况均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

• 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

.监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

• 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

监事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议 事规则》等相关规定。

• 6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财

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务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为； .监事会近 3 年未有对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实 之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 监事会会议记录完整、安全保存；监事会会议决议按照《股票上市规则》、

• 《信息披露制度》的规定，及时完整披露。

8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。 监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责，履行职责的方式主要是依据 法律、法规和《公司章程》的相关规定，进行财务监督和董事、高级管理人员的 行为规范监督。

(四)经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度； 公司制定有《总经理工作细则》。

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形

• 成合理的选聘机制；

经理层特别是总经理人选的产生，严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》 规定的条件和程序执行，形成合理的选聘机制。

1. 总经理的简历，是否来自控股股东单位；

总经理：王盘大，男，1950 年4 月出生，大专学历，中共党员，高级工程 师。1969 年参加工作，曾任原常州第二色织厂厂长助理、副厂长、公司副总经 理。现任公司副董事长兼总经理。未在股东单位任职。

• 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

经理层负责公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对公司日 常生产经营实施有效控制。

• 5.经理层在任期内是否能保持稳定性； 经理层在任期内能保持稳定性。

• 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施；

公司每年制定年度工作计划，董事会根据工作计划完成情况对经理层进行考 核。无任期经营目标责任制。

• 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层

• 实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司不存在经理层越权行使职权的行为，经理层很好地行使公司章程赋予的 责权，执行董事会决议，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制 约，不存在“内部人控制”倾向。

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• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司管理人员按工作岗位有明确的分工，制定有明确的岗位责任书。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利

• 益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

经理层等高级管理人员能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益， 高效务实，未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。

• 10.过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，

• 如果存在，公司是否采取了相应措施。

公司对于董事、监事、高管人员买卖本公司股票行为一贯比较重视，多次强 调规范操作，但由于理解上的偏差，出现极个别的误操作行为。公司发现问题后， 及时向监管部门汇报，并召开了专门会议，通报情况，按相关规定进行了处理， 公司还及时制定了《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办 法》，进一步规范相关人员买卖本公司股票行为。

(五)公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地 贯彻执行；

公司治理方面制度:公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、董事会战略委员会实施细则、提名 委员会实施细则、审计委员会实施细则、薪酬与考核委员会实施细则、董事会秘 书工作细则、信息披露管理办法、投资者关系管理办法。

内部管理方面制度：财务管理制度、会计制度、工业园建设项目跟踪审计制 度、劳动人事管理制度、薪酬管理制度、生产管理制度、物资采购供应制度等； 公司现有 ISO90002 管理文件涵盖了公司销售、收款、采购、付款、质量管理等 方面的内容。从生产经营及管理的各个方面，在制度上加强和细化了公司的管理。 公司各方面制度较为完善，均能得到有效贯彻执行。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司已具备完善的会计核算体系，全面实施新企业会计准则。

• 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执

行；

公司严格执行财务制度有关授权、签章管理的规定，从岗位设置、部门设置、 部门职能、经营班子成员分管配套了相应的组织机构，并明确了相应的岗位职责。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司已制定《印信管理办法》，该办法中约定了公司所有印章的刻制、注销、 使用、申请权限、保管等使用环节的具体规定，并明确了责任约束条款。公司已 严格按照该办法规范使用、保管印章，对每次使用印章的情况均及时进行登记， 登记的内容包括时间、用途、经办人、批准人等；规定原则上由印章保管人盖章， 禁止授权申办人员盖章；本公司没有出现越权审批盖章的情形。

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5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独 立性；

公司按照自己的实际情况，制定了较为完善的内部管理制度，没有和控股股 东趋同。

• 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经

• 营有何影响；

公司注册地、主要资产地和办公地在同一地区，便于公司经营管理。

• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存

• 在失控风险；

公司对于异地子公司和分支机构实行分管领导负责，要求子公司和分支机构 定期汇报和不定期检查相结合，公司及时掌握其财务信息和经营管理数据，不存 在失控风险。

• 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

• 公司具有有效的风险防范机制，一定程度上能够抵御突发性风险。

9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效； 公司法律顾问室具有内部审计的职能，有专人对公司主要合同进行审核，定 期或不定期对母子公司会计数据进行审计和检查，及时发现问题，有效化解经营 风险，内控体制较为完备。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何；

公司设立了专职法律事务部门，所有合同均经过法律事务部门审核，并聘请 了常年法律顾问，对保障公司合法经营发挥了很好的作用。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

本公司审计师未出具过《管理建议书》。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

公司未制定募集资金的管理制度。公司募集资金均在银行以定期存款方式存 储，未有用作其他用途情况发生，目前公司募集资金项目已经投入完毕。

• 13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司的前次募集资金使用效果良好，基本达到计划效益。

• 14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，

• 理由是否合理、恰当；

公司的募集资金投资项目基本按照招股说明书进行，有部分项目变更的，均 按照规定程序进行，理由合理。

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15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。

公司生产经营完全与大股东独立，不存在大股东占用上市公司资金情况。

三、公司独立性情况

• 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其

• 关联企业中有无兼职；

• 公司不存在董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在 股东及其关联企业中兼职情况。

• 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司根据需要可以自主招聘经营管理人员和职工。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

• 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在 与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的

• 情况；

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

• 公司主要生产经营场所及土地使用完全独立于大股东。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

• 公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独

• 立于大股东；

公司商标注册与使用、工业产权、非专利技术等无形资产完全独立于大股东。

• 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司有独立的财务会计部门，公司财务核算完全独立。

9.公司采购和销售的独立性如何；

公司有独立的采购和销售体系。

• 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的

• 独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位未有资产委托经营。

• 11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营

• 的独立性影响如何；

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公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性，公司生产经营具有独立 性。

• 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

• 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

• 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些

• 方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在关联交易。

• 14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立

• 性有何种影响；

公司目前无重大关联交易。

• 15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防

• 范其风险；

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

• 16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策独立于控股股东。

四、公司透明度情况

• 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，

• 是否得到执行。

公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了信息披露事务管理制度，在 公司信息披露过程中，能严格遵守和执行《上市公司信息披露管理办法》和本公 司的信息披露管理制度的规定。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年 来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准 无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

本公司制定了《信息披露事务管理制度》，制度中规定了本公司定期报告编 制、审议和披露工作的程序。

在定期报告编制完成后，经董事会审议批准形成决议文件后，并经公司董事、高 级管理人员签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见；经核对无误，才按规 定程序将材料报送监管部门，并及时在指定媒体上披露。

公司近年来定期报告都及时进行披露，无推迟情况；年度财务报告未被出具 非标准无保留意见。

• 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况

• 如何；

公司《信息披露事务管理制度》中规定了相关重大事件的报告、传递、审核 和披露程序，并得到落实。

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4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障； 董事会秘书权限主要是负责公司与监管部门的沟通；处理信息披露事务；投 资者关系管理；筹备股东大会、董事会；参加董事会会议；协助董事、监事、高 级管理人员了解法律、法规等；促使董事会依法行使职权等事项。 董事会秘书的知情权和信息披露建议权有良好的保证。

• 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

为。

公司信息披露工作严格按照法规的要求，在《信息披露事务管理制度》中， 含有保密条款，并规定了泄密的追究责任和处罚条款。

到目前为止，尚未出现泄密事件和内幕交易。

• 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

• 近几年来，公司的信息披露基本做到了及时、完整、准确。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而 被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进 行了相应的整改；

公司近年来接受过监管部门的现场检查，未有因信息披露不规范而被处理的 情形。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

• 9.公司主动信息披露的意识如何。

公司以强制性披露和自愿性披露相结合的原则，做好信息披露事项，充分保 证全体股东的知情权，着力提高公司透明度。

五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包

• 括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

公司除股权分置改革过程中召开的相关股东会议采取过网络投票形式，其 它股东大会未采取过网络投票形式。

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改

• 革过程中召开的相关股东会议。)

公司除股权分置改革过程中召开的相关股东会议发生过征集投票权，其它 股东大会未发生过征集投票权。

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司在选举董事、监事时未采用过累积投票制。

• 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制

• 度，具体措施有哪些；

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公司建立了《投资者关系管理制度》，董事长作为第一责任人，近几年来， 在投资者关系管理工作上扎扎实实地开展了不少工作，董事会一是通过按照《股 票上市规则》等法规，提高公司信息披露的质量，及时、准确、完整披露公司的 各类信息，保证公司所有股东知情权；二是热情接待所有流通股东的来访，向投 资者介绍公司几年来的经营动态、发展战略；三是公司高管亲自走访各类投资者， 与投资者进行良好的沟通，向投资者介绍公司的亮点、闪光点，同时听取了他们 对公司发展的建议；四是对股东的来电、来函上所提出的问题一一给予回答。通 过以上这些工作，公司的投资者关系管理工作取得了行之有效的成绩。

5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施； 公司在多年的生产经营过程中，形成自己独特的企业文化和企业形象。主要 体现在以下方面：

（1）形成了“用户至上，精益求精，勤奋进取，团结文明”的企业精神； 拥有“产品质量不断最求高品质，技术进步不断追求高速度，企业管理不断追求 高效能，员工队伍不断追求高素质”，“ 企业走质量效益型道路”，“对你（客 户）的品牌负责”等一系列经营管理理念。。

（2）形成了尊重知识、尊重技术的企业氛围，培育了全国劳模、当代知识 型职工的代表邓建军，并作为全国重点宣传对象，多次受到胡锦涛总书记的接见， 一系列的活动为提升公司的形象起到了重大作用。

（3）公司的黑牡丹商标在几十个国家和地区进行了注册，“黑牡丹”商标 被认定为中国驰名商标，“黑牡丹”牛仔布被认定为中国名牌。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股 权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何； 公司已经建立了完整的绩效考评体系，年初公司制订了年度计划，并将计划 分解到各部门，明确了各部门和人员考核指标，年终进行考核。 公司尚未实施股权激励计划。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制 度有何启示；

公司上市前即实行了管理层持股，对于一定时期内保证公司降低经营风险、 健康稳健发展起到了一定作用。但随着公司的发展，管理层更替，如何对后来的 经营层以及骨干实行长期激励手段，促进公司进一步发展，成为公司需要探讨和 解决的问题。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

• （1）提高上市公司治理水平，促进上市公司规范运作，必须加强股东大会、

• 董事会、监事会、经理层的约束机制，使之有效运作。

• （2）明确监事会和独立董事的监督重点。

• （3）加强董事会专业委员会的运作，充分发挥各委员会在专业领域的作用。

黑牡丹（集团）股份有限公司 年 8 月 11 日

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