Black Peony(Group)Co.,Ltd — Governance Information 2004

Oct 12, 2004

黑牡丹（集团）股份有限公司总经理工作细则

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黑牡丹（集团）股份有限公司 总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确总经理的职责，保障总经理行 使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》、《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他有关法 律、法规的规定，特制定本细则。

第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组 织实施董事会决议，对董事会负责。

第三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚 信和勤勉义务。

第二章 总经理的任职资格与任免程序

第四条 总经理任职应当具备下列条件：

(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理 能力； (二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽 全局的能力；

(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商业领域经营 业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

(四)诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道；

(五)精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第五条 有《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者并且尚未被解除的人员不得担任公司的总经理。国家公务员不得兼任公司总 经理。

第六条 公司违反法律、法规和《公司章程》的规定聘任总经理的，该聘任无 效。

第七条 公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理由董事会聘任或解聘； 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，根据总经理的提名由董事会聘任或者解 聘。

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董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副

总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本 人提出解聘的理由。

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。

第九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第三章 总经理的职权

第十条 总经理行使下列职权：

(一)主持公司的经营管理工作，并负责向董事会报告；

(二)组织实施董事会决议通过的公司年度经营计划和投资方案；

(三)董事会闭会期间，公司总经理有权决定公司 1000 万元以下（含 1000 万元） 的单项投资（不包括合资、合作组建公司）或资产处置事项，上述投资或资产处置 涉及关联交易时应按有关规定办理；在董事会闭会期间，公司总经理有权按照公司 章程规定，在董事会授权投资权限内决定对外担保事项，但对外担保的单笔金额及 十二个月内累计余额不得超过 1000 万元人民币，并须在下次董事会上予以汇报； (四)拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券方案；

(五)拟订公司内部管理机构设置方案；

• (六)拟订公司职工的福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；

• (七)拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章；

• (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

(九)聘任或者解聘公司下属控股子公司的总经理和财务负责人；

(十)聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• (十一)决定公司对控股子公司的担保事项；

• (十二) 签发日常行政、业务等文件，根据董事会授权代表公司签署各种重大合

• 同、协议；

• (十三)提议召开董事会临时会议；

• (十四)公司章程或董事会授予的其他职权。

第十一条 公司总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订及执行情况、资金运用、资产处置和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。

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第十二条 总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权 范围。未经董事会批准，总经理不得以公司名义向第三方提供借贷等担保。 第十三条 副总经理行使下列职权：

(一)副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常经营管理工作， 对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件；

(二)总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职权。

第四章总经理工作机构和工作程序

第十四条 在保证公司日常工作正常运行的前提下，总经理工作机构设置应以 精简、高效为原则；公司设置人事、财务、审计、投资、企管、营销、信息中心、 办公室等部门，负责公司的各项经营管理工作。

第十五条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理召集并主 持，副总经理、高级管理人员、相关部门负责人等参加，审议有关公司发展、经营、 管理的重大事项，以及各部门、各下属子公司提交会议审议的事项。总经理办公会 议实行例会制度，每周一次；专项会议由总经理根据情况召集并决定参加人员和议 题。

第十六条 公司日常经营管理工作程序： (一)投资项目工作程序：总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时， 公司应当建立可行性研究分析，公司投资管理部门应将项目可行性研究报告等有关 资料提交总经理办公会议审议并提交意见，经总经理、董事会或股东大会批准后方 可实施；投资项目实施时，应确定项目执行人员和项目监督人员，执行和跟踪项目 实施情况；项目完成后，公司应按照有关规定进行项目审计。

(二)人事管理工作程序：总经理在提名副总经理、财务总监等高级管理人员时， 应当事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人 事部门进行考核，由总经理决定任免。

(三)财务管理工作程序：根据《中华人民共和国会计法》及其他相关法律、法 规，公司应当做好财务管理工作。公司实行全面预算制度，重要财务支出应由使用 部门提出报告，经财务部门及财务总监审核，报总经理或董事会批准；日常费用支 出应本着节约成本、降低费用、从严管理的原则，由使用部门提出报告，经财务部 门审核，报财务总监或分管副总经理批准。

(四)贷款担保工作程序：总经理决定对资信良好的控股子公司的借款给予担保。

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决定担保前，应当由财务部门、法律顾问室对被担保人的申请进行充分评估，提出

审核意见，报财务总监及总经理批准；总经理同意提供担保后，公司应当与债权人 订立担保合同，并责成财务部门在担保期限内随时了解被担保人贷款使用情况、财 务状况和经营情况，发现问题时应及时采取补救措施；贷款到期时，财务部门应当 及时督促被担保人按时归还贷款，同时与债权人共同办理解除担保手续、并将相关 文件存档备查。

(五)工程项目管理工作程序：公司的工程项目原则上实行公开招标制度。总经 理应积极组织有关部门制定工程招标文件，并按国家有关规定严格实施招标工程程 序；总经理应当组织专家对各投标单位的施工方案进行评议，确定中标单位；公司 与中标单位签订合同后，总经理应责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进 展情况进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度的预算执行情况，发现问 题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按照国家有关规定和 工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

(六)公司对重大贸易项目管理、资产管理等工作，应根据具体情况，参照上述 有关项目的工作程序进行。

第五章 总经理的职责

第十七条 总经理应履行下列职责：

(一)维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企 业和员工之间的利益关系；

(二)严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作情况，听取 意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

(三)组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作计划，保证各项工作任务和 经济指标的完成；

(四)注重分析研究市场信息，开拓新业务，增强公司的市场应变能力和竞争能 力；

(五)采取切实措施，推进公司的现代化管理，增强企业的综合发展能力； (六)加强对职工的培训和教育，注重精神文明建设，培育良好的企业文化，逐 步改善职工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。

第十八条 总经理、副总经理均应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定， 忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与股东和公司的利益相冲突时，应当 以股东和公司的最大利益为行为准则，并保证：

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(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

(二)除《公司章程》规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易；

(三)不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；不得自营或为他人经营与公司 同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

(四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (五)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

(六)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； (七)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； (八)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

(九)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本

• 公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息； 1 、法律有规定；

• 2 、公众利益有要求；

• 3、该总经理、副总经理本身的合法利益有要求。

第十九条 总经理、副总经理若发生《公司法》第十章规定的情形时，应当按 照有关规定承担相应的法律责任。

第六章 总经理的考核与奖惩

第二十条 考核总经理的指标主要包括：

(一)总资产；

(二)净资产、净资产增长率；

(三)销售额、销售增长率；

(四)净利润额、净利润增长率；

(五)上交利税；

(六)创汇总额。

第二十一条 总经理在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议给予奖励，奖 励可采用以下几种形式：

(一)现金奖励；

(二)实物奖励；

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(三)红股奖励；

(四)其他奖励。

第二十二条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，可以由公 司聘请的会计师事务所进行离任审计。

第二十三条 总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，给公司造成重大财 产损失或人身伤亡的，应视性质和情节严重程度给予经济处罚或行政处分，构成犯 罪的，依法追究刑事责任。

第七章附则

第二十四条 本规则未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》的有关规定执

行。

第二十五条 本规则经第三届董事会第七次会议决议通过，自通过之日起执行。 第二十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

黑牡丹（集团）股份有限公司 二00四年八月二十日日

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