Black Peony(Group)Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 19, 2021

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2021-012

黑牡丹（集团）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予结果公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

• 限制性股票登记日：2021 年3 月18 日

• 限制性股票登记数量：29,817,000 股

根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，以及黑牡丹（集团）股份有限公 司（以下简称“公司”）2021 年第一次临时股东大会授权，公司已完成2020 年 限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的限制性股票授予登记工作， 现将具体情况公告如下：

一、限制性股票授予情况

2021 年2 月25 日，公司召开了八届二十五次董事会会议及八届十五次监事 会会议，审议通过了《关于向公司2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限 制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事 项进行核实并发表了核查意见，北京市嘉源律师事务所作为专项法律顾问出具了 《关于黑牡丹（集团）股份有限公司2020 年限制性股票激励计划授予事项之法 律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问出具《关于黑牡 丹（集团）股份有限公司2020 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问 报告》。

本次激励计划实际授予结果如下：

1、授予日：2021 年2 月25 日

• 2、授予价格：4.30 元/股

• 4、授予人数：191 人

• 5、授予数量：29,817,000 股

• 6、股票来源：公司已从二级市场回购的本公司股份

• 7、拟授予数量与实际授予数量的差异说明：

在本次激励计划授予日确定后至激励对象缴款期间，《关于向2020 年限制性 股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》确定的198 名激励对象中，7 名 激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，1 名激励对象因 个人原因自愿放弃认购其所获授的部分限制性股票,合计放弃认购1,595,850 股。 因此本次激励计划实际登记的激励对象人数由198 名变更为191 名，公司实际授 予的限制性股票数量由31,412,850 股变更为29,817,000 股。除上述调整外，本 次实际授予情况与董事会审议通过的拟授予情况一致。

8、激励对象名单及实际授予登记情况：

		获授的限制性	占本次授予限制性	占授予时股本总额
姓名	职务
		股票数量（股）	股票总数的比例	的比例
戈亚芳	董事长	672,000	2.25%	0.06%
葛维龙	副董事长、总裁	672,000	2.25%	0.06%
史荣飞	副总裁	607,000	2.04%	0.06%
恽伶俐	副总裁	505,000	1.69%	0.05%
邓建军	技术总监	512,000	1.72%	0.05%
陈 强	财务总监	489,000	1.64%	0.05%
高国伟	总裁助理	588,000	1.97%	0.06%
赵文骏	副总裁	242,000	0.81%	0.02%
何晓晴	董事会秘书	448,000	1.50%	0.04%
惠 茹	行政总监	374,000	1.25%	0.04%
中层管理人员、核心骨干 （181 人）		24,708,000	82.87%	2.36%
合计（191 人）		29,817,000	100.00%	2.85%

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60 个月。

本次激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起24 个

• 月、36 个月、48 个月。限售期满后为解除限售期，授予的限制性股票解除限售 期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	可解除限售数量占 获授权益数量比例
第一个解除限售期	自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个 交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起 36个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二个解除限售期	自限制性股票完成登记之日起36 个月后的首个 交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三个解除限售期	自限制性股票完成登记之日起48 个月后的首个 交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止	1/3

本次激励计划的解除限售条件如下：

• 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

• 人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

公司发生上述第1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购；某一激励对象发生上述第2 条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制 性股票应当由公司回购。

3、公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票，在2021-2023 年三个会计年度中，分年度 进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激 励对象的解除限售条件。解除限售期业绩考核如下：

解除限售期	业绩考核条件
第一个 解除限售期	以2017-2019 年三年营业收入平均值为基数，2021 年度营业收 入增长率不低于40%，且不低于同行业平均水平； 以2017-2019 年三年扣非每股收益平均值为基数，2021 年度扣 非每股收益增长率不低于16%，且不低于同行业平均水平； 2021 年现金分红比例不低于2021 年合并报表中归属于上市公司 普通股股东净利润的35%。
第二个 解除限售期	以2017-2019 年三年营业收入平均值为基数，2021 年度和2022 年度营业收入平均值的增长率不低于50%，且不低于同行业平均 水平； 以2017-2019 年三年扣非每股收益平均值为基数，2021 年度和 2022 年度扣非每股收益平均值的增长率不低于18%，且不低于同 行业平均水平； 2022 年现金分红比例不低于2022 年合并报表中归属于上市公司 普通股股东净利润的35%。
第三个	以2017-2019 年三年营业收入平均值为基数，2021-2023 年三年 营业收入平均值的增长率不低于60%，且不低于同行业平均水平；

以2017-2019 年三年扣非每股收益平均值为基数，2021-2023 年 解除限售期 三年扣非每股收益平均值的增长率不低于20%，且不低于同行业 平均水平； 2023 年现金分红比例不低于2023 年合并报表中归属于上市公司 普通股股东净利润的35%。

注：①扣非每股收益指扣除非经常性损益后的基本每股收益，该指标计算不含激励成本； 在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、发行股票融资等行为， 在计算考核目标每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2019 年底股本总数为计 算依据。

②2021 年度和2022 年度营业收入平均值的增长率=[（2021 年度营业收入+2022 年度营 业收入）/2/2017-2019 年三年营业收入的平均值]-1，以此类推。

③2021年度和2022年度扣非每股收益平均值的增长率=[（2021年度扣非每股收益+2022 年度扣非每股收益）/2/2017-2019 年三年扣非每股收益的平均值]-1，以此类推。

④若在计算同行业均值时，同行业企业相关指标数据出现极值（营业收入增长率高于 +200%），则由公司董事会根据股东大会授权剔除相关样本。

若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象 对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购。 4、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照《黑牡丹（集团）股份有限公司2020 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》分年进行，由个人的绩效考评评价指标确定考评结 果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C 和D 四个档次。考核评价表适用于考核 本次激励计划涉及的所有激励对象。

考核总分	90≤X≤100	75≤X＜90	60≤X＜75	X<60
考核等级	A 优秀	B 良好	C 及格	D 不合格
标准系数	1.0	1.0	0.8	0

激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个 人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励 对象未能解除限售的限制性股票由公司回购。

三、限制性股票认购资金的验资情况

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2021 年3 月16 日出具的《验

资报告》(苏公W[2021]B023 号)，截至2021 年3 月15 日止，公司已收到191 名激励对象实际缴纳29,817,000 股认购资金，合计人民币128,213,100 元，所 有认购资金均以货币资金形式投入。

本次激励计划授予的限制性股票来源为公司已从二级市场回购的本公司股 份，本次激励计划授予完成后公司注册资本未发生变更。

四、限制性股票的登记情况

公司本次激励计划授予的限制性股票共计29,817,000 股已于2021 年3 月 18 日完成过户登记，并于2021 年3 月19 日收到中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

五、授予前后对公司控股股东的影响

本次激励计划授予的限制性股票来源为公司已从二级市场回购的本公司股 份，本次激励计划授予完成后公司总股本不变；授予完成后不会导致公司控股股 东发生变化，公司控股股东仍为常高新集团有限公司，本次激励计划授予不会导 致公司控制权发生变化。

六、股权结构变动情况

本次激励计划限制性股票授予前后，公司股本结构变更情况如下：

证券类别	变更前数量（股）	变更数量（股）	变更后数量（股）
无限售条件流通股	1,047,095,025	-29,817,000	1,017,278,025
有限售条件流通股	0	29,817,000	29,817,000
合计	1,047,095,025	0	1,047,095,025

七、本次募集资金使用计划

本激励计划所筹集资金共计128,213,100 元，将全部用于补充公司流动资金。

八、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2021 年2 月25 日。经测算， 本次激励计划授予激励对象29,817,000股限制性股票总摊销费用7,334.98万元，

该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经 常性损益中列支。

本次激励计划授予的限制性股票预计对各期会计成本的影响如下表所示：

总费用 （万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）	2023年 （万元）	2024年 （万元）	2025年 （万元）
7,334.98	2,207.29	2,648.74	1,630.00	747.08	101.87

注：上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量 相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计 师事务所出具的年度审计报告为准。

由本次激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计， 在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有 效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本次激励计划对公司发展产 生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本， 激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2021 年3 月20 日