Black Peony(Group)Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Feb 25, 2021

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

黑牡丹(集团)股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

授予事项

之

独立财务顾问报告

一、释义 2
二、声明 3
三、基本假设 4
四、独立财务顾问意见 5
五、备查文件及咨询方式 13

一、释义

• 1. 上市公司、公司、本公司、黑牡丹:指黑牡丹(集团)股份有限公司。
• 1. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、激励计划、本计划:指 《黑牡丹(集团)股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》。
• 1. 限制性股票、标的股票:公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对 象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划 规定的解除限售条件后,方可解除限售流通。
• 1. 股本总额:指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
• 1. 激励对象:按照本计划规定,获得限制性股票的公司董事(不含独立董事)、 高级管理人员、中层管理人员和核心骨干。
• 1. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。
• 1. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
• 1. 限售期:激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、 偿还债务的期间。
• 1. 解除限售期:指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间。
• 1. 解除限售条件:指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必 需满足的条件。
• 11.《公司法》:指《中华人民共和国公司法》
• 12.《证券法》:指《中华人民共和国证券法》
• 13.《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》
• 14.《试行办法》:指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
• 15.《171 号文》:指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通 知》
• 16.《公司章程》:指《黑牡丹(集团)股份有限公司章程》
• 17.中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
• 18.证券交易所:指上海证券交易所。
• 19.元:指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由黑牡丹提供,本计划所涉 及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误 导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予事项对黑牡丹股东 是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成 对黑牡丹的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能 产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划授予事项的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划授予事项涉及的事项进行了 深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办 法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等, 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问 报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《试行办法》、 《171 号文》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公 司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性;

(三)上市公司对本次限制性股票激励计划授予事项所出具的相关文件真 实、可靠;

(四)本次限制性股票激励计划授予事项不存在其他障碍,涉及的所有协 议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;

(五)本次限制性股票激励计划授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照 激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

(一)本次限制性股票激励计划的审批程序

黑牡丹(集团)股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审 批程序:

1、2020 年 12 月 24 日,公司召开八届二十三次董事会会议,审议通过了 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制 定<2020 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<2020 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会 办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立 董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日,公司召开八届十四次监事会会议,审议通过了关于公司<2020 年限 制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<2020 年限制性股票 激励计划管理办法>的议案》《关于制定<2020 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议 案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021 年 2 月 10 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披 露了《关于 2020 年限制性股票激励计划获得常州市国资委批复的公告》(公告 编号:2021-002),公司收到常州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简 称"常州市国资委")《市国资委关于黑牡丹(集团)股份有限公司实施 2020 年 限制性股票激励计划的批复》(常国资〔2021〕12 号),常州市国资委原则同意 公司实施 2020 年限制性股票激励计划。

同日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于独立 董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2021-004),根据公司其他独立 董事的委托,独立董事贺凤仙作为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的 公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2020 年 12 月 30 日至 2021 年 1 月 8 日,公司对本次激励计划拟激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期间共计 10 天。在公示期内,公

司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 20 日, 公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号: 2021-005)。

4、2021 年 2 月 25 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议并通过 了《关于公司< 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于 制定< 2020 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定< 2020 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事 会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

5、2021 年 2 月 25 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披 露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查 报告》(公告编号:2021-006)。

6、2021 年 2 月 25 日,公司召开八届二十五次董事会会议、八届十五次监 事会会议,审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予 限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见,监事会对前 述事项进行核实并发表了核查意见。

(二)本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制 性股票激励计划差异情况

本次激励计划内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划 一致。

(三)本次限制性股票授予条件说明

根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年限制性股 票激励计划(草案)》,只有在同时满足下列条件时,激励对象才能获授限制 性股票:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:

(1)以 2017-2019 年三年营业收入平均值为基数,2019 年度营业收入增长 率不低于 10%;

(2)以 2017-2019 年三年扣非每股收益平均值为基数,2019 年度扣非每股 收益增长率不低于 12%;

(3)2019 年现金分红比例不低于 2019 年合并报表中归属于上市公司普通 股股东净利润的 30%。

经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,黑牡丹及其激励对象 均未发生上述任一情形,且授予业绩考核条件已达标,公司本次限制性股票激 励计划的授予条件已经成就。

(四)本次限制性股票的授予情况

1、授予日:2021 年 2 月 25 日

2、授予数量:本次权益授予数量为 31,412,850 股,约占目前公司股本总额 1,047,095,025 股的 3.00%

3、授予人数:198 人

4、授予价格:人民币 4.30 元/股

5、股票来源:公司已从二级市场回购的本公司股份。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

(1)本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购之日止,最长不超过 60 个月。

(2)本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完 成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票 在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限 售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份 同时按本计划进行限售。

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数 量占限制性股 票数量比例
第一个解除 限售期	自限制性股票授予登记完成之日起24个月后 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 之日起36个月内的最后一个交易日为止	1/3
第二个解除 限售期	自限制性股票授予登记完成之日起36个月后 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 之日起48个月内的最后一个交易日为止	1/3
第三个解除 限售期	自限制性股票授予登记完成之日起48个月后 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 之日起60个月内的最后一个交易日为止	1/3

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

7、激励计划的解除限售条件

(1)公司未发生如下任一情形:

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

4)法律法规规定不得实行股权激励的;

5)中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购;某一激励对象发生上述第

(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的 限制性股票应当由公司回购。

(3)公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票,在 2021-2023 年三个会计年度中,分年度 进行业绩考核并解除限售,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为 激励对象的解除限售条件。解除限售期业绩考核如下:

解除限售期	业绩考核条件
	以 2017-2019 年三年营业收入平均值为基数,2021 年度营业收
	入增长率不低于 40%,且不低于同行业平均水平;
第一个	以 2017-2019 年三年扣非每股收益平均值为基数,2021 年度扣
解除限售期	非每股收益增长率不低于 16%,且不低于同行业平均水平;
	2021 年现金分红比例不低于 2021 年合并报表中归属于上市公
	司普通股股东净利润的 35%。
	以 2017-2019 年三年营业收入平均值为基数,2021 年度和 2022
第二个	年度营业收入平均值的增长率不低于 50%,且不低于同行业平
解除限售期	均水平;
	以 2017-2019 年三年扣非每股收益平均值为基数,2021 年度和

	2022 年度扣非每股收益平均值的增长率不低于 18%,且不低于
	同行业平均水平;
	2022 年现金分红比例不低于 2022 年合并报表中归属于上市公
	司普通股股东净利润的 35%。
	以 2017-2019 年三年营业收入平均值为基数,2021-2023 年三
	年营业收入平均值的增长率不低于 60%,且不低于同行业平均
	水平;
第三个	以 2017-2019 年三年扣非每股收益平均值为基数,2021-2023
解除限售期	年三年扣非每股收益平均值的增长率不低于 20%,且不低于同
	行业平均水平;
	2023 年现金分红比例不低于 2023 年合并报表中归属于上市公
	司普通股股东净利润的 35%。

注:① 扣非每股收益指扣除非经常性损益后的基本每股收益,该指标计算 不含激励成本;在股权激励有效期内,若公司发生资本公积转增股本、派发股 票红利、发行股票融资等行为,在计算考核目标每股收益时,所涉及的公司股 本总数不作调整,以 2019 年底股本总数为计算依据。

② 2021 年度和 2022 年度营业收入平均值的增长率=[(2021 年度营业收入 +2022 年度营业收入)/2/2017-2019 年三年营业收入的平均值]-1,以此类推。

③ 2021 年度和 2022 年度扣非每股收益平均值的增长率=[(2021 年度扣非 每股收益+2022 年度扣非每股收益)/2/2017-2019 年三年扣非每股收益的平均 值]-1,以此类推。

④ 若在计算同行业均值时,同行业企业相关指标数据出现极值(营业收入 增长率高于+200%),则由公司董事会根据股东大会授权剔除相关样本。

若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标,所有激励对 象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格 回购。

(4)激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照《黑牡丹(集团)股份有限公司 2020 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》分年进行,由个人的绩效考评评价指标确定考评 结果,原则上绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次。考核评价表适用于 考核本激励计划涉及的所有激励对象。

考核总分	90≤X≤100	75≤X<90	60≤X<75	X<60
考核等级	A 优秀	B 良好	C 及格	D 不合格
标准系数	1.0	1.0	0.8	0

激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格, 个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度 激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购

姓名	职务	获授的限制性股 票数量(股)	占授予限制性股 票总数的比例	占本次激励计划公告时 股本总额的比例
戈亚芳	董事长	672,000	2.14%	0.06%
葛维龙	副董事长、总裁	672,000	2.14%	0.06%
史荣飞	副总裁	607,000	1.93%	0.06%
恽伶俐	副总裁	505,000	1.61%	0.05%
邓建军	技术总监	512,000	1.63%	0.05%
陈 强	财务总监	489,000	1.56%	0.05%
高国伟	总裁助理	588,000	1.87%	0.06%
赵文骏	副总裁	242,000	0.77%	0.02%
何晓晴	董事会秘书	448,000	1.43%	0.04%
惠 茹	行政总监	374,000	1.19%	0.04%
中层管理人员、核心骨干 (188 人)		26,303,850	83.74%	2.51%
合计(198 人)		31,412,850	100.00%	3.00%

7、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计 划提交股东大会时公司总股本的 10%。

2、本计划激励对象未参与两家或两家以上上市公司股权激励计划,激励对象中不存在持有 公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,本次授予限制性股票 的激励对象与公司 2021 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规 定的激励对象相符,公司本次授予事项符合《管理办法》以及《2020 年限制性 股票激励计划(草案)》的相关规定。

(五)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问 建议黑牡丹在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本次 股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生 的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年 度审计报告为准。

(六)结论性意见

综上,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,黑牡丹(集团)股份有 限公司和本次激励计划的激励对象均符合《2020 年限制性股票激励计划(草 案)》及其摘要规定授予所必须满足的条件,公司本次限制性股票激励计划已 取得了必要的批准与授权;本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授 予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规 范性文件的规定,公司股权激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予 尚需按照《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定 在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相 应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《黑牡丹(集团)股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》

2、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》

3、黑牡丹(集团)股份有限公司八届二十五次董事会会议决议

4、黑牡丹(集团)股份有限公司独立董事关于八届二十五次董事会会议相 关事项的独立意见

5、黑牡丹(集团)股份有限公司八届十五次监事会会议决议

6、《黑牡丹(集团)股份有限公司章程》

(二)咨询方式

单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人:方攀峰

联系电话:021-52583107

传真:021-52588686

联系地址:上海市新华路 639 号

邮编:200052