Black Peony(Group)Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Feb 25, 2021

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2021-010

黑牡丹（集团）股份有限公司 关于向2020 年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

• 股权激励权益授予日：2021 年2 月25 日

• 股权激励权益授予数量：31,412,850 股

• 限制性股票授予价格：人民币4.30 元/股

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年2 月25 日召 开了八届二十五次董事会会议及八届十五次监事会会议，审议通过了《关于向公 司2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司2020 年 限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的条件已经满足，根据 公司2021 年第一次临时股东大会的授权，现确定2021 年2 月25 日为授予日， 以人民币4.30 元/股的授予价格向198 名激励对象授予31,412,850 股限制性股 票。现对有关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020 年12 月24 日，公司召开了八届二十三次董事会会议，审议通过了 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议 案，独立董事对相关议案发表了独立意见；同日，公司召开了八届十四次监事会 会议，审议通过了上述议案，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具 了相关核查意见。

2、2020 年12 月30 日至2021 年1 月8 日，公司对本次激励计划拟激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计10 天，公司员工可向公 司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划拟激励对

象提出的异议。

3、2021 年2 月9 日，公司收到《市国资委关于黑牡丹（集团）股份有限公 司实施2020 年限制性股票激励计划的批复》（常国资〔2021〕12 号），常州市人 民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2020 年限制性股票激励计划。

4、2021 年2 月20 日，公司披露了《监事会关于公司2020 年限制性股票激 励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划激励 对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。

5、2021 年2 月25 日，公司召开了2021 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关 议案，并发布《关于2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票 情况的自查报告》。

6、2021 年2 月25 日，公司召开了八届二十五次董事会会议及八届十五次 监事会会议，审议通过了《关于向公司2020 年限制性股票激励计划激励对象授 予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相 关事项进行核实并发表了核查意见。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详见公司于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的公告及相关上网文件。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异 情况

本次激励计划内容与公司2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划 一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明

根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草 案）》”）中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足 如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得 担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

（1）以2017-2019 年三年营业收入平均值为基数，2019 年度营业收入增长 率不低于10%；

（2）以2017-2019 年三年扣非每股收益平均值为基数，2019 年度扣非每股 收益增长率不低于12%；

（3）2019 年现金分红比例不低于2019 年合并报表中归属于上市公司普通 股股东净利润的30%。

综上，董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予 限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合激励计划规定的授予限 制性股票的条件，且授予业绩考核条件已达标，本次限制性股票的授予条件已经 成就。

（四）权益授予的具体情况

1、授予日：2021 年2 月25 日

2、授予数量：31,412,850 股

3、授予人数：198 人

• 4、授予价格：人民币4.30 元/股

• 5、股票来源：公司已从二级市场回购的本公司股份

• 6、激励计划的有效期及限售期和解除限售安排情况：

本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的

• 限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60 个月。

本次激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起24 个

• 月、36 个月、48 个月。限售期满后为解除限售期，授予的限制性股票解除限售 期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	可解除限售数量占 获授权益数量比例
第一个解除限售期	自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个 交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起 36个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二个解除限售期	自限制性股票完成登记之日起36 个月后的首个 交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三个解除限售期	自限制性股票完成登记之日起48 个月后的首个 交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止	1/3

7、激励计划的解除限售条件

• （1）公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购；某一激励对象发生上述第（2） 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性 股票应当由公司回购。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在2021-2023 年三个会计年度中，分年度进 行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励

对象的解除限售条件。解除限售期业绩考核如下：

解除限售期	业绩考核条件
第一个 解除限售期	以2017-2019 年三年营业收入平均值为基数，2021 年度营业收 入增长率不低于40%，且不低于同行业平均水平； 以2017-2019 年三年扣非每股收益平均值为基数，2021 年度扣 非每股收益增长率不低于16%，且不低于同行业平均水平； 2021 年现金分红比例不低于2021 年合并报表中归属于上市公司 普通股股东净利润的35%。
第二个 解除限售期	以2017-2019 年三年营业收入平均值为基数，2021 年度和2022 年度营业收入平均值的增长率不低于50%，且不低于同行业平均 水平； 以2017-2019 年三年扣非每股收益平均值为基数，2021 年度和 2022 年度扣非每股收益平均值的增长率不低于18%，且不低于同 行业平均水平； 2022 年现金分红比例不低于2022 年合并报表中归属于上市公司 普通股股东净利润的35%。
第三个 解除限售期	以2017-2019 年三年营业收入平均值为基数，2021-2023 年三年 营业收入平均值的增长率不低于60%，且不低于同行业平均水平； 以2017-2019 年三年扣非每股收益平均值为基数，2021-2023 年 三年扣非每股收益平均值的增长率不低于20%，且不低于同行业 平均水平； 2023 年现金分红比例不低于2023 年合并报表中归属于上市公司

普通股股东净利润的35%。

注：①扣非每股收益指扣除非经常性损益后的基本每股收益，该指标计算不含激励成本； 在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、发行股票融资等行为， 在计算考核目标每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2019 年底股本总数为计 算依据。

②2021 年度和2022 年度营业收入平均值的增长率=[（2021 年度营业收入+2022 年度营 业收入）/2/2017-2019 年三年营业收入的平均值]-1，以此类推。

③2021年度和2022年度扣非每股收益平均值的增长率=[（2021年度扣非每股收益+2022 年度扣非每股收益）/2/2017-2019 年三年扣非每股收益的平均值]-1，以此类推。

④若在计算同行业均值时，同行业企业相关指标数据出现极值（营业收入增长率高于 +200%），则由公司董事会根据股东大会授权剔除相关样本。

若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象 对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购。 （4）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照《黑牡丹（集团）股份有限公司2020 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》分年进行，由个人的绩效考评评价指标确定考评结 果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C 和D 四个档次。考核评价表适用于考核 本激励计划涉及的所有激励对象。

考核总分	90≤X≤100	75≤X＜90	60≤X＜75	X<60
考核等级	A 优秀	B 良好	C 及格	D 不合格
标准系数	1.0	1.0	0.8	0

激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个 人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励 对象未能解除限售的限制性股票由公司回购。

8、激励对象名单及授予情况：

		获授的限制性	占本次授予限制性	占本激励计划公告
姓名	职务
		股票数量（股）	股票总数的比例	日股本总额的比例
戈亚芳	董事长	672,000	2.14%	0.06%
葛维龙	副董事长、总裁	672,000	2.14%	0.06%

史荣飞	副总裁	607,000	1.93%	0.06%
恽伶俐	副总裁	505,000	1.61%	0.05%
邓建军	技术总监	512,000	1.63%	0.05%
陈 强	财务总监	489,000	1.56%	0.05%
高国伟	总裁助理	588,000	1.87%	0.06%
赵文骏	副总裁	242,000	0.77%	0.02%
何晓晴	董事会秘书	448,000	1.43%	0.04%
惠 茹	行政总监	374,000	1.19%	0.04%
中层管理人员、核心骨干 （188 人）		26,303,850	83.74%	2.51%
合计（198 人）		31,412,850	100.00%	3.00%

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会认为，公司确定的授予限制性股票激励对象均符合《公司法》《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公 司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范 围，本次激励计划规定的授予条件已经成就。

三、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

董事会确定本次激励计划授予日为2021 年2 月25 日，该授予日符合《管理 办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予 也符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定，公司具备实施股权激 励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效。独立董事一致同意公司本 次激励计划以2021 年2 月25 日为限制性股票授予日，以人民币4.30 元/股的授 予价格向198 名激励对象授予限制性股票31,412,850 股。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖 出公司股份情况的说明

根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披

露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的董事、高级管理人员 在授予日前6 个月不存在买卖公司股票的行为。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全 部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票 提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国 家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

六、权益授予后对公司财务状况的影响

• （一）限制性股票的公允价值及确定方法

据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号——金 融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值 进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。

• （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本激励计划限制性股票授予日为2021 年2 月25 日。经测算， 本激励计划拟授予激励对象31,412,850 股限制性股票总摊销费用为7,727.56 万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认， 且在经常性损益中列支。

本计划授予的限制性股票预计对各期会计成本的影响如下表所示：

总费用 （万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）	2023年 （万元）	2024年 （万元）	2025年 （万元）
7,727.56	2,325.42	2,790.51	1,717.24	787.07	107.33

注：上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量 相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计 师事务所出具的年度审计报告为准。

由本次激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计， 在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效 期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本次激励计划对公司发展产生

的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激 励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所作为专项法律顾问认为：本激励计划授予已取得现阶 段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定； 本激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相 关规定；本激励计划授予条件已经满足，黑牡丹向本激励计划的激励对象授予限 制性股票符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《激励计划 （草案）》的有关规定。

八、独立财务顾问的结论性意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：公司本次限制性股 票激励计划已取得了必要的批准与授权；本次对公司2020 年限制性股票激励计 划授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公 司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司2020 年限 制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

九、上网公告附件

（一）独立董事关于公司八届二十五次董事会会议相关事项的独立意见； （二）监事会关于2020 年限制性股票激励计划授予相关事项核查意见； （三）黑牡丹（集团）股份有限公司2020 年限制性股票激励计划激励对象 名单（截止授予日）；

（四）北京嘉源律师事务所关于黑牡丹（集团）股份有限公司2020 年限制 性股票激励计划授予事项之法律意见书；

（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于黑牡丹（集团）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2021 年2 月26 日