Black Peony(Group)Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Nov 15, 2019

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2019-086

黑牡丹（集团）股份有限公司 关于现金收购深圳市艾特网能技术有限公司 75%股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、2019年11月5日，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）聘 请的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具了《黑牡丹（集 团）股份有限公司拟现金购买深圳市艾特网能技术有限公司股权项目所涉及的深 圳市艾特网能技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字【2019】 第1856号）（以下简称“《资产评估报告》”）。根据《资产评估报告》，考虑到不同 评估方法的适用前提且收益法更加充分、全面地反映深圳市艾特网能技术有限公 司（以下简称“标的公司”或“艾特网能”）股东全部权益的整体价值，中联评 估选用收益法作为最终评估结论，截至评估基准日（即2019年5月31日）标的公 司股东全部权益的评估价值为人民币140,100.00万元。

2、2019 年11 月14 日，公司国资主管部门对《资产评估报告》载明的资产 评估结果进行了备案。根据上述经过备案的标的公司资产评估结果，并经公司与 交易对方协商，标的公司75%股权（以下简称“标的资产”，公司拟现金收购标 的资产以下简称“本次交易”）最终交易价格拟确定为人民币105,000.00 万元。

3、2019年11月15日，公司召开八届十四次董事会会议及八届九次监事会会 议，分别审议通过了《关于就现金收购深圳市艾特网能技术有限公司75%股权事 宜签署补充协议的议案》，同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《黑牡丹 （集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之股权转让协议 之补充协议（一）》（以下简称“《股权转让协议之补充协议（一）》”），与业绩承 诺人签署了附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术 有限公司主要股东之利润补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“《利润补偿协 议之补充协议（一）》”）。

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4、本次交易尚需提交公司股东大会审议，并通过国家市场监督管理总局反 垄断局经营者集中审查后方可实施。

一、本次交易情况

2019 年11 月5 日，公司召开八届十三次董事会会议和八届八次监事会会议， 分别审议通过了《关于现金收购深圳市艾特网能技术有限公司75%股权的议案》， 公司拟以支付现金的方式收购标的公司75%股权；同日，公司与交易对方签署了 附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全 体股东之股权转让协议》，并与本次交易的业绩承诺人签署了附生效条件的《黑 牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿 协议》。2019 年11 月6 日，公司披露了《关于现金收购深圳市艾特网能技术有 限公司75%股权的公告》（详见公司公告2019-082）

二、本次交易的进展情况

根据经过备案的标的公司资产评估结果，并经公司与交易对方协商，标的资 产最终交易价格拟确定为人民币105,000.00 万元。

本次标的公司100%股权的交易价格与标的公司100%股权账面价值相比的溢 价情况如下（单位：人民币万元）：

100%股权账面价值	100%股权交易价格	溢价额	溢价率（%）
25,851.70	140,000.00	114,148.30	441.55

（一）标的资产评估情况

1、评估结果

根据具有证券、期货业务资格的中联评估于2019 年11 月5 日出具的《资产 评估报告》（中联评报字【2019】第1856 号），以2019 年5 月31 日为评估基准 日，中联评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行整体评估， 然后加以校核比较，具体评估结果如下（单位：人民币万元）：

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A
资产 基础法	资产总额	59,374.05	77,882.95	18,508.90	31.17%
	负债总额	46,680.26	45,064.10	-1,616.16	-3.46%
	股东全部权益	12,693.79	32,818.85	20,125.06	158.54%
收益法	股东全部权益	25,851.70	140,100.00	114,248.30	441.94%

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评估师认为：

艾特网能是智能化网络能源基础设施完整产品解决方案及服务提供商，其价 值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具 备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势 支持艾特网能市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映 艾特网能依托并利用上述资源所形成的整体价值。相对资产基础法而言，收益法 能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。因此，选用收益法评估结果人 民币140,100.00 万元作为本次交易所涉及的艾特网能股东权益价值的参考依据。

（二）评估备案情况

2019 年11 月14 日，公司国资主管部门对《资产评估报告》载明的资产评 估结果进行了备案。

（三）董事会意见及独立董事意见

2019 年11 月15 日，公司召开八届十四次董事会会议，审议通过了《关于 就现金收购深圳市艾特网能技术有限公司75%股权事宜签署补充协议的议案》， 独立董事发表了独立意见。

1、董事会意见

董事会同意公司根据经过国资主管部门备案的标的公司资产评估结果，明确 标的资产交易价格为人民币105,000.00 万元，同时同意公司与交易对方签署附 生效条件的《股权转让协议之补充协议（一）》，与业绩承诺人签署附生效条件的 《利润补偿协议之补充协议（一）》。

2、独立董事意见

公司独立董事认为：

公司已聘请中联评估以2019 年5 月31 日作为评估基准日，对标的公司股东 全部权益价值进行评估，本次交易的最终交易价格参考经公司国资主管部门备案 的标的公司股东全部权益评估结果，并经与交易各方充分友好协商确定，定价公 允、合理，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形；中联评估 具有从事证券、期货业务资格和从事评估工作的专业资质，可胜任本次评估工作； 中联评估及其委派的资产评估师与公司、标的公司及交易对方均不存在关联关系， 具有独立性。

公司拟与交易对方签署的附生效条件的《股权转让协议之补充协议（一）》， 与业绩承诺人签署附生效条件的《利润补偿协议之补充协议（一）》是对原协议

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相关条款的进一步明确和完善，有利于保证本次交易的顺利实施，不存在损害公 司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易相关的审议及表决程序符 合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司独立董事同意上述事项，并 同意将《关于就现金收购深圳市艾特网能技术有限公司75%股权事宜签署补充协 议的议案》提交公司股东大会审议。

（四）协议签署情况

2019 年11 月15 日，根据经过国资主管部门备案的标的公司资产评估结果， 交易各方确定标的资产最终交易价格为105,000 万元，同时公司与交易对方签署 了附生效条件的《股权转让协议之补充协议（一）》，与业绩承诺人签署了附生效 条件的《利润补偿协议之补充协议（一）》。

三、风险提示

本次交易尚需提交公司股东大会审议，并通过国家市场监督管理总局反垄断 局经营者集中审查后方可实施；能否通过上述审议和审查，以及审查通过的时间 尚存在一定不确定性。

公司在《关于现金收购深圳市艾特网能技术有限公司75%股权的公告》中对 本次交易的相关风险作了特别提示和说明，提请投资者认真阅读相关公告中的风 险提示内容，注意投资风险（详见公司公告2019-082）。

公司将根据相关事项进展情况，按照有关法律法规的规定和要求履行信息披 露义务，有关信息以公司在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体 上刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

四、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

• （二）评估报告

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2019 年11 月16 日

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