Black Peony(Group)Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 20, 2018

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2018-030

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于为子公司提供担保及子公司间提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 被担保人名称：

常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”） 常州牡丹君港置业有限公司（以下简称“牡丹君港”）

 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次为拥有100% 表决权的控股子公司黑牡丹建设拟向中国工商银行股份有限公司常州分行申请的人 民币8,000 万元并购融资额度提供全额连带责任保证担保，公司已实际为黑牡丹建 设提供的担保余额为人民币30,000 万元。

公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）本次按所 持牡丹君港51%的股权比例，为其控股子公司牡丹君港拟向由中国银行股份有限公司 常州分行和江苏银行股份有限公司常州分行组成的银团（以下简称“银团”）申请的 人民币65,000 万元融资额度提供人民币33,150 万元连带责任保证担保，黑牡丹置 业已实际为牡丹君港提供的担保余额为人民币0 元。

• 本次担保是否有反担保： 无

• 对外担保逾期的累计数量： 无

一、担保情况概述

因经营发展需要，公司拥有100%表决权的控股子公司黑牡丹建设拟向中国工商 银行股份有限公司常州分行申请人民币8,000 万元并购融资额度，由公司提供全额 连带责任保证担保，担保期限为5 年。公司二级控股子公司牡丹君港拟向银团申请 人民币65,000 万元融资额度，由公司全资子公司黑牡丹置业、港龙实业（集团）有 限公司（以下简称“港龙实业”）和鸿丽发展有限公司（以下简称“鸿丽发展”）按 各自所持牡丹君港的股权比例提供连带责任保证担保，其中黑牡丹置业拟按所持牡 丹君港51%股权比例提供人民币33,150 万元连带责任保证担保，担保期限为3 年；

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同时，牡丹君港以其名下龙虎塘项目（即“牡丹三江公园”项目）土地使用权提供 抵押担保。

上述担保事项已经公司2018 年8 月17 日召开的八届三次董事会会议审议通过， 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该事项尚须提交 公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）常州黑牡丹建设投资有限公司

住所：常州市新北区新区大道1 号 法定代表人：史荣飞 注册资本：32,900 万元人民币

经营范围：城市建设投资；市政公用工程施工、市政养护维修工程施工、房屋 建筑工程施工；混凝土预制构件的加工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气 机械及器材的销售；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

本公司持有黑牡丹建设60.79%的股权，对其拥有100%的表决权。2014 年6 月 13 日，黑牡丹建设与紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”）共同签署《股 权投资协议》，约定由紫金信托设立“紫金信托•黑牡丹建设股权投资单一资金信托 计划”，以信托资金人民币50,000 万元向黑牡丹建设进行股权投资，其中人民币 12,900 万元用于新增注册资本，剩余人民币37,100 万元作为股权投资款计入资本公 积，信托融资的期限为5 年。增资完成后，黑牡丹建设注册资本变更为人民币32,900 万元，股权结构变更为本公司持有60.79%股权，紫金信托持有39.21%股权。紫金信 托不参与黑牡丹建设的日常生产经营活动和利润分配。根据相关协议约定，在信托 计划存续期内，黑牡丹建设按季支付信托受益权的固定收益，并分二期支付信托受 益权的本金。待信托受益权的固定收益及本金支付完毕后，即实现了该笔信托计划 对黑牡丹建设投资股权的退出。退出后，黑牡丹建设进行减资。减资后，黑牡丹建 设的注册资本变更为人民币20,000 万元，本公司持有其100%的股权。根据该笔股权 融资在增资、固定每期收益、5 年到期减资退出等环节的本质判断，实质上为债权融 资，故黑牡丹建设在公司合并报表层面仍被视作全资子公司处理，本公司拥有黑牡 丹建设100%的表决权。

截至2017 年12 月31 日，黑牡丹建设资产总额人民币564,328.38 万元，负债 总额人民币378,584.34 万元（其中：银行贷款总额人民币20,000.00 万元，流动负 债总额人民币359,582.17 万元），净资产人民币185,744.04 万元，2017 年营业收入

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人民币109,232.14 万元，实现净利润人民币15,847.77 万元。

截至2018 年6 月30 日，黑牡丹建设资产总额人民币664,003.11 万元，负债总 额人民币495,276.80 万元（其中：银行贷款总额人民币18,000.00 万元，流动负债 总额人民币477,274.82 万元），净资产人民币168,726.31 万元，2018 年1-6 月营业 收入人民币24,492.80 万元，实现净利润人民币5,250.33 万元。

（二）常州牡丹君港置业有限公司

住所：常州市新北区新桥商业广场1 幢1816

法定代表人：史荣飞

注册资本：54,000 万元人民币

经营范围：房地产开发经营（限房地产企业开发资质核定范围）；房屋租赁；室 内外装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属 材料的销售；房地产信息咨询。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

牡丹君港共有3 名股东，其中黑牡丹置业持有牡丹君港51%的股权，港龙实业持 有牡丹君港24.50%的股权，鸿丽发展持有牡丹君港24.50%的股权。本公司通过黑牡 丹置业间接持有牡丹君港51%的股权。

牡丹君港成立于2018 年1 月，截至2018 年6 月30 日，牡丹君港资产总额人民 币176,575.40 万元，负债总额人民币138,958.68 万元（其中：银行贷款总额人民 币0 元，流动负债总额人民币138,958.68 万元），净资产人民币37,616.72 万元， 2018 年1-6 月营业收入人民币0 元，实现净利润人民币-359.83 万元。

三、担保内容

公司拟为黑牡丹建设向中国工商银行股份有限公司常州分行申请人民币8,000 万元的并购融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限为5 年。

牡丹君港向银团申请的人民币65,000 万元的融资额度，黑牡丹置业拟按所持牡 丹君港51%的股权比例提供人民币33,150 万元连带责任保证担保，港龙实业按其持 有的牡丹君港24.5%的股权比例提供人民币15,925 万元连带责任保证担保，鸿丽发 展按其持有的牡丹君港24.5%的股权比例提供人民币15,925万元连带责任保证担保， 牡丹君港以其名下龙虎塘项目（即“牡丹三江公园”项目）土地使用权提供抵押担 保，担保期限为3 年。

四、董事会意见

就本次担保，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查， 独立董事同意实施本次担保，并同意将本次担保的相关议案提交公司董事会审议。

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公司独立董事在董事会上对该议案发表了独立意见，认为本次担保行为符合中 国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2017]16 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号)、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范 性文件以及《公司章程》和公司《对外担保制度》等有关规定；本次担保资金用于 黑牡丹建设和牡丹君港的经营发展，符合公司整体利益；两家被担保子公司目前生 产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体 经营产生重大影响，同意将《关于为子公司提供担保及子公司间提供担保的议案》 提交公司2018 年第一次临时股东大会审议。

董事会认为本次担保资金用于公司经营发展，符合公司整体利益。两家公司目 前生产经营情况良好，且黑牡丹置业仅对牡丹君港的融资额度中按持股比例范围内 的额度提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体 经营产生重大影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本次公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币120,370.04 万元， 且全部为公司对子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为15.50%。 除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。

六、备查文件

• 1、公司八届三次董事会会议决议；

• 2、公司独立董事关于本次担保事项的独立意见；

• 3、黑牡丹建设、牡丹君港2018 年半年度财务报表及营业执照复印件。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

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